附錄 99.1

股份出售和轉讓協議

本股份銷售和轉讓協議（以下簡稱 簡稱 “本協議”）由 以下各方於 2023 年 12 月 20 日在中國廣東省深圳市簽訂：

FutureScope Advisors LTD（以下簡稱 “賣方 1”），一家根據英屬維爾京羣島法律註冊和存在的公司，註冊地址 位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克姆灣二號郵政信箱2221號信箱；

Visionary Strategies LTD（以下簡稱 簡稱 “賣方2”），一家根據英屬維爾京羣島法律註冊和存在的公司，註冊地址 位於英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城的Start Chambers，Wickham's Cay II，郵政信箱2221；

胡志亮（以下簡稱 “賣家 3”），識別號為 _______；

錢麗（以下簡稱 “賣方 4”），識別號為 _______；

Sky KingWin Ltd（以下簡稱 “買方”）， 一家根據英屬維爾京羣島法律註冊和存在的公司，註冊地址位於伊利諾伊州威克姆斯礁裏特故居 ，郵政信箱3170，英屬維爾京羣島託爾托拉 VG1110，羅德城；

Top KingWin Ltd（以下簡稱 “上市 公司”），一家根據開曼羣島法律註冊和存在並在美國納斯達克上市的公司， 註冊地址為開曼羣島 KY1-9009 大開曼島卡馬納灣Nexus Way89號；

深圳中投商務諮詢有限公司 （以下簡稱 “中投商業”），一家根據中國人民共和國 法律註冊和存在的公司，註冊地址為深圳市福田區車公廟泰康六路雪松大廈A座4D室；

深圳中投產業研究院 有限公司（以下簡稱 “中投研究院”），一家根據中華人民共和國法律註冊和存在的公司，註冊地址為 深圳福田區車公廟泰康六路雪松大廈A座4D室；

深圳中投產業經濟諮詢 有限公司（以下簡稱 “中投諮詢”），一家根據中華人民共和國法律註冊和存在的公司，註冊地址為深圳市福田區車公廟泰康六路雪松大廈A座4D室。

上述賣方 1、賣家 2、賣家 3 和賣家 4 以下統稱為 “賣家”，與其他各方一起，他們統稱為 “雙方”，僅上述任何一方被稱為 “雙方”。

考慮到：

雙方達成了以下協議：

第 1 條銷售和轉讓

1.1 股份的出售和轉讓。雙方 特此確認，這三個國內運營實體的總轉讓對價為4,000,000美元，其中中投商業 的轉讓對價為509,349美元，中投研究所的轉讓對價為1,264,135美元，中投諮詢的轉讓 對價為2,226,515美元。這三個國內運營實體目前正在進行國內外重組， 在完成重組後將間接成為目標公司的全資子公司。基於此，根據本協議中的 條款和條件，賣方特此同意將其持有的目標公司 的所有重組股份（以下簡稱 “目標股份”）出售和轉讓給買方，買方同意按照 條款以4,000,000美元的對價（以下稱為 “轉讓對價”）購買和接受目標 股份（以下簡稱 “轉讓對價”）本協議的。

1.2 根據協議，買方僅有義務將 貨款轉入賣方的聯名銀行賬户。一旦買方根據協議將購買價格 轉入賣方指定的銀行賬户，即視為買方已完全履行了本協議下收購目標股份的付款義務 。賣方在收到轉讓價格後如何處理轉讓價格不影響 買方已履行本協議下收購目標股份的全部付款義務這一事實。

1.3 賣方保證目標公司及其子公司的基本 情況如本協議附錄 1 所示，附錄 1 中列出的目標公司 及其子公司的信息真實、準確且無誤導性陳述。

1.4 賣方保證，在簽署本協議時和截止日期之前，目標 股沒有抵押權、質押權、擔保權、優先權、財產負擔或任何形式的第三方權利或索賠、 或任何賠償索賠。在買方獲得目標股份之前，目標公司不得向其各自的股東分配 任何股息、獎金或任何其他投資收益。

1.5 關閉。就本協議而言， “截止日期” 是指滿足以下所有條件後的第七（7）天：(1) 本協議已由所有各方簽署；(2) 買方、賣方和目標公司已獲得與股份轉讓有關的 內部決議（定義見下文）；(3) 目標公司已完成對三家國內運營實體的收購根據本協議第 3.3 條 。目標股份的轉讓（以下簡稱 “轉讓”） 應在截止日期完成。買方應在截止日期當天或之前向賣方指定的 銀行賬户支付第 1.1 條規定的轉賬對價。

1.6 費用。除非 本協議中或雙方另有約定，否則各方應承擔談判和準備本協議以及根據本協議提議建立的任何其他相關 協議的所有費用，以及履行或遵守其在本協議和其他協議下必須履行或遵守的所有義務和條件的所有費用，包括他們聘用的任何律師和/或會計師產生的任何費用、支出或支出。

1.7 股份收購的優先權。如果 上市公司打算將來發行目標公司的股份，則在收到上市公司通知後，賣方可以優先在相同條件下收購目標公司 的股份。

第 2 條管理 保留

2.1 為確保目標公司及其子公司的持續盈利 和穩定業績，胡志亮先生和錢麗女士將在本次收購完成後受僱於目標公司 。

2.2 本協議生效後， 胡志亮先生和錢麗女士將被任命為目標公司的管理人員（《正式僱傭協議》將由胡志亮先生、錢麗女士和目標公司簽訂）。如果目標公司及其子公司 的業績持續增長並達到上市公司在胡志亮先生和 錢麗女士任職期間要求的具體業績指標，他們將獲得業績激勵的獎勵，包括但不限於現金和股票。具體績效指標、 方法和績效激勵金額受相應僱傭協議條款的約束。

第 3 條各方的陳述 和保證

3.1 根據買方和上市公司 簽署本協議的協議，賣方特此向買方和上市公司作出本協議附錄2中列出的 陳述和保證，這些陳述和保證截至本協議簽署之日和 截止日期在所有方面都是真實、準確和正確的。

3.2 根據賣方簽署 本協議的協議，買方和上市公司特此向賣方作出以下陳述和保證：

(i) 他們是根據其註冊所在地法律合法成立和有效存在的；

(ii) 他們已採取所有必要的公司 行動，並擁有簽署、交付和履行本協議規定的義務的所有必要權力和授權；

(iii) 本協議已獲得他們的有效授權，在他們簽署和交付後，它對他們構成了合法、有效和具有約束力的 義務，可以根據協議對他們強制執行。

3.3 賣方和三個國內運營實體向買方和上市公司提供承諾和保證，目標公司應在2024年6月30日之前完成對三個國內運營實體100％股權的收購 。

3.4 在截止日期 之前或之後的任何時候，未經買方事先書面 同意，賣方和目標公司不得作出、省略或允許或促使任何其他人作出或省略 將（或可能）導致、構成或導致任何陳述或擔保的重大違約的行為或事項。

3.5 買方對賣方作出的任何不準確、不真實或未履行的陳述和擔保的權利和賠償 不受以下因素影響：

(i) 賣方完成向買方出售和轉讓本協議下的股份；

(ii) 買方未能行使或延遲對賣方和/或目標公司行使任何權利或賠償。

第 4 條收盤前的行動

4.1 賣方特此向 買方承諾，在截止日期之前，目標公司及其子公司將以通常和慣常的 方式經營業務並維持其持續運營。未經買方書面同意或除非本協議中另有規定， 目標公司及其子公司不會：

(i) 接受與目標公司及其子公司業務相關的任何承諾、義務或責任 ，或涉及不少於人民幣500,000元的承諾、義務或責任；

(ii) 終止或出售目標公司及其子公司的全部或部分業務；

(iii) 收購或出售對目標公司及其子公司當前業務有重大影響的任何業務、資產、財產、合同權利、租賃或許可；

(iv) 對目標公司 的董事會及其子公司的組成、管理結構或安排或僱傭合同進行任何重大更改（包括但不限於招聘和解僱）；

(v) 解決或妥協與目標公司及其子公司業務相關的任何當前爭議或訴訟；

(vi) 向目標公司及其子公司分配、申報分配、 或支付任何股息或利潤；

(vii) 修改目標公司及其子公司的公司章程 ，或對目標 公司及其子公司的註冊資本、股東或股權進行任何更改，除非本協議中另有規定；

(viii) 免費轉讓目標公司及其子公司的財產；

(ix) 目標公司及其子公司以明顯不合理的價格進行交易；

(x) 為目標公司及其子公司的無抵押債務提供財產擔保；

(xi) 在到期前預付目標公司及其子公司的未償債務；

(xii) 放棄目標公司及其子公司的任何索賠；

(xiii) 向目標公司及其子公司增加新的固定資產（新的固定資產除外，目標 公司及其子公司在截止日期之前的固定資產變動應限於正常折舊，無形 資產的原始價值不得變動，僅限於正常攤銷），或者對 目標公司及其子公司的資產和負債進行重大調整；以及

(xiv) 從事任何其他損害或可能損害買方 在收購目標股份後享有的目標股份的股東權利或價值的行為或不作為。

第 5 條批准 和註冊

5.1 交易文件的修訂。賣方和買方之間簽署的 框架意向協議將在截止日期終止。

5.2 董事會決議。雙方應立即 在本協議簽署後七 (7) 天內：(i) 推動目標公司董事會 一致批准，決定批准本協議（“董事會決議”） 下的股份轉讓及相關事項，以及（ii）推動目標公司股東批准本次股份轉讓。

5.3 買方和賣方的批准。不遲於 在本協議簽署後的七 (7) 天內，賣方應促進賣方 董事會批准本協議下的股份轉讓和相關事宜，買方應促進買方 董事會批准本協議下的股份轉讓和相關事宜，並促進上市 公司董事會的批准本協議下的股份轉讓及相關事宜（目標公司和各方的董事會決議 批准本協議下的股份轉讓及相關事項統稱為 “ 買方、賣方和目標公司的內部決議”）。

5.4 註冊變更。在國內外目標公司完成重組後的七 (7) 天內或雙方商定的任何其他日期內， 各方應協助目標公司與其註冊機構完成本協議 規定的相應股份轉讓註冊程序，更新目標公司的股東名冊，並採取所有其他必要行動，加快 完成上述註冊和變更。在不限制上述規定的前提下，買方和賣方同意 協助目標公司在2024年6月30日之前完成上述註冊和變更。

第六條股份轉讓的效力

6.1 自截止日起，買方 應享有並承擔目標股份下的法定權利和義務，賣方將不再享有和承擔這些 權利和義務。

第 7 條信息

7.1 在截止日期之後，如果買方要求 ，賣方應將其持有或作為目標公司股東、 董事、經理或員工獲得的所有與目標公司相關的文件（無論是紙質、電子還是其他形式）歸還給目標公司或買方。

第 8 條協議的變更 和終止

8.1 除非法律另有規定，否則本協議的任何 修改或終止都必須在所有各方或其代表以書面形式簽署後才具有約束力。

第9條賠償

9.1 各方的義務。任何一方均應向任何其他方全額賠償該另一方因違反或 未履行該方在本協議下或與本協議有關的任何陳述、擔保或協議而蒙受的任何和所有直接和間接損失。

9.2 程序。

(a) 通知。如果任何一方（“受補償方 方”）有權根據本協議獲得賠償，則該受補償方可以通知有義務賠償的一方 （“補償方”）。

(b) 國防。如果任何第三方就根據本協議應予賠償的任何 事項向任何受賠方主張任何權利、索賠或責任，則如果該受補方書面要求，補償方應為該第三方針對該受賠方提起的任何訴訟或其他程序進行辯護。如果在收到 在此類訴訟或其他程序中進行辯護的請求後，補償方未能為該受賠方辯護，則對 該受補償方的不利判決應被視為要求補償方向該受賠方提供賠償的確鑿證據。但是，如果賠償方沒有收到有關此類訴訟或其他程序的合理通知，或者受賠方不允許 控制此類辯護，則對該受補方作出的不利判決只能作為要求賠償方提供賠償的推定證據 。對於任何索賠的任何抗辯，每個 方均應允許控制此類辯護的一方要求交付其所持有的 為此類辯護所必需或適用的所有文件、記錄和其他文件。

9.3 不可抗力。如果目標公司及其子公司因不可抗力事件或商業訴訟而蒙受損失 ，且損失金額不超過目標公司總估值的 20%，則不構成賣方在本協議下的違約，賣方 不承擔賠償責任。

9.4 非排他性補救措施。本第 9 條不應被視為以任何方式排除或限制本 協議中針對違反合同或虛假陳述的任何其他權利或補救措施。

第 10 條適用的 法律

10.1 本協議的形成、效力、解釋、 的履行、修訂和終止，以及本 協議引起或與之相關的爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第 11 條爭議 的解決

11.1 各方之間因本協議的解釋、違反、終止或效力而產生的任何爭議、分歧或索賠 ，如果由 產生或與本協議相關的任何爭議、分歧或索賠（均稱為 “爭議”），應首先通過各方協商解決。 此類磋商應在一方向其他相關方發出書面磋商請求後立即進行。 如果此類爭議在發出通知後的三十 (30) 天內仍未得到解決，則在任何一方發出通知告知其他相關方他們打算啟動仲裁時，該爭議應提交給仲裁機構 進行審查（“仲裁 通知”）。

11.2 此類仲裁應根據深圳國際仲裁法院（“SCIA”）當時有效的仲裁規則在深圳國際仲裁法院（“SCIA”）進行， 以中文進行，並在深圳進行。仲裁庭應由三名仲裁員組成。買方和賣方應從 SCIA 的仲裁員名單中各指定一名仲裁員，第三名仲裁員應由 SCIA 任命。

11.3 仲裁決定為最終決定 ，對所有當事方均具有約束力，勝訴方可以向具有管轄權的法院申請執行該裁決。在仲裁決定 作出之前，任何一方 都有權在可能的情況下向具有管轄權的法院申請初步禁令救濟。除非仲裁決定中另有規定，否則仲裁費用應由敗訴方承擔。

第 12 條其他 條款

12.1 副本。本協議應在九 (9) 個原始對應方中執行 ，每方持有一 (1) 份原始對應協議，其餘兩個原始對應方由目標公司保留或用於註冊機構的相關注冊程序。

12.2 通知。根據本協議發出的所有通知和其他通信 均應採用書面形式，以中文或中英文發出，並應發送到下方 相關方指定的地址或接收方可能通過書面通知通知其他各方的其他地址。 送達通知的生效日期應按以下方式確定：

(a) 親手遞送的通知應被視為在交付之日有效送達；

(b) 快遞公司發送的通知 應視為在快遞公司網站或系統上顯示的簽名之日有效送達；

(c) 通過傳真或電子郵件發送的通知 應視為在傳送之日有效送達（如傳真文件或電子郵件所示）。

12.3 權利和補救措施的累積； 無默示放棄。本協議下的所有權利和補救措施都是累積性的，並不排除 可能提供的任何其他權利或補救措施。任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利均不構成放棄， 對任何權利的任何單一或部分行使也不妨礙任何其他權利的進一步行使。

12.4 可分割性。如果根據適用法律，本 協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性 不應受到任何影響或損害。

12.5 作業。未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議和本協議下的任何 權利或義務。

12.6 進一步保證。雙方同意 ，為了促進本協議在合理的時間內生效，他們將應另一方的要求， 執行和交付所有必要的文件，採取一切必要行動，並促使他人採取所有必要行動。

[下面沒有內容，下面的 頁面是簽名頁面]

股份出售和轉讓協議的簽署頁面

本協議由各方的授權 代表在本協議開頭指定的日期簽署。

股份出售和轉讓協議的簽署頁面

本 協議由雙方的授權代表在本協議開頭註明的日期簽署。

股份出售和轉讓協議的簽署頁面

本 協議由雙方的授權代表在本協議開頭註明的日期簽署。

股份出售和轉讓協議的簽署頁面

本 協議由雙方的授權代表在本協議開頭註明的日期簽署。

股份出售和轉讓協議的簽署頁面

本 協議由雙方的授權代表在本協議開頭註明的日期簽署。

附錄 1

目標公司及其子公司的基本信息

截至本協議簽署之日，目標公司及其子公司的 基本信息如下：

(1) 目標公司

名稱：行業洞察諮詢有限公司

公司註冊證書編號：2136266

註冊地址：英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克漢姆島二期 Start Chambers，郵政信箱 2221

法定股本：50,000

已發行股本：2

公司類型：控股公司

成立日期：2023 年 11 月 17 日

導演：胡志亮

股東和股權：FutureScope Advisors LTD持有50％；遠見策略有限公司持有50％。

(2) 目標公司的子公司——深圳高盛德 投資管理有限公司

名稱：深圳高盛德投資管理有限公司

統一社會信用標識符：91440300349807771R

地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室

法定代表人：黃小紅

註冊資本：人民幣5000萬元

實收資本：-

公司類型：有限責任公司

業務範圍：一般經營項目包括投資管理、投資諮詢、企業管理諮詢、投資 項目規劃（不包括限制項目）；企業營銷規劃、經濟信息諮詢（不包括人才中介 服務和受限項目）；國內貿易（不包括需要許可和批准的獨家產品）。

成立日期：2015 年 7 月 29 日

運營時間：2015 年 7 月 29 日至無限期

導演：黃小紅

股東和股權：胡志亮持有 50%，黃曉紅持有 50%。

（注意：請同樣翻譯目標公司子公司的剩餘信息 。）

(3) 目標公司 的子公司-深圳中投商務諮詢有限公司

名稱：深圳市中投商務諮詢有限公司， 有限公司

統一社會信用代碼：914403007432145792

地址：深圳市福田區車公廟泰然六路雪松大廈4D

法定代表人：凌志華

註冊資本：人民幣500萬元

實收資本：人民幣500萬元

公司類型：有限責任公司

業務範圍：一般業務項目包括 工業規劃諮詢、城市規劃與設計、市場規劃、企業形象規劃、企業管理諮詢、 投資諮詢、商業信息諮詢（不包括法律、行政法規和國務院決定 禁止的項目；受限制的項目需要許可才能經營）

成立日期：2002 年 9 月 20 日

運營時間：2002 年 9 月 20 日至 2032 年 9 月 20 日 20

董事會：凌志華

股東和持股比例：胡志亮 持股 50%，黃曉紅持股 50%

(4) 目標公司 的附屬公司-深圳中投工業研究院有限公司

名稱：深圳中投產業研究院 有限公司

統一社會信用代碼：91440300093624647B

地址：深圳市福田區車公廟泰然六路雪松大廈4D

法定代表人：凌志華

註冊資本：500,000 元人民幣

實收資本：未指定

公司類型：有限責任公司

業務範圍：一般業務項目包括 工業研究諮詢服務、經濟信息諮詢服務、投資管理諮詢服務、企業 管理諮詢服務（不包括受限項目）、工程成本認證諮詢服務。

成立日期：2014 年 3 月 28 日

運營期：2014 年 3 月 28 日，至無固定 週期

董事會：凌志華

股東和持股比例：胡志亮 持股 50%，凌志華持股 50%

(5) 目標公司 的子公司-深圳中投實業經濟諮詢有限公司

名稱：深圳中投實業經濟諮詢 有限公司

統一社會信用代碼：91440300MA5ELMKN9M

地址：深圳市福田區車公廟泰然六路雪松大廈4D

法定代表人：胡志亮

註冊資本：人民幣500萬元

實收資本：未指定

公司類型：有限責任公司

業務範圍：一般業務項目包括 經濟信息諮詢服務、投資諮詢服務、企業管理諮詢服務；工業規劃、 城鄉規劃（憑相關許可證經營）；財務諮詢服務、市場調查諮詢、信息諮詢、 企業營銷規劃、文化活動規劃、企業形象策劃、活動策劃；計算機 軟件的技術開發（依法需要批准的項目、商業活動除外）根據 營業執照獨立進行）

成立日期：2017 年 7 月 3 日

運營週期：2017 年 7 月 3 日，至無固定期限

董事會：胡志亮

股東和持股比例：胡志亮 持股 50%，凌志華持股 50%

附錄 2

陳述和保證

在本協議簽署之日，賣方 向買方陳述並保證如下，該聲明和保證也應視為在截止日期作出：