美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

AWARE, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

* * * * *

2024年4月25日

親愛的股東們：

誠摯邀請您參加Aware, Inc.（“Aware”）的2024年年度股東大會，該辦公室將於當地時間2024年6月7日星期五上午10點在位於馬薩諸塞州伯靈頓布蘭查德路76號的Aware公司辦公室01803舉行。所附通知和委託書描述了將在會議上處理的正式事務。

我們正在通過互聯網向股東提供代理材料。您可以在以下地址閲讀、打印和下載我們的 2023 年年度股東報告和我們的委託聲明 www.proxydocs.com/AWRE。2024 年 4 月 25 日，我們向股東郵寄了一份通知，其中包含有關如何獲取這些材料以及如何對其股票進行投票的説明。該通知提供瞭如何通過郵件、電話或電子郵件索取這些材料的紙質副本的説明。如果您通過電子郵件索取材料，則該電子郵件包含投票説明和指向互聯網材料的鏈接。

您可以通過代理人或親自在年會上對股票進行投票。舉行年會是為了讓股東可以考慮：

Aware董事會已確定，年會審議的事項符合Aware及其股東的最大利益。出於委託書中列出的理由，董事會一致建議投贊成票 “贊成” 康諾利和埃維先生的連任，“贊成” 在諮詢基礎上批准本委託書中描述的高管薪酬，“支持” 批准RSM US LLP作為截至2024年12月31日的年度Aware的獨立註冊會計師事務所。

我謹代表Aware的董事會以及高級職員和員工，藉此機會感謝股東對Aware的持續支持。我們期待在會議上見到你。

Aware, Inc.

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 7 日舉行

Aware, Inc. 特此通知，它將從當地時間2024年6月7日星期五上午10點開始在位於馬薩諸塞州伯靈頓布蘭查德路76號的Aware, Inc.辦公室舉行年度股東大會，目的如下：

董事會已將2024年4月12日的營業結束定為確定Aware股東有權收到年會通知並在年會上投票的記錄日期。只有在該日登記在冊的股東才有權收到年會通知，並在會議或其任何續會中進行投票。

根據董事會的命令，

羅伯特 A. 埃克爾

首席執行官兼總裁

2024年4月25日

馬薩諸塞州伯靈頓

你的投票很重要

請簽署並歸還隨附的代理或通過互聯網或電話對您的代理進行投票，

無論你是否計劃參加會議。

關於將於2024年6月7日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網站上查閲： www.proxydocs.com/AWRE.

本網站不使用 “Cookie” 來跟蹤或識別訪客。

Aware, Inc.

布蘭查德路 76 號

馬薩諸塞州伯靈頓 01803

(781) 687-0300

委託聲明

年度股東大會

將於 2024 年 6 月 7 日舉行

本委託書與Aware, Inc.（“Aware”）2024年年度股東大會有關。年會將舉行如下：

日期：2024 年 6 月 7 日

時間：上午 10:00

地點：Aware, Inc.

布蘭查德路 76 號

馬薩諸塞州伯靈頓 01803

我們的董事會正在為年會和年會休會徵集代理人。如果股東退還了正確執行的代理人或通過互聯網或電話對代理人進行投票，則代理人所代表的股票將按照股東的指示進行投票。如果股東沒有指定對任何提案的投票，則將按照管理層的建議對其代理人所涵蓋的股份進行表決。我們鼓勵股東對所有提案進行投票。股東可以在行使代理權之前隨時撤銷其代理權。

代理材料的互聯網可用性通知正在郵寄中，委託書、年度報告和委託書將在2024年4月25日左右首次發送或提供給股東。

委託聲明

目錄

年度股東大會

年會的目的

在年會上，我們將向股東提交三份提案：

提案一：再次選舉布萊恩·康諾利和加里·伊夫為我們的第一類董事，任期三年；以及

提案二：進行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬；

提案三：批准我們的審計委員會任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

我們不打算在年會上向股東提交任何其他提案。在將本委託書郵寄給股東之前，我們的董事會在合理的時間內沒有意識到任何其他可能在年會上適當地提交以供採取行動的業務。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則在適用法規授權的範圍內，與會人員將有自由裁量權，根據自己的判斷，通過代理人對自己擁有或代表的股份進行投票。

記錄日期

我們的董事會已將2024年4月12日的營業結束定為年度會議的記錄日期。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權收到會議通知，並在會議或任何休會期間進行投票。在創紀錄的日期營業結束時，我們的普通股已發行和流通21,084,964股，每股有權投一票。在我們位於馬薩諸塞州伯靈頓布蘭查德路76號的總公司，任何股東都可以查看有權獲得2024年年會通知的股東名單。

投票方法

您正確簽署的代理卡所代表的股票將根據您的指示進行投票。如果您未就我們董事會提出建議的提案指定選擇，則將按照本委託書中的建議對您簽署的代理卡所涵蓋的股份進行投票。我們鼓勵您對所有需要考慮的事項進行投票。

通過郵件投票：

通過在隨附的信封中籤署並歸還代理卡，即表示您允許代理卡上註明的個人（稱為 “代理人”）以您指定的方式在會議上對您的股票進行投票。即使您計劃參加會議，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡。這樣，即使您無法參加會議，您的股票也會被投票。如果您收到了多張代理卡，則表明您的股票已被持有

在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

電話投票：

要通過電話投票，請按照代理卡或通知中的説明進行操作。如果您通過電話投票，則無需填寫並郵寄代理卡。

在互聯網上投票：

要在互聯網上投票，請按照代理卡或通知中包含的説明進行操作。如果您在互聯網上投票，則無需填寫並郵寄代理卡。

在會議上親自投票：

如果您計劃參加會議並親自投票，我們將在會議上為您提供選票。如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為登記在冊的股東，並且您有權在會議上親自投票。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人（也稱為 “街道名稱”）的名義持有的，則您需要帶上經紀人或其他授權您對股票進行投票的代理人的合法代理人蔘加會議。

經紀人或被提名人持有的股票

如果您擁有的股票是由經紀公司以 “街道名稱” 持有的，則您的經紀公司作為股票的記錄持有者，必須根據您的指示對您的股票進行投票。為了對您的股票進行投票，您需要遵循經紀公司為您提供的指示。許多經紀人還提供通過互聯網或電話向他們提供投票指令的選項，有關説明將由您的經紀公司在投票指示表上提供。

“經紀人不投票” 是指銀行或經紀公司以街道名義持有的股票，該銀行或經紀公司在其委託書上表明，在就某一事項進行自由裁量表決時，它沒有或沒有行使對另一事項進行表決的自由裁量權。根據適用於大多數經紀公司的證券交易規則，如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人將被允許就 “常規” 提案自行決定其持有的任何股票對您的賬户進行投票，但不允許就 “非常規” 提案對您的股票進行投票。關於連任布萊恩·康諾利和加里·伊維為我們的第一類董事的提案1和關於在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案2是 “非常規的” 提案。如果您不指示經紀人如何對這些提案進行投票，您的經紀人將不會對您的股票進行投票，您的股票將被記錄為 “經紀人無票”，這不會影響對這些提案的投票結果

關於批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案3被視為適用規則下的例行項目，您的經紀人將能夠對之進行投票

只要您的經紀人以其名義持有您的股份，即使它沒有收到您的指示，該項目也是如此。

如果經紀人或被提名人以 “街道名稱” 為您的賬户持有普通股，則該委託書可能已與投票説明卡一起轉發給您，該指示卡允許您指示經紀人或被提名人如何就此處所述的提案對您的股票進行投票。要通過代理人投票或指導您的經紀人如何投票，您應遵循投票説明卡中提供的指示。為了計算您對提案1和提案2的選票，您必須及時向經紀人提供投票指示，或者從經紀人或其他股票記錄持有人那裏獲得經紀人或其他股票記錄持有人的正確執行的代理人，授權您代表記錄持有人就賬户持有的股票行事。

法定人數

我們的章程規定，年會的法定人數將是所有已發行、已發行和有權在會議上投票的股票的多數股票。為了確定是否存在會議法定人數，我們將對由正確簽署和退回的代理人或通過互聯網或電話正確交付的代理人所代表的普通股進行處理。我們將統計任何被提名人被扣留的董事選票、棄權票以及出席或有代表的經紀人 “不投票” 的選票，以確定是否存在會議法定人數。

需要投票；選票列表

要將兩名第一類董事連任三年，並在諮詢的基礎上確定就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率，需要在年會上正確投多數票。要在諮詢的基礎上批准向我們指定的執行官支付的薪酬，並批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，則需要在年會上正確投的多數票。棄權票不算作對任何一類董事連任候選人的贊成票或拒絕投的票，因此不會影響對提案1的投票結果。棄權票也不會對提案2或提案3的結果產生任何影響。經紀人的不投票不會影響任何提案的投票結果。

由Mediant, Inc.管理的自動化系統將在年會上列出選票。Mediant, Inc.將分別列出提交給股東的每項事項的投票情況。

撤銷代理

已執行代理卡的股東可以在年會行使代理卡之前隨時使用以下三種方式中的任何一種撤銷代理卡：

Aware, Inc.
布蘭查德路 76 號
馬薩諸塞州伯靈頓 01803
注意：祕書

僅僅出席年會本身並不能撤銷委託書。因此，在年會之前交付代理卡並希望更改選票的股東必須在年會之前或期間使用上述方法之一。

徵集代理

我們將承擔與徵集年會代理人有關的所有費用。我們將向經紀商、銀行、信託機構、被提名人和其他人報銷他們在向以其名義持有的普通股的受益所有人轉發代理材料時產生的自付費用和其他合理的手續費用。除了通過郵寄方式進行招標外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過電話、傳真、電子郵件、電報和親自徵集代理人，無需額外報酬。我們預計，任何特別招標的費用都將是象徵性的。目前，我們預計不會因招攬代理人而向任何其他個人或公司支付任何補償。

互聯網訪問代理材料

年會通知、本委託聲明和我們向股東提交的2023年年度報告可在互聯網上查閲，網址為www.proxydocs.com/AWRE。

年會路線

如果您計劃參加我們的2024年年度股東大會，以下是前往位於馬薩諸塞州伯靈頓布蘭查德路76號的Aware, Inc. 的路線：

來自波士頓
沿 I-93 號州際公路向北行駛至 28B 出口，朝沃本方向行駛（I-95/128 號公路南段）。從 51A 出口駛向 US3 S/Winchester 方向，然後合併到劍橋街。右轉駛入 Wayside Road，然後左轉駛入 S Bedford 街。右轉駛入布蘭查德路，Aware, Inc. 就在右邊。

來自曼徹斯特
從 I-93 南段駛出 28B 出口，駛向 I-95 S/Waltham，然後併入 I-95 S。從 51A 出口駛向 US3 S/Winchester，然後合併到劍橋街。右轉駛入 Wayside Road，然後左轉駛入 S Bedford 街。右轉駛入布蘭查德路，Aware, Inc. 就在右邊。

來自伍斯特
駛入 I-90 E/馬薩諸塞州收費公路，從 123 號出口駛入 I-95 N，駛向朴茨茅斯。從 50-A/B 出口駛入 US-3，駛向米德爾塞克斯收費公路/伯靈頓/洛厄爾。向右移動

繼續駛入 50B 出口，沿着米德爾塞克斯收費公路/伯靈頓的路標行駛。左轉駛入米德爾塞克斯收費公路，然後左轉駛入惠勒路。繼續沿着布蘭查德路行駛，Aware, Inc. 就在左邊。

年會要考慮的事項

提案一——重選第一類董事

根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名布萊恩·康諾利和加里·埃維連任一類董事，他們目前都是Aware的一類董事。在年會上當選的一類董事的任期將持續到2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

每位被提名人都同意在當選後任職，我們沒有理由相信被提名人將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將投票選出董事會提名和公司治理委員會屆時將指定的另一名被提名人。代理人只能對被提名人進行一次投票。

我們的董事會建議你投票支持布萊恩·康諾利和加里·伊維連任Aware的一類董事。

提案二——關於高管薪酬的諮詢投票

正如我們在本委託書第18頁開頭的 “高管薪酬” 部分中所描述的那樣，我們要求股東就我們指定執行官的薪酬提供諮詢性批准。儘管本次投票是諮詢性的，不具約束力，但它將向董事會和薪酬委員會提供有關投資者對我們高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，委員會在確定2024財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。

在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上投票批准將每年作為我們的控股顧問股東投票批准支付給我們指定執行官的薪酬的首選頻率。在考慮了股東的投票後，我們董事會繼續舉行股東諮詢投票，以批准每年支付給我們指定執行官的薪酬。董事會認為，賦予股東每年就批准我們指定執行官的薪酬安排進行諮詢投票的權利，這是一種良好的公司治理做法，也符合股東的最大利益，允許他們每年向我們提供委託書中披露的高管薪酬理念、政策和做法的意見。

要求您投票。我們認為，我們在本委託書的上方和高管薪酬部分中提供的信息表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值

創作。因此，我們董事會建議股東通過批准以下諮詢決議來批准高管薪酬計劃：

茲決定，Aware, Inc.的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（該披露包括薪酬表以及本委託書高管薪酬部分中附帶的腳註和敍述），在諮詢基礎上批准Aware, Inc. 2024年委託書中披露的薪酬彙總表中披露的個人的薪酬。

我們的董事會建議您對批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票投贊成票。

提案三——批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇

我們董事會的審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所RSM US LLP來審計我們截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。RSM US LLP審計了我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。儘管法律不要求股東批准RSM US LLP的選擇，但我們董事會認為，最好讓股東有機會批准這一選擇。我們預計，RSM US LLP的代表將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

我們的董事會建議您投贊成票，批准選擇RSM US LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

公司治理

在設計公司治理結構時，我們力求確定和實施符合我們業務和股東利益的最佳實踐，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的相關規則規定的做法。您可以在我們網站www.aware.com上找到我們當前的公司治理原則，包括道德準則和董事會常務委員會章程。道德準則不僅適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，還適用於我們的所有其他員工、執行官和董事。除其他外，道德守則包括有關遵守法律法規、利益衝突、內幕交易、正確使用我們的資產、保密、歧視和騷擾、會計和記錄保存、舉報非法或不道德行為、執行道德守則和對違反道德準則的行為進行紀律的條款。我們還採取了一項政策，禁止我們的高管、董事和員工進行短期或其他投機性交易，例如賣空、期權出售或購買，或證券的其他衍生品交易。我們打算繼續修改我們的政策和做法，以應對公司治理領域的持續發展。本委託書的其他部分討論了我們公司治理原則的許多特徵。我們的公司治理原則的一些亮點是：

董事和執行官

董事和執行官

下表提供了截至2023年3月22日的Aware董事和執行官的相關信息：

布倫特·約翰斯通自2012年5月起擔任Aware的董事，自2019年3月起擔任董事長。約翰斯通先生擔任Quarry Capital Management LLC的董事總經理，該公司是一傢俬人投資公司，他於2005年共同創立了該公司。約翰斯通先生還擔任ActVantage, L.P. 的董事總經理，這是他在2019年共同創立的分析軟件和諮詢公司。2010年6月至2012年6月，約翰斯通先生擔任Quarry Capital Management旗下的投資組合公司皇家寵物用品公司的首席執行官。自2009年3月以來，約翰斯通先生還擔任皇家寵物用品公司的董事會成員。在加入 Quarry Capital Management LLC 之前，約翰斯通先生於 2003 年至 2005 年在湯姆森金融的投資管理部門擔任副總裁。從2002年到2003年，約翰斯通先生在TheMarkets.com擔任TheMarketsPro的總經理。在加入TheMarkets.com之前，約翰斯通先生共同創立並推出了金融網站BulldogreSearch.com。在共同創立BulldogreSearch.com之前，約翰斯通先生於1998年至1999年在雷曼兄弟從事私人客户服務工作，並於1995年至1996年在SystemSoft公司擔任戰略營銷助理。在加入SystemSoft之前，約翰斯通先生於1993年至1995年在摩根士丹利的房地產和科技企業融資團隊從事投資銀行業務。Johnstone 先生擁有哈佛學院文學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們的董事會受益於約翰斯通先生在投資和金融服務行業超過25年的經驗以及他在金融領域的專業知識。

布萊恩·康諾利自 2012 年 1 月起擔任 Aware 的董事。康諾利先生目前是Millstreet Capital Management LLC的投資組合經理，該公司是他於2010年共同創立的一家投資公司。在加入 Millstreet Capital Management LLC 之前，康諾利先生於 2005 年至 2008 年在 Regiment Capital Advisors, LP 擔任高級分析師。從 2000 年到

2005年，康諾利先生在富達管理與研究公司擔任研究分析師。Connolly 先生擁有哈佛大學學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。我們的董事會受益於康諾利先生在金融服務和投資領域超過20年的經驗以及他在金融領域的專業知識。

羅伯特·埃克爾自2019年9月起擔任Aware的董事，當時他還被任命為Aware的首席執行官兼總裁。埃克爾先生是國際生物識別與身份協會（“IBIA”）的董事會和提名委員會成員，該協會是一個代表識別技術行業的國際貿易組織。在加入Aware之前，埃克爾先生曾在Digimarc公司擔任高管職務，隨後在2005年至2018年期間負責更高責任的收購組織擔任高管。他在每個組織中的職位如下：2005年至2008年擔任Digimarc公司身份系統部門總裁；2008年至2011年擔任L-1身份解決方案公司執行副總裁兼安全認證部門總裁；2011年至2017年擔任MorphoTrust USA LLC總裁兼首席執行官；2017年至2018年擔任IdemiaNORAM身份與安全部門區域總裁兼首席執行官。Eckel 先生擁有康涅狄格大學電氣工程學士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校電氣工程碩士學位。我們的董事會受益於埃克爾先生在科技公司工作30多年的經驗。

Gary Evee 自 2021 年 2 月起擔任 Aware 的董事。自2018年1月以來，Evee先生一直擔任Evee Consulting Group的首席執行官。Evee Consulting Group是一家技術和數字化轉型諮詢服務合作伙伴，通過控制客户的安全性來幫助客户降低風險，並通過數字化轉型加速業務增長。2015 年 6 月至 2017 年 1 月，他在 1995 年 9 月至 2017 年 1 月期間擔任全球移動安全總監和 IBM 安全全球客户成功和銷售運營總監。他擁有超過25年的信息技術經驗。在 IBM 的 22 年職業生涯中，Evee 先生在管理和擴展全球新企業方面建立了良好的領導記錄。他曾擔任多所高等教育機構的技術和網絡安全顧問，並負責舉辦馬薩諸塞州聯邦首屆網絡安全和技術多元化會議。他擁有漢普頓大學政治學學士學位，現任包括戴德姆儲蓄銀行和Mass Insight在內的多個組織的董事會成員。我們的董事會受益於 Evee 先生在網絡安全領域的豐富經驗。

彼得·福伯特自 2020 年 3 月起擔任 Aware 的董事。自2022年5月起，福伯特先生一直擔任智能物料搬運自動化公司Vecna Robotics, Inc. 的首席財務官。他為專注於安全技術、視頻服務提供商、移動、遊戲和企業計算的公共和私營軟件公司帶來了超過20年的廣泛財務領導能力。此前，他在2021年11月至2022年1月期間擔任財務高級副總裁，並在2019年10月至2021年11月期間擔任Evolv的首席財務官、財務主管和祕書。在加入Evolv之前，福伯特先生於2016年7月至2019年10月8日擔任SeaChange International, Inc.的首席財務官、高級副總裁兼財務主管，並於2019年2月至2019年4月在首席執行官辦公室任職。福伯特先生曾擔任 This Technology, Inc. 的首席財務官

2013 年 12 月至 2015 年 8 月，康卡斯特公司（“康卡斯特”）收購了這項技術。福伯特先生在2016年6月之前一直為康卡斯特提供諮詢服務。在加入這項技術之前，福伯特先生於2012年10月至2013年12月擔任Vision Governent Solutions, Inc.的首席財務官兼財務主管，2009年2月至2012年7月擔任JNJ Mobile（MocoSpace）的首席財務官，並於2005年8月至2009年1月在Turbine, Inc.擔任首席財務官兼財務主管。福伯特先生還是一名註冊會計師。Faubert 先生擁有東北大學會計學學士學位。我們的董事會受益於福伯特先生擔任首席財務官和高級財務專業人員超過15年的經驗，以及他在多家高科技公司的經驗。

克雷格·赫爾曼自2022年8月起擔任Aware的首席營收官。赫爾曼先生曾於2020年4月至2022年6月在3Play Media, Inc.擔任隱藏字幕、轉錄和音頻描述服務提供商的銷售和客户管理高級副總裁。在此之前，赫爾曼先生於2017年7月至2020年4月在全球渠道參與和業務優化公司360insights擔任銷售和需求挖掘高級副總裁。Herman 先生擁有馬凱特大學的學士學位。

穆罕默德·拉祖尼博士自2019年11月起擔任Aware的首席技術官。拉祖尼先生曾在2018年8月至2019年11月期間擔任Epochal Technologies的首席執行官。在此之前，拉祖尼先生於2013年5月至2018年7月擔任Authentic, Inc.的總裁兼總經理。Lazzouni先生擁有倫敦大學的學士和碩士學位以及牛津大學的博士學位。他目前是Epochal Techologies的董事會成員。

約翰·斯塔福德三世自 2011 年 1 月起擔任 Aware 的董事。自2001年以來，斯塔福德先生一直擔任Ronin Capital, LLC的首席執行官。Ronin Capital, LLC是一家註冊經紀交易商，其自營交易業務包括股票、固定收益和衍生證券。自2012年以來，斯塔福德先生一直擔任Ronin Trading LLC的首席執行官。Ronin Trading LLC是一家非註冊實體，從事各種金融工具的自營交易業務。斯塔福德先生還曾擔任Xencor, Inc.的董事會成員。斯塔福德先生還投資了40多傢俬營公司，並曾在其中幾家公司擔任董事會成員。我們的董事會受益於斯塔福德先生的投資經驗、他作為其他董事會成員的經驗，以及作為我們的重要股東之一，他和我們的股東對Aware成功的利益是一致的。

大衞·特拉弗斯自2023年10月起擔任Aware的首席財務官。特拉弗斯先生自2020年4月27日起擔任公司財務總監。特拉弗斯先生在金融和公共會計方面擁有豐富的背景。最近，在加入公司之前，特拉弗斯先生於2018年11月至2020年4月在SeaChange International擔任副總裁兼公司財務總監，並於2015年10月至2018年10月在Artel Video Systems擔任財務副總裁兼首席財務官。特拉弗斯先生還曾在多家公共會計師事務所擔任註冊會計師。Traverse 先生擁有馬薩諸塞大學洛厄爾分校的會計學理學學士學位。

董事會分為三類，分別為一類、二類和三類，每類董事約佔三分之一。每人選出一個班級

每年在年度股東大會上任職，任期三年，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。董事人數已固定為七名。我們的第一類董事康諾利先生和埃維先生目前的任期將在我們的2024年年會上到期。我們的二級董事約翰斯通先生和斯塔福德三世目前的任期將在我們的2025年年會上到期。我們的三類董事埃克爾和福伯特先生目前的任期將在我們的2026年年會上到期。

執行官每年由董事會選出，由董事會酌情任職，或者直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。目前，我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

我們要求每位董事候選人必須是品格和誠信最高的人，擁有與Aware特別相關的豐富經驗，有足夠的時間專注於我們的事務，並代表包括股東在內的所有利益相關者的最大利益。提名和公司治理委員會有權自行決定哪些人最符合這些標準。我們認為，2024 年年會董事會選舉的所有候選人都具有這些特徵。儘管提名和公司治理委員會考慮了董事會成員的多元化，包括經驗、性別和種族的多樣性，但在考慮候選人時，我們並未採取任何與董事候選人提名相關的多元化政策。我們認為，董事會的現任成員反映了我們對多元化的承諾。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 31 日）

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會認為，目前讓約翰斯通先生擔任董事長，埃克爾先生擔任首席執行官兼總裁，對Aware及其股東最有利。在擔任董事長期間，約翰斯通先生負責監督關鍵的戰略、公司和治理活動。在擔任首席執行官兼總裁期間，埃克爾先生

監督 Aware 的日常運營。董事會認為，由非僱員的獨立董事擔任董事長是有效公司治理的重要方面。在擔任董事長期間，約翰斯通先生的職責包括以下內容：

我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，董事會有責任確信風險管理流程足夠且按設計運作。董事會參與的風險監督包括接收高級管理層成員的定期報告，以及評估Aware面臨的重大風險領域，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

某些關係和相關交易

2007 年 3 月，我們董事會正式通過了一項有關關聯人交易的書面政策，以記錄審查和批准此類交易所依據的程序。該政策適用於 (1) 我們參與的任何交易，(2) 任何關聯人擁有直接或間接的重大利益，(3) 所涉金額超過120,000美元，但不包括Aware所有員工或股東可以按相同條款進行的任何交易。審計委員會負責審查擬議的關聯人交易，並且必須在交易開始之前批准任何受政策約束的關聯人交易。該政策規定，審計委員會將僅批准審計委員會認為對我們有利且條款對我們公平的關聯人交易。

在2023年以及截至本委託聲明發布之日的2024年，我們沒有與關聯人進行任何交易。

董事會委員會和會議

2023 年，我們董事會舉行了五次會議，經書面同意採取了四項行動。任何現任董事出席的會議都不到其任職的董事會和委員會舉行的會議總數的75％。我們有薪酬委員會、審計委員會、執行委員會以及提名和公司治理委員會。

執行委員會。我們的執行委員會目前由羅伯特·埃克爾、布倫特·約翰斯通和約翰·斯塔福德三世組成。執行委員會擁有董事會的所有權力，但以下權力除外：更改董事人數或填補董事會空缺；選舉或填補總裁、財務主管或祕書職位的空缺；罷免任何高管或董事；修改章程；變更主要辦公地點；授權向股東支付任何股息或分配；授權我們按價值重新收購股本；或批准合併。2023年，執行委員會舉行了一次會議。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會目前由三位獨立董事組成，即擔任主席的布萊恩·康諾利、約翰·斯塔福德三世和布倫特·約翰斯通。2023年，薪酬委員會舉行了兩次會議。2004 年 3 月，我們的董事會通過了《薪酬委員會章程》，並於 2019 年 3 月對其進行了修訂。經修訂的薪酬委員會章程可在我們的網站www.aware.com上查閲。

審計委員會。我們的審計委員會目前由擔任主席的彼得·福伯特、布萊恩·康諾利和布倫特·約翰斯通組成。根據美國證券交易委員會的規定，我們的董事會已經確定，福伯特先生每人都是審計委員會的財務專家。20232年，審計委員會舉行了五次會議。2004 年 3 月，我們的董事會通過了《審計委員會章程》，並於 2019 年 3 月和 2023 年 12 月對該章程進行了修訂。經修訂的審計委員會章程可在我們的網站www.aware.com上查閲。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由五位獨立董事組成：擔任董事長的加里·伊夫、布倫特·約翰斯通、布萊恩·康諾利、彼得·福伯特和約翰·斯塔福德三世。2023年，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。2004 年 3 月，我們的董事會通過了《提名和公司治理委員會章程》，並於 2019 年 3 月對其進行了修訂。經修訂的提名和公司治理委員會章程可在我們的網站www.aware.com上查閲。

提名和公司治理委員會與總裁兼首席執行官協商，確定和審查董事會候選人，並向全體董事會候選人推薦董事會選舉。在甄選新董事時，委員會會考慮適用法律或上市標準的任何要求、候選人的品格力量、判斷力、業務經驗和特定專業領域、與董事會組成（包括其規模和結構）相關的因素、多元化原則以及委員會認為適當的其他因素。

提名和公司治理委員會不時審查董事會成員在當前董事會組成背景下所需的適當技能和特徵，包括業務經驗、多元化以及技術、金融、營銷、國際商務、財務報告和其他有助於董事會有效運作的領域的個人技能等因素。

提名和公司治理委員會與我們的總裁兼首席執行官協商，考慮和招聘候選人來填補董事會職位，包括任何董事被免職、辭職或退休、董事會規模擴大或其他原因。該委員會還根據委員會甄選新董事的標準對股東推薦的任何候選人進行審查。股東可以通過在任何要求選舉董事的股東會議之前不少於60天或90天內向Aware祕書發出書面通知來提名董事選舉。作為該職責的一部分，委員會負責在適用法律的前提下，對任何董事會候選人的背景和資格，以及該候選人遵守委員會制定的或適用法律或上市標準規定的獨立性和其他資格要求的情況進行任何和所有調查。該委員會還制定適用於公司的治理原則並向董事會提出建議，並負責領導對整個董事會及其個別成員的業績進行年度評估。董事會年度審查於 2023 年 3 月進行。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名在2024年年度股東大會上選舉第一類董事布萊恩·康諾利和加里·埃維，他們目前都是Aware的一類董事。在提名康諾利先生時，董事會和委員會考慮了康諾利先生在金融服務和投資領域二十多年的經驗以及他在金融領域的專業知識。在提名 Evee 先生時，董事會和委員會考慮了 Evee 先生超過 25 年的信息技術和網絡安全經驗。

有關董事會出席的政策

在合理可行的範圍內，董事應出席董事會會議及其任職委員會的會議。去年，我們的一位董事參加了年會。

與董事會的溝通

我們的董事會已經建立了以下流程，供股東直接與董事會溝通，該流程已獲得我們多數獨立董事的批准。希望與董事會溝通的股東應向位於馬薩諸塞州伯靈頓市布蘭查德路76號01803號的Aware, Inc. 董事會主席發出信函，提請其注意，並應在信函中附上信件發件人是我們的股東之一。例如，令人滿意的證據將包括經紀公司同期發出的表明股東身份和所持股份數量的信函。我們的董事長將審查所有確認來自股東的信函，並決定是否將信函或信函摘要轉交給董事會或董事會委員會。因此，我們的董事長將審查所有股東信函，但將該信函轉交給董事會或董事會委員會的決定將完全由他自行決定。

道德守則

我們通過了適用於所有員工、高級職員和董事的道德守則。道德守則還包含特殊的道德義務，適用於負有財務報告責任的員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。除其他外，我們的道德準則包括以下方面的條款：遵守法律法規、利益衝突、內幕交易、正確使用我們的資產、保密、歧視和騷擾、會計和記錄保存、舉報非法或不道德行為、執行道德守則以及對違反道德準則的行為進行紀律處分。我們的道德守則可在我們的網站www.aware.com上查閲。對授予執行官或董事的道德準則任何條款的任何豁免只能由董事會作出，並將立即在我們的網站www.aware.com上披露。

薪酬委員會互鎖和內部人士參與

我們的薪酬委員會目前由康諾利先生、約翰斯通先生和斯塔福德三世先生組成。2023年，Aware的高級管理人員或員工，包括我們的高管，均未參與薪酬委員會關於我們執行官薪酬的審議。2023 年，我們的董事會或薪酬委員會與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間不存在聯鎖關係。

執行官和董事的薪酬

高管薪酬

下表彙總了我們的首席執行官埃克爾先生和另外兩位薪酬最高的執行官拉祖尼先生和赫爾曼先生在截至2023年12月31日的財年中以各種身份向Aware提供服務所獲得的薪酬的彙總信息。我們將埃克爾、拉祖尼、赫爾曼先生稱為我們的指定執行官或我們的近地天體。

薪酬摘要表

2023 年高管獎金計劃

2023年3月9日，薪酬委員會批准了Aware, Inc. 2023年高管獎勵計劃（“2023年計劃”），並根據該計劃制定了績效標準和目標獎金。

根據2023年計劃，我們的每位指定執行官都有資格根據某些財務和運營目標的實現情況獲得獎金，每種情況均由薪酬委員會決定。每位指定高管的百分之七十 (70)

高管的獎金與實現所有指定執行官共同的財務目標掛鈎，每位指定執行官的獎金中有三十（30％）與實現個性化運營目標掛鈎。

根據該計劃，埃克爾有資格獲得15.4萬美元的目標獎金。赫爾曼先生有資格獲得25萬美元的目標獎金。拉祖尼先生有資格獲得14.3萬美元的目標獎金。

2023年計劃下的財務目標與Aware of 2023年收入和運營現金流目標（“2023年財務目標”）的實現掛鈎，該目標近似於我們年度運營預算中對每個指標的預測金額。如果2023年財務目標達到85％，則每位指定執行官可以獲得相當於其各自目標獎金50％的報酬；如果2023年財務目標達到100％或以上，則每位指定執行官可以獲得相當於其各自目標獎金的100％的報酬；如果績效低於2023年財務目標的85％至100％，則將通過線性插值計算得出。2023年財務目標的組成部分加權為埃克爾和拉祖尼先生的50％的收入和50％的運營現金流，以及赫爾曼先生的85％的收入和15％的運營現金流。Aware在2023年的收入為1,820萬美元，收入目標在85％至100％之間。Aware在2023年的運營現金流為180萬美元，經一次性活動調整後，超過了該目標的目標。結果，我們的指定執行官根據2023年計劃獲得了與2023年財務目標相關的獎金，具體如下：

2023年計劃下的運營目標是針對每位指定執行官的。根據2023年計劃，如果公司未實現其收入目標目標的至少85％，則與個人績效目標相關的潛在付款上限為個人績效目標獎金的75％。

根據2023年計劃，我們每位指定執行官的個性化運營目標、為每個目標支付的最高金額以及為每個目標支付的實際獎金如下：

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償還的期權獎勵和股票獎勵。

離職後補償

養老金福利表

我們沒有任何符合税收條件或不合格的固定福利計劃或補充高管退休計劃。

不合格遞延薪酬表

我們沒有任何不合格的固定繳款計劃或其他不合格的遞延薪酬計劃。

終止或控制權變更後的潛在付款

僱傭協議

我們與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”），具體如下：2019年9月19日與羅伯特·埃克爾簽訂並於2020年3月27日修訂；2019年11月19日與穆罕默德·拉祖尼簽訂；2022年8月8日與克雷格·赫爾曼修訂。

Aware 無故解僱時支付的款項或指定執行官有正當理由的解僱付款

根據每位高管僱傭協議的條款，如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止了高管的聘用，或者該高管出於 “正當理由” 終止僱用，則高管應從我們那裏獲得：(i) 相當於高管在緊接解僱前十二 (12) 個月內支付的年度基本工資除以緊接離職前的十二 (12) 個月的僱用天數行政部門的就業情況，再乘以 365，(ii)儘管任何適用的期權協議或股票獎勵協議中有相反的規定，但如果高管在 “終止之日” 之後再工作十二（12）個月，則高管持有的所有基於時間的股票期權和其他基於時間的股票獎勵，如果該高管在 “終止之日” 之後再工作十二（12）個月，則應歸屬並可行使或不可沒收；（iii）最多十二個月（12）高管解僱後的幾個月，支付高管和在解僱前獲得健康保險的任何受撫養人的COBRA繼續保險費用與解僱時適用於該高管的任何保費繳款金額之間的差額。我們提供上述福利的義務取決於高管與我們簽訂新的非競爭協議，該協議包含自高管終止僱用之日起有效期為一年的不競爭和員工不招攬承諾，以及高管解除有利於我們的索賠的有效性。

Aware 無故或指定執行官在控制權變更後有正當理由的解僱付款

根據每位高管僱傭協議的條款，如果高管在 “控制權變更” 後的十八（18）個月內終止僱用（a）我們沒有 “理由” 或（b）高管出於 “正當理由”（這些條款在僱傭協議中定義），則高管將從我們這裏獲得：（i）一次性付款，相當於高管（A）1.5倍（B）在高管離職前十二 (12) 個月內支付的年基本工資除以僱用天數在高管離職前的十二（12）個月內，乘以365，（ii）儘管任何適用的期權協議或股票獎勵協議中有相反的規定，但高管在此類控制權變更發生時持有的所有基於時間的股票期權和其他基於時間的股票獎勵應立即加速，自終止之日起完全可行使或不可沒收；以及（iii）直到解僱之日為止高管解僱後十八 (18) 個月就業、向高管和在解僱前獲得健康保險的任何受撫養人支付COBRA繼續保險費用之間的差額，以及在解僱時適用於該高管的任何保費繳款金額。我們提供上述福利的義務取決於高管與我們簽訂新的非競爭協議，該協議包含自高管終止僱用之日起有效期為一年的不競爭和員工不招攬承諾，以及高管解除有利於我們的索賠的有效性。

其他離職福利

除僱傭協議和控制權變更協議外，我們的執行官在因終止僱用、退休和控制權變更而獲得的報酬或福利方面沒有任何與其他員工不同的協議。補助金和福利包括應計休假工資和根據COBRA選擇繼續健康保險的權利。退休所需的股票期權或其他股票獎勵的歸屬不會加速。

績效薪酬表

下表比較了我們指定執行官的兩種薪酬指標和某些績效衡量標準。這兩項薪酬衡量標準是薪酬彙總表中列出的指定執行官的 “總薪酬”，以及他們的 “實際支付的薪酬”，這是美國證券交易委員會規則要求的一項新的薪酬衡量標準。這些衡量標準是針對在相關年度擔任我們首席執行官的每位個人以及我們的其他指定執行官的平均值列報的。

儘管 “總薪酬” 和 “實際支付的薪酬” 都衡量的是同一財年的薪酬，但這兩個衡量標準的計算方式不同。實際支付的薪酬基於總薪酬，但用不同的金額代替股權補償。實際支付的薪酬將相關年度授予的股權獎勵的授予日公允價值從薪酬總額中扣除，取而代之的是相關年度股權獎勵公允價值的淨總變動。公允價值的淨總變動表示以下各項的總和：

總公允價值的淨變化還必須反映年內重新定價或以其他方式修改的任何股票獎勵的公允價值的任何增長。在提供的任何年份中，均未對股票獎勵進行重新定價或以其他方式進行重大修改。

使用Black-Scholes估值模型確定上表中期權公允價值的具體假設是，根據簡化方法，預期期限為2.80-4.74年；根據股票期權預期期限內的平均歷史波動率，波動率為52-53％；根據等於股票期權預期期限的美國國債收益率曲線，無風險利率為4.22％。

使用Black-Scholes估值模型確定上表中期權公允價值的具體假設是，根據簡化方法，預期期限為2.80-4.74年；根據股票期權預期期限內的平均歷史波動率，波動率為52-53％；根據等於股票期權預期期限的美國國債收益率曲線，無風險利率為4.22％。

(4) 代表2021年實際支付給埃克爾先生的薪酬，以及2021年向我們的其他指定執行官拉祖尼先生和羅伯特·蒙戈萬實際支付的2021年平均薪酬。下表列出了為計算實際支付的賠償額而對薪酬總額所作的調整：

下表顯示了在上表所示的時期內，實際支付給埃克爾先生的薪酬與實際支付給我們其他指定執行官的平均薪酬之間的關係，另一方面，兩者之間的關係：

董事薪酬

我們向每位董事報銷出席董事會會議所產生的費用。

2024年3月，薪酬委員會批准了根據我們的2023年股權和激勵計劃向我們的董事授予以下非限制性股票，以表彰他們對我們的持續貢獻：

每個獎勵所依據的股票數量等於該獎勵的價值除以授予之日我們在納斯達克全球市場上普通股的收盤價。2023年和2022年，董事獎的價值確定如下：

下表提供了有關我們董事2023年薪酬的信息。

2023 年非僱員董事薪酬表

審計委員會的報告

審計委員會的目的是協助董事會對Aware的財務報告流程進行全面監督。根據納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會規則，審計委員會（“委員會”）僅由獨立董事組成。委員會在 2023 年舉行了五次會議。

委員會代表董事會監督Aware的財務報告流程。管理層負責Aware財務報表和報告流程的編制、列報和完整性，包括其內部控制體系，而Aware的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP（“RSM”）負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的審計準則對合並財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合公認的會計原則發表意見美利堅合眾國。委員會與RSM討論了其總體審計範圍和計劃。

關於這種監督，委員會在定期舉行的委員會會議上定期收到管理層和RSM提供的最新情況。委員會審查了Aware向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的L0-k表年度報告中包含的管理層報告，以及Aware的L0-k表年度報告中與合併財務報表審計相關的RSM獨立註冊會計師事務所報告。該委員會繼續監督Aware在財務報告內部控制方面的工作以及管理層為2024年評估做出的準備。

委員會與管理層和Aware的獨立審計師RSM審查並討論了合併財務報表。委員會已與RSM討論了根據PCAOB通過的有關與審計委員會溝通的規則需要討論的事項。此外，RSM還向委員會提供了PCAOB第3526條 “與審計委員會就獨立性進行溝通” 所要求的書面披露和信函，委員會還與RSM討論了他們公司的獨立性。

根據對合並財務報表的審查以及與管理層和RSM的上述討論和陳述，委員會建議董事會將經審計的財務報表納入Aware的2023年10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

在2024年4月12日營業結束時，共發行和流通了21,084,964股普通股。2024年4月12日，納斯達克全球市場公佈的普通股收盤價為每股1.71美元。

主要股東

下表按以下方式提供了截至2024年4月12日我們普通股的受益所有權信息：

根據美國證券交易委員會的規定，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及該人有權在2024年4月12日之後的60天內通過行使任何期權或其他方式獲得受益所有權的任何股份。除下文所述外，我們認為表中列出的人員對與其姓名相反的普通股擁有唯一的投票權和投資權。列入列為實益所有權的股份並不構成對實益所有權的承認。實益所有權百分比基於截至2024年4月12日已發行的21,084,964股普通股。在計算個人的所有權百分比時，我們將該人有權在自2024年4月12日起的60天內收購的任何股票視為已發行股份。“收購權” 欄中包含的所有股份均代表可能在2024年4月12日之後的60天內行使的已發行股票期權的股票。有關每個人的信息是由該人提供的。

除非下表中另有説明，否則表中列出的每個人的地址均為c/o Aware, Inc.，位於馬薩諸塞州伯靈頓市布蘭查德路76號01803。

* 小於百分之一

** 董事和/或執行官。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的更多信息，這些信息涉及根據我們現有的股權薪酬計劃和安排獲準發行的證券，分為股東批准的計劃和未經要求且未提交股東批准的計劃或安排。

股東批准的股權薪酬計劃是我們的2021年員工股票購買計劃。我們的 2001 年不合格股票計劃未得到股東的批准。我們的董事會於 2001 年 4 月批准了 2001 年不合格股票計劃，並於 2002 年 7 月對其進行了修訂。

2001 年不合格股票計劃的描述

經修訂的Aware, Inc.2001年不合格股票計劃（“2001年計劃”）的以下重要條款摘要參照該計劃的全文進行了全面限定。2001年的計劃允許授予（1）不合格股票期權，即不符合激勵性股票期權資格的期權，（2）限制性股票獎勵，（3）非限制性股票獎勵和（4）績效股票獎勵。與根據2001年計劃授予的獎勵相關的可發行普通股的最大數量為8,000,000股。

2001年的計劃由一個委員會管理，該委員會由至少兩名董事組成，他們都是《證券交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。除非根據2001年計劃的條款特別保留給董事會，否則委員會擁有代表我們運營、管理和管理2001年計劃的全部和最終權力。我們的薪酬委員會目前由康諾利、約翰斯通和斯塔福德先生組成，負責管理2001年的計劃。

該委員會在授予時確定了根據2001年計劃授予的每種股票期權的期限。自授予之日起 10 年內不得行使任何股票期權。委員會有權決定行使根據計劃授予的股票期權的時間或時間。關於限制性股票的授予，委員會將在授予時具體説明限制性股票不可轉讓的日期或績效目標

限制性股票和我們的回購權將失效。關於績效份額獎勵，委員會應確定每個獎勵下適用的績效目標以及衡量績效的時間段。

委員會將在授予時確定期權授予所涵蓋普通股的每股行使價，或限制性或非限制性股票的每股收購價格。股票期權的每股行使價和限制性股票授予的每股購買價格不得低於授予之日的公允市場價值。

除非另有規定，否則根據2001年計劃授予的股票期權在持有人解僱後不可行使。我們的股票期權協議通常向我們的員工（董事和高級管理人員除外）規定，如果期權持有人的僱傭關係終止，期權將在當時歸屬的股份數量範圍內行使，(a) 如果終止僱傭關係是永久和完全殘疾造成的，則期權可以在持有人終止僱傭關係後的一年內行使；(b) 由持有人的遺囑執行人、管理人或期權轉讓給的任何人行使遺囑或根據血統和分配法，在之後的一年內有效如果這種解僱是由於持有人死亡造成的，或者 (c) 在持有人、我們或正常退休（定義見本計劃）終止僱用之日起的六個月內，終止僱傭關係。我們的股票期權協議通常規定，如果期權持有人的僱用或服務終止，期權將在當時歸屬的股份數量範圍內行使，（a）如果終止僱用或服務是永久和完全殘疾造成的，則期權可以在持有人終止僱用或服務後的兩年內行使；（b）由持有人的遺囑執行人、管理人或期權可能轉讓給的任何人行使根據遺囑或血統和分配法，在之後的兩年內終止僱用或服務，如果這種解僱是由於持有人死亡造成的，或 (c) 在持有人、我們或正常退休（定義見本計劃）終止持有人的僱用或服務之日起兩年。但是，在任何情況下，新期權在到期日之後都不可行使。

如果我們進行股票分紅、股票分割或影響其股票的類似資本變動，委員會應適當調整 (a) 隨後可能授予獎勵的股票或證券的數量和種類，(b) 計劃下剩餘的待發獎勵的股票數量和種類，以及 (c) 此類股票的期權或購買價格。2001年的計劃規定，如果我們合併、合併、解散或清算，委員會可自行決定對任何未償還的獎勵進行替代或調整，對預留髮行的股票總數以及可能決定的獎勵的股票數量和購買價格，或者根據其規定的條款和條件加快、修改或終止此類獎勵。

2024年1月17日，我們的股東批准了我們的2023年股權和激勵計劃，此後，根據2001年的計劃，將不再發放更多獎勵。委員會可以隨時修改或取消根據該計劃發放的未償獎勵。無論哪種情況，未經持有人同意，此類行動都不會對任何未決裁決下的權利產生不利影響。

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們普通股百分之十以上的個人向證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會的法規要求這些高管

高管、董事和股東應向Aware提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據對錶格3、4和5及其向我們提供的2023年修正案的審查，或關於2023年不需要表格5的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的股東的所有第16（a）條申報要求均已及時得到滿足。

獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇RSM作為獨立會計師，對Aware截至2023年12月31日的財務報表進行審計。自2012年8月以來，RSM一直擔任我們的首席獨立會計師。

專業服務費用

下表列出了我們為2023年和2022年提供的專業服務向RSM支付的費用。審計費用包括為審計我們的年度財務報表和審查中期財務報表而提供的專業服務的總費用，這些服務通常由獨立會計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的法定和監管申報或其他工作中提供。審計相關費用通常包括為審計和相關服務收取的總費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查以及監管事項的審查有關，未在 “審計費用” 項下報告。税費包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務收取的總費用。

出席年會

我們預計RSM的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

預先批准的政策和程序

目前，在我們聘請RSM提供審計或非審計服務之前，我們的審計委員會會批准每項審計或非審計服務。但是，審計委員會可以將預先批准審計和非審計服務的權力下放給委員會成員。任何獲得預先批准權的委員會成員的決定都必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

我們的審計委員會尚未制定任何預先批准的政策或程序，允許我們的管理層聘請RSM僅通過以下方式提供任何特定服務：

有義務將這些服務的聘用情況通知審計委員會。RSM在2023年或2022年提供的所有服務都不是依靠美國證券交易委員會法規中對預先批准要求的豁免而獲得的。

股東提案

如果有任何股東想在我們的下一次年度股東大會或代替特別會議的代理材料中納入任何提案，則股東必須遵守1934年《證券交易法》第14a-8條的要求。除其他要求外，我們必須在2024年12月26日之前在執行辦公室收到提案。如果有任何股東想在規則14a-8的程序之外為該會議提交提案，我們將不遲於2025年2月20日且不遲於2025年3月22日收到該提案的通知。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持Aware提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月13日之前向我們發出通知，説明1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。

可用信息

2024年4月12日登記在冊的股東將收到本委託書和Aware向股東提交的2023年年度報告的副本，其中包含有關Aware的詳細財務信息。如果股東以書面形式提出要求，Aware將免費將Aware的10-K表年度報告（不包括證物）的副本郵寄給代理Aware招標的任何股東。請將任何此類書面請求提交給位於馬薩諸塞州伯靈頓市布蘭查德路76號的Aware, Inc. 01803。

掃描二維碼進行數字投票版權所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附屬公司。版權所有下列簽署人特此任命羅伯特·埃克爾和威廉·科爾布或他們中的任何一人為下列簽署人的真正合法律師，他們都有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們中的任何一方對Aware, Inc.的所有股本進行投票，下列簽署人有權在上述會議上進行表決，以及就特定事項和其他事項進行任何延期在會議或任何休會之前適當地提出，授予權力還有合法的律師可以酌情就會議前可能出現的其他問題進行投票，並撤銷迄今為止提供的任何代理人。該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權酌情就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。本代理是代表董事會徵集的。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期 Aware, Inc. 對於截至2024年4月12日美國東部時間2024年6月7日星期五上午10點登記在冊的股東請務必在這張代理卡上簽名並註明日期 01803郵政信箱8016，北卡羅來納州卡里 27512-9903 互聯網：www.proxypush.com/AWRE 在線投票準備好代理卡按照簡單説明記錄投票電話：1-866-416-3128 使用任何按鍵式電話準備好代理卡按照簡單的記錄説明進行郵件：在代理卡摺疊上標記、簽名並註明日期，然後按已付郵資的形式退還代理卡您的投票很重要！提供的信封請在美國東部時間上午 10:00 之前投票，2024 年 6 月 7 日。準備好選票，請使用以下方法之一輕鬆投票：你的投票很重要！當您訪問網站並按照説明進行操作時，請使用上方框中的 12 位控制號碼。您的控制號碼（公司徽標）

Aware, Inc. 年度股東大會請這樣留下你的印記：提案你的投票董事會建議 1.對我們的第一類董事的連任進行考慮和投票；支持扣押 1.01 Gary Evee 換成 1.02 Brian D. Connolly 贊成反對棄權 2.進行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬；FOR 3.批准我們的審計委員會任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及FOR 4。處理在年會或其任何休會之前適當處理其他事務。如果您想親自參加會議，請點擊此處。授權簽名-必須填寫才能執行您的指令。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名（和標題（如果適用）日期簽名（如果共同持有）日期董事會建議進行表決：贊成提案 1、2 和 3（公司標誌）