mp-20240331
MP 材料公司/DE假的00018013682024Q112/310.02258610.04599390.0643915http://fasb.org/us-gaap/2024#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherLiabilitiesNoncurrent00018013682024-01-012024-03-3100018013682024-04-30xbrli: 股票00018013682024-03-31iso421:USD00018013682023-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001801368MP: Rarearthconcentrate會員2024-01-012024-03-310001801368MP: Rarearthconcentrate會員2023-01-012023-03-310001801368MP: NdProxide和金屬成員2024-01-012024-03-310001801368MP: NdProxide和金屬成員2023-01-012023-03-310001801368MP: 其他 Rarearth產品會員2024-01-012024-03-310001801368MP: 其他 Rarearth產品會員2023-01-012023-03-3100018013682023-01-012023-03-310001801368美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310001801368美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001801368US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001801368US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001801368US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001801368US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001801368美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001801368US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001801368US-GAAP：美國國債普通股會員2024-01-012024-03-310001801368US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001801368US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001801368美國公認會計準則：優先股成員2024-03-310001801368美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001801368US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001801368US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001801368US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001801368US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310001801368美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001801368美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001801368US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001801368US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001801368US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001801368US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-3100018013682022-12-310001801368美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001801368US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001801368US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001801368US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001801368美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001801368美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001801368US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001801368US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001801368US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001801368US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-3100018013682023-03-31mp: segment0001801368SRT: 附屬機構身份會員議員：新加坡盛和資源國際貿易 PTELTD 會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-03-31xbrli: pure0001801368美國公認會計準則：活期存款會員2024-03-310001801368美國公認會計準則：活期存款會員2023-12-310001801368美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-03-310001801368美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001801368US-GAAP：美國財政證券會員2024-03-310001801368US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001801368US-GAAP：商業票據成員2024-03-310001801368US-GAAP：商業票據成員2023-12-310001801368US-GAAP：存款證會員2024-03-310001801368US-GAAP：存款證會員2023-12-310001801368美國公認會計準則：現金等價物成員2024-03-310001801368美國公認會計準則：現金等價物成員2023-12-310001801368US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-03-310001801368US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-12-310001801368US-GAAP：美國財政證券會員2024-03-310001801368US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001801368US-GAAP：土地和土地改善成員2024-03-310001801368US-GAAP：土地和土地改善成員2023-12-310001801368US-GAAP：建築和建築改善成員2024-03-310001801368US-GAAP：建築和建築改善成員2023-12-310001801368US-GAAP：機械和設備成員2024-03-310001801368US-GAAP：機械和設備成員2023-12-310001801368US-GAAP：在建會員2024-03-310001801368US-GAAP：在建會員2023-12-310001801368US-GAAP：礦業財產和礦產權利成員2024-03-310001801368US-GAAP：礦業財產和礦產權利成員2023-12-310001801368MP: VrexHoldCopteltd 會員2024-03-310001801368SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001801368SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001801368MP: 2026 年到期的可轉換票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001801368MP: 2026 年到期的可轉換票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001801368MP: 可轉換票證到期2030會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001801368MP: 可轉換票證到期2030會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001801368MP: 2026 年到期的可轉換票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-03-310001801368MP: 2026 年到期的可轉換票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-070001801368MP: 2026 年到期的可轉換票據會員2024-03-012024-03-310001801368MP: 2026 年到期的可轉換票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-01-012024-03-310001801368MP: 可轉換票證到期2030會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-01-012024-03-310001801368美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期MP: 可轉換票證到期2030會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-012024-03-31UTR: D0001801368MP: 可轉換票證到期2030會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-012024-03-310001801368美國通用會計準則：普通股成員美國公認會計準則：CalloPtion會員2024-03-310001801368美國公認會計準則：CalloPtion會員2024-03-012024-03-310001801368美國公認會計準則：CalloPtion會員2024-03-310001801368美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-01-012024-03-310001801368美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-03-310001801368MP: 設備備註會員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001801368SRT: 最大成員MP: 設備備註會員2024-01-012024-03-310001801368MP: 設備備註會員SRT: 最低成員2024-03-310001801368SRT: 最大成員MP: 設備備註會員2024-03-310001801368MP: 設備備註會員2024-03-310001801368MP: 設備備註會員2023-12-310001801368MP: 2026 年到期的可轉換票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-03-012021-03-310001801368MP: 可轉換票證到期2030會員SRT: 最大成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-012024-03-310001801368美國公認會計準則：投資信貸成員2024-03-310001801368議員：科技投資協議成員2020-11-300001801368議員：科技投資協議成員2024-01-012024-03-310001801368議員：科技投資協議成員2023-01-012023-03-310001801368MP: Hree 製作項目協議成員2022-02-280001801368MP: Hree 製作項目協議成員2024-01-012024-03-310001801368MP: Hree 製作項目協議成員2023-01-012023-03-310001801368議員：A45x 信貸政府補助金會員2024-03-310001801368議員：A45x 信貸政府補助金會員2023-12-3100018013682024-03-072024-03-070001801368國會議員：2020 年激勵計劃成員2024-03-310001801368MP：基於市場的績效股票單位會員MP: A2024PerformanceSharePlan 會員2024-01-012024-03-310001801368MP：基於市場的績效股票單位會員MP: A2024PerformanceSharePlan 會員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001801368MP：基於市場的績效股票單位會員MP: A2024PerformanceSharePlan 會員SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001801368美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-03-310001801368美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001801368US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001801368US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001801368MP: StartupCostsMember2024-01-012024-03-310001801368MP: StartupCostsMember2023-01-012023-03-310001801368MP：高級項目和開發成員2024-01-012024-03-310001801368MP：高級項目和開發成員2023-01-012023-03-310001801368US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310001801368US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001801368US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001801368US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001801368US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001801368MP: 2026 年到期的可轉換票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310001801368MP: 2026 年到期的可轉換票據會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001801368MP: 2026 年到期的可轉換票據會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001801368US-GAAP：公允價值輸入二級會員MP: 2026 年到期的可轉換票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001801368US-GAAP：公允價值輸入三級會員MP: 2026 年到期的可轉換票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001801368MP: 可轉換票證到期2030會員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310001801368MP: 可轉換票證到期2030會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001801368MP: 可轉換票證到期2030會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001801368US-GAAP：公允價值輸入二級會員MP: 可轉換票證到期2030會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001801368US-GAAP：公允價值輸入三級會員MP: 可轉換票證到期2030會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-03-310001801368MP: 設備備註會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310001801368MP: 設備備註會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001801368MP: 設備備註會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001801368US-GAAP：公允價值輸入二級會員MP: 設備備註會員2024-03-310001801368US-GAAP：公允價值輸入三級會員MP: 設備備註會員2024-03-310001801368US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001801368US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001801368US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001801368US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001801368US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001801368MP: 2026 年到期的可轉換票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001801368MP: 2026 年到期的可轉換票據會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001801368MP: 2026 年到期的可轉換票據會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001801368US-GAAP：公允價值輸入二級會員MP: 2026 年到期的可轉換票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001801368US-GAAP：公允價值輸入三級會員MP: 2026 年到期的可轉換票據會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001801368MP: 設備備註會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001801368MP: 設備備註會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001801368MP: 設備備註會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001801368US-GAAP：公允價值輸入二級會員MP: 設備備註會員2023-12-310001801368US-GAAP：公允價值輸入三級會員MP: 設備備註會員2023-12-310001801368US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310001801368US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001801368US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001801368US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001801368MP: 可轉換票證到期2030會員MP: 可轉換票證到期2030會員2024-01-012024-03-310001801368MP: 可轉換票證到期2030會員MP: 可轉換票證到期2030會員2023-01-012023-03-310001801368US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310001801368US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001801368US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001801368US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001801368MP: 2026 年到期的可轉換票據會員2024-01-012024-03-310001801368MP: 2026 年到期的可轉換票據會員2023-01-012023-03-310001801368MP: A2022OFTAKE 協議成員2022-03-012022-03-310001801368MP: A2024 收購協議成員2024-01-012024-01-310001801368MP: VREXTolling協議成員2023-10-012023-10-310001801368MP: VREXTolling協議成員2023-12-012023-12-310001801368MP: VREXTolling協議成員2024-03-310001801368MP: Rarearthconcentrate會員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001801368MP: Rarearthconcentrate會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001801368MP: NdProxide和金屬成員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001801368MP: NdProxide和金屬成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001801368US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001801368US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001801368US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001801368US-GAAP：關聯黨成員2023-12-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☑
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
要麼
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-39277
Image_2.jpg
MP 材料公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華84-4465489
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
南展館中心大道 1700 號，800 號套房
拉斯維加斯, 內華達州89135
(702) 844-6111
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值為每股0.0001美元MP紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☑沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☑沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☑
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☑
截至2024年4月30日，註冊人的已發行普通股數量為 165,316,817.


MP 材料公司和子公司
目錄
頁面
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
1
簡明合併資產負債表（未經審計）
1
簡明合併運營報表（未經審計）
2
簡明綜合報表 收入（未經審計）
3
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
4
簡明合併現金流量表（未經審計）
5
簡明合併財務報表附註（未經審計）
6
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
37
第 4 項。控制和程序
37
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
38
第 1A 項。風險因素
38
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
40
第 4 項。礦山安全披露
40
第 5 項。其他信息
40
第 6 項。展品
41
簽名
42
i
目錄
此處提及的 “公司”、“MP材料”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指MP材料公司及其子公司。
關於前瞻性陳述的警示性説明
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條，截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）中包含的某些非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“應當”、“可能”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預期”、“相信”、“尋找”、“目標” 等詞語來識別，或者預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的類似表達。這些前瞻性陳述包括但不限於有關其他財務和業績指標的估計和預測以及市場機會預測的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本10-Q表或我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表”）中提出，也基於我們管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不得用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者信賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況是我們無法控制的。
這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括：
•與稀土產品的需求和定價相關的波動和不確定性；
•稀土產品現有和新興用途的增長以及與此類產品的替代品競爭能力的不確定性；
•稀土開採和加工行業內部的激烈競爭；
•與我們與盛和資源（新加坡）國際貿易私人有限公司的商業安排有關的不確定性Ltd.，盛和資源控股有限公司的子公司，盛和資源控股有限公司是一家在上海證券交易所上市的全球稀土公司；
•中國政治環境和政策的潛在變化；
•與我們的第二階段優化項目啟動相關的意想不到的成本或延遲；
•與我們的第三階段項目相關的意外成本或延遲；
•與我們的知識產權相關的風險，包括與公司獲得生產釹鐵硼磁體和前體材料的知識產權或知識產權許可的能力相關的不確定性；
•與公司生產和供應釹鐵硼磁體和前體材料的能力相關的不確定性；
•能夠將當前與客户就銷售稀土氧化物和金屬製品、釹鐵硼磁體和其他產品的商業討論轉化為合同；
•Mountain Pass稀土礦和加工設施可能出現電力短缺和中斷；
•成本增加或獲得原材料的機會有限，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響；
•運輸成本的波動或運輸服務的中斷；
•無法滿足個人客户的規格；
•用水渠道減少;
•與公司投資VREX Holdco Pte相關的監管和業務風險。有限公司；
•我們對稀土氧化物儲量的估計存在不確定性；
•與停工相關的風險；
•熟練的技術人員和工程師短缺；
•關鍵人員的流失；
•與採礦活動和磁體材料製造所涉及的固有危險相關的風險；
•與我們無法控制的事件相關的風險，例如自然災害、氣候變化、戰爭或健康流行病或流行病；
•與技術系統和安全漏洞相關的風險；
•維持令人滿意的勞資關係的能力；
ii
目錄
•遵守適用於我們業務的各種政府法規的能力；
•能夠維持我們經營業務所需的政府許可、註冊、許可證和眾多政府機構的批准；
•與廣泛而昂貴的環境監管要求相關的風險；
•與我們的可轉換票據和上限看漲期權的條款相關的風險（定義見 注意 10，“債務義務”);
•與我們的股票回購計劃相關的風險，以及該計劃是否會完全完成，或者我們的股票回購計劃是否會提高長期股東價值；以及
•本表格10-Q中其他地方描述的其他因素，包括在標題下 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”和 第二部分，第 1A 項，“風險因素”或如我們的10-K表格中所述，或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件和報告中所述。
如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。
這些因素和其他可能導致實際業績與本10-Q表中前瞻性陳述所暗示的因素有所不同，詳見下文 第二部分，第 1A 項，“風險因素”在本表格 10-Q 和 “第一部分，第 1A 項” 中。我們的10-K表格中的 “風險因素”。此類風險並非窮盡無遺。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
此外，信仰陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表格發佈之日我們獲得的信息（如適用），儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。
iii
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
MP 材料公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）2024年3月31日2023年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物
$296,468 $263,351 
短期投資650,299 734,493 
現金、現金等價物和短期投資總額946,767 997,844 
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元0和 $0，分別是（包括關聯方）
21,600 10,029 
庫存108,509 95,182 
應收政府補助金19,302 19,302 
預付費用和其他流動資產10,021 8,820 
流動資產總額1,106,199 1,131,177 
非流動資產
財產、廠房和設備，淨額1,196,486 1,158,054 
經營租賃使用權資產9,705 10,065 
庫存
14,531 13,350 
權益法投資9,647 9,673 
無形資產，淨額8,582 8,881 
其他非流動資產8,889 5,252 
非流動資產總額1,247,840 1,205,275 
總資產$2,354,039 $2,336,452 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和建築應付款
$26,139 $27,995 
應計負債
73,987 73,939 
其他流動負債7,420 6,616 
流動負債總額107,546 108,550 
非流動負債
資產報廢債務5,576 5,518 
環境義務16,532 16,545 
長期債務，淨額935,585 681,980 
經營租賃負債
6,573 6,829 
推遲的政府補助18,349 17,433 
遞延所得税121,877 130,793 
其他非流動負債4,247 3,025 
非流動負債總額1,108,739 862,123 
負債總額1,216,285 970,673 
承付款和意外開支 (注意事項 13)
股東權益：
優先股 ($)0.0001面值， 50,000,000授權股份， 無在任一時期內已發行和未償還債務）
— — 
普通股 ($)0.0001面值， 450,000,000授權股份， 178,319,495和 178,082,383已發行的股票，以及 165,307,107和 178,082,383分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行股份）
18 17 
額外的實收資本938,209 979,891 
留存收益402,215 385,726 
累計其他綜合收益（虧損）
(130)145 
庫存股，按成本計算， 13,012,388和 0分別為股票
(202,558)— 
股東權益總額1,137,754 1,365,779 
負債和股東權益總額$2,354,039 $2,336,452 
參見簡明合併財務報表附註。
1
目錄
MP 材料公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
在截至3月31日的三個月中，
（以千計，股票和每股數據除外）20242023
收入：
稀土濃縮物（包括關聯方）
$40,076 $95,666 
NdPr 氧化物和金屬（包括關聯方）
8,327 — 
其他稀土產品
281 34 
總收入48,684 95,700 
運營成本和支出：
銷售成本（不包括折舊、損耗和攤銷）（包括關聯方）
35,594 24,216 
銷售、一般和管理21,267 19,403 
折舊、損耗和攤銷18,385 8,122 
啟動成本
1,287 4,669 
高級項目和開發
4,206 3,611 
其他運營成本和支出
377 2,717 
運營成本和支出總額81,116 62,738 
營業收入（虧損）
(32,432)32,962 
利息支出，淨額(2,857)(1,359)
提前償還債務的收益
46,265 — 
其他收入，淨額12,657 13,693 
所得税前收入
23,633 45,296 
所得税支出
(7,144)(7,849)
淨收入
$16,489 $37,447 
每股收益（虧損）：
基本$0.09 $0.21 
稀釋$(0.08)$0.20 
加權平均已發行股數：
基本174,556,850 176,881,723 
稀釋186,791,826 193,613,539 
參見簡明合併財務報表附註。
2
目錄
MP 材料公司和子公司
綜合收益的簡明合併報表
（未經審計）
在截至3月31日的三個月中，
（以千計）20242023
淨收入$16,489 $37,447 
扣除税款的其他綜合虧損：
可供出售證券未實現淨虧損的變動
(275)(58)
綜合收入總額
$16,214 $37,389 
參見簡明合併財務報表附註。
3
目錄
MP 材料公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
優先股普通股額外的實收資本留存收益
累計其他綜合收益（虧損）
國庫股
股東權益總額
（以千計，共享數據除外）股份金額股份金額
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額— $— 178,082,383 $17 $979,891 $385,726 $145 $— $1,365,779 
基於股票的薪酬— — 234,763 1 7,802 — — — 7,803 
用於結算工資税預扣的股票— — (238,314)— (3,950)— — — (3,950)
回購普通股
— — (13,012,388)— — — — (202,558)(202,558)
為服務而發行的普通股
— — 240,663 — 3,737 — — — 3,737 
與2030年票據相關的上限看漲期權
— — — — (49,271)— — — (49,271)
淨收入
— — — — — 16,489 — — 16,489 
可供出售證券的未實現虧損
— — — — — — (275)— (275)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額— $— 165,307,107 $18 $938,209 $402,215 $(130)$(202,558)$1,137,754 
截至2023年1月1日的餘額— $— 177,706,608 $18 $951,008 $361,419 $189 $— $1,312,634 
基於股票的薪酬— — 98,418 — 7,758 — — — 7,758 
用於結算工資税預扣的股票— — (185,221)(1)(5,975)— — — (5,976)
淨收入— — — — — 37,447 — — 37,447 
可供出售證券的未實現虧損
— — — — — — (58)— (58)
截至2023年3月31日的餘額— $— 177,619,805 $17 $952,791 $398,866 $131 $— $1,351,805 
參見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
MP 材料公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
在截至3月31日的三個月中，
（以千計）20242023
經營活動：
淨收入$16,489 $37,447 
調整淨收入與（用於）經營活動提供的淨現金：
折舊、損耗和攤銷18,385 8,122 
資產報廢和環境義務的增加231 227 
增加短期投資的折扣(8,493)(8,842)
提前償還債務的收益
(46,265)— 
處置長期資產的虧損（收益），淨額
45 (5)
股票薪酬支出7,467 7,013 
債務發行成本的攤銷
913 882 
成本或淨可變現價值儲備的較低值
5,991 — 
遞延所得税7,144 7,377 
運營資產減少（增加）：
應收賬款（包括關聯方）(11,571)11,611 
庫存(20,943)(5,024)
應收政府補助金(1,617)— 
預付費用、其他流動和非流動資產(3,243)123 
營業負債增加（減少）：
應付賬款和應計負債(7,633)(3,586)
推遲的政府補助
1,489 — 
其他流動和非流動負債485 146 
由（用於）經營活動提供的淨現金
(41,126)55,491 
投資活動：
不動產、廠房和設備的增加(51,838)(74,462)
購買短期投資(390,608)(320,884)
出售短期投資的收益22,954 447,227 
短期投資到期的收益460,110 410,307 
用於施工的政府獎勵的收益96 — 
投資活動提供的淨現金
40,714 462,188 
籌資活動：
發行長期債務的收益
747,500 — 
支付債務發行成本
(15,125)— 
償還長期債務的款項
(428,599)— 
購買上限看漲期權
(65,332)— 
回購普通股
(200,764)— 
債務和融資租賃的本金支付(811)(846)
股票獎勵的預扣税(3,949)(5,976)
由（用於）融資活動提供的淨現金
32,920 (6,822)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動32,508 510,857 
現金、現金等價物和限制性現金期初餘額264,988 143,509 
現金、現金等價物和限制性現金期末餘額$297,496 $654,366 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$296,468 $651,215 
限制性現金，當前692 2,552 
限制性現金，非流動336 599 
現金、現金等價物和限制性現金總額$297,496 $654,366 
參見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
MP 材料公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 1—業務描述和陳述基礎
業務描述：MP Materials Corp.，包括其子公司（“公司” 或 “MP Materials”），是西半球最大的稀土材料生產商。該公司總部位於內華達州拉斯維加斯，擁有並運營Mountain Pass稀土礦山和加工設施（“Mountain Pass”），這是北美唯一規模的稀土開採和加工基地，並正在德克薩斯州沃思堡建造稀土金屬、合金和磁體制造工廠（“沃思堡工廠”），該公司預計將在那裏生產釹鐵硼（“NdFeB”）永磁體及其前體產品。
該公司生產稀土精礦產品以及精製稀土氧化物及相關產品。稀土濃縮物主要根據承購協議出售給盛和（這些術語的定義見 注意 19, “關聯方交易”）是該公司的關聯方，而該公司通常將該產品出售給中國的煉油廠。2023年下半年，該公司開始生產和銷售分離的稀土產品，包括氧化釹-praseodymium（“NdPR”）氧化物。此外，該公司與通用汽車公司（紐約證券交易所代碼：GM）（“GM”）簽訂了長期協議，為基於通用汽車Ultium平臺的十幾種型號的電動機提供來自美國和製造的稀土材料和成品磁鐵。
運營部門被定義為從事業務活動的企業的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時，可以獲得有關這些企業的單獨財務信息，並定期對其進行評估。該公司的CODM將公司的運營和業務管理視為 一可報告的細分市場。
公司業務的現金流和盈利能力受到稀土產品市場價格的重大影響。稀土產品的價格受到公司無法控制的許多因素的影響。該公司的產品銷往全球，由於該地區的提煉、金屬化和磁體制造能力，主要集中在亞洲市場。稀土產品是數百種現有和新興清潔技術應用的關鍵投入，包括電動汽車和風力渦輪機以及機器人、無人機和國防應用。
演示基礎： 公司未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。因此，由於它們是中期報表，因此不包括GAAP要求的所有信息和附註，以完成合並財務報表。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。
此處列出的中期經營業績和現金流不一定代表全年運營或未來時期將取得的業績。這些未經審計的簡明合併財務報表及其附註應與公司10-K表格中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
注意事項 2—重要的會計政策
整合原則： 未經審計的簡明合併財務報表包括MP Materials Corp. 及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。
估算值的使用： 根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響（i）報告的資產和負債金額，（ii）未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露，以及（iii）報告期內報告的收入和支出金額。因此，實際結果可能不同於這些估計。
風險集中： 可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和短期投資以及來自客户的應收賬款。該公司認為其信用風險有限，因為公司目前的合同是與具有可靠付款記錄的公司簽訂的。該公司認為自己不會面臨與現金賬户、貨幣市場基金或短期投資相關的任何重大風險。
6
目錄
截至2024年3月31日，盛和是公司的主要客户，佔比超過 80收入的百分比。稀土精礦在任何主要的大宗商品市場或交易所均未報價，稀土精礦的需求目前僅限於相對有限的煉油廠，其中絕大多數位於中國。稀土氧化物（“REO”）的市場價格存在不確定性，2022年和2023年經歷的波動就證明瞭這一點，這主要是由於對全球經濟狀況的擔憂以及對稀土產品供應增加或需求增長放緩的實際或感知擔憂。此外，雖然收入來自美國，但盛和在中國開展主要業務，並可能在中國市場運輸和銷售產品。 因此，該公司的收入受到盛和在中國的最終實現價格的影響，包括人民幣和美元之間匯率變動的影響。此外，中美之間持續的經濟衝突此前曾導致關税和貿易壁壘，可能會對公司的業務和經營業績產生負面影響。參見 注意 19，“關聯方交易”，以獲取更多信息。
上限看漲期權： 該公司的上限看漲期權涵蓋了最初構成2030年票據基礎的普通股總數（這些術語的定義見於 注意 10，“債務義務”），並通常在轉換2030年票據時減少對公司普通股的潛在稀釋和/或抵消公司可能支付的超過轉換後的2030年票據本金的任何現金支付（視情況而定），這種減少和/或抵消的上限取決於上限看漲期權的上限。
公司確定上限看漲期權符合《會計準則編纂》（“ASC”）815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中對獨立衍生品的定義，但無需作為衍生品單獨記賬，因為它們符合ASC 815中概述的指數化和股票分類範圍例外情況。因此，公司通過在公司未經審計的簡明合併資產負債表中 “股東權益” 中記錄 “額外實收資本”（“APIC”），確認了為簽訂上限看漲期權合約而支付的現金。每個報告期都不會重新衡量APIC中記錄的上限看漲期權。參見 注意 10，“債務義務”，以獲取更多信息。
庫存股： 庫存股指發行後重新收購的公司普通股，按成本法進行核算。除非回購的股票立即退回，否則庫存股不包括在公司的已發行股票中，並在公司未經審計的簡明合併資產負債表中記作 “股東權益” 的減少。購買庫存股的直接增量成本，例如消費税和佣金，包含在收購股票的成本中。截至2024年3月31日，消費税負債的未清餘額為美元1.8百萬美元，幷包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表中的 “其他非流動負債” 中。
最近發佈的會計公告： 在截至2024年3月31日的三個月中，公司通過的任何會計公告均未對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。公司目前正在評估採用會計準則更新（“ASU”）第 2023-07 號 “改進應申報分部披露” 和亞利桑那州立大學第 2023-09 號 “所得税披露改進” 對其披露的影響。
重新分類： 以往各期的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
7
目錄
注意事項 3—現金、現金等價物和投資
下表列出了公司的現金、現金等價物和短期投資：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）攤銷成本基礎未實現收益未實現的虧損估計公允價值攤銷成本基礎未實現收益未實現的虧損估計公允價值
現金：
活期存款$1,190 $— $— $1,190 $2,795 $— $— $2,795 
現金等價物：
貨幣市場基金134,329 — — 134,329 61,166 — — 61,166 
美國國債57,770 1 (2)57,769 92,113 14 — 92,127 
商業票據
81,433 — (12)81,421 93,447 15 — 93,462 
存款證
21,758 1 — 21,759 13,799 2 — 13,801 
現金等價物總額295,290 2 (14)295,278 260,525 31 — 260,556 
現金及等價物總額296,480 2 (14)296,468 263,320 31 — 263,351 
短期投資：
美國機構證券— — — — 118,370 — (78)118,292 
美國國債650,369 23 (93)650,299 615,962 249 (10)616,201 
短期投資總額650,369 23 (93)650,299 734,332 249 (88)734,493 
現金、現金等價物和短期投資總額$946,849 $25 $(107)$946,767 $997,652 $280 $(88)$997,844 
在收回攤銷成本基礎之前，公司不打算出售任何未實現虧損頭寸的投資，也不太可能要求公司出售任何未實現虧損頭寸的投資。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有確認與其可供出售投資相關的任何信貸損失。公司可供出售投資的未實現虧損主要是由於首次收購後利率的不利變化。截至2024年3月31日，持有的可供出售投資均未處於超過12個月的持續未實現虧損狀況，未實現虧損和相關的預期信貸損失風險也不是實質性的。
公司確認了以下收入和支出金額，所有這些金額均包含在公司未經審計的簡明合併運營報表中的 “其他淨收益” 中：
在截至3月31日的三個月中，
（以千計）20242023
已實現收益總額$2 $505 
已實現虧損總額$6 $139 
利息和投資收益(1)
$12,870 $13,347 
(1)包括公司可供出售證券和其他貨幣市場基金的利息和投資收益。
截至2024年3月31日，所有未償還的可供出售投資的合同到期日均在一年之內，合計公允價值為美元811.2百萬。
8
目錄
注意 4—庫存
該公司的庫存包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）
原材料和用品，包括備件(1)
$43,808 $42,371 
開採的礦石庫存29,694 28,507 
工作正在進行中
27,141 15,019 
成品
7,866 9,285 
當前庫存總額108,509 95,182 
添加：非當前部分(2)
14,531 13,350 
庫存總額$123,040 $108,532 
(1)包括支持與公司稀土金屬、合金和磁體制造能力相關的活動的原材料。
(2)指預計在未來 12 個月內不會進行加工的庫存礦石以及預計在未來 12 個月內不會消耗的某些原材料。截至2024年3月31日和2023年12月31日，庫存礦石數量為美元9.6百萬和美元9.1分別是百萬。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的成本或淨可變現價值儲備金較低為美元6.0百萬美元用於公司的某些在建工程和製成品庫存，這主要是由於在將第二階段設施提高到正常化生產水平的初期階段，公司分離產品的初始生產的賬面成本上升。該儲備金包含在未經審計的簡明合併運營報表中的 “銷售成本（不包括折舊、損耗和攤銷）（包括關聯方）” 中。截至2023年3月31日的三個月，成本或淨可變現價值儲備沒有降低。
注意 5—不動產、廠房和設備
該公司的財產、廠房和設備包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）
土地和土地改善$28,855 $27,091 
建築物和建築物改進92,814 92,203 
機械和設備512,997 503,145 
在建資產256,434 211,848 
礦產權438,395 438,395 
不動產、廠房和設備，毛額1,329,495 1,272,682 
減去：累計折舊和損耗(133,009)(114,628)
財產、廠房和設備，淨額$1,196,486 $1,158,054 
不動產、廠房和設備的增建： 公司將與不動產、廠房和設備相關的支出資本化為美元56.6百萬和美元74.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，包括尚未支付的款項（見 注意 20，“補充現金流信息”）。截至2024年3月31日的三個月的資本化支出主要與為支持公司沃思堡設施及其HREE設施（定義見下文）而在建的機械、設備和資產有關 注意 15, “政府補助金”）以及 Mountain Pass 的其他項目。截至2023年3月31日的三個月的資本化支出與支持公司第二階段優化項目的在建機械、設備和資產以及沃思堡設施在建資產有關。
9
目錄
該公司的折舊和損耗費用如下：
在截至3月31日的三個月中，
（以千計）20242023
折舊費用
$14,900 $5,245 
耗盡費用$3,132 $2,800 
公司認可了 $2.5截至2023年3月31日的三個月中，100萬美元的拆除成本，包含在公司未經審計的簡明合併運營報表中的 “其他運營成本和支出” 中，這些費用與從Mountain Pass場地拆除和拆除某些從未用於公司運營的舊設施有關。曾經有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中確認的不動產、廠房和設備減值。 有關公司基於資產的政府補助金的信息，這些補助金會影響公司不動產、廠房和設備的賬面金額，請參閲 注意 15，“政府補助金。”
注意 6—股權法投資
該公司的權益法投資餘額為 $9.6百萬和美元9.7百萬美元，分別截至2024年3月31日和2023年12月31日，屬於公司的 49VREX Holdco Pte 的股權百分比有限公司（“VREX Holdco”）。VREX Holdco全資擁有越南稀土有限公司（“VREX”），該公司在越南擁有並經營一家金屬加工廠和相關設施。公司確定VREX Holdco是一家可變權益實體，但該公司不是主要受益人。因此，該公司沒有合併VREX Holdco，而是按照權益會計法對其對VREX Holdco的投資進行核算 因為它有能力對VREX Holdco的運營和財務政策施加重大影響，但不能控制。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司在VREX Holdco淨虧損中所佔的份額不大，已計入公司未經審計的簡明合併運營報表中的 “其他淨收益”。截至2024年3月31日，根據收費協議應向VREX Holdco支付的通行費（定義見下文） 注意 19，“關聯方交易”，）和資本化為需抵消實體內部損益的庫存並不重要。參見 注意 19，“關聯方交易”，討論截至2024年3月31日的三個月中公司與VREX Holdco之間的交易。
截至2024年3月31日，公司對其權益法投資進行了減值評估，以確定是否存在任何事件或情況變化，表明其投資的賬面金額是否出現了 “非暫時性” 的下降。結果， 不減值費用是在截至2024年3月31日的三個月中記錄的。
注意 7—無形資產
該公司的無形資產如下：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）
壽命無限的無形資產：
排放補貼
$316 $316 
有一定壽命的無形資產：
專利和知識產權許可8,963 8,963 
減去：累計攤銷 (697)(398)
專利和知識產權許可，網絡
8,266 8,565 
無形資產，淨額
$8,582 $8,881 
與攤銷無形資產相關的攤銷費用為美元0.3截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。有 不與攤銷截至2023年3月31日的三個月確認的無形資產相關的攤銷費用。 沒有減值費用是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中記錄的。
10
目錄
注意 8—資產報廢和環境義務
資產退休義務
公司根據開採與Mountain Pass礦產開採活動相關的某些土地面積和某些相關設施的要求來估算資產報廢義務。與公司業務的分散部分相關的小型填海活動正在進行中。截至2024年3月31日，該公司估計，包括Mountain Pass退役在內的重大填海活動的很大一部分現金流出將從2056年開始產生。
截至2024年3月31日，信貸調整後的無風險利率介於 6.5% 和 12.0% 取決於預期結算的時間和確認增量的時間。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有顯著的增幅或減少。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的餘額包括美元的當期部分0.2百萬，包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表中的 “其他流動負債” 中。履行公司資產報廢義務所需的未來未貼現現金流總額估計為美元50.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，均為百萬人。
環境義務
該公司負有與地下水污染監測相關的某些環境監測和補救義務。該公司聘請了一位環境顧問根據該計劃制定補救計劃和補救成本預測。根據顧問的計劃，公司估算了未來為環境義務支付的現金支付。
截至2024年3月31日，該公司估計，與這些環境活動相關的現金流出將在未來每年發生 24年份。公司的環境義務按折現值的未來現金流出的預期價值來衡量，貼現率為 2.93%。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，估計的剩餘修復成本沒有重大變化。
未貼現總成本的估計總額為 $26.5百萬和美元26.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬人，主要與州和地方機構要求的水監測活動有關。根據公司對成本和時間的估計，以及付款被視為固定且可可靠確定的假設，公司對負債進行了貼現。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的餘額均包括當前的美元部分0.5百萬，包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表中的 “其他流動負債” 中。
財務保障
公司必須向某些政府機構提供與關閉和填海義務有關的財務保證。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的財務保障要求為美元45.5百萬和美元45.4分別對向加利福尼亞州和地區相關機構發放的擔保債券感到滿意。
注意 9—應計負債
公司的應計負債包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）
應計工資單及相關信息
$8,703 $14,499 
應計施工成本
55,365 46,976 
應計税款
839 3,373 
其他應計負債
9,080 9,091 
應計負債
$73,987 $73,939 
11
目錄
注意 10—債務義務
該公司的長期債務淨額如下：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）
本金金額
未攤銷的債務發行成本
賬面金額
本金金額
未攤銷的債務發行成本
賬面金額
2026年到期的可轉換票據$210,000 $(2,180)$207,820 $690,000 $(8,020)$681,980 
2030 年到期的可轉換票據
747,500 (19,735)727,765 — — — 
未償長期債務總額
$957,500 $(21,915)$935,585 $690,000 $(8,020)$681,980 
2026年到期的可轉換票據
2021 年 3 月，該公司發行了 $690.0百萬本金總額為 0.25按面值計算的無抵押可轉換優先票據（“2026年票據”）的百分比。2026年票據的利息將於4月1日支付st還有 10 月 1 日st每年，從 2021 年 10 月 1 日開始。
在2030年票據（定義見下文）定價的同時，公司與2026年票據的某些持有人進行了私下談判的交易，以回購美元400.02026年票據的本金總額為百萬美元，使用美元358.02030年票據發行淨收益中的百萬美元。公司為回購2026年票據而支付的價格， 89.5每家貸款機構的面值百分比相同，近似於回購時2026年票據的交易價格。2030年票據發行後，公司額外回購了美元80.02026年公開市場交易中票據的本金總額為百萬美元70.6百萬。由於回購了2026年票據，在截至2024年3月31日的三個月中，公司錄得了1美元46.3公司未經審計的簡明合併運營報表中包含提前清償債務的百萬美元收益。
除非提前轉換、兑換或回購，否則剩餘的2026年未償還票據將於2026年4月1日到期。剩餘的2026年票據的初始轉換價格約為美元44.28每股，或每1,000美元本金票據22.5861股，視某些事件發生而調整。截至2024年3月31日，為滿足2026年票據的轉換功能而可以發行的最大股票數量為 5,999,994。截至2024年3月31日，2026年票據的折算價值未超過其本金。
2024年3月，公司向受託人和2026年票據持有人發出書面通知，表示已不可撤銷地選擇確定選舉日之後可能發生的所有現金和公司普通股的結算方法，將2026年票據的每1,000美元本金的規定金額定為1,000美元。因此，對於在選舉日之後進行的任何2026年票據的轉換，轉換持有人將獲得（i）每1,000美元2026年票據本金最多1,000美元的現金；（ii）對於2026年票據轉換後的每1,000美元本金超過1,000美元的轉換對價，公司普通股將獲得高達1,000美元的現金。在進行選舉之前，公司本可以選擇以現金、公司普通股或其組合方式結算2026年票據。
2030 年到期的可轉換票據
2024 年 3 月，該公司發行了 $747.5本金總額為百萬 3.00除非提前轉換、贖回或回購，否則將於2030年3月1日到期的無抵押可轉換優先票據百分比（“2030年票據”，以及2026年票據一起為 “可轉換票據”），價格為面值。2030年票據的利息將於3月1日支付st還有 9 月 1 日st每年，從 2024 年 9 月 1 日開始。與發行有關, 公司記錄的債務發行成本為 $19.9百萬，其中，美元15.1截至2024年3月31日，百萬美元以現金支付，而美元3.7百萬美元是通過發行公司普通股結算的（見 注意 20，“補充現金流信息”).
2030年票據可由公司選擇轉換為現金、公司普通股或現金和公司普通股的組合，初始轉換價格約為美元21.74每股或2030年票據本金為1,000美元45.9939股，視某些事件的發生而進行調整。截至2024年3月31日，為滿足2030年票據的轉換功能而可以發行的最大股票數量為 48,132,646。截至2024年3月31日，2030年票據的折算價值未超過其本金。
在2029年12月1日之前，2030年票據的持有人可以在以下情況下轉換其未償還票據：i) 在自2024年第三季度開始的任何日曆季度內，如果最後公佈的銷售價格為2030年票據
12
目錄
至少佔公司普通股的份額 20在此期間的交易日（無論是否連續） 30結束於前一個日曆季度的最後交易日（包括前一個日曆季度的最後交易日）的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比；ii) 交易期間 五任何一個工作日之後的營業日期 十連續交易日期間（“計量期”），在此期間，計量期內每個交易日的2030年票據每1,000美元本金的交易價格（定義見管理2030年票據的契約）低於 98公司上次公佈的普通股銷售價格產品的百分比以及每個此類交易日的轉換率；iii) 如果公司要求贖回2030年票據中的任何或全部票據，則需要贖回的票據可以在贖回日期之前的第二個預定交易日營業結束前的任何時間進行轉換；或者 iv) 在管理2030年票據的契約中規定的特定公司事件發生時。在2029年12月1日或之後，以及緊接2030年票據到期日前的第二個預定交易日營業結束之前，無論上述情況如何，持有人都可以隨時轉換未償還的票據。
如果滿足管理2030年票據的契約中規定的某些條件，則公司可以選擇從2027年3月5日起將2030年票據全部或部分兑換為現金。贖回價格等於要贖回的票據本金的100％，外加應計和未付利息。
如果公司發生根本性變化（定義見管理2030年票據的契約），則持有人可以要求公司以等於的價格以現金回購其2030年未償還票據的全部或任何部分 100待回購票據本金的百分比，加上應計和未付利息。
此外，在2030年票據到期日之前發生的某些公司活動之後，或者如果公司發出提前贖回通知，持有人可以根據自己的選擇轉換與該事件或通知相關的2030年未償還票據，在某些情況下，公司將提高轉換率，但不超過任何轉換後的2030年票據的每1,000美元本金64.3915股，但須根據某些事件的發生進一步調整。
上限看漲期權
2024年3月，在發行2030年票據方面，公司與某些金融機構（“交易對手”）進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權”）。上限看漲期權涵蓋範圍與2030年票據中的反稀釋調整基本相似， 34.4公司普通股的百萬股，與最初構成2030年票據基礎的股票數量相同。上限看漲期權的到期日為2030年3月1日，視提前行使而定。
如果根據上限看漲期權條款衡量的公司普通股每股市場價格高於上限看漲期權的行使價，預計上限看漲期權在轉換2030年票據和/或抵消公司需要支付的超過轉換後的2030年票據本金的現金支付時，上限看漲期權通常會減少公司普通股的潛在稀釋量，最初對應於2030年票據的初始轉換價格，或大約 $21.74每股普通股，此類減少和/或抵消的初始上限為美元31.06公司普通股的每股。
上限看漲期權是單獨的交易，由公司與每個交易對手達成，不屬於2030年票據條款的一部分。2030年票據的持有人對上限看漲期權沒有任何權利。上限看漲期權符合股票分類標準，因此不會在每個報告期內重新計量。公司支付了 $65.3百萬美元用於上限看漲期權，這在公司未經審計的簡明合併資產負債表中記錄為APIC的減少，同時抵消了美元的相關遞延所得税影響16.1百萬。
根據適用的美國財政部條例，公司選擇將上限看漲期權與2030年票據整合用於聯邦所得税目的。因此，美元65.3出於所得税目的，購買的上限看漲期權的總成本將作為2030年票據期限內的原始折扣利息進行扣除。
13
目錄
與可轉換票據相關的利息支出如下：
在截至3月31日的三個月中，
（以千計）20242023
優惠券利息$1,914 $431 
債務發行成本的攤銷913 882 
可轉換票據利息支出
$2,827 $1,313 
與2026年票據和2030年票據相關的債務發行成本將按每張票據的條款分攤為利息支出，實際利率為 0.51% 和 3.49分別為％。2026年票據和2030年票據的剩餘期限為 2.0年和 5.9分別為截至 2024 年 3 月 31 日的年份。
設備註意事項
該公司訂有購買某些設備的融資協議，包括卡車、拖拉機、裝載機、平地機和其他各種機械。公司的設備票據由購買的設備擔保，其條款介於兩者之間 4到 5年份和介於兩者之間的利率 0.0% 和 4.5每年%。
設備票據的流動和非流動部分分別包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的 “其他流動負債” 和 “其他非流動負債” 中，如下所示：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）
設備註意事項
當前$1,868 $2,106 
非當前2,121 2,637 
$3,989 $4,743 
截至2024年3月31日，管理公司債務的協議或契約均不包含財務契約。
注意 11—租賃
該公司為其運營中使用的某些辦公空間、倉庫、車輛和設備簽訂了運營和財務租約。公司的租賃協議不包含實質性剩餘價值擔保或限制性契約。截至2024年3月31日，公司尚不能合理確定是否行使租賃協議中包含的任何實質性購買、續訂或終止期權。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有記錄ROU資產減值費用。
14
目錄
與公司運營和財務租賃相關的未經審計的簡明合併資產負債表的補充披露如下：
未經審計的簡明合併資產負債表上的位置2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）
經營租賃：
使用權資產經營租賃使用權資產$9,705 $10,065 
經營租賃負債，當前
其他流動負債
$974 $959 
經營租賃負債，非當期經營租賃負債6,573 6,829 
經營租賃負債總額$7,547 $7,788 
融資租賃：
使用權資產其他非流動資產$536 $591 
融資租賃負債，當前其他流動負債$193 $195 
融資租賃負債，非當期其他非流動負債331 388 
融資租賃負債總額$524 $583 
注意 12—所得税
公司通過將年度有效税率的估計值應用於其年初至今的税前賬面收入或虧損來計算中期報告期的所得税準備金。離散項目的税收影響，包括但不限於與股票薪酬相關的超額税收優惠或缺陷、基於新證據的估值補貼調整以及税法的頒佈等，將在其發生的過渡期內報告。包括離散項目的有效税率（所得税支出或福利佔所得税前收入或虧損的百分比）為 30.2% 和 17.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。公司的有效所得税税率可能因時期而異，具體取決於損耗百分比、高管薪酬扣除限制、第45X節先進製造業生產抵免（“45X抵免”）以及遞延所得税資產估值補貼的變化等因素。在評估其實現遞延所得税淨資產的能力時，會考慮其中某些因素和其他因素，包括公司的歷史和税前收益預測。
2024 年 3 月，公司獲得了 $ 的獎勵58.5百萬英鎊的48C節合格先進能源項目税收抵免（“48C抵免”），用於推進其沃思堡設施的建設。48C抵免是一項投資税收抵免，相當於認證項目的合格投資的30％，這些項目符合現行工資和學徒要求並在授予之日後投入使用。對於公司而言，48C抵免額沒有資格獲得直接支付；但是，可以選擇按協議費率將抵免額轉移給無關的納税人。截至2024年3月31日，48C抵免額度尚未得到確認。
注意 13—承付款和意外開支
訴訟：在正常業務過程中，公司可能成為訴訟、行政訴訟和政府調查的當事方，包括環境、監管、建築和其他事務。在某些問題上，可能會要求賠償或處以鉅額賠償或罰款，而某些問題可能需要數年才能解決。除了下述事項外，該公司不知道有任何未決或威脅要提起的訴訟會對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大不利影響。
該公司目前正在與一個建築項目的總承包商發生爭議，該項目計劃進入具有約束力的仲裁。該公司對拖欠與該建築項目有關的任何款項提出異議。該公司目前無法估計損失範圍（如果有）。如果仲裁中出現不利結果，則在任何此類結果都可能且可以合理估計的時期，對公司未經審計的簡明合併財務報表可能會產生重大影響。
15
目錄
注 14—收入確認
下表按銷售的商品類型分列了公司與客户簽訂的合同收入，這些收入是在某個時間點轉移給客户的：
在截至3月31日的三個月中，
（以千計）
20242023
稀土濃縮物
$40,076 $95,666 
NdPR 氧化物和金屬8,327 — 
其他稀土產品
281 34 
總收入$48,684 $95,700 
公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 中規定的標準評估收入確認。鑑於公司與客户簽訂的合同的性質，合同資產和合同負債在所列任何期限內都不是重要的。此外，以往各期已履行（或部分清償）的業績義務列報的收入金額對任何列報期間都不重要。
稀土精礦收入主要來自根據2022年承購協議向盛和的銷售，或者根據2024年承購協議（這些條款的定義見2024年承購協議）從2024年1月開始向盛和的銷售 N注 19，”關聯方交易”）。根據這兩項協議向盛和出售的稀土精礦的銷售價格均以每噸初步市場價格為基礎，並調整了盛和在向客户銷售產品後實現的產品的最終市場價格，包括人民幣和美元匯率變動的影響。
NdPR 氧化物和金屬收入主要來自根據公司與美洲住友商事的分銷協議進行的銷售。其他稀土產品的收入主要來自包括鈰在內的其他非濃縮產品的銷售。
注意 15—政府補助金
基於資產的補助金：2020年11月，該公司獲得了國防部（“DOD”）頒發的《國防生產法》第三章技術投資協議（“TIA”），以建立分離的輕稀土元素（此 “項目”）的國內加工，金額為美元9.6百萬。根據TIA，在截至2024年3月31日的三個月中，公司收到了 $0.1國防部償還了數百萬美元，這是該項目預期的最終報銷。有 不截至 2023 年 3 月 31 日的三個月內收到的報銷。
2022年2月，公司獲得了 $ 的獎勵35.0國防部工業基礎分析和維持計劃辦公室簽訂了百萬美元的合同，用於在Mountain Pass設計和建造一座處理重稀土元素的設施（“HREE”）（“HREE設施”）（“HREE生產項目協議”）。有 不根據HREE製作項目協議從國防部獲得的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的補償。
基於收入的補助金：2022年8月，美國政府頒佈了《2022年通貨膨脹降低法》，該法案除其他外，通過在2022年12月31日之後的納税年度為符合條件的零部件的國內生產和銷售提供多項税收優惠來促進清潔能源的採用。具體而言，45X信貸提供的抵免額相當於與生產和銷售包括NdPR氧化物在內的關鍵礦物有關的合格 “生產成本” 的10％。2023年12月，美國國税局發佈了關於45X信貸的擬議法規，該法規除其他外，澄清了 “產生的生產成本” 的定義不包括直接和間接的材料成本，包括與開採或收購原材料有關的成本。該公司將45X抵免額列為基於收入的補助金，因為它不在ASC 740 “所得税” 的範圍內。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未經審計的簡明合併資產負債表中的應收政府補助金和遞延政府補助金與45倍信貸有關。截至2024年3月31日，應收政府補助金的非流動部分和遞延政府補助金的流動部分為美元2.0百萬和美元1.8百萬分別包含在 “其他非流動資產” 和 “其他流動負債” 中。截至2023年12月31日，遞延政府補助金的當前部分為美元1.7百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，公司未經審計的簡明合併運營報表中確認的與45X信貸有關的收益，這些收益列為 “銷售成本（不包括折舊、損耗和攤銷）” 的降低（包括
16
目錄
關聯方）” 和 “折舊、損耗和攤銷” 並不重要。在截至2023年3月31日的三個月中，基於收入的政府補助金沒有確認任何福利。
注意 16—股東權益和股票薪酬
國庫股
2024 年 3 月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司有權回購總金額不超過 $300.0公司已發行普通股的百萬股。該授權有效期至2025年3月1日，並且不需要購買任何最低數量的股份。
此外，根據公司的股票回購計劃，2024年3月，公司支付了美元200.8百萬美元用於回購 13.0其已發行普通股的百萬股，其中 12.3在2030年票據發行的同時，使用美元回購了百萬股股票191.6此類發行的淨收益中的百萬美元。與2030年票據發行相關的回購股票是與2030年票據的初始購買者之一或其關聯公司進行私下談判的交易，價格為美元15.53每股，等於此類交易之日普通股每股收盤價。
上限看漲期權
2024年3月，在發行2030年票據時，公司與交易對手簽訂了上限看漲期權，但須進行與2030年票據基本相似的反稀釋調整， 34.4公司普通股的百萬股，與最初構成2030年票據基礎的股票數量相同。上限看漲期權符合股票分類標準，因此不會在每個報告期內重新計量。公司支付了 $65.3百萬美元用於上限看漲期權，這在公司未經審計的簡明合併資產負債表中記錄為APIC的減少，同時抵消了美元的相關遞延所得税影響16.1百萬。參見 注意 10，“債務義務”，以獲取更多信息。
股票薪酬
2020 年激勵計劃： 2020年11月，公司股東批准了MP Materials Corp. 2020年股票激勵計劃（“2020年激勵計劃”），該計劃允許公司發行股票期權（激勵和/或非合格）；股票增值權（“SAR”）；限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和其他股票獎勵（統稱為 “股票獎勵”）；以及績效獎勵，後者視市場實現情況或市場組合而定-或基於績效的目標。截至2024年3月31日，該公司尚未發行任何股票期權或特別股票，而且 5,381,452根據2020年激勵計劃，可供未來補助的股份。
基於市場的PSU：2024 年 1 月，根據 2020 年激勵計劃，公司董事會薪酬委員會通過了一項績效分成計劃（“2024 年績效分成計劃”）。根據2024年績效股份計劃，在截至2024年3月31日的三個月中，公司授予 177,766以市場為基礎的績效股票單位（“PSU”）達到目標，所有這些單位在達到必要的績效和服務期後都處於懸崖狀態 三年。PSU 有可能在兩者之間獲得 0% 和 200根據公司股東總回報率（“TSR”）在業績期內與標普400指數和標普400材料集團股東總回報率（“TSR”）相比的增長水平而授予的獎勵數量的百分比。基於市場的PSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬技術確定的。
該公司的股票薪酬記錄如下：
在截至3月31日的三個月中，
（以千計）20242023
銷售成本（不包括折舊、損耗和攤銷）（包括關聯方）
$1,459 $1,122 
銷售、一般和管理5,762 5,774 
啟動成本
114 105 
高級項目和開發
132 12 
股票薪酬支出總額$7,467 $7,013 
以股票為基礎的薪酬，資本化為不動產、廠房和設備，淨額$336 $745 
17
目錄
注意 17—公允價值測量
ASC 820，“公允價值衡量”，建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。公允價值層次結構的三個層次描述如下：
第 1 級：活躍市場的未經調整的報價，在計量之日可獲得的相同、不受限制的資產或負債的報價；
第 2 級：非活躍市場的報價、活躍市場中類似資產或負債的報價、在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的報價或投入，以及基於模型的估值技術（例如Black-Scholes模型），活躍市場中所有重要投入均可觀察。
第 3 級：需要對公允價值衡量具有重要意義且不可觀察（由很少或根本沒有市場活動支持）的投入的價格或估值技術。
公司對公允價值計量特定投入的重要性的評估需要判斷，可能會影響資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的地位。以下方法和假設用於估算可行的每類金融工具的公允價值。由於這些金融工具的即時或短期到期，公司的應收賬款、應付賬款和應計負債的公允價值接近賬面金額。
現金、現金等價物和限制性現金
公司的現金、現金等價物和限制性現金被歸類為公允價值層次結構的第一級。由於這些資產的短期性質，未經審計的簡明合併資產負債表中報告的賬面金額近似現金、現金等價物和限制性現金的公允價值。
短期投資
公司短期投資被歸類為可供出售證券，其公允價值是根據活躍市場的報價估算的，被歸類為一級衡量標準。
可轉換票據
公司可轉換票據的公允價值是根據活躍市場的報價估算的，被歸類為一級衡量標準。
設備註意事項
該公司的設備票據被歸類為公允價值層次結構的第二級，因為有些投入在基本的整個負債期限內都是可以直接觀察的。使用基於模型的估值技術來計算歸入公允價值層次結構第二級的負債的公允價值，其中所有重要投入均可在活躍市場中觀察到。
18
目錄
資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平對資產和負債進行全面分類。 公司金融工具的賬面金額和按投入水平估算的公允價值如下：
2024年3月31日
（以千計）
攜帶
金額
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
金融資產：
現金和現金等價物$296,468 $296,468 $296,468 $— $— 
短期投資$650,299 $650,299 $650,299 $— $— 
受限制的現金$1,028 $1,028 $1,028 $— $— 
金融負債：
2026 年注意事項
$207,820 $183,750 $183,750 $— $— 
2030 筆記
$727,765 $703,121 $703,121 $— $— 
設備註意事項$3,989 $3,915 $— $3,915 $— 
2023年12月31日
（以千計）
攜帶
金額
公允價值
第 1 級第 2 級第 3 級
金融資產：
現金和現金等價物$263,351 $263,351 $263,351 $— $— 
短期投資$734,493 $734,493 $734,493 $— $— 
受限制的現金$1,637 $1,637 $1,637 $— $— 
金融負債：
2026 年注意事項
$681,980 $619,496 $619,496 $— $— 
設備註意事項$4,743 $4,628 $— $4,628 $— 
筆記 18—每股收益（虧損）
每股基本收益（“EPS”）的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是，淨收益除以已發行普通股的加權平均數加上該期間使用庫存股法或如果轉換法（如適用）的攤薄潛在普通股的影響。
下表將計算基本每股收益時使用的加權平均已發行普通股與計算攤薄後每股收益（虧損）時使用的加權平均已發行普通股進行了對賬：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
加權平均已發行股票，基本174,556,850176,881,723
假設2026年票據的折算率
12,234,97615,584,409
限制性股票的假設轉換—723,145
RSU 的假設轉換—424,262
攤薄後的加權平均已發行股票186,791,826193,613,539
19
目錄
下表列出了未加權的潛在稀釋性股票，這些股票沒有包括在攤薄後的每股收益（虧損）的計算中，因為這樣做會產生反稀釋作用：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
2030 筆記
34,380,440—
限制性股票
342,601—
RSU1,889,5384,245
總計
36,612,5794,245
下表顯示了公司普通股基本收益和攤薄後每股收益（虧損）的計算結果：
在截至3月31日的三個月中，
（以千計，股票和每股數據除外）20242023
基本每股收益的計算：
淨收入$16,489 $37,447 
已發行股票的加權平均值，基本 174,556,850 176,881,723 
基本每股收益
$0.09 $0.21 
攤薄後每股收益（虧損）的計算：
淨收入$16,489 $37,447 
利息支出，扣除税款(1):
2026 年注意事項
740 1,086 
提前償還債務的收益(1)(2)
(32,279)— 
攤薄收益（虧損）
$(15,050)$38,533 
攤薄後的加權平均已發行股票186,791,826 193,613,539 
攤薄後的每股收益（虧損）
$(0.08)$0.20 
(1)截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，受税率影響 30.2% 和 17.3分別為％。
(2)與2026年票據有關，其中一部分是在截至2024年3月31日的三個月內回購的。
在發行2030年票據時，公司訂立了上限看漲期權，該期權不包括在內，用於計算攤薄後的已發行股票數量，因為其效果本來是反稀釋的。預計上限看漲期權將部分抵消2030年票據轉換後公司普通股的潛在攤薄。截至2024年3月31日，公司尚未行使任何上限看漲期權。
如中所述 注意 10，“債務義務”，2024年3月，公司向受託人和2026年票據持有人發出書面通知，表示已不可撤銷地選擇確定選舉日之後可能發生的所有現金和公司普通股的結算方法，將2026年票據的每1,000美元本金的規定金額定為1,000美元。因此，在選舉之後，只有超過本金的金額才被視為攤薄後的每股收益（虧損）。當公司在給定時期內普通股的平均市場價格超過轉換價格（最初約為美元）時，以普通股結算的2026年票據的金額將對攤薄後的每股收益（虧損）產生稀釋影響44.28每股普通股。
備註 19—關聯方交易
承購協議： 2022年3月，公司與盛和資源（新加坡）國際貿易私人有限公司簽訂了承購協議（“2022年承購協議”）。有限公司（“盛和”），樂山盛和稀土有限公司的控股子公司，其最終母公司是盛和資源控股有限公司，該公司是一家在上海證券交易所上市的全球領先稀土公司。2022年承購協議在與盛和簽訂的經修訂和重述的承購協議終止後生效。2022年承購協議的初始期限為 兩年，公司可以選擇****，再延長一次 一年時期。
20
目錄
根據2022年承購協議，除某些例外情況外，盛和有義務以 “接受或支付” 的方式購買公司作為中國獨家分銷商生產的稀土精礦，但公司在全球的直銷除某些例外。此外，根據公司的判斷，盛和可能需要在 “接受或支付” 的基礎上購買某些非濃縮稀土產品，儘管公司可以自行決定向任何司法管轄區的客户或最終用户出售所有非濃縮稀土產品。
出售給盛和的稀土精礦的銷售價格以每公噸的初步市場價格為基礎，並對盛和向客户銷售該產品後實現的最終市場價格進行了調整。適用於一定數量的承購產品的銷售價格和其他條款在公司與盛和之間的月度購買協議中規定。根據2022年承購協議，向盛和支付了公司淨收益的可變佣金。
2024年1月，公司與盛和簽訂了新的承購協議（“2024年承購協議”，以及2022年承購協議，“承購協議”），該協議取代並延長了2022年的承購協議。2024 年承購協議的初始期限為 兩年，公司可以選擇將期限再延長一次 一年時期。2024年承購協議的條款與2022年承購協議的條款基本相同，唯一的不同是將ndPR金屬添加到非精礦稀土產品的定義中。
與VREX Holdco的收費協議： 2023年10月，在公司投資VREX Holdco之前，該公司與VREX Holdco簽訂了收費協議（“收費協議”）。根據收費協議，該公司向VREX Holdco交付NdPR氧化物，然後VREX Holdco讓VREX將其加工成NdPR金屬，然後交付給公司的全球客户。在通行費協議的期限內，公司將向VREX Holdco支付每生產單位稀土金屬的加工費。公司保留產品的所有權，並直接簽訂所生產的NdPR金屬的銷售協議。通行費協議的初始期限為 三年並且可能會續訂以獲得更多 三年條款。
2023年12月，在公司投資VREX Holdco之前，該公司支付了美元1.2向VREX Holdco捐贈了100萬英鎊的收費服務，其中，美元0.7百萬美元用於截至2024年3月31日尚未提供的服務。請參閲 注意事項 6，“權益法投資”，瞭解有關投資VREX Holdco的更多信息。
收入和銷售成本： 該公司的關聯方收入和銷售成本如下：
在截至3月31日的三個月中，
（以千計）20242023
收入：
稀土濃縮物$40,076 $89,054 
NdPR 氧化物和金屬$546 $— 
銷售成本（不包括折舊、損耗和攤銷）
$19,232 $22,709 
材料和用品的採購： 公司購買浮選過程中使用的某些試劑產品（通常由無關的第三方製造商生產），以及在正常業務過程中從盛和購買其他材料。總購買量為 $1.1百萬和美元0.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
應收賬款： 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元13.6百萬和美元9.2在未經審計的簡明合併資產負債表中列出的應收賬款中，分別有100萬筆是應收賬款，也與在正常業務過程中向盛和的銷售有關。
21
目錄
註釋 20—補充現金流信息
補充現金流信息以及非現金投資和融資活動如下：
在截至3月31日的三個月中，
（以千計）20242023
補充現金流信息：
支付利息的現金$594 $105 
建築應付賬款和應計施工成本的變化
$4,744 $(130)
補充非現金投資和融資活動：
發行普通股以換取財務諮詢服務
$3,737 $— 
與普通股回購相關的消費税義務
$1,794 $— 
22
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於財務狀況、經營業績、流動性和資本資源的討論和分析應與本10-Q表季度報告（“10-Q表”）中未經審計的簡明合併財務報表及其附註、合併財務報表及其附註以及該年度10-K表年度報告中所載的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，並對其進行全面限定已於 2023 年 12 月 31 日結束（“表單10-K”）。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，包括但不限於以下因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 “第二部分。第 1A 項。風險因素”以及本表格 10-Q 和 “第一部分” 第 1A 項中的其他部分。風險因素” 以及我們 10-K 表格中的其他內容。另請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明。”
業務概述
MP Materials Corp.，包括其子公司（“我們”、“我們的” 和 “我們”），是西半球最大的稀土材料生產商。我們擁有並運營Mountain Pass稀土礦山和加工設施（“Mountain Pass”），這是北美唯一規模的稀土開採和加工基地，並且還在德克薩斯州沃思堡建造稀土金屬、合金和磁體制造工廠（“沃思堡工廠”），我們預計將在那裏生產釹鐵硼（“NdFeB”）永磁體及其前體產品。
我們生產稀土精礦產品以及精製稀土氧化物和相關產品。稀土濃縮物主要根據承購協議出售給盛和（這些術語的定義見 注意 19，“關聯方交易”，在未經審計的簡明合併財務報表附註中），反過來又通常將該產品出售給中國的煉油廠。繼我們的第二階段優化項目（“第二階段”）於2023年下半年投產後，我們開始生產和銷售分離的稀土產品，包括釹-（“NdPR”）氧化物。此外，我們與通用汽車公司（紐約證券交易所代碼：GM）（“GM”）簽訂了長期協議，為基於通用汽車Ultium平臺的十幾種型號的電動機提供來自美國和製造的稀土材料和成品磁鐵。這些發展是我們第三階段下游擴張戰略（“第三階段”）的一部分。
某些稀土元素（“REE”）是電動機和發電機內部稀土磁體的關鍵輸入，為混合動力和電動汽車（統稱為 “xEV”）和風力渦輪機等減碳技術以及無人機、國防系統、機器人和許多其他高增長的先進技術提供動力。此外，稀土磁體是各種消費電子產品、電器和工業產品的關鍵組件。我們在Mountain Pass的綜合業務將低生產成本與高環境標準相結合，從而恢復了美國對關鍵行業的領導地位，堅定地致力於可持續發展。
最近的事態發展和其他信息
發行2030年票據、上限看漲期權、回購2026年票據和回購普通股
2024年3月，我們發行了本金總額為7.475億美元的3.00％無抵押可轉換優先票據，除非提前轉換、贖回或回購，否則這些票據將於2030年3月1日到期（“2030年票據”）。在本次發行中，我們與某些金融機構進行了私下談判的上限看漲期權交易（“上限看漲期權”），這些交易涵蓋了3440萬股普通股，與2030年票據中基本相似的反稀釋調整，這些交易涵蓋了3,440萬股普通股，與最初構成2030年票據基礎的股票數量相同。
此外，2024年3月，主要與2030年票據的發行有關，我們以4.286億美元的價格回購了（i）2026年4月1日到期的0.25％無抵押可轉換優先票據（“2026年票據” 以及與2030年票據一起的 “可轉換票據”），除非提前轉換、贖回或回購，否則本金總額為4.80億美元，以及（ii）1,300萬股股票我們的普通股，總成本為2.08億美元。參見 “流動性和資本資源”以下部分將對這些交易進行全面討論。
2024 年承購協議
2024年1月，我們與盛和簽訂了新的承購協議（“2024年承購協議”），該協議取代並延長了2022年3月與盛和簽訂的承購協議（“2022年承購協議”，以及2024年的承購協議，“承購協議”）。2024年《承購協議》的初始期限為兩年，我們可以選擇將期限再延長一年。2024年承購協議的條款與2022年承購協議的條款基本相同，唯一的不同是在非承購協議的定義中增加了NdPR金屬
23
目錄
濃縮稀土產品。參見 注意 19，“關聯方交易”，在未經審計的簡明合併財務報表附註中，以進一步討論承購協議。
第 48C 節資格先進能源項目税收抵免
2024年3月，我們獲得了5,850萬美元的第48C節合格先進能源項目税收抵免（“48C抵免”），用於推進沃思堡設施的建設。48C抵免是一項投資税收抵免，相當於認證項目的合格投資的30％，這些項目符合現行工資和學徒要求並在授予之日後投入使用。48C信貸下的獎勵分配是由美國國税局和財政部根據能源部管理的競爭性超額認購程序發佈的，該程序評估了大約250個項目的技術和商業可行性以及環境和社區影響。
關鍵績效指標
我們過去曾使用和/或目前使用以下關鍵績效指標（“KPI”）來評估我們的業務績效。但是，隨着我們業務的持續發展以及從生產稀土濃縮物向生產分離稀土產品的過渡，管理層用來評估業務的指標可能會繼續變化或修改。例如，從2024年第一季度開始，我們不再提供每稀土氧化物（“REO”）當量公噸（“MT”）的生產成本，該指標僅針對第一階段精礦業務，因為它對評估和了解我們的業務或經營業績不再有意義。我們對這些關鍵績效指標的計算可能不同於我們行業或其他行業中其他公司發佈的類似指標。下表顯示了我們的關鍵績效指標：
在截至3月31日的三個月中，改變
（以整數單位或美元計，百分比除外）20242023金額%
稀土濃縮物
REO 產量 (MT)11,151 10,671 480 4 %
REO 銷量 (MT)9,332 10,215 (883)(9)%
每個 REO MT 的已實現價格$4,294 $9,365 $(5,071)(54)%
分離的 ndPR 產品
NdPr 產量 (MT)
131 不適用不適用不適用
NdPR 銷量 (MT)134 不適用不適用不適用
ndPR 每千克的實際價格$62 不適用
不適用
不適用
不適用 = 不適用，因為在截至2023年3月31日的三個月中，NdPR既沒有產量，也沒有銷量。
REO 產量
我們以 MTs 來衡量給定時期內的 REO 當量產量，這是我們濃縮產品的主要銷售單位。該衡量標準是指我們生產的稀土精礦中所含的稀土濃縮物，從2023年第二季度開始，包括向下游回路輸送的產量，用於調試和啟動我們的分離設施以及生產分離的稀土產品，其中一部分也包含在我們的關鍵績效指標，即NdPR產量。我們的REO產量是衡量我們採礦和加工能力和效率的關鍵指標。
稀土精礦是我們開採的含稀土礦石的一種經過加工的濃縮形式。雖然我們的生產和銷售單位是一噸含有 REO，但我們的稀土精礦的實際重量要大得多，因為該濃縮物還含有非 REO 礦物、燃燒損失和生產過程中的殘留水分。我們的目標是每幹噸濃縮物的REO含量大於60％（稱為 “REO級”）。隨着時間的推移和生產批次的變化，我們濃縮物中REO的元素分佈相對穩定。我們認為這是自然分佈，因為它反映了礦石中平均含有的元素的分佈。
REO 銷量
我們在給定時期內的 REO 銷售量以 MT 計算。一旦我們確認了根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定的銷售收入，則該單位（MT）被視為已出售。我們的REO銷售量是衡量我們將濃縮物產量轉化為收入的能力的關鍵指標。截至2024年3月31日的三個月，我們的REO銷量包括傳統濃縮物和烘焙濃縮物。
24
目錄
每個 REO MT 的已實現價格
我們將給定時期內每公噸REO的已實現價格計算為：（i）給定時期內根據GAAP確定的稀土精礦銷售額，以及（ii）同期的REO銷售量。每噸REO MT的已實現價格是衡量我們濃縮產品市場價格的重要指標。
ndPR 產量
我們以 MT 來衡量給定時期內 NdPR 的產量，這是我們 NdPr 分離產品的主要銷售單位。NdPR 產量是指在給定時期內在 Mountain Pass 生產的成品和包裝的 NdPR 氧化物的數量。NdPR 產量是衡量我們分離、精加工能力和效率的關鍵指標。
NdPR 銷量
我們在給定時期內的 NdPR 銷量以 mTs 和 NdPR 氧化物當量為基礎計算（詳見下文）。根據公認會計原則，一旦我們確認了單位或MT的銷售收入，無論是以NdPR氧化物還是NdPR金屬的形式出售，即被視為已售出。對於NdPR金屬的銷售，銷售和包含在NdPR銷售量中的MT是根據用於生產此類NdPR金屬的NdPR氧化物的數量計算得出的。我們假設的材料轉化率為1.20，因此，該關鍵績效指標中將包括出售的1億噸NdPr金屬作為120萬噸的NdPr氧化物當量。NdPR 銷售量是衡量我們是否有能力將獨立的 ndPR 產品的生產轉化為收入的關鍵指標。
我們預計將與客户簽訂混合合同，根據這些合同，我們將以（i）氧化物的形式出售，（ii）金屬，其中生產此類金屬所需的氧化物量各不相同，（iii）金屬，我們可以根據氧化物的消耗量保證生產和銷售量。除其他因素外，NdPR季度產量與ndPR銷量之間的差異可能是由NdPR氧化物轉化為NdPR金屬所需的時間（包括運輸時間）造成的。
ndPR 每千克的實際價格
我們將給定時期內每千克（“KG”）的NdPR實現價格（“KG”）計算為：（i）給定時期內根據公認會計原則確定的NdPR氧化物和金屬銷售量，以及（ii）同期的NdPR銷售量。ndPR 每千克的實際價格是衡量我們 ndPR 產品市場價格的重要指標。
影響我們績效的因素
我們相信，我們在利用電氣化和供應鏈安全的關鍵趨勢方面處於獨特的地位，尤其是在國內xEV產量增長的情況下。我們的持續成功在很大程度上取決於我們利用以下機遇並應對與之相關的挑戰的能力。
對稀土的需求
稀土的主要需求驅動因素是各種不斷增長的終端市場，包括電動汽車、可再生發電、節能電機、泵和壓縮機、工業和服務機器人、消費和醫療應用、關鍵防禦系統以及催化劑和熒光粉。因此，對我們產品的需求可能會受到對這些下游產品的需求的影響，尤其是電動汽車的持續增長。儘管當前的宏觀經濟狀況不佳，但我們仍然認為我們受益於稀土市場的增長，尤其是NdPR和永磁市場的增長，以及稀土的多種需求利好因素。其中包括電氣化趨勢；地理供應鏈多元化，尤其是與中國有關的地理供應鏈；美國政府恢復國內關鍵礦產供應的舉措；以及環境、社會和治理要求的接受度不斷提高。
但是，技術的變化也可能降低目前使用稀土元件（包括NdPR）的使用，或導致對此類組件的依賴完全下降。無論是技術變革還是利用稀土的終端市場增長放緩，對稀土的需求的實際或感知的下降都可能導致稀土的市場價格下跌，包括NdPR，和/或導致定價波動。我們還在競爭激烈的行業中運營。我們的許多主要競爭對手都位於中國，那裏的競爭對手可能不受同樣嚴格的環境標準的約束，或者可能獲得不成比例的政府補貼，而且生產成本通常低於美國。
25
目錄
最大限度地提高生產效率
自2019年7月1日實施第一階段優化計劃並實現精礦商業化生產以來，自2021年以來，我們的REO年產量已達到至少4萬噸。這些結果是通過優化試劑方案、降低工藝温度、改善尾礦設施管理和致力於卓越運營來實現的，這使我們在2023年實現了約92％的正常運行時間。我們的第一階段優化計劃使我們能夠達到我們認為的世界一流的稀土精礦生產成本水平。
2023年11月，我們宣佈了 “上游6萬噸” 戰略，根據該戰略，我們打算通過投資進一步的選礦來擴大上游產能，包括加工替代原料和升級較低等級原料的能力，將我們的年REO產量提高到約6萬噸。我們的目標是在未來四年內通過適度的增量資本投資實現這一舉措。
我們業務的成功反映了我們繼續管理成本的能力。我們在第一階段的生產成就為規模經濟提供了規模經濟，降低了每公噸濃縮物 REO 的生產成本。此外，我們設計了第二階段的工藝流程，以充分利用 Mountain Pass 混凝土礦石的固有優勢，該礦石通過選擇性地消除了通過分離過程攜帶低價值礦物鈰的需求，非常適合低成本提煉。此外，我們的位置具有運輸優勢，可在確保最終產品的進貨供應和運輸方面創造顯著的成本效益。
我們目前在單一地點運營單一地點，任何活動中斷，包括由於我們無法控制的原因，都可能對我們的生產、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們目前和潛在的幾個競爭對手都得到了政府的支持，他們可能有機會獲得更多的資本，這可能使他們能夠做出類似或更大的效率改進，或者壓低我們產品的市場價格。
發展我們的稀土精煉和下游製造能力
第二階段將我們的業務從稀土濃縮物的生產推進到單個稀土元素的分離。該項目對先前的設施流程進行了升級和改進，旨在以低成本可靠地生產分離的稀土元素，同時最大限度地減少我們對環境的影響。更具體地説，我們重新引入了氧化焙燒迴路，調整了工廠部分工藝流程，提高了產品精加工能力，改善了廢水管理，並對材料處理和儲存進行了其他改進。重新引入氧化焙燒迴路使生產過程的後續階段能夠在較低的温度下進行，使用更少的材料和試劑量，這有助於降低運營和維護成本，延長正常運行時間。
2023年下半年，我們開始生產分離的稀土產品。但是，我們預計可能需要幾個季度才能實現分離產品的設計吞吐量。隨着時間的推移，隨着我們分離產品的產量增加，我們預計NdPR氧化物的單位生產成本將有所提高，NdPR氧化物佔我們濃縮物中所含價值的大部分。
在國防部工業基礎政策、工業基礎分析和維持計劃3,500萬美元撥款的部分支持下，我們目前正在推進重稀土元素處理和分離設施（“HREE”）（“HREE設施”）的便利工程、工程和採購，該設施將建在Mountain Pass，並將整合到我們的其他第一和第二階段設施中。預計HREE設施將支持Mountain Pass礦石中所含的HREE以及第三方原料的分離。
此外，我們正在建造沃思堡工廠，開發工程和製造技術，將NdPR氧化物加工成金屬和磁體，同時整合磁體回收能力。這些舉措支持了我們成為全球領先的稀土磁體來源的長期計劃。我們認為，整合磁鐵生產將在一定程度上保護我們免受大宗商品價格波動的影響，同時也將提高我們作為關鍵工業產出生產商和資源生產者的業務形象。我們預計，我們的第三階段努力將繼續受益於地緣政治的發展，包括恢復關鍵材料供應鏈的舉措。
我們的礦產儲量
經過60多年的運營，我們的礦體已被證明是世界上最大、品位最高的稀土資源之一。截至2023年12月31日，我們聘請來評估儲量的獨立諮詢公司SRK Consulting（美國）有限公司估計，Mountain Pass2,846萬短噸礦石中包含的總探明和可能儲量為186萬短噸REO，平均礦石品位為6.20％。這些估算值使用的估計經濟臨界品位為總稀土氧化物2.43％。基於這些估計的儲量和我們預期的REO年產量
26
目錄
第二階段的產量增加，截至2023年12月31日，我們的預計礦山壽命約為33年。隨着時間的推移，我們預計能夠通過額外的勘探鑽探和提高加工能力來繼續延長我們的預期礦山壽命，這可能會導致我們礦產儲量估計所依據的各種假設發生變化。
美國的採礦活動受到嚴格監管，尤其是在加利福尼亞州。監管變化可能會使我們更難獲得儲備。此外，可能會在其他地方發現新的礦牀，這可能會降低我們的業務競爭力。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們的經營業績：
在截至3月31日的三個月中，改變
（以千計，百分比除外）20242023$%
收入：
稀土濃縮物$40,076 $95,666 $(55,590)(58)%
NdPR 氧化物和金屬8,327 — 8,327 N/M
其他稀土產品281 34 247 726 %
總收入48,684 95,700 (47,016)(49)%
運營成本和支出：
銷售成本(1)
35,594 24,216 11,378 47 %
銷售、一般和管理21,267 19,403 1,864 10 %
折舊、損耗和攤銷18,385 8,122 10,263 126 %
啟動成本1,287 4,669 (3,382)(72)%
高級項目和開發4,206 3,611 595 16 %
其他運營成本和支出377 2,717 (2,340)(86)%
運營成本和支出總額81,116 62,738 18,378 29 %
營業收入（虧損）(32,432)32,962 (65,394)N/M
利息支出，淨額(2,857)(1,359)(1,498)(110)%
提前償還債務的收益46,265 — 46,265 N/M
其他收入，淨額12,657 13,693 (1,036)(8)%
所得税前收入23,633 45,296 (21,663)(48)%
所得税支出(7,144)(7,849)705 (9)%
淨收入$16,489 $37,447 $(20,958)(56)%
調整後 EBITDA(2)
$(1,233)$58,700 $(59,933)N/M
調整後淨收益（虧損）(2)
$(7,492)$51,327 $(58,819)N/M
N/M = 沒有意義。
(1)不包括折舊、損耗和攤銷。
(2)非公認會計準則財務指標是定義並與中最直接可比的GAAP財務指標進行對賬的 “非公認會計準則財務指標”以下部分。
稀土濃縮物 r收入主要包括傳統稀土濃縮物和烘焙稀土濃縮物的銷售。根據承購協議向盛和出售的稀土精礦的銷售價格以每噸初步市場價格為基礎，對盛和向客户銷售產品後實現的最終市場價格進行了調整，包括人民幣和美元匯率變動的影響。
截至2024年3月31日的三個月，稀土精礦收入與上年同期相比有所下降，這是由每噸REO的已實現價格下降所致，與上年同期相比下降了54％，以及REO銷售量下降，與去年同期相比下降了9％。
截至2024年3月31日的三個月，每噸REO的已實現價格反映了稀土產品定價環境的持續疲軟。如上所述 “影響我們績效的因素”部分，由於供應或需求的實際或感知變化，稀土產品的市場價格可能會波動。稀土產品市場價格的下跌主要是由於磁性產品的需求增長低於預期，這是負面的
27
目錄
影響了 REE 的價格。截至2024年3月31日的三個月，REO銷量下降是由於第二階段業務的加強，在該階段生產的REO的很大一部分本可以作為稀土濃縮物出售，用於生產包裝和成品的分離稀土產品。
從歷史上看，我們的REO銷量通常跟蹤一段時間內的REO產量，但由於發貨時間，各時期之間存在細微的差異。但是，隨着我們繼續提高分離稀土材料的產量，我們預計第一階段生產的大量REO將保留用於分離，而不是作為濃縮物出售。此外，所生產的REO中所含的鈰中有很大一部分將被故意拒絕，可能無法生產成品。因此，正如從 2023 年第三季度開始所證明的那樣（見 “季度業績趨勢”下文部分），我們預計，隨着我們生產和銷售更多的分離產品，未來REO的銷量將大大低於REO的產量。
NdPR 氧化物和金屬收入包括從2023年第四季度開始的NdPR氧化物和金屬的銷售，主要是根據我們與美洲住友商事的分銷協議。隨着我們提高分離稀土產品的產量，我們預計我們的NdPR氧化物和金屬收入將佔總收入的更大比例。因此，只要我們能夠出售更大比例的NdPR氧化物和NdPR金屬，我們預計稀土精礦收入將在未來一段時間內下降。
銷售成本（不包括折舊、損耗和攤銷） （“COS”） 包括與生產和加工相關的勞動力成本（包括工資和薪水、福利、獎金和股票薪酬）、採礦和加工用品（例如試劑）、維護採礦船隊和加工設施所需的零件和勞動力、其他設施相關成本（例如財產税和公用事業）、包裝材料以及運輸和運費成本。
截至2024年3月31日的三個月，COS同比增長，部分原因是薪資成本上漲。鑑於分離產品的初始生產，某些員工的工資和工資不再被視為啟動成本，因此工資成本的增加。此外，在截至2024年3月31日的三個月中，COS反映了材料和供應成本的上漲，這是本年度生產和銷售分離產品以及財產税和其他税收增加的結果。最後，截至2024年3月31日的三個月，COS包括600萬美元的儲備金，用於我們的某些在製品和製成品庫存。在第二階段設施達到正常產量水平之前，我們可能會產生額外的類似庫存儲備。
銷售、一般和管理銷售（“SG&A”） 開支 主要包括我們的行政職能（例如高管、會計和財務、法律和信息技術）的人事成本（包括工資、福利、獎金和股票薪酬）；專業服務（包括法律、監管、審計等）；某些工程費用；保險、執照和許可證成本；公司辦公室租賃成本；辦公用品；以及某些環境、健康和安全費用。
與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售和收購支出增加了190萬美元，增長了10％。銷售和收購費用的增加主要是由於人員成本（股票薪酬支出除外）的增加，部分原因是為了支持我們的下游擴張，以及更高的法律成本。
折舊、損耗和攤銷主要包括財產、廠房和設備的折舊以及礦產權的枯竭。截至2024年3月31日的三個月，折舊、損耗和攤銷的同比增長主要反映了970萬美元的折舊增加。折舊有所增加，這是由於與我們的第二階段優化項目相關的新電路和設施投入使用的時機（該項目在整個2023年逐步進行），以及我們的某些沃思堡設施資產於2023年第四季度投入使用。
啟動成本 涉及在實現商業生產之前，與重啟現有設施或調試我們的生產、製造或分離設施的新設施、電路或工藝相關的成本，這些設施不符合資本化條件。此類費用按發生時列為支出，包括某些工資和工資、外部服務、零部件、培訓和公用事業等直接用於這些創業活動或消費的項目。
截至2024年3月31日的三個月，啟動成本與去年同期相比減少了340萬美元，這歸因於我們的第二階段優化項目。如上所述，與第二階段相關的啟動成本有所下降，特別是鑑於分離產品的初始生產已於2023年底開始，某些員工的工資和工資不再被視為初創企業。歸因於我們第三階段計劃的啟動成本同比略有增加，這與我們在啟動和發展磁學能力方面的進展一致。
28
目錄
高級項目和開發主要包括與研究和開發新流程或顯著改進現有流程有關的成本；某些政府合同，以及為支持增長計劃或尋求其他機會而產生的成本。截至2024年3月31日的三個月，高級項目和開發同比增長，這主要是由於支持增長計劃的法律、諮詢和諮詢服務所產生的費用，例如潛在的收購、合併或其他投資，增加了20萬美元，以及對研發活動的持續投資，增加了50萬美元，主要與第三階段磁學有關。
其他運營成本和開支 主要包括資產報廢和環境義務的增加以及處置長期資產的收益或損失，包括拆除費用。截至2024年3月31日的三個月，其他運營成本和支出同比下降，這是由於去年同期產生的拆除成本，這些拆除費用與從Mountain Pass場地拆除和拆除某些已失效的舊設施和基礎設施以適應未來稀土加工的擴張有關。
利息支出，淨額主要是 包括與2026年票據和2030年票據分別年利率0.25％和3.00％相關的支出以及債券發行成本的攤銷，由資本化利息抵消。由於2030年票據的發行，截至2024年3月31日的三個月淨利息支出同比增加，但被2026年票據的回購所抵消。
提前清償債務的收益 在截至2024年3月31日的三個月中，這是我們以低於相關賬面金額的價格回購部分2026年票據的結果。參見 “流動性和資本資源”有關更多信息，請參見下文。
其他收入，淨額包括利息和投資收入以及營業外收益或虧損。由於我們的短期投資獲得的利息和投資收益，截至2024年3月31日的三個月淨收入同比增加。利息和投資收入主要來自此類投資折扣的增加。
所得税支出 包括對我們開展業務的司法管轄區的美國聯邦和州所得税的估算，並根據聯邦、州和地方允許的所得税優惠、永久差額的影響以及對遞延所得税資產的任何估值補貼進行了調整。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，有效税率（所得税支出佔所得税前收入的百分比）分別為30.2％和17.3％。截至2024年3月31日的三個月，有效税率與21％的法定税率不同，這主要是由於州所得税支出和官員薪酬的扣除限制，由第45X條先進製造業生產抵免和加州競爭税收抵免所抵消。截至2023年3月31日的三個月的有效税率與21％的法定税率不同，這主要是由於與股票薪酬相關的超額税收優惠。
季度業績趨勢
儘管我們的業務本質上不是高度季節性的，但我們有時會遇到生產和銷售之間的時間延遲，這可能會導致我們的經營業績在不同時期之間波動。時間延遲可能是由諸如裝運時間和持續時間或轉換材料所需的時間等因素造成或影響。此外，濃縮物的季度產量受到我們生產設施定期停機以進行維護的時間的影響，這種停機通常發生在第二和第四季度。最後，從2023年第三季度開始，隨着我們提高分離稀土材料的產量，我們預計生產的大量REO將保留用於分離，而不是作為濃縮物出售。
29
目錄
下表顯示了我們在所示季度期間的關鍵績效指標：
2024 財年
2023 財年2022 財年
（以整數單位或美元計）
Q1
Q4Q3Q2Q1Q4Q3Q2Q1
稀土濃縮物
REO 產量 (MT)11,151 9,257 10,766 10,863 10,671 10,485 10,886 10,300 10,828 
REO 銷量 (MT)9,332 7,174 9,177 10,271 10,215 10,816 10,676 10,000 11,706 
每個 REO MT 的已實現價格$4,294 $5,622 $5,718 $6,231 $9,365 $8,515 $11,636 $13,918 $13,818 
分離的 ndPR 產品
NdPr 產量 (MT)131 150 50 不適用不適用不適用不適用不適用不適用
NdPR 銷量 (MT)134 10 — 不適用不適用不適用不適用不適用不適用
ndPR 每千克的實際價格$62 $70 不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用
不適用 = 不適用，因為在這些時期沒有NdPR的產量或沒有NdPR的銷量。
流動性和資本資源
流動性是指我們產生足夠現金流以滿足業務運營現金需求的能力，包括營運資本和資本支出需求、合同義務、還本付息和其他承諾。近年來，我們的主要流動性來源是通過2020年11月完成與豐澤價值收購公司的業務合併、2021年3月發行2026年票據以及經營活動產生的淨現金進行融資。此外，我們於2024年3月發行了2030年票據，淨收益為7.324億美元，之後將部分資金用於購買上限看漲期權、回購2026年票據和回購我們的普通股，如下文所述。截至2024年3月31日，我們有9.468億美元的現金、現金等價物和短期投資以及9.575億美元的長期債務本金。
我們的經營業績和現金流在很大程度上取決於REO的市場價格，尤其是稀土濃縮物的價格。稀土精礦在任何主要的大宗商品市場或交易所均未報價，目前需求僅限於相對有限的煉油廠，其中絕大多數位於中國。儘管我們認為我們的運營現金流和手頭現金足以滿足我們在可預見的將來的流動性需求，但REO的市場價格仍然存在不確定性，2022年的波動和2023年的大幅下降就證明瞭這一點，這主要是由於對全球經濟狀況的擔憂以及對稀土產品供應增加和/或需求減少的實際或感知的擔憂。2023 年稀土產品市場價格的大幅下跌對我們的運營現金流和流動性產生了負面影響。
我們目前的營運資金需求主要與我們的採礦、選礦和分離業務有關。隨着我們在2023年開始向銷售分離稀土產品過渡，我們的營運資金需求大幅增加，隨着我們提高分離稀土產品的生產和銷售以及推進第三階段磁學計劃，預計其中一部分營運資金需求將在2024年持續下去。
我們成為一家完全整合的國內磁體生產商的使命的完成預計將是資本密集型的。隨着我們第二階段優化項目的施工部分的完成，我們的主要資本支出要求主要與對Mountain Pass的進一步投資有關，包括開發HREE設施、Upstream 60K和其他增長和投資項目，完成沃思堡設施的建設，以及採礦和稀土加工設備的定期維修和保養。我們預計到2024年將花費2億至2.5億美元的資本成本，到2025年，所有這些已確定的項目將增加成本。我們未來的資本需求還將取決於其他幾個因素，包括未來的收購和對進一步下游生產的潛在額外投資。
由於我們無法控制的因素，我們的估計成本或完成和調試這些項目的預計時間可能會大幅增加。儘管我們認為我們有足夠的現金資源在短期內為這些計劃和運營營運資金提供資金，但我們無法保證。如果我們的可用資源被證明不足以為我們的計劃或承諾提供資金，我們可能被迫修改我們的戰略和業務計劃，或者可能被要求或選擇通過公共或私募股權或債務融資尋求額外資金；但是，此類資金可能無法以我們可接受的條款提供。我們正在進行的資本項目的任何延誤或成本的大幅增加，包括與其執行相關的施工成本和相關材料成本，都可能嚴重影響我們最大限度地提高收入機會的能力，並對我們的業務和現金流產生不利影響。
30
目錄
債務和其他長期債務
2026 注意事項： 2021年3月，我們以面值的價格發行了本金總額為6.9億美元的0.25％無抵押可轉換優先票據。2026年票據的利息將於4月1日支付st還有 10 月 1 日st每年，從 2021 年 10 月 1 日開始。
在2030年票據定價的同時，我們與2026年票據的某些持有人進行了私下談判交易，使用2030年票據發行的淨收益中的3.58億美元回購2026年票據的本金總額為4億美元。我們回購2026年票據所支付的價格為面值的89.5％，與每家貸款機構相同，近似於回購時2026年票據的交易價格。2030年票據發行後，我們以7,060萬美元的價格通過公開市場交易額外回購了2026年票據的本金總額為8,000萬美元。由於回購了2026年票據，在截至2024年3月31日的三個月中，我們因提前清償債務而獲得了4,630萬美元的收益。
除非提前轉換、兑換或回購，否則剩餘的2026年未償還票據將於2026年4月1日到期。剩餘的2026年票據的初始轉換價格約為每股44.28美元，合每1,000美元本金票據的初始轉換價格為22.5861股，視某些事件發生而調整。截至2024年3月31日，為滿足2026年票據的轉換功能而可以發行的最大股票數量為5,999,994股。
2024年3月，我們向受託人和2026年票據的持有人發出書面通知，表示我們已不可撤銷地選擇確定選舉日期之後可能發生的所有現金和普通股的結算方法，將2026年票據的每1,000美元本金額的規定金額轉換為1,000美元的現金和普通股組合。因此，對於在選舉日之後進行的任何2026年票據的轉換，轉換持有人將獲得（i）每1,000美元2026年票據本金額最多1,000美元的現金，（ii）我們的普通股對於2026年票據每1,000美元本金超過1,000美元的轉換對價，將獲得高達1,000美元的現金。在進行選舉之前，我們本可以選擇以現金、普通股或其組合方式結算2026年票據。
2030 注意： 2024年3月，我們發行了本金總額為7.475億美元的3.00％無抵押可轉換優先票據，除非提前轉換、贖回或回購，否則這些票據將於2030年3月1日以面值的價格到期。2030年票據的利息將於3月1日支付st還有 9 月 1 日st每年，從 2024 年 9 月 1 日開始。在本次發行方面，我們記錄的債務發行成本為1,990萬美元，截至2024年3月31日，其中1,510萬美元以現金支付，370萬美元通過發行普通股結算。
經我們選擇，2030年票據可轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合，初始轉換價格約為每股21.74美元，或2030年票據本金為每1,000美元45.9939股，視某些事件發生而進行調整。截至2024年3月31日，為滿足2030年票據的轉換功能而可以發行的最大股票數量為48,132,646股。
在2029年12月1日之前，2030年票據的持有人在當選時可以在以下情況下轉換其未償還票據：i) 如果在截至前一個日曆季度的最後一個交易日（包括前一個日曆季度的最後一個交易日）內至少20個交易日（不論是否連續）內我們的普通股最後報告的銷售價格大於或等於130％，則在自2024年第三季度開始的任何日曆季度內，2030年票據的持有人可以轉換其未償還票據每個適用交易日的轉換價格；ii) 期間在任何連續十個交易日期間（“計量期”）之後的五個工作日期間，在此期間，計量期內每個交易日的2030年票據本金每1,000美元的交易價格（定義見2030年票據的契約）低於我們上次報告的普通股銷售價格和每個此類交易日的轉換率產品的98％；iii）如果我們要求贖回2030年票據中的任何或全部票據，需要贖回的票據可以在營業結束前的任何時候進行兑換緊接贖回日之前的第二個預定交易日；或 iv) 2030年票據契約中規定的特定公司事件發生後。在2029年12月1日或之後，以及緊接2030年票據到期日前的第二個預定交易日營業結束之前，無論上述情況如何，持有人都可以隨時轉換未償還的票據。
如果滿足管理2030年票據的契約中規定的某些條件，我們可以選擇從2027年3月5日起將2030年票據全部或部分兑換成現金。贖回價格等於要贖回的票據本金的100％，外加應計和未付利息。
如果我們發生根本性變化（定義見管理2030年票據的契約），持有人可能會要求我們以等於待回購票據本金的100％的價格回購其2030年未償還票據的全部或任何部分以換取現金，外加應計和未付利息。
31
目錄
此外，在2030年票據到期日之前發生的某些公司事件之後，或者如果我們發出提前贖回通知，持有人可以根據自己的選擇轉換與此類事件或通知相關的2030年未償還票據，在某些情況下，我們將提高轉換率，但不超過任何轉換後的2030年票據本金中每1,000美元本金64.3915股，但將在某些事件發生時進一步調整。
上限看漲期權： 2024年3月，在發行2030年票據時，我們與某些金融機構（“交易對手”）進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權”）。上限看漲期權涵蓋了我們的3,440萬股普通股，與2030年票據的反稀釋調整基本相似，但須進行與2030年票據基本相似的反稀釋調整。上限看漲期權的到期日為2030年3月1日，視提前行使而定。
如果根據上限看漲期權條款衡量的普通股每股市場價格高於上限看漲期權的行使價，則上限看漲期權通常將減少2030年票據轉換後的2030年票據本金要求支付的超過2030年票據本金的現金支付，上限看漲期權通常會減少我們普通股的潛在稀釋幅度，後者最初對應於 2030年票據的初始轉換價格，約合每股21.74美元普通股，此類減持和/或抵消的初始上限為普通股每股31.06美元。
上限看漲期權是單獨的交易，由公司與每個交易對手達成，不屬於2030年票據條款的一部分。2030年票據的持有人對上限看漲期權沒有任何權利。我們為上限看漲期權支付了6,530萬美元。
設備註意事項：我們有購買某些設備的融資協議，包括卡車、拖拉機、裝載機、平地機和其他各種機械。截至2024年3月31日，設備票據下我們的未償本金（和應計利息）為400萬美元。參見 注意 10，“債務義務”，在未經審計的簡明合併財務報表附註中瞭解更多信息。
租約：我們有某些設備和設施的租賃安排，包括辦公空間、車輛和運營中使用的設備。截至2024年3月31日，我們未來的預期租賃付款義務總額為1,000萬美元，170萬美元將在未來12個月內到期。參見 注意 11，“租賃”，在未經審計的簡明合併財務報表附註中瞭解更多信息。
資產報廢和環境義務： 參見 注意 8，“資產報廢和環境義務”，在未經審計的簡明合併財務報表附註中，列出了我們償還資產報廢和環境義務的估計現金需求。
回購普通股
2024 年 3 月，我們董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們有權回購高達 3 億美元的已發行普通股。該計劃有效期至2025年3月1日，並且不需要購買任何最低數量的股份。
我們可以不時由管理層自行決定通過公開市場購買、私下協商交易、大宗交易、加速或其他結構化股票回購計劃或其他方式購買股票。任何交易的方式、時間、定價和金額將由我們自行決定，並可能基於市場狀況、監管要求以及我們使用或投資資本的替代機會。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們根據該計劃回購了1,300萬股普通股，總成本為2.08億美元。參見 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用以獲取更多信息。
32
目錄
現金流
下表彙總了我們的現金流：
在截至3月31日的三個月中，改變
（以千計，百分比除外）20242023$%
提供的淨現金（用於）：
經營活動$(41,126)$55,491 $(96,617)N/M
投資活動$40,714 $462,188 $(421,474)(91)%
籌資活動$32,920 $(6,822)$39,742 N/M
N/M = 沒有意義。
經營活動提供的（用於）的淨現金：截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為4,110萬美元，而去年同期經營活動提供的淨現金為5,550萬美元。經營活動產生的現金流變化主要是由收入減少和庫存增加所致，以支持我們的第二階段分離設施的投產，以及隨着分離產品產量的增加，營運資金的相關變化。
投資活動提供的淨現金： 截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金與去年同期相比減少了4.215億美元。投資活動產生的現金流變化主要是由短期投資收益同比減少的淨現金流影響（4.442億美元）所驅動，但短期投資的購買量和到期日同比增加所抵消。此外，截至2024年3月31日的三個月，不動產、廠房和設備的新增量與上年同期相比減少了2,270萬美元，這主要與我們的第二階段優化項目的施工支出減少有關。
融資活動提供（用於）的淨現金：截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為3,290萬美元，而去年同期用於融資活動的淨現金為680萬美元。融資活動產生的現金流變化是由2030年票據發行的淨現金流影響（3,770萬美元）、與2030年票據相關的債務發行成本的支付、為償還2026年票據的很大一部分而支付的款項、上限看漲期權的購買以及回購普通股的款項所產生的淨現金流影響，所有這些都發生在截至2024年3月31日的三個月中。
非公認會計準則財務指標
我們提供調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益（虧損）、調整後的攤薄後每股收益和自由現金流，這些是非公認會計準則財務指標，我們用來補充根據公認會計原則列報的業績。這些指標可能類似於我們行業中其他公司報告的指標，證券分析師和投資者經常使用這些指標來衡量公司的財務業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益（虧損）、調整後的攤薄後每股收益和自由現金流並非旨在替代任何GAAP財務指標，並且根據計算，可能無法與衡量我們行業或其他行業中其他公司業績或流動性的其他類似標題的指標進行比較。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出的GAAP淨收益或虧損，淨額；所得税支出或收益；折舊、損耗和攤銷；進一步調整以消除股票薪酬支出；初始啟動成本；交易相關成本和其他成本；資產報廢和環境的增加 債務；處置長期資產的收益或損失；提前清償債務的收益或損失；以及其他收入或損失。我們之所以提供調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為管理層使用它來評估我們的基本運營和財務業績和趨勢。調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括根據公認會計原則所需的某些支出，因為這些支出是非經常性、非現金或與我們的基礎業務業績無關。該非公認會計準則財務指標旨在補充我們的GAAP業績，不應用作根據GAAP列報的財務指標的替代品。
33
目錄
下表顯示了我們的調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）與淨收益的對賬情況，淨收益根據公認會計原則確定：
在截至3月31日的三個月中，
（以千計）20242023
淨收入$16,489 $37,447 
調整為：
折舊、損耗和攤銷18,385 8,122 
利息支出，淨額2,857 1,359 
所得税支出
7,144 7,849 
股票薪酬支出(1)
7,467 7,013 
初始啟動成本(2)
1,173 4,564 
與交易相關的費用和其他費用(3)
3,797 3,322 
資產報廢和環境義務的增加(4)
231 227 
處置長期資產的虧損，淨額(4)
146 2,490 
提前償還債務的收益(5)
(46,265)— 
其他收入，淨額
(12,657)(13,693)
調整後 EBITDA$(1,233)$58,700 
(1)主要包含在我們未經審計的簡明合併運營報表中的 “銷售、一般和管理” 中。
(2)包含在我們未經審計的簡明合併運營報表中的 “啟動成本” 中，不包括任何適用的股票薪酬，該薪酬包含在上述 “股票薪酬支出” 一行中。涉及在實現商業化生產之前，我們在Mountain Pass的初始分離能力的調試和啟動以及我們在沃思堡的初始磁體制造能力所產生的某些費用。這些成本包括提前僱用直接從事此類調試活動的增量員工的人力、培訓成本、測試和調試新電路和工藝的成本以及其他相關成本。鑑於相關成本和活動的性質和規模，管理層並不將其視為正常的經常性運營支出，而是最初發展我們的分離和磁鐵製造能力的非經常性投資。因此，我們認為，通過排除這些啟動成本的影響，投資者瞭解我們在當前和未來時期的核心經營業績是有用和必要的。如果在初步實現商業化生產（例如，大幅擴大現有設施的產能或建造新的分離或磁體制造設施）之後，將來為擴大我們的分離和磁體制造能力而產生額外的啟動成本，則此類成本將不被視為對這項非公認會計準則財務指標的調整。
(3)主要包含在我們未經審計的簡明合併運營報表中的 “高級項目和開發” 中，涉及法律、諮詢和諮詢服務，以及與特定交易（包括潛在的收購、合併或其他投資）相關的其他成本。
(4)包含在我們未經審計的簡明合併運營報表中的其他運營成本和支出中。
(5)與2024年3月回購2026年票據本金總額4.8億美元時確認的收益有關。
調整後的淨收益（虧損）和調整後的攤薄每股收益
我們將調整後淨收益（虧損）計算為我們的GAAP淨收益或虧損，其中不包括股票薪酬支出、初始啟動成本、交易相關成本和其他成本、處置長期資產的收益或虧損、提前清償債務的損益以及我們認為不代表基礎業務的其他項目的影響；根據此類調整的所得税影響進行調整。我們將調整後的攤薄後每股收益或虧損（“EPS”）計算調整後攤薄後每股收益或虧損（“EPS”），使用股票薪酬支出、初始啟動成本、交易相關成本和其他成本、處置長期資產的收益或虧損、提前清償債務的損益以及我們認為不代表標的業務的其他項目；經調整後生效的項目；調整後的每股收益以及此類調整對所得税的影響。此外，如有必要，我們還會進行調整，以扭轉對2026年票據採用折算法的影響，以調節GAAP攤薄後每股收益或虧損與調整後的攤薄每股收益。如果適用，調整後的攤薄加權平均已發行股票反映了我們在發行2030年票據時簽訂的上限看漲期權的反稀釋影響。
調整後的淨收益（虧損）和調整後的攤薄後每股收益不包括根據公認會計原則所需的某些支出，因為它們是非經常性、非現金或與我們的基礎業務業績無關。為了計算年初至今此類調整對所得税的影響，我們使用等於所得税支出的有效税率，其中不包括重大離散成本和收益，有效税率變化的任何影響都將在本期內予以確認。我們列報調整後淨收益（虧損）和調整後的攤薄後每股收益，因為管理層使用它來評估我們的
34
目錄
基本的運營和財務業績和趨勢。這些非公認會計準則財務指標旨在補充我們的GAAP業績，不應用作根據GAAP列報的財務指標的替代品。
下表顯示了我們的調整後淨收益（虧損）（非公認會計準則財務指標）與根據公認會計原則確定的淨收益的對賬情況：
在截至3月31日的三個月中，
（以千計）20242023
淨收入$16,489 $37,447 
調整為：
股票薪酬支出(1)
7,467 7,013 
初始啟動成本(2)
1,173 4,564 
與交易相關的費用和其他費用(3)
3,797 3,322 
處置長期資產的虧損，淨額(4)
146 2,490 
提前償還債務的收益(5)
(46,265)— 
其他
— (20)
上述調整的税收影響(6)
9,701 (3,489)
調整後淨收益（虧損）
$(7,492)$51,327 
(1)主要包含在我們未經審計的簡明合併運營報表中的 “銷售、一般和管理” 中。
(2)包含在我們未經審計的簡明合併運營報表中的 “啟動成本” 中，不包括任何適用的股票薪酬，該薪酬包含在上述 “股票薪酬支出” 一行中。涉及在實現商業化生產之前，我們在Mountain Pass的初始分離能力的調試和啟動以及我們在沃思堡的初始磁體制造能力所產生的某些費用。這些成本包括提前僱用直接從事此類調試活動的增量員工的人力、培訓成本、測試和調試新電路和工藝的成本以及其他相關成本。鑑於相關成本和活動的性質和規模，管理層並不將其視為正常的經常性運營支出，而是最初發展我們的分離和磁鐵製造能力的非經常性投資。因此，我們認為，通過排除這些啟動成本的影響，投資者瞭解我們在當前和未來時期的核心經營業績是有用和必要的。如果在初步實現商業化生產（例如，大幅擴大現有設施的產能或建造新的分離或磁體制造設施）之後，將來為擴大我們的分離和磁體制造能力而產生額外的啟動成本，則此類成本將不被視為對這項非公認會計準則財務指標的調整。
(3)主要包含在我們未經審計的簡明合併運營報表中的 “高級項目和開發” 中，涉及法律、諮詢和諮詢服務，以及與特定交易（包括潛在的收購、合併或其他投資）相關的其他成本。
(4)包含在我們未經審計的簡明合併運營報表中的其他運營成本和支出中。
(5)與2024年3月回購2026年票據本金總額4.8億美元時確認的收益有關。
(6)調整的税收影響是使用調整後的有效税率計算的，該税率不包括離散税收成本和收益對每次調整的影響。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，調整後的有效税率分別為28.8％和20.1％。
35
目錄
下表顯示了我們的調整後攤薄每股收益（非公認會計準則財務指標）與攤薄後每股收益（虧損）的對賬情況，後者根據公認會計原則確定：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
攤薄後的每股收益（虧損）
$(0.08)$0.20 
調整為：
股票薪酬支出
0.04 0.04 
初始啟動成本
0.01 0.02 
與交易相關的費用和其他費用
0.02 0.02 
處置長期資產的虧損，淨額
— 0.01 
提前償還債務的收益
(0.27)— 
上述調整的税收影響(1)
0.06 (0.02)
2026 注意事項 if 轉換法(2)
0.18 — 
調整後的攤薄每股收$(0.04)$0.27 
攤薄後的加權平均已發行股票(3)
186,791,826 193,613,539 
假設2026年票據的折算率(3)
(12,234,976)— 
調整後的攤薄加權平均已發行股份(3)
174,556,850 193,613,539 
(1)調整的税收影響是使用調整後的有效税率計算的，該税率不包括離散税收成本和收益對每次調整的影響。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，調整後的有效税率分別為28.8％和20.1％。
(2)在截至2024年3月31日的三個月中，由於2026年票據在計算GAAP攤薄後每股收益（虧損）時為攤薄後每股收益（虧損），但在計算調整後的攤薄後每股收益時具有反稀釋性，因此我們在本次對賬中納入了此次調整，以扭轉對2026年票據採用折算法在計算GAAP攤薄後每股收益（虧損）時產生的影響。
(3)在截至2024年3月31日的三個月中，由於2026年票據在計算GAAP攤薄後每股收益（虧損）時為稀釋性，但在計算調整後的攤薄後每股收益時為反稀釋性，調整後的攤薄加權平均已發行股票不包括與2026年票據相關的潛在稀釋證券。
自由現金流
我們計算自由現金流的方法是經營活動提供的淨現金減去不動產、廠房和設備的增加，扣除用於建築的政府獎勵所得收益。我們認為，自由現金流有助於將我們的現金產生能力與同行進行比較。自由現金流的列報方式不應孤立考慮，也不能作為經營活動現金流的替代方案，也不一定表明現金流是否足以滿足現金需求。
下表顯示了我們的自由現金流（非公認會計準則財務指標）與運營活動提供的（用於）的淨現金的對賬情況，後者根據公認會計原則確定：
在截至3月31日的三個月中，
（以千計）20242023
由（用於）經營活動提供的淨現金
$(41,126)$55,491 
不動產、廠房和設備增加額，淨額(1)
(51,742)(74,462)
自由現金流$(92,868)$(18,971)
(1)截至2024年3月31日的三個月，金額扣除用於施工的10萬美元政府獎勵收益。
關鍵會計政策
對我們關鍵會計政策的完整討論包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表格中。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
36
目錄
最近通過和發佈的會計公告
中描述了最近通過和發佈的會計公告 注意 2，“重要會計政策”，在未經審計的簡明合併財務報表附註中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
從中提供的信息來看，我們的市場風險敞口沒有實質性變化 第二部分，第7A項。“關於市場風險的定量和定性披露”，在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，下文披露的除外。
股票市場和利率風險
儘管我們的可轉換票據的公允價值因其可轉換特徵而受到利率風險、市場風險和其他因素的影響，但可轉換票據對股票價格的股票市場價格波動比利率變動更為敏感。我們的可轉換票據的公允價值通常會隨着普通股價格的上漲而增加，並且通常會隨着普通股價格的下跌而下降。利息和市值的變化會影響我們的可轉換票據的公允價值，但由於債務的固定性質，不會影響我們的財務狀況、現金流或經營業績。通常，我們的可轉換票據的公允價值將隨着利率的下降而增加，並隨着利率的上升而降低。近年來，美聯儲提高了利率以應對高通脹，並將來可能會繼續這樣做。不斷變化的市場和經濟狀況仍然存在不確定性，包括美聯儲和其他政府機構可能採取與通貨膨脹風險擔憂相關的額外措施。
參見 注意 10，“債務義務”，在未經審計的簡明合併財務報表附註中，以獲取有關我們的可轉換票據的更多信息。
第 4 項。控制和程序
公司管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了截至2024年3月31日的公司披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，以確保公司在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總、評估和報告，以及 (ii) 累積和通報給公司的管理層，包括酌情指定公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在本10-Q表所涵蓋的財政季度中，沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
37
目錄
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律和政府的訴訟和索賠。我們目前不是任何重大法律或政府訴訟的當事方，據我們所知，沒有人受到威脅。
第 1A 項。風險因素
公司的業務、聲譽、經營業績和財務狀況以及公司普通股的價格可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知還是未知的因素，包括第一部分第1A項中描述的因素。截至年度的10-K表格中的 “風險因素” 2023 年 12 月 31 日。當其中任何一項或多項風險不時出現時，公司的業務、聲譽、經營業績和財務狀況以及公司普通股的價格都可能受到重大和不利的影響。截至年度，我們在10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化 2023 年 12 月 31 日，除非下文另有説明.
與我們的可轉換票據相關的風險
我們的可轉換票據的有條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在2024年3月完成了2030年票據的發行。如果我們的2030年票據的條件轉換功能被觸發，則2030年票據的持有人將有權在指定時間段內隨時根據自己的選擇進行轉換。如果一位或多位持有人選擇轉換其可轉換票據，除非我們選擇僅通過交付普通股來履行轉換義務（支付現金代替交付任何部分股票），否則我們將需要通過支付現金來償還部分或全部轉換債務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其2030年票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將2030年票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。2026年票據包含類似的條件轉換功能，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生類似的影響。
轉換我們的可轉換票據可能會削弱股東的所有權權益，也可能以其他方式壓低我們普通股的價格。
在我們當選時，我們可以將投標轉換的票據全部或部分以普通股進行結算。因此，我們的部分或全部可轉換票據的轉換可能會削弱我們股東的所有權權益。我們在公開市場上出售此類轉換後可發行的普通股都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵從事套期保值或套利活動的市場參與者進行賣空，而預期將這些票據轉換為普通股可能會壓低我們普通股的價格。
契約中管理可轉換票據的某些條款可能會延遲或阻止我們進行本來有利的收購嘗試。
契約中管理可轉換票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，管理可轉換票據的每份契約都要求我們在發生根本性變化（定義見可轉換票據的每份契約）時以現金回購票據，並在某些情況下，提高根據整體基本變化（定義見可轉換票據的每份契約）轉換可轉換票據的持有人的轉換率。對我們的收購可能會觸發我們回購可轉換票據和/或提高轉換率的要求，這可能會增加潛在收購方進行此類收購的成本。此類額外成本可能會推遲或阻止對我們的收購，否則收購將對投資者有利。
償還債務需要大量現金，而且我們可能沒有足夠的業務現金流來償還債務。
我們定期支付債務（包括可轉換票據）的本金、支付利息或為債務進行再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來的表現受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。此外，在發生某些基本變化時，可轉換票據的持有人有權要求我們以現金回購其票據。轉換可轉換票據後，除非我們選擇
38
目錄
要僅交付普通股以結算此類轉換（支付現金代替交付任何部分股份除外），我們將需要為正在轉換的票據進行現金支付。將來，我們的業務可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。
就上限看漲期權而言，我們面臨交易對手風險。
在2024年3月發行2030年票據方面，我們與某些金融機構（“期權交易對手”）進行了上限看漲期權交易（“上限看漲期權”），這使2030年票據的有效轉換價格從21.74美元提高至31.06美元（名義轉換價格為21.74美元）。因此，預計上限看漲期權將減少2030年票據轉換後的潛在稀釋幅度和/或抵消我們在轉換時需要支付的超過2030年票據本金的任何現金支付。
期權交易對手是金融機構，根據上限看漲期權，我們將面臨其中任何或全部可能違約的風險。我們對期權交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。全球經濟狀況不時導致許多金融機構出現實際或感知的倒閉或財務困難。如果期權對手進入破產程序，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權等於我們當時在與該期權對手的交易中承擔的風險。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，風險敞口的增加將與市場價格的上漲和普通股的波動性相關。此外，如果期權交易對手違約，我們可能會遭受不利的税收後果，並且普通股的稀釋幅度可能超出我們目前的預期。我們無法對任何期權交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。
此外，如果發生某些公司和其他交易，上限看漲期權的條款可能會進行調整、修改或在某些情況下重新協商。如果未來交易導致我們需要調整此類工具的條款，或者發生其他意想不到的事態發展可能對上限看漲期權的運作產生不利影響，則上限看漲期權可能無法按我們的預期運作。
與我們的普通股相關的風險
我們無法保證我們的股票回購計劃將完全完成，也無法保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值，股票回購可能會增加普通股價格的波動性並減少我們可用於運營的現金。
2024 年 3 月 1 日，我們董事會授權公司回購高達 3 億美元的已發行普通股，這有可能使我們能夠向股東回報價值。我們的回購計劃不要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。我們的股票回購計劃可能會影響我們的普通股價格並增加波動性，減少我們可用於運營的現金，並可能隨時暫停或終止。截至2024年3月31日，我們支付了2.08億美元，根據該計劃回購了1,300萬股普通股。我們無法保證我們會根據該計劃回購更多股票或進行未來的股票回購計劃，也無法保證任何此類計劃會導致股東價值的長期增長。
39
目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票證券
2024 年 3 月 1 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司有權回購總額不超過 3 億美元的公司已發行普通股。股票回購計劃的到期日為2025年3月1日。
下表提供了截至2024年3月31日的季度中作為股票回購計劃的一部分回購的公司普通股的信息：
（以千計，股票和每股價格數據除外）
時期
購買的股票總數
每股支付的平均價格(1)
作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數
根據該計劃可能購買的股票的近似美元價值
1/1/2024 - 1/31/2024
— $— — $— 
2/1/2024 - 2/29/2024
— $— — $— 
3/1/2024 - 3/31/2024
13,012,388 $15.43 13,012,388 $99,250 
總計
13,012,388 $15.43 13,012,388 $99,250 
(1)每股支付的平均價格以結算為基礎計算，不包括消費税。我們的股票回購量超過發行量，需繳納《通貨膨脹減少法》頒佈的1％的消費税。產生的任何消費税均在股東權益中確認，作為收購股票成本基礎的一部分。
股權證券的未註冊銷售
2024年3月7日，公司與其財務顧問達成協議，通過向財務顧問發行240,663股公司普通股，以15.53美元的價格支付與發行2030年票據相關的服務的財務諮詢費，相當於370萬美元，價格為15.53美元，即2024年3月4日公司普通股的收盤價。這些未註冊證券是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免以私募方式發行的。公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是財務顧問在其委託書中作出的陳述。
第 4 項。礦山安全披露
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和第S-K號法規第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在 附錄 95.1轉到截至2024年3月31日的季度期限的10-Q表格。
第 5 項。其他信息
董事和執行官的證券交易計劃
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）均未向公司通報採納或終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（定義見S-K法規第408項），但以下情況除外：
2024年2月26日，由公司創始人、董事會主席兼首席執行官詹姆斯·利廷斯基擔任受託人的詹姆斯·亨利·利廷斯基可撤銷信託基金於2011年10月19日通過了一項第10b5-1條交易安排，旨在滿足第10b5-1（c）條中關於在某些條件下出售最多220萬股普通股的肯定辯護，從 2024 年 5 月 27 日到 2025 年 3 月 10 日。
2024年2月26日，公司首席財務官瑞安·科貝特通過了一項第10b5-1條交易安排，旨在滿足規則10b5-1（c）的肯定抗辯，即在2024年5月27日至2025年8月31日期間，在某些條件下出售最多11.5萬股公司普通股。
40
目錄
第 6 項。展品
展品編號描述
4.1
MP Materials Corp. 與作為受託人的美國銀行全國協會註冊成立於2024年3月7日的契約（參照公司於2024年3月8日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入此處）。
4.2
2030年到期的3.00％可轉換優先票據的表格（包括在附錄4.1的附錄A中）（參照公司於2024年3月8日提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入此處）。
10.1
上限看漲確認表（參照公司於2024年3月8日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入此處）。
10.2*+++
MP礦業運營有限責任公司、MP國際銷售有限責任公司和盛和資源（新加坡）國際貿易私人有限公司之間的承購協議。LTD. 日期為 2024 年 1 月 16 日。
10.3*†
MP Materials Corp. 與 James H. Litinsky 於 2024 年 1 月 10 日簽訂的《僱傭協議修正案》。
10.4*†
MP Materials Corp. 與 Ryan Corbett 於 2024 年 1 月 10 日簽訂的《僱傭協議》修正案。
10.5*†
MP Materials Corp. 與邁克爾·羅森塔爾於2024年1月10日簽訂的就業協議修正案。
10.6*†
MP Materials Corp. 與 Elliot D. Hoops 於 2024 年 1 月 10 日簽訂的《僱傭協議》修正案。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條進行首席執行官認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條進行首席財務官認證。
32.1**
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行首席執行官認證，該條款是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的。
32.2**
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行首席財務官認證，該條款是根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的。
95.1*
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條進行礦山安全披露。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104封面內聯 XBRL 文件（包含在附錄 101 中）。
*隨函提交。
**隨函提供。
†表示管理合同或補償計劃或安排。
+根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，省略了附件、附表和/或證物。MP Materials Corp. 同意根據要求在保密的基礎上向美國證券交易委員會補充任何遺漏附件的副本。
++本展覽的某些部分（以” 表示[***]”）根據第S-K條例第 (601) (b) (10) 項已被省略。
41
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
MP 材料公司
註明日期：2024年5月3日來自：/s/ 瑞安·科貝特
瑞安·科貝特
首席財務官
42