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根據SLM Corporation 2021年綜合激勵計劃（“計劃”）的條款和條件，SLM公司董事會薪酬委員會（“委員會”）特此於2024年2月16日（“授予日期”）向___________________（“受贈方”）授予績效股票單位（“PSU”）______股的目標獎勵（“獎勵”），代表以下權利收購SLM公司（“公司”）的普通股，但須遵守以下條款和條件（本 “協議”）：

•授予每位高管的特定數量的PSU應根據公司在2024年2月16日至2027年2月16日的業績期間（“業績期”）的股東總回報率（“TSR”）歸屬金額，如附錄A所附圖表所示。每個既得PSU均應遵守此處規定的轉讓限制（定義見下文）。轉讓限制失效後，每個既得PSU都將以公司普通股進行結算。

• 公司及其同行集團成員的 “股東總回報率” 應通過以下方法確定：(i) 該公司在2027年2月16日（“測量結束日期”）之前的二十 (20) 個交易日內（“測量結束日期”）和（y）該公司的二十（20）天交易平均值之間的差額（無論是正數還是負數）日間交易平均值，使用收盤價，在授予日期（“測量開始日期”）之後的第二十（20）個交易日收盤) 按（ii）該公司的二十（20）天交易平均值，以收盤價計算，以測量開始日期為準。如果適用，這兩個二十（20）天的平均值都將假設在除息日進行股息再投資。如果測量開始日期或測量結束日期不是交易日期，則在前一交易日結束的二十（20）天交易平均值應為確定公司或任何同行集團成員的股東總回報率的適用平均值。同樣出於這個目的，每個交易平均值將僅包括交易日，這將根據公司股票交易的主要交易所的交易情況，分別確定公司和每個同行集團成員的交易日。任何非現金分配都應以可能確定的美元價值為準。

•PSU應在（i）2027年2月16日以及（ii）委員會認證TSR達到水平的截止日期（例如較晚的日期，“歸屬日期”）中較晚者歸屬。歸屬日期應不遲於 2027 年 3 月 31 日。歸屬日期之後，PSU應完全歸屬，但受此處規定的轉讓限制和沒收條件的約束，此類轉讓限制和沒收條件將在歸屬日一（1）週年紀念日（此類日期，“限制失效日期” 以及歸屬日期和限制失效日期之間的時期，即 “持有期”）失效。轉讓限制到期後，不遲於2028年3月31日，PSU應以公司普通股進行結算。

•在持有期內，除非計劃第12節（“轉讓限制”）中另有規定，否則在持有期內不得出售、轉讓或以其他方式轉讓該獎勵下的任何PSU。如果在持有期內，公司因故終止僱傭關係而終止受贈方的聘用，則受贈方應自終止僱用之日起全部獎勵。如果公司出於非因故終止僱傭關係以外的任何原因終止受贈人的工作，或者受贈方在持有期內因任何原因終止其工作，則該獎勵將在限制失效日期之前繼續受轉讓限制的約束。

2. 解僱；死亡；殘疾。除下文另有規定外，如果在授予日期之前，受贈方出於任何原因（下文明確規定的情況除外）自願停止擔任公司（或其子公司之一）的員工，或因故終止僱傭關係（定義見下文），則受贈方應在不考慮任何代價的情況下沒收截至終止僱傭關係之日尚未歸屬的獎勵的任何部分（為避免疑問，即使績效期已結束）。

如果先前未歸屬，則該獎勵將繼續歸屬，並將以公司的普通股進行結算，但須遵守上述最初的業績目標、業績期限和持有期限，前提是：(i) 受贈方因故終止僱傭關係以外的任何原因終止受讓人的工作，但公司在其中確定的因故終止僱傭關係以外的任何原因終止僱用，則在限制失效日期前提下完全自由裁量權；(ii) 受贈人自願不再是受贈人的僱員公司（或其子公司之一）並符合公司當時有效的退休資格政策規定的公司退休資格要求，該政策應由公司自行決定；或（iii）

“因故解僱” 是指公司或其任何子公司因以下原因終止受贈方的聘用：(i) 受贈方故意持續未能履行其基本職責和責任（受贈方死亡或殘疾除外），如果受贈方能夠糾正這種故意和持續的失誤，則此類失敗在十 (10) 個工作日內未得到糾正在向受贈方發出書面通知後，或 (ii) 受贈方犯下了以下行為不當行為。

“不當行為” 是指 (a) 實施貪污、欺詐、不誠實、挪用、不支付應付給公司或其任何子公司的任何債務、違反信託義務或故意無視公司規則，包括但不限於《SLM 公司商業行為準則》的行為；(b) 在受贈方履行職責時故意不當行為、重大過失或故意不當行為或以其他方式與公司或其任何子公司有關；(c) 對該公司的實施、定罪、認罪或對於 (i) 重罪或 (ii) 任何其他涉及道德敗壞、欺詐或不誠實的刑事犯罪；(d) 未經授權披露任何機密信息或商業祕密；或 (e) 從事任何可能構成對公司或其任何子公司不公平競爭的行為，或違反受贈方須遵守的任何限制性契約（包括但不限於限制性契約）的行為本協議中規定的契約或受贈方的新員工證明）。

“有正當理由終止僱傭” 是指受贈方因以下原因終止受贈方的聘用：（a）受贈方職位或職責的實質性減少，不包括所有權的變更；（b）受贈人的基本工資（定義見行政人員遣散計劃）的實質性減少或受贈方的薪酬安排或福利大幅減少（前提是股票薪酬價值的波動）或者在 SLM Corporation 2021 綜合激勵計劃中提供的薪酬中或後續計劃不會被視為造成實質性影響

減少補償）；或（c）自本協議簽訂之日起，將受贈人的主要工作地點遷至距其主要工作地點超過七十五（75）英里的距離，除非此類搬遷導致受贈人的主要工作地點離其當時的主要住所更近或沒有顯著延長該受贈人的平均通勤時間；前提是 “出於正當理由終止僱用” 不包括公司或其任何子公司對受贈方的任何要求在公司或其任何子公司授予受贈方的任何適用的遠程或混合工作安排暫停、修改或終止後，在其指定的辦公地點工作。如果受贈方在上述構成有正當理由終止僱傭關係的事件發生後繼續在公司或其任何子公司工作超過九十 (90) 天，則受贈方應被視為已對此類活動表示同意，受贈方沒有資格因該事件而根據本協議繼續歸屬，並應被視為放棄了與之有關的所有權利這樣的事件。

a. 如果控制權發生變更，交易中的收購公司或倖存公司在控制權變更後不承擔或繼續未兑現的獎勵，則未歸屬的獎勵的任何部分應按以下兩者中較高者歸屬：(i) 此處歸屬計劃中規定的100％目標水平，或 (ii) 基於在此控制權變更之日測得的相對總股東總回報率以及此處規定的持有期限的實際水平不適用；但是，前提是將PSU的加速部分結算為普通股但是，股票（即獎勵的結算）將與此類PSU根據第1節規定的歸屬時間表歸屬（不考慮任何持有期）同時或同時發放，如果更早，則在受贈方因故終止僱傭關係以外的其他原因終止僱傭關係時發放。

b. 如果受贈方在控制權變更後的二十四（24）個月內因任何其他原因終止僱傭關係，或者（ii）根據SLM公司高級管理人員控制權變更遣散計劃（如果適用於受贈方）的定義因受贈人自願終止僱傭關係而非正當理由終止僱傭關係以外的任何原因終止，則獎勵的任何部分均應歸屬解僱後立即成為普通股（不考慮任何持有期））。

4. 税收；股息。該獎勵的受贈方應做出公司可能合理要求的安排，包括轉讓足夠數量的公司普通股，以滿足該獎勵歸屬或在適用的情況下以公司普通股結算時產生的所得税和就業税預扣要求（通過批准本協議，委員會特此批准將此類股份轉讓給公司，以美國證券交易委員會第16b-3條為目的）。為避免疑問，公司可以扣留可能需要支付任何適用的工資税的股份，包括但不限於《聯邦保險繳款法》（FICA）或聯邦所欠的税款

失業税法（FUTA），可能在歸屬之日到期。目前，未歸還獎勵中申報的股息將不以現金支付，但下文所述的部分股份除外。取而代之的是，代表受贈方開設的賬户將存入等於此類股息的金額，該金額應再投資於公司的額外普通股（“股息等價物”）。股息等價物的價值將以與支付給普通股持有人的股息相同的方式計算。此類股息等價物將受與獎勵相同的歸屬時間表和轉讓限制的約束，並應根據適用於標的PSU的相同績效指標進行調整，並應與基礎PSU的支付同時支付。在授予獎勵的任何部分後，可分配給該獎勵的股息等價物（以及任何部分股份金額）也將歸屬。對獎勵任何部分的任何轉讓限制失效後，分配給該獎勵的股息等價物（以及任何部分股份）將轉換為公司普通股（前提是任何部分股份金額均應以現金支付）。

5. 第 409A 節。根據《美國國税法》第 409A 條、該法規和其他指導方針以及任何具有類似效力的州法律（統稱為 “第 409A 條”），特此將本協議項下應付的每筆款項和福利指定為單獨的付款。雙方打算使本協議下提供的所有PSU和本協議下可發行的股票遵守或不受第409A條的要求的約束，因此任何付款或福利都不會受到第409A條規定的不利税收罰款的約束，此處的任何含糊之處都將被解釋為符合該條款。儘管計劃或本協議中有任何相反的規定，但如果要在受贈方終止服務時加快PSU餘額或部分餘額的歸屬，則除非受贈方在公司確定的 “財政部條例” 第1.409A-1（h）條所指的 “離職” 之前，此類加速PSU不會通過這種加速進行結算其唯一的自由裁量權。此外，無論計劃或本協議中有任何相反的規定，如果 (x) 受贈人離職時提供的任何PSU出於任何原因都沒有資格免受第409A條的約束，(y) 受贈方在離職時是 “特定員工”（定義見財政部法規第1.409A-1 (i) 條）和 (z) 如果此類和解發生在之後的六（6）個月內或之內，則此類PSU的結算將導致根據第409A條徵收額外税款因此，受贈方離職，在避免徵收此類額外税收的必要範圍內，任何此類PSU在此六（6）個月期間的結算將累計，直到受贈方離職之日起六（6）個月零一（1）天以及該日期（如果更早，則為受贈人死亡之日），此類PSU將是解決。

6. 回扣條款。如果董事會或其相應委員會確定 (a) 任何財務業績或績效指標標準的重大錯誤陳述是受贈方的行為造成的；(b) 受贈方嚴重違反了公司政策或犯下了欺詐或不當行為；或 (c) 受贈方違反了第 7 至第 9 節規定的任何限制性契約，則董事會或該委員會可自行決定，要求償還因PSU的歸屬和取消而產生的任何補償受贈方的任何未償還的PSU的百分比（無論該人員目前是否受僱於受贈方）

公司）在董事會或相關委員會確定的導致重大錯誤陳述的行為發生之日或此類違規行為、欺詐或不當行為發生之日起的三 (3) 年內。董事會或此類委員會應考慮所有因素，在其中一位或以上高級副總裁參與時特別進行審查，以確定此處所述的此類參與是否以及在多大程度上發生，以及此類報銷金額。儘管本條款有任何相反之處，但本條款仍可進行調整和修改，以符合董事會或其適當委員會可能通過的與薪酬回扣相關的任何現行或隨後通過的政策或修正案。

7. 保密性。受贈方承認，他或她作為公司僱員的工作使他或她與公司未公開的機密信息產生了或可能的密切接觸。這可能包括但不限於專有知識、技術數據、方法、流程、配方、技術、開發、發明、研究項目、新產品、未來發展計劃、對 “徵求建議書”、“諒解書” 的迴應、政府合同的投標信息、新企業或戰略聯盟的談判、訴訟和潛在的訴訟事項、計算機代碼和/或專有貸款系統的設計、人事記錄和工資信息、有關成本、利潤的信息，市場，銷售，以及客户、潛在客户和/或員工名單。該清單僅是説明性的，機密信息不限於插圖。

受贈方明確承認並同意，公司的保密信息是專有和機密的，如果包括受贈方在內的任何人以任何方式與公司競爭的業務提供或泄露了任何機密信息，則此類披露將給公司帶來困難、損失、無法彌補的傷害和損害，其衡量標準即使不是不可能也很難確定。受贈方還明確同意，保護機密信息及其商業信譽符合公司的合法權益，公司有必要保護其業務免受此類困難、損失、不可彌補的傷害和損害。受贈方進一步承認，保存和保護機密信息是其工作職責的重要組成部分，由於受贈方在公司工作，他或她在處理機密信息時有義務忠誠、忠誠和信任公司。

受贈方同意對公司的所有此類機密信息和商業祕密保密，並同意在任何時候（包括受贈人因任何原因被解僱之日（“終止日期”）之後的任何時候，除非公司業務和僱用範圍內的必要，否則不直接或間接地披露或使用任何此類機密信息（包括受贈人因任何原因被解僱之日後的任何時候），除非法規、規章或法院要求或允許命令；或 (2) 根據該命令的書面同意公司的總法律顧問。此外，受贈方承認，他或她可能因工作而接觸了某些保密或專屬於第三方的信息。受贈方同意，未經該第三方和公司事先書面同意，他或她不會在任何時候披露或使用任何此類機密或專有信息。受贈方同意所有書面和計算機存儲

他或她不時擁有的體現機密信息的材料（包括信函、備忘錄、手冊、筆記和筆記本）（無論是否由我撰寫或編寫）應是公司的專有財產，他或她將採取一切合理的預防措施，確保所有此類書面和計算機存儲的材料得到適當保護，不讓未經授權的人士進入。受贈方還同意在公司解僱後立即或在公司可能要求的任何時候將其交付給公司，包括所有副本。如果受贈方不確定某些材料或信息是否保密，他或她同意諮詢公司的法律部門尋求解決方案，並同意受法律部門決定的約束。

儘管有上述規定，本協議或其他任何內容均不限制受贈方就可能的違法行為直接與證券交易委員會（“SEC”）或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會或自律組織（每個此類機構、委員會或組織，“政府機構”）進行溝通，並向其提供信息（包括文件）的能力，而無需向公司披露。公司不得就任何此類活動對受贈方進行報復，本協議中沒有任何規定要求受贈方放棄受贈方可能有權從美國證券交易委員會或任何其他政府機構獲得的任何金錢獎勵或其他救濟。

根據2016年《捍衞商業祕密法》，公司和受贈方承認並同意，根據任何聯邦或州商業祕密法，受贈方均不對以下商業祕密承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露，或者 (B) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (ii) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出的，如果是申報是密封的。此外，在不限制前一句的前提下，如果受贈方因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則受贈方可以向其律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是受贈人（X）密封存檔任何包含商業祕密的文件，而且（Y）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

8. 禁止拉客。受贈方同意，在解僱之日後的兩（2）年內，受贈方不得要求或鼓勵在受僱的最後一年內與之溝通的任何員工、顧問或其他個人獨立承包商離開公司的僱用或聘用，或僱用任何此類員工。此外，在終止之日後的兩（2）年期間，受贈方不得直接或間接地聯繫或接受受贈方在受贈方受聘後的最後兩（2）年內與之溝通的任何公司客户或潛在客户進行本公司本可以開展的業務。

通過在與公司不競爭的職位上工作來維持生計。如果法院裁定本協議的任何條款不可執行，雙方應要求法院以使其可執行的方式解釋本協議，並將時間和地域限制修改為法院認為合理的最低限度以保護公司的利益。受贈方進一步承認，他或她在公司的工作是隨意就業，本協議並未改變這種隨意關係。受贈方承認並同意，這些契約對公司具有獨特、實質和不可估量的價值，在這些契約有效期間，受贈方擁有足夠的技能來維持生計，並且這些契約不會干擾他或她與其經驗、培訓和教育相一致的工作能力。為了使公司能夠監督本協議規定的義務的遵守情況，受贈方還同意在開始工作之前，以書面形式向職位為 “副總裁” 或以上的人力資源高級官員通報受贈人後續僱主的身份及其潛在職稱和職責。受贈方同意，本通知要求自終止之日起十二 (12) 個月內繼續有效。

10. 第7至9節中規定的限制性契約不以任何方式限制或阻礙受贈方行使受保護的權利，前提是此類權利不能通過協議放棄，也不能遵守任何適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令，前提是這種遵守不超過法律、法規或命令的要求。

11.第 7 至第 10 節任何條款的非法性、不可執行性或無效性均不影響本協議任何其他條款的合法性、可執行性或有效性。儘管本協議第7節中有保密條款，但受贈方仍可向潛在僱主披露本協議中的限制性條款，並同意公司可以向其潛在或未來的僱主提供本協議的副本。

12. 證券法合規。公司可以對受贈方轉讓或出售公司普通股的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於（a）內幕交易政策下的限制，以及（b）根據經修訂的1933年《證券法》，在沒有涵蓋公司普通股的有效註冊聲明的情況下可能必要的限制。股票的出售還必須遵守管理此類股票出售的其他適用法律和法規。

13. 數據隱私。作為該獎項的重要條款，受贈方同意以電子或其他形式收集、使用和傳輸本文所述的個人數據，其目的僅限於實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與。通過接受該獎項，受贈方承認公司持有受贈方的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、税率和金額、國籍、職稱、公司持有的任何股份、授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或已發行股票的所有期權或任何其他權利的詳細信息，對於

實施、管理和管理計劃（“數據”）的目的。受贈方承認，數據可以傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於可能具有不同數據隱私法律和保護措施的司法管轄區，受贈方授權接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理本計劃，包括可能需要向受贈人傳輸此類數據經紀人或其他第三方受贈方或公司可以選擇存入公司普通股的任何股份。受贈方承認，保留數據可能是為了實施、管理和管理受贈方對計劃的參與，受贈方可以要求提供有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回此處的同意，但是，拒絕或撤回受贈方的同意可能會對受贈方參與計劃的能力產生不利影響。

14. 電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與本計劃授予的任何獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求受贈方同意參與本計劃。受贈方特此同意通過電子交付接收此類文件，並應要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，此類同意在受贈方在公司（或其子公司）的整個服務期限內一直有效，直到受贈方書面撤回為止。

20. 計劃控制；完整協議；資本條款。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以計劃條款為準，除非本協議中另有明確規定。本協議和本計劃共同規定了雙方之間關於本協議標的的的全部協議和諒解，取代了先前的所有口頭和書面以及所有同期或後續的任何種類或性質的口頭討論、協議和諒解，但以下情況除外：(i) 先前授予和交付給受贈方的股權獎勵；(ii) 公司採用的或適用法律或上市標準要求的任何薪酬調整政策公司和 (iii) 任何書面限制性契約、僱傭或遣散安排，其中規定了適用於受贈方的限制性契約。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中所述的含義。

21.其他。如果有管轄權的法院宣佈本協議的任何條款為非法、無效或無法執行，則應儘可能對該條款進行必要的改革，使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，除非修改或刪除此類非法、無效或不可執行的條款，否則本協議的其餘部分不受影響。本協議中的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的含義、解釋或效力。受贈方應合作並採取公司可能合理要求的行動，以執行本協議的規定和宗旨。受贈方有責任遵守適用於受贈方的所有法律，包括聯邦和州證券報告法。

22.電子驗收。通過接受本獎勵，受贈方特此 (i) 確認收到本協議、限制性股票單位撥款通知和計劃，包括第 7 至第 9 節中規定的限制性契約，並表示受贈方同意以電子方式接收獎勵、計劃、限制性股票單位撥款通知以及公司希望或必須交付的任何其他計劃文件或其他相關通信，(iii) 承認本計劃及相關內容的副本計劃文件已提供給受贈方，並且（iv）同意以電子方式接受協議構成對協議的具有法律約束力的接受，對協議的電子接受應具有與實際簽署協議相同的效力和效力。