附件10.20

蘭花島首都公司。

2024年長期股權激勵補償計劃

本2024年長期股權獎勵補償計劃(“2024年計劃”)載列Orchid Island Capital,Inc.(“Orchid Island Capital,Inc.”)可作出股權獎勵的條款及條件。(the“公司”)。

公司外部經理Bimini Advisors,LLC的所有員工(“經理”)以及與經理有關聯的實體的員工(統稱為“員工”)都有資格參與2024年計劃。我們的管理人及其聯屬公司的高級管理團隊成員也擔任公司的執行官,包括公司的首席執行官和首席財務官。所有員工都被稱為“參與者”。成為參與者並不意味着個人有權獲得2024年計劃下的獎勵。公司董事會薪酬委員會(“委員會”)將對2024年計劃的所有方面擁有絕對的唯一酌情權,包括但不限於即使2024年計劃的績效目標和其他條款得到滿足,也能夠減少任何獎金獎勵的金額或獎金池的規模,以及調整公司的由於公司普通股的攤薄發行,2024年計劃的賬面價值。

參與者將有資格根據2024計劃在未來一年、三年和五年期間的表現獲得獎勵。二零二四年計劃將於一年、三年及五年計量期內設立獎金池。計入獎金池的金額將基於公司在三個衡量期間的每一個期間在2024年計劃的三個績效標準(如下所述)下的表現。委員會將酌情決定每位參賽者的獎項(支付給每個參與者的獎金池的百分比)。

於各計量期間可計入花紅池之最高金額將相等於本公司於該期間支付予管理人之平均管理費(根據本公司與管理人訂立之管理協議之條款)乘以下表所述之適用百分比。根據2024年計劃,就於(i)一年計量期內的表現而發放的獎勵的最高花紅池將相等於2024年賺取的平均每月管理費的20%乘以12,(ii)三年計量期將等於2024年至2026年支付的平均年度管理費的35%;及(iii)就五年而言-一年的計量期將等於2024年至2028年支付的平均年度管理費的45%。

如上所述,每個衡量期間計入獎金池的金額將反映公司根據下述三個績效標準衡量的績效。下表列示各計量期間可計入花紅池的最高金額(按適用期間平均管理費的百分比計算)。下表亦列示就各計量期間實現各項表現標準的目標而可計入花紅池的金額(亦為適用期間平均管理費的百分比)。例如,根據機構RMBS利率(定義見下文)相對錶現,三年計量期內可計入獎金池的最高金額為2024年至2026年支付的平均管理費的10.50%。

一年制

3年制

5年期

同行相對財務業績

9.00%

15.75%

20.25%

機構RMBS利率相對錶現

6.00%

10.50%

13.50%

同業賬面價值表現

5.00%

8.75%

11.25%

測量期間總計

20.00%

35.00%

45.00%

委員會制定了以下績效指標和績效門檻,必須滿足這些指標才能根據2024年計劃獲得獎勵。

相對財務績效。 除非本公司在適用計量期間的財務業績超過同行集團(定義見下文)中公司在適用計量期間的財務業績平均值,否則本業績計量不會賺取任何金額。本公司及同業集團的財務表現將等於計量期內支付的股息總額與計量期內賬面價值變動之和除以適用計量期首日的賬面價值。“同行集團”由以下公司組成:AGNC投資公司,Annaly Capital Management,Inc. ARMOUR Residential REIT,Inc. Cherry Hill Mortgage Investment Corporation,Dynex Capital,Inc.和Invesco Mortgage Capital Inc.如果同業集團中的公司與另一實體合併、出售其全部或大部分業務、解散、清算或委員會確定公司已大幅改變其業務,不再從事與本公司業務類似的業務,則該公司將在此類事件發生的計量期間從同業集團中刪除。

機構RMBS評級相對錶現。根據這一業績衡量標準,公司的業績將等於在適用的計量期間賬面價值的變化和在計量期間支付的股息總額之和。除非公司在上一句話中計算的適用測算期的績效超過代理RMBS利率乘以測算期內的年數,否則不會獲得本業績衡量標準的任何金額。“機構RMBS利率”將等於截至2024年初聯邦抵押協會30年期固定利率現券抵押貸款的收益率5.3175%(根據2023年最後一個工作日和2024年第一個工作日的平均利率確定)加400個基點,或9.3175%。

同業相對賬面價值表現。除非本公司在適用計量期間的賬面價值變動(按照以下句子計算)超過Peer Group內各公司的平均賬面價值變動,否則不會就此業績衡量標準賺取任何金額。本公司及同業集團的賬面價值變動將由計算法期間第一天的賬面價值減去最後一天的賬面價值,再除以計算法期間第一天的賬面價值而釐定。

如果公司的績效衡量結果等於或低於某個測算期的門檻,則不會根據該測算標準向該測算期的獎金池中添加任何金額。下表詳細説明瞭公司業績必須超過上述門檻業績衡量標準的金額,才能將最高獎金獎勵添加到獎金池中。對於介於門檻和獲得最高獎所必須達到的結果之間的結果,將使用線性插值法。

一年制

3年制

5年期

同行相對財務業績

閾值+5.0%

閾值+10.0%

閾值+15.0%

機構RMBS利率相對錶現

閾值+5.0%

閾值+10.0%

閾值+15.0%

同業賬面價值表現

閾值+2.0%

閾值+4.0%

閾值+6.0%

該三個計量期間的獎勵將不遲於相關計量期間結束後一年的3月30日支付。委員會預計,所獲獎金的50%將以公司普通股的無限制股份支付,50%將以“績效單位”的形式支付,所有這些都將根據2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)發行。公司普通股和績效單位的無限制股份的數量將通過將此類獎金的金額除以普通股和績效單位授予日期前10個交易日公司普通股在紐約證券交易所的平均收盤價來確定,四捨五入為最接近的整數。業績單位將以每季度10%的比率歸屬,從適用計量期結束一週年後的第一季度開始,參與者將為每個歸屬的業績單位獲得一股公司普通股。參與者必須在每個季度末繼續受僱於公司,以便在該日期歸屬計劃歸屬的績效單位數量。倘參與者的控制權發生變動(定義見2021年計劃)或身故或傷殘,其所有表現單位將歸屬。當歸屬時,每個績效單位將通過發行一股公司普通股來結算,此時績效單位應立即取消,但在任何情況下都不得遲於績效單位歸屬後一年的3月30日。

業績單位將包含股息等值權利,使參與者有權獲得公司就普通股宣佈的分派。就股息等值權利而言,一個表現單位相當於一股普通股。除股息等值權利外,表現單位並不賦予參與者任何本公司股東的權利。

未完成履約單位的數量將在該履約單位授予之日前進行以下調整:

賬面價值減值. 如果在任何連續兩個季度內滿足以下條件,則將發生“賬面價值減值”:(i)公司每股賬面價值在該兩個季度的第一個季度下降15%或以上,以及(ii)公司每股賬面價值從該兩個季度開始到該兩個季度結束至少下降10%。如果發生賬面價值減值,則截至兩個季度最後一天未償還的履約單位數量應減少15%。

超常賬面價值保值. “非常賬面價值保值”將在滿足以下條件的任何季度發生:(i)同業集團內公司每股賬面值變動的中位數(“中位數賬面價值下降”)下降6%或以上,以及(ii)公司每股賬面價值(a)增加或(b)下降的百分比低於50%中位賬面價值下降。如果發生非常賬面價值保值事件,則在發生非常賬面價值保值的季度最後一天,公司每股賬面價值百分比變化與該季度賬面價值下降中值之間每相差1個基點,應將截至該季度最後一天的未償還業績單位數量增加5個基點。

超越所有同行公司. 公司將在滿足以下條件的任何季度“跑贏所有同行公司”:(i)同行集團中的公司都經歷了每股賬面價值的下降,以及(ii)公司的每股賬面價值(a)增加或(b)下降的金額小於同行集團中每家公司經歷的下降。如果公司在任何季度的表現優於所有同行公司,則截至該季度最後一天的未完成績效單位數量應增加10%。

委員會預期將於未來數年採納類似計劃,並於委員會認為適當時對錶現指標及最低要求比率作出修訂。