關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本報告中作出前瞻性陳述，受到風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“應該”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將會”或類似的表達方式或這些詞語的否定時，我們打算識別前瞻性陳述。關於以下主題的陳述具有前瞻性：

前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而改變，但這些事件或因素並非我們都知道。其中一些因素在本報告和任何後續的Form 10-Q季度報告的“風險因素”標題下進行了描述。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第一部分

第2項：業務

我公司

蘭島資本公司是馬裏蘭州的一家公司(“蘭花”，“公司”，“我們”或“我們”)，是一家專門投資住宅抵押貸款支持證券(RMBS)的金融公司。這些RMBS的本金及利息支付由企業或政府全國按揭協會(“Ginnie Mae”，與企業合稱“GSE”)擔保，並主要由單户住宅按揭貸款支持。我們將這些類型的RMBS稱為機構RMBS。我們的投資策略專注於兩類機構RMBS，我們的投資組合包括兩類：(I)傳統的直通機構RMBS，例如由GSE發行的按揭過關憑證和抵押抵押債券(“CMO”)；以及(Ii)結構性機構RMBS，例如純利息證券(“IOS”)、僅逆息證券(“iIOS”)和純本金證券(“POS”)，以及其他類型的結構性機構RMBS。我們的網站位於http://ir.orchidislandcapital.com.我們網站上的信息不是本報告的一部分。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“ORC”。

我們的組織和運作是為了有資格作為美國聯邦所得税目的的REIT徵税。因此，我們必須每年分配90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減和不包括任何淨資本收益。我們一般不會為我們的REIT應税收入繳納美國聯邦所得税，只要我們目前將我們的應税收入淨額分配給我們的股東並保持我們的REIT資格。我們打算在適用現有的税務屬性後，在經修訂的1986年國税法(下稱“國税法”)所規定的限度內，將我們應課税收入的100%分配給下一個課税年度。

我們的經理

Bimini Capital Management，Inc.(本文有時稱為“Bimini”)從我們成立之初到2013年2月20日完成首次公開募股，管理着我們的投資組合。發行完成後，根據管理協議，我們由Bimini Advisors，LLC(“Bimini Advisors，或我們的經理”)進行外部管理。我們的經理是在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的投資顧問。此外，我們的經理是馬裏蘭州的一家有限責任公司，是Bimini的全資子公司，Bimini在管理機構RMBS投資方面有着長期的記錄。Bimini於2003年開始積極開展投資管理業務，並自行管理自己的投資組合。我們相信，我們與基金經理的關係使我們能夠為我們的每個目標資產類別及其支持這些資源的基礎設施利用基金經理已建立的投資組合管理資源。此外，我們已經並預期將繼續受益於基金經理的財務和行政職能，這些職能涉及法律、合規、投資者關係和運營事宜，包括投資組合管理、交易分配和執行、證券估值、回購協議交易和結算、風險管理、網絡安全、信息技術以及與履行其職責相關的環境、社會和治理考慮。

我們的經理負責管理我們的業務活動和日常運營。根據管理協議的條款，我們的經理為我們提供包括管理人員在內的管理團隊以及適當的支持人員。我們的經理在任何時候都接受我們的董事會(“董事會”)的監督和監督，並且只擁有我們授予它的職能和權力。

我們的投資和資本配置戰略

投資策略

我們的業務目標是通過資本增值和定期每月分配相結合的方式，為我們的投資者提供有吸引力的風險調整後的長期總回報。我們打算通過在直通機構RMBS和結構性機構RMBS之間投資和戰略分配資本來實現這一目標。我們尋求從(I)我們的槓桿直通機構RMBS組合的淨息差和我們的結構性機構RMBS組合的槓桿部分產生的收入，以及(Ii)我們從我們的結構性機構RMBS組合的非槓桿部分產生的利息收入。我們還尋求通過強調資本配置、資產選擇、流動性和積極的利率風險管理的過程，將我們投資組合的資產淨值和收入的波動性降至最低。

我們通過回購協議為我們的直通機構RMBS和某些結構性機構RMBS提供資金。然而，我們通常不會對沒有本金餘額的結構性機構RMBS(如iOS和iIOS)使用槓桿，因為這些證券包含結構性槓桿。我們可以質押這些資產的一部分，以增加我們的現金餘額，但我們不打算將質押資產獲得的現金用於投資。

我們擬投資的目標資產類別和本金資產如下：

直通機構RMBS

我們投資於傳遞證券，這是由住宅房地產擔保的證券，證券的利息和本金通常按月支付。實際上，這些證券通過個人借款人每月支付的證券抵押貸款，扣除支付給貸款服務機構和證券擔保人的費用。過關憑證可根據標的抵押貸款的特點，如期限或利率是固定的還是浮動的，分為各種類別。

Ginnie Mae發行的抵押貸款轉付證券的本金和利息的支付，而不是市場價值，是由聯邦政府的充分信任和信用保證的。由企業發行的抵押轉付證書的本金和利息的支付，而不是市場價值，由發行證券的相應機構擔保。

大多數抵押貸款的一個主要特點是借款人能夠提前償還本金。這被稱為預付款。提前還款主要是由於出售標的資產、再融資、取消抵押品贖回權或借款人加速攤銷而產生的。提前還款導致本金返還給轉手憑證持有人。這可能導致本金再投資的回報率降低或提高。這通常被稱為提前還款的不確定性。如果以溢價購買的證券以高於預期的利率提前償還，那麼溢價的價值將以高於預期的速度被侵蝕。類似地，如果貼現抵押貸款的提前償還率低於預期，則面值的攤銷將以低於預期的速度累積。這些不良影響的可能性有時被稱為“提前還款風險”。

一般來説，利率下降往往會增加提前還款，利率上升往往會減緩提前還款。與其他固定收益證券一樣，當利率上升時，機構RMBS的價值通常會下降。相關抵押貸款的提前還款率將影響機構住房抵押貸款證券的價格和波動性，並可能縮短或延長證券的有效到期日，超過購買時的預期。如果利率上升，如果相關抵押貸款的借款人晚於預期償還抵押貸款，我們持有的機構RMBS可能會減少我們的融資成本。這通常被稱為“延期風險”。

我們也可能投資於待公佈遠期合約（“TBA”）。TBA證券是一種遠期合同，用於在商定的未來日期以預定的價格、面值、發行人、息票和規定的到期日購買或出售機構RMBS。將於合約中交付的特定機構RMBS直至結算日期前不久才知悉。在結算之前，我們可以選擇將這些證券的結算推遲到以後的日期，方法是建立抵消TBA頭寸，對抵消頭寸進行淨結算以獲得現金，同時在以後的結算日期購買或出售類似的TBA合約（統稱為“美元滾動交易”）。在遠期結算日購買或出售的機構RMBS通常以低於當月結算的同等證券的價格定價。這一差額或“價格下跌”是遠期結算期內相關機構RMBS的利息收入減去隱含融資成本的經濟等價物（稱為“美元滾動收入”）。因此，機構RMBS的遠期購買和美元滾動交易是一種表外融資形式。該等TBA作為衍生工具入賬，並透過收益表按市價計算，且不計入利息收入。

按揭轉介證明書所涉及的按揭貸款一般可分為以下類別：

抵押品抵押債務RMBS

CMOs是RMBS的一種，在大多數情況下，本金和利息是按月支付的。CMOs可以以整個抵押貸款為抵押，但更典型的是由GSE直接發行或在GSE贊助下發行的抵押傳遞證券池進行抵押。CMOs分為多個類別，每個類別具有不同的聲明成熟度。每月支付的本金，包括預付款，首先返還給持有最短期限類別的投資者。持有期限較長類別的投資者只有在第一個類別退休後才能獲得本金。通常情況下，固定利率的RMBS被用來抵押CMO。然而，CMO部分並不都需要固定利率的息票。一些CMO部分有浮動利率息票，根據市場利率進行調整，但受到一些限制。這類債券通常被稱為“CMO浮動債券”，對利率的價格敏感度相對較低。

結構化機構RMBS

我們還投資了結構化代理RMBS，包括IOS、iIOS和POS。由Ginnie Mae發行的結構性機構RMBS的本金和利息的支付，在應計和應付給證券的範圍內，而不是市場價值，由聯邦政府的完全信用和信用來保證。由企業發行的結構性代理RMBS的本金和利息的支付(以應計和應付給證券的範圍為限)，但不包括市場價值，由發行證券的相應機構擔保。我們投資的結構性機構RMBS的類型如下所述。

我們的投資策略包括以下幾個部分：

我們依靠我們經理的專業知識來識別我們目標資產類別中的資產。我們的經理根據各種因素做出投資決定，包括但不限於相對價值、預期現金收益率、供求、對衝成本、融資成本、流動性要求、預期的未來利率波動以及美國國債和利率掉期收益率曲線的整體形狀。我們並不認為這些因素有任何特別的量化意義，我們給予這些因素的權重取決於市場狀況和經濟趨勢。

隨着時間的推移，我們將隨着市場狀況的變化而調整我們的投資策略，以尋求從我們的投資組合中獲得最大回報。我們相信，這一策略與我們經理的經驗相結合，將使我們能夠為我們的股東提供誘人的長期回報。

資本配置策略

投資於我們這兩個資產類別的資本百分比將有所不同，並將進行管理，以努力保持合併投資組合產生的收入水平、收入來源的穩定以及合併投資組合價值的穩定。TBA的多頭頭寸被認為是直通機構RMBS類別的一個組成部分。通常，直通機構RMBS和結構性機構RMBS對利率變動的敏感度有很大不同。一個投資組合的價值下降可能會被另一個投資組合的升值所抵消，儘管我們不能向你保證情況會是這樣的。此外，我們的經理將尋求保持充足的流動性，因為它分配資本。

我們將我們的資本用於協助利率風險管理工作。無槓桿投資組合不需要維持未支配現金或現金等價物，以應對可能的追加保證金通知。在非槓桿投資組合中配置的資本越多，我們的流動性需求通常就會越少。

在利率上升期間，借款人可獲得的再融資機會通常會減少，因為借款人無法以較低利率提供新的按揭貸款，為目前的按揭貸款再融資。在這種情況下，對再融資活動高度敏感的證券，如iOS和iIOS，通常會增值。我們的資本配置策略允許我們在相信未來利率將會更高的時候，將我們的資本重新配置到此類證券上，從而允許我們持有證券，我們認為這些證券的價值可能會隨着利率的上升而增加。此外，通過能夠在利率上升期間將資本重新分配到結構性機構RMBS(如IOS)，我們或許能夠抵消我們的直通機構RMBS價值可能下降的影響，這些價值受到利率上升的負面影響。

我們打算以不受《投資公司法》監管的方式運營。為了依靠《投資公司法》第3(C)(5)(C)條規定的豁免，我們必須保持至少55%的資產為合格的房地產資產。就本測試而言，結構性代理RMBS是不符合資格的房地產資產。因此，雖然我們對我們將部署到非槓桿式結構性機構RMBS投資組合的資本額沒有明確限制，但我們將以這樣的方式部署我們的資本，以保持我們根據投資公司法的註冊豁免。

融資策略

我們使用短期回購協議，以我們的機構RMBS為抵押借款。回購協議(或回購)交易作為一種融資安排，根據該協議，我們有效地將我們的投資證券質押為抵押品，以獲得貸款。我們通過回購交易進行的借款一般是短期的，期限從一天到一年不等，但期限可能長達五年或更長時間。我們的融資利率通常受到美國聯邦基金利率和其他短期基準利率以及機構RMBS回購和其他短期融資市場流動性的影響。我們的主回購協議的條款大致符合證券業及金融市場協會(下稱“SIFMA”)公佈的標準主回購協議中有關還款、保證金要求及根據回購交易出售的所有證券的分離的條款。此外，每家貸款人可要求我們在標準主回購協議中加入補充條款和條件，以處理額外的保證金維持要求、交叉違約和其他條款等事項。每個貸款人的具體條款可能不同，某些條款可能要到我們進行個別回購交易後才能確定。

我們可以使用其他槓桿來源，例如有擔保或無擔保的債務或發行優先股。我們沒有限制我們可能產生的槓桿量的政策。然而，我們通常預計我們的總負債與我們的股本的比率，即我們所説的槓桿率將低於12比1。我們的槓桿率可能會因市場狀況和我們認為相關的其他因素而有所不同。

我們將資金配置在兩個子投資組合中。直通機構RMBS投資組合，包括兩家企業發行的CMO，一般將通過回購協議資金進行槓桿利用。結構性機構RMBS投資組合通常不會被槓桿化。槓桿率的計算方法是將我們的總負債除以每個期末的股東權益總額。TBA的多頭頭寸被認為是直通機構RMBS類別的一個組成部分。雖然不存在通過回購協議借款對TBA施加明確槓桿的情況(如傳遞證券的情況)，以準確反映我們報告的槓桿率，但為了報告我們的槓桿率和其他風險指標，我們計算了計入和不計入遠期協議淨值的槓桿率作為我們總槓桿率敞口的組成部分。我們將TBA淨頭寸包括在我們的槓桿衡量標準中，是因為在TBA市場收購機構RMBS的遠期合同與在現貨市場購買並由資產負債表上負債提供資金的機構RMBS具有類似的風險。同樣，TBA遠期出售機構RMBS的合同與出售基礎機構RMBS並減少我們在資產負債表上的融資承諾具有基本相同的效果。

槓桿率通常取決於分配給直通機構RMBS投資組合的資本，以及我們的貸款人對我們的借款要求的減記金額。當直通機構RMBS投資組合的資本配置較高時，我們預計槓桿率將會很高，因為更多的資本明確地被槓桿化，而更少的資本被非槓桿化。如果在其他條件不變的情況下，我們的貸款人對我們的借款要求的減記--即質押抵押品市值的百分比--更高，我們的槓桿率將會降低，因為我們的貸款人將減少相對於部署到直通機構RMBS投資組合的資本價值發放的貸款。這兩個投資組合之間的資本分配將取決於幾個因素：

風險管理

我們投資機構RMBS是為了降低信用風險。此外，我們的機構RMBS由多樣化的抵押貸款基礎支持，以緩解地域、貸款發起人和其他類型的集中風險。

利率風險管理

我們認為，不利利率變動的風險是我們投資組合面臨的最大風險。出現此風險是因為(I)用以計算吾等資產相關按揭利率的利率指數可能與用以計算相關借款利率的利率指數不同，以及(Ii)影響吾等借款的利率變動與影響吾等資產的利率變動可能並無合理的相關性。我們試圖通過使用下面描述的技術來降低利率風險：

ARM支持的機構RMBS。我們尋求最大限度地減少本機構以ARM和相關借款為抵押的RMBS的利率指數和利率調整期之間的差異。在融資時，我們通常調整(I)用於計算由ARM支持的我們的機構RMBS和相關借款的利率的基礎利率指數以及(Ii)由ARM支持的我們的機構RMBS的利率調整期和我們的相關借款的利率調整期。隨着我們的借款到期或續期，我們可能會調整用於計算利息支出的指數、重置期的持續時間和借款的到期日。

由固定利率抵押貸款支持的機構RMBS。隨着利率上升，我們的借貸成本增加；然而，我們機構以固定利率抵押貸款支持的RMBS的收入保持不變。在符合資格並維持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們可能尋求通過使用利率互換或上限協議、期權、看跌或贖回協議、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具，將我們的浮動利率借款經濟地轉換為固定利率借款，從而限制借款成本的增長。

混合武器支持的機構RMBS。在由混合武器支持的機構RMBS的固定利率期間，該證券類似於由固定利率抵押貸款支持的機構RMBS。在此期間，在符合資格並保持我們作為REIT的資格的情況下，我們可以採用與我們的機構以固定利率抵押貸款支持的RMBS相同的對衝策略。一旦我們的混合ARM支持的機構RMBS轉換為浮動利率證券，我們可能會採用與我們的ARM支持的機構RMBS相同的對衝策略。

衍生品公司。我們訂立衍生工具是為了在經濟上對衝利率上升可能對我們回購協議負債的成本造成不利影響的可能性。到目前為止，公司使用的主要工具有國庫券(“T-Note”)、SOFR、聯邦基金(“聯邦基金”)和歐洲美元期貨合約、利率互換、利率互換期權(“利率互換”)、利率上限和TBA證券交易，但公司未來可能會進行其他衍生工具。

期貨合同是一種具有法律約束力的協議，規定在指定的未來月份以買賣雙方在合同簽訂時商定的價格購買或出售金融工具。期貨合約與期權的不同之處在於，期權賦予交易對手方之一購買或出售的權利，而期貨合同代表交易雙方以特定價格購買或出售金融工具的義務。

我們從事利率掉期交易，作為在掉期合同期限內管理與回購協議借款相關的預期利息支出的利率風險的一種手段。利率互換是由兩個交易對手簽訂的合同協議，根據該協議，雙方同意根據名義本金金額，在商定的期限內定期向另一方支付利息(一方支付固定利率，另一方支付浮動利率)。

利率互換為我們提供了達成利率互換協議的選項，利率互換協議的名義金額、規定的期限以及未來支付和接收的利率。吾等可訂立互換協議，讓吾等可選擇訂立支付固定利率利率掉期(“支付者掉期”)，或訂立掉期協議，讓吾等可選擇訂立接收固定利率掉期(“接管人掉期”)。

利率上限是一種保護我們免受利率高於固定水平的影響的合同。利率上限經常被借款人用來對衝浮動利率風險。

此外，我們的結構性機構RMBS通常對利率變動表現出不同於我們的直通機構RMBS的敏感性。在一定程度上，我們的結構性機構RMBS可能會保護我們免受不利利率變動導致的組合投資組合市值下降的影響，儘管我們不能向您保證情況會是這樣。

本公司將TBA證券作為衍生工具進行會計處理。與TBA證券交易相關的損益在隨附的全面收益(虧損)表中的衍生工具損益中列報。

提前還款風險管理

抵押貸款提前還款的風險是我們投資組合的另一個重大風險。當現行利率降至低於當前抵押貸款利率時，抵押貸款提前還款額可能會增加。相反，當現行利率高於抵押貸款的票面利率時，抵押貸款提前還款額可能會減少。

當提前還款利率上升時，我們可能無法將從提前還款中獲得的資金以與預付證券相當的收益率進行再投資。此外，我們的一些結構性機構RMBS，如iOS和iIOS，可能會受到提前還款利率上升的負面影響，因為它們的價值完全取決於具有未償還本金餘額的基礎抵押貸款。

提前還款費率的降低也可能對我們的投資組合產生不利影響。例如，如果我們投資於POS，這類證券的購買價格將部分基於基礎抵押貸款的假設提前還款水平。由於基礎貸款的本金支付時間越長，POS的回報率就越低，因此提前還款利率的降低可能會降低我們在這些證券上的回報。

提前還款風險也影響我們的套期保值活動。當由固定利率抵押貸款或混合部門支持的機構RMBS是通過借款收購時，我們可能會在接近相關機構RMBS固定利率部分的預期平均壽命的時期內限制或固定我們的借款成本。如果預付款利率與我們的預測不同，相關對衝工具的期限可能與證券的固定利率部分不匹配，這可能會導致我們蒙受損失。

由於如果預付款利率與我們的預測不同，我們的業務可能會受到不利影響，因此我們尋求投資於機構RMBS，這些RMBS由具有良好記錄和可預測的預付款歷史的抵押貸款支持。為了防止提前還款利率上升，我們投資於機構RMBS，這些抵押貸款由我們認為不太可能提前償還的抵押貸款支持。例如，我們投資於由以下抵押貸款支持的機構RMBS：(I)貸款餘額足夠低，借款人很可能沒有再融資的動機；(Ii)擴展到信用記錄薄弱到沒有資格為其抵押貸款再融資的借款人；(Iii)新發行的固定利率或混合債券；或(Iv)利率足夠低，以至於借款人可能沒有再融資動機。為了防止提前還款利率下降，我們還可以投資於機構RMBS，其抵押貸款的特徵與上述相反，通常更有可能進行再融資。我們也可以投資於某些類型的結構性機構RMBS，作為降低我們整個投資組合的提前還款風險的一種手段。例如，某些部分的CMO對提前還款利率的上升不那麼敏感，我們可以投資於這些部分，作為對衝提前還款利率上升的一種手段。

流動性管理戰略

由於我們使用槓桿，我們通過保持現金餘額或未擔保資產遠遠超過預期的追加保證金要求，並在我們有多餘的借款抵押品時，向貸款人發出追加保證金通知，從而管理流動性以滿足貸款人的追加保證金要求。

我們還試圖通過以下方式將收到的追加保證金通知的數量降至最低：

如果我們無法充分管理我們的利率敞口，並受到大量追加保證金通知的影響，我們可能會被迫在不合時宜的時候出售資產，這反過來可能會損害我們的流動性，並降低我們的借款能力和賬面價值。

税制結構

出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇作為REIT徵税。我們能否保持房地產投資信託基金的資格，將取決於我們是否有能力持續滿足守則下與我們的總收入來源、資產的組成和價值、我們的分佈水平和我們股本的所有權集中有關的各種複雜要求。我們相信，我們的組織和運作符合守則對REIT的資格和税務要求，我們打算繼續以使我們能夠繼續符合REIT資格和税務要求的方式運作。

作為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的REIT應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。本公司可能成立或取得的任何應課税房地產投資信託基金附屬公司(定義見守則第856(L)節)(“TRS”)所產生的應納税所得額，將須繳納美國聯邦、州及地方所得税。根據守則，房地產投資信託基金須遵守多項組織及營運規定，包括每年分配至少90%的房地產投資信託基金應課税收入，而釐定該等規定時並不考慮所支付股息的扣除額，亦不包括任何淨資本收益。如果我們在任何日曆年沒有資格成為REIT，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們的收入將被繳納美國聯邦所得税，我們很可能被排除在我們沒有資格獲得REIT待遇的第五個日曆年之前。即使我們繼續符合REIT的資格，我們的收入和資產仍可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，我們的未分配收入也可能需要繳納美國聯邦所得税和消費税。

《投資公司法》豁免

我們經營我們的業務，這樣我們就可以免於根據《投資公司法》進行註冊。我們依賴《投資公司法》第3(C)(5)(C)條規定的豁免，該條款適用於購買或以其他方式獲得抵押貸款和其他房地產留置權及權益的公司。為了依靠第3(C)(5)(C)條規定的豁免，我們必須將至少55%的資產保留在符合條件的房地產資產中。就本測試而言，結構性代理RMBS是不符合資格的房地產資產。我們在每一項投資之前持續監控我們的投資組合，以確認我們繼續有資格獲得豁免。為了有資格獲得豁免，我們進行投資，使我們擁有的資產中至少有55%由合格抵押貸款和其他房地產留置權和權益組成，我們稱之為合格房地產資產，因此我們擁有的資產中至少有80%包括與房地產相關的資產，包括我們的合格房地產資產。

根據美國證券交易委員會工作人員出具的不作為函，我們將全池直通機構RMBS視為合格房地產資產。2011年8月，美國證券交易委員會通過概念發佈，徵求對第3(C)(5)(C)節解釋的意見。如果美國證券交易委員會或其工作人員就這些事項發佈新的或不同的指導意見，我們可能沒有資格獲得這一豁免。我們的經理管理我們的直通機構RMBS投資組合，使我們有足夠的全池直通機構RMBS，以確保我們保持根據投資公司法註冊的豁免。目前，我們一般不認為我們在結構性機構RMBS的投資將構成符合資格的房地產資產，但將根據投資公司法的目的構成房地產相關資產。

員工與人力資本資源

我們沒有員工。根據下面討論的管理協議，我們由我們的經理進行外部管理和提供建議。

競爭

我們的淨收入在很大程度上取決於我們以高於借款成本的有利利差收購代理RMBS的能力。當我們投資機構RMBS和其他投資資產時，我們與各種機構投資者競爭，包括其他REITs、保險公司、共同基金、養老基金、投資銀行公司、銀行和其他投資於相同類型資產的金融機構、聯邦儲備銀行和其他政府實體或政府支持的實體。與我們相比，這些投資者中的許多人擁有更多的財力和獲得更低的資金成本。這些競爭性實體的存在，以及未來可能形成更多實體，可能會增加收購抵押貸款相關證券的競爭，導致更高的價格和更低的資產收益率。

分配

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須每年將至少90%的房地產投資信託基金應納税收入分配給我們的股東，而不考慮支付的股息扣減和不包括淨資本利得。我們計劃繼續宣佈並定期向股東支付每月股息。

普通股反向拆分

2022年8月30日，公司對其普通股進行了5股1股的反向股票拆分，並按比例減少了普通股的授權股數。所有股份、每股、遞延股票單位和業績單位信息都進行了追溯調整，以反映反向拆分。

可用信息

我們的投資者關係網站是www.orchidislandcapal.com。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的情況下儘快在網站上免費提供我們的財務/美國證券交易委員會備案文件、我們的10-K年度報告、我們的10-Q季度報告、我們的當前報告以及任何其他報告(包括對此類報告的任何修改)。但是，我們網站上的信息不是本報告的一部分。此外，我們所有的備案報告可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得

項目1A.風險因素：風險因素

摘要 的 風險 因素

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的標題下找到“風險因素”在作出有關我們普通股的投資決定之前，應仔細考慮本報告中的其他信息以及我們向SEC提交的其他文件。

風險因素

在對我們的普通股做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和本報告中包含的所有其他信息，包括我們的年度財務報表和相關説明。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的損害。同樣，這些風險可能導致我們普通股的市場價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在本報告中的前瞻性陳述受到以下風險和不確定性的影響。由於以下風險因素，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

利率上升可能會對我們的投資價值產生負面影響，並增加我們的借貸成本，這可能導致收益減少或虧損，並對我們向股東支付股息的能力產生重大不利影響。

在正常市場條件下，如果利率上升，機構RMBS的投資價值會下降。此外，如果收益率曲線倒置或平坦，淨利息收入可能會減少。雖然一家或多家GSE將為與我們擁有的機構RMBS相關的本金和利息支付提供擔保，但這種擔保並不能保護我們免受利率變化導致的市值下降的影響。我們投資的市場價值下降可能最終導致我們的損失，這可能會減少收益，並對我們向股東支付分配的能力產生負面影響。

長期和短期利率的大幅上升構成了與我們對機構RMBS的投資相關的重大風險。如果長期利率大幅上升，我們機構RMBS的市場價值將會下降，投資的持續期和加權平均壽命將會增加。如果這些證券被出售，我們可能會蒙受損失。與此同時，短期利率的提高將增加我們用於購買機構RMBS的回購協議所欠的利息，這將減少可用於分配給我們股東的現金。使用這種商業模式，我們特別容易受到收益率曲線倒置的影響，即短期利率高於長期利率。儘管在歷史背景下很少見，但美國和歐洲許多國家的收益率曲線都出現了倒置。鑑於美國經濟的波動性和未來短期利率的潛在上調，不能保證收益率曲線不會變得和/或保持倒置。如果發生這種情況，可能會導致我們代理RMBS的價值下降，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力可能會受到重大不利影響。

利率上升也可能導致新發行的機構RMBS數量減少，或投資者對機構RMBS的需求減少，這可能對我們獲得滿足我們的投資目標和我們的業務、財務狀況和經營結果的資產的能力以及向我們的股東支付分派的能力產生重大不利影響。

由於借貸成本較高，利率上升通常會減少對消費信貸的需求，包括抵押貸款。抵押貸款額的減少可能會影響我們可獲得的代理RMBS的數量，這可能會影響我們獲得滿足我們投資目標的資產的能力。利率上升也可能導致在加息前發行的機構RMBS提供高於現行市場利率的收益率。如果利率上升導致我們無法獲得足夠數量的代理RMBS或代理RMBS，其收益率超過我們的借款成本，我們實現投資目標、產生收入和支付股息的能力、我們的業務、財務狀況和運營結果，以及我們向股東支付分派的能力可能會受到重大不利影響。

我們的代理RMBS和我們的借款之間的利率不匹配可能會降低我們在利率變化期間的淨息差，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生重大不利影響。

我們的投資組合包括由ARM、混合ARM和固定利率抵押貸款支持的機構RMBS，這些證券在投資組合中的組合可能會隨着時間的推移而增加或減少。此外，根據短期利率指數的變化，武器和混合武器的利率可能會隨着時間的推移而變化，短期利率指數有很多變化。

我們通過短期融資為收購直通機構RMBS提供資金。在短期利率上升期間，我們在這些證券上賺取的收入不會改變(關於由固定利率抵押貸款支持的機構RMBS)，也不會以與我們相關的融資成本相同的速度增加(關於由ARM和混合ARM支持的機構RMBS)，這可能會降低我們的淨息差或導致損失。

美國信用評級的進一步下調、自動削減開支、不斷增加的預算赤字或另一次政府關門可能會對我們的流動性、財務狀況和盈利產生負面影響。

美國債務上限問題和預算赤字擔憂增加了信用評級進一步下調、經濟放緩或美國經濟衰退的可能性。儘管美國議員在多個場合通過了提高聯邦政府債務上限的立法，但評級機構已經下調或威脅要下調美國的長期主權信用評級。這一次或任何進一步下調美國政府主權信用評級或其被認為的信用狀況的影響，可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。此外，圍繞聯邦預算的分歧已導致美國聯邦政府停擺一段時間。持續的不利政治和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們投資於結構化機構RMBS，包括iOS、iIOS和POS。儘管結構性機構RMBS通常面臨與我們的直通機構RMBS相同的風險，但根據我們投資的結構性機構RMBS的類型，某些類型的風險可能會增強。

我們投資的結構性機構RMBS是證券化(I)由GSE發行，(Ii)由機構RMBS抵押，(Iii)分為具有不同特徵的不同部分(例如不同的期限或不同的息票支付)。這些證券可能比投資於直通機構RMBS的風險更大。例如，某些類型的結構化機構RMBS，如IOS、iIOS和POS，對提前還款風險比直通機構RMBS更敏感。如果我們投資於結構性機構RMBS，相對於其他類型的結構性機構RMBS或直通機構RMBS，我們對提前還款風險更敏感，我們可能會增加我們整個投資組合的提前還款風險。

我們的固定利率資產的規定到期日，或我們的可調利率資產的利率調整時間，以及我們的借款的差異可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們主要依靠短期和/或可變利率借款來獲得期限較長的固定利率證券。此外，我們可能擁有利率可調的資產，其利率根據客觀指數的變化而變化，如美國國債利率或SOFR。這些指數通常反映的是短期利率，但這些資產可能不會以與我們的借款相匹配的方式進行重置。

短期和長期利率之間的關係通常被稱為“收益率曲線”。通常情況下，短期利率低於長期利率。如果短期利率相對於長期利率不成比例地上升(收益率曲線的“扁平化”)，我們的借貸成本可能會比我們資產的利息收入增長得更快。因為我們的投資通常以比我們支付的借款更長期的利率計息，收益率曲線變平往往會減少我們的淨利息收入和我們投資組合的市場價值。此外，如果返還計劃本金和計劃外本金的投資的現金流被再投資，新投資的收益率與可用借款利率之間的利差可能會下降，這可能會減少我們的淨收入。短期利率也有可能超過長期利率(收益率曲線倒置)，在這種情況下，我們的借貸成本可能會超過我們的利息收入，並導致運營虧損。

美聯儲購買和出售機構RMBS可能會對與機構RMBS相關的供應、價格和回報產生不利影響。

截至2023年12月31日，美聯儲擁有約2.4萬億美元的機構RMBS。2022年9月，美聯儲停止購買機構RMBs，並開始允許每月至多350億美元的機構RMBs流出資產負債表。在此之後，美聯儲為抑制通脹而大幅上調聯邦基金利率，導致機構RMBs的淨供應。利率上升和當前收益率曲線的倒置對機構RMBS的市場價值產生了負面影響。由於提前還款隨着抵押貸款利率上升而放緩，機構RMBS的縮減可能無法足夠快地減少美聯儲的資產負債表，以實現其既定的政策目標，這增加了美聯儲直接出售機構RMBS的可能性。美聯儲迄今的這些行動以及加息已經對機構RMBS的價格和回報產生了不利影響。儘管很難預測美聯儲持續的投資組合流失或機構RMBS的潛在出售對機構RMBS的供應、價格和流動性的影響，機構RMBS的回報可能會受到不利影響。

目前短期利率高於長期利率。 這種現象通常被稱為美國國債或收益率曲線倒置，發生在2022年至2023年期間，可能會持續很長一段時間。 在這種情況下，我們的融資成本可能等於或超過我們資產的可用收益率，對我們的財務狀況和經營結果以及我們向股東支付股息的能力產生不利影響。

隨着美聯儲在2022年開始提高隔夜融資利率，短期利率的上升速度開始快於長期利率，最終美國國債收益率曲線發生倒置，短期利率的收益率超過長期利率的收益率。這種情況持續到2023年和2024年，並可能持續到未來。與此相一致的是，與我們的借款相關的融資成本相對於我們機構RMBS證券的收益率有所上升。結果，我們的淨利息收入下降。然而，我們沒有采用各種對衝策略來抵消這一現象。這種對衝可能不足以保護我們未來的利息收入，對我們的財務狀況、經營業績和我們向股東支付股息的能力產生不利影響。

我們代理RMBS的抵押貸款預付款水平增加可能會減少淨利息收入或導致淨虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生重大不利影響。

就住宅按揭而言，借款人提前還款的能力很少受到任何限制。提前還款利率通常在利率下降時增加，在利率上升時下降。預付率還可能受到其他因素的影響，包括但不限於住房和金融市場狀況、政府行動、一般經濟狀況以及武器、混合武器和固定利率抵押貸款的相對利率。由於我們的直通機構RMBS的價格高於票面價值，比預期更快的預付款也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們以各種方式向股東支付分配的能力產生重大不利影響，包括：

當我們收購結構性機構RMBS時，我們預計標的抵押貸款將以預計利率預付，產生預期收益。當我們結構性機構RMBS的抵押貸款提前還款利率高於預期時，我們的這些證券的回報可能會受到重大不利影響。例如，我們的iOS和iIOS的價值對提前還款極為敏感，因為這些證券的持有者無權獲得任何基礎抵押貸款的本金付款。因此，如果我們的iOS和iIOS的抵押貸款是預付的，這些證券將不再具有任何價值，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生重大不利影響。

在我們尋求將提前還款風險降至最低的同時，我們必須在提前還款風險與其他風險以及每項投資的潛在回報之間取得平衡。沒有任何策略可以完全使我們免受提前還款或其他此類風險的影響。

我們代理RMBS的抵押貸款預付率的下降可能會減少淨利息收入或導致淨虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生重大不利影響。

我們的某些結構性機構RMBS可能會受到預付率下降的不利影響。例如，由於PoS類似於零息債券，我們對這類證券的預期回報將取決於我們以預期間隔收到基礎抵押貸款的本金，該預期間隔假定為一定的預付率。如果預付率低於預期，我們將不會像預期那樣迅速收到本金付款，因此，我們對這些證券的預期回報將受到不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們向股東支付分配的能力產生重大不利影響。

在我們尋求將提前還款風險降至最低的同時，我們必須在提前還款風險與其他風險以及每項投資的潛在回報之間取得平衡。沒有任何策略可以完全使我們免受提前還款或其他此類風險的影響。

如果未能獲得足夠的回購協議融資，或在現有回購協議融資到期時續訂或更換，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們打算維持與幾家交易對手的主回購協議。我們不能向您保證，我們未來將以我們可以接受的條款提供任何或足夠的回購協議融資。機構RMBS價值的任何下降，或市場對其價值的不確定性，都將使我們更難以有利的條款或根本不存在的條件獲得融資，或保持我們遵守任何已經到位的融資安排的條款。我們可能無法分散與貸款人相關的信用風險。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資金，我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東支付分配的能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於我們打算主要依靠短期借款來為我們收購Agency RMBS提供資金，我們實現投資目標的能力不僅取決於我們以足夠的金額和優惠條款借入資金的能力，還取決於我們持續續期或更換到期短期借款的能力。如果我們無法續借或替換即將到期的借款，我們將不得不出售部分或全部資產，可能是在不利的市場條件下。此外，如果強加於我們貸款人的監管資本要求發生變化，他們可能會被要求大幅增加他們向我們提供的融資成本。我們的貸款人也可以根據監管環境和他們對感知風險的管理等因素，修改他們願意融資的資產類型的資格要求或此類融資的條款。

不利的市場發展可能會導致我們的貸款人要求我們抵押更多資產作為抵押品。如果我們的資產不足以滿足這些抵押品要求，我們可能會被迫在不合時宜的時候以不利的價格清算特定資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們向股東支付分派的能力產生重大不利影響。

不利的市場發展，包括利率的大幅或長期上升、提前還款利率的變化或市場對一種或多種機構RMBS的價值或流動性日益擔憂，可能會降低我們投資組合的市場價值，這可能會導致我們的貸款人發起追加保證金通知。追加保證金通知意味着貸款人要求我們質押額外的抵押品，以重新確定抵押品價值與借款金額的比率。觸發追加保證金通知的具體抵押品價值與借款比率並未在主回購協議中設定，也不會在我們根據該等協議進行回購交易之前確定。我們的固定利率機構RMBS通常更容易受到追加保證金通知的影響，因為利率上升往往會對固定利率證券的市場價值產生更多負面影響。如果我們無法滿足追加保證金的要求，我們的貸款人可能會取消我們的抵押品的抵押品贖回權。追加保證金通知的威脅或發生可能迫使我們在不利的市場條件下直接或通過喪失抵押品贖回權出售我們的機構RMBS。由於我們預計會有很大的槓桿作用，我們可能會在追加保證金通知的威脅或發生時蒙受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生重大不利影響。此外，抵押品的清算可能會危及我們保持REIT資格的能力，因為我們必須遵守關於我們的資產和毛收入來源的要求。如果我們未能保持房地產投資信託基金的資格，將導致我們的所有應納税淨收入繳納美國聯邦所得税(以及任何適用的州和地方税)。

對利率風險進行對衝可能不能完全使我們免受利率風險的影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東支付分派的能力產生重大不利影響。

在符合維持我們作為房地產投資信託基金資格的範圍內，我們可能訂立利率上限或掉期協議或尋求其他對衝策略，包括購買認沽、看漲或其他期權及期貨合約，以對衝我們投資組合的利率風險。一般來説，我們的對衝策略取決於我們根據當時的市場狀況對由資產、負債和衍生品工具組成的整個投資組合的看法。我們可能會誤判我們的投資組合或市場狀況。我們的對衝活動將根據利率和本金預付款的水平和波動性、我們持有的機構RMBS的類型以及其他不斷變化的市場條件而有所不同。套期保值可能無法保護我們，或可能對我們產生不利影響，原因包括：

沒有完美的對衝策略，利率對衝可能無法保護我們免受損失。或者，我們可能無法正確評估我們的投資組合的風險，或者可能無法完全認識到風險，使我們面臨損失，而沒有任何抵銷對衝活動的好處。我們選擇的衍生金融工具可能不會起到降低利率風險的效果。對衝交易的性質和時機可能會影響這些策略的有效性。設計不當的策略或執行不當的交易實際上可能會增加我們的風險和損失。此外，如果我們對衝的事件沒有發生，套期保值活動可能會導致損失。

由於上述風險，我們的套期保值活動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東支付分配的能力產生重大不利影響。

我們使用某些對衝技術可能會使我們面臨交易對手風險。

如果我們的對衝工具不在受監管的交易所交易，不受交易所或其票據交換所的擔保，也不受任何美國或外國政府當局的監管，則可能沒有關於記錄保存、財務責任或客户資金和頭寸分離的要求。此外，作為套期保值交易基礎的協議的可執行性可能取決於是否遵守適用的法律、交易所和其他監管要求，並視交易對手的住所而定是否符合適用的國際要求。因此，如果這些問題中的任何一個導致交易對手無法根據衍生品協議履行義務，我們可能會招致重大損失。

例如，如果我們作為套期保值策略的一部分達成的利率掉期協議中使用的掉期交換不能根據利率掉期協議的條款履行，我們可能無法收到根據該協議到期的付款，因此，我們可能會失去與利率掉期相關的任何潛在利益。此外，如果交易所破產或申請破產，我們還可能失去我們承諾的任何抵押品，以確保我們在這些掉期協議下承擔的義務。同樣，如果利率掉期交易對手未能履行利率掉期協議的條款，除了無法行使或以其他方式現金結算協議外，我們還可能因該掉期支付的溢價而蒙受損失。

我們使用槓桿可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。

我們計算槓桿率的方法是，將我們的總負債除以每個期間末的股東權益總額，再除以按名義淨頭寸調整後的總負債。在正常的市場條件下，我們通常預計我們的槓桿率低於12比1，儘管有時我們的借款可能高於或低於這一水平。我們以我們的直通機構RMBS的很大一部分市場價值和我們的結構性機構RMBS的一部分為抵押借款，從而產生了這種債務。然而，我們的總負債並不明確地受到我們政策的限制，將取決於我們未來貸款人對我們投資組合現金流穩定性的估計。因此，我們可能產生的槓桿量沒有限制。我們面臨的風險是，我們可能無法從我們的收入中滿足我們的償債義務或貸款人的保證金要求，如果我們不能，我們可能會被迫以不利的價格清算我們的一些機構RMBS。我們使用槓桿可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。例如：

如果我們因使用槓桿而蒙受損失，這些損失可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況以及我們向股東分配股份的能力產生重大不利影響。

“滾動”我們的TBA美元滾動交易可能不經濟，或者我們可能無法滿足TBA合約的追加保證金要求，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們可以利用TBA美元滾動交易作為投資和融資機構RMBS的一種手段。TBA合同使我們能夠以某些本金和利息條款以及某些類型的抵押品購買或出售機構RMBS，以供未來交付，但將交付的特定機構RMBS直到TBA結算日前不久才被確定。在TBA合約結算之前，我們可以選擇將證券的結算移至較後日期，方法是建立一個抵銷頭寸(稱為“配對減倉”)，淨結清配對減倉以換取現金，同時為較後的結算日買入類似的TBA合約，統稱為“美元滾動”。根據TBA合同在遠期結算日購買的代理RMBS的定價通常低於當月結算的代理RMBS。這種差額(或折扣)被稱為“價格下降”。價格下降相當於在滾動期內持有相關機構RMBS所賺取的淨利息收入(利息收入減去隱含融資成本)。因此，美元滾動交易和此類機構RMBS的遠期購買代表了一種表外融資形式，並增加了我們的“風險”槓桿。

在某些市場條件下，TBA美元滾動交易可能導致負套利收入，即根據TBA合同在遠期結算日購買的代理RMBS的定價高於當月結算的代理RMBS。此外，出售美聯儲持有的部分或全部機構RMBS，或者美聯儲減少購買機構RMBS，可能會對美元滾動市場產生不利影響。在這種情況下，在結算日之前滾動我們的TBA頭寸可能並不划算，我們可能不得不接受標的證券的實物交割，並以現金結算我們的債務。我們可能沒有足夠的資金或替代資金來源來償還此類債務。此外，根據固定收益結算公司(“FICC”)抵押證券部門(“MBSD”)制定的保證金條款，我們的TBA合同需要追加保證金。此外，我們的清算和託管協議可能要求我們在MBSD設定的水平之上公佈額外的保證金。TBA美元滾動交易的套利收入為負，或未能獲得足夠的融資來清償我們的債務或滿足我們TBA合同下的追加保證金要求，可能會導致違約或迫使我們在不利的市場條件下出售資產，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

支持我們機構RMBS的武器和混合武器的利率上限可能會在利率上升期間降低我們的淨息差，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生重大不利影響。

武器和混合武器通常受到週期性和終生利率上限的限制。定期利率上限限制了利率在任何給定時期內可以增加的金額。終身利率上限限制了貸款到期後利率可以增加的金額。我們的借款通常不受類似限制。因此，在利率迅速上升的時期，我們的融資成本可能會無限制地增加，而上限可能會限制我們從支持我們機構RMBS的武器和混合武器上賺取的利息。對於沒有完全編入索引的武器和混合武器來説，這個問題被放大了，因為這種週期性的利率上限阻止了證券的息票在一次重置中完全達到指定的利率。此外，一些武器和混合武器可能受到定期付款上限的限制，這導致部分利息被遞延並計入未償還本金。因此，我們在由ARM和混合ARM支持的機構RMBS上獲得的現金收入可能少於支付我們相關借款利息所需的現金收入。由ARM和混合ARM支持的機構RMBS的利率上限可能會降低我們的淨利差，如果利率超過上限的水平，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生重大不利影響。

抵押貸款及抵押貸款相關資產的市場狀況以及更廣泛的金融市場波動可能導致抵押貸款及抵押貸款相關資產的流動性大幅收縮，這可能對我們所投資資產的價值產生不利影響。

我們的經營業績受到抵押貸款和抵押貸款相關資產(包括機構RMBS)市場狀況以及更廣泛的金融市場和總體經濟狀況的重大影響。

金融市場狀況的重大不利變化可能導致全球金融體系去槓桿化，並被迫出售大量與抵押貸款有關的資產和其他金融資產。對利率上升、通脹加劇、經濟衰退、地緣政治問題(包括新冠肺炎或其他全球流行病)、烏克蘭和以色列戰爭、美國新一屆總統政府的政策重點、貿易戰、失業、融資的可獲得性和成本、抵押貸款市場和房地產市場下滑或政府長期停擺等問題的擔憂，可能會加劇波動性，降低對經濟和市場的預期。

抵押貸款和抵押相關資產市場以及更廣泛的金融市場的波動和惡化加劇，可能會對我們機構RMBS的業績和市值產生不利影響。如果這些情況存在，我們為投資尋求融資的機構可能會收緊貸款標準，增加追加保證金要求，或者破產，這可能會使我們更難以有利的條件獲得融資，甚至根本不能。如果我們不能為我們的投資獲得具有成本效益的融資，我們的盈利能力和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的遠期結算交易，包括TBA交易，使我們面臨一定的風險，包括價格風險和交易對手風險。

我們通過遠期結算交易購買一些我們的代理RMBS，包括TBA。在遠期結算交易中，吾等與交易對手訂立遠期購買協議，以購買(I)已確定的代理RMBS，或(Ii)按某些條款購買TBA或將發行的代理RMBS。與任何遠期購買合同一樣，標的機構RMBS的價值在交易日期和結算日期之間可能會減少。此外，交易對手方可能無法在結算日交割相關的機構RMBS。如果這些風險中的任何一項發生，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們依靠分析模型和其他數據來分析潛在的資產收購和處置機會，並管理我們的投資組合。這樣的模型和其他數據可能是不正確的、誤導性的或不完整的，這可能會導致我們購買不符合我們預期的資產，或者做出與我們的戰略不一致的資產管理決定。

我們依賴分析模型，以及第三方提供的信息和其他數據。這些模型和數據可用於評估資產或潛在的資產收購和處置，並與我們的資產管理活動有關。如果我們的模型和數據被證明是不正確的、誤導性的或不完整的，任何依賴於此而做出的決定都可能使我們面臨潛在的風險。

我們對模型和數據的依賴可能會導致我們以過高的價格購買某些資產，以過低的價格出售某些其他資產，或者完全錯過預期的有利機會。同樣，任何基於錯誤模型和數據的對衝活動都可能被證明是不成功的。

一些模型，例如提前還款模型，本質上可能是預測性的。使用預測性模型存在內在風險。例如，這樣的模型可能會錯誤地預測未來的行為，導致潛在的損失。此外，我們使用的預測模型可能與其他市場參與者使用的模型有很大不同，導致基於這些預測模型的估值可能大幅高於或低於某些資產的實際市場價格。此外，由於預測模型通常是根據第三方提供的歷史數據建立的，依賴這種模型的成功可能在很大程度上取決於所提供的歷史數據的準確性和可靠性，而且，在預測幾乎沒有或沒有歷史先例的情況下的表現的情況下(例如，房價的極端廣泛下降，或者深度的經濟衰退或大蕭條)，這種模型必須採用更大程度的外推，因此更具投機性，可靠性較低。

所有估值模型都依賴於正確的市場數據輸入。如果將錯誤的市場數據輸入到即使是有充分依據的估值模型中，所產生的估值也將是錯誤的。然而，即使市場數據輸入正確，“模型價格”往往也會與市場價格有很大不同，特別是對於特徵複雜或其價值對各種因素特別敏感的證券。如果我們的市場數據輸入不正確或我們的模型價格與市場價格有很大差異，我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東分配產品的能力可能會受到重大不利影響。

我們部分資產的估值本質上是不確定的，可能是基於估計的，可能會在短期內波動，可能與這些資產存在現成市場時所使用的價值不同。因此，我們的一些資產的價值是不確定的。

雖然在許多情況下，我們對資產公允價值的確定是基於第三方交易商和定價服務提供的估值，但我們可以並確實根據我們的判斷對資產進行估值，此類估值可能與第三方交易商和定價服務提供的估值不同。某些資產的估值往往難以獲得或不可靠。總的來説，經銷商和定價服務機構嚴重否認他們的估值。此外，交易商可以要求提供估值僅作為住宿，而不提供特別賠償，因此，他們可以拒絕承擔任何和所有責任的任何直接，偶然或間接損失所產生的任何不準確或不完整的估值，包括任何疏忽行為或違反任何保證。根據資產的複雜性和非流動性，同一資產的估值可能因交易商或定價服務而異。在市場低迷時期，估值過程可能特別困難和不可預測，在此期間，第三方交易商提供的估值差異可能會擴大。

如果我們對這些資產的公允價值的確定大大高於這些資產存在現成市場時的價值，我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們向股東進行分配的能力可能受到重大不利影響。

由於我們收購的資產可能會經歷一段時間的流動性不足，我們可能無法在有利的時間和價格出售我們的代理RMBS，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們向股東支付股息的能力產生重大不利影響。

機構RMBS可能會經歷一段時間的流動性不足。這種情況更有可能發生在結構性機構RMBS上，因為此類證券通常在流動性遠低於傳遞機構RMBS市場的市場上交易。因此，我們可能無法以有利的時間及價格或及時出售我們的代理RMBS。缺乏流動性的原因可能是這些資產缺乏自願買方或既定市場，以及對轉售的法律或合同限制。代理RMBS的流動性不足可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們向股東支付分派的能力產生重大不利影響。

如果我們或我們的任何貸款人申請破產，我們使用回購協議可能會給予我們的貸款人更大的權利，這可能會使我們在申請破產時難以收回抵押品。

我們根據回購協議的借款可能符合破產法的特殊待遇，使我們的貸款人能夠避免破產法的自動中止條款，並在我們申請破產時毫不拖延地佔有和清算回購協議下的抵押品。此外，根據破產法，回購協議的特殊待遇可能使我們難以在任何貸款人申請破產時收回抵押資產。因此，使用回購協議使我們的抵押資產在我們的貸款人或我們申請破產時面臨風險。此外，如果貸方是受1970年證券投資者保護法約束的經紀人或交易商，或受聯邦存款保險法約束的受保存款機構，我們根據回購協議收回投資或因貸方破產而獲得賠償的權利可能會受到這些法規的進一步限制。

如果我們的貸款人在回購交易期限結束時違約將代理RMBS回售給我們，或者如果機構RMBS的價值在回購交易期限結束時下降，或者如果我們違約我們在回購交易下的義務，我們將在這些交易中虧損，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東支付分派的能力產生重大不利影響。

當我們進行回購交易時，我們最初根據我們的主回購協議之一向金融機構出售證券以換取現金，我們的交易對手有義務在交易期限結束時將證券轉售給我們，交易期限通常為24至90天，但可能長達364天或更長時間。當我們最初出售證券時，我們收到的現金低於這些證券的價值，這被稱為減記。許多我們可能獲得回購協議融資的金融機構過去都增加了減記，未來可能會再次這樣做。當這些減記增加時，我們不需要提交額外的現金或證券作為我們機構RMBS的抵押品。如果我們的交易對手不履行將證券轉售給我們的義務，我們將在交易中蒙受相當於減記金額的損失(假設證券的價值沒有變化)。如果標的證券的價值在交易期限結束時下降，我們也將在回購交易中虧損，因為我們將不得不以初始價值回購證券，但收到的證券價值將低於該金額。我們在回購交易中產生的任何損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東支付分配的能力產生重大不利影響。

如果我們在回購交易中違約，交易對手可以終止交易，並停止與我們進行任何其他回購交易。在這種情況下，我們可能需要與另一家金融機構建立替代回購機制，以繼續利用我們的投資組合並執行我們的投資戰略。我們不能保證我們能夠以可接受的條件或根本不能建立一個合適的替代設施。

在不利的經濟發展情況下，交易我們的部分對衝工具的結算設施或交易所可能會增加我們對衝工具的保證金要求。

為了應對已經或預計會產生不利經濟後果或造成市場不確定性的事件，我們的一些對衝工具，如美國國債、聯邦基金、SOFR和歐洲美元期貨合約和利率掉期，在其上進行交易的清算設施或交易所可能要求我們為我們的對衝工具提供額外的抵押品。如果未來不利的經濟發展或市場不確定性導致我們的對衝工具的保證金要求增加，可能會對我們的流動性狀況、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們無法獲得資金或此類資金的條款可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，特別是在市場嚴重混亂的時候。

我們為我們的運營提供資金、履行財務義務和為資產收購融資的能力取決於我們獲得和維持與交易對手的回購協議的能力。由於回購協議是對資本的短期承諾，貸款人可能會對市場狀況做出反應，使我們更難持續續期或更換到期的短期借款，並在滾動此類融資時施加並可能繼續施加更多苛刻的條款。如果我們無法以我們可以接受的條款續簽現有的回購協議或安排新的融資，或者如果我們被要求提供更多抵押品或面臨更大的減記，我們可能不得不減少資產收購活動和/或處置資產。

例如，在金融市場嚴重混亂的時候，與融資有關的問題會加劇，例如與新冠肺炎大流行有關的問題。我們的貸款人可能會變得不願意或無法向我們提供融資，而我們可能會被迫在價格低迷的時候出售我們的資產。此外，如果強加於我們貸款人的監管資本要求發生變化，他們可能會被要求大幅增加他們向我們提供的融資成本。我們的貸款人也已修訂並可能繼續修訂此類融資的條款，包括減記和要求以現金形式提供額外抵押品，其中包括監管環境及其對實際和預期風險的管理。此外，我們根據回購協議獲得的融資額將直接與我們的貸款人對以未償還借款為抵押的資產的估值有關。通常，回購協議賦予貸款人在任何時候重新評估涵蓋未償還借款的資產的公平市場價值的絕對權利。如果貸款人完全酌情確定資產價值下降，貸款人有權發起追加保證金通知。這些估值可能與我們賦予這些資產的價值不同，並可能受到最近被迫賣家以不良水平出售資產的影響。追加保證金通知要求我們將額外的資產轉移給貸款人，而不需要貸款人為這種轉移預付任何資金，或者償還一部分未償還的借款。重大追加保證金通知可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務、流動性和向股東分配的能力產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的價值下降。此外，我們還經歷了融資減記的增加。隨着理髮的增加，我們被要求提供額外的抵押品。我們還可能被迫以極低的價格出售資產，以滿足這種追加保證金的要求，並保持充足的流動性。由於新冠肺炎疫情，我們在2020年經歷了遠遠超出歷史正常水平的追加保證金通知。截至2023年12月31日，我們滿足了所有追加保證金通知的要求，但追加保證金通知或減記的程度足夠深和/或迅速增加，可能會對我們的流動性產生不利影響。

我們可能會在沒有通知或股東同意的情況下改變我們的投資策略、投資指導方針和資產配置，這可能會導致更高風險的投資。此外，我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需我們的股東批准。

我們的董事會有權隨時改變我們的投資策略或資產配置，而無需通知我們的股東或徵得他們的同意。如果我們的投資策略在未來發生變化，我們可能會做出與本報告中描述的投資不同的投資，甚至可能比這些投資風險更高的投資。我們投資策略的改變可能會增加我們對利率和房地產市場波動的風險敞口。此外，我們資產配置的變化可能會導致我們以與本報告中描述的不同的方式分配資產。

此外，我們的章程規定，如果董事會認為符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價值以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

長期的經濟放緩、長期或嚴重的衰退或房地產價值下降可能會損害我們的投資，損害我們的運營。

我們認為，在經濟放緩或衰退期間，與我們業務相關的風險可能會更加嚴重，特別是如果這些時期伴隨着房地產價值的下降。房地產價值的下降可能會降低新的抵押貸款和其他房地產相關貸款的水平，因為借款人經常利用現有房產的升值來支持購買或投資更多房產。借款人也可能無法對他們的貸款進行再融資或出售他們的房屋，以便於重新安置到該國較不困難的地區-從而降低我們的機構RMBS投資組合的提前還款活動。如果我們的機構RMBS投資組合中的證券以低於面值的價格攜帶，這將降低我們投資組合的變現收益率，並對我們的運營結果、財務狀況、流動性和業務以及我們向股東支付股息的能力產生不利影響。

單一國家的市場混亂可能導致地區甚至全球層面的狀況惡化，而單一國家的經濟問題正越來越多地影響其他市場和經濟體。如果這一趨勢繼續下去，可能會在一個國家造成問題，對區域乃至全球經濟狀況和市場產生不利影響。例如，在上一次經濟衰退中，對某些歐洲國家財政穩定性和增長前景的擔憂對歐元區大多數經濟體和全球市場產生了負面影響。烏克蘭和以色列的軍事衝突以及由此產生的制裁和處罰已經並可能繼續造成公開交易證券的價格波動加劇，以及其他國家、區域和國際經濟中斷和經濟不確定性。如果未來發生類似的危機，可能會導致整個區域乃至全球各國的經濟和金融市場波動加劇。

競爭可能會阻止我們以有利的收益率收購機構RMBS，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生重大不利影響。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，尋找投資機會。我們的淨收入在很大程度上取決於我們以高於借款成本的有利利差收購代理RMBS的能力。在收購機構RMBS時，我們與各種機構投資者競爭，包括其他REITs、投資銀行公司、儲蓄和貸款協會、銀行、保險公司、共同基金、其他貸款人、其他購買機構RMBS的實體、美聯儲、其他政府實體和政府支持的實體，其中許多實體擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本，並可以獲得我們可能無法獲得的資金來源，例如來自美國政府的資金。此外，我們的許多競爭對手不受REIT税務合規的約束，也不需要保持對《投資公司法》的豁免。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資種類。此外，對機構RMBS投資的競爭可能會導致此類投資的價格上升，這可能會進一步限制我們產生預期回報的能力。因此，我們可能無法以高於我們借款成本的有利利差收購足夠的代理RMBS，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生重大不利影響。

我們高度依賴由第三方運營的通信和信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生不利影響。

我們的業務高度依賴通信和信息系統，使我們能夠監控、評估、購買、出售、融資和對衝我們的投資。這些系統由第三方運營，因此，我們確保其持續運營的能力有限。如果系統發生故障或中斷，我們影響系統恢復的時間和成功的能力將受到限制。這些系統的任何故障或中斷可能導致我們的證券交易活動（包括代理RMBS交易活動）延遲或其他問題，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們向股東支付分派的能力產生重大不利影響。

計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊在金融服務行業中變得越來越普遍，未來可能會發生在我們或我們某些第三方服務提供商的系統上。我們非常依賴經理的財務、會計和其他數據處理系統。儘管我們迄今尚未發現違規行為，但金融服務機構已報告其系統遭到違規，其中一些違規行為非常嚴重。即使採取了所有合理的安全措施，也不是每一個漏洞都能被預防甚至檢測到。我們、我們的管理人或我們的某些第三方服務提供商可能經歷了未被發現的違規行為，並且其他金融機構可能經歷了比被發現和報告的更多的違規行為。我們不能保證我們、我們的經理或協助我們和我們經理的業務活動的某些第三方沒有或不會遇到違規行為。很難確定我們的網絡或系統的任何特定中斷或網絡攻擊或安全漏洞可能直接導致的負面影響（如果有的話）（或促進我們業務活動的某些第三方的網絡或系統）或未能保持我們或我們某些第三方服務提供商的技術基礎設施的性能，可靠性和安全性，但此類計算機惡意軟件，勒索軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊可能會對我們的運營產生負面影響。

我們投資於由企業擔保的證券，該等證券目前由FHFA監管。託管對企業運營的最終影響以及它們從美國政府獲得的支持無法確定，並可能影響企業，從而可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

作為保管人，聯邦住房金融局承擔了企業股東、董事和高級管理人員的所有權力 目的是保護他們的資產自接管實施以來，國會曾多次考慮對企業進行結構性改革。美國財政部在2019年發佈了財政部住房改革計劃，概述了對美國住房金融體系的擬議改革，這可能導致企業的釋放 脱離監護此外，FHFA於2019年10月發佈了其戰略計劃，其中部分包括企業大綱 退出監護權與COVID-19大流行相關的事件以及相關的經濟放緩引起了FHFA的擔憂，即企業 可能需要額外的資本，以履行其作為數萬億美元機構RMBS擔保人的義務。今天，機構RMBS的市場價值高度依賴於企業的持續支持 被美國政府。如果這種支持被修改或撤回，如果美國財政部未能根據需要注入新的資本，或者如果企業 如果我們的資產被解除託管，代理RMBS的市場價值可能會大幅下降，使我們難以獲得回購協議融資，並可能迫使我們以重大損失出售資產。此外，企業之間關係的任何政策變化 而美國政府可能會造成市場不確定性，並降低企業發行的證券的實際或感知信用質量。它還可能中斷投資者在基礎機構RMBS上獲得的現金流。

所有上述情況可能對我們資產的可用性、定價、流動性、市場價值和融資產生重大不利影響，並對我們的業務、運營和財務狀況以及我們向股東支付股息的能力產生重大不利影響。

與我們與經理和Bimini的關係中的利益衝突相關的風險

與我們的經理人的管理協議並非公平磋商’管理協議的期限及條款，包括應付費用及我們無法終止或選擇不續訂管理協議，’如果管理人的表現不佳，而沒有向管理人支付一筆可觀的終止費，除非管理人因故終止，則可能不會像與非關聯第三方協商那樣對我們有利。

與我們經理的管理協議是在相關方之間談判的，我們沒有與非關聯第三方進行的通常類型的獨立談判的好處。與經理的管理協議的條款，包括應付費用和我們無法終止或選擇不續簽基於經理表現不佳而沒有向經理支付大量終止費的管理協議，除非經理有理由終止管理協議，否則可能不反映我們與無關第三方談判獲得的條款。此外，由於與經理的關係，我們可能會選擇不執行或不執行我們在管理協議下的權利，因為我們希望保持與經理的持續關係。

我們沒有員工，我們的經理負責做出我們所有的投資決定。我們和我們的經理都不是’S官員被要求在我們的業務上投入任何特定的時間，他們中的每個人都可能向比米尼提供他們的服務，這可能會導致利益衝突。

我們的經理負責我們的所有投資。我們沒有任何員工，我們完全依賴我們的經理為我們提供投資諮詢服務。我們和我們經理的每一位官員都是比米尼的員工，他們中沒有人會專門為我們服務。考利先生和哈斯先生是我們基金經理投資委員會的成員，他們都是Bimini的高管，對Bimini負有重大責任。由於我們的每個官員都負責為比米尼提供服務，他們可能沒有足夠的時間來管理我們的業務運營。當抵押貸款市場出現動盪或信貸市場陷入困境時，或者當我們需要我們的高管和經理的集中支持和協助時，Bimini及其附屬公司同樣需要他們更多的關注和關注。在這種情況下，如果我們是內部管理的，或者如果這些高管沒有承諾為Bimini提供支持，我們可能得不到支持和幫助的水平。

我們的董事會已經通過了投資指導方針，要求我們與Bimini或Bimini的任何附屬公司之間的任何投資交易都必須事先獲得我們大多數獨立董事的批准。然而，這一政策不會消除我們的官員在代表比米尼和我們做出投資決定時面臨的利益衝突。此外，我們與比米尼沒有達成任何協議或諒解，使我們擁有比比米尼或其任何附屬公司更高的優先權。因此，我們可能會爭先恐後地獲得我們與經理和比米尼的關係所提供的好處。

我們完全依賴我們的經理和Bimini的某些關鍵人員通過管理協議為我們提供服務，如果管理協議終止或該等關鍵人員不再提供給我們，我們可能找不到合適的替代人員來替代我們的經理和這些人員。

我們完全依賴我們的經理根據管理協議進行我們的運營。由於我們沒有任何員工或單獨的設施，我們依賴經理為我們提供開展日常運營所需的人員、服務和資源。我們的管理協議不要求我們的經理為我們的運營指定特定的人員或為我們的業務指定特定的時間。此外，由於我們隸屬於Bimini，我們可能會受到負面影響或可能對Bimini的業務或財務狀況產生負面影響的事件或因素的影響。

我們的管理協議將根據協議的條款在每年的2月20日自動續簽。當任何自動續訂期限屆滿時，我們的經理可以在180天前書面通知我們，選擇無故不續簽管理協議，而不受懲罰。如果我們選擇無故不續簽管理協議，我們將必須支付相當於經理在終止生效日期前最近完成的日曆季度之前24個月期間賺取的平均年度管理費三倍的終止費。在管理協議的有效期內以及到期或終止後的兩年內，未經經理同意，我們不得僱用經理或其任何關聯公司的任何僱員，或經理或其任何關聯公司在緊接該人開始受僱於我們的日期之前的兩年內的任何時間。我們沒有與我們的任何官員簽訂留任協議。我們相信，我們的投資和融資戰略的成功實施在很大程度上取決於比米尼執行官員的經驗。這些人的繼續服務都不能得到保證。如果管理協議終止或這些人離開比米尼，我們可能無法執行我們的商業計劃。

我們、Bimini和由我們的經理管理的其他賬户可能會競爭獲得資產的機會，這些資產是由Bimini、我們的經理和我們之間根據投資分配協議分配的。

Bimini可能會不時地為自己購買經理試圖為我們購買的相同或類似資產，或者我們的經理可能會為我們購買與將來可能由經理管理的其他帳户相同或類似的資產。在這種情況下，我們的經理沒有責任以優先於我們的方式分配此類機會。Bimini和我們的經理根據投資分配協議，根據我們的目標、政策和戰略以及其他相關因素，根據他們合理和善意的判斷，向我們提供收購資產的機會。

由於我們的許多目標資產通常只有特定數量可用，而且我們的許多目標資產也是Bimini的目標資產，並且可能是我們經理未來可能管理的其他客户的目標資產，因此Bimini和我們的經理都不能購買滿足Bimini、我們和我們經理未來管理的任何其他客户所需的任何給定資產。在這些情況下，《投資分配協議》將要求將這些資產按其需要和可用資本的比例分配給多個賬户。投資分配協議將允許在以下情況下偏離這種比例分配：(I)分配購買全池機構RMBS，因為這些證券不能被分成多個部分在不同的賬户之間分配，以及(Ii)這種分配將導致為一個賬户購買的證券數量較少，效率低下。在這種情況下，《投資分配協議》允許制定一項分配資產的議定書，以便在總體上公平對待每個賬户。

在我們與經理和比米尼的關係中存在利益衝突，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。

我們與比米尼和我們的經理的關係產生了利益衝突。我們所有的高管都是比米尼的員工。因此，我們的官員可能會在他們對我們的職責和他們對比米尼或我們經理的職責之間發生衝突。

我們可能會收購或出售Bimini或其附屬公司擁有或可能擁有權益的資產。同樣，Bimini或其附屬公司可能會收購或出售我們擁有或可能擁有權益的資產。儘管此類收購或處置可能存在利益衝突，但我們仍可能繼續並完成此類交易。此外，我們可以直接與Bimini或其附屬公司進行交易，包括購買和出售全部或部分投資組合資產。

Bimini的管理人員和我們的經理在經理認為合適的情況下為我們投入了儘可能多的時間。然而，這些官員在我們、比米尼和我們的經理之間分配時間和服務時可能會發生衝突。在抵押貸款行業的動盪狀況、信貸市場的困境或其他需要我們的經理人員和Bimini的員工、Bimini和我們經理未來可能擔任經理的其他實體的集中支持和幫助的時候，同樣需要更多的關注和關注，這使得我們經理和Bimini的資源需求很高。在這種情況下，如果我們被內部管理，我們可能得不到我們所需的必要支持和幫助，或者可能得不到其他方面的支持和幫助。

我們的首席執行官兼董事會主席考利先生還擔任Bimini的首席執行官和董事會主席，並擁有Bimini的普通股。我們的首席財務官、首席投資官、祕書兼董事會成員哈斯先生還擔任比米尼的首席財務官、首席投資官和財務主管總裁，並擁有比米尼的普通股。因此，考利先生和哈斯先生可能在我們董事會採取的與比米尼或我們的經理有關的行動方面存在利益衝突。

截至2024年2月23日，比米尼擁有我們普通股流通股的約1.1%。在評估我們的機會和其他管理策略時，這可能會導致我們的經理強調某些資產收購、處置或管理目標，而不是其他目標，例如平衡風險或資本保存目標與回報目標。這可能會增加風險或降低投資回報。

如果我們無故選擇不續簽管理協議，我們將被要求向我們的經理支付一大筆解約費。我們的管理協議中的這些條款和其他條款使得不續簽我們的管理協議變得困難和昂貴。

無緣無故選擇不續簽管理協議對我們來説是困難的，代價也是高昂的。我們的管理協議將根據協議的條款在每年的2月20日自動續簽。但是，如果得到我們大多數獨立董事的同意，我們可以提前180天的書面通知選擇不再續簽我們的管理協議。如果我們因為董事會認為管理費不公平而選擇不續簽協議，我們的經理有權重新協商雙方同意的管理費。如果我們選擇無故不續簽管理協議，我們需要向經理支付相當於終止生效日期前最近一個日曆季度之前24個月期間經理賺取的平均年度管理費三倍的終止費。這些條款可能會增加我們選擇不續簽管理協議的實際成本，從而對我們終止與經理的關係的傾向產生不利影響，即使我們認為經理的表現不令人滿意。

我們的經理’無論業績如何，S都將支付管理費。

我們的經理有權從我們那裏獲得管理費，管理費是根據我們的股本金額(如管理協議中的定義)計算的，無論我們投資組合的表現如何。例如，我們會向經理支付特定期間的管理費，即使我們在同一時期經歷了淨虧損。我們的經理有權獲得大量的非基於業績的薪酬，這可能會降低其將足夠的時間和精力投入到為我們的投資組合提供誘人的風險調整回報的投資上的動機。這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

對於根據管理協議執行的任何行為或不作為，包括與我們的投資表現有關的任何行為或不作為，我們的經理將不對我們承擔任何責任。

除真誠提供管理協議所要求的服務外，本公司經理並無承擔任何責任，亦不對本公司董事會採納或拒絕採納其建議或建議(包括投資指引所載建議)而採取的任何行動負責。本公司經理及其聯營公司，以及本公司經理及其聯營公司的董事、高級職員、僱員、成員及股東，將不對我們、我們的董事會或我們的股東根據管理協議或根據管理協議作出的任何作為或不作為負責，但因構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或罔顧各自在管理協議下的職責的行為除外。本公司已同意賠償本基金經理及其聯屬公司及本基金經理及其聯屬公司的董事、高級職員、僱員、成員及股東的一切開支、損失、損害、責任、要求、收費及索償，或因本基金經理、其聯屬公司及本基金經理及其聯屬公司的董事、高級職員、僱員、成員及股東的任何作為或不作為而引起的一切費用、損失、損害、責任、要求、收費及索償，而該等作為或不作為是根據管理協議真誠履行的，並不構成惡意、故意的不當行為、嚴重疏忽或罔顧各自的職責。因此，我們的股東對於按照管理協議進行的投資的表現沒有針對我們經理的追索權。

與我們普通股相關的風險

投資我們的普通股可能會有很高的風險。

與其他投資選擇相比，我們根據投資目標進行的投資可能會導致較高的風險以及本金的波動或損失。我們的投資可能具有高度的投機性和侵略性，因此對我們普通股的投資可能不適合風險承受能力較低的人。

我們還沒有建立最低分配付款水平，我們不能向您保證我們有能力在未來向我們的股東進行分配。

我們打算繼續按月向我們的股東分配金額，以便我們每年分配我們的全部或基本上所有REIT應納税收入，但須經某些調整。我們還沒有建立最低分銷支付水平，我們進行分銷的能力可能會受到這裏描述的風險因素的損害。所有分派將由我們的董事會自行決定，從合法的資金中撥付，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、我們作為房地產投資信託基金的資格，以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證，我們將來將有能力向我們的股東進行分配。就我們決定從證券發行收益中支付分配的程度而言，這種分配通常被視為美國聯邦所得税目的的資本返還。資本返還降低了股東在普通股投資的基礎，並在此基礎上被視為資本收益。

未來有資格出售的普通股可能會損害我們的股價。

我們無法預測未來出售我們普通股的股票或可供未來出售的股票對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。大量出售我們普通股的這些股份，或者認為這些出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。2021年股權激勵計劃規定授予授予時最多10%的已發行普通股和已發行普通股(在完全攤薄的基礎上)，但根據2021年股權激勵計劃可能發行的普通股的最高總數為800,000股普通股加上截至董事會通過2021年股權激勵計劃之日仍可根據2012年股權激勵計劃發行的普通股673,324股。截至2024年2月23日，比米尼擁有569,071股我們的普通股。如果Bimini在公開市場上大量出售我們的證券，出售可能會降低我們普通股的市場價格，並可能阻礙我們籌集未來資本的能力。

我們可能會受到不利的立法或監管變化的影響，這些變化可能會降低我們普通股的市場價格。

任何時候，影響我們的業務和馬裏蘭州公司的法律或法規，或對這些法律或法規的行政或司法解釋，都可能被修改。此外，近年來，RMBS和包括利率互換在內的衍生品市場一直受到嚴格審查。我們無法預測何時或是否會通過或頒佈任何新的法律、法規或行政或司法解釋，或對任何現有法律、法規或行政或司法解釋的任何修正案，或將於何時或將生效。此外，對這些法律、法規或行政或司法解釋的修訂可能會導致我們改變投資。任何現有或任何新的法律、法規或行政或司法解釋的任何變化都可能對我們產生實質性的不利影響，這些變化可能會降低我們普通股的市場價格。

此外，管理REITs的美國聯邦所得税法律或法規或這些法律或法規的行政解釋隨時可能被修改。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案將於何時或是否被通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋可能具有追溯性。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化或任何新的不利影響。我們敦促潛在股東就任何立法、監管或行政方面的發展和提議及其對我們普通股投資的潛在影響與他們的税務顧問進行磋商。

我們普通股的市值可能會波動。

我們普通股的市場價值可能主要基於當前和預期的未來現金股息以及我們的賬面價值。我們普通股的市場價格可能會受到這些股票相對於市場利率的股息的影響。利率上升可能會導致我們普通股的潛在買家預期更高的股息率，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們的賬面價值可能會下降，這可能會降低我們普通股的市場價格，使我們的普通股相對於賬面價值進行交易。因此，我們普通股的市場價格可能會非常不穩定，並受到廣泛價格波動的影響。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。一些可能對我們普通股的股價或交易量產生負面影響的因素包括：

我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。

我們的普通股可能沒有活躍的市場，這可能會導致我們的普通股以折扣價交易，並使出售您購買的普通股變得困難。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“ORC”。在紐約證券交易所的交易並不能確保我們的普通股將繼續有一個實際的市場。因此，不能保證：

與我們的組織和結構有關的風險

失去《投資公司法》規定的豁免權將對我們普通股的價值和我們向股東支付分配的能力產生負面影響。

我們已經並打算繼續經營我們的業務，以便根據投資公司法免除註冊，因為我們“主要從事購買或以其他方式獲得抵押貸款和其他房地產留置權及權益的業務”。具體地説，我們投資並打算繼續投資，以便我們在非合併基礎上擁有的資產中至少有55%由合格抵押貸款和其他房地產留置權和權益組成，這些資產統稱為“合格房地產資產”，因此我們在非合併基礎上擁有的資產中至少有80%是與房地產相關的資產(包括我們的合格房地產資產)。根據美國證券交易委員會發布的不採取行動函，我們將GSE就基礎抵押貸款池發行的全池住宅抵押貸款傳遞證券視為合格房地產資產，在該池中我們持有該池頒發的所有證書。如果美國證券交易委員會就這些事項發佈了新的或不同的指導意見，我們可能沒有資格獲得這一豁免。

如果我們沒有資格獲得這一豁免，我們可能被要求以一種我們不會選擇這樣做的方式或時間重組我們的活動，這可能會對我們普通股的價值和我們分配股息的能力產生負面影響。例如，如果我們對CMO或結構性機構RMBS的投資市值增加，導致我們投資於直通機構RMBS的資產不到55%，我們可能不得不出售CMO或結構性機構RMBS，以維持我們對投資公司法的豁免。出售可能發生在不利的市場條件下，我們可能被迫接受低於我們認為可以接受的價格。

或者，如果我們沒有資格獲得豁免，我們可能必須根據《投資公司法》註冊，我們可能在資本結構(包括我們使用槓桿的能力)、管理、運營、與關聯人的交易(根據《投資公司法》的定義)、投資組合構成，包括對多元化和行業集中度的限制，以及其他事項方面受到實質性監管。

我們有時可能會被要求採用效率較低的方法來為我們的某些證券融資，我們可能會被排除在收購某些類型的高收益證券之外。這些因素的淨影響將是降低我們的淨利息收入。如果我們沒有資格獲得投資公司註冊豁免或被排除在投資公司定義之外，我們使用槓桿的能力將大幅降低，我們將無法開展本文所述的業務。如果我們未能根據《投資公司法》獲得並保持豁免監管，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

如果未能獲得並保持豁免，不受商品池經營者的監管，我們可能會受到額外的監管和合規要求，並可能導致罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

多德-弗蘭克法案為衍生品合約建立了一個全面的新監管框架，通常被稱為“掉期”。因此，任何從事掉期交易的投資基金都可能被視為“商品池”，這將導致其運營者(在某些情況下是基金的董事)被監管為“商品池運營者”(“CPO”)。根據美國商品期貨交易委員會(CFTC)通過的新規則，那些純粹因為使用掉期而成為商品池的基金必須在全國期貨協會(NFA)註冊。註冊需要遵守CFTC關於融資、披露、報告、記錄和其他商業行為的規定和NFA的規則。然而，CFTC掉期交易商和中介監督部發布了一封不採取行動的信，稱儘管它認為抵押貸款REITs被正確地視為大宗商品池，但如果抵押貸款REIT將建立其掉期、期貨和其他大宗商品利息頭寸所需的初始保證金和保費限制在不超過其總資產的5%(5%)，CFTC不會建議CFTC對未註冊為CPO的抵押貸款REIT經營者採取執法行動。按揭房地產投資信託基金將非合資格對衝交易的商品權益倉位每年所得的淨收入限制在其總收入的5%(5%)以下，而按揭房地產投資信託基金的權益並未以商品池或其他形式向公眾銷售，或作為商品期貨、商品期權或掉期市場的交易工具。

我們將對衝工具與我們的投資組合和相關借款結合使用，以減少或減輕與利率、抵押貸款利差、收益率曲線形狀和市場波動性變化相關的風險。這些套期保值工具可能包括利率掉期、利率期貨和利率期貨期權。我們目前並無利用掉期、期貨或期貨期權進行任何投機性衍生工具活動或其他非對衝交易。吾等並不將此等工具用於商品權益交易，亦不認為本公司或其業務為商品池，因此須進行CPO註冊或合規。我們要求得到上述不採取行動的信函所提供的救濟。因此，我們將被限制在不採取行動函中討論的參數範圍內運營，如果不採取行動函涵蓋的對衝交易會導致我們超過不採取行動函中規定的限制，我們將不會進行對衝交易。然而，不能保證CFTC會同意我們有權獲得所要求的不採取行動的信函救濟。

CFTC對違反其管轄的法律，包括其反欺詐和反操縱條款，擁有實質性的執行權。例如，商品期貨交易委員會可以暫停或撤銷對不遵守商品法律法規的人的登記或給予的不採取行動的救濟，禁止這種人與登記的實體進行交易或做生意，施加民事罰款，要求賠償，並對刑事違規行為尋求罰款或監禁。如果CFTC斷言我們無權獲得所要求的不採取行動的信函救濟，我們可能有義務提供額外的披露和報告等。此外，對於那些違反商品期貨交易委員會管轄的法律或故意協助、教唆、勸説、誘使或促成違反這些法律的人，存在私人訴訟權利。如果我們未能遵守與衍生品相關的法律要求或CFTC在其下的規則，包括上述不採取行動的信函，我們可能會受到鉅額罰款、處罰和其他民事或政府訴訟或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。

我們的所有權限制、適用法律的某些其他條款以及我們的章程和章程可能會限制本來對我們的股東有利的商業合併機會。

我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的交易的條款，包括企業合併條款、絕對多數投票和罷免董事的原因要求、董事會空缺只能由發生空缺的董事的完整任期內的其餘董事填補的條款、我們董事會增加或減少授權股票總數或任何類別或系列股票的股份數量的權力。導致我們在未經股東批准的情況下增發任何類別或系列的股票，並確定一個或多個類別或系列股票的條款，對我們股票的所有權和轉讓的限制，以及董事提名和股東提案的提前通知要求。

為了協助我們符合REIT的資格，除其他目的外，任何人對我們股票的所有權通常將限制在任何類別或系列股票的價值或股份數量的9.8%(以限制性較強者為準)。此外，我們的章程將禁止對我們的股票的實益或建設性所有權，否則將導致我們無法符合REIT的資格。我們章程中的所有權規則很複雜，可能會導致一組相關個人或實體擁有的流通股被視為由一個個人或實體擁有。因此，這些所有權規則可能會導致個人或實體無意中實益地或建設性地持有超過我們所有權限制的股票。任何未經本公司董事會同意而持有或轉讓超過本公司所有權限額的普通股或優先股股份的行為，將導致此類股份被轉移至慈善信託基金。這些規定可能會抑制市場活動和由此導致的我們的股東獲得股票溢價的機會，否則，如果任何人試圖將我們的股票組合成超過我們憲章允許的股票數量的股票，並且這可能符合我們證券持有人的最佳利益，就可能存在溢價。

本公司董事會可在未經股東批准的情況下修改本公司章程，以增加或減少本公司股票總數或本公司有權發行的任何類別或系列的股票數量，並對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並設定已分類或重新分類的股份的優先順序、權利和其他條款。因此，我們的董事會可能會對我們的普通股或優先股採取可能具有延遲或阻止控制權變更的效果的行動，包括以高於我們股票市場價格的溢價進行交易，即使股東認為控制權的變更符合他們的利益。這些條款，加上我們的章程中包含的對所有權和轉讓的限制，以及下文描述的馬裏蘭州法律的某些條款，可能會阻止主動收購提議或使第三方更難獲得對我們的控制，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的，這可能會限制您在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。

我們的章程限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任，但由以下原因引起的責任除外：

我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，有義務在馬裏蘭州法律允許的最大程度上賠償他們。此外，我們的章程授權公司有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對我們現任和前任董事和高級管理人員以這些身份和其他身份採取的行動進行賠償。我們的章程要求我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償每一位現任和前任董事或官員，為他或她因向我們服務而被提起或威脅被要求成為一方的任何訴訟辯護。此外，我們可能有義務預支董事和高級管理人員產生的辯護費用。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比如果沒有我們的章程、章程和賠償協議的規定或其他公司可能存在的權利更有限。

馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化。

《馬裏蘭州一般公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議或阻礙控制權的變更，否則，我們的股東將有機會實現高於當時我們普通股市場價格的溢價，包括：

就業務合併條款而言，吾等經本公司董事會決議(前提是此等業務合併須首先獲吾等董事會批准，包括並非該人士的聯營公司或聯營公司的大部分董事)，以及就控制權股份條款而言，吾等已根據本公司附例的條文選擇退出本公司的該等條款。然而，吾等董事會可通過決議案選擇廢除上述選擇退出本公司合併條款的條款，而本公司亦可透過修訂本公司的章程，選擇加入本公司未來的控股股份條款。

我們的章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制股東就與我們或我們的董事或高級管理人員的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，並可能阻止針對我們及其董事和高級管理人員的訴訟。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)任何內部公司索賠，如《公司章程》中所定義的；(B)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(C)任何聲稱我們的任何董事或高管違反了對我們或我們的股東的任何責任的訴訟，(D)依據本公司或本公司章程或附例的任何條文而針對本公司或本公司任何董事或高級職員提出申索的任何訴訟，或(E)針對本公司或本公司任何董事或高級職員提出受內務原則管限的申索的任何其他訴訟。

這一排他性法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事或高級管理人員發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

美國聯邦所得税風險

您的投資存在各種美國聯邦所得税風險。

本彙總的某些税務風險僅限於以下所述的美國聯邦所得税風險。可能存在本10-K表格中未涉及的其他風險或問題，這些風險或問題可能會影響美國聯邦所得税對我們或我們的股東的待遇。本摘要不打算也不能被任何股東用來避免根據《守則》可能對股東施加的處罰。我們強烈敦促您根據您的具體情況向您的税務顧問尋求有關美國聯邦、州和地方所得税法對我們普通股投資的影響以及您的個人税務情況的建議。

如果我們不能保持房地產投資信託基金的資格，我們將繳納美國聯邦所得税，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響，並將大幅減少可用於分配給我們股東的現金。

我們相信，自截至二零一三年十二月三十一日止的短短課税年度開始，我們的組織及運作一直符合守則對REIT資格的要求，而我們的營運方式將使我們能夠繼續符合REIT的資格及税務要求。然而，我們不能向您保證我們將保持REIT的資格。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和納税將取決於我們是否有能力通過實際的年度運營結果，持續滿足美國聯邦税法規定的某些資格測試。因此，鑑於管理REITs的規則的複雜性、事實確定的持續重要性(包括我們所作投資的潛在税務處理)以及我們未來情況變化的可能性，無法保證我們在任何特定納税年度的實際運營結果將滿足這些要求。

如果我們在任何日曆年沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將被要求按正常的公司税率為我們的應税收入支付美國聯邦所得税(以及任何適用的州和地方税)，並且我們在計算我們的應税收入時不能扣除支付給我們股東的股息。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能需要借錢或出售資產來支付任何由此產生的税收。我們繳納所得税會減少我們可分配給股東的收入。此外，如果我們未能保持REIT的資格，根據美國聯邦税法，我們將不再需要將我們幾乎所有的REIT應税收入分配給我們的股東。除非根據美國聯邦税法，我們未能獲得REIT資格的豁免，否則我們不能重新選擇成為REIT，直到我們未能獲得資格的年份之後的第五個日曆年。

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄或清算其他有吸引力的投資。

要繼續符合REIT的資格，我們必須滿足關於我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的金額以及我們的股票所有權的各種測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們的投資業績。

特別是，我們必須確保在每個日曆季度末，我們總資產的至少75%包括現金、現金項目、政府證券和合格的REIT房地產資產，包括機構RMBS。我們對證券的剩餘投資(政府證券和合格房地產資產除外)一般不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般而言，我們總資產(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)總價值的5%可以由任何一個發行人的證券組成，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個TRS的證券代表，並且我們資產價值的不超過25%可以由非不動產或不動產權益擔保的“公開發售的REITs”(即根據交易法必須向美國證券交易委員會提交年報和期間報告的REITs)的債務來代表。一般來説，如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在該日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或者有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格，併為我們的所有收入繳納美國聯邦所得税(以及任何適用的州和地方税)。因此，我們可能被要求從我們的投資組合中清算其他有吸引力的投資，或者將這些投資貢獻給TRS。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額。

如果不進行所需的分配，我們將被徵税，這將減少可用於分配給我們股東的現金。

為了繼續符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年向我們的股東分配至少90%的我們的REIT應税收入(包括某些非現金收入)，在不考慮所支付股息的扣除和不包括淨資本收益的情況下確定。如果我們滿足90%的分配要求，但分配的應税收入低於100%，我們將對未分配的收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，我們將對我們在任何日曆年的分配少於以下總和的金額(如果有)徵收4%的不可抵扣消費税：

我們打算將我們的REIT應税收入分配給我們的股東，以滿足90%的分配要求，並避免美國聯邦公司所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們的應税收入可能與我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的淨收入有很大不同，因為，例如，已實現資本損失將在確定我們的GAAP淨收入時扣除，但在計算我們的應納税所得額時可能不能扣除。此外，未實現的投資組合損益包括在GAAP淨收益中，但不包括在REIT應納税所得額中。此外，我們可以投資於產生的應税收入超過經濟收入的資產，或提前從資產中獲得相應的現金流。由於上述原因，我們在特定年度產生的現金流可能少於應納税所得額。就我們在一個納税年度產生的這種非現金應税收入而言，如果我們不在該年度將這些收入分配給股東，我們可能會招致美國聯邦公司所得税和4%的不可抵扣消費税。在這種情況下，我們可能被要求使用現金儲備，產生債務，出售資產，對我們的股票或債務證券進行應税分配，或在我們認為不利於滿足分配要求和避免美國聯邦公司所得税和4%的不可抵扣消費税的利率或時間清算非現金資產。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、財產税和轉移税。此外，我們成立的任何TRS都將繳納常規的美國聯邦、州和地方税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給股東的現金。

受回購協議約束的機構RMBS未能符合房地產資產的資格，將對我們繼續符合REIT資格的能力產生不利影響。

吾等已訂立並打算繼續訂立回購協議，根據該協議，吾等名義上將若干代理RMBS出售予交易對手，同時訂立回購出售資產的協議。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些交易將被視為擔保債務，我們將被視為任何此類協議的標的機構RMBS的所有者，儘管此類協議可能會在協議期限內將此類資產的創紀錄所有權轉移給交易對手。然而，國税局有可能在回購協議期限內成功地斷言我們不擁有機構RMBS，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。

我們投資和處置遠期結算合約(包括TBA證券)的能力可能會受到繼續獲得REIT資格所需要求的限制，而我們可能因這些投資而無法獲得REIT資格。

我們可以通過遠期結算合約購買代理RMBS，包括TBA證券交易。我們可以確認處置遠期結算合同的收入或收益。例如，與其接受受TBA約束的機構RMBS的交割，我們可以通過“滾動”交易處置TBA，在該交易中，我們同意在未來以預定的價格或其他方式購買類似的證券，這可能會導致確認收入或收益。關於遠期結算合同是否符合75%資產測試的資格，以及遠期結算合同處置的收入和收益是否符合75%毛收入測試的資格，法律並不明確。

在我們收到美國國税局有利的私人信函裁決或律師建議我們應將遠期結算合同視為符合75%資產測試條件的資產之前，我們將限制我們對遠期結算合同和任何不符合條件的資產的投資不超過任何日曆季度末我們總資產的25%，並將任何一個發行人發行的遠期結算合同限制在任何日曆季度末不超過我們總資產的5%。此外，在我們收到美國國税局有利的私人信件裁決或律師建議我們處置遠期結算合同的收入和收益應被視為75%毛收入測試的合格收入之前，我們將限制我們的收入和處置遠期結算合同的收益以及任何不符合條件的收入不超過我們每個日曆年度毛收入的25%。因此，我們通過遠期結算合約購買代理RMBS以及通過滾動交易或其他方式處置遠期結算合約的能力可能會受到限制。

此外，即使律師建議我們將遠期結算合約視為合資格資產，或處置遠期結算合約所得的收入及收益應視為合資格收入，國税局仍有可能成功地認定該等資產不屬合資格資產，而該等收入亦非合資格收入。在這種情況下，如果(I)我們的遠期結算合同的價值，連同我們在75%資產測試中的其他不符合資格的資產，在任何日曆季度末超過我們總資產的25%，(Ii)任何一個發行人發行的遠期結算合同(包括TBA)的價值超過任何日曆季度末我們總資產的5%，或者(Iii)我們的收入和處置遠期結算合同的收益，我們可能會被徵收懲罰性税，或者我們可能沒有資格成為REIT。連同我們的其他不符合75%毛收入測試標準的收入，在任何納税年度超過我們毛收入的25%。

遵守REIT的要求可能會限制我們有效對衝的能力。

守則中的房地產投資信託基金條款大大限制了我們的對衝能力。我們來自非合格套期保值、手續費和某些其他非合格來源的總收入不能超過我們年度總收入的5%。因此，我們可能不得不限制使用有利的對衝技術，或者通過TRS實施這些對衝。TRS賺取的任何對衝收入都將按常規公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。這可能會增加我們對衝活動的成本，或者讓我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們原本想要承擔的風險。

我們對任何TRS的所有權和與其的關係將是有限的，不遵守這些限制將危及我們的REIT資格，並可能導致適用100%的消費税。

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可能獲得的收入，如果直接由母公司REIT賺取，將不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金總資產的價值不得超過20%，由一個或多個TRS的股票或證券組成。國內TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納美國聯邦、州和地方所得税。此外，守則亦限制TRS向其母公司REIT支付或累算利息的扣除額，以確保TRS須繳交適當水平的公司税。規則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是在公平的基礎上進行的。我們可能形成的任何國內TRS將為其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入將可分配給我們(但除非為保持我們的REIT資格而必要，否則不需要分配給我們)。

我們可能以現金和普通股支付應税股息，在這種情況下，股東可以出售我們普通股的股票來為此類股息繳税，這給我們普通股的市場價格帶來了下行壓力。

我們可能會支付部分以現金和部分以普通股支付的應税股息。美國國税局發佈了2017-45年度收入程序，授權公開發行的REITs支付選擇性現金/股票股息。根據《收入程序2017-45》，美國國税局將根據《準則》第301條的規定，將根據選擇性現金/股票股息進行的股票分配視為財產分配(即股息)，只要總股息的至少20%以現金形式提供，並且滿足收入程序中詳細説明的某些其他參數。雖然我們目前無意以我們自己的股票支付股息，但如果我們未來選擇以我們自己的股票支付股息，我們的股東可能被要求支付超過他們收到的現金的税款。如果美國股東出售其作為股息獲得的股票以支付這一税款，則銷售收益可能少於與股息相關的收入中的金額，這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求就此類股息扣繳美國聯邦所得税，包括應以普通股支付的全部或部分此類股息。如果我們以普通股支付股息，而我們的相當數量的股東決定出售我們普通股的股票以支付股息應繳税款，這可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。

我們的所有權限制可能會限制控制權的變更或業務合併的機會，在這些機會中，我們的股東可能會獲得股票溢價。

為了使我們有資格在2013年後的每個納税年度成為房地產投資信託基金，在任何日曆年度的後半部分，我們的已發行股票價值不得超過50%由五名或更少的個人直接或間接擁有。這方面的“個人”包括自然人、私人基金會、一些員工福利計劃和信託基金以及一些慈善信託基金。為了協助我們符合REIT的資格，除其他目的外，任何人對我們股票的所有權通常被限制在任何類別或系列股票的價值或股份數量的9.8%(以限制性較強者為準)。

這些所有權限制可能會阻止收購或其他交易，在這些交易中，我們普通股的持有者可能會獲得高於當時市場價格的普通股溢價，或者持有者可能認為其他方面符合他們的最佳利益。

REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。

適用於按個人税率向美國股東支付的“合格股息收入”的最高税率可能低於普通所得税税率。然而，REITs支付的股息通常不符合合格股息收入的降低税率。相反，普通房地產投資信託基金的股息是“合格的業務收入”，因此個人納税人可以就此類股息扣除20%。要符合這一扣除條件，收到股息的美國股東必須持有支付股息的房地產投資信託基金股票至少46天(考慮到某些特殊持有期)，該股票在除股息前45天開始的91天期間內至少持有46天，並且沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。20%的扣除額導致美國個人股東的最高聯邦所得税率為29.6%(如果適用，再加上3.8%的淨投資收入附加税)。如果沒有進一步的立法行動，適用於普通REIT股息的20%扣減將於2026年1月1日到期。適用於常規公司合格股息的更優惠税率可能會導致按個別税率徵税的投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能對REITs的股票價值產生不利影響，包括我們的普通股。

清算我們的資產可能會危及我們的REIT資格。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須遵守關於我們的資產和收入來源的要求。如果我們被迫清算資產以償還對貸款人的債務，我們可能無法遵守這些要求，從而危及我們作為房地產投資信託基金的資格，或者如果我們出售被視為庫存的資產或主要在正常業務過程中出售給客户的財產，我們可能需要為任何由此產生的收益繳納100%的税。

我們作為REIT的資格和對某些資產的美國聯邦所得税豁免可能取決於我們所收購資產的發行人提供或提供的法律意見或建議或聲明的準確性，任何此類意見、建議或聲明的不準確可能會對我們的REIT資格產生不利影響，並導致重大的公司級税收。

在購買證券時，我們可能會依賴此類證券發行人的律師的意見或建議，或相關發售文件中的陳述，以確定此類證券對於美國聯邦所得税而言是債務證券還是股權證券，此類證券的價值，以及這些證券在多大程度上構成了REIT資產測試的合格房地產資產，併產生了符合75%毛收入測試條件的收入。任何此類意見、建議或陳述的不準確可能會對我們的REIT資格產生不利影響，並導致重大的公司層面税收。

一般風險因素

發生網絡事件或我們或我們的任何第三方服務提供商的網絡安全缺陷可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受損或損壞我們的業務關係或聲譽，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

網絡事件被認為是威脅我們的信息資源或我們的第三方服務提供商的信息資源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。更具體地説，網絡事件是一種故意的攻擊或無意的事件，包括未經授權訪問系統以擾亂運營、損壞數據或竊取機密信息。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的系統構成的風險也在增加，無論是內部系統還是我們外包的系統。發生網絡事件可能直接造成的主要風險包括運營中斷和私人數據泄露。我們已經實施了幫助降低這些風險的流程、程序和控制措施，但這些措施以及我們對降低網絡事件風險的關注，並不能保證我們的業務和運營結果不會受到此類事件的負面影響。

我們可能面臨與氣候變化和惡劣天氣的影響相關的風險。

我們無法預測氣候變化的進展速度。然而，氣候變化的實際影響可能會對我們的運營和業務產生實質性的不利影響。我們的總部和經理位於佛羅裏達海岸線附近。在氣候變化影響天氣模式變化的程度上，我們的總部和我們的經理可能會經歷惡劣的天氣，包括颶風和由於風暴強度增加和海平面上升而導致的沿海洪水。這樣的天氣事件可能會擾亂我們的運營或損壞我們的總部。不能保證氣候變化和惡劣天氣不會對我們的運營或業務產生實質性的不利影響。

如果我們發行債務證券，我們的業務可能會受到限制，我們將面臨額外的風險。

如果我們決定在未來發行債務證券，這類證券很可能會受到契約或其他文書的監管，這些文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優先和特權。我們，以及間接的我們的股東，將承擔發行和服務此類證券的費用。債務證券的持有者可能被授予特定的權利，包括但不限於，對我們的某些資產持有完善的擔保權益的權利，加快根據契約到期付款的權利，限制股息支付的權利，以及批准出售資產的權利。這些額外的限制性契約和經營限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。

未來發行的債務證券或股權證券可能會損害我們普通股的價值，前者在清算時優先於我們的普通股，後者將稀釋我們現有的股東，並可能在分配時優先於我們的普通股。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或股權證券來增加資本資源，包括商業票據、中期票據、優先或附屬票據和各類優先股或普通股，以及購買普通股或可轉換優先股或由上述證券的任何組合組成的單位的認股權證。在公司清盤時，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。我們額外發行的股票可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價值，或者兩者兼而有之。我們的優先股，如果發行，將優先於分配，這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。此外，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量，並對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來證券發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東面臨着我們未來發行證券的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們的普通股。

我們面臨着與企業社會責任相關的風險。

我們的業務面臨與環境、社會和治理(“ESG”)活動相關的公眾審查。如果我們或我們的經理未能在許多領域採取負責任的行動，例如多樣性和包容性、環境管理、對當地社區的支持、公司治理和透明度，以及在我們的投資過程中考慮ESG因素，我們的聲譽可能會受到損害。與ESG活動有關的不利事件可能會影響我們的運營成本和與投資者的關係，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，與ESG相關的新立法或監管舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

我們無法預測政府為應對地緣政治事件而採取的政策、法律和計劃的效果。全球大流行，或者説全球衰退的經濟狀況將對我們造成影響。

各國政府已經並可能繼續通過旨在應對諸如戰爭等地緣政治事件的政策、法律和計劃，這些事件包括烏克蘭和以色列目前的衝突、恐怖主義、內亂、政治不穩定、環境或氣候因素、自然災害、大流行病或流行病暴發、公共衞生危機和一般經濟狀況。我們不能向您保證這些計劃是否有效、足夠或將對我們的業務產生積極影響。

無法保證，從長遠來看，美國政府的這些和其他行動將如何影響金融和抵押貸款市場或機構RMBS預付款的效率、流動性和穩定性。如果金融或抵押貸款市場對這些行動中的任何一項反應不佳，此類行動沒有按預期發揮作用，或由於這些行動而導致預付款大幅增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

該公司沒有員工，由我們的經理進行外部管理，經理是比米尼的全資子公司。根據管理協議的條款，我們的經理在董事會的指導和監督下，管理、運營和管理我們的日常運營、業務和事務。董事會在監督風險管理方面發揮着積極作用，網絡安全是公司整體風險管理和監督的重要組成部分。

作為一家外部管理的公司，公司依賴我們經理的信息系統來處理公司的日常運營。因此，公司還依賴我們經理的流程來評估、識別和管理由我們經理承擔的網絡安全威脅的重大風險。該公司的所有高管都是Bimini的高管、董事和員工。

我們經理的網絡安全流程和實踐被整合到公司的風險管理和監督計劃中。總體而言，公司尋求通過全面的、跨職能的方法來應對網絡安全風險，該方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效地應對，來維護公司收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。公司已通過網絡安全事件應對預案，以實現快速反應，減少進一步的安全違規行為，緩解和控制成本，促進重大網絡事件的及時披露，符合美國證券交易委員會的要求。

風險管理和戰略

公司、我們的經理和我們的董事會高度重視維護我們可以通過互聯網訪問的財務信息的安全，並降低信息安全風險。公司聘請第三方安全公司提供威脅檢測和報告，對經理的系統進行年度測試，培訓經理的員工，並就網絡安全流程提供一般建議。我們的經理至少每年都會讓其信息技術團隊向我們的審計委員會和董事會提交正式演示文稿，讓他們隨時瞭解為保護我們的財務信息而存在的網絡安全級別、對公司管理人員和經理員工的培訓，以及出現的最新威脅，包括來自第三方安全公司的演示文稿。

該公司的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域：

治理

本公司認為，監督網絡安全風險是審計委員會和全體董事會的責任。因此，審計委員會和董事會監督公司的網絡安全風險管理過程。董事會考慮本公司的網絡安全狀況和與管理層的風險敞口，並考慮到本公司的運營及其系統中保留的數據類型，作為其和審計委員會對本公司風險管理的定期審查的一部分。該公司的主要業務涉及對機構RMBS的投資，這是主要由單户住宅抵押貸款支持的證券。本公司不會收到有關個別按揭借款人的個人資料。董事會至少每年與管理層一起審查公司的網絡安全計劃和風險敞口，並不時收到管理層、經理的信息技術團隊和公司的第三方安全公司就這些事項提交的報告。委員會還可在其認為必要時進行額外的網絡安全審查或收到額外的最新情況或報告。

如上所述，公司依靠其經理的信息系統進行公司的日常運營。因此，公司還依賴於評估、識別和管理其經理承擔的網絡安全威脅的重大風險的流程。考利先生和哈斯先生合作實施了一項計劃，旨在保護我們經理的信息系統免受網絡安全威脅，並根據公司的事件響應和恢復計劃迅速應對任何網絡安全事件。本公司管理團隊的這些成員監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救，並在適當時向董事會報告此類威脅和事件。

Cauley先生和Haas先生分別擁有各自領域的本科生和研究生學位，並各自擁有約20年在公司和類似公司管理風險的經驗，包括來自網絡安全威脅的風險。

網絡安全威脅，包括之前任何網絡安全事件造成的威脅，沒有實質性影響，也不太可能影響公司，包括其業務戰略、運營結果或財務狀況。到目前為止，該公司還沒有發現任何重大的安全漏洞。因此，在過去三年中，本公司沒有因信息安全漏洞而產生任何費用。然而，本公司面臨一些持續的網絡安全風險，如果實現這些風險，可能會對本公司產生重大影響。見“第1A項。風險因素--網絡事件的發生，或我們或我們任何第三方服務提供商的網絡安全缺陷，可能會對我們的業務產生負面影響，因為它會導致我們的運營中斷，我們的機密信息受到損害，或者我們的業務關係或聲譽受到損害，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。“不能保證公司的網絡安全風險管理計劃和流程，包括其政策、控制程序或程序將得到全面實施、遵守或有效地保護其系統和信息。

項目2.財產

我們沒有任何不動產。我們的辦公室由我們經理的母公司比米尼所有，位於佛羅裏達州維羅海灘弗拉明戈大道3305號，郵編：32963。我們認為這處物業對於我們目前經營的業務來説是足夠的。我們的電話號碼是(772)231-1400。

項目3.法律程序

我們不參與S-K法規第103項所述的任何重大待決法律程序。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和持有者

我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“ORC”。截至2024年2月23日，我們已發行和已發行的普通股約51,303,301股，由13名登記在冊的股東和約57,500名實益所有人持有，他們的股份由經紀商和存款機構以“街頭名義”持有。

股利分配政策

我們打算繼續每月定期向我們的股東分配現金，如下所述。為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須每年向我們的股東分配至少等於我們的房地產投資信託基金應納税收入的90%的金額，該金額的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括任何淨資本收益。我們將對我們未分配的應税收入徵收所得税，如果我們的應税收入的某些百分比沒有在指定日期前分配，我們將被徵收消費税。根據上述税務規則計算的收入不一定與我們根據公認會計原則在財務報告中確定的收入相符。

我們做出的任何額外分發都將得到董事會的授權，並由董事會根據董事認為相關的各種因素酌情決定，這些因素可能包括：

我們還沒有建立最低分配付款水平，我們不能向您保證我們有能力在未來向我們的股東進行分配。

我們的章程授權我們發行優先股，在分配方面可能優先於我們的普通股。如果我們發行任何優先股，優先股的分配優先可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。

我們向股東進行分配的能力將取決於我們投資組合的表現，進而取決於我們經理對我們業務的管理。如果吾等可供分派的現金少於根據守則的REIT規定須分派的金額，吾等可考慮各種資金來源以彌補任何不足之處，包括出售我們的某些資產、借入資金或將我們收到的部分淨收益用於未來的證券發行(因此，就美國聯邦所得税而言，所有或部分此類分派可能構成資本返還)。我們也可以選擇以股票或債務證券的應税分配的形式支付任何分配的全部或部分。此外，我們的董事會未來可能會改變我們的分銷政策。

性能圖表

下面的圖表將我們普通股累計總回報的年度百分比變化與S總回報指數、富時NAREIT抵押貸款房地產投資信託基金指數和我們機構房地產投資信託基金同業集團(由AGNC投資公司、Annaly資本管理公司、ARMAR Residential REIT，Inc.、Cherry Hill Mortgage Investment Corporation和DyneX Capital，Inc.組成)的累計總回報進行了比較。自2018年12月31日至2023年12月31日止期間，假設2018年12月31日的投資為100美元，並對股息進行再投資。

績效圖表和下表中的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但其準確性和完整性是可以保證的。下文列出的歷史信息不一定預示着未來的業績。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於本項目5所要求的我們的股權補償計劃下授權發行的證券的信息，通過參考我們將於2024年股東年度會議上提交的最終委託書而併入。

股權證券的未登記銷售

在截至2023年12月31日的一年內，該公司沒有發行或出售未根據證券法登記的股本證券。

發行人購買股票證券

2015年7月29日，公司董事會批准回購至多40萬股公司普通股。2018年2月8日，董事會批准增加最多904,564股公司普通股的股票回購計劃。2021年12月9日，董事會批准在股票回購計劃中增加公司普通股的數量，最多可增加3372,399股。2022年10月12日，董事會批准增加最多4,300,000股公司普通股的股票回購計劃，使股票回購計劃下的剩餘授權增加到6,183,601股，約佔公司當時已發行普通股的18%。除非董事會修改或撤銷授權，否則授權不會失效。

下表列出了公司在截至2023年12月31日的三個月內的股份回購活動。

第6項保留。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況和經營成果的討論應與本表格10-K第8項所列財務報表和報表附註一併閲讀。討論可能包含某些涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指那些非歷史性的陳述。由於許多因素的影響，例如在本10-K表格中的“風險因素”中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

普通股反向拆分

2022年8月30日，公司對其普通股進行了5股1股的反向股票拆分，並按比例減少了普通股的授權股數。所有股份和每股信息都進行了追溯調整，以反映反向拆分。

概述

我們是一家專業金融公司，投資於由聯邦特許公司或機構(“機構RMBS”)發行和擔保的住房抵押貸款支持證券(“RMBS”)。我們的投資策略專注於兩類機構RMBS，我們的投資組合包括：(I)傳統的直通機構RMBS，例如由聯邦國家抵押協會(Fannie Mae)、聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)和Fannie Mae(以及Fannie Mae，“企業”)或政府全國抵押協會(Ginnie Mae，與企業一起)發行的抵押貸款憑證(“PT RMBS”)和結構性機構RMBS(“PT RMBS”)。例如純利息證券(IOS)、逆息證券(IIOS)和純本金證券(POS)，以及其他類型的結構化機構RMBS。我們由Bimini Capital Management，Inc.(“Bimini”)於二零一零年八月成立，於二零一零年十一月二十四日開始運作，並於二零一三年二月二十日完成首次公開招股(IPO)。我們由Bimini Advisors，LLC(“Bimini Advisors，或我們的”經理“)進行外部管理，這是一家在美國證券交易委員會(”The Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)註冊的投資顧問公司。

我們的業務目標是通過資本增值和定期每月分配相結合的方式，在長期內提供有吸引力的風險調整後的總回報。我們打算通過在上述兩類機構RMBS之間投資和戰略性地分配資本來實現這一目標。我們尋求從(I)我們的槓桿PT RMBS組合和我們的結構性機構RMBS組合的槓桿部分的淨息差，以及(Ii)我們從我們的結構性機構RMBS組合的非槓桿部分產生的利息收入中獲得收入。我們打算通過回購協議形式的短期借款為我們的PT RMBS和某些結構性機構RMBS提供資金。PT RMBS和結構性機構RMBS通常對利率變動表現出顯著不同的敏感性。一個投資組合的價值下降可能會被另一個投資組合的升值所抵消。我們分配給兩個機構RMBS資產類別的資本百分比將有所不同，並將得到積極管理，以努力保持合併投資組合產生的收入水平、收入流的穩定性以及合併投資組合的價值穩定。我們相信，這一策略將增強我們在各種利率環境下的流動性、收益、賬面價值穩定性和資產選擇機會。

我們的運作符合根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税的資格。只要我們目前將我們所有的REIT應納税所得額(如守則所定義)分配給我們的股東並保持我們的REIT資格，我們通常不需要繳納美國聯邦所得税。

該公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“ORC”。

籌資活動

於2020年8月4日，吾等與四家銷售代理訂立股權分派協議(“2020年8月股權分派協議”)，根據該協議，吾等可不時發售及出售總額高達150,000,000美元的普通股，交易被視為“在市場上”發售或私下協商的交易。根據2020年8月的股權分配協議，我們總共發行了5,498,730股，在2021年6月終止之前，總收益約為1.5億美元，扣除佣金和費用後的淨收益約為1.474億美元。

於2021年1月20日，吾等與摩根大通證券有限責任公司(“J.P.Morgan”)訂立承銷協議(“2021年1月承銷協議”)，內容涉及發售及出售1,520,000股本公司普通股。根據2021年1月的承銷協議，摩根大通以每股26.00美元的價格從本公司購買了我們普通股的股票。此外，我們授予摩根大通30天的選擇權，按相同的條款和條件再購買最多22.8萬股我們的普通股，摩根大通於2021年1月21日全面行使了這一選擇權。2021年1月25日，我們完成了1,748,000股普通股的發售，扣除發售費用後，我們獲得的收益約為4,520萬美元。

2021年3月2日，我們與摩根大通簽訂了一項承銷協議(“2021年3月承銷協議”)，涉及發售1,600,000股我們的普通股。根據2021年3月的承銷協議，摩根大通以每股27.25美元的價格從本公司購買了我們的普通股。此外，我們授予摩根大通30天的選擇權，按相同的條款和條件再購買24萬股我們的普通股，摩根大通於2021年3月3日全面行使了這一選擇權。2021年3月5日，我們完成了1,840,000股普通股的發售，扣除發售費用後，我們獲得的收益約為5,000萬美元。

於2021年6月22日，吾等與四家銷售代理訂立股權分派協議(“2021年6月股權分派協議”)，根據該協議，吾等可不時發售及出售總額高達250,000,000美元的普通股，交易被視為“在市場上”發售或私下協商的交易。根據2021年6月的股權分配協議，我們總共發行了9,881,467股，在2021年10月終止之前，總收益約為2.5億美元，扣除佣金和費用後的淨收益約為2.462億美元。

於2021年10月29日，吾等與四家銷售代理訂立股權分派協議(“2021年10月股權分派協議”)，根據該協議，吾等可不時發售及出售總額高達250,000,000美元的普通股，交易被視為“在市場上”發售或私下協商的交易。根據2021年10月的股權分配協議，我們總共發行了9,742,188股，在2023年3月終止之前，扣除佣金和費用後，總收益約為1.518億美元，淨收益約為1.493億美元。

於2023年3月7日，吾等與三家銷售代理訂立股權分派協議(“2023年3月股權分派協議”)，根據該協議，吾等可不時發售及出售總額高達250,000,000美元的普通股，以進行被視為“在市場上”發售的交易及私下協商的交易。截至2023年12月31日，我們根據2023年3月的股權分配協議總共發行了13,190,039股股份，扣除佣金和費用後，總收益約為1.299億美元，淨收益約為1.278億美元。

股票回購計劃

2015年7月29日，公司董事會批准回購最多40萬股我們的普通股。任何回購的時間、方式、價格和金額由本公司酌情決定，並受經濟和市場條件、股票價格、適用的法律要求和其他因素的影響。這項授權並不要求該公司收購任何特定數量的普通股，該計劃可由該公司自行決定暫停或終止，而無需事先通知。2018年2月8日，董事會批准增加最多904,564股公司普通股的股票回購計劃。加上原來400,000股授權所餘下的156,751股，增加後的授權總數達1,061,315股，佔當時已發行股份總數的10%。

2021年12月9日，董事會批准在股票回購計劃中增加公司普通股的數量，最多可增加3,372,399股，使股票回購計劃下的剩餘授權達到3,539,861股，約佔公司當時已發行普通股的10%。

2022年10月12日，董事會批准將股票回購計劃中的公司普通股數量增加至多4,300,000股，使股票回購計劃下的剩餘授權達到6,183,601股，約佔公司當時已發行普通股的18%。該股票回購計劃沒有終止日期。

自股票回購計劃開始至2023年12月31日，公司共回購4,748,361股股份，總成本約7,420萬美元，包括佣金和費用在內，加權平均價為每股15.63美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司共回購了1072,789股普通股，總成本約為940萬美元，其中包括佣金和費用，加權平均價為每股8.79美元。自2023年12月31日至2024年2月23日，公司總共回購了3327.73億股，總成本約為280萬美元，包括佣金和費用，加權平均價為每股8.35億美元。

影響公司經營業績和財務狀況的因素

各種行業和經濟因素可能會影響我們的經營業績和財務狀況。這些因素包括：

此外，與我們業務相關的各種因素也可能影響我們的經營業績和財務狀況。這些因素包括：

經營成果

以下是本公司截至2023年12月31日止年度的經營業績，與截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的經營業績比較。

淨虧損-摘要

截至2023年12月31日的年度淨虧損為3920萬美元，或每股虧損0.89美元。截至2022年12月31日的財年淨虧損為2.585億美元，合每股6.90美元。截至2021年12月31日的年度淨虧損為6,480萬美元，或每股虧損2.67美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的淨虧損構成見下表：

公認會計原則與非公認會計原則的對賬

除了根據GAAP公佈的結果外，我們下面討論的經營結果還包括某些非GAAP財務信息，包括“不包括已實現和未實現的收益和損失的淨收益”、“經濟利息支出”、“經濟淨利息收入”、“利息收入--包括溢價攤銷/貼現增值”和“平均RMBS收益率--包括溢價攤銷/貼現增值。”

不包括已實現和未實現損益的淨收益

我們已選擇在公允價值選項下對我們的代理RMBS進行核算。根據公允價值期權持有的證券按估計公允價值入賬，公允價值變動在全面收益(虧損)表中記為未實現損益。

此外，我們沒有將我們用於對衝目的的衍生金融工具指定為會計目的的對衝，而是出於經濟對衝的目的持有它們。這些工具的公允價值變動在公司的全面收益(虧損)表中單獨列示，不計入利息支出。因此，就財務報告而言，利息開支及資金成本不受衍生工具價值波動的影響。

公佈不包括已實現和未實現損益的淨收益使管理層能夠：(I)隔離公司一段時間內的淨利息收入和其他費用，不進行所有公允價值調整，以及(Ii)評估我們的資金和對衝策略對我們的資本分配決策和我們的資產分配業績的有效性。我們的融資和對衝策略、資本配置和資產選擇是我們風險管理戰略不可或缺的一部分，因此對我們投資組合的管理至關重要。我們相信，不包括已實現和未實現收益的淨收益的列報對投資者是有用的，因為它提供了一種手段，將我們的運營結果與沒有選擇相同會計處理的同行進行比較。我們列報的不包括已實現和未實現損益的淨收益可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，其他公司可能使用不同的計算方法。因此，不包括已實現和未實現損益的淨收益不應被視為替代我們的GAAP淨收益(虧損)，作為衡量我們的財務業績或根據GAAP衡量我們的流動性的任何指標。下表是根據公認會計原則確定的淨收益(虧損)與不包括已實現和未實現損益的淨收益的對賬。以下是公司截至2023年、2022年和2021年12月31日的經營業績。

在2023年之前，我們一直在全面收益(虧損)表中將與我們的衍生工具相關的某些費用計入“直接REIT運營費用”。從2023年開始，我們將這些費用計入“衍生工具和套期保值工具的收益(虧損)”。我們對前期金額進行了重新分類，以符合當前的列報方式。下表列出了2022年和2021年每個季度重新分類的影響。

經濟利息支出與經濟淨利息收入

我們使用衍生品和其他對衝工具，特別是聯邦基金、SOFR和美國國債期貨合約、美國國債空頭頭寸、利率上限、利率掉期和掉期，在利率上升的環境下對衝回購協議的部分利率風險。

我們沒有選擇將我們持有的衍生品資產指定為對衝會計處理。這些工具的公允價值變動在我們的全面收益(虧損)表中單獨列示，不包括在利息支出中。因此，就財務報告而言，利息開支及資金成本不受衍生工具價值波動的影響。

為了計算經濟淨利息收入和與資金成本衡量相關的比率，GAAP利息支出已進行調整，以反映公司使用的某些衍生工具的已實現和未實現收益或虧損，特別是與所述每個時期有關的聯邦基金、SOFR和國債期貨以及利率掉期和掉期。我們認為，就這些衍生工具的損益所呈現的期間調整我們的利息支出，並不能準確反映我們在這些期間的經濟利息支出。原因是，這些衍生品工具可能涵蓋未來的時期，而不僅僅是當前時期。該工具的任何已實現或未實現的收益或損失反映了該工具的市場價值因適用於該工具所涵蓋期限的基礎利率的變化而引起的變化，而不僅僅是本期。就呈列的每個期間而言，我們已綜合各自期間已存在的衍生金融工具的影響與借款的實際利息開支，以反映適用期間的經濟利息開支總額。利息支出，包括當期衍生工具的影響，稱為經濟利息支出。淨利息收入在計算中計入當期衍生工具的影響時，稱為經濟淨利息收入。本列報包括本報告所述期間內有效的所有合同的損益，涵蓋本期和今後各期。

我們不時投資於TBA，這是以預先確定的價格、面額、發行人、息票和約定的未來日期規定的到期日購買或出售代理RMBS的遠期合同。將在合同中交付的具體機構RMBS直到結算日期前不久才知道。在結算前，我們可以選擇通過進行美元滾動交易，將這些證券的結算轉移到較晚的日期。遠期結算日買入或賣出的代理RMBS的定價通常低於當月結算的等值證券。因此，遠期購買機構RMBS和美元滾動交易代表了一種表外融資形式。這些TBA作為衍生品入賬，並通過損益表按市價計價。就下文的討論而言，TBA的收益或虧損與其他衍生工具合約的收益或虧損一起計入，不計入利息收入。

我們認為，除了根據公認會計原則編制的各自金額外，經濟利息支出和經濟利息淨收入還提供了有意義的信息以供考慮。非GAAP衡量標準幫助管理層評估其財務狀況和業績，而不受某些交易和GAAP調整的影響，這些交易和GAAP調整不一定表明我們目前的投資組合或業務。在我們的全面收益(虧損)表中列報的衍生工具的未實現收益或虧損不一定代表我們最終將實現的總利率支出。這是因為隨着未來利率的上升或下降，我們最終實現的收益或損失可能與截至報告日期確認的未實現收益或損失不同，這些收益或損失將影響我們未來的總利率支出。

我們對套期保值策略的經濟價值的表述存在重大侷限性。首先，其他市場參與者計算經濟利息支出和經濟淨利息收入的方式可能與我們計算它們的方式不同。其次，雖然我們認為上述對衝策略的經濟價值計算有助於展示我們的財務狀況和業績，但作為一種分析工具，它的用處可能有限。因此，我們的投資戰略的經濟價值不應孤立地看待，也不能替代按照公認會計原則計算的利息支出和淨利息收入。

下表顯示了與我們的衍生工具相關的每個時期的利息支出調整，以及根據GAAP計算的截至2023年、2023年、2022年和2021年的年度以及2023年、2022年和2021年期間每個季度的損益，以及收益錶行項目衍生工具的收益(虧損)。

下表列出了上文討論的衍生品費用重新分類對2022年和2021年每個季度的影響。