正如 於 2023 年 10 月 25 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-_________

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-1

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

EASTSIDE DISTILLING, INC.

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

Geoffrey Gwin，首席執行官

東北亞皆老街 2321 號，D 單元

波特蘭， 俄勒岡州 97211

971-888-4264

（地址， 包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號，

註冊人的主要行政辦公室和訴訟服務代理人的姓名）

將 副本複製到：

羅伯特 布蘭特爾，Esq。

但丁大道 181 號

塔克霍， 紐約州 10707-3042

電話： 917-513-5701

電子郵件： rbrantl21@gmail.com

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據經修訂的1933年 證券法第415條，在本表格上註冊的 任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框：

如果 根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊更多證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 條行事的日期 生效 (a)，可以決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 10 月 25 日

轉售 招股説明書

EASTSIDE DISTILLING, INC.

454,117 股普通股，面值為 0.0001 美元

我們 註冊了454,117股普通股，供本招股説明書（“轉售 發行”）中指定的賣出股東轉售。賣出股東可以不時在公開市場（按現行市場價格） 或協商交易中出售這些股票。我們不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “EAST”。2023年10月24日，我們普通股報告的收盤價 為1.36美元。

購買 我們的普通股涉及重大風險。在做出投資普通股的決定之前，請查看本招股説明書第3頁中題為 “風險因素” 的 部分，以及2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第12頁開頭的題為 “風險因素” 的部分 。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 11 月 __ 日

目錄

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您應僅依賴本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的 信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書和合並文件中包含的 不同的信息或代表 Eastside Distilling, Inc. 作出任何陳述。您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。

本 招股説明書是僅在 合法的情況下和司法管轄區出售本招股説明書提供的證券的提議。

無論本招股説明書 的交付日期或這些證券的任何銷售日期如何，本招股説明書中的 信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自本招股説明書 發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書和以引用方式納入的文件中其他地方包含的某些信息。在 投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和相關附註， ，尤其是第3頁開頭的 “風險因素” 下描述的風險，並以引用方式納入了公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及10-Q表的 季度報告截至2023年6月30日的六個月已於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交。

本招股説明書中所有提及 “我們”、“我們”、“公司” 或類似術語的 均指東區蒸餾有限公司。除非另有説明，否則 “財政年度” 一詞是指我們截至12月 31日的財政年度。除非另有説明，否則 “普通股” 一詞是指公司普通股。

概述

Eastside Distilling, Inc.（以下簡稱 “公司”、“Eastside Distilling”、“我們” 或 “我們的”， 見下文）於2004年根據內華達州法律註冊成立。2014 年 12 月，我們將公司名稱改為 Eastside Distilling, Inc. ，以反映我們對東區蒸餾有限責任公司的收購。我們分三個部門運營。我們的精釀罐裝+印刷（“Craft C+P”） 部門為華盛頓州和俄勒岡州的精釀飲料行業提供數字罐頭印刷和罐裝服務。除了 移動代包服務外，我們還在俄勒岡州波特蘭的單一固定地點提供代包服務。我們的烈酒部門在美國 30 個州以知名品牌製造、 混合物、瓶裝、銷售和銷售各種酒精飲料。我們在美國僱用了 49 名員工 。

策略

Craft C+P 主要為精釀啤酒、蘋果酒和康普茶飲料領域提供服務。Craft C+P向客户提供數字罐頭印刷和代包服務 服務，並在華盛頓州的西雅圖和斯波坎以及俄勒岡州的波特蘭運營13條移動線路。我們的烈酒品牌涵蓋多個 酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龍舌蘭酒。我們通過 開放州向分銷商和控制州的經紀人批發我們的產品。

細分市場

Craft 罐裝 + 印刷：數碼罐頭印刷

2022年4月，我們啟動了創新的數字罐頭印刷設施的運營，這使我們能夠定製設計四種尺寸的流行的 鋁製飲料罐。這種靈活性允許定製限量發行、年份、合作伙伴關係和特別活動的圖形。 這項新技術收購使Craft C+P能夠為各種規模的罐裝項目尋求直接印刷 的精釀飲料生產商提供定製和靈活性。我們的印刷設施年生產能力超過2000萬罐。

Craft 罐裝 + 印刷：聯合包裝設施

我們在2022年收購了端到端生產設施，這使我們能夠在俄勒岡州波特蘭為非酒精 罐裝飲料（包括CBD蘇打水）提供代加工服務。我們目前是當地 CBD 和健康水生產商的罐頭印刷和代包裝服務的獨家提供商。

Craft 罐裝 + 打印：移動罐裝

我們的 移動罐頭業務在華盛頓州和俄勒岡州設有分支機構。我們使用廣泛的專有和數據驅動的質量控制措施 和強大的就地清洗程序，以便為我們的客户提供最佳的包裝服務。我們非常自豪能夠使用我們的服務來提供行業一流的質量和品牌，從而幫助 當地飲料生產商擴大其分銷範圍。

烈酒

自 2014 年以來，我們開發或收購了許多獲獎烈酒，同時不斷髮展以滿足與蓬勃發展的精釀和優質飲料貿易相關的對優質產品和服務不斷增長的需求 。我們的作品集包括原創作品，例如 quercus garryana桶裝的 伯恩賽德威士忌家族、波特蘭土豆伏特加、Hue-Hue 咖啡朗姆酒和阿蘇尼亞龍舌蘭酒。

公司 信息

我們行政辦公室的 地址是俄勒岡州波特蘭市東北亞皆老街 2321 號 D 單元 97211。那裏的電話號碼是 971-888-4262。 我們網站的網址是 www.eastsidestilling.com。我們網站上的信息未納入本招股説明書， 也不是本招股説明書的一部分。

本次發行的摘要

風險 因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書 和以引用方式納入的文件中的所有信息。特別是，您應考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的 風險，以及下文列出的其他風險。如果這些風險中的任何一個真正得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都可能受到嚴重損害。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

在我們提交2022年10-K表年度報告之後，出現了下文討論的另外兩個風險。

賣出股東擁有C系列優先股的股份，隨着時間的推移，這些股票可以轉換為1,838,000股普通股， 這可能會壓低我們普通股的市場價格。

2023年9月29日，公司向賣方股東 發行了296,722股普通股和20萬股C系列優先股，以換取賣方股東的四名成員取消公司擁有的651萬美元債務。20萬股C系列優先股可以轉換為總計1,838,000股的Eastside Distilling普通股；但是， 只有在轉換完成後，賣出股東 及其關聯公司擁有的普通股低於已發行普通股總額的9.9％的情況下才能轉換。因此，由於賣出股東及其附屬公司 目前擁有已發行普通股的19.9％，因此賣出股東無法轉換任何C系列股票。但是，如果將來， 賣出股東出售普通股並將其已發行普通股的所有權減少到9.9％以下， 將能夠不時轉換其C系列優先股並出售普通股。隨着時間的推移，如此大量 股進入市場的可能性可能會對我們普通股的市場價格產生抑制作用。

如果 公司繼續錄得淨虧損，其普通股可能會從納斯達克撤出。

2023年4月5日，納斯達克股票市場上市資格部門的工作人員通知東區蒸餾公司，其 違反了繼續在納斯達克上市的東區普通股的要求。具體而言，納斯達克上市 規則5550 (b) (1) 要求上市公司的股東權益必須超過250萬美元。截至2022年12月31日，Eastside Distilling的股東權益赤字為1,516,000美元。隨後，截至2023年6月30日，公司股東 的股權赤字已降至美元（4,038,000美元）。2023年6月8日，工作人員建議東區蒸餾公司，該公司必須在2023年9月30日之前將其股東 股權增加至250萬美元，否則該公司的普通股將從納斯達克撤出。

在 完成與截至2023年9月30日的季度報告相關的程序的前提下，我們的管理層認為， 上述風險因素中提到的債務換股權以及公司管理層採取的其他行動， 使公司截至2023年9月30日的股東權益超過250萬美元。儘管如此，如果Eastside Distilling 繼續無利可圖，其股東權益可能會再次跌破繼續上市的要求， 可能導致我們的普通股從納斯達克轉移到場外交易市場的設施中。許多機構投資者不會向未在納斯達克或交易所上市的公司提供 融資。因此，將我們的普通股從納斯達克 退市將使我們在業務需要時更難獲得股票融資。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含與我們的業務 相關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於我們的信念以及我們做出的假設或我們目前獲得的信息。這些陳述 反映了我們當前對未來事件的看法和假設，受風險和不確定性的影響。前瞻性陳述 通常用諸如 “相信”、“期望”、“估計”、“預測”、“打算”、 “項目” 之類的詞語和類似的表述或詞語來識別，這些詞語本質上指的是未來事件。在某些情況下，您還可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“預測”、 “潛在” 或 “繼續” 等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別 前瞻性陳述。這些陳述僅是 的預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括前面標題為 “風險因素” 的部分 中的風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績 或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

這些 前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。儘管我們認為前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平或成就。除非適用的 法律（包括美國證券法）有要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾傳播任何前瞻性陳述的任何更新 或修訂以反映我們對此的預期的任何變化或使這些 陳述與實際業績保持一致。

使用 的收益

我們 不會從出售本招股説明書所涵蓋的普通股（如果有）中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股 的所有淨收益將歸賣出股東所有。參見下文描述的 “出售股東” 和 “分配計劃 ”。

出售 股東

本 招股説明書涉及下述賣方股東發售和出售最多454,117股普通股。 賣出股東目前是所發行296,722股股票的記錄所有者。它可以通過轉換其擁有的C系列優先股的 股來獲得剩餘的157,395股。

賣方股東及其成員均未在Eastside Distilling擔任過任何職位或職務。在過去三年中，除了以下四名賣方股東成員的以下 債權人關係外，賣方股東或 其成員在過去三年內均未與我們或我們的任何關聯公司有任何其他實質性關係：

下表 列出了賣出股東的姓名、截至2023年10月25日賣出股東 實益擁有的普通股數量、根據本招股説明書可能發行的股票數量，以及本次發行後賣出股東將擁有的股票數量和類別百分比 。賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份 。請參閲 “分配計劃”。我們不會從出售 股東出售普通股中獲得任何收益。

根據管理C系列優先股的指定證書，C系列優先股可由賣出股東 兑換，但僅限於由此可發行的普通股數量以及賣出股東及其關聯公司擁有的普通股數量 （但不包括標的未轉換的B系列優先股 或未行使的期權、認股權證或可轉換證券的普通股股數) 將不超過當時已發行普通股的9.99％ 根據1934年《證券交易法》第13（d）條。因此，表中 列出的出售股東在發行前實益擁有的普通股數量超過了其 由於擁有C系列優先股而在任何給定時間可以實益擁有的普通股數量。

除表腳註中列出的 外，表中提到的人對顯示為實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

“發行後的受益所有權” 列假定出售所有已發行的股份。“百分比” 列是基於截至2023年10月25日已發行的1,550,105股普通股計算得出的 。

分配計劃

我們 正在註冊普通股，以允許賣出股東在本招股説明書發佈之日後不時 轉售普通股。我們不會收到賣出股東出售 普通股的任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

賣出股東可以不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人以實益方式出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東 將負責承保折扣或佣金或代理佣金。

賣出股東及其任何質押人、受讓人、受讓人和利益繼承人可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或在 私人交易中出售 其任何或全部股份。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售其證券時可以使用以下 方法中的任何一種或多種：

賣出股東也可以根據《證券法》第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售其證券。 無法保證賣出股東會出售根據 註冊聲明註冊的部分或全部普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。

如果 賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易， 此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從 出售股東那裏獲得佣金，或者從他們可能擔任代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（br} 針對特定承銷商、經紀交易商或代理人的哪些折扣、優惠或佣金可能超過其中 所涉交易類型的慣例）。賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商 參與銷售。在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易 ，經紀交易商反過來可以在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空。 賣出股東還可以賣空普通股並交付本招股説明書所涵蓋的普通股以平倉 空頭頭寸，前提是賣空是在註冊聲明宣佈生效之後進行的，並且與賣空相關的本招股説明書 副本已交付。賣出股東還可以向經紀交易商 貸款或質押普通股，而經紀交易商 反過來又可以出售此類股票。

賣出股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部股份或認股權證的擔保權益， 如果其未履行附擔保債務，質押人或有擔保方可根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的修正案不時 發行和出售證券 1933 年《證券 法》的規定修訂了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售 本招股説明書下的股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股 ，在這種情況下，就 招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

一旦 我們收到賣出股東的書面通知，告知我們 已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷出售證券，或經紀商 或交易商的購買達成任何實質性安排，必要時將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 每位此類出售股東和參與的經紀交易商的姓名，（ii）所涉及的股票數量，（iii） 的價格將出售哪些此類股票，（iv）向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如適用 ），（v）該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以引用 方式列出或納入的信息，以及（vi）與交易相關的其他事實。此外，在賣方 書面通知我們，受贈人或質押人打算出售本招股説明書中包含的500多股普通股後，如果適用的證券法要求，將提交本招股説明書 的補充文件。

按照《證券法》的定義， 賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折****r}。可歸因於證券出售 的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用（如果有）將由賣出股東和/或買方支付。在進行普通股 股的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出所發行普通股 股的總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金、 和其他構成賣出股東補償的條款以及任何折扣、佣金或讓步允許或重新允許 或向經紀交易商付款。賣出股東已向公司陳述並保證，其在賣出股東的正常業務過程中收購了受本註冊聲明約束 的證券，在購買 此類證券時，此類賣出股東沒有直接或間接與任何人就分銷任何 此類證券達成任何協議或諒解。

根據某些州的 證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格 出售，或者存在註冊或資格豁免，並且賣出股東和公司 遵守了此類豁免，否則不得出售普通股。

我們 已告知賣出股東，美國證券交易委員會認為，它不得使用在本註冊聲明 中註冊的股票來彌補在美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效之日之前的普通股賣空。如果 賣出股東使用本招股説明書進行任何普通股的出售，則將受《證券法》的招股説明書交付要求 的約束。賣出股東將負責遵守《證券法》和 交易法的適用條款以及據此頒佈的規章制度，包括但不限於適用於本註冊聲明下與轉售股票有關的 股東的M條例，這可能會限制賣出股東和任何其他參與者購買 和出售任何普通股的時機。第M條例還可能限制 任何參與普通股分配的人蔘與普通股的 做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何 個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們 將支付與股票註冊有關的所有費用和開支，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用 ；但是，賣出股東將支付所有承保 折扣和銷售佣金（如果有）。公司不會從出售股票中獲得任何收益。我們已同意賠償 賣方股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

一旦 根據本招股説明書構成的註冊聲明出售，普通股通常將不受限制 ，並且有資格立即在我們關聯公司以外的其他人手中轉售。

專家們

Eastside Distilling, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的 合併財務報表已由獨立註冊的公共 會計師事務所M&K CPA、PLLC進行了審計，審計範圍和期限均以引用方式納入其報告所述的範圍和期限。合併財務報表 是根據作為審計和 會計專家的M&K CPA、PLLC授權提交的此類報告以引用方式納入的。

法律 問題

紐約塔卡霍的 Esq. 的羅伯特·布蘭特爾已經轉嫁了本招股説明書中發行的454,117股普通股的 的有效性。

披露 委員會在賠償問題上的立場

就允許我們的董事、高級職員 或控制我們的人員對經修訂的1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反了該法案中表述的公共政策，因此不可執行。

在哪裏可以找到更多信息

根據1933年《證券法》，我們正在S-1表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，本招股説明書 是該聲明的一部分，涵蓋本招股説明書中發行的證券。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書省略了註冊聲明中列出的某些 信息、證物、時間表和承諾。有關我們的 公司和本次發行中證券的更多信息，請您參閲註冊聲明，包括所有證物和時間表。

SEC 維護着一個互聯網站點，其中包含 以電子方式向 SEC 提交的有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站可以在以下網址找到 http://www.sec.gov。在該網站上，您可以查看 本招股説明書所包含的註冊聲明以及公司向美國證券交易委員會提交的所有其他文件。

公司維護着一個網址為 https://www.eastsidedistilling.com 的網站。在以電子方式向 向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在公司網站上免費訪問我們的10-K表年度報告，10-Q表中的季度報告 ，8-K表的最新報告以及根據《交易法》 第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他報告。

以引用方式納入某些信息

SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。引用 中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本 招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（當前報告 或根據表格8—K第2.02項或第7.01項提供的部分報告除外）：

在本次發行終止之前，我們隨後根據1934年《證券交易法》（經修訂的 ）（在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有 報告和其他文件，包括 我們在首次註冊聲明發布之日之後和生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件 的註冊聲明，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入 招股説明書，自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過書面或致電 以下地址或電話號碼來獲取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Eastside Distilling, Inc.

東北亞皆老街 2321 號，D 單元

波特蘭， 俄勒岡州 97211

971-888-4264

收件人： 祕書

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送文件中的證物 。

材質 變更

自2022年12月31日以來，公司事務沒有發生任何重大變化， 在根據《交易法》提交的10-Q表格或8-K表格中沒有描述 。

* * * * *

第二部分

招股説明書中不需要信息

其他 發行和分銷費用

下表列出了與在此註冊的證券的發行和分銷相關的費用。所有 此類費用將由註冊人承擔。

董事和高級職員的賠償

根據內華達州法律、經修訂的經修訂和重述的公司章程（“章程”）、 以及經修訂的經修訂和重述的章程，我們的 高級職員和董事將獲得某些責任的賠償。

根據我們的條款 ，對於任何曾經或現在或可能成為任何受威脅、 待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查，我們都必須賠償任何人，因為該人現在或過去或已經同意成為我們公司的董事或高級管理人員或應我們的要求任職另一個實體或企業的董事或高級職員 ，或者由於據稱以該身份或任何其他身份採取或不採取行動而採取或不採取行動 在擔任董事或高級管理人員期間，在適用法律允許的最大範圍內，應對該人 在該類訴訟、訴訟或程序（包括任何上訴）中實際和合理產生的任何和所有損失、責任和費用，包括律師費、費用、判決、罰款和和解金額。這種賠償權不排除此類董事或高級管理人員可能擁有或此後獲得的任何 其他權利，應繼續適用於已停止擔任董事 或高級管理人員的任何人，並應為該人的繼承人、近親、遺囑執行人、管理人和法定代表人提供保險。

我們的 章程規定，我們應在內華達州法律允許的最大範圍內，對曾經或現在或可能成為任何威脅、 待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）當事方或以其他方式參與的公司的每位董事 或高級職員進行賠償，使他們免受損害且在不限 的情況下，包括由公司提起的訴訟或訴訟），理由是該人是或曾經是 公司的董事或高級職員，或應公司要求以任何身份擔任另一家公司或任何合夥企業、合夥企業、合夥企業、有限責任公司、信託或其他企業的董事、高級職員、 員工、代理人、合夥人、成員、經理或信託人，或以任何其他身份任職。此類賠償應針對該人與此類訴訟、 訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的所有費用（包括律師費 費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司 最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的刑事訴訟或訴訟有理由相信該人的 行為是非法的。如果最終裁決確定 任何此類董事或高級職員的行為或不作為涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為，並且對 的訴訟原因具有重要意義，或者該董事或高級管理人員以股東身份產生的任何費用，則不得向該董事或高級管理人員作出此類賠償。我們的章程 還規定，此類董事和高級管理人員的費用必須由公司支付（或通過公司維持的保險或公司制定的其他 財務安排）支付，並且在最終處置此類訴訟、 訴訟或訴訟之前，在收到該董事或高級管理人員或其代表的償還款項的承諾後，如果最終由 決定具有司法管轄權的法院，該人無權獲得公司的賠償。根據我們的章程，對董事和高級管理人員的任何賠償 均應為該人各自的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

《內華達州修訂法規》第 78.7502 條允許公司賠償公司 的現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求該人以這種身份任職的其他實體或企業， 過去或現在是或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟的當事方的 ，或針對包括律師費、判決、罰款和 支付的金額在內的費用提起訴訟， 提起的訴訟除外如果該人 (i) 根據《內華達州修訂法規》第 78.138 條不承擔責任，或者 (ii) 本着誠意，以 該人有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式 行事，且在刑事 行動或訴訟中沒有合理的行為，則因該人以這種身份服務而產生的實際和合理的和解支出 有理由相信該人的行為是非法的。但是，對於由 提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，不得對具有司法管轄權的法院在用盡所有上訴後裁定 向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項提供賠償，除非且僅限於該法院已提起訴訟或提起訴訟，或者 其他有管轄權的法院在申請中裁定，鑑於本案的所有情況，該人公平 併合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

《內華達州修訂法規》第 78.751 條允許《內華達州修訂法規》第 78.7502 條規定的任何自由裁量賠償， 除非法院下令或公司根據《內華達州修訂法規》向董事或高級管理人員提出， 只有在確定對董事、高級管理人員進行賠償後，在每個具體案件中獲得授權後才能由公司提供 br} 僱員或代理人在這種情況下是適當的。此類決定必須 (1) 由股東作出，(2) 由董事會 通過由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票作出，(3) 如果由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數的多數投票 ，則由獨立法律顧問在 書面意見中作出，或 (4) 如果無法獲得由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數， 請獨立法律顧問在書面意見中提出。

我們 維持一份責任保險單，涵蓋我們公司董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的行為或不作為提出的索賠 而產生的某些責任。

近期 未註冊證券的銷售

以下 列出了自2020年10月1日以來公司所有未註冊證券銷售的信息：

2021年4月19日，公司以300萬美元的現金收購價向Bigger Capital Fund LP和第二區資本基金有限責任公司出售了兩張150萬美元的可轉換期票和兩份普通股購買權證。根據1933年《證券法》第4（2）條，證券的出售無需註冊 ，因為不涉及公開發行。 交易中沒有承銷商參與。

2021年5月12日，公司以30萬美元的現金收購價向Bigger Capital Fund LP和第二區資本基金有限責任公司出售了兩張15萬美元的可轉換期票和兩份普通股購買權證。根據1933年《證券法》第4（2）條 ，證券的出售免於註冊，因為不涉及公開發行。沒有承銷商參與這筆交易。

2021年7月30日，公司向Bigger Capital Fund LP和第二區資本基金有限責任公司 發行了購買90萬股普通股的認股權證，以換取他們行使購買90萬股股票的認股權證。根據1933年《證券法》第4（2）條 ，證券的出售免於註冊，因為不涉及公開發行。沒有承銷商參與這筆交易。

2021年10月26日，公司以250萬美元現金向火山湖私人有限公司出售了250萬股B系列優先股。根據1933年《證券法》第4（2）條，證券的出售 免於註冊，因為不涉及公開發行。 交易中沒有承銷商。

附錄 和財務報表附表

(a) 展品：

隨附的附錄索引中列出的 證物作為本註冊聲明的一部分歸檔（除非另有説明）。

承諾

下面簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可以 反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中變更 “申報 費用表的計算” 或 “計算方法” 中規定的最高總髮行價格有效註冊聲明中的 “註冊費” 表（如適用）。

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改； 但是，前提是，如果註冊人根據經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告 中包含的生效後修正案中要求包含的信息，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 項 不適用，這些報告以引用方式納入註冊中聲明，或者包含在 根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分，依據 第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供所需信息 根據1933年《證券法》第10（a）條，自此類招股説明書生效後首次使用之日或 第一份證券銷售合約簽訂之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書中描述的發行。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。 但是，提供了，對於在 生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中做出的任何聲明，或在註冊聲明或 招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明 的一部分或在生效前不久在任何此類文件中作出日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配 時任何購買者的責任，下簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明 首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方式，只要向買方出售或出售證券 該買家通過以下任何通信方式，以下簽名的註冊人將成為 的賣家買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工 福利計劃的年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員 福利計劃的年度報告，均以引用方式納入註冊聲明中的 應被視為與其中提供的證券以及 發行此類證券有關的新註冊聲明屆時應被視為初次 善意 為此提供。

(7) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。 如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，是否將受該問題的最終裁決 管轄。

(8) 那個：

(i) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第 430A 條在作為本註冊聲明的 一部分提交的招股説明書表格中遺漏的、註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書中包含的信息應被視為本次註冊的一部分聲明截至宣佈 生效之時。

(ii) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書 形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時在 發行此類證券應被視為首次真誠發行。

下面簽名的 註冊人特此承諾：

也就是説， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正均應被視為與本文所發行證券有關的新註冊 聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於2023年10月25日在俄勒岡州波特蘭市代表其簽署經修訂的註冊聲明 ，並經正式授權。

授權書

通過這些禮物瞭解 所有人，簽名如下所示的每一個人均構成並任命傑弗裏·格温的 真實合法的律師和代理人，以我的名義和代表我作為董事或高級管理人員採取一切行動和事情， 以下述身份為我和我的名義執行任何和所有文書，上述律師和代理人可能認為有必要 或建議使上述公司能夠遵守經修訂的1933年《證券法》以及任何規則、法規和要求 美國證券交易委員會關於本註冊聲明的條款，具體包括但不限於 以我們的名義和以下身份代表我們或我們中的任何人簽署的權力和權限、本註冊聲明的任何和所有修正案（包括 生效後的修正案）、本註冊聲明中招股説明書的任何及所有補充文件、 或根據規則提交後生效的任何相關注冊聲明 462 (b) 根據經修訂的 1933年《證券法》；以及我們特此批准並確認上述律師和代理人根據本協議應做或促成的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

附錄 索引