羅技國際組織法規 SA 1.管理原則本組織規章（以下簡稱 “條例”）是根據公司章程第17條通過的。它們管理組織、投票程序以及公司以下機構的權力和職責：-董事會（“董事會”）-董事會主席-首席執行官-集團管理團隊 2。董事會 2.1 組織董事會至少由三名成員組成，實行自治（主席除外，主席由股東大會選出）。董事會成員經選舉產生，任期1年，可****，但須遵守下文第2.8條規定的年齡和任期限制。在遵守治理原則的獨立性要求的前提下，公司或其任何集團公司的員工可以成為董事會成員，前提是這些人不因其作為董事會成員和員工的活動而獲得報酬。在普通股東大會之後的第一次會議上，董事會任命一名或兩名副主席（如果有）、一名首席獨立董事（如果有）和一名祕書。一方面是主席或副主席，另一方面，首席獨立董事的職責可以累積起來。祕書不是必須是董事會成員或股東。主席、副主席和首席獨立董事的任期與其被任命為董事會成員的任期相匹配。這些人可以無限期地連任各自的職位，但須遵守下文第2.8條規定的年齡和任期限制。

2.2 會議、會議召開和議程董事會會議可根據公司業務需要隨時由主席召開。也可以應任何一位董事的要求召集董事會。此類請求以書面形式（包括但不限於通過電子郵件）向主席提出，其中包括召開董事會會議的理由。在收到此類請求後，主席應立即召集董事會。必要時，首席獨立董事也可以召集董事會。在適當的情況下，符合納斯達克股票市場規章制度獨立性要求的董事應在執行會議上舉行會議，但每年至少舉行四次會議。此類會議可與董事會會議同時安排。召開董事會會議的通知應提及會議的日期、時間和地點以及議程。與即將舉行的會議有關的文件應合理地提前交付。除緊急情況外，只有徵求了理事會所有成員的意見，才能就議程中未提及的項目通過決議。董事會由主席主持，如果他或她缺席，則由副主席主持，如果副主席缺席，則由首席獨立董事或其他董事會成員主持。獨立董事會議由主席（如果獨立）或首席獨立董事主持。董事會會議可通過視頻會議、電話會議或類似通信設備有效舉行。2.3 出席法定人數、投票、會議記錄 2.3.1 投票當董事會的大多數在任成員親自出席或通過視頻或電話會議或類似通信設備參加，允許所有參與會議的人都能聽到對方的意見時，即構成董事會的法定人數。在召開的會議上，不應要求董事會的法定人數僅用於記錄與資本變動的確定以及與之相關的公司章程修正案。董事會經出席會議的簡單多數成員批准後作出決議。如果出現平局，主席有決定性的一票。2

在起草向股東大會提出的選舉或罷免獨立審計師的建議時，董事會應適當考慮根據下文第2.4.3條設立的審計委員會的建議。董事會的決議可以通過書面同意（包括通過電子郵件或類似的電子或數字方式）作出，前提是沒有成員在收到擬議決議後的兩 (2) 個日曆日內要求在面對面會議上進行討論。如果決議獲得董事會大多數成員的批准，則以書面同意的形式通過。如果出現平局，主席有決定性的一票。2.3.2 會議紀要董事會的討論和決議在會議記錄中列出，由主席和祕書籤署。董事會的每位成員都會收到一份會議記錄的副本。以書面同意方式通過的決議必須包含在董事會下次會議的會議記錄中。每次會議的會議記錄必須在董事會下次會議上獲得批准。2.4 權力歸屬 2.4.1 董事會授權董事會將公司的整個管理層委託給首席執行官領導的集團管理團隊，除非法律、公司章程或本條例有不同的規定。2.4.2 董事會未授權的權力董事會隨時行使公司的高級管理和監督。它發佈有關業務政策的指令，並定期向自己通報公司的業績。特別是, 董事會擁有以下不可轉讓和不可剝奪的權力和職責:1.它最終監督首席執行官和集團管理團隊併發布必要的指導方針；這包括戰略目標的確定、資源分配和公司政策；2.它決定了組織結構；3

3.它確立了會計和財務控制原則以及財務計劃；4.它任命和解僱首席執行官和集團管理團隊成員，並就其簽署權作出決定；它任命和解僱內部審計職能負責人；5.它對負責企業管理的人員進行最終監督，以確保他們的活動符合法律、公司章程、內部規章和所發出的指示；6.它監督年度報告的編寫，籌備股東大會並執行其決定；7.在出現過度負債（技術性破產）的情況下，它會通知法院；8.它通過關於支付未全額實收股份的決議（《公司法》第634a條）；9.它發佈了《瑞士聯邦金融市場基礎設施法》第132條第1款規定的報告，該報告闡述了董事會對公開收購要約的立場；以及第108條。它負責制定公司的薪酬報告、非財務事項報告和公司供應鏈中適用的盡職調查報告。董事會保留就以下目標自行解決問題的權力：a) 其成員的簽署權（如果有）；b) 批准首席執行官提交的預算；c) 批准未包含在批准預算中的任何類型的投資或收購；前提是管理層可以不時請求授權未經董事會批准進行總額為1,000萬美元的投資和/或收購，但管理層有義務定期進行投資對此類交易進行仔細審查並提交向董事會提交此類審查的結果；d) 批准收購和出售公司房地產以及公司房地產的擔保權益；e) 批准批准批准預算中未明確列出的超過1,000,000美元的支出。2.4.3 特別委員會薪酬委員會成員由股東大會從董事會成員中單獨選出。此外，董事會在其隊伍中包括以下三個負責具體問題的委員會：4

a) 審計委員會 b) 提名和治理委員會 c) 技術和創新委員會，除非適用委員會的章程中另有規定，否則這四個委員會的建議將提交董事會批准。根據法律和公司章程，董事會應為每個委員會發布章程，界定其屬性和權力，並應任命每個委員會的主席。2.5 知情權和諮詢權董事會每位成員都有權獲得有關公司整個業務的信息。會議期間，董事會每位成員可要求其他成員以及受委託管理的人員提供信息。在會議以外，董事會每位成員可要求受託管理人員提供有關工作過程的信息，經主席授權，可要求提供有關具體業務問題的信息。在履行職責所必需的範圍內，董事會每位成員均可要求主席審查賬簿和檔案。如果主席拒絕提供信息、聽證會或磋商的請求，則由董事會決定。2.5.1 報告在每次會議上，首席執行官必須向董事會通報時事的發展和重要事件。特殊事件應在儘可能短的時間內以書面形式（包括通過電子郵件或類似方式）通知董事會成員。2.6 簽署權主席和有權代表公司的董事會成員應擁有：a. 集體簽名權，與其他獲授權簽署的人一起行使，或 b. 個人簽名權，在這種情況下，他們的行為需要獲得另一名授權簽署人的事先批准。5

代表公司簽署的文件不需要董事會成員的簽名。在商業登記處註冊的任何兩名公司授權官員，包括董事會成員，均可代表公司執行文件。此外，公司其他官員可以根據董事會授予的有限授權書代表公司與授權官員一起執行某些類別的文件。2.7 自由裁量權、保密董事會每位成員對委託給他的文件負責。每位成員都有義務對他或她在行使董事職位期間注意到的事實對第三方保密。2.8 年齡和任期限制除非董事會批准特定的例外情況，否則任何董事會成員在年滿70歲後都不得尋求連任。同樣的年齡限制適用於合併子公司的董事會。除非董事會批准了特定的例外情況，否則任何董事會成員在董事會以非僱員身份在董事會任職12年後均不得尋求連任。在董事任期內達到上述年齡或任期限制的董事會成員可以繼續擔任董事直至其任期屆滿。2.9 年度審查董事會應至少每年審查一次自己的結構、流程和績效，包括本規章的充分性。獨立董事應評估其與執行董事的關係與合作是否充分，以及其專業或個人狀況的任何變化對其獨立董事職位的影響。2.10 薪酬根據股東大會的權力，董事會根據薪酬委員會的建議確定其非僱員成員的薪酬。董事會僱員的薪酬由薪酬委員會決定。6

3.董事會主席在緊急情況下，董事會主席有權自行作出本應屬於董事會職權範圍的決定，前提是根據上文第2.3.1條以書面同意方式作出的決議是不可能或不切實際的。董事會主席以這種方式做出的決定應立即以書面形式（包括但不限於電子郵件）通知董事會其他成員，並須經董事會在下次會議上批准或以書面同意的形式予以批准。4.首席執行官 4.1 一般責任在適用公司章程第 17 條和遵守上述第 2.4 條的前提下，董事會將整個業務管理委託給首席執行官領導的集團管理團隊，首席執行官無需成為董事會成員。首席執行官全職擔任這一職務。他或她在集團管理團隊的支持下開展業務。他或她組織集團管理團隊並主持其會議。4.2 詳細職責清單首席執行官特別具有以下職責和特權：-制定和實施短期和中期戰略和計劃；-制定初步和最終預算以提交董事會批准；-編制公司的初步財務報表和年度報告以提交董事會批准並隨後提交給股東；-僱用，解僱和晉升員工，集團管理團隊成員和內部審計職能負責人除外；-在懷疑集團管理團隊成員違反職責的情況下，立即採取措施保護公司的利益，包括將集團管理團隊的相關成員停職。在這種情況下，董事會必須在合理的時間內就此事做出決定；-執行董事會做出的決定；-定期向董事會主席報告業務的演變情況；7

-為董事會做出的決定準備支持文件；-就集團管理團隊提請其注意的問題做出決定；-在董事會的監督下保留公司的股票登記冊。4.3 報告方式首席執行官向董事會報告。4.4 薪酬根據股東大會的權力，薪酬委員會決定首席執行官的薪酬，包括工資和獎金。5.集團管理團隊 5.1 任命、解僱、薪酬董事會任命和解僱集團管理團隊成員。5.2 角色和責任集團管理團隊成員的角色和責任載於集團管理團隊每位成員的職務描述。5.3 從屬關係集團管理團隊的成員直接隸屬於首席執行官。他們隨時向他或她通報業務的總體發展以及影響公司的事件。內部審計職能負責人直接隸屬於審計委員會。5.4 薪酬根據股東大會的權力，薪酬委員會決定集團管理團隊成員的薪酬，包括工資和獎金。根據股東大會的權力，審計委員會決定內部審計職能負責人的薪酬，包括工資和獎金。審計委員會可將這一責任委託給其主席。8

6。禁止向董事和高級管理人員貸款公司不得直接或間接地向集團管理團隊的任何成員或董事會成員提供或維持信貸、安排信貸延期或以個人貸款的形式續訂信貸延期。7.最後條款 7.1 生效本規章應在董事會批准後生效。7.2 修正案應主席的要求，必須對本條例進行審查，並視情況每年或根據公司業務要求定期更新。自 1996 年 4 月 24 日起通過，並於 1999 年 6 月 28 日、2003 年 10 月 14 日、2004 年 4 月 8 日、2006 年 6 月 15 日、2008 年 6 月 17 日、2013 年 9 月 5 日、2015 年 3 月 25 日、2016 年 6 月 29 日、2018 年 12 月 6 日、2020 年 12 月 2 日進行了修訂 2022 年 1 月的那一天和 2023 年 9 月 13 日。瑞士洛桑温迪·貝克爾薩曼莎·哈內特董事會主席祕書 9