foxf-20230929
假的2023Q3000142492912 月 29 日P2Y00014249292022-12-312023-09-2900014249292023-10-26xbrli: 股票00014249292023-09-29iso421:USD00014249292022-12-30iso421:USDxbrli: 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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月29日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _____ 到 _____ 的過渡期內
委員會檔案編號： 001-36040
福克斯工廠控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華26-1647258
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
2055 Sugarloaf Circle，300 套房, 德盧斯GA30097
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(831) 274-6500
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元FOXF納斯達克股票市場有限責任公司
（納斯達克全球精選市場）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐新興成長型公司☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
截至 2023 年 10 月 26 日，有 42,380,934註冊人已發行普通股的股份。

1

福克斯工廠控股公司
表格 10-Q
目錄
 
頁面
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表
截至2023年9月29日和2022年12月30日的未經審計的簡明合併資產負債表
3
截至2023年9月29日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併收益表
4
截至2023年9月29日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合收益表
5
截至2023年9月29日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併股東權益報表
6
截至2023年9月29日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表
8
未經審計的簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第 4 項。
控制和程序
32
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
33
第 1A 項。
風險因素
34
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
56
第 3 項。
優先證券違約
56
第 4 項。
礦山安全披露
56
第 5 項。
其他信息
56
第 6 項。
展品
57
簽名
58

2
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
福克斯工廠控股公司
簡明合併資產負債表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
截至 截至截至
2023年9月29日2022年12月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$90,631 $145,250 
應收賬款（扣除備抵金）1,374和 $443分別於 2023 年 9 月 29 日和 2022 年 12 月 30 日）
149,989 200,440 
庫存341,209 350,620 
預付費和其他流動資產155,394 101,364 
流動資產總額737,223 797,674 
財產、廠房和設備，淨額211,142 202,215 
租賃使用權資產64,133 48,096 
遞延所得税資產57,256 57,339 
善意386,139 323,978 
無形資產，淨值207,659 178,980 
其他資產10,806 10,054 
總資產$1,674,358 $1,618,336 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$88,476 $131,160 
應計費用103,201 127,729 
流動負債總額191,677 258,889 
信用額度190,000 200,000 
其他負債51,378 38,061 
負債總額433,055 496,950 
承諾和意外開支（請參閲 附註8——承付款和意外開支)
股東權益
優先股，$0.001面值 — 10,000授權和 不截至 2023 年 9 月 29 日和 2022 年 12 月 30 日已發行或流通的股份
— — 
普通股，$0.001面值 — 90,000授權; 43,270已發行的股票和 42,380截至2023年9月29日的未繳款項； 43,160已發行的股票和 42,270截至2022年12月30日的未繳款項
42 42 
額外的實收資本364,118 356,239 
庫存股票，按成本計算； 890截至2023年9月29日和2022年12月30日的普通股
(13,754)(13,754)
累計其他綜合收益10,025 14,782 
留存收益880,872 764,077 
股東權益總額1,241,303 1,121,386 
負債和股東權益總額$1,674,358 $1,618,336 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3
目錄
福克斯工廠控股公司
簡明合併損益表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計） 
在結束的三個月裏在結束的九個月裏
2023年9月29日2022年9月30日2023年9月29日2022年9月30日
淨銷售額$331,117 $409,168 $1,131,683 $1,193,850 
銷售成本223,890 271,901 759,132 793,379 
毛利107,227 137,267 372,551 400,471 
運營費用：
一般和行政25,710 29,171 89,692 83,182 
銷售和營銷24,439 23,508 74,664 70,272 
研究和開發8,904 13,955 39,374 40,811 
已購無形資產的攤銷6,809 5,271 19,982 16,214 
運營費用總額65,862 71,905 223,712 210,479 
運營收入41,365 65,362 148,839 189,992 
利息支出3,466 2,667 11,405 6,341 
其他（收入）支出，淨額(878)(1,441)(318)3,067 
所得税前收入38,777 64,136 137,752 180,584 
所得税準備金3,484 13,365 20,957 28,265 
淨收入$35,293 $50,771 $116,795 $152,319 
每股收益：
基本$0.83 $1.20 $2.76 $3.61 
稀釋$0.83 $1.20 $2.75 $3.59 
用於計算每股收益的加權平均股數：
基本42,395 42,281 42,350 42,215 
稀釋42,510 42,387 42,497 42,374 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4
目錄
福克斯工廠控股公司
簡明綜合收益表
（以千計）
（未經審計） 
在結束的三個月裏在結束的九個月裏
2023年9月29日2022年9月30日2023年9月29日2022年9月30日
淨收入$35,293 $50,771 $116,795 $152,319 
其他綜合（虧損）收入
扣除税收影響後的利率互換(281)2,563 (2,219)9,296 
外幣折算調整(2,423)(4,091)(2,538)(7,847)
其他綜合（虧損）收入(2,704)(1,528)(4,757)1,449 
綜合收入$32,589 $49,243 $112,038 $153,768 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5
目錄
福克斯工廠控股公司
股東權益簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
普通股財政部額外的實收資本累計其他綜合收益留存收益
股東總數’公正
股份金額股份金額
餘額——2021 年 12 月 31 日43,010 $42 890 $(13,754)$344,119 $4,876 $558,799 $894,082 
根據股權補償計劃發行普通股，扣除為預扣所得税而回購的股份29 — — — (820)— — (820)
股票薪酬支出— — — — 3,029 — — 3,029 
其他綜合收入— — — — — 4,743 — 4,743 
淨收入— — — — — — 48,050 48,050 
餘額-2022年4月1日43,039 $42 890 $(13,754)$346,328 $9,619 $606,849 $949,084 
根據股權補償計劃發行普通股，扣除為預扣所得税而回購的股份114 — — — (2,950)— — (2,950)
股票薪酬支出— — — — 4,061 — — 4,061 
其他綜合損失— — — — — (1,766)— (1,766)
淨收入— — — — — — 53,498 53,498 
餘額-2022年7月1日43,153 $42 890 $(13,754)$347,439 $7,853 $660,347 $1,001,927 
根據股權補償計劃發行普通股，扣除為預扣所得税而回購的股份4 — — — (325)— — (325)
股票薪酬支出— — — — 4,289 — — 4,289 
其他綜合損失— — — — — (1,528)— (1,528)
淨收入— — — — — — 50,771 50,771 
餘額——2022年9月30日43,157 $42 890 $(13,754)$351,403 $6,325 $711,118 $1,055,134 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6
目錄
普通股財政部額外的實收資本累計其他綜合收益留存收益股東權益總額
股份金額股份金額
餘額-2022年12月30日43,160 $42 890 $(13,754)$356,239 $14,782 $764,077 $1,121,386 
根據股權補償計劃發行普通股，扣除為預扣所得税而回購的股份33 — — — (2,155)— — (2,155)
股票薪酬支出— — — — 5,701 — — 5,701 
其他綜合損失— — — — — (2,452)— (2,452)
淨收入— — — — — — 41,767 41,767 
餘額——2023 年 3 月 31 日43,193 $42 890 $(13,754)$359,785 $12,330 $805,844 $1,164,247 
根據股權補償計劃發行普通股，扣除為預扣所得税而回購的股份51 — — — (3,063)— — (3,063)
股票薪酬支出— — — — 4,483 — — 4,483 
其他綜合收入— — — — — 399 — 399 
淨收入— — — — — — 39,735 39,735 
餘額——2023 年 6 月 30 日43,244 $42 890 $(13,754)$361,205 $12,729 $845,579 $1,205,801 
根據股權補償計劃發行普通股，扣除為預扣所得税而回購的股份26 — — — (945)— — (945)
股票薪酬支出— — — — 3,858 — — 3,858 
其他綜合損失— — — — — (2,704)— (2,704)
淨收入— — — — — — 35,293 35,293 
餘額-2023 年 9 月 29 日43,270 $42 890 $(13,754)$364,118 $10,025 $880,872 $1,241,303 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


7
目錄
福克斯工廠控股公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
在結束的九個月裏
2023年9月29日2022年9月30日
經營活動：
淨收入$116,795 $152,319 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷43,519 36,813 
基於股票的薪酬14,042 11,379 
貸款費用的攤銷679 860 
註銷未攤銷的貸款發放費— 1,927 
先前掉期結算的遞延收益的攤銷(3,189)(2,113)
庫存攤銷公允價值上升9,903 — 
處置財產和設備的收益— (1,845)
遞延税(512)(12,515)
扣除收購影響後的運營資產和負債的變化：
應收賬款53,299 (59,976)
庫存24,317 (84,834)
所得税(20,384)4,171 
預付費和其他資產(53,130)(55,000)
應付賬款(51,389)43,439 
應計費用和其他負債(7,265)22,410 
經營活動提供的淨現金126,685 57,035 
投資活動：
收購業務，扣除獲得的現金(130,918)— 
收購其他資產，扣除所購現金(2,432)— 
購買財產和設備(32,048)(35,559)
出售財產和設備的收益— 3,180 
用於投資活動的淨現金(165,398)(32,379)
融資活動：
來自信貸額度的收益210,000 582,356 
通過信用額度付款(220,000)(259,336)
償還定期債務— (382,500)
購買非控股權益的分期付款— (2,700)
從股票補償計劃中回購，淨額(6,163)(4,094)
終止互換協議的收益— 12,270 
用於融資活動的淨現金(16,163)(54,004)
匯率變動對現金和現金等價物的影響257 2,799 
現金和現金等價物的變化(54,619)(26,549)
現金和現金等價物——期初145,250 179,686 
現金和現金等價物——期末$90,631 $153,137 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

8
目錄
福克斯工廠控股公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
在結束的九個月裏
補充現金流信息：2023年9月29日2022年9月30日
在此期間支付的現金用於：
所得税$42,017 $36,487 
扣除資本化利息的利息14,608 6,649 
租賃負債計量中包含的金額10,026 7,807 
非現金經營活動：
為換取租賃義務而獲得的使用權資產 (1)$28,812 $11,966 
非現金投資和融資活動：
資本支出包含在應付賬款中$756 $1,698 
(1) 包括在美利堅合眾國 “美國” 簽訂的新租約。
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


9
目錄
福克斯工廠控股公司
簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
（未經審計)
1. 業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要- Fox Factory Holding Corp.（以下簡稱 “公司”）為全球客户設計、設計、製造和銷售性能決定性的產品和系統。我們的高端品牌、性能定義產品和系統主要用於自行車（“自行車”）、並排車輛（“並排”）、具有和不具有越野能力的公路車輛、越野車輛和卡車、全地形車（“ATV”）、雪地摩托以及特種車輛和應用。我們的一些產品是專門為一些領先的自行車和動力汽車原始設備製造商（“OEM”）設計和銷售的，而另一些則通過全球經銷商和分銷商網絡分銷給消費者。
除非另有説明或上下文另有要求，否則在本10-Q表格中，“公司”、“福克斯”、“福克斯工廠”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “我們的” 是指福克斯工廠控股公司及其運營子公司。
演示基礎- 隨附的簡明合併財務報表未經審計。這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國（“美國” 或 “美國”）普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。因此，這些中期簡明合併財務報表應與2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的公司10-K表年度報告中包含的截至2022年12月30日的財年經審計的合併財務報表一起閲讀。管理層認為，未經審計的中期簡明合併財務報表反映了所有正常和經常性的調整，這些調整是公允列報中期財務業績所必需的。任何季度的經營業績都不一定代表整個財年的業績。
財政年度日曆- 該公司的財政年度日曆為52-53周。對於2023年和2022年，公司的財政年度將分別於2023年12月29日和2022年12月30日結束或已經結束。截至2023年12月29日和2022年12月30日的十二個月期間將包括或已經包括52周。截至2023年9月29日和2022年9月30日的三個月和九個月分別包括13周和26周。
合併原則-這些簡明的合併財務報表包括公司及其子公司。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。
重要會計政策摘要-我們在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月30日財年的10-K表年度報告中描述的重大會計政策沒有任何變化，這些變化對我們的簡明合併財務報表和相關附註產生了重大影響。
收入確認-收入來自向全球客户銷售決定性能的產品和系統。該公司定義性能的產品和系統是提高動力車輛和自行車性能的解決方案。動力車輛包括並排的、具有越野能力的公路車輛、越野車和卡車、全地形車、雪地摩托、特種車輛和應用以及摩托車。
收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。公司通過將產品的控制權移交給客户來履行履約義務時確認收入，通常是在發貨時。合同通常採用採購訂單的形式，受標準條款和條件的約束。對於較大的原始設備製造商，公司也可以簽訂主協議。銷售税和其他類似税收不包括在收入中。改裝套餐產生的收入通常不包括車輛底盤，因為公司不是這種安排的主體，汽車經銷商直接從原始設備製造商那裏購買底盤。公司必須為經銷商直接從原始設備製造商購買的某些車輛底盤存入押金，但是，當底盤出售給最終客户時，這筆押金將退還。
根據管理層對歷史趨勢的評估和對未來業績的預測，通常在記錄相關銷售的期間提供折扣、回扣、銷售激勵、退貨和其他調整的準備金。

10
目錄
福克斯工廠控股公司
簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
（未經審計)
細分市場-該公司已確定其擁有單一的運營和可報告細分市場：性能決定產品的製造、銷售和服務。公司將運營部門視為公司的組成部分，其中有單獨的財務信息，公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期評估這些信息。公司的首席運營決策者是首席執行官。首席執行幹事審查合併提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。
估算值的使用- 按照公認會計原則編制公司簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計數是基於截至財務報表之日的可用信息；因此，實際結果可能不同於管理層的估計。
改敍 -我們在附註2——截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入中對前一時期的某些金額進行了重新分類，以符合我們本期的列報。改敍未對淨收入或其他主要財務報表細列項目產生任何影響。
某些重大風險和不確定性-公司面臨製造業驅動型市場中常見的風險，包括但不限於競爭力、對關鍵人員的依賴、客户對其產品的需求、成功保護其專有技術、遵守政府法規以及在需要時無法獲得額外融資的可能性。
公允價值計量和金融工具- 財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則編纂（“ASC”）820《公允價值衡量和披露》，要求根據可用投入的層次結構按公允價值記錄或披露資產和負債的估值，如下所示：
級別1：活躍市場的未經調整的報價，在計量日可以獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價；
第二級：活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同資產和負債的報價，或基本上在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入；以及
第 3 級：需要對公允價值衡量具有重要意義且不可觀察（即由很少或根本沒有市場活動支持）的投入的價格或估值技術。
由於其短期性質，公司金融工具，包括現金、應收賬款、應計負債和信貸額度的賬面金額接近其公允價值。
最近的會計公告
2022年9月，財務會計準則委員會發布了2022-04年會計準則更新（“ASU”），《負債——供應商融資計劃》（副主題405）：供應商融資計劃義務披露。根據亞利桑那州立大學 2022-04 年，供應商融資計劃的買方必須披露足夠的信息，以使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、該期間的活動、不同時期的變化以及潛在規模。該指南在2022年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。這些修正將追溯適用於列報資產負債表的每個期間，但前滾信息的披露除外，後者將適用。公司在2023年第一季度視情況通過了中期披露要求，並將在我們的2023年10-K表年度報告中採用年度披露要求，但年度展期除外。公司預計將在我們的2024年10-K表年度報告中採用年度展期要求。請參閲內的 “保釋池安排” 部分 附註8——承付款和意外開支瞭解本次收養的更多詳情。

11
目錄
福克斯工廠控股公司
簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
（未經審計)
2. 收入
在2023財年第二季度，公司將其動力車輛集團重組為動力汽車集團和售後市場應用組，以更好地與公司終端客户保持一致，並進一步關注產品開發。新的動力車輛集團包括向越野和動力運動原裝設備製造商的銷售，以及直接向經銷商和分銷商銷售減震器的售後業務。售後市場應用組由售後業務組成，為汽車和動力運動愛好者提供定製的車輛減震器、調校、懸架、升降套件、改裝以及車輪和輪胎解決方案。 所有上期金額均已重算，以符合本期列報方式。 下表彙總了按產品組劃分的淨銷售總額：
在結束的三個月裏在結束的九個月裏
2023年9月29日2022年9月30日2023年9月29日2022年9月30日
動力車輛組$123,076 $109,467 $405,519 $299,831 
售後市場應用組136,039 125,729 430,391 372,504 
專業體育小組72,002 173,972 295,773 521,515 
淨銷售總額$331,117 $409,168 $1,131,683 $1,193,850 

下表彙總了按銷售渠道劃分的總淨銷售額：
在結束的三個月裏在結束的九個月裏
2023年9月29日2022年9月30日2023年9月29日2022年9月30日
OEM $155,632 $238,078 $570,550 $662,453 
售後市場175,485 171,090 561,133 531,397 
淨銷售總額$331,117 $409,168 $1,131,683 $1,193,850 

下表彙總了按客户地理位置產生的總淨銷售額：
在結束的三個月裏在結束的九個月裏
2023年9月29日2022年9月30日2023年9月29日2022年9月30日
北美$268,703 $255,424 $864,612 $746,566 
歐洲31,958 82,299 147,082 242,373 
亞洲25,540 66,875 104,399 188,704 
世界其他地區4,916 4,570 15,590 16,207 
淨銷售總額$331,117 $409,168 $1,131,683 $1,193,850 


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（以千計，每股數據除外）
（未經審計)
3. 庫存
庫存包括以下內容：
2023年9月29日2022年12月30日
原材料$234,049 $247,441 
在處理中工作10,346 9,959 
成品96,814 93,220 
總庫存$341,209 $350,620 

4. 預付賬和其他流動資產
預付賬款和其他流動資產包括以下內容：
2023年9月29日2022年12月30日
預付底盤押金$119,666 $74,013 
預付款和預付合同22,786 13,598 
其他流動資產12,942 13,753 
總計$155,394 $101,364 

5. 不動產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備，淨額包括以下各項：
2023年9月29日2022年12月30日
機械和製造設備$138,047 $122,748 
建築和建築物改進76,097 73,594 
內部使用的計算機軟件32,956 30,290 
信息系統、辦公設備和傢俱24,924 21,655 
租賃權改進24,415 20,078 
運輸設備14,683 12,450 
土地和土地改善14,538 14,493 
不動產、廠房和設備共計325,660 295,308 
減去：累計折舊和攤銷(114,518)(93,093)
不動產、廠房和設備總額，淨額$211,142 $202,215 

公司按地理位置劃分的長期資產如下：
2023年9月29日2022年12月30日
美國$172,938 $166,544 
國際38,204 35,671 
長期資產總額$211,142 $202,215 


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簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
（未經審計)
6. 應計費用
應計費用包括以下內容：
2023年9月29日2022年12月30日
工資和相關費用$23,424 $38,193 
應繳所得税20,290 40,701 
質保20,041 17,071 
租賃負債的流動部分12,815 10,314 
應計銷售返利12,608 8,693 
其他應計費用14,023 12,757 
總計$103,201 $127,729 
公司通常為產品提供一年、兩年或三年的有限保修，保修期從：（i）對於OEM銷售，從授權的OEM購買自行車或動力車輛的日期，該產品作為原始設備安裝在所購買的自行車或動力車輛上；（ii）對於售後市場銷售，從授權經銷商處購買產品的日期；或（iii）如果是改裝銷售，向最終客户零售的日期。 與保修相關的活動如下：
在結束的三個月裏在結束的九個月裏
2023年9月29日2022年9月30日2023年9月29日2022年9月30日
起始保修責任$19,751 $16,088 $17,071 $15,510 
按銷售成本收費4,152 2,812 12,763 8,261 
收購時假定的保修的公允價值— — 100 — 
產生的成本(3,862)(2,659)(9,893)(7,530)
終止保修責任$20,041 $16,241 $20,041 $16,241 
*保修責任的所有變更均在正常業務範圍內進行。
7. 債務
先前的信貸額度
2019年6月，公司與美國銀行和其他指定貸款機構簽訂了信貸額度，該額度定期進行修改、重述和/或修訂。該信貸額度於2020年3月11日進行了修訂和重報，並於2020年6月19日和2021年6月11日進一步修訂（經修訂的 “先前信貸額度”）。先前信貸額度（於2022年4月5日終止，取而代之的是2022年信貸額度（如下所述）），將於2025年3月11日到期，並提供借款能力為美元的優先擔保循環信貸額度250,000還有一筆$的定期貸款400,000。定期貸款需按季度分期付款。
2022年信貸額度
2022年4月5日，公司與富國銀行、全國協會和其他指定貸款機構簽訂了新的信貸協議（“2022年信貸額度”），同時全額償還並終止了先前信貸額度。2022年信貸額度將於2027年4月5日到期，提供總額不超過美元的循環貸款、swingline貸款和信用證650,000.
2022年4月5日，公司借入了美元475,000根據2022年信貸額度，該額度用於償還先前信貸額度下的所有未清款項，也用於一般公司用途。2022年信貸額度下的未來預付款將用於為公司的營運資金、資本支出和其他一般公司用途融資。在先前未支付的範圍內，2022年信貸額度下的所有未清金額均應在到期日到期並支付。

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（以千計，每股數據除外）
（未經審計)
該公司支付了 $1,980與2022年信貸額度相關的債務發行成本，這些費用分配給信貸額度，並在貸款期限內按直線分期攤銷。此外，該公司有 $4,473與先前信貸額度相關的剩餘未攤銷債務發行成本。公司花費了美元1,927剩餘未攤銷的債務發行成本和分配的美元2,546到2022年信貸額度。
公司可以在其期限內根據2022年信貸額度借款、預付和再借入本金。2022年信貸額度下的預付款可以是調整後的定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）貸款或基準利率貸款。SOFR利率循環貸款按每個利息期的未償本金收取利息，年利率等於此類計算的定期SOFR加上 0.10% 加上利潤，範圍介於 1.00% 至 2.00%。基準利率循環貸款按其未償本金計息，年利率等於 (i) 聯邦基金利率加上最高值 0.50%，（ii）貸款機構不時公開宣佈為 “最優惠利率” 的當天的有效利率，以及（iii）一個月期限的調整後定期SOFR利率 1.00％，視其中規定的利率下限而定，加上利潤率範圍為 0.00% 至 1.00%。截至2023年9月29日，一個月的SOFR和三個月的SOFR利率為 5.32% 和 5.27分別為％。截至2023年9月29日，我們的未償借款的加權平均利率為 5.31%.
2022年信貸額度由公司幾乎所有的資產擔保，限制了公司支付某些款項和進行某些交易的能力，並要求公司滿足慣常的財務比率。截至2023年9月29日，該公司遵守了契約。
下表彙總了2022年信貸額度下的信貸額度：
2023年9月29日2022年12月30日
未繳款額$190,000 $200,000 
可用借款容量460,000 450,000 
總借款能力$650,000 $650,000 
2021年6月11日，公司簽訂了互換協議（“2021年互換協議”），以獲得更優惠的利率並管理利率風險敞口。2022年4月5日，公司終止了其2021年互換協議，並簽訂了新的利率互換協議（“2022年互換協議”）。通過2022年互換協議，公司對衝了與美元相關的利息支付中現金流的可變性100,000其浮動利率債務。請參閲 附註9-衍生工具和套期保值瞭解2022年互換協議的更多細節。


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（以千計，每股數據除外）
（未經審計)
8. 承付款和或有開支
賠償協議- 在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供範圍和條款不同的賠償，包括但不限於因違反此類協議、本公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，公司已與董事和某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，除其他外，這將要求公司賠償他們因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任。儘管無法肯定地預測這些事項的結果，但公司認為根據賠償安排提出的任何索賠的結果不會對公司的經營業績、財務狀況或流動性產生重大影響。
法律訴訟 -公司不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。儘管根據目前獲得的信息，公司無法保證任何此類法律訴訟的結果，但管理層認為，任何未決事項的最終解決，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
保釋池安排- 該公司與包括通用汽車（“GM”）、福特汽車公司（“福特”）和克萊斯勒在內的多家OEM合作伙伴建立了關係，以購買卡車底盤。對於克萊斯勒底盤，公司在將底盤轉移到公司辦公場所時支付現金押金，並將底盤記錄在簡明的合併資產負債表上的預付賬款和其他流動資產中，直到底盤移交給經銷商客户的平面圖，然後將現金押金退還給公司。對於通用汽車和福特，該公司已與原始設備製造商簽訂了平面圖融資協議。公司獲得底盤分配，並根據卡車在公司場所停留的時間長短按卡車的分配價值支付利息費用。保釋是指通用汽車和福特向公司轉讓底盤的非所有權，在車輛出售給授權經銷商或授權將車輛歸還給製造商後終止。該公司不為購買通用汽車和福特底盤支付現金押金，因此不確認與這些底盤相關的資產或負債。在簡明合併現金流量表中，向製造商關聯金融公司支付的利息被歸類為經營活動。
截至2023年9月29日和2022年12月30日，該公司已使用美元21,228和 $2,634最大值為 $43,600和 $26,200分別佔福特底盤分配額和美元11,259和 $67,149分別在最大值為 $ 中100,000通用汽車的底盤分配。該公司產生了美元740和 $4,310在截至2023年9月29日的三個月和九個月中，分別與手頭底盤相關的利息支出。
其他承諾- 2017年11月30日，該公司通過FF US Holding Corp. 收購了Flagship, Inc. d/b/a Tuscany的資產，並向Flagship, Inc.發行了FF US Holding Corp. 20％的權益。與Flagship, Inc.簽訂的股東協議為該公司提供了收購剩餘股權的看漲期權（“看漲期權”） 20從2019年11月30日到2024年11月30日的任何時候，FF US Holding Corp. 的百分比，其價值接近公允市場價值。2020年7月22日，公司行使了看漲期權，根據與Flagship, Inc.簽訂的股票購買協議，公司購買了剩餘的看漲期權 20美元利息的百分比24,975以股票和現金的組合支付。從2020年7月到2022年7月，現金部分以季度分期付款方式結算，金額為美元6,556, $4,550和 $2,700分別在 2020 年、2021 年和 2022 年。公司支付了 $900和 $2,700分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。截至2023年9月29日，該公司沒有剩餘負債。的股票部分 136從 2021 年 1 月到 2022 年 7 月，股票每季度從託管中解凍。該公司發佈了 19和 58分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中的股票份額。截至2023年9月29日，該公司沒有剩餘的股票可供發行。看漲期權的行使實際上取消了Flagship, Inc.持有的看跌期權。


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（以千計，每股數據除外）
（未經審計)
9. 衍生品和套期保值
公司面臨與其持續業務運營相關的某些風險。使用衍生工具管理的主要風險是利率風險。該公司利用利率互換通過將部分浮動利率債務轉換為固定利率基準來限制其利率風險敞口，從而減少利率變動對未來利息支出的影響。利率互換涉及在協議有效期內收到浮動利率金額，以換取基於SOFR的固定利率利息，而無需交換基礎本金。
截至2023年9月29日和2022年12月30日，該公司的利率互換合約如下：
2023年9月29日2022年12月30日
生效日期終止日期名義金額AOCI的未實現收益AOCI的未實現收益
2020年9月2日2021年6月11日$200,000$125 $189 
2021年7月2日2022年4月5日$200,0006,055 9,180 
2022年4月5日2027年4月5日$100,0006,497 5,087 
總計 $12,677 $14,456 
2021年6月11日，公司終止了其現有的互換協議（“2020年互換協議”），並簽訂了名義金額為美元的利率互換協議（“2021年互換協議”）200,000。2022年4月5日，公司終止了其2021年互換協議，並簽訂了名義金額為美元的新利率互換協議（“2022年互換協議”）100,000。終止的2020年和2021年互換協議導致未實現的收益為美元324和 $12,270分別在終止之日，這筆款項將繼續計入累計的其他綜合收益，並在相關債務工具的期限內分期攤成收益。
2022年互換協議的到期日為2027年4月5日，並與三個月的期限SOFR（定義見2022年互換協議）掛鈎。2022年互換協議符合ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）下的現金流對衝標準，並記入簡明合併資產負債表中的其他資產或其他負債。請參閲 附註10——公允價值計量和金融工具以獲取有關確定公允價值的更多信息。未實現的税後收益或虧損將計入累計的其他綜合收益，即權益的一部分，當預測的交易影響收益時，預計將在簡明合併損益表中重新歸類為利息支出。根據ASC 815的要求，將使用定量回歸分析每季度評估利率互換合約的有效性。
截至2023年9月29日的三個月和九個月中，與在其他綜合收益中確認的指定為現金流套期保值的衍生工具的有效部分相關的扣除税款的損益為虧損美元281和 $2,219分別是；在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，收益為美元2,563和 $9,296，分別地。
在接下來的十二個月中，公司預計將確認美元7,167$ 的12,677與利率互換合約相關的累計其他綜合收益中包含的未實現收益。


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（以千計，每股數據除外）
（未經審計)
10. 公允價值計量和金融工具
下表顯示了截至以下時期公司按公允價值定期計量的資產和負債的層次結構：
2023年9月29日2022年12月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
利率互換$— $6,497 $— $6,497 $— $5,087 $— $5,087 
按公允價值計量的總資產$— $6,497 $— $6,497 $— $5,087 $— $5,087 
在截至2023年9月29日的三個月和九個月期間，公允價值層次結構的1級、2級和3級類別之間沒有資產或負債的轉移。
2021年6月11日，公司簽訂了2021年互換協議，以降低與其浮動利率債務利率變動相關的現金流風險。2022年4月5日，公司終止了其2021年互換協議，並簽訂了2022年互換協議。請參閲 附註9-衍生工具和套期保值瞭解協議的更多細節。根據ASC 815，利率互換合約在簡明合併資產負債表上被確認為資產或負債，並按公允價值計量。公允價值是使用二級輸入計算的。


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11. 股東權益
股權激勵計劃
下表彙總了隨附的簡明合併損益表中股票薪酬的分配：
在結束的三個月裏在結束的九個月裏
2023年9月29日2022年9月30日2023年9月29日2022年9月30日
銷售成本$330 $292 $903 $701 
銷售和營銷418 227 1,096 680 
研究和開發331 215 834 705 
一般和行政2,779 3,555 11,209 9,293 
總計$3,858 $4,289 $14,042 $11,379 

下表彙總了截至2023年9月29日的九個月中公司未歸屬限制性股票單位（“RSU”）的活動：
未歸屬的限制性股票
已發行股票數量加權平均撥款日期公允價值
截至 2022 年 12 月 30 日未歸屬297 $87.05 
已授予129 $111.11 
已取消(26)$86.29 
既得(139)$83.85 
2023 年 9 月 29 日未歸屬261 $111.00 
截至 2023 年 9 月 29 日，該公司擁有大約 $19,744與限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬支出，這筆費用將在剩餘的加權平均歸屬期內確認，大約為 1.92年份。
在截至2023年9月29日的九個月中，公司向某些高管發行了代表未來可能發行的股票的績效股票單位（“PSU”）。發行基於公司的業績，超過 3年度業績期，衡量某些指標，包括投資資本回報率和自由現金流。PSU僅在績效期內實現適用的績效目標後才歸屬，並且，根據績效目標的實際實現情況，受贈方的收入可能介於兩者之間 0% 和 200目標 PSU 的百分比。PSU的公允價值是根據授予之日的股票價格計算的，前提是績效目標將實現。

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下表彙總了截至2023年9月29日的九個月中公司未歸屬PSU的活動：
未歸屬的 PSU
已發行股票數量加權平均撥款日期公允價值
截至 2022 年 12 月 30 日未歸屬48 $126.69 
已授予44 $115.70 
已取消(9)$119.93 
2023 年 9 月 29 日未歸屬83 $139.95 
每個時期確認的股票薪酬支出取決於我們根據某些業績條件的實現對最終歸屬股票數量的估計。未來未歸屬績效獎勵的股票薪酬支出最高可能達到美元10,960假設成就達到最高等級。未確認的股票薪酬支出預計將在加權平均時間內確認 1.70年份。

12. 所得税
在結束的三個月裏在結束的九個月裏
2023年9月29日2022年9月30日2023年9月29日2022年9月30日
所得税準備金$3,484 $13,365 $20,957 $28,265 
有效税率9.0 %20.8 %15.2 %15.7 %
在截至2023年9月29日的三個月中，公司的有效税率之間的差額為 9.0% 和 21% 的聯邦法定税率是由於受益於與多個時期相關的美國研發税收抵免以及較低的外國衍生無形收入税率。這些福利被其他不可扣除的費用和州税部分抵消。
在截至2023年9月29日的九個月中，公司的有效税率與21％的聯邦法定税率之間的差異主要是由於外國衍生無形收入的税率降低，以及受益於與多個時期相關的美國研發税收抵免。這些福利被其他不可扣除的費用和州税部分抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中，公司的有效税率之間的差額為 20.8％和21％的聯邦法定税率主要源於外國衍生的無形收入的較低税率，但部分被預扣税和州税所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，公司的有效税率與21％的聯邦法定税率之間的差異主要是由於外國衍生無形收入的税率降低，以及美國財政部和國税局於2022年1月4日發佈的最終美國税收法規的影響。這些法規限制了可抵免美國所得税的新產生的外國税收金額，這導致公司發放了針對外國税收抵免的估值補貼，因為公司能夠使用以前預留的外國税收抵免結轉額。預扣税和州税部分抵消了這些福利。
我們預計任何正在進行的所得税審計的結果不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。


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（未經審計)
13. 關聯方交易
2020年7月22日，根據與Flagship, Inc. 簽訂的股票購買協議，公司購買了剩餘股份 20FF 美國控股公司按美元計算的百分比利息24,975以股票和現金的組合支付。現金部分以截至2022年7月的季度分期付款結算。請參閲 附註8——承付款和意外開支瞭解本協議的更多詳情。

14. 收購
2023年2月17日，公司與CWH Holdco, LLC（“CWH”）、CWH Blocker Corp.（“Blocker”）、Thompson Street Capital Partners V, L.P. 以及CWH的另一位成員簽訂了證券購買協議，購買了Blocker的所有已發行股權，隨後Blocker收購了CWH的所有未償股權。CWH 是 Custom Wheel House, LLC（“Custom Wheel House”）的母公司。Custom Wheel House是高性能車輪、高性能越野輪胎和配件的設計師、營銷商和分銷商，包括頂級旗艦品牌Method Race Wheels。該公司認為，此次收購將補充其改裝業務，並將有助於擴大其產品供應。此次收購由公司現有的2022年信貸額度融資。此次收購於2023年3月3日完成，並計為業務合併。
Custom Wheel House的收購價格已根據截至2023年3月3日的估計相應公允價值初步分配給收購的資產和承擔的負債，超額收購價格分配給商譽。公司的估值是初步的，有待公司對遞延税的驗證。公司預計將在收購的商品名稱、客户關係和核心技術資產的預期使用壽命範圍內攤銷 二和 七年。收購的商譽代表了Custom Wheel House和公司合併業務的價值，預計將部分扣除用於税收目的。在截至2023年9月29日的九個月中，公司更新了收購價格分配，並記錄了對淨資產的調整745，確定了美元的無形資產4,337，以及美元的商譽5,082. 公司將收購價格分配給收購的有形和無形資產淨額以及承擔的負債如下：
收購對價
現金對價$130,918 
收盤時的總對價$130,918 
公允市場價值
庫存$23,266 
其他流動資產4,243 
不動產、廠房和設備3,529 
租賃使用權資產4,718 
無形資產48,663 
善意62,000 
收購的總資產146,419 
應付賬款和應計費用10,783 
租賃負債的流動部分1,694 
租賃負債3,024 
承擔的負債總額15,501 
購買價格分配$130,918 

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福克斯工廠控股公司
簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
（未經審計)

公司產生了美元929在截至2023年9月29日的九個月中，與收購Custom Wheel House相關的交易成本。在隨附的簡明合併損益表中，這些費用被歸類為一般和管理費用。
自2023年3月3日收購截止之日起，Custom Wheel House的經營業績已包含在公司的簡明合併收益表中。截至2023年9月29日的三個月，Custom Wheel House的總收入和運營淨收入為美元19,331和 $1,296，分別地。截至2023年9月29日的九個月中，Custom Wheel House的總收入和運營淨虧損為美元46,016和 $5,252，分別地。
由於收購實體的財務業績對我們的合併財務報表產生了非實質性的影響，因此未列報合併後實體的預計財務信息。


15. 後續事件
Marucci Sports, LLC（“Marucci”）交易
2023年11月1日，該公司的子公司福克斯工廠公司與福克斯工廠公司（“Merger Sub”）的全資子公司Marucci Merger Sub, Inc.、Wheelhouse Holdings Inc.（“Wheelhouse）”（“惠爾豪斯”）和康帕斯集團多元化控股有限責任公司作為惠爾豪斯股權持有人的代表簽訂了合併協議和計劃（“馬魯奇合併協議”）。根據Marucci合併協議，合併子公司將與Wheelhouse合併併入Wheelhouse，Wheelhouse，作為福克斯工廠公司的全資子公司（“Marucci Merger”）倖存下來。根據馬魯奇的合併，福克斯工廠公司將收購馬魯奇母公司惠爾豪斯控股公司的幾乎所有已發行和流通股本，企業價值為美元572,000，但須作出《馬魯奇合併協議》中描述的各種調整。Marucci 總部位於路易斯安那州巴吞魯日，是高度工程化的優質木材、鋁和複合材料棒球棒以及其他鑽石運動產品的領先設計師、製造商和營銷商。該公司認為，此次交易將補充其技術創新和品牌價值，並將有助於擴大其產品供應。該交易受各種成交條件的約束，預計將於2023年第四季度完成。
該交易將通過2022年信貸額度修正案中的定期貸款融資。
2022年信貸額度修正案
2023年11月1日，公司與2022年信貸額度的某些貸款方（統稱為 “承諾方”）簽訂了承諾書（“債務承諾書”），根據該承諾書，承諾方同意向公司提供金額不超過美元的定期貸款400,000以及金額不超過美元的延期提取定期貸款200,000（統稱為 “增量定期貸款”），每筆貸款均在2022年信貸額度下允許。增量定期貸款將支持公司的資本配置戰略，包括為Marucci交易下所欠的部分收購對價提供資金。債務承諾書中規定的增量定期貸款的融資取決於慣例條件的滿足，包括（i）2022年信貸額度修正案的執行和交付，以及（ii）Marucci交易的完成。2022年信貸額度的修正案將在Marucci交易的截止日期生效，尚未最終確定；因此，實際條款可能與債務承諾書中對此類條款的描述有所不同。
股票回購計劃
2023 年 11 月 1 日，公司董事會批准了最高金額的股票回購計劃300,000以公司普通股為單位，面值美元0.001每股。股票回購計劃將於2028年11月1日到期。根據股票回購計劃回購普通股將根據適用的證券法進行回購，並且可以通過多種方法進行回購，其中可能包括公開市場購買。股票回購計劃不要求公司收購任何特定數量的普通股，公司可以隨時自行決定暫停或終止該計劃。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註、2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和註冊聲明一起閲讀不時地。除了歷史簡明的合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文以及本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素，尤其是第二部分第1A項中的 “風險因素” 部分。
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中 “FOX”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指福克斯工廠控股公司及其運營子公司的合併數據。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括前瞻性陳述，這些陳述受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條規定的 “安全港” 約束。我們可能會在我們的 SEC 文件、新聞稿、新聞報道、財報中以及代表公司發言時發表前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與涉及重大風險和不確定性的未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“預測”、“可能”、“潛在” 或 “繼續” 或否定詞語這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於與以下內容相關的風險：
•COVID-19 等高度傳染性或傳染性疾病的傳播可能對美國和全球經濟造成嚴重幹擾，這反過來又可能幹擾我們客户的業務活動和運營，以及我們的業務和運營；
•總體經濟狀況的變化，包括中臺緊張局勢升級、俄羅斯在烏克蘭的持續戰爭或通貨膨脹上升或利率上升導致的市場和宏觀經濟混亂；
•我們在材料、產品零件和車輛底盤方面對數量有限的供應商的依賴可能會導致材料成本增加、供應鏈中斷或聲譽成本；
•我們在當前終端市場開發新產品和創新產品的能力；
•我們利用我們的技術和品牌擴展到新類別和終端市場的能力；
•我們提高售後市場滲透率的能力；
•我們加速國際增長的能力；
•我們面臨的匯率波動風險；
•關鍵客户的流失；
•我們提高運營和供應鏈效率的能力；
•我們行使知識產權的能力；
•我們未來的財務業績，包括我們的銷售、銷售成本、毛利或毛利率、運營費用、產生正現金流的能力和維持盈利能力的能力；
•我們保持優質品牌形象和高性能產品的能力；
•我們與我們贊助的職業運動員和賽隊保持關係的能力；
•我們在某些地域市場有選擇地增加其他經銷商和分銷商的能力；
•我們競爭的市場的增長、我們對消費者偏好的期望以及我們應對消費者偏好變化的能力；
•對性能決定性產品的需求變化；

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•關鍵人員、管理人員和熟練工程師的流失；
•我們成功識別、評估和管理潛在或已完成的收購併從此類收購中受益的能力；
•未決訴訟的結果；
•我們製造設施運營的未來中斷；
•我們調整業務模式以減輕税法某些變化影響的能力；
•我們開展業務的眾多司法管轄區以及這些司法管轄區的税收立法、判例法和其他權威指導的相對利潤比例的變化；
•產品召回和產品責任索賠；以及
•未來的經濟或市場狀況。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，任何前瞻性陳述中描述的任何事件的結果都受風險、不確定性和其他因素的影響。除了本10-Q表季度報告中上面和其他地方討論的風險、不確定性和其他因素外，第一部分第1A項中表達或暗示的風險、不確定性和其他因素外。我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中的 “風險因素” 可能導致或促成的實際業績與任何前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。此外，我們在競爭激烈和充滿挑戰的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生。實際結果、事件或情況可能與任何前瞻性陳述所設想、列出或作為基礎的業績、事件或情況存在重大差異。對於所有這些前瞻性陳述，我們要求在《證券法》第27A條和《交易法》第21E條中為前瞻性陳述提供安全港保護。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

關鍵會計政策與估計
我們在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月30日財年的10-K表年度報告中描述的關鍵會計政策和估計沒有任何變化，這對我們的簡明合併財務報表和相關附註產生了重大影響。

最近的會計公告
參見 附註1-業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要有關該主題的更多詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註。

美國汽車工人聯合會罷工
2023 年 9 月 15 日，美國汽車工人聯合會（“UAW”）工會開始在我們的 OEM 客户的某些美國工廠舉行罷工。在截至2023年9月29日的三個月中，罷工對我們的銷售產生了不良影響。儘管工會已經與汽車製造商達成了暫定協議，但我們預計，隨着我們的OEM客户從罷工中恢復過來，這種影響將在未來繼續影響我們的業務。


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目錄
運營結果
下表彙總了我們的經營業績：
在結束的三個月裏在結束的九個月裏
（以千計）2023年9月29日2022年9月30日2023年9月29日2022年9月30日
淨銷售額$331,117 $409,168 $1,131,683 $1,193,850 
銷售成本223,890 271,901 759,132 793,379 
毛利107,227 137,267 372,551 400,471 
運營費用：
一般和行政25,710 29,171 89,692 83,182 
銷售和營銷24,439 23,508 74,664 70,272 
研究和開發8,904 13,955 39,374 40,811 
已購無形資產的攤銷6,809 5,271 19,982 16,214 
運營費用總額65,862 71,905 223,712 210,479 
運營收入41,365 65,362 148,839 189,992 
利息支出3,466 2,667 11,405 6,341 
其他（收入）支出，淨額(878)(1,441)(318)3,067 
所得税前收入38,777 64,136 137,752 180,584 
所得税準備金3,484 13,365 20,957 28,265 
淨收入$35,293 $50,771 $116,795 $152,319 


下表列出了選定的損益表數據佔所示期間淨銷售額的百分比：
在結束的三個月裏在結束的九個月裏
2023年9月29日2022年9月30日2023年9月29日2022年9月30日
淨銷售額100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
銷售成本67.6 66.5 67.1 66.5 
毛利32.4 33.5 32.9 33.5 
運營費用：
一般和行政7.8 7.1 7.9 7.0 
銷售和營銷7.4 5.7 6.6 5.9 
研究和開發2.7 3.4 3.5 3.4 
已購無形資產的攤銷2.1 1.3 1.8 1.4 
運營費用總額19.9 17.6 19.8 17.6 
運營收入12.5 16.0 13.2 15.9 
利息支出1.0 0.7 1.0 0.5 
其他（收入）支出，淨額(0.3)(0.4)— 0.3 
所得税前收入11.7 15.7 12.2 15.1 
所得税準備金1.1 3.3 1.9 2.4 
淨收入10.7 %12.4 %10.3 %12.8 %
*由於四捨五入，百分比可能不足。







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截至2023年9月29日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月
淨銷售額
在結束的三個月裏
（單位：百萬）2023年9月29日2022年9月30日變化 ($)變化 (%)
動力車輛組$123.1 $109.5 $13.6 12.4 %
售後市場應用組136.0 125.7 10.3 8.2 
專業體育小組72.0 174.0 (102.0)(58.6)
淨銷售總額$331.1 $409.2 $(78.1)(19.1)%
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月29日的三個月，總淨銷售額下降了7,810萬美元，下降了19.1％。專業體育集團的淨銷售額下降了1.02億美元，下降了58.6％，這是由於各種渠道庫存水平增加的影響。動力汽車集團淨銷售額增長了1,360萬美元，增長了12.4％，這是由於OEM渠道需求的增加，但被UAW罷工的影響部分抵消。售後應用集團的淨銷售額增長了1,030萬美元，增長了8.2％，增長了8.2％，這要歸因於我們於2023年3月收購的Custom Wheel House子公司的收入，但部分被UAW罷工的影響所抵消。
銷售成本
在結束的三個月裏
（單位：百萬）2023年9月29日2022年9月30日變化 ($)變化 (%)
銷售成本$223.9 $271.9 $(48.0)(17.7)%
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月29日的三個月，銷售成本下降了4,800萬美元，下降了17.7％。銷售成本的下降是由於我們的銷售額下降被影響毛利率的某些業務因素部分抵消，下文將討論這些因素。
與上一財年同期相比，截至2023年9月29日的三個月，我們的毛利率下降了110個基點至32.4％，這主要是由於我們的產品線結構發生了變化，以及在UAW罷工導致生產放緩的情況下與保留熟練員工相關的成本，但被北美工廠效率的提高所抵消。
運營費用
在結束的三個月裏
（單位：百萬）2023年9月29日2022年9月30日變化 ($)變化 (%)
運營費用：
一般和行政$25.7 $29.1 $(3.4)(11.7)%
銷售和營銷24.5 23.5 1.0 4.3 
研究和開發8.9 14.0 (5.1)(36.4)
已購無形資產的攤銷6.8 5.3 1.5 28.3 
運營費用總額$65.9 $71.9 $(6.0)(8.3)%
截至2023年9月29日的三個月，總運營支出為6,590萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，總運營支出為7,190萬美元。一般和管理費用減少了340萬美元，銷售和營銷費用增加了100萬美元，這主要是由於強有力的成本控制被納入Custom Wheel House的運營成本所抵消。購買的無形資產的攤銷增加了150萬美元，這主要是由於額外收購的無形資產的攤銷。

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運營收入
在結束的三個月裏
（單位：百萬）2023年9月29日2022年9月30日變化 ($)變化 (%)
運營收入$41.4 $65.4 $(24.0)(36.7)%
由於上述因素，截至2023年9月29日的三個月，運營收入與截至2022年9月30日的三個月的運營收入相比減少了2,400萬美元，下降了36.7％。
利息和其他費用，淨額
在結束的三個月裏
（單位：百萬）2023年9月29日2022年9月30日變化 ($)變化 (%)
利息支出$3.5 $2.7 $0.8 29.6 %
其他（收入）支出，淨額(0.9)(1.4)0.5 (35.7)
利息和其他費用，淨額$2.6 $1.3 $1.3 100.0 %
截至2023年9月29日的三個月，淨利息和其他支出增加了130萬美元，至260萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨利息和其他支出為130萬美元。由於利率上升，利息支出增加了80萬美元。
所得税
在結束的三個月裏
（單位：百萬）2023年9月29日2022年9月30日變化 ($)變化 (%)
所得税準備金$3.5 $13.4 $(9.9)(73.9)%
截至2023年9月29日和2022年9月30日的三個月期間，有效税率分別為9.0％和20.8％。
在截至2023年9月29日的三個月中，公司9.0％的有效税率與21％的聯邦法定税率之間的差異是由於受益於與多個時期相關的美國研發税收抵免以及外國衍生無形收入的較低税率。這些福利被其他不可扣除的費用和州税部分抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們20.8％的有效税率與21％的聯邦法定税率之間的差異主要是由於外國衍生無形收入的税率降低以及與股票薪酬相關的超額利益。預扣税和州税部分抵消了這些福利。
淨收入
在結束的三個月裏
（單位：百萬）2023年9月29日2022年9月30日變化 ($)變化 (%)
淨收入$35.3 $50.8 $(15.5)(30.5)%
由於上述因素，截至2023年9月29日的三個月，我們的淨收入從截至2022年9月30日的三個月的5,080萬美元下降了1,550萬美元，下降了30.5％，至3530萬美元。


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截至2023年9月29日的九個月為九個月，而截至2022年9月30日的九個月為九個月
淨銷售額
在結束的九個月裏
（單位：百萬）2023年9月29日2022年9月30日變化 ($)變化 (%)
動力車輛組$405.5 $299.8 $105.7 35.4 %
售後市場應用組430.4 372.5 57.9 15.5 
專業體育小組295.8 521.5 (225.7)(43.3)
淨銷售總額$1,131.7 $1,193.8 $(62.1)(5.2)%
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月29日的九個月的總淨銷售額下降了6,210萬美元，下降了5.2％。由於各種渠道庫存水平增加的影響，專業體育集團的產品淨銷售額下降了2.257億美元，下降了43.3％。動力汽車集團的淨銷售額增長了1.057億美元，增長了35.4％，這主要是由於OEM渠道需求的增加，但部分被UAW罷工的影響所抵消。售後應用集團的淨銷售額增長了5,790萬美元，增長了15.5％，這主要是由於納入了我們於2023年3月收購的Custom Wheel House子公司的收入，以及我們的改裝產品線的強勁表現。
銷售成本
在結束的九個月裏
（單位：百萬）2023年9月29日2022年9月30日變化 ($)變化 (%)
銷售成本$759.1 $793.4 $(34.3)(4.3)%
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月29日的九個月的銷售成本下降了3,430萬美元，下降了4.3％。銷售成本的下降是由於我們的銷售額下降被影響毛利率的某些業務因素部分抵消，下文將討論這些因素。
截至2023年9月29日的三個月，我們的毛利率與上一財年同期相比下降了60個基點至32.9％，這主要是由於我們的產品線組合的變化以及收購的庫存估值加價的攤銷，但被北美工廠效率的提高所抵消。
運營費用
在結束的九個月裏
（單位：百萬）2023年9月29日2022年9月30日變化 ($)變化 (%)
運營費用：
一般和行政$89.7 $83.2 $6.5 7.8 %
銷售和營銷74.7 70.3 4.4 6.3 
研究和開發39.4 40.8 (1.4)(3.4)
已購無形資產的攤銷20.0 16.2 3.8 23.5 
運營費用總額$223.7 $210.5 $13.2 6.3 %
截至2023年9月29日的九個月的總運營支出為2.237億美元，而截至2022年9月30日的九個月的總運營支出為2.105億美元。一般和管理費用增加了650萬美元，這主要是由於與設施擴建相關的運營費用，以及包括300萬美元的Custom Wheel House運營支出，部分被強有力的成本控制所抵消。銷售和營銷費用增加了440萬美元，這主要是由於包括了740萬美元的Custom Wheel House運營費用，但被強有力的成本控制所抵消。研發成本減少了140萬美元，這主要是由於州研發税收抵免的額外收益。購買的無形資產的攤銷增加了380萬美元，這主要是由於額外收購的無形資產的攤銷。

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目錄
運營收入
在結束的九個月裏
（單位：百萬）2023年9月29日2022年9月30日變化 ($)變化 (%)
運營收入$148.8 $190.0 $(41.2)(21.7)%
由於上述因素，與截至2022年9月30日的九個月的運營收入相比，截至2023年9月29日的九個月的運營收入減少了4,120萬美元，下降了21.7％。
利息和其他費用，淨額
在結束的九個月裏
（單位：百萬）2023年9月29日2022年9月30日變化 ($)變化 (%)
利息支出$11.4 $6.3 $5.1 81.0 %
其他（收入）支出，淨額(0.3)3.1 (3.4)(109.7)
利息和其他費用，淨額$11.1 $9.4 $1.7 18.1 %
截至2023年9月29日的九個月淨利息和其他支出增加了170萬美元，達到1,110萬美元，而截至2022年9月30日的九個月淨利息和其他支出為940萬美元。由於利率上升，利息支出增加了510萬美元。其他收入淨增340萬美元，主要是由於外幣交易虧損減少。
所得税
在結束的九個月裏
（單位：百萬）2023年9月29日2022年9月30日變化 ($)變化 (%)
所得税準備金$21.0 $28.3 $(7.3)(25.8)%
截至2023年9月29日和2022年9月30日的九個月期間，有效税率分別為15.2％和15.7％。
在截至2023年9月29日的九個月中，公司15.2％的有效税率與21％的聯邦法定税率之間的差異主要是由於外國衍生無形收入的税率降低以及受益於與多個時期相關的美國研發税收抵免。這些福利被其他不可扣除的費用和州税部分抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們15.7％的有效税率與21％的聯邦法定税率之間的差異主要是由於美國財政部和國税局於2022年1月4日發佈的最近最終確定的美國税收法規的影響，以及對外國衍生無形收入的較低税率。這些法規限制了可抵免美國所得税的新產生的外國税收金額，這導致公司發放了針對外國税收抵免的估值補貼，因為公司能夠使用以前預留的外國税收抵免結轉額。預扣税和州税部分抵消了這些福利。
淨收入
在結束的九個月裏
（單位：百萬）2023年9月29日2022年9月30日變化 ($)變化 (%)
淨收入$116.8 $152.3 $(35.5)(23.3)%
由於上述因素，截至2023年9月29日的九個月中，我們的淨收入從截至2022年9月30日的九個月的1.523億美元下降了3550萬美元，下降了23.3％，至1.168億美元。


29
目錄
流動性和資本資源
我們的主要現金需求是支持營運資金、債務利息、員工薪酬、資本支出、收購、債務償還和其他一般公司用途。從歷史上看，我們通常通過運營現金流、先前信貸額度和2022年信貸額度下的借款以及普通股的發行來為流動性需求提供資金。這些流動性來源可能會受到中描述的事件的影響 關於前瞻性陳述的警示説明和 第 1A 項。風險因素.
截至2023年9月29日，我們在美國境外子公司的賬户中持有9,060萬美元的現金及現金等價物中的3,700萬美元，我們可能會將其匯回。
我們的運營、投資和融資活動摘要如下表所示：
在結束的九個月裏
（單位：百萬）2023年9月29日2022年9月30日
經營活動提供的淨現金$126.7 $57.0 
用於投資活動的淨現金(165.4)(32.4)
用於融資活動的淨現金(16.2)(54.0)
匯率變動對現金和現金等價物的影響0.3 2.8 
現金和現金等價物的變化$(54.6)$(26.5)
*金額 由於四捨五入，可能無法步行。
我們預計，自本10-Q表發佈之日起，2022年信貸額度下的手頭現金、運營現金流和可用性將足以為我們的運營提供資金。
經營活動
在截至2023年9月29日的九個月中，經營活動提供的淨現金為1.267億美元。我們在運營資產和負債方面的投資是由於預付款和其他資產增加了5,310萬美元，這主要是由於攜帶了更多的底盤以滿足本年度改裝產品線的生產需求，以及應付賬款減少了5,140萬美元，應付所得税減少了2,040萬美元，應計費用和其他負債減少了720萬美元，但部分被應收賬款減少的5,330萬美元和庫存的減少所抵消。我們應收賬款的變化反映了我們產品線組合和客户收款時間的變化。 我們的應付賬款的變化是由庫存購買和供應商付款的時間推動的。應計費用和其他負債的變化主要是由於支付的薪酬和與税收相關的應計款項。庫存的減少反映了我們為優化庫存水平所做的持續努力。
在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為5,700萬美元。我們對運營資產和負債的投資是庫存增加8,480萬美元、應收賬款增加6,000萬美元以及預付賬款和其他資產增加5,500萬美元的結果，但部分被應付賬款增加4,340萬美元、應計費用和其他負債增加2,240萬美元以及應付所得税420萬美元所抵消。庫存變化是由多種因素造成的，包括收到延遲交貨期較長的物品、為緩解不確定性而增加的安全庫存水平以及為滿足預期需求而正常增長的結果。應收賬款和應付賬款的變化反映了業務增長和供應商付款的時機。預付費用和其他資產的變化是由於底盤存款增加，以確保我們在今年剩餘時間內的裝修業務供應。應計費用和其他負債和所得税的變化是由於銷售回扣、與薪酬相關的應計和應付所得税的增加，以及正常的業務增長和此類付款的時機的增加。
投資活動
在截至2023年9月29日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為1.654億美元和3,240萬美元。截至2023年9月29日的九個月的投資活動包括我們收購Custom Wheel House的1.309億美元現金對價、增建的3,200萬美元不動產和設備以及購買其他資產的240萬美元現金對價。截至2022年9月30日的九個月中，投資活動包括增加3560萬美元的財產和設備，部分被出售財產和設備的320萬美元收益所抵消。

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目錄
籌資活動
在截至2023年9月29日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,620萬美元，其中包括我們2022年信貸額度的2.1億美元收益，用於支持我們的營運資金和收購Custom Wheel House，由減少循環借款的2.2億美元和回購普通股的620萬美元款項所抵消，以支付股票薪酬計劃中的預扣税。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為5,400萬美元，其中包括通過再融資3.825億美元的先前信貸額度償還的定期債務、2.593億美元的信貸額度的付款、410萬美元回購普通股的付款（扣除股票薪酬計劃的收益）以及與收購相關的270萬美元分期付款托斯卡納的非控股權益。這些變化被我們2022年信貸額度的5.824億美元淨收益以及2021年互換協議終止的1,230萬美元收益部分抵消了這些變化。
先前的信貸額度
2019年6月，公司與美國銀行和其他指定貸款機構簽訂了信貸額度，該額度定期進行修改、重述和/或修訂。該信貸額度於2020年3月11日進行了修訂和重報，並於2020年6月19日和2021年6月11日進一步修訂（經修訂的 “先前信貸額度”）。先前信貸額度（於2022年4月5日終止，取而代之的是2022年信貸額度（如下所述）），將於2025年3月11日到期，並提供借款能力為2.5億美元的優先擔保循環信貸額度和4億美元的定期貸款。定期貸款需按季度分期付款。
2022年信貸額度
2022年4月5日，公司與富國銀行、全國協會和其他指定貸款機構簽訂了新的信貸協議（“2022年信貸額度”），同時全額償還並終止了先前信貸額度。2022年信貸額度將於2027年4月5日到期，提供總額為6.5億美元的循環貸款、臨時貸款和信用證。
2022年4月5日，公司根據2022年信貸額度借入了4.75億美元，用於償還先前信貸額度下的所有未償還款項以及一般公司用途。2022年信貸額度下的未來預付款將用於為公司的營運資金、資本支出和其他一般公司用途融資。在先前未支付的範圍內，2022年信貸額度下的所有未清金額均應在到期日到期並支付。
該公司支付了與2022年信貸額度相關的200萬美元債務發行成本，這些費用分配給信貸額度，並在該貸款期限內按直線攤銷。此外，該公司還有與先前信貸額度相關的450萬美元剩餘未攤銷債務發行成本。該公司將剩餘未攤銷的債務發行成本中的190萬美元作為支出，並向2022年信貸額度撥款250萬美元。
公司可以在其期限內根據2022年信貸額度借款、預付和再借入本金。2022年信貸額度下的預付款可以是調整後的SOFR貸款或基準利率貸款。SOFR利率循環貸款按每個利息期的未償本金計息，年利率等於定期SOFR加上0.10％，外加1.00％至2.00％的保證金。基準利率循環貸款按其未償本金計息，年利率等於（i）聯邦基金利率加上0.50％的最高利率，（ii）貸款機構不時公開宣佈的當天作為其 “最優惠利率” 的有效利率，以及（iii）一個月期限的調整後定期SOFR利率加1.00％，但須遵守其中規定的利率下限，再加上利潤率從 0.00% 到 1.00% 不等。截至2023年9月29日，一個月的SOFR和三個月的SOFR利率分別為5.32％和5.27％。截至2023年9月29日，我們的未償借款的加權平均利率為5.31％。
2022年信貸額度由公司幾乎所有的資產擔保，限制了公司支付某些款項和進行某些交易的能力，並要求公司滿足慣常的財務比率。截至2023年9月29日，該公司遵守了契約。


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目錄
物質現金需求
與2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月30日財年的10-K表年度報告相比，我們與承諾或合同義務相關的重要現金需求信息沒有重大變化。

通脹
從歷史上看，通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。但是，通貨膨脹率的大幅上升，尤其是與工資和原材料成本上漲相關的通貨膨脹率的上升，已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月30日財年的10-K表年度報告第二部分第7A項 “市場風險的定量和定性披露” 部分中討論的披露沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維護《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的指導和參與下，評估了截至2023年9月29日的披露控制和程序的有效性。根據對截至2023年9月29日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在《交易法》第13a-15 (d) 條和第15d-15 (d) 條所要求的評估中，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有變化，這些評估對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

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目錄
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認為，我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括但不限於這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法被發現。

第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。儘管根據目前獲得的信息，公司無法保證任何此類法律訴訟的結果，但管理層認為，任何未決事項的最終解決，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。


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目錄
第 1A 項。風險因素
我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到本文描述的各種風險和不確定性的重大不利影響。除了本10-Q表季度報告中其他地方討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮下述風險和不確定性。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌。
風險因素摘要
下述風險包括但不限於以下幾點：
與我們的業務和運營相關的風險
•我們的性能決定性產品及其所含的自行車和動力車輛是可自由購買的，可能會受到經濟變化、這些動力汽車市場萎縮或對佔我們銷售額很大一部分的高端自行車需求的實質性下降的不利影響；
•我們在材料、產品零件和車輛底盤方面對數量有限的供應商的依賴可能會導致材料成本增加、供應鏈中斷或聲譽成本；
•與國際地緣政治衝突（包括臺灣和中國之間的持續緊張關係，以及俄羅斯入侵烏克蘭）相關的風險對全球經濟、能源供應和原材料的影響尚不確定，但可能會對我們的業務和運營產生負面影響；
•未能有效與競爭對手競爭、改進現有產品或開發、製造和銷售滿足消費者需求和偏好並獲得市場認可的新產品，可能會導致對我們產品的需求減少並對我們的業務和財務業績產生負面影響；
•我們的客户、渠道和產品組合的變化可能會對我們的基礎設施提出更嚴格的要求，並導致我們的盈利百分比波動；
•我們的業務、財務狀況和經營業績已經並將繼續受到全球公共衞生流行病或流行病的不利影響，包括持續的 COVID-19 疫情；
•我們的設施運營或全球供應鏈中斷，例如停工，或延遲我們計劃擴建某些設施，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響；
•我們的業務在很大程度上取決於我們維持優質品牌形象以及吸引和留住有經驗和合格的人才（包括我們的高級管理團隊）的能力；
•我們可能無法維持過去的增長或成功實施我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響；
•職業運動員失去對我們產品的支持，或者無法吸引新的職業運動員或與經銷商和分銷商的關係中斷，可能會損害我們的業務；
•我們的業務在很大程度上取決於我們與經銷商和分銷商的關係及其成功以及我們從OEM客户那裏收到的訂單以及他們的成功。我們對這些客户的全部或很大一部分銷售的損失可能會對我們和我們的經營業績產生重大不利影響；
•我們的國際業務面臨與在全球開展業務相關的風險，包括貨幣匯率波動以及與全球貿易和關税相關的政策；
•我們的銷售可能會受到其他自行車零部件製造商銷售中斷或其他自行車零部件製造商進入特種自行車零部件市場的影響；
•如果我們無法行使我們的知識產權，我們的聲譽和銷售可能會受到不利影響，而知識產權糾紛可能導致鉅額成本或無法銷售產品；
•如果我們對產品的需求預測不準確，我們可能會生產的數量不足或過多，或者我們的製造成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生不利影響；
•由於產品保修費用和索賠而導致的產品召回和/或重大產品維修和/或更換已經對我們的業務產生了重大不利影響，並且將來可能會對我們的業務產生重大不利影響；
•對我們提出的任何重大產品責任索賠的負面裁定都可能對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響；

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目錄
•我們在產品的製造和測試中面臨一定的風險；
•燃料短缺或高昂的燃料價格可能會對使用我們產品的動力車輛的使用產生負面影響；
•我們依賴日益複雜的信息系統來管理我們的製造、分銷、銷售和其他職能。如果我們的信息系統無法充分履行這些功能，如果我們或我們的供應商或商業合作伙伴的運營中斷，或者如果我們受到網絡安全攻擊的影響，我們的業務可能會受到影響；
•我們已經發展壯大，將來可能會通過收購繼續增長，我們可能無法有效地整合我們收購的業務，或者我們可能無法以優惠的條件確定或完成未來的任何收購，或者根本無法確定或完成任何未來的收購；
•我們的經營業績受銷售額的季度變化影響，這可能會使我們的經營業績難以預測，並可能對普通股價格產生不利影響；
•我們的銷售增長以及來自臺灣的國內和出口出貨量的混合可能導致額外的外國税收抵免無法實現，這可能會減少我們的收入並對我們的現金流產生不利影響；
•當前影響經濟的通貨膨脹以及美聯儲為應對而反覆提高利率，可能會因債務成本上漲而對我們的現金流產生負面影響，或者對我們的客户為包括我們產品的動力汽車或自行車融資的能力產生負面影響；
與我們的債務和流動性相關的風險
•我們的2022年信貸額度對我們施加了運營限制並造成了違約風險，而浮動利率使我們更容易受到利率上升的影響；
•我們將繼續有能力承擔債務，我們的債務水平可能會影響我們的業務以及我們支付債務本金和利息的能力；
•我們可能會因利率互換和套期保值安排而蒙受損失；
與法律法規相關的風險
•税收法律法規或其他因素的變化可能導致我們的所得税義務增加，從而可能減少我們的淨收入並對我們的現金流產生不利影響；
•我們受廣泛的美國聯邦和州、外國和國際安全、環境、僱傭慣例和其他政府法規的約束，這些法規可能要求我們承擔費用或修改產品供應以保持對此類法規的遵守，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響；
•日益嚴格的排放標準的不可預測性以及對環境、社會和治理責任（包括氣候變化）的日益關注，可能會給我們帶來額外的成本和新的風險；
•我們受僱傭實踐法律法規的約束，因此面臨訴訟風險，未來我們可能會承擔更高的員工成本；
•我們保留有關個人的某些個人信息，並受各種隱私和消費者保護法律的約束；
•我們的供應商和任何潛在的商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求；
與我們的普通股所有權相關的風險
•我們的交易價格、證券或行業分析師的出版物以及未來的發行、銷售以及對此的看法的潛在波動可能導致我們的股票價格和交易量下降；
•我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變化；
•我們經修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議獲得有利司法論壇的能力；以及
一般風險因素
•我們對財務報告的內部控制失敗可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

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目錄
與我們的業務和運營相關的風險
與國際地緣政治衝突相關的風險，包括臺灣和中國之間的持續緊張局勢以及俄羅斯入侵烏克蘭，對全球經濟、能源供應和原材料的影響尚不確定，但可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
近年來，美國政府與中國之間的外交和貿易關係越來越緊張，中國收購臺灣的威脅也越來越大。由於我們的自行車懸架製造在臺灣，因此我們的業務、運營和供應鏈可能會受到來自中國的政治、經濟或其他行動或影響臺灣及其經濟的中臺關係變化的實質性和不利影響。此外，我們將繼續監測烏克蘭爆發戰爭以及美國和一些歐洲和亞洲國家隨後對俄羅斯實施的制裁可能對整個全球經濟、我們的業務和運營以及供應商和客户的業務和運營產生的任何不利影響。例如，長期衝突可能導致通貨膨脹持續加劇、能源價格上漲和原材料供應受限，從而增加成本。在某種程度上，中臺之間持續的政治緊張局勢或烏克蘭戰爭可能對我們的業務產生不利影響，也可能加劇我們的風險因素中描述的許多其他風險，例如與數據安全、供應鏈、投入價格波動和市場狀況有關的風險，其中任何風險都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
我們的材料和部分產品的零部件依賴數量有限的供應商，這些供應商的損失或原材料成本的增加都可能損害我們的業務。
我們依賴有限數量的供應商來提供某些組件。如果我們目前的供應商，尤其是少數 “單一來源” 供應商無法及時履行訂單，或者如果我們被要求過渡到其他供應商，我們可能會遇到嚴重的生產延遲或業務中斷。我們將單一來源供應商定義為我們向其購買製造業務中使用的所有特定原材料或投入的供應商，儘管可以從其他供應商那裏購買相同的原材料或等效替代品的投入。我們不與任何供應商簽訂長期供應合同，而是按採購訂單購買這些組件。因此，我們不能強迫任何供應商向我們出售我們在製造產品時使用的必要組件，如果他們拒絕這樣做，我們可能會面臨嚴重的供應中斷。由於我們的大部分自行車零件製造都發生在臺灣，因此在地理位置上找到靠近這些設施的合格供應商可能會遇到困難。此外，這些供應商在向我們提供所需的部分或全部材料方面可能會遇到困難，這可能會導致我們的製造業務中斷。如果我們遇到供應商方面的困難或供應商造成的生產延誤，無論是與我們在美國還是在臺灣的製造業務有關，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。
我們還購買各種原材料來製造我們的產品。為生產而購買的主要商品包括鋁、鎂、鋼和碳。從歷史上看，我們有效地緩解了這些組件和原材料的價格波動對我們業務的影響。但是，將來，如果我們遇到零部件或原材料價格大幅上漲而無法將漲幅轉嫁給客户，或者此類零部件或原材料的供應短缺，或者由於整體通貨膨脹壓力導致價格上漲，則可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
除了我們的各種單一來源供應商外，我們還依賴一個 “獨家來源” 供應商，即三養基株式會社（Miyaki Corporation，簡稱 Miyaki）。我們將獨家供應商定義為沒有其他供應商提供相同產品或同等替代品的原材料或投入的供應商。三養基是我們的懸架組件管的鹿島塗層的獨家生產商。作為我們與Miyaki協議的一部分，我們被授予在包含懸架組件（例如管道）鋁製成品的產品以及全球相關的銷售和營銷材料上使用 “KASHIMACOAT” 商標的專有權利，但某些例外情況除外。儘管我們相信必要時我們可以從其他來源獲得其他具有類似用途的塗料，但如果三養基停止向我們提供這種塗層，我們將無法再獲得這種特定的鹿島塗層或使用 “KASHIMACOAT” 商標。更換鹿島塗層的需求可能會暫時中斷我們的業務，損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
我們還有 OEM 合作伙伴提供用於我們改裝業務的車輛底盤。OEM 可能會遇到困難，可能無法根據我們的生產需求交付底盤，或者 OEM 可能出於其他原因選擇停止供應底盤。底盤供應的任何中斷或中斷都可能導致生產成本增加、產品交付延遲和銷售損失，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

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目錄
如果我們無法繼續改進現有產品，開發、製造和銷售能夠滿足消費者需求和偏好並獲得市場認可的新產品，那麼對我們產品的需求可能會減少，我們的業務和財務業績可能會受到影響。
我們的增長戰略涉及持續開發創新的性能決定性產品。除非我們能夠繼續改進現有產品並在我們競爭的全球市場上開發新的創新產品，否則我們可能無法與競爭對手進行如此有效的競爭，最終滿足客户和產品最終用户的需求和偏好。此外，我們不僅必須持續爭奪通過作為我們客户的經銷商和分銷商購買我們產品的最終用户，還要爭奪將我們的產品集成到自行車和動力車輛中的原始設備製造商。這些原始設備製造商定期對照競爭對手的產品評估我們的產品，以確定它們是否允許原始設備製造商在具有成本效益的基礎上實現更高的銷售和市場份額。如果我們的一個或多個OEM客户確定他們可以通過整合競爭對手的新產品或現有產品來實現更好的整體財務業績，他們很可能會這樣做，這可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
產品開發需要大量的財務、技術和其他資源。儘管我們在2022財年、2021年和2020財年分別花費了約5,620萬美元、4,660萬美元和3,430萬美元用於研發工作，但無法保證這種水平的研發投資在未來足以維持我們在產品創新方面的競爭優勢，這可能會導致我們的業務、財務狀況或經營業績受到影響。
產品改進和新產品的推出需要在技術、產品和製造流程層面上進行大量的規劃、設計、開發和測試，而且我們在推出產品改進或新產品時可能會遇到意想不到的延遲。競爭對手的新產品可能會在市場上擊敗我們的產品，比我們的產品更有效和/或更便宜，獲得更好的市場接受度或使我們的產品過時。相對於我們的預期，我們開發的任何新產品都可能不會獲得市場認可，也可能不會以其他方式為我們帶來任何有意義的銷售或利潤。此外，我們的競爭對手之一可能會開發一種不可預見的全新產品或技術，使我們的產品不那麼受歡迎或過時，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
我們在所有產品線中都面臨激烈的競爭，包括來自一些可能擁有更多財務和營銷資源的競爭對手。未能與競爭對手進行有效競爭將對我們的業務和經營業績產生負面影響。
我們經營的行業競爭非常激烈。我們與許多其他製造商競爭，這些製造商生產並向原始設備製造商和售後市場經銷商和分銷商銷售決定性能的產品，包括生產自己的產品系列供自己使用的原始設備製造商。我們的持續成功取決於我們繼續與競爭對手進行有效競爭的能力，其中一些競爭對手的財務、營銷和其他資源比我們擁有的要多得多。此外，我們的一些競爭對手向原始設備製造商提供更廣泛的產品線，他們可能會將這些產品與懸架產品一起作為一攬子產品的一部分出售。將來，我們的競爭對手可能能夠比我們更準確地預測市場發展方向，開發優於我們產品的產品，創造優於我們的產品的製造或分銷能力，以比我們更低的成本生產類似產品，或者比我們更快地適應新技術或不斷變化的監管、行業或客户要求等可能性，我們的競爭對手可能能夠比我們更有效或更快地保持和增加品牌實力和市場份額。此外，如果我們當前的競爭對手通過開始生產更多類型的性能決定性產品或通過整合競爭對手來擴大其產品供應，我們可能會遇到更激烈的競爭。我們還可能面臨來自這些產品市場資本充足的進入者的競爭，以及其他製造商試圖獲得市場份額的激進定價策略。因此，我們的產品可能無法成功地與競爭對手的產品競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。

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目錄
我們的業務對影響消費者支出的經濟狀況很敏感。我們的性能決定性產品及其所含的自行車和動力車輛均為可自由購買的產品，可能會受到經濟變化的不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於全球經濟和市場狀況。特別是，我們認為，目前我們產品的絕大多數最終用户居住在美國和歐洲國家。這些地區歷來經歷衰退、銀行和/或金融體系中斷、經濟疲軟和不確定性，而且與全球 COVID-19 疫情、俄羅斯入侵烏克蘭、能源成本上漲、全球供應鏈中斷、利率上升和其他經濟變化的揮之不去的影響相關的衰退或通貨膨脹經濟影響的風險似乎越來越大。此外，我們的許多產品本質上是娛樂性的，通常是消費者自行決定購買的。在總體經濟狀況良好、消費者信心高漲的時期，消費者通常更願意自由購物。全權支出還可能受到許多其他因素的影響，包括利率、天然氣價格、消費者信貸的供應情況、税收和消費者對未來經濟狀況的信心。在經濟狀況不利的時期，或存在其他負面市場因素的時期，非必需消費品支出通常會減少，這反過來又可能減少我們的產品銷售，對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
經濟衰退還可能產生許多次要影響，例如我們的供應商破產導致產品延遲，我們的原始設備製造商、分銷商和經銷商客户無法獲得信貸來為購買我們的產品提供資金，客户因財務困難或壞賬支出增加而推遲向我們支付購買我們產品的款項。任何這些影響都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
我們的業務、財務狀況和經營業績已經並將繼續受到全球公共衞生流行病或流行病的不利影響，包括持續的 COVID-19 疫情。
我們繼續面臨與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情，包括持續的 COVID-19 疫情。COVID-19 疫情的影響，包括消費者行為的變化、對 COVID-19 疫情的擔憂和市場低迷以及對商業和個人活動的限制，都造成了全球經濟的巨大波動，導致了經濟活動減少。國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非同尋常的行動，以遏制和抗擊 COVID-19 在世界各地區的疫情和傳播，包括旅行禁令、隔離、“居家” 命令以及類似的命令，要求許多人嚴格限制日常活動，並要求許多企業縮減或停止正常運營。
這些政府規定的封鎖、“就地避難” 指令以及我們任何設施中員工的疫情或隔離，已經造成並可能繼續導致我們的業務嚴重中斷或暫時關閉。
COVID-19 的傳播導致我們修改了商業慣例，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴最大利益的進一步行動。例如，由於 COVID-19 疫情，遠程辦公或採用混合工作時間表的員工人數有所增加。持續的廣泛遠程工作安排可能會對我們的運營、業務計劃的執行、生產力、開展業務所需的關鍵人員和其他員工以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商的可用性產生負面影響，或者以其他方式由於疫情和相關政府行動而導致我們的正常業務行為發生變化，導致運營失敗。
這些影響已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流以及證券的交易價格產生負面影響。此外，COVID-19 疫情已經影響並可能進一步影響受影響國家的更廣泛經濟，包括對經濟增長、金融和資本市場的正常運作、外幣匯率、利率和流動性產生負面影響。

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目錄
如果我們無法保持我們的優質品牌形象，我們的業務可能會受到影響。
OEM 經銷商和分銷商之所以選擇我們的產品，部分原因是我們在他們和最終用户中享有優質的品牌聲譽。因此，我們的成功取決於我們維護和樹立品牌形象的能力。我們一直致力於通過生產產品或收購生產我們認為具有創新性、高性能和高度可靠的產品的企業來建立我們的品牌。此外，我們的品牌受益於我們與 OEM 客户、經銷商和分銷商的牢固關係，以及通過各種媒體和其他渠道針對自行車和動力汽車愛好者的營銷計劃。例如，我們贊助了許多職業運動員和職業賽隊。為了繼續提升我們的品牌形象，我們將需要保持我們在決定性能的產品行業中的地位，繼續提供高質量的產品和服務，維護我們的聲譽。社交媒體和其他以消費者為導向的技術越來越受歡迎，這帶來了新的風險和挑戰，可能會損害我們的品牌和聲譽。社交媒體平臺使任何人都可以輕鬆地提供公眾反饋，從而影響人們對我們品牌的看法，社交媒體平臺還可以加速並有可能擴大負面宣傳的範圍。
無法保證我們將來能夠保持或增強品牌的實力。我們的品牌可能會受到以下因素的不利影響：
•未能開發創新、以性能為導向和可靠的新產品；
•內部產品質量控制問題；
•安裝我們產品的自行車和動力車輛的產品質量問題；
•產品召回；
•備受關注的組件故障（例如在我們贊助的運動員騎山地自行車的比賽中出現部件故障）；
•有關我們的品牌或我們贊助的運動員的負面宣傳，這些信息可能會在社交媒體上被放大；
•我們贊助的一名運動員嚴重受傷或死亡；
•對我們的品牌和其他知識產權資產的使用不一致，以及未能保護我們的知識產權；
•消費者趨勢和看法的變化；以及
•缺乏對贊助、營銷和公共關係的投資。
對我們品牌的任何不利影響反過來都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
我們在動力汽車類別中的增長取決於我們能否繼續將產品銷售擴展到需要決定性能的產品的動力汽車，以及這些動力汽車市場的持續擴張。
我們在動力汽車類別中的增長部分歸因於需要性能決定性產品的動力汽車市場的擴大。這種市場增長包括創造可以從我們的產品中受益的新型車輛，例如裝有增強越野能力的產品的卡車，以及我們為這些車輛生產產品的能力。此外，隨着我們對SCA、托斯卡納、Outside Van、Shock Therapy和Custom Wheel House的收購，預計我們越來越多的銷售額將來自於提供改裝解決方案。如果這些市場由於經濟因素、消費者偏好變化或其他原因而停止擴張或收縮，或者我們未能成功為這些市場創造新產品或其他競爭對手成功進入這些市場，我們可能無法實現未來的增長或銷售額可能下降，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到負面影響。
我們的銷售額中有很大一部分高度依賴於對高端自行車的需求，對這些自行車或其懸架部件的需求大幅下降可能會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。
在2022年，我們約有42％的銷售額來自自行車產品的銷售。我們的成功部分歸因於高端自行車行業的增長，包括平均零售價格的上漲，因為性能更好的產品設計和技術已被納入這些產品。如果高端或高價自行車的受歡迎程度沒有增加或下降，為自行車尋求此類自行車或高價懸架產品、車輪、曲柄和其他特殊部件的自行車愛好者人數沒有增加或下降，或者這些自行車的平均價格點下降，我們可能無法實現未來的增長或我們的銷售額可能下降，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到負面影響。此外，如果當前的自行車愛好者因偏好變化而停止購買我們的產品，我們可能無法實現未來的增長，或者我們的銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到負面影響。

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目錄
我們的客户、渠道和產品組合的變化可能會對我們的基礎設施提出更嚴格的要求，並導致我們的盈利百分比波動。
由於現有客户的產品和市場變化導致需求的變化，我們的客户、渠道和產品組合可能會不時發生變化。此外，公司可能會尋找新的客户和市場。客户、渠道和產品組合的這種變化可能會對我們的基礎設施和供應鏈提出更嚴格的要求，並可能導致我們的盈利能力和盈利能力百分比發生變化。如果客户開始要求我們提供更多利潤率較低的產品和更少的高利潤產品，或者對我們的業績提出要求從而增加我們的成本，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們的設施運營中斷或某些設施的擴建計劃延遲，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
2021年第四季度，我們在佐治亞州霍爾縣完成了蓋恩斯維爾工廠的建設，以實現製造平臺的多元化並提供額外的長期產能以支持我們的動力汽車集團的增長。蓋恩斯維爾工廠用於製造、倉儲、配送和辦公空間。2022年第一季度，我們完成了沃森維爾工廠的過渡，並將動力汽車懸架製造廠遷至蓋恩斯維爾工廠。結果，我們承擔了與設施、設備和人員的一些重複相關的費用，其金額可能與我們的預測有重大差異。未來擴張項目中出現不可預見的困難，無論是什麼原因，都可能對我們的業務、客户關係、財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。
我們的任何設施的設備故障、交付延遲或災難性損失都可能導致生產或服務中斷、縮減或停機。如果由於員工流失率高或我們的任何設施發生勞資糾紛而導致停產或生產放緩，即使只是暫時的，或者如果我們因無法控制的事件而出現延誤，向客户交付的時間可能會受到嚴重影響。如果我們的任何製造設施出現製造中斷，我們可能無法滿足產品交付要求，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到負面影響，即使我們的業務中斷保險已全部或部分承保。向買家配送的任何重大延遲都可能導致退貨或取消訂單的增加，使我們面臨客户的損害索賠或損害我們的品牌，進而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
海港停工或其他中斷或涉及我們的客户的中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的部分貨物通過美國西海岸的港口運輸。我們擁有全球供應鏈，我們主要通過西海岸的港口將第三方供應商以及臺灣福克斯工廠的產品進口到美國。碼頭工人不是我們的員工，他們必須從抵達西海岸港口的船上卸下貨物。我們無法控制這些員工或海港的活動，正如2015年2月與某些西海岸港口有關的任何爭議、運力短缺、減速或停工，我們可能會遭受供應鏈中斷。2015年的罷工持續時間比我們預期的要長，未來任何類似的勞資糾紛或與正在進行的勞資協議談判有關的任何放緩或停工都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，持續的 COVID-19 疫情只會增加全球供應鏈的不確定性，因為港口擁堵和海運集裝箱短缺加劇，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
停工、勞資糾紛和其他涉及客户的中斷也可能對我們的經營業績產生不利影響。例如，2023年9月15日，在UAW無法與這三家汽車製造商達成協議之後，UAW開始對福特汽車公司、通用汽車和Stellantis進行持續的勞工罷工。汽車 OEM 是我們動力汽車懸架產品的最大消費者。儘管目前無法預測UAW最初和未來針對汽車製造商的任何罷工的持續時間和範圍，以及對這些汽車製造商的供應商業務的相應影響以及對我們自己的業務、財務狀況或經營業績的影響，但客户的生產設施因罷工而長期處於閒置狀態，可能會對我們產生重大不利影響。UAW的襲擊將在多大程度上影響我們，將取決於未來的發展，這是無法預測的，而且非常不確定。對我們的業務、財務狀況和經營業績的最終影響將取決於我們無法控制的因素，包括罷工的時間和範圍。

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我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住有經驗和合格人才的能力，包括我們的高級管理團隊。
我們依賴於高級管理團隊，尤其是首席執行官邁克爾·丹尼森的貢獻、才華和領導力。我們沒有為丹尼森先生或任何其他關鍵員工提供 “關鍵人物” 人壽保險。我們認為，我們高級管理團隊的前九名成員是確立我們的重點和執行公司戰略的關鍵，因為他們對我們的系統和流程有廣泛的瞭解。鑑於我們的高級管理團隊對我們行業的瞭解以及該行業的直接競爭對手數量有限，我們認為，如果我們的高級管理團隊的任何成員離開，可能很難找到替代者。
如果我們未能在整個組織中吸引和留住人才，我們也可能受到不利影響。例如，我們依靠技術熟練和訓練有素的工程師來設計和生產我們的產品，以及我們的研發職能。對此類人員的競爭非常激烈，尤其是在臺灣、加利福尼亞和佐治亞州，我們的一些設施都位於那裏。我們無法在設計、生產、研發職能部門或公司其他部門吸引或留住合格的員工，可能會導致我們的產品質量下降和生產計劃延誤或阻礙我們開發新產品的能力。我們未能充分解決這些問題中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法維持過去的增長或成功實施我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
我們的銷售額從2021年的約12.991億美元增長到2022年的約16.025億美元。這種增長率可能是不可持續的。我們未來的增長將取決於各種因素，包括我們品牌形象的力量、我們繼續生產創新性能產品的能力、消費者對我們產品的接受程度、市場競爭條件、我們進行戰略收購的能力、需要高端懸架產品的產品在新興市場的增長，以及我們銷售產品的高端自行車和動力汽車市場的總體持續增長。我們對高端懸架產品市場未來增長的看法主要基於定性判斷和有限的來源，可能不可靠。如果我們無法維持過去的增長或成功實施增長戰略，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到負面影響。
使用我們產品的職業運動員和賽車隊是我們品牌形象的重要方面。失去職業運動員對我們產品的支持或無法吸引新的職業運動員可能會損害我們的業務。
如果當前或未來的職業運動員和賽車隊不使用我們的產品，我們的品牌可能會貶值，銷售額可能會下降。雖然我們的贊助協議通常限制我們贊助的運動員和賽隊在贊助協議期限內推廣、認可或使用直接在我們的產品類別內競爭的參賽產品，但我們通常不會與贊助的任何運動員或賽隊簽訂長期合同。
如果我們無法維持目前與這些職業運動員和賽車隊的關係，這些職業運動員和賽車隊不再受歡迎，我們贊助的運動員和賽車隊無法取得成功，或者我們將來無法繼續吸引新的職業運動員和賽車隊的認可，那麼我們的品牌價值和銷售額可能會下降。
我們依賴於我們與經銷商和分銷商的關係以及他們銷售和服務我們產品的能力。這些關係的任何中斷都可能損害我們的銷售。
我們將售後產品出售給經銷商和分銷商，我們取決於他們向消費者推銷和銷售我們的產品以及根據需要提供客户和產品服務的意願和能力。我們還依賴我們的經銷商和分銷商來了解我們的產品及其功能。如果我們無法教育我們的經銷商和分銷商，使他們能夠有效地銷售我們的產品，以此作為積極購買體驗的一部分，或者如果他們未能實施有效的零售銷售計劃，將銷售精力集中在競爭對手的產品上，減少他們銷售的產品數量或由於財務困難或其他原因減少運營，我們的品牌和業務可能會受到影響。
我們不控制我們的經銷商或分銷商，我們的許多合同允許這些實體提供競爭對手的產品。我們的競爭對手可能會激勵我們的經銷商和分銷商青睞他們的產品。此外，我們與大多數經銷商和分銷商沒有長期合同，我們的經銷商和分銷商沒有義務購買指定數量的產品。實際上，我們的大多數經銷商和分銷商都是根據採購訂單向我們購買的。因此，在很少或根本沒有通知的情況下，這些經銷商和分銷商中的許多人可能會終止與我們的關係或大幅減少對我們產品的購買。如果我們失去了一家或多家經銷商或分銷商，我們將需要尋找新的經銷商或分銷商來覆蓋特定的地區或產品線，這在優惠條件下或根本不可能實現。

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或者，我們可以使用自己的銷售隊伍來取代這樣的經銷商或分銷商，但是將我們的銷售隊伍擴展到新的地點需要大量的時間和資源，而且可能不會成功。此外，我們的許多國際分銷合同都包含獨家經營安排，這可能會阻止我們在某些情況下更換或補充我們現有的分銷商。
我們是高端自行車和動力汽車市場的供應商，我們的業務在很大程度上取決於我們從OEM客户那裏收到的訂單以及他們的成功。
作為 OEM 客户的供應商，我們在很大程度上依賴於 OEM 客户業務的成功。我們的OEM客户的車型年份變化或生產中斷或中斷可能會對我們的銷售產生不利影響，或導致我們的銷售在每個季度之間有所不同。此外，個人市場份額的損失或我們的OEM客户整體市場的下降或我們的OEM客户停產包含我們產品的產品，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
相對較少的客户佔我們銷售額的很大一部分。我們對任何這些客户的全部或大部分銷售損失，無論是暫時或永久停產包含我們產品的產品還是其他原因，還是這些客户失去市場份額，都可能對我們和我們的經營業績產生重大不利影響。
歸屬於我們最大的五個OEM客户的銷售額每年可能有所不同，共佔我們2022財年、2021年和2020財年銷售額的約23％、24％和23％。我們向任何這些 OEM 客户的全部或大部分銷售損失，無論是由於暫時或永久停產包含我們產品的產品還是其他原因，這些客户的市場份額損失、製造或其他問題，包括與 COVID-19 疫情相關的中斷，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。
匯率波動可能會影響毛利率和支出。
將來，外幣波動可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。美國政府的政策，包括美聯儲的持續加息，可能會影響美元與外幣之間的匯率。我們在美國境內外主要以美元和新臺幣銷售我們的產品。但是，一些向我們購買產品的原始設備製造商使用歐元和其他外幣在歐洲和其他國外市場銷售產品。結果，隨着美元兑這些外幣的升值，我們的產品對於這些原始設備製造商來説將變得相對更昂貴。因此，我們的OEM客户可以用其他貨幣購買的有競爭力的產品可能會變得更具吸引力，並且由於這些原始設備製造商試圖用更便宜的替代品取代我們的產品，我們可能會失去銷售。此外，如果美元大幅貶值，這可能會降低我們的毛利率，並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
由於我們的大部分自行車產品製造業務都在臺灣，因此我們的銷售和支出的一定比例以新臺幣計價。如果新臺幣兑美元升值，這可能會減少我們的銷售額，增加我們的開支，降低我們的盈利能力。
此外，我們的某些業務在加拿大開展，部分銷售和支出以加元計價。由於美元和加元之間匯率的變化，我們的運營盈利能力可能會受到負面影響。
我們的國際業務面臨與在全球開展業務相關的風險。
由於我們的國際業務，我們在美國境外開展業務所面臨的風險越來越大。除了外幣風險外，這些風險還包括：
•在國際上運輸材料方面的困難，包括處理我們大量產品的西海岸港口的勞資糾紛；
•中國的政治、經濟或其他行動或中臺關係的變化可能會影響臺灣及其經濟，並可能對我們在臺灣的業務、客户和供應鏈產生不利影響；
•地緣政治地區衝突，包括俄羅斯入侵烏克蘭對全球經濟、能源供應和原材料、恐怖活動、政治動盪、內亂、戰爭行為和其他政治不確定性的影響；
•保護我們的知識產權和商業祕密的難度增加；
•税法的變化和這些法律的解釋；
•暴露於當地經濟條件；
•政府意外行動或法律或監管要求的變化；
•關税、配額、貿易壁壘和其他類似銷售限制的變化；

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•任何反美情緒對我們的品牌或產品銷售的影響；
•在確保員工、代理人和承包商遵守我們的政策以及多個司法管轄區的法律方面越來越困難，包括但不限於美國《反海外腐敗法》、當地和國際環境、健康和安全法律以及與國際商業行為有關的日益複雜的法規；
•控制和監測來自美國的外國業務的難度越來越大，包括為我們的國外業務物色和招聘合格人員的難度越來越大；以及
•人員配備和管理國外業務或國際銷售的難度增加。
這些條件中的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
如果其他自行車零部件製造商中斷或停止銷售，或者其他自行車零部件製造商進入特種自行車零部件市場，我們的銷售可能會受到不利影響。
大多數採用我們的懸架產品的自行車也使用其他自行車部件製造商生產的產品和組件。如果這些零部件製造商停止獨立銷售其產品和零部件，他們的銷售受到幹擾，或者其競爭市場地位或聲譽下降，則客户可能會遷移到銷售我們不銷售的補充自行車產品的競爭對手那裏。此外，這些自行車零部件製造商可以開始製造自行車懸架產品、車輪或曲柄，或者將其自行車部件與競爭對手製造的懸架產品、車輪或曲柄捆綁在一起。如果發生上述任何情況，我們的銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。
我們已經並且可能成為知識產權糾紛的對象，這些糾紛可能導致我們承擔鉅額費用或支付重大損害賠償金或禁止我們銷售產品。
當我們開發新產品或嘗試將我們的品牌用於新產品時，我們力求避免侵犯競爭對手的有效專利和其他知識產權。但是，第三方不時指控或將來可能聲稱我們的產品和/或商標侵犯了其所有權。我們將評估任何此類索賠，並在適當時獲得或尋求獲得許可證或其他業務安排。迄今為止，我們的業務沒有因任何侵權索賠而發生重大中斷，我們也沒有專利侵權保險。任何索賠，無論其優點如何，都可能為我們的業務辯護和分散管理層對業務的注意力，既昂貴又耗時。此外，如果發現我們的產品或品牌侵犯了第三方知識產權，我們可能無法獲得按可接受條件使用此類技術或相關知識產權的許可。法院裁定我們的品牌、產品或製造工藝侵犯了他人的知識產權，可能會導致重大責任和/或要求我們對產品和/或製造流程進行實質性更改，或阻止我們使用某些品牌。在大多數情況下，如果發現許可人的知識產權侵權，我們不會因使用許可人的知識產權而獲得賠償。上述任何結果都可能導致我們重新設計產品或為法律訴訟辯護，這可能導致我們承擔鉅額成本，從而可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。

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如果我們無法行使我們的知識產權，我們的聲譽和銷售可能會受到不利影響。
知識產權是我們業務的重要組成部分。我們在美國和各個外國專利局為與車輛懸架和其他產品相關的專有技術申請了專利。此外，我們已經或已經在美國專利商標局和一些外國註冊或申請了商標和服務標誌，包括 FOX 商標®和 RACE FACE®，用於某些商品和服務。在適當的情況下，我們可能會不時對侵犯我們的專利、商標、商業外觀或其他知識產權的人主張我們的權利。但是，我們可能無法成功執行我們的專利，也無法就我們的品牌名稱和產品設計主張商標、商品名稱或商業外觀保護，第三方可能會試圖反對或質疑我們的專利或商標註冊。此外，這些法律措施可能無法成功減少侵權者對懸浮產品的銷售。此外，我們待處理的專利申請可能不會導致專利的簽發，甚至已頒發的專利也可能會受到質疑、規避或無效，可能無法為我們提供專有保護或競爭優勢。如果我們開發和執行知識產權的努力不成功，或者第三方侵佔了我們的權利，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，在某些國外，知識產權保護可能不可用或受到限制，在這些國家，法律或執法慣例可能無法像美國那樣全面保護我們的所有權，而且我們可能更難以成功質疑這些國家的其他方對我們所有權的使用。此外，其他競爭對手可能能夠成功生產模仿我們某些產品的產品，而不會侵犯我們的任何專利、商標或商業外觀。未能防止或限制侵權和模仿行為可能會對我們的產品定價產生永久的負面影響，或者降低我們的產品銷售和產品利潤，即使我們最終成功地限制了侵犯我們權利的產品的分銷，這反過來又可能影響我們的業務、財務狀況或經營業績。
儘管我們與員工、OEM、分銷商和其他人簽訂了保密協議以保護我們的機密信息和商業祕密，但我們可能無法阻止這些方違反與我們的這些協議並以未經授權的方式使用我們的知識產權。如果我們保護知識產權的努力不成功，或者第三方侵佔了我們的權利，我們的業務可能會受到不利影響。捍衞我們的知識產權可能非常昂貴和耗時，而且無法保證我們會成功。
如果我們對產品的需求預測不準確，我們的生產量可能不足或過剩，或者我們的製造成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們根據對產品的預測需求來規劃我們的製造能力。在OEM渠道中，我們的預測在很大程度上基於我們對新自行車和動力車輛的產品規格數量以及OEM客户的預測。在售後渠道中，我們的預測部分基於與經銷商和分銷商的討論以及我們自己對市場的評估。如果我們錯誤地預測需求，我們可能會在製造工廠和供應鏈中出現產能問題、材料成本增加、運費增加、加班時間以及與庫存過剩相關的成本，所有這些反過來都會對我們的銷售成本和毛利率產生不利影響。美國、歐洲和其他國家的經濟疲軟和不確定性可能使準確的預測變得特別具有挑戰性。
將來，如果對我們產品的實際需求超過預測需求，則由於成本暫時上漲，超過預期銷售額的增量銷售利潤率可能會降低，這可能會導致我們的總體利潤率下降。雖然我們通常在收到客户訂單後生產產品，但如果實際需求低於對我們產品的預測需求，並且我們已經生產了產品或承諾購買材料以支持預測的需求，我們可能會被迫持有過剩的庫存。簡而言之，由於預測不準確而導致的產量過剩或不足，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
產品召回，以及因產品保修費用和索賠而導致的重大產品維修和/或更換，已經並將來可能會對我們的業務產生重大不利影響。
除非法律另有規定，否則我們通常為我們的產品提供一年、兩年或三年的有限保修，期限為：（i）對於OEM銷售，從授權的OEM購買自行車或動力車輛的日期，如果我們的產品作為原始設備安裝在所購買的自行車或動力車輛上；（ii）對於售後銷售，則為最初從授權經銷商處購買產品的日期；或（iii）在這種情況下改裝銷售額，即向終端客户零售的日期。我們的客户可能會不時協商延長或不同的保修期限。在正常業務過程中，我們會產生保修費用，並在財務報表中為此類費用預留儲備金。但是，存在產品表現不佳的風險，需要我們調整保修儲備金或產生超過這些儲備金的成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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如果我們的任何產品存在或被指控存在缺陷，我們可能會被要求參與涉及此類產品的召回。我們的產品以及將我們的產品作為原始設備包含在所購物品上的物品經常受到各種機構的監管，例如，包括NHTSA、CPSC和/或類似的州和國際監管機構。我們過去曾召回（自願和非自願召回）我們的產品或含有我們產品的物品，將來也可能召回。就OEM銷售而言，每個製造商在產品召回和其他可能涉及其供應商的產品責任訴訟方面都有自己的做法。此外，隨着供應商越來越全面地參與設計過程並在整體系統設計中扮演更大的角色，面對召回和產品責任索賠，原始設備製造商可能會尋求我們分擔成本。
儘管我們有產品責任和產品召回保險，但無法保證此類保險能夠為任何潛在的索賠提供足夠的保障，此類保險可在適當的市場上提供，也無法保證我們將來能夠以可接受的條件獲得此類保險。除了與這些召回或其他召回相關的直接成本外，如果我們沒有此類召回產品的現成替代產品，我們的售後市場和OEM銷售可能會受到不利影響。此類召回事件還可能對我們的品牌形象產生不利影響，並對我們與原始設備製造商、贊助運動員和賽車隊的關係產生負面影響，或者對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
在針對我們的任何重大產品責任索賠中作出不利裁定都可能對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。
消費者通常在極端條件下使用我們的產品，這使我們面臨與產品責任索賠相關的風險。如果我們的產品存在缺陷或客户使用不當，則人身傷害、財產損失或其他傷害（包括死亡）可能會導致並可能對我們提出產品責任索賠，這可能會對我們品牌的形象或聲譽產生不利影響。儘管我們的保險可能不足以彌補所有損失，但我們過去曾遇到過產品責任索賠，併購買了產品責任保險，以幫助保護我們免受此類索賠的費用。我們可能因產品責任索賠而遭受的任何損失，以及任何產品責任訴訟可能對我們產品的聲譽和適銷性產生的影響，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
我們在製造和產品測試中面臨一定的風險。
截至 2023 年 9 月 29 日，我們在全球僱用了大約 4,200 名員工，其中很大一部分在我們的製造工廠工作。我們的業務涉及複雜的製造過程，這些過程本質上可能很危險。儘管我們在設施的設計和運營中採用了安全程序，但我們的設施存在發生事故或死亡的風險。此外，在推出新產品之前，我們的員工會在嚴格的條件下測試產品，這涉及受傷或死亡的風險。任何事故都可能導致生產或產品延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。訴訟結果難以評估或量化，訴訟辯護的成本可能很大。因此，為任何此類事故或死亡或任何其他訴訟引起的任何訴訟或潛在責任進行辯護的費用以及與之相關的任何負面宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
燃料短缺或高昂的燃料價格可能會對使用我們產品的動力汽車的使用產生負面影響。
使用我們產品的動力車輛需要汽油或柴油燃料。無法保證這些燃料的供應將持續不間斷，不會實行配給，也無法保證這些石油產品的價格或税收在未來不會大幅上漲。例如，由於地緣政治發展，包括俄羅斯入侵烏克蘭的影響，汽油和柴油的價格大幅上漲，汽油和柴油燃料的未來價格和供應的不確定性增加。未來汽油和柴油的短缺以及燃料價格的大幅上漲可能會對我們的動力汽車產品類別產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
我們不控制我們的供應商、OEM、其他客户或合作伙伴，也不要求他們遵守正式的行為準則，他們可能採取的行動可能會損害我們的聲譽和銷售。
我們不控制我們的供應商、OEM、其他客户或合作伙伴，也不控制他們的勞動、環境或其他行為。我們的供應商、OEM、其他客户或合作伙伴違反勞動、環境、知識產權或其他法律，或者這些方未能遵守公認的商業道德慣例，可能會造成負面宣傳並損害我們的聲譽。此外，如果發生這些違規行為或故障，我們可能需要尋找替代供應商或合作伙伴。我們不檢查或審計我們的供應商、OEM、客户或合作伙伴遵守這些法律或慣例的情況，我們也不要求供應商、OEM、客户或合作伙伴遵守正式的行為準則。供應商採取的任何行為或行動都可能減少對我們產品的需求，損害我們滿足需求的能力，或損害我們的聲譽、品牌形象、業務、財務狀況或經營業績。

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將來我們可能會產生更高的員工成本。
我們受許多不同國家和司法管轄區政府規定的工資和福利法律法規的約束。隨着我們的國際擴張，我們還受每個此類司法管轄區的適用法律的約束。在我們經營的任何或所有司法管轄區提高法定工資可能會增加我們的成本，從而影響我們的業務、財務狀況或經營業績。此外，不斷變化的勞動力市場以及我們行業和其他行業的員工在家工作或進行遠程工作安排的能力的提高，可能會影響員工的流失率，可能使我們的競爭變得更加困難。
我們為在美國的員工提供自保醫療保健計劃。我們為任何一年中超過指定金額的個人索賠提供保險。醫療保健成本的上漲，以及我們因當前或未來的聯邦或州醫療立法和法規而可能產生的額外費用，可能會大大增加我們未來的員工醫療保健成本。員工成本的持續增加可能會對我們的收入、財務狀況和流動性產生不利影響。
我們依賴日益複雜的信息系統來管理我們的製造、分銷、銷售和其他職能。如果我們的信息系統無法充分履行這些功能，或者如果我們的運營中斷，我們的業務可能會受到影響。
我們的所有主要業務，包括製造、分銷、銷售和會計，都依賴於我們複雜的信息系統。我們的信息系統容易受到以下原因造成的損壞或中斷：
• 地震、火災、洪水、颶風和其他自然災害；
• 斷電、計算機系統故障、互聯網和電信或數據網絡故障；以及
• 黑客、計算機病毒、軟件錯誤、實現新功能或發佈軟件。
此類系統運行的任何損壞或重大中斷或我們的信息系統無法按預期運行，都可能幹擾我們的運營，降低我們的效率，延遲客户訂單的履行或需要大量意外支出才能更正，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
ERP 實施是複雜而耗時的項目，涉及大量的系統軟件和實施活動支出。企業資源規劃系統的實施還需要轉變業務和財務流程，以便從企業資源規劃系統中獲益。由於收購整合或業務增長和整合而導致的任何此類未來轉型都涉及向新計算機系統轉換所固有的風險，包括信息丟失和我們的正常運營可能受到幹擾。如果我們在ERP實施過程中遇到運營問題或成本超支，或者如果ERP系統和相關的流程變化沒有帶來我們預期的收益，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
此外，如果我們沒有按計劃有效實施企業資源規劃系統或該系統無法按預期運行，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響。
如果我們的技術系統無法正常運行，我們的運營可能會受到損害，我們可能會受到網絡安全攻擊的負面影響，並且受美國和其他司法管轄區不斷變化的隱私法的約束，這可能會對我們的業務產生不利影響，並要求我們承擔鉅額成本。
信息技術系統對我們的業務運營至關重要。我們依靠信息技術系統來管理業務數據、通信、供應鏈、訂單輸入和履行以及其他業務流程。任何信息技術系統未能按預期運行都可能幹擾我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

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上述信息技術系統還可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、勒索軟件病毒和其他類似類型的惡意活動和網絡攻擊，包括對我們信息技術基礎設施的網絡攻擊和他人試圖獲取我們的專有或敏感信息的訪問，從個人嘗試到高級持續威脅，不一而足。此外，勒索軟件攻擊變得越來越普遍和嚴重。為了減輕勒索軟件攻擊的財務、運營和聲譽影響，最好支付勒索款項，但我們可能不願或無法這樣做，包括適用法律或法規禁止此類付款等情況。我們用來監控這些威脅和減少風險的程序和控制措施可能不足以防止網絡安全事件。這些事件的結果可能包括錯誤陳述的財務數據、盜竊商業祕密或其他知識產權、披露客户、供應商或員工機密信息的責任、因實施額外安全保護措施而增加的成本、訴訟和聲譽損害，這可能會對我們的財務狀況、業務或經營業績產生重大不利影響。與網絡安全事件相關的任何補救費用或其他責任可能無法通過其他方式進行全額保險或賠償。此外，我們或我們的第三方供應商或業務合作伙伴在遠程工作環境中可能更容易受到此類攻擊，為應對 COVID-19 大流行，這種攻擊有所增加。
此外，安全漏洞可能導致違反適用的美國和國際隱私及其他法律，使我們受到政府的調查和訴訟，這可能導致我們面臨重大民事或刑事責任。例如，歐盟通過了一項名為《通用數據保護條例》（“GDPR”）的法規，該法規於2018年5月生效。GDPR 要求公司滿足有關個人數據處理的新要求，包括個人數據的使用、保護以及存儲數據的人員更正或刪除有關自己的此類數據的能力。同樣，於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》（“CCPA”）規定企業有額外義務對數據收集、使用和共享做法進行新的披露，並賦予消費者有關其數據的新權利。它還為數據泄露提供了新的私人訴訟權。CCPA已經過多次修訂，包括加州隱私權法案（“CPRA”），這是一項於2020年11月通過的加利福尼亞州投票倡議，並於2023年1月1日在大多數實質方面生效，除其他外，該法對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，併成立了一個新的州機構來監督實施和執法工作。未能滿足GDPR、CCPA和CPRA的要求可能會導致經濟處罰。此外，CCPA和CPRA可能標誌着美國走向更嚴格的隱私立法趨勢的開始，因為全國其他州都在考慮和提出類似的法律，弗吉尼亞州和科羅拉多州等州最近頒佈了類似於CCPA的法律，為各自的居民提供類似的權利。國內和國際隱私法正在迅速變化，包括國會對新的聯邦數據保護和隱私法的討論，所有這些都可能增加複雜性，要求和限制的變化，潛在的法律風險，需要對合規計劃進行額外投資，並導致合規成本增加和/或商業營銷實踐和政策的變化。
我們的供應商和商業合作伙伴的信息技術系統可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的運營出現實質性中斷。
儘管實施了安全措施，但我們的供應商或商業合作伙伴的信息技術系統仍容易受到計算機病毒、勒索軟件病毒和其他類似類型的惡意活動、未經授權的訪問、自然災害和電氣故障的損害。此類事件可能會導致我們的運營中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或者機密或專有信息的不當披露，我們可能會受到訴訟和聲譽損害，這可能會對我們的財務狀況、業務或經營業績產生重大不利影響。
我們已經發展壯大，將來可能會通過收購繼續增長。通過收購實現增長涉及風險，我們可能無法有效地整合我們收購的業務，或者我們可能無法以優惠的條件確定或完成未來的任何收購，或者根本無法確定或完成任何收購。
在過去的幾年中，我們已經完成了多項收購，包括2020年3月收購了SCA，2021年5月收購了Outside Van and Sola Sport Pty Ltd.（“Sola Sport”），2021年12月收購休克療法，2023年3月收購Custom Wheel House, LLC。此外，我們打算有選擇地評估未來的其他收購。我們已經進行和可能進行的任何收購都受到各種風險和不確定性的影響，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。這些風險包括無法有效整合被收購公司的運營、產品、技術和人員（其中一些可能分散在不同的地理區域），無法實現預期的成本節省或運營協同效應，我們可能根據合同規定自己支付的收益，以及在此類收購導致的運營規模擴大的情況下我們可能無法有效管理運營的風險。如果我們將來完成收購，此類收購可能會影響我們的現金流和淨收入，因為我們會支出資金，增加負債併產生與收購相關的額外費用。我們還可能不時發行普通股或其他證券，作為未來收購和投資的對價。我們可能無法以優惠條件或根本無法確定或完成任何未來的收購。

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目錄
我們的經營業績會受到銷售額的季度變化影響，這可能會使我們的經營業績難以預測，並可能對普通股的價格產生不利影響。
我們的銷售額和淨收入已經經歷了大幅的季度變化，預計將繼續出現這種變化。由於各種其他因素，我們的季度經營業績波動很大，其中包括：
• 我們或競爭對手發佈新產品或其他重要公告的時機；
• 新的廣告舉措；
• 原材料和組件成本的波動；以及
• 我們在建立庫存方面的做法的變化。
由於這些季度波動，對我們在一年內不同季度之間的經營業績進行比較不一定有意義，也可能不是我們未來業績的準確指標。我們報告的任何未來季度波動都可能與市場分析師和投資者的預期有所不同，這可能導致我們的普通股價格大幅波動。我們還認為，在過去的幾年中，由於我們在這些時期經歷了銷售的快速增長，我們業務的季節性質可能已經黯然失色。
我們對決定性能的產品市場未來增長的信念得到了定性數據和有限來源的支持，可能不可靠。在我們銷售產品的市場中，高端自行車、自行車或動力車輛的受歡迎程度減少或缺乏持續增長，或者願意為精心設計、以性能為導向的設備支付高價的消費者數量減少或缺乏持續增長，可能會對我們的產品銷售和利潤、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自於性能定義產品的銷售。我們對決定性能的產品市場前景的信念來自定性數據和有限的來源，這可能不可靠。如果我們對產品市場機會的看法不正確，或者我們認為願意在我們銷售產品的市場上為精心設計、以性能為導向的設備支付高價的消費者數量沒有增加或減少，我們可能無法實現未來的增長，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到負面影響。
由於當前的通貨膨脹影響經濟，以及美聯儲相應地提高利率，我們將來可能會受到傷害。
我們認為，通貨膨脹以及美聯儲採取的應對行動目前在多種方面對我們構成風險。美國的總體通貨膨脹已升至近幾十年來從未出現的水平，包括能源價格、消費品價格、利率、工資和貨幣波動的上漲，以及評級機構下調美國政府的信用評級或對其總體信貸和赤字水平的擔憂，都可能導致利率和借貸成本上升。這些增長以及美國政府為應對此類事件而採取的任何財政或其他政策幹預措施可能會增加我們的運營成本和借貸成本以及減少資本，從而對我們的業務產生負面影響。具體而言，美聯儲在2022年多次提高基準利率，並在2023年多次提高基準利率。儘管美聯儲在2023年6月或2023年9月的會議上沒有提高基準利率，但它表示可能會在2023年繼續提高基準利率，以遏制美國各地商品和服務成本面臨的通貨膨脹上行壓力。由於通貨膨脹，我們用於生產產品的原材料和其他供應品的價格在最近一段時間內出現了上漲。作為迴應，我們提高了向客户收取的產品價格。儘管到目前為止，這些價格調整尚未導致銷售額下降，但通貨膨脹率的持續上升可能會導致客户或銷量減少。此外，隨着美聯儲開始提高利率，結果可能是經濟衰退，這將減緩對我們產品的需求，阻礙我們的銷售增長，或導致未來時期的銷售下降。截至本季度報告發布之日，我們無法預測通貨膨脹的範圍或美聯儲應對措施的影響，其持續時間或對我們的最終影響。此外，美國政府的信貸和赤字擔憂、歐洲主權債務危機以及與中國的潛在貿易戰可能進一步導致利率波動，這可能會對我們以優惠條件進入債務市場的能力產生負面影響。

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與我們的債務和流動性相關的風險
2022年信貸額度對我們施加了運營限制，並造成了違約風險。
與富國銀行、全國協會和其他指定貸款機構簽訂的2022年信貸額度包含對我們的經營活動施加限制的契約。除其他外，這些盟約限制了我們的能力：
•向我們的股東派發股息或贖回我們的股票；
•承擔額外債務或允許對我們的資產產生額外負擔；以及
•進行收購或完成資產的合併或出售，或從事新業務。
這些限制可能會干擾我們獲得融資或從事其他業務活動的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法遵守2022年信貸額度中包含的契約，則可能構成違約事件，我們的貸款人可以宣佈所有未償借款以及應計和未付利息立即到期並支付。如果我們無法在到期時償還這些借款或以其他方式為這些借款再融資，我們的貸款人可以出售擔保2022年信貸額度的抵押品，該信貸額度幾乎構成了我們的所有資產。
我們將繼續有能力承擔債務，我們的債務水平可能會影響我們的運營以及我們支付債務本金和利息的能力。
將來，我們和我們的子公司可能會因2022年信貸額度修正案、受2022年信貸額度限制的額外貸款來源或我們可能發行的某些債務工具而產生大量額外債務。
截至2023年9月29日，根據2022年信貸額度，我們有1.9億美元的債務和4.6億美元的循環信貸可供借款。由於我們在2022年信貸額度下的借款等因素，我們在2022年信貸額度下的借款能力會不時波動。
我們的債務可能會代價高昂或產生不利後果，例如：
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務；
•限制我們為營運資金、資本支出、收購、債務義務和其他一般公司需求獲得未來融資的能力；
•使我們更容易受到總體經濟或行業的不利條件以及經營業績波動的影響，包括影響我們遵守和維持債務所要求的任何財務測試和比率的能力；
•限制我們參與某些交易或規劃或應對業務和行業變化的靈活性；
•與相對債務較少和/或限制性較小的競爭對手相比，我們處於不利地位；以及
•使我們受到額外的限制性財務和其他契約的約束。
如果我們將來承擔大量額外債務，這些較高的負債水平可能會影響我們支付現有債務本金和利息的能力以及我們的總體信譽。

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我們在2022年信貸額度下的未償債務按浮動利率計息，這使我們更容易受到利率上升的影響，並可能導致我們的利息支出增加和減少可用於運營和其他用途的現金。
2022年信貸額度下的借款按浮動利率計息，浮動利率根據基礎利率和/或我們的槓桿比率的變化而增加和減少。利率的任何此類提高或我們在2022年信貸額度下的借款增加都將增加我們的利息支出。
美聯儲在2022年多次提高基準利率，並在2023年多次提高基準利率。儘管美聯儲在2023年6月或2023年9月的會議上沒有提高基準利率，但它表示可能會在2023年繼續提高基準利率，以遏制美國各地商品和服務成本面臨的通貨膨脹上行壓力。這些利率的提高會增加我們的利息支出，減少我們可用於運營和其他用途的資金。儘管我們可能會不時簽訂協議來對衝部分利率敞口，例如2022年利率互換協議，但這些協議可能代價高昂，可能無法抵禦所有的利率波動。因此，由於利率水平的普遍提高，我們的利息支出可能會大幅增加。有關利率互換安排的更多信息，請參閲附註9——衍生品和套期保值。
截至2023年9月29日，我們在2022年信貸額度下有1.9億美元的未償債務。根據截至2023年9月29日2022年信貸額度下未償的9,000萬美元浮動利率債務，在利率互換生效後，假設利率上升或降低100個基點將導致截至2023年9月29日的三個月的利息支出分別增加或減少約20萬美元。
我們可能會因利率互換和套期保值安排而蒙受損失。
我們可能會定期簽訂協議，以降低與利率上升相關的風險，例如我們的2022年互換協議。儘管這些協議可以部分防止利率上升，但如果利率下降，它們也可能會減少我們獲得的好處。
與法律法規相關的風險
税收法律法規或其他因素的變化可能會導致我們的所得税義務增加，從而可能減少我們的淨收入並對我們的現金流產生不利影響。
我們受美國和國際上各個司法管轄區的所得税要求的約束。在編制財務報表時，我們根據現行税法和法規以及每個司法管轄區的估計應納税所得額提供所得税。由於多種因素，我們的所得税義務可能會更高。美國現任政府提出的税法變更或解釋；對2017年12月頒佈的美國税收改革的修改；對我們利用外國税收抵免能力的估算的修訂，特別是臺灣收入的增加或臺灣出口潛力的變化；適用税率的提高；以及税務機關在我們開展業務的司法管轄區採取的行動可能會對我們的淨收入和現金流產生重大影響。
我們受廣泛的美國聯邦和州、外國和國際安全、環境、僱傭慣例和其他政府法規的約束，這些法規可能要求我們承擔費用或修改產品供應以保持對此類法規的遵守，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。
我們受與安全、環境以及美國聯邦和州政府以及外國和國際監管機構頒佈的其他法律法規相關的廣泛法律和法規的約束。儘管我們認為我們的產品、政策和流程符合適用的安全、環境和其他標準及相關法規，但未來的法規可能要求額外的安全標準，這將需要額外的費用和/或修改產品供應才能保持這種合規性。不遵守適用法規可能會導致罰款、增加產品修改費用並損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
此外，我們的某些產品要求我們遵守標準制定組織的各種標準的規章制度，例如消費品安全委員會、NHTSA和歐洲標準化委員會。不遵守此類組織的要求可能會導致某些客户合同的損失、罰款和/或處罰兩者兼而有之，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

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目錄
多個司法管轄區在採用、實施和執行日益嚴格的排放標準方面的不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的某些產品受有關排放和噪音的廣泛法律和監管要求的約束，包括環境保護署、歐盟、州監管機構（例如加利福尼亞空氣資源委員會）和世界各地其他監管機構制定的標準。我們已經並將繼續進行資本和研究支出，以確保我們的某些產品符合這些排放標準。開發產品以滿足許多不斷變化的政府監管要求，實施時間表和排放要求各不相同，這使得為多個市場高效開發產品變得複雜，並可能導致額外的成本，而在某些市場上可能難以收回。在某些情況下，我們可能需要開發新產品以符合新法規，尤其是與氣體排放有關的法規。為遵守新的監管要求而成功開發和推出新的和增強型產品還會面臨其他風險，例如產品開發延遲、成本超支以及意想不到的技術和製造困難。
除了這些風險外，政府實施和執行日益嚴格的排放標準的性質和時機也是不可預測的。實施或執行方面的任何延誤都可能導致我們為符合這些標準而開發或修改的產品變得不必要或比預期的要晚，這反過來又可能延遲、減少或消除預期回報，並可能對我們的業務產生不利影響。
越來越關注環境、社會和治理責任可能會給我們帶來額外的成本，並使我們面臨新的風險。
監管機構、股東和其他感興趣的選民越來越關注公司的環境、社會和治理實踐。例如，在2022年3月，美國證券交易委員會提出了在年度報告和註冊報表中進行廣泛和規範性的氣候相關披露的新規則，該規則還要求在公司經審計的財務報表附註中納入某些與氣候相關的財務指標。此外，我們的客户可能要求我們實施環境、社會或治理責任程序或標準，然後他們才能繼續與我們開展業務。此外，如果我們的環境、社會或治理責任程序或標準不符合某些選區設定的標準，我們可能會面臨聲譽挑戰。上述任何情況的發生都可能對我們的股票價格和業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
氣候變化和相關的監管應對措施可能會對我們的業務產生不利影響。
人們越來越擔心，由於二氧化碳和其他温室氣體在大氣中的濃度增加，全球平均氣温逐漸升高，將導致全球天氣模式發生重大變化，自然災害的頻率和嚴重性增加。天氣模式的變化以及極端天氣條件頻率、強度和持續時間的增加除其他外，可能會干擾我們供應鏈的運營，因為我們的自行車懸架製造完全位於臺灣，臺灣容易遭受颱風襲擊，這會增加我們的產品成本並影響消費者購買的產品的類型和數量，因為我們的大多數產品都用於户外休閒。此外，我們的許多設施都位於加利福尼亞州，該州經常發生地震和野火。因此，氣候變化的影響可能會對我們的業務和經營業績產生長期的不利影響。
在我們開展業務的許多國家，政府機構越來越多地制定立法和法規，以應對氣候變化的潛在影響。例如，許多國家已同意根據《聯合國氣候變化框架公約》（也稱為 “京都議定書”）和其他舉措限制温室氣體排放。2015年12月，美國和其他194個國家通過了《巴黎協定》，承諾努力應對氣候變化，並同意對温室氣體排放進行監測和審查。儘管美國於2020年11月退出了《巴黎協定》，但在總統府更迭後，美國於2021年2月正式重新加入了《巴黎協定》，並且將來可能會選擇加入其他針對温室氣體排放的國際協議。此外，拜登總統在2021年1月發佈了一項行政命令，指示所有聯邦機構審查並採取行動，以解決上屆政府期間頒佈的任何可能與現任政府政策不一致的聯邦法規、命令、指導文件、政策以及任何類似的機構行動，以應對氣候危機。拜登總統還發布了一項專門針對氣候變化的行政命令。由於供應商和我們的合規要求，聯邦一級通過立法或監管計劃或其他政府行動來減少温室氣體排放，可能會直接或間接地影響我們的運營。此外，我們可以選擇採取自願措施來減輕我們對氣候變化的影響。因此，我們的能源、生產、運輸和原材料成本、資本支出或保險費和免賠額可能會增加。各司法管轄區之間立法和規章的不一致也可能影響遵守此類法律和規章的成本。鑑於我們開展業務的國家潛在監管變化的範圍，對未來氣候變化立法、法規或行業標準以及任何國際條約和協議的潛在影響的任何評估都不確定。

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我們受僱傭法律法規的約束，因此面臨訴訟風險，未來我們可能會承擔更高的員工成本。
我們受與僱傭行為相關的廣泛法律和法規的約束，包括工資和工時、不當解僱和歧視。遵守此類法律法規，為我們未能遵守的指控（包括毫無根據的指控）進行辯護，可能既昂貴又耗時。我們認為我們的政策和流程符合適用的就業標準和相關法規；但是，我們面臨員工和其他人提起訴訟的風險，這些訴訟可能涉及非法、不公平或不一致的僱傭行為的指控，包括違反工資和工時以及就業歧視、將獨立承包商錯誤地歸類為員工、非法解僱和其他可能需要額外支出的問題。
我們受環境法律和法規的約束，並受到潛在的環境成本和責任的約束。
我們的業務、設施和財產受與健康、安全和環境保護有關的各種外國、聯邦、州和地方法律法規的約束。這些環境法律法規包括與固體和危險材料和廢物的使用、產生、儲存、處理、運輸、處理和處置、向空氣排放、向水排放以及污染調查和補救有關的法律和法規。其中許多法律對財產的所有者和經營者規定了嚴格、追溯性的連帶責任，包括在當事方成為所有者或經營者之前發生的環境問題。此外，我們可能對我們運送廢物進行處置的第三方場所承擔責任。不遵守此類法律法規可能會導致鉅額罰款、罰款、成本、負債或運營限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。我們不時參與與環境、健康或安全問題有關的行政或法律訴訟，過去也曾為此類事項支付過費用。
我們認為，我們的業務在很大程度上符合適用的環境法律法規。但是，與目前已知或未知事項相關的其他環境問題可能會導致目前意想不到的調查、評估或支出。遵守更嚴格的法律或法規，對現行法律的不同解釋，監管機構更嚴厲的執法或意想不到的事件，可能需要額外的支出，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。
與環境問題、土地使用以及噪音和空氣污染相關的聯邦、州、地方、外國和國際法律法規可能會對我們未來的銷售和經營業績產生負面影響。
我們的動力車輛類別中的產品用於受眾多與噪音和空氣污染相關的聯邦、州、地方、外國和國際法律法規約束的車輛。動力車輛，甚至自行車，已受到法律和法規的約束，禁止在某些土地和小徑上使用。例如，在加利福尼亞州的聖馬特奧縣，不允許在縣道上騎山地自行車，錫安國家公園以及許多其他的國家和州立公園不允許騎全地形車和並排騎行。此外，在加拿大、美國和其他國家的某些國家公園和聯邦地區，休閒雪地摩托已受到限制。如果更多此類法律法規獲得通過，而我們產品的用户失去了騎山地自行車和動力車輛的便捷地點，我們的銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。
與衝突礦產相關的法規可能會迫使我們繼續產生額外費用，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。
美國證券交易委員會關於披露上市公司生產的產品中使用錫、鉭、鎢和金（即衝突礦產）的規定，要求進行持續的盡職調查，以確定此類礦物是否源自剛果民主共和國（“DRC”）或鄰國，以及這些礦物是否為剛果民主共和國的武裝衝突提供了資金。作為一家上市公司，我們每年都必須遵守報告義務。遵守這些披露要求會產生相關成本，包括確定我們產品中衝突礦物來源的成本。此類規則對客户、供應商和/或消費者行為的影響可能會對我們產品所用材料的採購、供應和定價產生不利影響。因此，我們還可能因產品、流程或供應來源的潛在變化而產生成本。如果我們的盡職調查程序使我們無法驗證產品中使用的所有衝突礦物的原產地或確定此類衝突礦物是否無衝突，我們可能會面臨客户供應商資格被取消和聲譽挑戰。因此，這些規則可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

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我們保留有關個人的某些個人信息，並受各種隱私和消費者保護法律的約束。
我們出於各種目的和通過各種方式收集個人信息，包括從第三方收集個人信息，以及通過我們的網站、在活動和銷售中直接從消費者那裏收集個人信息，以及通過電話和電子郵件收集個人信息。某些個人可能會反對處理這些數據，要求刪除這些數據，或選擇不共享這些數據，其中任何一項都可能對我們提供有效客户服務的能力產生負面影響或以其他方式影響我們的運營。在開展業務時收集和使用個人信息可能受美國和外國司法管轄區（尤其是歐洲各個司法管轄區）的聯邦和/或州法律法規的約束，此類法律法規可能會限制我們對此類個人信息的處理，並可能阻礙我們吸引新客户或向現有客户進行營銷的能力。為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和協議，我們可能會承擔大量費用。
我們的供應商和任何潛在的商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們的供應商和任何潛在的商業合作伙伴都使我們面臨欺詐或其他不當行為的風險。這些方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽行為或向我們披露未經授權的活動，這些活動違反了美國和國外的聯邦和/或州數據隱私、安全和消費者保護法律法規。此類不當行為可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。
美國與全球貿易和關税相關的政策可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
當前的國內和國際政治環境，包括美國與全球貿易和關税相關的政策的現有和潛在變化，給全球經濟的未來狀況帶來了不確定性。2018年，美國對鋼鐵徵收25％的關税，對鋁徵收10％的關税，只有少數幾個國家免於上調。在特朗普政府執政期間，美國和中國對兩國之間貿易的大多數商品徵收各種關税。由於世界貿易組織與飛機有關的爭端，美國和歐盟還對彼此的產品徵收關税。拜登政府和美國國會對關税的審查以及美國與其他國家在監管方面的未來關係造成了很大的不確定性。
儘管我們目前對已實施費率的敞口有限，但實施的費率類型的任何擴大都可能對我們的供應鏈成本和客户的經營業績產生負面影響，從而對我們的銷售、毛利率和經營業績產生負面影響。此外，美國繼續徵收進口關税可能會對美國生產的出口產品徵收額外的報復性關税，而且更廣泛的貿易不確定性可能會加劇。這有可能對我們開展業務的許多地區的全球貿易和經濟狀況產生重大影響，並對我們的經營業績產生重大不利影響。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動，您可能無法以或高於您為股票支付的價格出售股票。
我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。例如，從2020年10月2日到2023年9月29日，我們的股價在每股190.29美元至69.28美元之間波動，這種波動將來可能會持續下去。影響我們普通股交易價格的因素可能包括：
•我們或競爭對手的經營業績的變化；
•我們或競爭對手發佈的新產品或其他重要公告；
•我們產品組合的變化；
•消費者偏好的變化；
•貨幣匯率的波動;
•重要客户的得失；
•關鍵人員的徵聘或離開;
•任何選擇關注我們普通股的證券分析師對我們經營業績的估計變更或建議的變化；
•總體經濟狀況的變化，尤其是影響我們行業的狀況；以及
•我們、我們的重要股東或我們的董事或執行官出售我們的普通股。

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目錄
此外，近年來，股市經歷了顯著的價格波動。由於與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因，股票市場的總體波動或我們行業中公司的波動可能會導致我們普通股的交易價格波動。此外，一些證券市場價格波動的公司已對其提起證券集體訴訟。對我們提起的訴訟，無論案情或結果如何，都可能導致我們承擔鉅額費用，並可能轉移管理層的注意力。
我們股票的未來發行和銷售，或對可能發生此類出售的看法，可能會導致我們的股價下跌。
普通股的額外發行，例如我們在2020年6月完成的約280萬股普通股的後續發行，可能會稀釋普通股股東的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行9,000萬股普通股，其中42,380,363股截至2023年9月29日已流通。將來，我們可能會發行與融資、收購、註冊聲明或其他相關的額外普通股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券。
在2013年首次公開募股之後，以及最近在2022年5月，我們根據《證券法》提交了註冊聲明，以註冊根據股票計劃可能發行的普通股。因此，所有這些股票都可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守任何歸屬協議或合同封鎖協議。
我們還有許多機構股東擁有大量普通股。如果其中一位或多位股東出於流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其持股的大部分股份，則我們普通股的現行價格可能會受到負面影響。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或發表不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們業務或我們的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或發表了對我們的業務或行業的不利研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變化。
我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（統稱為 “章程文件”）以及特拉華州法律包含可能阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理或控制權變更的條款。除其他外，這些規定：
•授權發行 “空白支票” 優先股，該優先股可以由我們的董事會發行，以阻止收購企圖；
•設立機密董事會，因此，任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期限，任期從選舉和資格審查之時起至當選後的第三次年會為止；
•要求僅出於正當理由將董事免職；
•規定我們董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事的多數票填補；
•規定股東不得經書面同意採取任何行動；
•規定股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席董事（如果我們沒有主席或主席殘廢）、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）召開；
•要求絕大多數股東投票讓我們的股東投票才能對我們的章程文件進行某些修訂；以及
•制定提名董事會選舉或提出股東可以在股東大會上採取行動的其他事項的預先通知要求。

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目錄
此外，我們受特拉華州通用公司法（“DGCL”）第203條的約束，該條通常禁止特拉華州公司與持有該公司15％或更多已發行有表決權股票的股東進行廣泛的業務合併，自該股東成為 “感興趣” 股東之日起的三年內。為了使我們在股東產生興趣之日起三年內與感興趣的股東完成業務合併，以下兩者之一：（i）業務合併或導致股東產生興趣的交易必須在股東產生興趣之日之前獲得董事會的批准；（ii）利益相關股東在交易開始時必須擁有我們至少85％的已發行有表決權股票（不包括有表決權的股票）由同時也是高級職員的董事擁有員工股票計劃）；或（iii）業務合併必須獲得董事會的批准，並在特別會議或年度會議（非書面同意）上獲得至少三分之二的股東（不包括感興趣的股東）的授權。該條款可能起到推遲或阻止控制權變更的作用，無論這是股東的意願還是對股東有利。對控制權變更交易或董事會和管理層變更的任何延遲或阻止都可能阻止潛在的收購方，或阻礙交易的完成，在該交易中，我們的股東可能會獲得比當時普通股市場價格高出可觀溢價的交易。
我們無法保證我們的股票回購計劃將完全完成，也無法保證它將提高長期股東價值，股票回購可能會增加普通股價格的波動。
根據董事會於2023年11月1日批准的新股票回購計劃，我們有權通過各種方式回購高達3億美元的已發行普通股，包括但不限於公開市場、私下協商或加速股票回購交易。此類計劃將於 2028 年 11 月 1 日到期，並可能隨時暫停或終止。我們沒有義務回購指定數量或美元的股票，股票回購的時間、方式、價格和實際金額將由管理層自行決定，以管理層認為具有吸引力且符合公司及其股東的最大利益的價格進行，但要視股票的供應情況、總體市場狀況、股票的交易價格、資本的替代用途和公司的財務業績而定。該計劃不要求公司收購最低數量的股份。根據我們的股票回購計劃進行回購的時機可能會影響我們的股價並增加其波動性。我們無法保證我們會回購股票，也無法保證根據我們的股票回購計劃進行的任何回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌至回購此類股票的水平以下。此外，無法保證我們在過去或將來的股票回購能夠成功減輕最近和未來的員工股票期權行使和限制性股票單位歸屬的稀釋影響。回購的金額和時機也可能受到總體市場狀況、監管發展（包括最近的立法行動，在某些條件下，可能對我們的股票回購徵收1％的消費税）以及我們普通股的現行價格和交易量的影響。如果我們的財務狀況惡化或我們決定將現金用於其他目的，我們可能會隨時暫停回購活動。
我們經修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議獲得有利司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些有限的例外情況外，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張我們公司董事、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的訴訟我們或我們的股東；(iii) 根據本協議任何條款對我們提出索賠的任何訴訟DGCL或我們的章程文件；（iv）為解釋、適用、執行或確定我們的章程文件有效性而採取的任何行動；或（v）任何主張受內政原則管轄的索賠的行動。購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的任何個人或實體均被視為已收到上述條款的通知並表示同意。這種法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟。或者，如果法院認定該法院選擇條款不適用於一項或多項特定類型的訴訟或訴訟或程序或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。


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目錄
一般風險因素
我們對財務報告的內部控制失敗可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的有效內部控制。對財務報告的內部控制是根據公認會計原則為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們能夠防止或發現財務報表的錯報或欺詐行為。任何未能維持有效的財務報告內部控制體系的行為都可能限制我們準確、及時地報告財務業績或發現和防止欺詐的能力。發現重大弱點可能表明缺乏足夠的控制措施來生成準確的財務報表，這反過來又可能導致投資者失去信心，導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法向您保證，我們將能夠及時修復未來可能發現的任何重大缺陷，也無法維持持續合規所需的所有控制措施。同樣，我們無法向您保證，我們將能夠留住足夠的熟練財務和會計人員，特別是鑑於上市公司對此類人員的需求增加。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票證券
下表包含截至2023年9月29日的季度中基於交易日期回購普通股的相關詳細信息：
時期
購買的股票總數 (1)
每股支付的加權平均價格
7/1-8/48,046 $108.99 
8/5-9/1331 $110.20 
9/2-9/29— $— 
總計8,377 $109.03 
(1) 為履行預扣税義務而從限制性股票單位獎勵持有人那裏收購的股票。

第 3 項。優先證券違約
沒有。

第 4 項。礦山安全披露
不適用。

第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 和非規則 10b5-1 交易安排
在截至2023年9月29日的三個月中，我們的任何高級管理人員或董事（定義見1934年《證券交易法》第16a-1（f）條） 已採納或終止a.《規則》第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排 （這些術語的定義見1933年《證券法》第S-K條第408項）.

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目錄

第 6 項。展品
以引用方式納入
展品編號展品描述表單文件編號申報日期隨函提交或提供
3.1
第二次修訂和重述的公司註冊證書10-Q001-360402023年8月3日
3.2
經修訂和重述的章程10-Q001-360402013年9月19日
31.1
根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。X
31.2
根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。X
32.1*
根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。X
101.INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔X
104封面格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中
X 在此提交
* 根據S-K法規第601（b）（32）（ii）項和美國證券交易委員會第34-47986號新聞稿，本附錄32.1中提供的認證被視為本10-Q表格的附件，就交易法第18條而言，不會被視為 “已提交”。此類認證將不被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

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目錄

簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

福克斯工廠控股公司
2023年11月2日來自：/s/ Dennis C. Schemm
Dennis C. Schemm，首席財務官兼財務主管
（首席財務官）
福克斯工廠控股公司
2023年11月2日來自：/s/ Brendan R. Enick
Brendan R. Enick，首席會計官
（首席會計官）


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