Chemomab 治療有限公司
Kiryat Atidim，7 號樓，特拉維夫，以色列
委託聲明
______________
年度股東大會
根據隨附的年度股東大會通知
，本委託書與代表Chemomab Therapeutics Ltd.（“公司” 或 “Chemomab”）董事會（“董事會”）徵集代理人有關，以便
在2024年年度股東大會（“會議”）以及任何續會或延期時進行投票。會議將於2024年6月10日下午4點30分（以色列時間）在位於以色列拉馬特甘5250608號阿巴希勒爾路16號10樓的梅塔爾律師事務所舉行。
本委託書、所附的年度股東大會通知以及隨附的代理卡或投票指示表（如適用）將於2024年5月3日提供給公司美國存托股份（“ADS”）的持有人，每股代表二十（20）股無面值普通股（“普通
股”）。
如果您是2024年4月25日營業結束時的登記股東
，則您有權親自或通過經紀商、受託人或其他被提名人收到會議通知並在會議上投票，該名被提名人當時是我們的登記股東之一，或在該日出現在證券存管機構的參與者名單中。您可以通過
參加會議或按照以下 “如何投票” 中的説明對您的股票進行投票。我們的董事會敦促您對您的 ADS 進行投票，以便在會議或會議的任何延期或休會
中將其計算在內。
議程項目
會議議程上有以下事項：
|
|
(1)
|
再次選舉阿迪·莫爾博士和艾倫·摩****為第三類董事，任期至2027年公司年度
股東大會閉幕，直至他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直到根據我們的公司章程（“章程”）或以色列公司法5759-1999（“公司法”）騰出各自的職位為止；
|
|
|
(2)
|
批准增加公司的法定股本，並相應地修改公司的章程；
|
|
|
(3)
|
批准重新任命畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin為公司截至2024年12月31日的年度獨立註冊公共
會計師事務所，任期至公司下一次年度股東大會，並授權公司董事會（有權向其審計委員會授權）將支付給此類審計師的費用定為
。
|
除了對上述提案（“提案”）進行審議和表決外，
的公司管理層成員還將出席會議，討論公司截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。
我們不知道會前還會有任何其他事項。如果在
會議上正確提出任何其他事項，則指定為代理人的人員打算根據其最佳判斷和董事會的建議對此類問題進行投票。
董事會建議
我們的董事會一致建議您對上述每項提案投贊成票。
法定人數和休會
2024年4月25日，我們共發行和流通了14,218,998股美國存託憑證（一隻ADS代表20股普通股）。截至2024年4月25日營業結束時
尚未提交的每份ADS都有權對將在會議上提出的每項提案進行一票表決。根據我們的條款，如果至少有兩名股東親自出席會議或簽署
並返回委託書，則會議將適當地召開，前提是他們總共擁有至少佔我們投票權的25％的投票權。如果自會議預定時間起半小時內未達到法定人數，則會議將延期至下週
（延至同一天、時間和地點或指定日期、時間和地點）。在這樣的續會會議上，至少有一名或多名股東親自出席或通過代理人出席（無論其ADS代表的投票權如何）都將構成法定人數。
棄權票和 “經紀人未投票” 計為出席票並有權投票，以確定法定人數。
“經紀人不投票” 是指為受益所有人持有普通股的銀行、經紀商或其他登記持有人出席股東大會，但沒有對特定提案進行表決，因為該持有人對該特定項目沒有自由表決權
，也沒有收到受益所有人的指示。以 “街道名稱” 為客户（如下所述）持有普通股的經紀人通常有權對 “常規” 提案進行投票，即使他們
沒有收到受益所有人的指示。會議議程上唯一可以視為例行公事的項目是關於在截至2024年12月31日的財年
年度重新任命公司的獨立註冊會計師事務所的第3號提案；但是，我們無法確定這是否會被視為例行事項，因為我們的委託書是根據第5759-1999號以色列公司法（“公司法”）而不是適用於美國國內申報公司的規則編制的。因此，如果股東希望其ADS計入本委託書中列出的提案，則通過銀行或經紀商持有ADS的股東必須指示其銀行或經紀商如何對其
普通股進行投票。
每項提案都需要投票才能獲得批准
必須獲得代表並親自或通過代理人進行表決的多數表決權持有者的贊成票，才能批准本委託書中提出的每項提案。
棄權票和 “經紀人未投票” 計為出席票並有權投票，以確定法定人數。除了
用於確定法定人數外，經紀商的無票將不算作出席且無權投票。棄權票不會被視為 “贊成” 或 “反對” 某一事項。
對於提交給股東大會審議的每項事項，只有就該事項進行表決的ADS才會被計算在內
來決定股東是否批准該事項。出席會議的未就特定事項進行表決的普通股（包括經紀商的無票）將不計入確定該事項是否獲得股東批准
時。
根據公司與作為存託人的紐約梅隆銀行以及美國存託憑證持有人
之間的存款協議條款，存託人應努力（在可行的範圍內，根據適用的法律和條款）根據美國存託憑證
持有人向存託機構提供的指示，對美國存託證券所代表的股份數量進行投票或促成表決。如果在存管人為此目的確定的日期當天或之前，存託人沒有收到美國存託憑證持有人的指示，則存管人將不會在對存託憑證進行表決時行使任何自由裁量權。
當我簽署並歸還投票指示卡或代理卡時，我的投票是如何投出的？
當您簽署並提交投票説明卡時，您指示您的經紀人（或持有您記錄在案的ADS的被提名人）
以某種方式對您的ADS進行投票。當您簽署代理卡時，您指定我們的首席財務官西格爾·法塔爾作為您的代表出席會議。如果是以街道名稱持有的美國存託憑證，您的經紀人（或其他被提名人）或法塔爾女士（如果是登記股東持有的美國存託憑證），將確保您的ADS按照您在投票指示卡或代理卡（如適用）上的指示在會議上進行投票。這些人中的每一個人都可以為他或
自己指定一個替代者。
即使您計劃參加會議，也最好在會議之前填寫、簽署並歸還您的投票指示卡或代理
卡，以防計劃發生變化。這樣，無論您是否實際參加會議，您的 ADS 都將由您投票。
我可以撤銷我的代理嗎？
股東可以通過向公司提交
的書面撤銷通知或正式簽署的具有較晚日期的委託書，或者通過在會議上親自投票，來撤銷在有效行使代理權之前通過執行代理而授予的權限。但是，如果股東出席會議但沒有選擇親自投票，他或她的代理人不會被撤銷
。除非委託書中另有説明，否則如果委託書在會議之前正確執行並由公司接收，則如上述
所述，由代理人代表的ADS將被投票贊成提交給會議的事項。
如果我收到不止一張代理卡怎麼辦？
如果您在多個賬户中持有 ADS，則可能會收到多張代理卡或投票説明表，這些賬户可能是註冊表的
，也可以是以街道名稱持有的。請按照 “我如何投票？” 中所述的方式投票對每個賬户進行投票，確保您的所有 ADS 都經過投票。
如果我不對代理卡上列出的事項進行投票怎麼辦？
在會議上審議的所有事項上，美國存款證持有人的棄權票將被視為既不是 “贊成” 票，也不會被視為
“反對” 票，儘管在確定是否達到法定人數時會將其計算在內。
如果我不歸還代理卡也不參加年度股東大會，我的ADS會被投票嗎？
如果您的股票是以您的名義註冊的，或者您擁有股票證書，則如果您不按上文 “我如何投票？” 部分所述通過郵寄方式退還代理卡或在會議上投票，則不會進行投票。
如果您的 ADS 是以街道名稱持有的，並且您沒有按上文 “我如何投票？” 部分所述向
持有 ADS 的銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示，” 銀行、經紀商或其他被提名人即使沒有收到你的指示，也有權就計劃在會議之前討論的某些例行事項對你的股票進行投票。請參閲
“什麼是 “經紀人不投票”，它們對提案有什麼影響？”我們鼓勵您提供投票説明。這樣可以確保您的股票將以您想要的方式在會議上進行投票。
投票是保密的嗎？
是的。只有選舉檢查員和我們被指派負責監督會議法律
方面的員工才能使用您的代理卡。選舉檢查員將對投票進行製表和認證。除非您要求披露姓名，否則代理卡上寫的任何評論都將保密。
徵求這些代理人的費用是多少？
我們將支付招攬這些代理的所有費用。我們的高管、董事和員工可以親自
或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人。對於這些服務，我們將不向這些員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和信託人將這些代理材料轉發給其委託人
，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。
會議能否就其他事項作出決定？
我們不知道會議將審議任何其他事項。如果在或
的會議上根據董事會的指示出現任何其他問題，則代理人將由代理持有人自行決定進行投票。
如果會議推遲或休會怎麼樣？
您的代理仍然有效，可以在推遲或休會的會議上進行投票。在投票之前，您仍然可以更改或
撤銷您的代理。
在哪裏可以找到會議的投票結果？
在
會議之後，我們將在 6-K 表的最新報告中公佈會議上表決的提案結果。
在哪裏可以找到這份委託書的其他副本？
本委託書的副本可在我們的網站 https://www.chemomab.com/ 的 “投資者關係” 選項卡下找到（單擊 “投資者
關係” 鏈接），也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上找到。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
普通股的受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何
普通股。就下表而言，我們認為自2024年4月25日起60天內可行使或行使的
受期權或認股權證約束的股票為已發行股份，並由持有期權或認股權證的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但我們不將其視為未償還股票，以計算任何其他人的
所有權百分比。實益持股百分比基於截至2024年4月25日已發行的14,218,998份美國存託憑證。
|
受益所有人的姓名
|
|
總計
有益的
所有權 (ADS)
|
|
|
的百分比
美國存款證有利
已擁有
|
|
|
5% 及更大的股東
|
|
|
|
|
|
|
|
OrbiMed Israel (1)
|
|
|
2,270,091
|
|
|
|
15.9
|
%
|
|
瑞文德爾投資 2017-9 (2)
|
|
|
1,131,563
|
|
|
|
7.9
|
%
|
|
科比喬治 (3)
|
|
|
843,363
|
|
|
|
5.8
|
%
|
|
Apeiron 集團 (4)
|
|
|
770,388
|
|
|
|
5.4
|
%
|
|
董事和執行官
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿迪·莫爾 (5)
|
|
|
843,363
|
|
|
|
5.8
|
%
|
|
致命信號 (6)
|
|
|
82,892
|
|
|
|
*
|
|
|
馬修·弗蘭克爾 (7)
|
|
|
46,875
|
|
|
|
*
|
|
|
尼爾·科恩 (8)
|
|
|
177,467
|
|
|
|
1.2
|
%
|
|
Nissim Darvish (9)
|
|
|
43,741
|
|
|
|
*
|
|
|
艾倫·摩西 (10)
|
|
|
25,561
|
|
|
|
*
|
|
|
克勞德·尼凱斯 (11)
|
|
|
25,561
|
|
|
|
*
|
|
|
吉爾·奎格利 (12)
|
|
|
15,950
|
|
|
|
*
|
|
|
所有現任執行官和董事作為一個小組（8 人）
|
|
|
1,261,410
|
|
|
|
8.55
|
%
|
* 小於百分之一 (1%)
(1) 根據OrbiMed Israel BioFund GP有限合夥企業（“OrbiMed BioFund”）和OrbiMed Israel GP
Ltd.（“OrbiMed GP”，以及OrbiMed BioFund，“OrbiMed BioFund”）於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A，該金額包括（i）2,241,274份ADS和（ii）28,817份 ADS可在行使認股權證購買ADS時發行。OrbiMed GP是一家充當某些有限合夥企業
普通合夥人的公司，是OrbiMed BioFund的普通合夥人，OrbiMed BioFund是持有上述證券的實體OrbiMed Israel Partners有限合夥企業的普通合夥人。OrbiMed
以色列的地址是以色列赫茲利亞皮圖阿赫哈霍什利姆街 5 號。電話：+972 73 2822600。
(2) 代表瑞文德爾在2021年3月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的瑞文德爾投資2017-9 LLC或瑞文德爾持有的1,108,509份美國存託憑證，代表22,170,180股普通股，以及行使認股權證時可發行的23,054份代表461,080股普通股的股票。瑞文德爾是登記在冊的股東。彼得·泰爾是瑞文德爾
的受益所有人，對瑞文德爾持有的證券擁有唯一的投票權和投資權。瑞文德爾的地址是特拉華州威爾明頓市奧蘭治街1209號，19801。
(3) 包括 (i) 喬治博士直接擁有的251,147份美國存託憑證、(ii) 阿迪·莫爾博士（喬治博士的配偶）擁有的317,075份ADS、(iii) 33,725份購買直接向喬治博士發行的33,725份ADS
的期權，可在本文發佈之日起60天內行使，以及 (iv) 241,416份購買241,416份ADS的期權，向莫爾博士（喬治博士的配偶）行使，可在本協議發佈之日起60天內行使。
(4) Apeiron集團包括：(i) Apeiron SICAV Ltd.——Presight Capital Fund One，其中擁有438,993只美國存託憑證；(ii) Apeiron Presight Capital
Fund II, LP，其中擁有288,170份美國存託證券和28,817份可通過行使認股權證發行的ADS；以及 (iii) Apeiron Investment Group Ltd.，其中 14,817 只美國存託證券有限公司 408 份美國存託憑證可在行使認股權證時發行。Fabian Hansen和Christian Angermayer
均可被視為共享Apeiron集團持有的ADS的投票權和投資權。
(5) 包括 (i) 莫爾博士直接擁有的317,075份美國存託憑證、(ii) 喬治博士（摩爾博士的配偶）擁有的251,147份ADS、(iii) 自本文發佈之日起60天內向莫爾博士發行的241,416份ADS期權，以及
(iv) 33,725份購買向喬治博士發行的33,725份ADS期權，（莫爾博士的配偶）可在本協議發佈之日起 60 天內行使。
(6) 包括自本協議發佈之日起60天內行使期權時可發行的15,002份美國存託證券和67,890份美國存託憑證。
(7) 代表自本協議發佈之日起60天內行使期權時可發行的46,875份美國存託憑證。
(8) 包括自本協議發佈之日起60天內行使期權時可發行的151,218份美國存託證券和26,249份美國存託憑證。
(9) 包括自本協議發佈之日起60天內行使期權時可發行的1,200份美國存託證券和42,541份美國存託憑證。
(10) 代表自本協議發佈之日起60天內行使期權後可發行的25,561份美國存託憑證。
(11) 代表自本協議發佈之日起60天內行使期權後可發行的25,561份美國存託憑證。
(12) 代表自本協議發佈之日起60天內行使期權時可發行的15,950份美國存託憑證。
執行官的薪酬
有關我們五（5）位薪酬最高的
執行官在截至2023年12月31日的財政年度中獲得的年度薪酬的信息，請參閲我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告（“年度報告”）的第三部分第11項 “高管薪酬”（“年度報告”），其副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.chemomab.com/sec-filings。
公司治理
董事會和董事會領導結構的總體作用
根據《公司法》，我們的董事會負責制定我們的總體政策並監督
管理層的表現。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取《公司法》或我們的章程未向股東或管理層特別授權的所有行動。我們的執行官負責我們的日常管理
，並由董事會規定個人責任。
根據《公司法》，上市公司的首席執行官或首席執行官的親屬不得
擔任該上市公司的董事會主席，根據中規定的特殊多數要求，未經股東批准，不得賦予上市公司董事會主席或董事長親屬該上市公司首席執行官的權力公司法。我們的現任董事會主席尼西姆·達爾維什博士於 2023 年 6 月 1 日擔任該職務。
我們的董事會目前由六（6）名成員組成。我們的董事會由三類董事組成，每類董事任期
錯開三年。某類董事的任期屆滿後，該類別的董事將在該任期屆滿當年的年度股東大會上選出，任期三年。每位董事的任期
一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者他或她提前去世、辭職或被免職為止。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每類董事將盡可能由三分之一的董事組成。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理
戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層對風險緩解策略的實施。管理層還向我們的董事會通報與公司事務和重大交易的總體監督和
批准有關的特定風險管理事項。董事會的所有委員會完全由獨立董事組成，董事可以完全接觸管理層，董事會及其委員會可以聘請各自的顧問，這進一步增強了董事會的獨立監督職能。
公司治理指導方針
我們的董事會堅決支持有效的公司治理，並制定並遵循了強有力的公司
治理計劃。我們的公司治理和提名委員會負責監督我們的指導方針和報告，並就公司治理事宜向董事會提出建議。我們的指導方針發佈在我們的網站
https://investors.chemomab.com/documents 上，任何向我們的公司祕書（如果沒有公司祕書，則由公司首席執行官）提出要求的股東均可獲得印刷版。
董事獨立性
根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（
包括家庭關係）的信息，董事會決定，根據納斯達克上市標準的定義，每位董事都是獨立的，我們首席執行官兼首席科學官莫爾博士除外。我們的董事會還確定，組成薪酬委員會和公司治理和提名委員會的尼西姆·達爾維什和尼爾·科恩均符合美國證券交易委員會和納斯達克上市
標準規定的此類委員會的獨立性標準（如適用）。關於審計委員會，我們的董事會已確定吉爾·奎格利、克勞德·尼凱斯和艾倫·摩西符合《交易法》第10A-3條、美國證券交易委員會
和納斯達克上市標準（如適用）規定的該委員會的獨立性標準，根據美國證券交易委員會的規定，吉爾·奎格利是金融專家。董事會考慮了這些董事與公司某些投資者之間的關係，並確定根據納斯達克標準或美國證券交易委員會規則（如果適用），這種
關係不會影響這些董事的獨立性。
商業行為與道德守則
我們通過了《商業行為與道德準則》，其中包括從限制禮物到
利益衝突等條款。我們所有的員工和董事都受本《商業行為和道德準則》的約束。違反我們的《商業行為和道德準則》的行為可能會向審計委員會報告。《商業行為與道德準則》
包含適用於我們所有員工（包括高級財務官和董事會成員）的條款，併發布在我們的網站 (https://investors.chemomab.com/) 上。我們打算髮布任何此類商業行為和道德準則的修正案
或豁免。
其他政策
我們的內幕交易和封鎖政策禁止董事、高級管理人員和員工參與公開交易的期權（例如看跌期權和看漲期權）以及與我們的證券相關的其他衍生證券。該禁令適用於任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的套期保值或類似交易。
董事會會議
董事會在年內定期開會，舉行特別會議，並在
情況需要時經一致書面同意採取行動。獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場。在 2023 財年，董事會舉行了 11 次會議，並經一致同意開展了某些業務。我們鼓勵所有董事
參加會議。我們的每位董事出席的總數佔董事會會議總數以及該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的100％。預計董事將
出席會議。
董事會委員會
我們的董事會成立了以下委員會。每個委員會都按照書面章程運作，該章程規定了
委員會的結構、運作、成員資格要求、職責和聘請顧問的權力。
審計委員會
根據《公司法》、《交易法》和納斯達克規則，我們必須成立一個審計委員會，並且根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立了一個單獨指定的
常設審計委員會。
根據《公司法》，審計委員會的職責包括識別和解決公司業務
管理中的缺陷、審查和批准關聯方交易、制定舉報人程序、監督公司的內部審計制度及其內部審計師的業績、評估工作範圍和
建議公司獨立會計師事務所的費用。此外，審計委員會必須確定某些關聯方的行動和交易是 “重大” 還是 “特別”，以符合《公司法》規定的必要審批程序，並制定考慮與控股股東的擬議交易的程序。
根據美國法律和納斯達克的要求，我們的審計委員會還負責任命、
薪酬和監督我們的獨立審計師的工作，並協助董事會監督我們的財務報表、內部控制的有效性以及我們對法律和監管要求的遵守情況。
根據《公司法》和相關法規，審計委員會必須由至少三名符合
特定獨立性標準的董事組成。根據納斯達克規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，他們都具備財務知識，其中一人具有會計或相關的財務
管理專業知識。審計委員會的每位成員都必須具有 “獨立性”，正如《交易法》第10A-3（b）（1）條所定義的那樣。
審計委員會的成員是克勞德·尼凱斯（視他在會議上再次當選為二類董事而定）、吉爾
奎格利和艾倫·摩西。根據美國證券交易委員會的規定，克勞德·尼凱斯是審計委員會現任主席，吉爾·奎格利是金融專家。我們的董事會得出結論，審計委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求
。在2023財年，審計委員會舉行了5次會議。
薪酬委員會
根據公司法和納斯達克規則，我們都必須成立薪酬委員會。
根據《公司法》，薪酬委員會的職責包括根據特定標準向董事會建議一項管理董事和高級管理人員薪酬的政策，不時審查和實施此類薪酬政策，以及在董事會批准之前批准董事和高級管理人員的實際
薪酬條款，以供最終獲得
股東的特別多數批准。
根據美國法律和納斯達克的要求，我們的薪酬委員會還負責任命、
薪酬和監督薪酬委員會聘用的任何薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問的工作。
《公司法》和相關法規要求任命一個符合納斯達克
要求的薪酬委員會。根據納斯達克規則，我們必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會；根據納斯達克與薪酬委員會成員相關的規則
，薪酬委員會的每位成員都必須是獨立的，這與對董事會和委員會成員獨立性的總體測試不同。
薪酬委員會的成員是尼西姆·達爾維什和尼爾·科恩。尼西姆·達爾維什是
薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克獨立董事準則和《交易法》第10C-1條的規定，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。在2023財年，
薪酬委員會舉行了4次會議，並經一致同意開展了某些業務。
公司治理和提名委員會
我們已經成立了公司治理和提名委員會，負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會
提出建議。此外，該委員會負責監督我們的公司治理指導方針，就公司
治理事宜向董事會報告和提出建議。根據《公司法》，在某些情況下，股東也可以根據適用法律和我們的章程規定的條件提名董事。
公司治理和提名委員會的成員是尼爾·科恩和尼西姆·達爾維什。尼爾·科恩是公司治理和提名委員會的
主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克獨立董事指南，公司治理和提名委員會的每位成員都是獨立的。
在 2023 財年，公司治理和提名委員會經一致同意開展業務。
董事會多元化
有關董事會多元化的信息，請參閲我們的年度報告第 16.G 項 “公司治理”，該報告的
副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.chemomab.com/sec-filings。
與董事會的溝通
股東可以通過以下方式與董事會溝通：以硬拷貝（即非電子）書面形式
提請一位或多位董事會成員注意其溝通，也可以在我們位於以色列特拉維夫7號樓Kiryat Atidim的主要執行辦公室6158002號樓的董事會集中進行溝通。以上述
方式從利益相關方收到的任何通信都將由我們的公司祕書（如果沒有，則由公司首席執行官）收集和整理，並將定期，但無論如何，在每次定期舉行的董事會會議之前，
都會向相應的董事報告和/或交付。
有關我們的董事會、其委員會和公司治理慣例的更多信息，請參閲我們的年度報告第三部分第10項 “董事、執行官和公司治理”。
提案 1
重選第三類董事
背景
我們的董事會目前有六名董事，分為三個等級，任期為三年，如下所示：
| |
•
|
第一類由尼西姆·達爾維什博士和吉爾·奎格利女士組成，每人的任期將在2025年年度股東大會上屆滿。
|
| |
•
|
第二類包括尼爾·科恩先生和克勞德·尼凱斯博士，他們的任期將在2026年年度股東大會上屆滿。
|
| |
•
|
第三班由阿迪·莫爾博士和艾倫·摩****組成，每人的任期將在會議上屆滿。
|
在每屆年度股東大會上，
屆滿後對該類別董事的選舉或重選的任期將自該選舉或連任之後的第三次年度股東大會之日起屆滿。
在會議上，股東將被要求連任阿迪·莫爾博士和艾倫·摩****。根據納斯達克的上市標準，摩****有資格成為獨立
董事。摩****是我們審計委員會的成員。
如果在會議上再次當選，阿迪·莫爾博士和艾倫·摩****的任期將持續到2027年
股東年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們各自的職位根據我們的章程或《公司法》騰出為止。
根據《公司法》，考慮到公司的規模和
的特殊需求，阿迪·莫爾博士和艾倫·摩****均已向我們證明，他或她符合《公司法》關於當選上市公司董事的所有
要求，並具有必要的資格和足夠的時間履行公司董事的職責。
2023 年，在會議上競選連任的每位董事都出席了我們 100% 的董事會和董事會委員會
會議（視情況而定）。
董事會公司治理和提名委員會建議阿迪·莫爾博士和艾倫·摩****在會議上再次當選為三類董事，任期在2027年年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者獲得正式選出並獲得資格為止，或者直到他們各自的職位根據我們的章程或公司法騰空
為止。我們的董事會一致批准了這項建議。
有關阿迪·莫爾博士和艾倫·摩****的傳記信息如下：
阿迪·莫爾博士是公司
全資子公司Chemomab Ltd. 的聯合創始人，從 2011 年成立到 Chemomab Ltd. 於 2021 年 3 月 16 日完成
與 Chemomab Ltd.——Anchiano Therapeutics Ltd. 的合併，
的合併，一直擔任該公司的首席執行官、首席科學官和董事會成員。莫爾博士此前曾擔任公司首席執行官，任期至2021年10月25日。莫爾博士在免疫學方面擁有深厚的知識，專注於罕見疾病，在設計、開發和申請一類用於治療炎症和纖維化疾病的新型單克隆抗體
申請專利方面擁有豐富的經驗。莫爾博士在以色列特拉維夫大學神經生物化學系獲得免疫學博士學位，是許多有關免疫學和炎症性疾病的
科學期刊出版物的主要作者。我們認為，鑑於莫爾博士的科學頭腦和傑出的生命科學行業經驗，她是我們董事會的合適人選。
FACP 醫學博士 Alan Moses 自 2021 年 3 月 16 日起在我們的董事會任職。摩****獲得了 ABIM
的董事會認證，擁有內分泌學和代謝亞專業認證，並且是美國內科醫師學會會員。摩****目前在 BiomX（紐約證券交易所代碼：PHGE）的董事會任職。從 2008 年到 2018 年，摩****擔任諾和諾德A/S（CPH：NOVO-B）的全球
首席醫療官，他於 2004 年加入該公司。摩****於 2002 年至 2006 年在哈佛醫學院擔任醫學教授，他與麻省理工學院合作，共同創立並共同指導了臨牀
研究者培訓計劃，該項目側重於培訓轉化研究方面的醫生和科學家。摩****曾在1998年至2004年期間擔任喬斯林糖尿病中心的高級副總裁兼首席醫學官。Moses
博士擁有北卡羅來納州杜克大學的學士學位和密蘇裏州華盛頓大學醫學院的醫學博士學位。我們認為，摩****是我們董事會的合適人選，因為他在生命科學行業
擁有豐富的科學專業知識和良好的往績。
擬議的決議
要求股東通過以下決議：
“決定，再次選舉艾倫·摩****擔任公司
的董事，任期至2027年年度股東大會，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他早些時候去世、辭職或免職。”
“決定，再次選舉阿迪·莫爾博士擔任
公司的董事，任期至我們2027年年度股東大會，或直到她的繼任者正式當選並獲得資格，或直到她早些時候去世、辭職或免職。”
必選投票
必須由出席會議的大多數股份的持有人親自或通過代理人投贊成票，並對上述決議進行表決
。每位董事候選人應分別投票。
董事會建議
我們的董事會建議對 “贊成” 提案 1 投贊成票。
提案 2
根據我們目前的條款，我們的法定股本由6.5億股普通股組成，沒有面值。截至2024年5月2日，
共發行和流通了284,379,960股普通股或14,218,998股美國存託憑證。
增加公司法定股本的提議旨在使我們能夠在未來幾年擁有足夠的法定股本，並使我們能夠
在未來出現的業務需求時予以滿足。除其他外，這些需求可能包括出售公開發行和私募股權以籌集額外資金、收購其他公司、將股票用於各種股權
薪酬和其他員工福利計劃和安排以及其他真正的公司用途。
我們的董事會已經考慮了增加公司法定股本，增加4,000,000,000股無面值普通股（等於
2億股ADS）的適當性，並確定這符合公司及其股東的最大利益。
在會議上，將要求股東批准相應的章程修正案，以反映公司股本的增加。
以下是我們增加法定股本和可能發行的
普通股數量的章程第5（a）條的擬議修正案的全文，該修正案已獲得董事會通過，並建議股東在會議上通過（擬議的新案文有下劃線，擬議刪除的案文是刪節）：
“5。法定股本
(a) 公司的法定股本應包括650,000,0004,650,000,000 股沒有面值的普通
股票（“股份”）。”
我們目前沒有任何計劃、安排或諒解來發行任何普通股，無論是書面還是口頭的，如果我們章程第
條第 5 (a) 條的擬議修正案獲得通過，則可以發行這些普通股。
擬議的決議
要求股東批准將公司的法定股本再增加4,000,000,000股無面值普通股（相當於2億股ADS），以及
相應地修改公司章程以反映這種股本的增加，這樣，如果獲得批准，公司的法定股本將在增加46.5億股無面值普通股後立即生成。
“決定，批准將公司的法定股本再增加4,000,000,000股普通股，不包括面值
，並相應地修改公司的公司章程。”
要求出席會議的大多數股份的持有人親自或通過代理人投贊成票，並對上述決議進行表決。
董事會建議
董事會建議對增加公司法定股本和公司章程的
修正案投贊成票。
提案 3
重新任命獨立審計師
以及董事會確定其薪酬的授權
根據公司法和我們的章程，我們公司的股東有權任命公司的獨立
審計師。根據我們的章程，我們的董事會（或委員會，如果經董事會授權）有權確定獨立審計師的薪酬。此外，根據納斯達克上市規則，我們的審計委員會必須批准獨立審計師
的重新任命和薪酬。根據我們的審計委員會和董事會的建議，建議再次任命畢馬威國際（“畢馬威國際”）成員Somekh Chaikin為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們收取的費用，用於（i）為我們的年度財務報表審計和季度財務報表審查提供的服務；（ii）我們的獨立註冊會計師事務所提供的與
財務報表的審計或審查業績合理相關且不作為審計費用報告的服務；（iii）) 在此期間提供的與税收有關的服務合規、税務建議和税收籌劃；以及 (iv) 提供服務的所有其他費用。
| |
|
年終了
十二月三十一日
|
|
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
審計費
|
|
|
233
|
|
|
|
223
|
|
|
税費
|
|
|
4
|
|
|
|
30
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計
|
|
|
237
|
|
|
|
253
|
|
* 以千美元計
審計員獨立性
2023年，畢馬威提供的其他税務相關專業服務已由我們的審計
委員會審查和批准，以考慮它們與維護畢馬威獨立性的兼容性。
關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會擁有批准審計範圍和任何審計相關服務以及所有
審計費用和條款的唯一權力。審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何審計和非審計服務。根據適用法律、規章和條例，包括自我監管組織的法律、規章和條例，審計委員會不會批准聘請獨立註冊會計師事務所提供的任何服務。審計委員會只有在確定使用其他公司提供此類服務的效率或成本效益較低的情況下，才會
批准我們獨立註冊會計師事務所允許的非審計服務。審計委員會審查和
預先批准獨立註冊會計師事務所每年可以提供的法定審計費用。
擬議的決議
要求股東通過以下決議：
“決定，批准並批准再次任命畢馬威國際成員索梅赫·柴金
為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立審計師。”
必選投票
必須由出席會議的大多數股份的持有人親自或通過代理人投贊成票，並對上述決議進行表決
。
董事會建議
我們的董事會建議對 3 號提案 “投贊成票”。
列報和討論經審計的合併財務報表
除了在會議上審議上述議程項目外，我們還將提交截至2023年12月31日的財政年度經審計的合併財務
報表。年度報告的副本，包括截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，可在美國證券交易委員會的網站
www.sec.gov以及我們公司網站的 “投資者關係” 欄目上查看和下載，網址為 https://investors.chemomab.com/。
其他業務
除了本代理
聲明中所述的事項外，董事會不知道會上可能提出的任何其他事項。如果會議確實有任何其他事項，包括根據章程第30條宣佈休會的權力，則打算讓被指定為代理人的人員根據其自由裁量權
，根據他們對公司利益的最佳判斷進行投票。
附加信息
我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括有關
公司季度業務和財務業績的報告，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及公司網站 https://investors.chemomab.com/ 的 “投資者關係” 部分下查看和下載。
股東可以通過 https://investors.chemomab.com/ 免費獲得這些文件的副本。
公司受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束。
公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。作為外國私人發行人，公司不受與委託書的提供和內容有關的
交易法規定的約束。本委託書的分發不應被視為承認公司受這些代理規則的約束。
|
根據董事會的命令
|
|
|
|
/s/ Nissim Darvish 博士
|
|
董事會主席
|
