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最低成員NCLH：高級有擔保循環信貸機構成員美國公認會計準則：基準利率成員2023-10-012023-10-310001513761SRT: 最大成員NCLH：高級有擔保循環信貸機構成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-10-012023-10-310001513761SRT: 最大成員NCLH：高級有擔保循環信貸機構成員美國公認會計準則：基準利率成員2023-10-012023-10-310001513761US-GAAP：服務其他會員2023-07-012023-09-300001513761US-GAAP：食品和飲料會員2023-07-012023-09-300001513761NCLH：工資單和相關會員2023-07-012023-09-300001513761NCLH：入職者和其他會員2023-07-012023-09-300001513761NCLH: 燃料支出會員2023-07-012023-09-300001513761NCLH：運輸委員會和其他成員2023-07-012023-09-300001513761US-GAAP：服務其他會員2023-01-012023-09-300001513761US-GAAP：食品和飲料會員2023-01-012023-09-300001513761NCLH：工資單和相關會員2023-01-012023-09-300001513761NCLH：入職者和其他會員2023-01-012023-09-300001513761NCLH: 燃料支出會員2023-01-012023-09-300001513761NCLH：運輸委員會和其他成員2023-01-012023-09-300001513761US-GAAP：服務其他會員2022-07-012022-09-300001513761US-GAAP：食品和飲料會員2022-07-012022-09-300001513761NCLH：工資單和相關會員2022-07-012022-09-300001513761NCLH：入職者和其他會員2022-07-012022-09-300001513761NCLH: 燃料支出會員2022-07-012022-09-300001513761NCLH：運輸委員會和其他成員2022-07-012022-09-300001513761US-GAAP：服務其他會員2022-01-012022-09-300001513761US-GAAP：食品和飲料會員2022-01-012022-09-300001513761NCLH：工資單和相關會員2022-01-012022-09-300001513761NCLH：入職者和其他會員2022-01-012022-09-300001513761NCLH: 燃料支出會員2022-01-012022-09-300001513761NCLH：運輸委員會和其他成員2022-01-012022-09-300001513761SRT: 最低成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-09-300001513761SRT: 最大成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-09-300001513761美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-09-3000015137612022-09-3000015137612021-12-310001513761US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001513761NCLH：工資單和相關會員2023-07-012023-09-300001513761US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001513761NCLH：工資單和相關會員2023-01-012023-09-300001513761US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001513761NCLH：工資單和相關會員2022-07-012022-09-300001513761US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001513761NCLH：工資單和相關會員2022-01-012022-09-300001513761US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001513761US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-09-300001513761US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-09-300001513761US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001513761US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-12-310001513761US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-12-310001513761US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001513761US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-09-300001513761US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-09-300001513761US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001513761US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2021-12-310001513761US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-12-310001513761US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2022-12-310001513761NCLH：2029 年到期的高級擔保票據會員2023-10-012023-10-310001513761NCLH：2028 年到期的高級擔保票據 One Member2023-02-012023-02-280001513761NCLH：船舶發射期為 2025 年至 2028 年會員NCLH: 船舶建造合同成員2023-09-300001513761NCLH：船隻發射期至2028年會員2023-09-300001513761NCLH：船舶發射期為 2025 年至 2028 年會員2023-09-300001513761NCLH：2025 年船隻發射期成員2023-09-300001513761NCLH：2023 年船隻發射期成員2023-09-300001513761NCLH：B 級筆記和後記會員2023-02-012023-02-280001513761NCLH：船舶發射期為 2025 年至 2028 年會員SRT: 最低成員NCLH: 船舶建造合同成員2023-09-300001513761NCLH：船舶發射期為 2025 年至 2028 年會員SRT: 最大成員NCLH: 船舶建造合同成員2023-09-300001513761NCLH：2025 年船隻發射期成員NCLH: 船舶建造合同成員2023-09-300001513761NCLH：2023 年船隻發射期成員NCLH: 船舶建造合同成員2023-09-3000015137612023-08-310001513761NCLH: OceaniaCruisesVista 成員2023-04-300001513761NCLH：情景到期日期 2025 年 12 月 15 日成員NCLH：2026 年到期的高級無擔保票據成員2023-10-310001513761SRT: 最大成員NCLH: 承諾信成員2023-02-012023-02-280001513761NCLH：2028 年到期的高級擔保票據 TWOMEMBER2023-02-012023-02-280001513761NCLH: ClassbNotes 會員2023-02-012023-02-280001513761NCLH: backstopNotes會員2023-02-012023-02-280001513761NCLH: 船舶建造合同成員2023-09-300001513761US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2023-09-300001513761US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001513761US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001513761US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-3000015137612022-07-012022-09-300001513761US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-3000015137612022-01-012022-09-3000015137612023-09-3000015137612022-12-3100015137612023-07-012023-09-3000015137612023-10-3100015137612023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:EURxbrli: purenclh: 項目iso421:USDxbrli: 股票UTRT：nclh: segment

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號： 001-35784

挪威郵輪控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


百慕大		98-0691007
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

7665 企業中心大道, 邁阿密, 佛羅裏達33126		33126
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(305) 436-4000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易品種		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元		NCLH		紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ⌧沒有☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ⌧ 沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器 ⌧	加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☐	規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有 ⌧

有 425,424,934截至2023年10月31日的已發行普通股。


		頁面
第一部分：財務信息

第 1 項。	財務報表	3

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	25

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	39

第 4 項。	控制和程序	40

第二部分。其他信息

第 1 項。	法律訴訟	40

第 1A 項。	風險因素	41

第 5 項。	其他信息	42

第 6 項。	展品	43

簽名		45

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

挪威郵輪控股有限公司

合併運營報表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入
乘客票	$	1,733,594	$	1,105,908	$	4,420,909	$	2,242,255
機上和其他		802,443		509,602		2,142,559		1,082,376
總收入		2,536,037		1,615,510		6,563,468		3,324,631
郵輪運營費用
佣金、運輸和其他		546,026		352,798		1,462,565		696,946
機上和其他		188,694		126,740		470,271		255,445
工資及相關		323,862		287,390		936,237		790,697
燃料		170,893		186,984		530,003		503,682
食物		87,839		76,810		271,575		177,483
其他		165,432		208,176		476,123		623,374
郵輪總運營費用		1,482,746		1,238,898		4,146,774		3,047,627
其他運營費用
市場營銷、一般和行政		325,365		375,291		1,013,600		1,000,578
折舊和攤銷		204,608		186,551		596,513		547,214
其他運營支出總額		529,973		561,842		1,610,113		1,547,792
營業收入（虧損）		523,318		(185,230)		806,581		(1,270,788)
營業外收入（支出）
利息支出，淨額		(181,201)		(152,330)		(530,150)		(624,392)
其他收入（支出），淨額		12,060		31,461		(4,938)		100,572
營業外收入總額（支出）		(169,141)		(120,869)		(535,088)		(523,820)
所得税前淨收益（虧損）		354,177		(306,099)		271,493		(1,794,608)
所得税優惠（費用）		(8,309)		10,705		1,170		7,179
淨收益（虧損）	$	345,868	$	(295,394)	$	272,663	$	(1,787,429)
加權平均已發行股數
基本		425,398,415		420,798,538		424,087,517		419,224,710
稀釋		511,585,445		420,798,538		460,819,375		419,224,710
每股收益（虧損）
基本	$	0.81	$	(0.70)	$	0.64	$	(4.26)
稀釋	$	0.71	$	(0.70)	$	0.62	$	(4.26)

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

挪威郵輪控股有限公司

綜合收益（虧損）合併報表

（未經審計）

（以千計）


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
淨收益（虧損）	$	345,868	$	(295,394)	$	272,663	$	(1,787,429)
其他綜合收益（虧損）：
船上退休計劃		63		95		191		2,665
現金流套期保值：
未實現淨收益（虧損）		57,885		(195,543)		34,833		(246,742)
已實現並重新歸類為收益的金額		(6,563)		(31,762)		(13,890)		(75,339)
其他綜合收益總額（虧損）		51,385		(227,210)		21,134		(319,416)
綜合收益總額（虧損）	$	397,253	$	(522,604)	$	293,797	$	(2,106,845)

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

挪威郵輪控股有限公司

合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，共享數據除外）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	681,558	$	946,987
應收賬款，淨額		239,416		326,272
庫存		166,063		148,717
預付費用和其他資產		524,259		450,893
流動資產總額		1,611,296		1,872,869
財產和設備，淨額		15,974,272		14,516,366
善意		98,134		98,134
商標名稱		500,525		500,525
其他長期資產		1,067,597		1,569,800
總資產	$	19,251,824	$	18,557,694
負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當前部分	$	1,240,088	$	991,128
應付賬款		158,414		228,742
應計費用和其他負債		1,038,578		1,318,460
預售門票		2,965,280		2,516,521
流動負債總額		5,402,360		5,054,851
長期債務		12,634,609		12,630,402
其他長期負債		776,167		803,850
負債總額		18,813,136		18,489,103
承付款和或有開支（注10）
股東權益：
普通股，$0.001面值； 980,000,000授權股份； 425,424,934已發行的股票和傑出的在 2023 年 9 月 30 日和 421,413,565已發行的股票和傑出的截至 2022 年 12 月 31 日		425		421
額外的實收資本		7,687,860		7,611,564
累計其他綜合收益（虧損）		(455,945)		(477,079)
累計赤字		(6,793,652)		(7,066,315)
股東權益總額		438,688		68,591
負債和股東權益總額	$	19,251,824	$	18,557,694

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	九個月已結束
	9月30日
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）	$	272,663	$	(1,787,429)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷費用		649,958		593,423
衍生品（收益）虧損		9,338		(151)
債務消滅造成的損失		2,801		188,433
壞賬和庫存報廢準備金		3,640		5,438
非自願轉換資產的收益		(4,583)		(1,880)
基於股份的薪酬支出		96,254		88,923
歐元計價債務的淨外幣調整		(2,027)		(17,672)
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額		80,064		765,692
庫存		(18,120)		(38,388)
預付費用和其他資產		437,465		(555,561)
應付賬款		(60,971)		(97,802)
應計費用和其他負債		(139,188)		116,947
預售門票		419,420		713,447
由（用於）經營活動提供的淨現金		1,746,714		(26,580)
來自投資活動的現金流
財產和設備增加額，淨額		(2,102,698)		(1,628,442)
短期投資到期的收益		—		240,000
衍生品結算時支付的現金		(118,610)		(214,035)
其他		14,678		10,991
用於投資活動的淨現金		(2,206,630)		(1,591,486)
來自融資活動的現金流
償還長期債務		(2,629,681)		(1,465,439)
長期債務的收益		2,989,183		3,003,003
員工相關計劃的收益		5,307		5,267
限制性股份單位的淨股結算		(25,271)		(20,212)
提前贖回的保費		—		(172,012)
遞延融資費用		(145,051)		(52,474)
融資活動提供的淨現金		194,487		1,298,133
現金和現金等價物的淨減少		(265,429)		(319,933)
期初的現金和現金等價物		946,987		1,506,647
期末的現金和現金等價物	$	681,558	$	1,186,714

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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股東權益變動綜合報表

（未經審計）

（以千計）


	截至 2023 年 9 月 30 日的三個月
					累積的
			額外		其他				總計
	普通		付費		全面		累積的		股東
	股份		資本		收入（虧損）		赤字		公平
餘額，2023 年 6 月 30 日	$	425	$	7,661,646	$	(507,330)	$	(7,139,520)	$	15,221
基於股份的薪酬		—		23,563		—		—		23,563
根據員工相關計劃發行股票		—		2,689		—		—		2,689
NCLC可交換票據的普通股發行		—		10		—		—		10
限制性股份單位的淨股結算		—		(48)		—		—		(48)
其他綜合收益，淨額		—		—		51,385		—		51,385
淨收入		—		—		—		345,868		345,868
餘額，2023 年 9 月 30 日	$	425	$	7,687,860	$	(455,945)	$	(6,793,652)	$	438,688

	截至 2023 年 9 月 30 日的九個月
					累積的
			額外		其他				總計
	普通		付費		全面		累積的		股東
	股份		資本		收入（虧損）		赤字		公平
餘額，2022 年 12 月 31 日	$	421	$	7,611,564	$	(477,079)	$	(7,066,315)	$	68,591
基於股份的薪酬		—		96,254		—		—		96,254
根據員工相關計劃發行股票		4		5,303		—		—		5,307
NCLC可交換票據的普通股發行		—		10		—		—		10
限制性股份單位的淨股結算		—		(25,271)		—		—		(25,271)
其他綜合收益，淨額		—		—		21,134		—		21,134
淨收入		—		—		—		272,663		272,663
餘額，2023 年 9 月 30 日	$	425	$	7,687,860	$	(455,945)	$	(6,793,652)	$	438,688

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併股東權益變動表-續

（未經審計）

（以千計）


	截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
					累積的
			額外		其他				總計
	普通		付費		全面		累積的		股東
	股份		資本		收入（虧損）		赤字		公平
餘額，2022 年 6 月 30 日	$	419	$	7,567,129	$	(377,292)	$	(6,288,441)	$	901,815
基於股份的薪酬		—		26,083		—		—		26,083
根據員工相關計劃發行股票		2		2,708		—		—		2,710
限制性股份單位的淨股結算		—		(8,221)		—		—		(8,221)
其他綜合虧損，淨額		—		—		(227,210)		—		(227,210)
淨虧損		—		—		—		(295,394)		(295,394)
餘額，2022 年 9 月 30 日	$	421	$	7,587,699	$	(604,502)	$	(6,583,835)	$	399,783

	截至2022年9月30日的九個月
					累積的
			額外		其他				總計
	普通		付費		全面		累積的		股東
	股份		資本		收入（虧損）		赤字		公平
餘額，2021 年 12 月 31 日	$	417	$	7,513,725	$	(285,086)	$	(4,796,406)	$	2,432,650
基於股份的薪酬		—		88,923		—		—		88,923
根據員工相關計劃發行股票		4		5,263		—		—		5,267
限制性股份單位的淨股結算		—		(20,212)		—		—		(20,212)
其他綜合虧損，淨額		—		—		(319,416)		—		(319,416)
淨虧損		—		—		—		(1,787,429)		(1,787,429)
餘額，2022 年 9 月 30 日	$	421	$	7,587,699	$	(604,502)	$	(6,583,835)	$	399,783

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併財務報表附註

（未經審計）

除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中提及的 (i) “公司”、“我們” 和 “我們” 是指 NCLH（定義見下文）及其子公司，(ii) “NCLC” 指的是 NCL 有限公司，(iii) “NCLH” 指挪威郵輪控股有限公司，(iv) “挪威郵輪公司” 或 “挪威郵輪公司” 指挪威郵輪公司品牌及其前身，（v）“大洋洲郵輪” 指大洋洲郵輪品牌，（vi）“麗晶” 指麗晶七海郵輪品牌。

“美國” 指美利堅合眾國，“美元” 或 “美元” 指美元，“英國” 指英國，“歐元” 或 “歐元” 指歐元區的官方貨幣。我們將您引用 “第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——合併財務報表附註中使用但未另行定義的資本化術語 “術語”。

1。業務和組織描述

我們是一家全球領先的郵輪公司，經營挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和麗晶七海郵輪品牌。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 31配送時大約有 66,000泊位並下了訂單六到2028年，將交付更多船隻。

我們有四Prima Class 按訂單發貨，目前的交貨日期為 2025 年至 2028 年。我們有一探險家級船已下單，將於2023年交付。我們有一Allura Class Ship 已訂購，將於 2025 年交付。我們機隊的這些增加將使我們的總泊位數增加到大約 82,000.

2。重要會計政策摘要

流動性

截至2023年9月30日，我們的流動性約為美元2.2十億美元，包括現金和現金等價物 $681.6百萬美元和我們的美元以下的可用借款875百萬美元未提取的循環貸款額度和 $650NCLC可發行的數百萬筆未提取的B類票據和支持票據減去相關費用（見附註7—— “長期債務”）。此外，在2023年10月，我們將循環貸款額度提高到美元1.2十億美元（見附註7—— “長期債務”）。我們認為，我們有足夠的流動性來為我們的債務提供資金，並期望至少在下次遵守我們的財務契約十二個月從這些財務報表的發佈開始。

我們將繼續尋求各種機會為未來到期的債務進行再融資，以減少利息支出和/或延長與現有債務相關的到期日，並在需要時獲得相關的財務契約修正或豁免。

演示基礎

所附合並財務報表未經審計，我們認為，其中包含公允列報所列期間業績所必需的所有正常經常性調整。

我們的業務是季節性的，中期業績不一定代表整個財年的業績。歷史上，北半球夏季對郵輪的需求一直最強勁；但是，由於 COVID-19 疫情，我們的郵輪航行從 2020 年 3 月到 2021 年 7 月完全暫停，我們的郵輪航行逐步恢復到2022年5月。中期合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀，後者包含在我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中。

每股收益（虧損）

每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以每個時期基本的加權平均已發行股票數量。攤薄後的每股收益（虧損）是通過淨收益（虧損）和假設的可交換票據轉換除以攤薄後的加權平均已發行股票計算得出的。

每股基本收益（虧損）之間的對賬情況如下（以千計，股票和每股數據除外）：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
淨收益（虧損）-基本每股收益	$	345,868	$	(295,394)	$	272,663	$	(1,787,429)
稀釋證券的影響——可交換票據		17,510		—		13,809		—
淨收益（虧損）和可交換票據的假定轉換——攤薄後每股收益	$	363,378	$	(295,394)	$	286,472	$	(1,787,429)
基本加權平均已發行股票		425,398,415		420,798,538		424,087,517		419,224,710
股票獎勵的稀釋效應		3,676,562		—		2,594,108		—
可交換票據的稀釋作用		82,510,468		—		34,137,750		—
攤薄後的加權平均已發行股票		511,585,445		420,798,538		460,819,375		419,224,710
基本每股收益	$	0.81	$	(0.70)	$	0.64	$	(4.26)
攤薄後每股	$	0.71	$	(0.70)	$	0.62	$	(4.26)

每張可交換票據（見附註7 — “長期債務”）都要根據其對每股收益的攤薄或反稀釋影響進行單獨評估。上述稀釋證券的影響中僅包括稀釋性可交換票據的利息支出和加權平均份額。在截至2023年9月30日的三個月中，每張可交換票據均為攤薄票據。在截至2023年9月30日的九個月中，只有2027年1.125％的可交換票據具有攤薄作用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，共有 3.8百萬和 96.3分別為百萬股，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，共計為 54.4百萬和 93.5分別有100萬股股票被排除在攤薄後的加權平均已發行股票中，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用。

外幣

我們的大部分交易都以美元結算。我們按照資產負債表日的有效匯率重新衡量以外幣計價的資產和負債。由此產生的收益或虧損在我們的合併運營報表中確認為其他收入（支出）淨額。我們確認了美元的收益15.7百萬和美元34.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，虧損美元4.2百萬美元，收益為美元79.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元，與以外幣計價的資產和負債的調整有關。與經營活動相關的外幣重新計量在合併現金流量表中運營資產和負債的變動中確認。

折舊和攤銷費用

遞延融資費的攤銷包含在合併現金流量表的折舊和攤銷費用中；但是，就合併運營報表而言，它們包含在淨利息支出中。

應收賬款，淨額

應收賬款，淨額包括 $42.0百萬和美元118.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，信用卡處理商的應付款分別為百萬美元。

3.收入確認

收入分解

收入和現金流受到不同地理區域經濟因素的影響。按目的地劃分的收入如下（以千計）：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
北美	$	1,234,852	$	892,971	$	3,817,082	$	2,053,909
歐洲		1,284,421		718,435		2,245,868		1,243,149
亞太地區		15,972		2,957		311,524		24,611
其他		792		1,147		188,994		2,962
總收入	$	2,536,037	$	1,615,510	$	6,563,468	$	3,324,631

北美包括美國、加勒比地區、加拿大和墨西哥。歐洲包括波羅的海地區、加那利羣島和地中海。亞太地區包括澳大利亞、新西蘭和亞洲。其他包括所有其他國際領土。

分部報告

我們得出的結論是，我們的業務只有一個可報告的細分市場。每個品牌，挪威、大洋洲郵輪和麗晶都構成一項業務，可獲得獨立的財務信息，管理層會定期審查品牌層面的經營業績，因此，每個品牌都被視為一個運營細分市場。我們的運營部門具有相似的經濟和定性特徵，包括相似的長期利潤率、產品和服務；因此，我們將所有運營部門彙總為一可報告的細分市場。

儘管我們在國際範圍內銷售郵輪，但我們的客票收入主要來自通過美國進行預訂的美國客人。歸因於來自美國的客人的收入約為 83-87前三個財政年度佔總收入的百分比。在任何給定時期，沒有其他國家的收入超過10％。

合約餘額

來自客户的應收賬款淨額包含在應收賬款中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的客户應收賬款為 $91.0百萬和 $94.2分別為百萬美元，主要與在途信用卡應收賬款有關。

我們的標準付款和取消罰款適用於 2023 年 3 月 31 日之後的所有航班。對於因 COVID-19 而取消的預訂，未來作為面值補償金髮放的郵輪積分約為 $71.3百萬。未來的郵輪積分不是合同，因此，選擇此選項的乘客不包括在我們的合同負債餘額中；但是，原始支付金額的抵免額包含在預售票中。

我們的合同負債包含在預售門票中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的合同負債為美元2.1十億和美元1.7分別為十億。截至2023年9月30日，在合同負債中包含的金額中，大約 40根據我們的取消政策，% 已退款。在預售門票中包含的押金中，根據我們的取消政策，大部分可以退款，目前尚不確定客人可以在多大程度上申請退款。在截至2023年9月30日的九個月中，美元1.7在本期開始時，已確認的收入已計入合同負債餘額。

4。租約

經營租賃餘額如下（以千計）：


	資產負債表所在地	2023年9月30日		2022年12月31日
經營租賃
使用權資產	其他長期資產	$	702,125	$	707,086
當期經營租賃負債	應計費用和其他負債		36,579		39,689
非流動經營租賃負債	其他長期負債		582,836		588,064

5。累計其他綜合收益（虧損）

截至2023年9月30日的九個月的累計其他綜合收益（虧損）如下（以千計）：


	截至 2023 年 9 月 30 日的九個月
						改變
	累積的		改變			與
	其他		與			船上
	全面		現金流			退休
	收入（虧損）		樹籬			計劃
期初累計的其他綜合收益（虧損）	$	(477,079)	$	(480,578)		$	3,499
本期改敍前的其他綜合收入		34,833		34,833			—
金額重新歸類為收益		(13,699)		(13,890)	(1)		191	(2)
期末累計其他綜合收益（虧損）	$	(455,945)	$	(459,635)	(3)	$	3,690

截至2022年9月30日的九個月的累計其他綜合收益（虧損）如下（以千計）：


	截至2022年9月30日的九個月
						改變
	累積的		改變			與
	其他		與			船上
	全面		現金流			退休
	收入（虧損）		樹籬			計劃
期初累計的其他綜合收益（虧損）	$	(285,086)	$	(279,696)		$	(5,390)
本期重新分類前的其他綜合收益（虧損）		(244,361)		(246,742)			2,381
金額重新歸類為收益		(75,055)		(75,339)	(1)		284	(2)
期末累計其他綜合收益（虧損）	$	(604,502)	$	(601,777)		$	(2,725)

(1)	我們推薦你參考 Note 8 –合併運營報表中受影響細列項目的 “公允價值計量和衍生產品”。

(2)	先前服務成本和精算損失的攤銷重新歸類為其他收入（支出），淨額。

(3)	包括 $24.3預計在未來12個月中，數百萬美元的收益將重新歸類為收益。

6.財產和設備，淨額

財產和設備，淨增加美元1.5在截至2023年9月30日的九個月中，有10億美元主要用於交付挪威Viva（一艘普瑞瑪級艦船）和大洋洲郵輪公司的Vista（一艘Allura級艦船）。我們確定每類船舶的加權平均使用壽命主要基於我們對購置之日船舶主要部件系統的使用壽命的估計，例如船艙、主柴油、主電氣、上層建築和船體，以及它們與整艘船的相關比例權重。我們評估了大洋洲郵輪Vista組件的加權平均使用壽命，並將使用壽命定為 35 年和剩餘價值 10% 返回 Allura 級艦船。使用壽命和剩餘價值考慮了類似資產的歷史使用壽命、製造商的建議壽命、計劃中的維護計劃、技術條件的預期變化以及Allura級船舶主要部件的相關比例權重。我們建議您參閲我們的 10-K 表年度報告，以討論分配給 Prima 級船舶的使用壽命和剩餘價值。

7。長期債務

2023 年 2 月，NCLC 發佈了 $600.0百萬本金總額為 8.3752028年到期的優先有擔保票據百分比（“2028年優先擔保票據”）。2028年優先擔保票據和相關擔保由我們的十四艘船舶的第一優先權益擔保，這些船舶還擔保了第六批ARCA和2029年優先擔保票據（定義見下文），但須遵守某些商定的安全原則。2028年優先擔保票據由我們的子公司擔保，這些子公司擁有擔保2028年優先擔保票據的船隻。NCLC可以在2025年2月1日之前隨時不時以 “整數” 贖回價格，加上應計和未付利息以及截至贖回日期（但不包括贖回日）的額外金額（如果有），按其選擇贖回2028年優先擔保票據全部或部分贖回。NCLC可以在2025年2月1日當天或之後隨時不時按其選擇全部或部分贖回2028年優先擔保票據的契約中規定的贖回價格，加上應計和未付利息以及截至但不包括贖回日期的額外金額（如果有）。在 2025 年 2 月 1 日之前，NCLC 可以隨時選擇最多兑換 402028年優先擔保票據本金總額與某些股票發行淨收益的百分比，但須遵守某些限制，贖回價格等於 108.375贖回的2028年優先擔保票據本金的百分比加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息，前提是至少 60贖回後，2028年發行的優先擔保票據本金總額的百分比仍未償還。2028年優先擔保票據的利息為 8.375每年百分比，每半年在每年的2月1日和8月1日，分別支付給在前一月15日和7月15日營業結束時的登記持有人。

2028年優先擔保票據的收益用於償還我們的A定期貸款機制下的未償貸款，這些貸款原本應於2024年1月到期，包括支付其中的任何應計和未付利息，以及相關的保費、費用和開支。

管理2028年優先擔保票據的契約包括以下要求：除其他外，在一些資格和例外情況的前提下，限制NCLC及其受限子公司（如適用）承擔或擔保額外債務；（ii）支付股息或分配、贖回或回購股權並進行其他限制性付款；（iii）進行投資；（iv）完成某些資產銷售；（iv）完成某些資產銷售；（v) 與關聯公司進行某些交易；(vi) 授予或承擔某些留置權；以及 (vii)合併、合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。

2022年7月，NCLC簽訂了美元110億美元經修訂和重述的承諾書（“承諾書”），該承諾書取代了其中指定的購買者（統稱為 “承諾方”）1此前曾在 2021 年 11 月執行的十億份承諾書。除其他外，該承諾書將承諾延長至2023年3月31日。2023年2月，承諾方進一步修訂了承諾書（“經修訂的承諾書”），將承諾書下的某些承諾延長至2024年2月，NCLC在選舉時可以選擇將此類承諾進一步延長至2025年2月。我們可能會在 2024 年 2 月當天或之前延長或更換這些承諾。根據經修訂的承諾書，承諾方已同意從NCLC購買總額不超過$的本金650數百萬張優先擔保票據可供NCLC選擇。NCLC 可以選擇彌補二抽獎，由 (i) $ 組成250數百萬張於2028年到期的優先擔保票據，如果發行，將按以下利率計息 11.00每年百分比視以下條件而定 1.00根據確定因素增加或減少的百分比

開出時的市場狀況（“B類票據”）和（ii）美元400百萬本金總額為 8.00到期優先有擔保票據百分比五年發行日期之後（“支持説明”）。B類票據和支持票據的季度承諾費為 0.75百分比只要與B類票據或支持票據（如適用）有關的承付款尚未兑現，該費用將增加至 1.00如果NCLC在選舉中將承諾延長至2025年2月，則為百分比。如果抽出，B類票據的發行費為 2.00％，支持票據的季度期限費為 1.50%，以及發行費 3.00%.

2023 年 2 月，為了執行經修訂的承諾書，NCLC 發行了 $250百萬本金總額為 9.752028年到期的優先有擔保票據百分比（“A類票據”，以及B類票據和支持票據統稱為 “票據”），發行費為 2.00%。NCLC將A類票據的淨收益用於一般公司用途。NCLC可以在2025年2月22日之前隨時不時按照 “整數” 贖回價格，加上應計和未付利息以及截至但不包括贖回日的額外金額（如果有），按其選擇贖回A類票據全部或部分贖回。NCLC可以在2025年2月22日當天或之後隨時按A類票據契約中規定的贖回價格隨時隨地全部或部分贖回A類票據，外加應計和未付利息以及截至但不包括贖回日期的額外金額（如果有）。A類票據的利息為 9.75每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度向前一年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日營業結束時的登記持有者支付的年利百分比。

A類票據是，B類票據和支持票據如果發行，將由第一優先權擔保，包括某些商定的安全原則、某些擔保人的股本、我們的物質知識產權和我們在郵輪業務運營中使用的兩個島嶼等方面的第一優先權益擔保。A類票據是，B類票據和支持票據如果發行，將由擁有票據擔保財產的子公司以及資產無法為票據提供擔保的某些其他子公司提供擔保。

管理A類票據的契約包括要求，除其他外，限制NCLC及其受限子公司（視情況而定）：（i）承擔或擔保額外債務；（ii）支付股息或分配，或贖回或回購股權並進行其他限制性付款；（iii）進行投資；（iv）完成某些資產出售；（v）與關聯公司進行某些交易；（vi）授予或承擔某些留置權；以及（vii）合併、合併或轉移其全部或幾乎全部資產.

2023年2月，NCLC與摩根士丹利公司簽訂了支持協議。有限責任公司（“MS”），根據該公司，MS同意提供支持性承諾融資，以再融資和/或全部或部分償還優先擔保信貸額度下的未償還款項。根據支持協議，我們可以根據自己的選擇向MS發行和出售（前提是滿足某些條件）五年本金總額足以產生總收益的優先無抵押票據300在 2023 年 10 月 4 日至 2024 年 1 月 2 日之間的任何時候都達到百萬人。由於2023年10月對優先擔保信貸額度進行了再融資（如下所述），支持承諾的融資不再適用。

2023 年 4 月，美元82.52024年1月到期的循環貸款機制的本金總額為100萬英鎊分配給了一家新的貸款機構，到期日延長了一年至2025年1月。分配本金的條款與2022年12月根據優先擔保信貸額度第4號修正案延長承諾的現有貸款機構相同。

2023 年 4 月，我們收到了大洋洲郵輪公司的 Vista。我們已經準備好了出口信貸融資 80合約價格的百分比。關聯的 $632.6百萬美元定期貸款的利息固定利率為 3.64%，到期日為 2035 年 4 月 30 日。本金和利息每半年支付一次。

2023年5月和6月，對NCLC的某些出口信貸支持貸款進行了修訂，以期SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率。關於這些修正案，公司通過了第2020-04號會計準則更新（“ASU”）， 參考利率改革（話題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響 （“ASU 2020-04”），它為減輕參考利率改革的會計負擔提供了指導，允許對合同、套期保值關係和其他受影響的交易適用公認會計原則時採取某些權宜之計和例外情況

通過參考利率改革。這些規定僅適用於那些參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的交易，這些交易預計將因參考利率改革而終止。截至2023年6月30日，我們在核算這些修正案時採用了某些可選的權宜之計，其影響並不重要。

2023 年 8 月，我們收到了挪威 Viva 的交付。我們已經準備好了出口信貸融資 80合約價格的百分比。關聯的 $1.1十億美元定期貸款的利息固定利率為 2.77%，到期日為 2035 年 8 月 3 日。本金和利息每半年支付一次。

2023 年 10 月，NCLC 發行了 $790.02029年到期的本金總額為百萬的優先擔保票據（“2029年優先擔保票據”）。2029年優先擔保票據及相關擔保由我們的十四艘船舶的第一優先權益擔保，這些船舶還擔保了第六期ARCA（定義見下文）和2028年優先擔保票據，並受某些商定的安全原則約束。2029年優先擔保票據由我們的子公司擔保，這些子公司擁有擔保2029年優先擔保票據的船隻。NCLC可以在2026年1月15日之前隨時不時按照 “整合” 贖回價格，加上應計和未付利息以及截至贖回日期（但不包括贖回日）的額外金額（如果有），按其選擇贖回2029年優先擔保票據全部或部分贖回。NCLC可以在2026年1月15日當天或之後隨時不時按其選擇全部或部分贖回2029年優先擔保票據，按2029年優先擔保票據契約中規定的贖回價格加上應計和未付利息以及截至但不包括贖回日的額外金額（如果有）。在 2026 年 1 月 15 日之前，NCLC 可以隨時選擇最多兑換 402029年優先擔保票據本金總額與某些股票發行淨收益的百分比，但須遵守某些限制，贖回價格等於 108.125贖回的2029年優先擔保票據本金的百分比加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息，前提是至少 60贖回後，2029年發行的優先擔保票據本金總額的百分比仍未償還。2029年優先擔保票據的利息為 8.125每年百分比，從2024年7月15日開始，每年1月15日和7月15日每半年向前一月1日和7月1日營業結束時的登記持有人支付一次。

NCLC使用2029年優先擔保票據發行的淨收益以及手頭現金來償還本應於2025年1月到期的A定期貸款額度，包括支付其中的任何應計和未付利息，以及相關的保費、費用和開支。

管理2029年優先擔保票據的契約包括以下要求：除其他外，在一些資格和例外情況的前提下，限制NCLC及其受限子公司（如適用）承擔或擔保額外債務；（ii）支付股息或分配、贖回或回購股權並進行其他限制性付款；（iii）進行投資；（iv）完成某些資產銷售；（iv）完成某些資產銷售；（v) 與關聯公司進行某些交易；(vi) 授予或承擔某些留置權；以及 (vii)合併、合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。

2023年10月，NCLC修訂並重申了優先擔保信貸額度（“第六個ARCA”）。第六屆ARCA, 除其他外, 將循環貸款額度的總金額從 $ 增加875百萬到美元1.2十億。第六期ARCA及相關擔保由我們的十四艘船舶的第一優先權益擔保，這些船舶還擔保了2028年優先擔保票據和2029年優先擔保票據，但須遵守某些商定的安全原則。循環貸款機制下的承諾和任何貸款將於2026年10月18日到期，前提是（a）如果在2024年9月16日，NCLC的 3.6252024年到期的優先票據百分比尚未償還或再融資，其債務將在2027年1月16日之後到期，且流動性測試未得到滿足，到期日為2024年9月16日，（b）如果2025年5月2日NCLC的2025年可交換票據未償還或再融資，債務將在2027年1月16日之後到期，並且流動性測試未得到滿足，則到期日將為 2025 年 5 月 2 日，以及 (c) 如果在 2025 年 12 月 15 日超過美元300數百萬個 NCLC 5.8752026年到期的優先票據百分比仍未償還，其餘部分尚未償還或再融資，債務將在2027年1月16日之後到期，到期日為2025年12月15日。對於替代基準利率貸款，循環貸款機制將累計利息 (x)，年利率基於替代基準利率加上兩者之間的利率 0.00% 和 1.25％和（y）（對於定期基準貸款），按年利率計算，基於調整後的期限有擔保隔夜融資利率加上兩者之間的差額 1.00% 和 2.25%。循環貸款機制的承諾將產生未使用的承諾費

按兩者之間的比率計算可用的未使用承諾金額 0.15% 和 0.30%。適用的保證金和未使用的承諾費將取決於截至適用日期的總槓桿比率。

第六次ARCA還（a）增加了允許的額外債務籃子（定義見第六ARCA），並增加了可以用非抵押資產進行擔保的此類額外債務的金額，以及（b）將某些財務契約延長至修訂後的到期日。如上所述，NCLC使用2029年優先擔保票據發行的淨收益以及手頭現金來償還所有定期貸款A額度，包括支付其中的任何應計和未付利息，以及相關的保費、費用和開支。沒有根據第六個ARCA的規定，定期貸款尚未償還。

可兑換票據

以下是截至2023年9月30日的NCLC可交換票據摘要（以千計）：


			未攤銷
	校長		已推遲		淨負載		公允價值
	金額		融資費用		金額		金額		練級
2024 年可交換票據 (1)	$	146,601	$	(947)	$	145,654	$	188,010	第 2 級
2025 年可交換票據		449,990		(4,618)		445,372		514,978	第 2 級
2027 1.125% 可交換票據		1,150,000		(19,351)		1,130,649		962,136	第 2 級
2027 2.5% 可交換票據		473,175		(8,459)		464,716		411,662	第 2 級

(1)	截至2023年9月30日，歸類為長期債務的流動部分。我們預計，2024年可交換票據的持有人將把2024年可交換票據兑換成股票。

以下是截至2022年12月31日的NCLC可交換票據摘要（以千計）：


			未攤銷
	校長		已推遲		淨負載		公允價值
	金額		融資費用		金額		金額		練級
2024 年可交換票據	$	146,601	$	(1,993)	$	144,608	$	161,840	第 2 級
2025 年可交換票據		450,000		(6,312)		443,688		433,580	第 2 級
2027 1.125% 可交換票據		1,150,000		(23,457)		1,126,543		763,830	第 2 級
2027 2.5% 可交換票據		473,175		(10,184)		462,991		331,743	第 2 級

以下是NCLC可交換票據的利息支出摘要（以千計）：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
優惠券利息	$	14,438	$	14,405	$	43,313	$	41,321
遞延融資費用的攤銷		3,072		3,005		8,571		8,145
總計	$	17,510	$	17,410	$	51,884	$	49,466

截至2023年9月30日，實際利率為 7.04%, 5.97%, 1.64% 和 3.062024年可交換票據、2025年可交換票據、2027年1.125％可交換票據和2027年2.5％可交換票據的百分比分別為百分比。

償還債務

以下是截至2023年9月30日我們長期債務的定期本金償還額，包括可以以股票結算的可交換票據和融資租賃債務（以千計）：


年	金額
2023 年的剩餘時間	$	347,240
2024		1,782,094
2025		1,974,029
2026		2,185,156
2027		3,237,816
2028		1,894,305
此後		2,792,745
總計	$	14,213,385

債務契約

截至2023年9月30日，我們遵守了所有債務契約。如果我們不繼續遵守我們的盟約，我們將不得不尋求對我們的盟約進行更多修正或豁免。但是，無法保證此類修正案或豁免會得到我們的貸款機構的批准。通常，如果發生任何債務協議下的違約事件，那麼根據交叉違約和/或交叉加速條款，我們幾乎所有未償債務和衍生合約的應付賬款都可能到期，所有債務和衍生品合約都可能終止，這將對我們的運營和流動性產生重大不利影響。

8。公允價值計量和衍生品

公允價值的定義是，在當前市場條件下，市場參與者在計量日進行出售資產或轉移負債的有序交易的價格（即，從持有資產或負債的市場參與者的角度來看，計量日的退出價格）。

公允價值層次結構

以下用於衡量公允價值的輸入層次結構應最大限度地利用可觀測輸入，並通過要求在可用時使用最可觀測的輸入來最大限度地減少不可觀察輸入的使用：

在計量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場上的 1 級報價。

級別 2 市場參與者在根據從獨立來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的重要其他可觀測輸入。

第 3 級我們認為，市場參與者將根據現有的最佳信息使用不可觀察的重要信息對資產或負債進行定價。

衍生品

我們面臨的市場風險歸因於利率、外幣匯率和燃油價格的變化。我們試圖通過將我們的正常運營和融資活動相結合以及使用衍生品來最大限度地降低這些風險。我們評估套期保值交易中使用的衍生品在抵消對衝預測交易的現金流變化方面是否 “非常有效”。我們在對衝關係中使用關鍵術語匹配或迴歸分析，當統計上有效的關係反映出衍生品的公允價值與對衝預測交易之間的高度的抵消和相關性時，可以實現高效率。來自衍生品的現金流與基礎對衝交易的現金流歸入同一類別。如果確定套期保值預測交易不再可能發生，則累計其他綜合收益（虧損）中確認的金額將計入收益。沒有排除任何金額

對套期保值有效性的評估，我們的衍生品協議中沒有與信用風險相關的或有特徵。我們監控與我們開展重要業務的金融機構和其他機構相關的信用風險集中度。信用風險，包括但不限於交易對手在衍生品項下的不履約行為，不被視為重大風險，因為我們主要與與之建立了關係的大型信譽良好的金融機構開展業務，這些機構的信用風險是我們可以接受的，或者信用風險分散在許多債權人中。我們預計我們的任何重要交易對手都不會表現不佳。

截至 2023 年 9 月 30 日，我們進行了燃料互換，用於減輕燃油價格波動的財務影響 345我們預計的燃料購買量為千公噸，到期日為 2024年12月31日.

截至 2023 年 9 月 30 日，我們的燃料互換大約涉及 10我們預計購買的燃料中有千公噸未被指定為到期的現金流套期保值 2024年3月31日.

截至2023年9月30日，我們的外幣遠期合約用於減輕與以歐元計價的船舶建造合同相關的外幣匯率波動所產生的財務影響。我們的套期保值外幣遠期合約的名義金額為歐元438.8百萬，或 $463.9按截至2023年9月30日的歐元/美元匯率計算，百萬美元。

按公允價值計量的衍生品以及合併資產負債表中的相應位置包括以下內容（以千計）：


		資產				負債
		9月30日		十二月三十一日		9月30日		十二月三十一日
	資產負債表地點	2023		2022		2023		2022
指定為對衝工具的衍生合約

燃料合同
	預付費用和其他資產	$	41,928	$	53,224	$	6	$	7,137
	其他長期資產		6,155		3,869		—		655
外幣合約
	預付費用和其他資產		—		3,617		—		—
	應計費用和其他負債		1,083		4,386		57,591		177,746
被指定為對衝工具的衍生品總額		$	49,166	$	65,096	$	57,597	$	185,538

衍生合約未被指定為對衝工具

燃料合同
	預付費用和其他資產	$	639	$	84	$	—	$	348
	其他長期資產		—		—		—		191
未指定為套期保值工具的衍生品總額		$	639	$	84	$	—	$	539
衍生品總數		$	49,805	$	65,180	$	57,597	$	186,077

掉期合約和遠期合約的公允價值是根據公開市場上現成的投入確定的，也可以從公開報價市場獲得的信息中得出。公司使用期權定價模型來確定期權和抵押品的價值，該模型基於公開市場上隨時可用的投入或可以從公開報價市場中獲得的信息中得出的投入。公司使用的期權定價模型是期權估值的行業標準模型，供經紀商/交易商社區使用。該期權定價模型的輸入是期權行使價、標的價格、無風險利率、到期時間和波動率。期權合約的公允價值既考慮內在價值，也考慮與尚未結算的衍生品相關的任何剩餘時間價值。公司在確定所有估計的公允價值時還考慮交易對手的信用風險和自身的信用風險。

我們的衍生品和金融工具在公允價值層次結構中被歸類為二級，我們沒有衍生品或金融工具被歸類為一級或三級。我們的衍生合約包括與交易對手的抵消權。當存在抵消權時，我們選擇在交易對手中對某些資產和負債進行淨值。我們無需發佈與我們的衍生工具相關的現金抵押品。

下表披露了資產和負債中確認的總金額和淨額（以千計）：


			格羅斯				格羅斯
	格羅斯		金額		總淨額		金額
2023年9月30日	金額		抵消		金額		不抵消		淨金額
資產	$	48,722	$	(6)	$	48,716	$	—	$	48,716
負債		57,591		(1,083)		56,508		(46,878)		9,630


			格羅斯				格羅斯
	格羅斯		金額		總淨額		金額
2022年12月31日	金額		抵消		金額		不抵消		淨金額
資產	$	60,794	$	(8,331)	$	52,463	$	(3,617)	$	48,846
負債		177,746		(4,386)		173,360		(146,381)		26,979

現金流套期保值會計對累計其他綜合收益（虧損）的影響如下（以千計）：


					增益的位置
					（損失）重新分類
					來自累計	重新分類的收益（虧損）金額
	收益（虧損）金額				其他綜合	來自累積的其他
	在其他方面得到認可				收益（虧損）到	綜合收入
衍生品	綜合損失				收入（支出）	（虧損）轉化為收入（支出）
	三個月		三個月			三個月		三個月
	已結束		已結束			已結束		已結束
	2023年9月30日		2022年9月30日			2023年9月30日		2022年9月30日
燃料合同	$	74,710	$	(48,593)	燃料	$	9,540	$	33,886
燃料合同		—		—	其他收入（支出），淨額		417		(293)
外幣合約		(16,825)		(146,950)	折舊和攤銷		(3,394)		(1,831)
其他綜合虧損中確認的收益（虧損）總額	$	57,885	$	(195,543)		$	6,563	$	31,762


					增益的位置
					（損失）重新分類
					來自累計	重新分類的收益（虧損）金額
	收益（虧損）金額				其他綜合	來自累積的其他
	在其他方面得到認可				收益（虧損）到	綜合收入
衍生品	綜合損失				收入（支出）	（虧損）轉化為收入（支出）
	九個月		九個月			九個月		九個月
	已結束		已結束			已結束		已結束
	2023年9月30日		2022年9月30日			2023年9月30日		2022年9月30日
燃料合同	$	33,640	$	96,139	燃料	$	22,709	$	80,037
燃料合同		—		—	其他收入（支出），淨額		74		(293)
外幣合約		1,193		(342,881)	折舊和攤銷		(8,893)		(4,365)
利率合約		—		—	利息支出，淨額		—		(40)
其他綜合虧損中確認的收益（虧損）總額	$	34,833	$	(246,742)		$	13,890	$	75,339

現金流對衝會計對合並經營報表的影響包括以下內容（以千計）：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三個月						截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
			折舊						折舊
			和		其他收入				和		利息		其他收入
	燃料		攤銷		（費用），淨額		燃料		攤銷		支出，淨額		（費用），淨額
合併運營報表中列報的記錄現金流套期保值影響的收入和支出細列項目總額	$	170,893	$	204,608	$	12,060	$	186,984	$	186,551	$	152,330	$	31,461

從累計其他綜合收益（虧損）重新分類為收益（支出）的收益（虧損）金額
燃料合同		9,540		—		—		33,886		—		—		—
外幣合約		—		(3,394)		—		—		(1,831)		—		—

由於預測的交易不再可能發生，因此從累計的其他綜合收益（虧損）重新分類為收益（支出）的收益（虧損）金額
燃料合同		—		—		417		—		—		—		(293)


	截至 2023 年 9 月 30 日的九個月						截至2022年9月30日的九個月
			折舊						折舊
			和		其他收入				和		利息		其他收入
	燃料		攤銷		（費用），淨額		燃料		攤銷		支出，淨額		（費用），淨額
合併運營報表中列報的記錄現金流套期保值影響的收入和支出細列項目總額	$	530,003	$	596,513	$	(4,938)	$	503,682	$	547,214	$	624,392	$	100,572

從累計其他綜合收益（虧損）重新分類為收益（支出）的收益（虧損）金額
燃料合同		22,709		—		—		80,037		—		—		—
外幣合約		—		(8,893)		—		—		(4,365)		—		—
利率合約		—		—		—		—		—		(40)		—

由於預測的交易不再可能發生，因此從累計的其他綜合收益（虧損）重新分類為收益（支出）的收益（虧損）金額
燃料合同		—		—		74		—		—		—		(293)

未被指定為套期保值工具的衍生品對合並經營報表的影響包括以下內容（以千計）：


		收入中確認的收益（虧損）金額
		三個月已結束				九個月已結束
		9月30日				9月30日
	收益（虧損）地點	2023		2022		2023		2022
未指定為對衝工具的衍生品
燃料合同	其他收入（支出），淨額	$	1,369	$	(733)	$	522	$	33,345
外幣合約	其他收入（支出），淨額		(24)		(1,905)		(1,552)		(13,761)

長期債務

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的長期債務的公允價值，包括流動部分，為美元12.7十億和美元11.9分別為十億美元，即美元1.5十億和美元2.0不包括遞延融資成本，分別比賬面價值低10億美元。我們長期債務的公允價值和賬面價值之間的差異是由於我們的固定和浮動利率債務在計量日的利率高於或低於市場利率。我們的長期循環和定期貸款額度的公允價值是根據條款和剩餘期限相似的相同或相似工具的估計利率計算得出的。我們的可交換票據的公允價值考慮了可觀察到的無風險利率；相同或相似工具的信用利差；以及來自可觀察市場數據的股價、期限以及歷史和隱含波動率。這些投入被視為公允價值層次結構中的第二級。與我們的長期浮動利率債務相關的市場風險是利率上升或股票價值增加可能導致利息支出的增加。

其他

所有其他金融資產和負債的合併資產負債表中報告的賬面金額接近公允價值。

9。員工福利和薪酬計劃

2013年1月，NCLH通過了2013年績效激勵計劃，該計劃規定最多發放 15,035,106根據該計劃授予的獎勵，NCLH的普通股。根據董事會和NCLH股東的批准，該計劃於2016年5月、2021年5月和2022年6月進行了修訂和重述（“重述的2013年計劃”）。除其他外，根據重述的2013年計劃，根據該計劃授予的所有獎勵本可以交割的NCLH普通股數量已增加到最高總上限為 39,375,106股份。2023年6月，NCLH的股東批准了對重述的2013年計劃的進一步修正和重述，以增加NCLH可能交割的普通股數量 2,633,900，導致最大總限額增加到 42,009,006股份。

限制性股票單位獎勵

2023 年 3 月，NCLH 批准了 5.8向我們的員工發放了100萬份基於時間的限制性股票單位獎勵，這些獎勵主要分期發放給員工三年。此外，在 2023 年 3 月，NCLH 批准了 0.8向我們的管理團隊的某些成員提供百萬個基於績效的限制性股票單位，這些股權歸於成就

2025年之前設定的某些預先設定的績效目標，以及滿足額外的基於時間的歸屬要求，該要求通常要求在2026年3月1日之前繼續工作。

以下是截至2023年9月30日的九個月中限制性股票單位活動摘要：


	的數量	加權-		的數量	加權-		的數量	加權-
	以時間為基礎的	平均補助金		性能-	平均補助金		市場-	平均補助金
	獎項	日期公允價值		基礎獎勵	日期公允價值		基礎獎勵	日期公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬	6,980,707	$	22.83	2,749,939	$	26.30	50,000	$	59.43
已授予	6,051,412		15.19	1,155,674		16.35	—		—
既得	(3,351,831)		24.66	(1,363,469)		22.14	—		—
被沒收或已過期	(416,871)		18.16	—		—	(50,000)		59.43
截至 2023 年 9 月 30 日尚未歸屬	9,263,417		17.38	2,542,144		24.01	—		—

股票期權獎勵

下表彙總了本報告所述期間NCLH重報的2013年計劃下的期權活動：


										加權-
	股票期權獎勵數量			加權平均行使價格						平均值	聚合
	時間-	性能-	市場-	時間-		性能-		市場-		合同的	固有的
	基於	基於	基於	基於		基於		基於		任期	價值
	獎項	獎項	獎項	獎項		獎項		獎項		（年）	（以千計）
截至2023年1月1日的未繳款項	4,198,595	114,583	208,333	$	51.92	$	59.43	$	59.43	2.29	$	—
被沒收並取消	(607,739)	—	(208,333)		45.47		—		59.43
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	3,590,856	114,583	—		53.01		59.43		—	1.49		—

在列報期限內確認的基於股份的薪酬的薪酬支出包括以下內容（以千計）：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
工資和相關費用	$	4,592	$	4,677	$	13,925	$	16,613
營銷、一般和管理費用		18,971		21,406		82,329		72,310
基於股份的薪酬支出總額	$	23,563	$	26,083	$	96,254	$	88,923

10。承諾和意外開支

船舶建造合同

對於挪威品牌，我們有四Prima Class 按訂單發貨，每艘大約不等 156,300到 169,000總噸位為 3,450或更多泊位，目前計劃交付日期為2025年至2028年。對於麗晶品牌，我們訂購的是一探索者級飛船將於2023年交付，大約是 55,000總噸位和 750泊位。對於大洋洲郵輪品牌，我們訂購了一另外 Allura 級艦船將於 2025 年交付，大約為 67,000總噸位和 1,200泊位。改善環境可持續性的舉措以及公司計劃對新船進行的修改和/或其他宏觀經濟條件和事件的影響，導致預期的船舶交付延遲。這些影響和其他影響可能會導致未來船舶交付的更多延遲，延誤時間可能會延長。

的合併合同價格，包括修訂和變更單六截至 2023 年 9 月 30 日，訂購的配送價格約為歐元6.3十億，或美元6.7按截至2023年9月30日的歐元/美元匯率計算，為十億美元。我們已經獲得了出口信貸融資，預計將提供大約資金 80每艘船合同價格的百分比和相關的融資保費，但須遵守某些條件。我們預計不會發生任何違約或取消合同的情況。但是，如果發生任何此類事件，除其他外，可能導致

事情、沒收我們先前的存款或付款以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響的潛在索賠和減值損失。

訴訟

調查

2020 年 3 月，佛羅裏達州總檢察長宣佈了一項與 COVID-19 疫情期間公司營銷相關的調查。佛羅裏達州總檢察長宣佈調查後，我們收到了其他總檢察長和政府機構的通知，他們正在進行類似的調查。該公司正在配合這些正在進行的調查，目前無法預測其結果。

《赫爾姆斯-伯頓法》

2019 年 8 月 27 日，二根據1996年《古巴自由與團結（Libertad）法》（又稱《赫爾姆斯-伯頓法》）第三章，向美國佛羅裏達南區地方法院對挪威郵輪控股有限公司提起訴訟。Javier Garcia-Bengochea提出的申訴（“Garcia-Bengochea事項”）聲稱他在古巴聖地亞哥港擁有權益，而哈瓦那碼頭公司（“哈瓦那碼頭問題”）則聲稱該公司持有哈瓦那遊輪港碼頭的權益，這兩個港口都被古巴政府沒收。投訴還稱，該公司通過在這些設施上載和下機乘客，“販運” 了這些財產，並從古巴政府擁有的財產中獲利。原告尋求所有可用的法定補救措施，包括被沒收財產的價值，外加利息、三倍賠償、律師費和成本。2020年9月1日，地方法院在Garcia-Bengochea案中下令暫停所有案件的最後期限，並以行政方式結案，等待同一原告提起的相關案件的上訴結果，在該案中，地方法院批准了另一名郵輪公司被告對訴狀的判決。至於相關案件的上訴，第十一巡迴法院於2022年11月發表了確認駁回的意見，並於2023年2月8日向地區法院下達了其授權。在2023年4月10日向美國最高法院提交移審申請的最後期限過去了相關上訴，原告沒有在那裏採取任何行動之後，原告於2023年4月19日自願以有偏見的方式駁回了對公司的訴訟。在哈瓦那碼頭案中，在質疑原告申訴充分性的各種動議得到解決並完成大量調查之後，雙方都提出了即決判決的動議。2022年3月21日，法院發佈了一項命令，批准了原告關於責任問題的即決判決動議，並駁回了公司要求簡易判決的交叉動議。法院計劃僅在2022年11月進行確定損害賠償的審判。原告選擇尋求法院裁定的基準法定損害賠償金額，即經認證的索賠金額加上利息，增加三倍並加上律師費。鑑於此，沒有事實問題需要審理，因此此事已從審判日曆中刪除。2022年12月30日，法院作出了約美元的最終判決112.9百萬，並於2023年1月23日，該公司對該判決提出了上訴通知。2023年4月12日，公司向法院公佈了充足的取代保證金，以防止原告在上訴前努力收取判決的款項。2023年6月30日，該公司向美國第十一巡迴上訴法院提交了開庭上訴摘要。2023年9月29日，原告提交了答覆摘要，迴應了公司在第十一巡迴法院的開場陳述。對於哈瓦那碼頭問題，我們認為損失的可能性是合理的，但目前不太可能；因此，沒有記錄任何責任。做出此類估計和判斷的能力可能受到各種因素的影響，其中包括：缺乏法律先例、訴訟階段、訴訟程序中固有的法律不確定性、上訴補救措施的可用性以及眾多當事方的參與。我們仍然相信，我們為哈瓦那碼頭問題提供了有價值的辯護。但是，如果原告在本案的最終結果中勝訴，則可能會對公司的財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

其他

我們是針對供應商的索賠的當事方，該索賠導致的判決金額約為 $1592022年10月，數百萬人支持該公司。法院於2023年2月作出了大約該金額的最終判決。此後，賣方出具了保證金並對判決提出上訴。2023 年 7 月 12 日，供應商提起了初步上訴

簡短的。目前，無法保證公司最終將在該索賠的最終結果中佔上風，而且公司尚未確認任何應收款。

在我們的正常業務過程中，已經或正在對我們提起其他各種索賠和訴訟。這些索賠和訴訟大多由保險承保，因此，我們的最大責任金額通常僅限於我們的免賠額。儘管如此，目前無法確定這些不在保險範圍內的索賠和訴訟的最終結果。我們已經評估了所有受威脅和未決訴訟的總體風險敞口，並在要求的範圍內，為與認定風險敞口相關的所有可估可能損失累計了金額。我們目前無法估計除應計損失之外的任何其他潛在損失，因為發現尚不完整，也沒有足夠的信息來估計此類損失範圍或潛在的恢復。但是，根據我們目前的瞭解，我們認為與這些事項有關的合理可能損失的總金額或範圍不會對我們的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。我們打算在所有索賠中大力捍衞我們的法律地位，並在必要的情況下尋求賠償。

其他突發事件

該公司還與其信用卡處理商簽訂了約合同 $2.8截至2023年9月30日，公司已收到與未來航行相關的預售機票數十億張。這些協議允許信用卡處理商在某些情況下，包括存在重大不利變化、過度退款和其他觸發事件，要求公司維持儲備金，這筆儲備金將通過張貼抵押品來支付。儘管協議各不相同，但這些要求通常可以通過預扣一定比例的客户付款或直接向信用卡處理商提供現金來滿足。所要求的任何現金儲備或抵押品都可以增加或減少。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的現金儲備約為 $42.0百萬加上信用卡處理商在應收賬款中確認，淨額。在截至2023年9月30日的九個月中，公司從一家信用卡處理商那裏收到了1美元的現金抵押品返還500百萬，此前被歸類為其他長期資產。我們可能需要抵押額外的抵押品和/或增加現金儲備，或在未來採取其他可能對我們的流動性產生不利影響的行動。

11。其他收入（支出），淨額

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他收入（支出）淨額包括收入為美元12.1百萬美元和損失4.9分別為百萬美元，主要是由於外幣調整的淨收益和虧損。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，其他收入（支出）淨額包括收入為美元31.5百萬和美元100.6分別為百萬美元，主要是由於外幣重新計量的收益。

12。補充現金流信息

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的非現金投資活動包括與不動產和設備相關的應計金額變動57.0百萬和美元101.7分別是百萬。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示聲明

本報告中包含的某些陳述、估計或預測是美國聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》規定的責任避險資格。除本報告中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於與我們的業務戰略、財務狀況、經營業績、計劃、前景、已採取的行動或正在考慮的戰略的陳述、我們的流動性狀況、資產估值和評估以及未來運營管理目標（包括與預計增加機隊、我們對宏觀經濟狀況和近期全球事件影響的預期）有關的陳述，我們的對郵輪航次入住率、運營狀況、航行需求、可持續發展計劃和脱碳工作的計劃或目標、我們對未來現金流和盈利能力的預期、融資機會和延期以及減少運營支出和資本支出的努力）是前瞻性陳述。這些陳述中有許多（但不是全部）可以通過查找 “期望”、“預測”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來” 等詞語和類似詞語來找到。前瞻性陳述不能保證未來的業績，可能涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素的示例包括但不限於以下影響：

●

不利的總體經濟因素，例如利率水平的波動或上升、通貨膨脹、失業、就業不足和燃料價格的波動，證券和房地產市場的下跌，以及對這些狀況的看法，這些情況會降低消費者可支配收入水平或消費者信心；

●

流行病、流行病和病毒爆發的傳播，包括 COVID-19 疫情，及其對人們旅行（包括郵輪旅行）的能力或願望的影響，這對我們的業績、經營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航行需求和股價產生了不利影響；

●

與監管機構和全球公共衞生當局協調採取預防措施，以保護客人、工作人員和我們所訪問社區的健康、安全和保障，並遵守相關的監管限制；

●

我們的債務和債務協議中的限制要求我們保持最低的流動性水平並遵守維持契約，並以其他方式限制了我們在經營業務方面的靈活性，包括這些協議下作為抵押品的很大一部分資產；

●

我們有能力與貸款人和其他機構合作，或以其他方式尋求各種選擇，推遲、重新談判、再融資或重組我們現有的債務狀況、短期債務攤銷、新建相關付款和其他債務，以及與信用卡處理商合作以滿足當前或未來對客户預付的與未來郵輪相關的現金抵押品的需求；

●

我們需要額外的融資或融資來優化我們的資產負債表，而資產負債表可能無法以優惠的條件提供，或者根本無法提供，還需要我們未償還的可交換票據和任何可能削弱現有股東的未來融資；

●

停靠港的不可用；

●

商業航空服務的未來價格上漲或重大變化、中斷或減少；

●

涉及我們經營的税收和環境監管制度的變化，包括旨在減少温室氣體排放的新法規；

●

因 COVID-19 疫情或其他因素的影響而對我們的資產進行的任何評估的準確性；

●

我們在控制運營費用和資本支出方面的成功；

●

未來預訂的趨勢或變化，以及我們接受未來預訂和收取相關押金的能力；

●

影響旅行安全或客户對旅行安全的看法的不利事件，例如恐怖行為、武裝衝突，例如俄羅斯入侵烏克蘭或以色列-哈馬斯戰爭，或由此產生的威脅、海盜行為和其他國際事件；

●

涉及遊輪的不良事件；

●

數據安全漏洞或對我們的信息技術和其他網絡造成其他幹擾，或者我們實際或認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求；

●

燃油價格和允許我們使用的燃料類型和/或其他郵輪運營成本的變化；

●

機械故障和維修、我們的造船計劃的延誤、維護和翻新以及合格船廠設施的合併；

●

與國際運營相關的風險和增加的成本；

●

我們無法招聘或留住合格人員或關鍵人員流失或員工關係問題；

●

與氣候變化相關的影響以及我們實現氣候相關目標或其他可持續發展目標的能力；

●

我們無法獲得足夠的保險；

●

正在審理或威脅的訴訟、調查和執法行動；

●

全球信貸和金融市場的波動和混亂，這可能會對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手的信用風險，包括我們的信貸額度、衍生品、或有債務、保險合同和新船進度付款擔保下的信用風險；

●

對我們的商標、商品名稱或商譽的任何進一步損害；

●

我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務；

●

外幣匯率的波動；

●

我們向新市場的擴張以及對新市場和陸地目的地項目的投資；

●

關鍵市場或全球產能過剩；以及

●

本文的 “風險因素” 以及我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中列出的其他因素。

以上例子並不詳盡，新的風險不時出現。可能還有其他我們認為不重要或未知的風險。此類前瞻性陳述基於我們當前和未來業務戰略以及未來預期運營環境的當前信念、假設、預期、估計和預測。這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

術語

該報告包括某些非公認會計準則財務指標，例如調整後的毛利率、淨收益率、淨郵輪成本、不包括燃料的調整後淨郵輪成本、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益（虧損）和調整後的每股收益。這些非公認會計準則財務指標的定義如下所示。有關我們的非公認會計準則財務指標的更多信息，包括在計算我們的非公認會計準則財務指標時所做的詳細調整以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參考下面的 “經營業績”。

除非本報告中另有説明，否則以下術語的含義如下：

●

2024 年可交換票據。2020年5月8日，根據作為發行人的NCLC、作為擔保人的NCLH和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，NCLC發行了2024年到期的總本金額為8.625億美元的可交換優先票據。

●

2025 年可交換票據。2020年7月21日，根據作為發行人的NCLC、作為擔保人的NCLH和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，NCLC發行了2025年到期的總本金額為4.5億美元的可交換優先票據。

●

2027 1.125% 可交換票據。2021年11月19日，根據作為發行人的NCLC、作為擔保人的NCLH和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，NCLC發行了2027年到期的總本金額為11.5億美元的可交換優先票據。

●

2027 2.5% 可交換票據。2022年2月15日，根據作為發行人的NCLC、作為擔保人的NCLH和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，NCLC發行了本金總額為4.732億美元的2027年到期的可交換優先票據。

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤息税折舊攤銷前利潤經其他收入（支出）、淨額和其他補充調整後的息税折舊攤銷前利潤。

●

調整後的每股收益。調整後的淨收益（虧損）除以攤薄後的加權平均已發行股票數量。

●

調整後的毛利率。 毛利率根據工資及相關因素、燃料、食品、其他和船舶折舊進行了調整。毛利率根據公認會計原則計算，總收入減去總郵輪運營費用和船舶折舊。

●

調整後的淨巡航成本，不包括燃料。淨巡航成本不包括根據補充調整調整調整後的燃料。

●

調整後的淨收益（虧損）。根據攤薄證券和其他補充調整的影響調整後的淨收益（虧損）。

●

Allura 級艦艇。大洋洲郵輪公司的Vista和大洋洲郵輪的Allura。

●

泊位。儘管許多客艙可以容納三名或更多乘客，但每個艙室可容納雙人入住（每個工作室客艙單人入住）。

●

容量天數。可供出售的泊位乘以在役船舶的航行天數。

●

幹船塢。一種過程，將船舶放置在一個大盆地中，將所有的淡水/海水抽出，以便對船舶水線以下的部分進行清潔和維修。

●

EBITDA。扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

●

EPS。每股收益（虧損）。

●

探險家級艦船。 攝政的《七海探險家》、《七海輝煌》和《七海壯麗》。

●

空洞的。美國公認的會計原則

●

郵輪總成本。郵輪總運營費用與營銷、一般和管理費用的總和。

●

總噸。遊輪上封閉式乘客空間的單位，總噸等於 100 立方英尺或 2.831 立方米。

●

淨郵輪成本。總郵輪費用減去佣金、交通和其他費用以及船上和其他費用。

●

淨郵輪費用不包括燃料。淨巡航成本減去燃油費用。

●

淨收益率。 調整後的每產能日毛利率。

●

佔用率或入住率百分比。乘客巡航天數與運力天數之比。大於 100% 的百分比表示有三名或更多乘客佔用了部分客艙。

●

乘客巡航天數。該期間的載客數量乘以各自的航行天數。

●

頭等級艦艇。 挪威 Prima、Norwegian Viva 和另外四艘船正在訂購中。

●

循環貸款機制。截至2023年9月30日，8.75億美元的優先擔保循環信貸額度，在2023年10月增加到12億美元。

●

秒。美國證券交易委員會。

●

高級擔保信貸額度。作為共同借款人的NCLC和Voyager Vessel Company, LLC作為共同借款人的NCLC和Voyager Vessel Company, LLC和Voyager Vessel Company, LLC最初的日期為2013年5月24日，經修訂和重述，並於2021年1月29日、2021年3月25日、2021年11月12日和2022年12月6日進一步修訂 A.，作為行政代理人和抵押代理人，以及各種貸款人和代理人，提供優先擔保信貸額度，包括（i）循環貸款機制和（ii）定期貸款A設施。

●

船上退休計劃。針對某些機組人員的無資金固定福利養老金計劃，該計劃根據服務年限計算福利，但須遵守某些要求。

●

定期貸款 A 融資。截至2023年9月30日，優先有擔保定期貸款A的未償本金約為8億美元。定期貸款 A 融資機制已於 2023 年 10 月全額償還。

非公認會計準則財務指標

我們使用某些非公認會計準則財務指標，例如調整後的毛利率、淨收益率、淨郵輪成本、不包括燃料的調整後淨郵輪成本、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益（虧損）和調整後的每股收益，來分析我們的業績。有關這些和其他非公認會計準則財務指標的定義，請參見 “術語”。我們利用調整後的毛利率和淨收益率來管理我們的日常業務，因為它們反映了扣除某些直接可變成本後的收入。我們還利用淨郵輪成本和調整後的淨郵輪成本（不包括燃料）來管理我們的日常業務。在衡量我們以對淨收益（虧損）產生積極影響的方式控制成本的能力時，我們認為調整後的毛利率、淨收益率、淨郵輪成本和調整後的淨郵輪成本（不包括燃料）的變化是衡量我們業績的最相關指標。沒有提供截至2022年9月30日的三到九個月的每運力日數據，因為我們分階段重啟郵輪運營已於2022年5月完成，因此我們認為這對比較沒有意義。

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤作為補充財務指標是適當的，因為管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估經營業績。我們還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是確定我們業績的有用指標，因為它反映了我們業務的某些運營驅動力，例如銷售增長、運營成本、營銷、一般和管理費用以及其他營業收入和支出。此外，管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為激勵性薪酬的績效衡量標準。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是公認會計原則下的固定術語，也不是用來衡量流動性或運營現金流或與淨收益（虧損）相當的衡量標準，因為它不考慮某些要求，例如資本支出和相關折舊、本金和利息支付以及納税，還包括其他補充調整。

此外，調整後淨收益（虧損）和調整後每股收益是非公認會計準則財務指標，不包括某些金額，用於補充GAAP淨收益（虧損）和每股收益。我們使用調整後淨收益（虧損）和調整後每股收益作為衡量我們收益表現的關鍵業績指標。我們認為，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來時期，參考這些非公認會計準則財務指標對管理層和投資者都有好處。這些非公認會計準則財務指標還有助於管理層與我們的歷史業績進行內部比較。此外，管理層使用調整後的每股收益作為激勵性薪酬的績效衡量標準。這些非公認會計準則財務指標列報中排除的金額可能因時期而異；因此，我們列報的調整後淨收益（虧損）和調整後每股收益可能不代表未來的調整或業績。

我們鼓勵您評估在計算我們的非公認會計準則財務指標時使用的每項調整，以及我們認為我們的非公認會計準則財務指標適合進行補充分析的原因。在評估我們的非公認會計準則財務指標時，您應該意識到，將來我們可能會產生與演示文稿中的調整類似的費用。我們的非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為對根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。不應將我們對非公認會計準則財務指標的列報解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司相提並論。請在下面 “經營業績” 部分查看這些指標與合併財務報表中列示的最具可比性的GAAP指標的歷史對賬情況。

財務報告

我們將郵輪和郵輪相關活動的收入歸類為 “客票” 收入或 “船上和其他” 收入。客票收入以及船上收入和其他收入因產品供應、運營船舶規模、航行時間長短和船舶運營市場而異。我們的收入是基於郵輪需求的季節性收入，這在北半球的夏季是歷史上最強勁的；但是，由於 COVID-19 疫情，我們的郵輪航行從 2020 年 3 月到 2021 年 7 月完全暫停，我們逐步恢復郵輪航行，我們的船隊於 5 月恢復全面運營

2022年。客票收入主要包括住宿、船上某些餐廳的膳食、某些船上娛樂、港口費和税收的收入，還包括服務費以及往返船隻的空中和陸路交通的收入，前提是客人從我們這裏購買這些物品。機上收入和其他收入主要包括賭場、飲料銷售、岸上游覽、特色餐飲、零售銷售、水療服務和Wi-Fi服務的收入。我們的機上收入來自我們直接開展的機上活動或由獨立特許經營商開展的機上活動，我們從中獲得他們收入的一部分。

我們的郵輪運營費用分類如下：

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佣金、交通和其他費用主要包括與客票收入相關的直接成本。這些費用包括旅行顧問佣金、空中和陸路交通費用、相關的信用卡費用、某些港口費用和税收以及與岸上游覽和酒店住宿相關的費用，這些費用包含在郵輪總購買價格中。

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船上和其他收入主要包括與機上和其他收入相關的直接成本，包括賭場、飲料銷售和岸上游覽。

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工資及相關費用包括船上員工的工資和福利成本以及為某些船舶提供船員和其他酒店服務的第三方的某些庫存物品的費用，包括食物。

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燃料包括燃料成本、某些燃料套期保值的影響和燃料運送成本。

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食物包括某些船上乘客和船員的食物費用。

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其他包括維修和保養（包括幹船塢費用）、船舶保險和其他船舶費用。

關鍵會計政策

有關我們的關鍵會計政策和估算的討論，請參閲我們的10-K表年度報告中包含的 “關鍵會計政策”，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。與10-K表年度報告中所述的相比，我們沒有對關鍵會計政策和估算進行任何重大更改。

融資交易

2023年2月，NCLC發行了本金總額為6億美元的2028年到期的8.375％的優先有擔保票據。票據的收益用於償還我們的A定期貸款機制下的未償貸款，這些貸款原本應在2024年1月到期，包括支付任何應計和未付利息，以及相關的保費、費用和開支。

2023年2月，我們的10億美元承諾書延長至2024年2月，NCLC在選舉時可以選擇將承諾進一步延長至2025年2月。同時，承諾金額減少至6.5億美元，最多可提取兩次，在執行經修訂的承諾書方面，NCLC發行了總額為2.5億美元的本金額為9.75％的2028年到期的優先擔保票據。NCLC將淨收益用於一般公司用途。

2023年10月，NCLC發行了本金總額為7.9億美元的2029年到期的8.125％的優先有擔保票據。票據的收益以及手頭現金用於償還定期貸款A額度，包括支付其中的任何應計和未付利息，以及相關的保費、費用和開支。

同樣在2023年10月，對優先擔保信貸額度進行了修訂和重報，除其他外，這使貸款人的循環貸款承諾總額從8.75億美元增加到12億美元。沒有未償還的定期貸款。

有關更多信息，請參閲附註7—— “長期債務”。

預訂最新消息

該公司繼續保持健康的消費者需求，在價格持續上漲的情況下，2023年第四季度的累計預訂頭寸高於2019年的水平。從未來12個月來看，公司還將繼續保持其最佳預訂頭寸和更高的定價。但是，由於我們的取消政策，預訂可能無法代表實際收入。機上創收依然強勁，在所有收入來源中均具有廣泛的實力。

在第三季度和第四季度，該公司的運營受到全球事件的影響，包括毛伊島的野火和不斷升級的以色列衝突。

提供全年夏威夷島際行程的美國驕傲號在8月份修改了某些行程，以避免對毛伊島的當地資源造成壓力。從9月初開始，在夏威夷州州長和夏威夷旅遊局的指導和鼓勵下，公司恢復了每週一次的毛伊島卡胡魯伊通話。但是，在野火之後，該公司在夏威夷的近期航行預訂量暫時放緩，主要集中在2023年第四季度。最近幾周需求有所改善，目前已接近正常水平。除了 “美國驕傲” 外，該公司還在該地區運營了另外一艘船——挪威精神，使2023年第四季度停靠夏威夷的總運力達到約6％。

此外，由於以色列衝突升級，該公司在2023年剩餘時間內取消了所有撥打以色列的電話和部分撥打周邊地區的電話。該公司還將在2024年取消所有前往以色列的航班，並將繼續密切監測和評估未來的航線，並根據需要進行調整。衝突之前，2023年第四季度約有7％的產能和2024年全年4％的產能訪問了中東，其中包括巴林、塞浦路斯、埃及、以色列、約旦、阿曼、卡塔爾、沙特阿拉伯和阿拉伯聯合酋長國。

2023年第三季度的平均入住率為106.1％，這反映了公司的戰略轉向更長、更身臨其境的行程。2023年全年入住率預計平均為102.6％，其中包括影響第四季度的臨時中斷。

宏觀經濟趨勢和不確定性

由於與全球宏觀經濟事件相關的條件，全球經濟，包括金融和信貸市場，經歷了波動和混亂，包括對通貨膨脹率、燃料價格、外幣和利率的影響。我們的成本已經並將繼續受到這些因素的不利影響。我們已經使用並將繼續使用衍生工具來嘗試降低燃油價格和利率波動的風險。該公司目前已分別對2023年、2024年和2025年剩餘時間預計總公噸燃料消耗量的45％、36％和8％進行了套期保值。為了降低與通貨膨脹相關的風險，我們的供應鏈部門談判了不同條款的合同，目標是使我們能夠在成本下降時利用成本下降的機會，並使我們的採購選擇多樣化。這些策略可能無法完全抵消當前宏觀經濟狀況的影響；但是，在2023年第三季度，我們繼續看到正在進行的利潤率提高計劃取得進展。公司繼續優先確定和評估各種舉措，以改善其成本結構和利潤狀況，同時保持其品牌資產和最佳的客户滿意度水平。此外，對於船舶建造合同中未進行套期保值的某些部分，我們面臨歐元匯率波動的影響。請參閲 “第 1A 項。有關更多信息，請參見我們的10-K表年度報告中的 “風險因素”。

氣候變化

我們認為，對氣候變化的日益關注，包括公司最近設定的温室氣體減排目標，以及不斷變化的監管要求，將對我們未來的資本支出和經營業績產生重大影響。相比之下，我們現在的目標是到2026年將温室氣體強度降低10％，到2030年降低25％

以2019年的基準為基準，並以每個容量日為基礎進行衡量（目標涵蓋公司船隊、島嶼和設施的排放（範圍1和2）以及上游燃料和能源相關活動，包括油井到儲罐的排放（範圍3的一部分）。我們預計將產生與這些監管要求和承諾相關的鉅額費用，其中可能包括與温室氣體減排計劃和購買排放補貼等相關的費用。如果要求變得更加嚴格，我們可能會被要求更改某些操作程序，例如放慢船速，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們正在評估全球氣候變化相關要求的影響，這些要求仍在不斷變化，包括我們通過減少温室氣體排放的舉措來減輕某些未來支出的能力；因此，對公司的全部影響尚不清楚。此外，我們的船舶、港口設施、公司辦公室和島嶼目的地過去曾受到氣候變化造成的惡劣天氣狀況頻率和強度增加的不利影響，並且可能再次受到不利影響。例如，由於颶風的破壞，某些港口暫時無法使用，而其他目的地出於環境考慮，已考慮或實施了對郵輪運營的限制。請參閲 “第1A項” 中的 “與氣候變化相關的影響可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響”。有關更多信息，請參見我們的10-K表年度報告中的 “風險因素”。

季度概述

截至2023年9月30日的三個月（“2023”），而截至2022年9月30日的三個月（“2022年”）

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總收入從16億美元增加到25億美元。

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淨收益（虧損）和攤薄後每股收益分別為3.459億美元和0.71美元，而分別為2.954億美元（0.70美元）。

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營業收入為5.233億美元，而營業虧損為1.852億美元。

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毛利率為8.627億美元，而毛利率為2.022億美元。調整後的毛利率為18億美元，而後為11億美元。

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2023年，調整後淨收益和調整後每股收益分別為3.88億美元和0.76美元，其中包括主要與股份薪酬相關的2460萬美元調整。2022年，調整後的淨虧損和調整後每股收益分別為2.683億美元和0.64美元（0.64美元），其中包括主要與股份薪酬相關的2710萬美元調整。

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調整後的息税折舊攤銷前利潤從2810萬美元提高至7.521億美元。

我們建議您參考下方的 “經營業績”，以計算調整後的毛利率、調整後的淨收益（虧損）、調整後的每股收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤。

運營結果

下表列出了選定的統計信息：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
搭載的乘客	740,658		526,838		2,067,653		1,111,931
客運巡航日	6,176,403		3,982,559		17,455,259		8,411,308
容量天數	5,820,448		4,887,415		16,749,283		12,505,203
佔用百分比	106.1	%	81.5	%	104.2	%	67.3	%

調整後的毛利率和淨收益率的計算方法如下（以千計，產能天數和收益率數據除外）：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022			2023	2022
總收入	$	2,536,037	$	1,615,510	$	6,563,468	$	3,324,631
減去：
郵輪總運營費用		1,482,746		1,238,898		4,146,774		3,047,627
船舶折舊		190,549		174,393		555,617		511,785
毛利率		862,742		202,219		1,861,077		(234,781)
船舶折舊		190,549		174,393		555,617		511,785
工資及相關		323,862		287,390		936,237		790,697
燃料		170,893		186,984		530,003		503,682
食物		87,839		76,810		271,575		177,483
其他		165,432		208,176		476,123		623,374
調整後的毛利率	$	1,801,317	$	1,135,972	$	4,630,632	$	2,372,240
容量天數		5,820,448		4,887,415		16,749,283		12,505,203
每個產能日的毛利率	$	148.23			$	111.11
淨收益率	$	309.48			$	276.47

總郵輪成本、淨郵輪成本、不含燃料的淨郵輪成本和調整後的淨郵輪成本（不包括燃料）的計算方法如下（以千計，運力天數和每運力日數據除外）：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
郵輪總運營費用	$	1,482,746	$	1,238,898	$	4,146,774	$	3,047,627
營銷、一般和管理費用		325,365		375,291		1,013,600		1,000,578
郵輪總成本		1,808,111		1,614,189		5,160,374		4,048,205
減去：
佣金、交通和其他費用		546,026		352,798		1,462,565		696,946
機上費用和其他費用		188,694		126,740		470,271		255,445
淨郵輪成本		1,073,391		1,134,651		3,227,538		3,095,814
減去：燃料費用		170,893		186,984		530,003		503,682
淨郵輪成本（不包括燃料）		902,498		947,667		2,697,535		2,592,132
減去其他非公認會計準則調整：
非現金遞延薪酬 (1)		578		700		1,734		2,098
基於非現金股份的薪酬 (2)		23,563		26,083		96,254		88,923
調整後的淨巡航成本，不包括燃料	$	878,357	$	920,884	$	2,599,547	$	2,501,111
容量天數		5,820,448		4,887,415		16,749,283		12,505,203
每載客量的總郵輪成本	$	310.65			$	308.10
每運力日的淨郵輪成本	$	184.42			$	192.70
淨郵輪成本，不包括每載客日的燃料	$	155.06			$	161.05
調整後的淨巡航成本，不包括每運力日燃料	$	150.91			$	155.20

(1)	與船員養老金計劃相關的非現金遞延補償費用和其他船員費用，包含在工資和相關費用中。

(2)	與股權獎勵相關的非現金股份薪酬支出，包括營銷、一般和管理費用以及工資和相關費用。

調整後的淨收益（虧損）和調整後每股收益的計算方法如下（以千計，股票和每股數據除外）：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
淨收益（虧損）	$	345,868	$	(295,394)	$	272,663	$	(1,787,429)
稀釋證券的影響——可交換票據		17,510		—		13,809		—
淨收益（虧損）和可交換票據的假定轉換		363,378		(295,394)		286,472		(1,787,429)
非公認會計準則調整：
非現金遞延薪酬 (1)		1,009		1,012		3,029		3,036
基於非現金股份的薪酬 (2)		23,563		26,083		96,254		88,923
債務的清償和修改 (3)		—		—		3,153		188,433
調整後淨收益（虧損）	$	387,950	$	(268,299)	$	388,908	$	(1,507,037)
攤薄後的加權平均已發行股票——淨收益（虧損）和可交換票據的假設轉換和調整後淨收益（虧損）		511,585,445		420,798,538		460,819,375		419,224,710
攤薄後每股	$	0.71	$	(0.70)	$	0.62	$	(4.26)
調整後 EPS	$	0.76	$	(0.64)	$	0.84	$	(3.59)

(1)	與船員養老金計劃和其他機組人員費用相關的非現金遞延補償費用，淨額包含在工資和相關費用以及其他收入（支出）中。

(2)	與股權獎勵相關的非現金股份薪酬支出，包括營銷、一般和管理費用以及工資和相關費用。

(3)	債務清償和債務修改的損失計入淨利息支出。

息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方法如下（以千計）：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
淨收益（虧損）	$	345,868	$	(295,394)	$	272,663	$	(1,787,429)
利息支出，淨額		181,201		152,330		530,150		624,392
所得税（福利）支出		8,309		(10,705)		(1,170)		(7,179)
折舊和攤銷費用		204,608		186,551		596,513		547,214
EBITDA		739,986		32,782		1,398,156		(623,002)
其他（收入）支出，淨額 (1)		(12,060)		(31,461)		4,938		(100,572)
其他非公認會計準則調整：
非現金遞延薪酬 (2)		578		700		1,734		2,098
基於非現金股份的薪酬 (3)		23,563		26,083		96,254		88,923
調整後 EBITDA	$	752,067	$	28,104	$	1,501,082	$	(632,553)

(1)	主要由收益和損失組成，扣除外幣重新計量後的淨額。

(2)	與船員養老金計劃相關的非現金遞延補償費用和其他船員費用，包含在工資和相關費用中。

(3)	與股權獎勵相關的非現金股份薪酬支出，包括營銷、一般和管理費用以及工資和相關費用。

截至2023年9月30日的三個月（“2023”），而截至2022年9月30日的三個月（“2022年”）

收入

總收入在2023年增加到25億美元，而2022年為16億美元。2023 年，收入的增長主要是由於我們恢復服務後的入住率增加，乘客巡航天數為 620 萬次，而2022年為 400 萬次。

開支

與2022年相比，2023年的郵輪總運營支出增長了19.7％。2023年，由於分階段增加入住率，我們的郵輪運營費用增加，導致全面運營的船舶的直接可變成本增加。此外，由於挪威Prima、挪威Viva和大洋洲郵輪的Vista在2022年和2023年交付，郵輪運營費用增加。與2022年相比，2023年的郵輪總成本增長了12.0％，這主要與上述成本的變化有關。與2022年相比，2023年其他運營支出總額下降了5.7％，這主要是由於營銷成本的下降。

利息支出，2023年的淨利息支出為1.812億美元，而2022年為1.523億美元。利息支出的增加主要是利率提高的結果。

其他收入（支出），淨收入為2023年的1,210萬美元，而2022年為3,150萬美元。該收入主要與外幣調整的淨收益和虧損有關。

截至2023年9月30日的九個月（“2023”），而截至2022年9月30日的九個月（“2022年”）

收入

總收入在2023年增加到66億美元，而2022年為33億美元。2023 年，收入的增長主要是由於我們恢復服務後的入住率增加，乘客巡航天數為1,750萬次，而2022年為840萬次。

開支

與2022年相比，2023年的郵輪總運營支出增長了36.1％。2023年，由於恢復航行，我們的郵輪運營費用增加，導致全面運營的船舶的工資、食物和直接可變成本增加。2022年，這九個月最初是16艘載有客人的船隻運營，最後是全部艦隊投入使用，該船隊於2022年5月完工。與2022年相比，2023年的郵輪總成本增長了27.5％，這主要與上述成本的變化有關。與2022年相比，2023年其他運營支出總額增長了4.0％，這主要是由於挪威Prima、挪威Viva和大洋洲郵輪的Vista在2022年和2023年交付了挪威Prima、挪威Viva和大洋洲郵輪的Vista而導致的折舊費用增加。

利息支出，2023年的淨利息支出為5.302億美元，而2022年為6.244億美元。利息支出的減少反映了2023年債務清償和債務修改成本造成的損失減少，2023年為320萬美元，而2022年為1.884億美元。不包括這些損失，利息支出增加的主要原因是利率上升。

其他收入（支出）淨額為2023年的支出490萬美元，而2022年的收入為1.006億美元。收入和支出主要與外幣調整的淨收益和虧損有關。

流動性和資本資源

普通的

截至2023年9月30日，我們的流動性約為22億美元，其中包括6.816億美元的現金及現金等價物，以及8.75億美元的完全未提取循環貸款額度下的可用借款和6.5億美元的未提取承諾減去相關費用。我們的主要持續流動性要求是為營運資金、資本支出和還本付息提供資金。

有關上述融資交易的更多信息，請參閲附註7—— “長期債務”。

我們對未來現金流預測的估算包括許多受各種風險和不確定性影響的假設。有關流動性的更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告中的附註2— “重要會計政策摘要”。請參閲 “第 1A 項。風險因素” 在此處和我們的10-K表年度報告中列出了可能導致我們的業績與預期不同的風險和不確定性。

由於當前運營環境的動態性質，包括通貨膨脹、燃油價格上漲和利率上升等當前宏觀經濟事件和狀況，無法保證用於估算我們流動性需求的假設的準確性，我們的預測能力也不確定。根據流動性估計和我們目前的資源，我們得出結論，我們有足夠的流動性來履行至少未來12個月的債務。在接下來的十二個月內，我們將進行再融資，以減少利息支出和/或延長債務到期日。無法保證將來會有來自運營和額外融資的現金流來為我們的未來債務提供資金。在接下來的12個月之後，我們將進行再融資和其他資產負債表優化交易，以減少利息支出和/或延長債務到期日。

我們已經收到了某些金融和其他債務契約的修正案，包括對自由流動性要求的修改。9月30日，2023年，考慮到此類修正案，我們遵守了所有債務契約。如果我們不繼續遵守我們的盟約，我們將不得不尋求對盟約的更多修正或豁免。但是，無法保證此類修正案或豁免會得到我們的貸款機構的批准。通常，如果發生任何債務協議下的違約事件，那麼根據交叉違約和/或交叉加速條款，我們幾乎所有未償債務和衍生合約的應付賬款都可能到期，所有債務和衍生品合約都可能終止，這將對我們的運營和流動性產生重大不利影響。

我們的穆迪長期發行人評級為B2，我們的高級擔保評級為B1，我們的高級無抵押評級為Caa1。我們的標普全球發行人信用評級為B，我們對12億美元循環貸款額度、2028年優先擔保票據和2029年優先擔保票據的發行級別評級為BB-，我們對其他優先擔保票據的發行級別評級為B+，我們的高級無抵押票據的發行評級為CC+。如果我們的信用評級被下調，或者總體市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、我們的行業或我們，那麼我們獲得資本的機會以及任何債務或股權融資的成本都將受到進一步的負面影響。根據我們的債務協議，我們也有能力承擔額外的債務，並可能不時發行額外的普通股，但須視我們的授權普通股數量而定。但是，無法保證將來會有債務或股權融資來為我們的債務提供資金，也無法保證這些融資將以符合我們預期的條件提供。

截至2023年9月30日，我們的預售票銷售額為31億美元，其中包括長期部分，其中包括約7,130萬美元的未來郵輪積分。我們還與信用卡處理商簽訂了協議，截至2023年9月30日，該協議管理公司收到的與未來航行相關的約28億美元預售機票。這些協議允許信用卡處理商在某些情況下，包括存在重大不利變化、過度退款和其他觸發事件，要求公司維持儲備金，這筆儲備金將通過張貼抵押品來支付。儘管協議各不相同，但這些要求通常可以通過預扣一定比例的客户付款或直接向信用卡處理商提供現金來滿足。所要求的任何現金儲備或抵押品都可以增加或減少。截至2023年9月30日，我們的現金抵押儲備金約為4,200萬美元，信用卡處理商在應收賬款中確認，淨額為應收賬款。在截至2023年9月30日的九個月中，公司從一家信用卡處理商那裏收到了5億美元的現金抵押品回報，該抵押品以前被歸類為其他長期資產。我們可能需要抵押額外的抵押品和/或增加現金儲備，或在未來採取其他可能對我們的流動性產生不利影響的行動。

現金的來源和用途

在本節中，提及的 “2023” 是指截至2023年9月30日的九個月，提及的 “2022年” 是指截至2022年9月30日的九個月。

2023年，經營活動提供的淨現金為17億美元，而2022年用於經營活動的淨現金為2660萬美元。（用於）經營活動提供的淨現金包括淨收益（虧損）以及與運營資產和負債相關的現金收支的時間差。經營活動提供的淨現金包括2023年從一家信用卡處理商處返還的5億美元現金抵押品。預售票銷售在2023年增加了4.194億美元，在2022年增長了7.134億美元。淨虧損還包括2022年1.884億美元的債務清償損失。

2023年用於投資活動的淨現金為22億美元，2022年為16億美元。用於投資活動的淨現金主要與2023年的新建付款有關。投資活動中使用的淨現金主要與2022年挪威Prima的交付有關。

2023年，融資活動提供的淨現金為1.945億美元，主要來自新建貸款和來自我們各種票據發行的8.5億美元，部分被債務還款和循環貸款餘額的淨減少所抵消。2022年，融資活動提供的淨現金為13億美元，主要來自於新建貸款以及我們各種票據發行的21億美元收益，部分被債務償還和與某些優先擔保票據註銷相關的贖回溢價所抵消。

未來資本承諾

未來的資本承諾包括合同承諾，包括船舶建造合同。截至2023年9月30日，與船舶建造合同相關的預期支出在2023年剩餘時間為6億美元，截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度分別為4億美元和19億美元，這反映了某些預定船舶交付日期的延遲。截至2023年9月30日，公司已為2023年剩餘時間內與船舶建造合同相關的預期支出以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度分別為2億美元和14億美元的預計支出提供了出口信貸融資。預期的非新建項目

2023年剩餘時間的資本支出約為1.35億美元。未來的預期資本支出將大大增加我們的折舊和攤銷費用。

對於挪威品牌，我們訂購了四艘普瑞瑪級船舶，每艘的總噸位約為156,300至16.9萬噸，泊位數為3,450或以上，目前的交付日期為2025年至2028年。對於麗晶品牌，我們訂購了一艘探索者級船隻，將於2023年交付，總噸位約為55,000噸，泊位750個。對於大洋洲郵輪品牌，我們訂購了另外一艘Allura級船隻，將於2025年交付，總噸數約為67,000噸，泊位1,200個。改善環境可持續性的舉措以及公司計劃對新船進行的修改和/或其他宏觀經濟條件和事件的影響，導致預期的船舶交付延遲。這些影響和其他影響可能會導致未來船舶交付的更多延遲，延誤時間可能會延長。

截至2023年9月30日，根據截至2023年9月30日的歐元/美元匯率，包括修改單和變更單在內的六艘船舶的合同總價格約為63億歐元，合67億美元。我們已經獲得了出口信貸融資，預計將為每艘船合同價格的80％和相關的融資保費提供資金，但須遵守某些條件。我們預計不會發生任何違約或取消合同的情況。但是，如果發生任何此類事件，除其他外，可能導致沒收我們先前的存款或付款，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響的潛在索賠和減值損失。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，資本利息分別為1,340萬美元和1,700萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的資本利息分別為4,470萬美元和4,510萬美元，主要與建造我們的新造船隻有關。

物質現金需求

截至2023年9月30日，我們對債務和船舶建造的物質現金需求如下（以千計）：


	剩餘的
	2023		2024		2025		2026		2027		2028		此後		總計
長期債務 (1)	$	455,734	$	2,411,426	$	2,476,837	$	2,588,560	$	3,529,872	$	2,066,458	$	3,015,814	$	16,544,701
船舶建造合同 (2)		569,429		270,304		1,828,875		1,272,693		1,221,287		1,137,655		—		6,300,243
總計	$	1,025,163	$	2,681,730	$	4,305,712	$	3,861,253	$	4,751,159	$	3,204,113	$	3,015,814	$	22,844,944

(1)	包括本金和預計利息支付，截至2023年9月30日，定期SOFR保持不變。包括可以以股票結算的可交換票據。不包括未來任何可能的再融資和未動用的出口信貸支持融資的影響。

(2)	船舶建造合同是根據截至2023年9月30日的歐元/美元匯率為我們的新造船舶簽訂的。截至2023年9月30日，我們已承諾提供約58億美元的未提取出口信貸支持貸款，為我們約80％的船舶建造合同提供資金。

資金來源

我們的某些債務協議包含契約，除其他外，要求我們保持最低的流動性水平，限制淨資金債務與資本的比率並維持某些其他比率。實際上，我們所有的船隻和某些其他資產都是作為我們某些債務的抵押品抵押的。我們已經收到了某些金融和其他債務契約的修正案，包括對自由流動性要求的修改。在考慮了此類修正案後，我們認為截至2023年9月30日我們遵守了這些契約。

此外，我們現有的債務協議限制了我們的子公司（包括NCLC）向NCLH進行分配和/或派發股息的能力，以及NCLH向其股東支付現金分紅的能力，以及我們未來的任何債務安排都可能限制等。NCLH是一家控股公司，依賴其子公司向其支付分紅以為NCLH的任何股息融資或支付任何其他債務的能力。但是，我們認為這些限制措施已經或預計不會對我們履行任何現金義務的能力產生影響。

我們認為，我們的手頭現金、循環貸款機制下的可用資金和未提取的承諾減去相關費用、預期的未來運營現金流入以及我們發行債務證券或其他股權證券的能力，將足以在未來12個月期間為運營、債務支付要求、資本支出提供資金，並維持對債務協議下契約的遵守情況。有關債務契約豁免和流動性要求的更多信息，請參閲 “—流動性和資本資源—概述”。

其他

某些服務提供商在我們的正常業務過程中可能需要抵押品。抵押品的金額可能會根據某些條款和條件而變化。

作為我們業務的常規部分，根據市場狀況、匯率、定價和我們的增長戰略，我們會定期考慮簽訂建造更多船隻的合同。我們也可以考慮出售船舶、潛在的收購和戰略聯盟。如果發生任何此類交易，則可以通過產生額外的允許債務、運營現金流或發行債務、股權或股票相關證券來融資。

有關向我們的信用卡處理商提供的抵押品的信息，我們建議您參閲 “—流動性和資本資源—概述”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

普通的

我們面臨的市場風險歸因於利率、外幣匯率和燃油價格的變化。我們試圖通過將我們的正常運營和融資活動相結合以及使用衍生品來最大限度地降低這些風險。這些衍生工具的財務影響主要被套期保值標的風險敞口的相應變化所抵消。我們通過將衍生品的名義、期限和條件與對衝的潛在風險緊密匹配來實現這一目標。我們不持有或發行用於交易或其他投機目的的衍生品。使用包括市場估值和敏感度分析在內的技術對衍生品頭寸進行監控。

利率風險

截至2023年9月30日，我們88％的債務是固定的，12％的債務是可變的。截至2022年12月31日，我們75％的債務是固定的，25％的債務是可變的。從2022年12月31日到2023年9月30日，我們的固定利率百分比的變化主要是由於固定利率債務的增加，固定利率債務部分取代了浮動利率債務。根據我們2023年9月30日的未償浮動利率債務餘額，不包括利息資本化的影響，年度定期SOFR利率提高一個百分點將使我們的年度利息支出增加約1,640萬美元。

外幣匯率風險

截至2023年9月30日，我們擁有外幣衍生品來對衝與以歐元計價的船舶建造合同相關的外幣匯率波動風險。這些衍生品對衝了我們船舶建造合同部分付款的外幣匯率風險。根據截至2023年9月30日的歐元/美元匯率，未進行套期保值的款項總額為55億歐元，合58億美元。根據截至2022年12月31日的歐元/美元匯率，截至2022年12月31日，未套期保值的款項總額為45億歐元，合48億美元。從2022年12月31日到2023年9月30日的變更是由於我們的新建協議的合同價格上漲。我們估計，截至2023年9月30日，歐元的10％變動將導致以外幣計價的剩餘付款的美元價值發生6億美元的變化。

燃油價格風險

我們因燃油價格變動而面臨的市場風險敞口與預計的船舶燃料購買量有關。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，燃料支出佔郵輪總運營支出的百分比分別為11.5％和15.1％，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為12.8％和16.5％。我們使用燃料衍生品協議來減輕燃油價格波動的財務影響，截至2023年9月30日，我們已經分別對2023年和2024年剩餘預計公噸燃料購買量的大約45％和24％進行了套期保值。截至2022年12月31日，我們已經對2023年預計公噸燃料購買量的大約50％進行了套期保值。在2022年12月31日至2023年9月30日之間，對衝燃料購買的百分比發生了變化，這主要是由於2024年增加了燃料互換以及2023年燃料互換的到期。

我們估計，加權平均燃油價格上漲10％將使我們預計的2023年燃料支出增加2170萬美元。這一增長將被我們所有燃料互換協議的公允價值增加1,230萬美元所抵消。我們的衍生品合約的公允價值是使用收益估值方法的估值模型得出的。這些估值模型考慮了合同條款，例如到期日，以及其他輸入，例如燃料類型、燃料曲線、交易對手和公司的信譽以及其他數據點。

第 4 項控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，該術語的定義見2023年9月30日修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤以及規避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。根據管理層的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，目的是合理地保證我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官酌情為首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制有效性的限制

應當指出，任何控制系統，無論設計和運作得如何，都只能為實現該系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有侷限性，只有合理的保證我們的控制措施能夠在所有潛在的未來條件下成功實現其目標。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們披露涉及潛在金錢制裁的政府機構的重大環境法律訴訟的門檻為100萬美元。

參見 ” 中標題為 “訴訟” 的部分第1項—財務報表—合併財務報表附註—附註10承付款和意外開支” 在本季度報告的第一部分中，瞭解有關法律訴訟的信息。

第 1A 項。風險因素

我們建議您參閲我們的10-K表年度報告，討論影響我們業務和財務業績的風險因素。我們提醒您，“第 1A 項” 中討論的風險因素。我們在10-K表年度報告、本報告或其他美國證券交易委員會文件中的其他地方 “風險因素” 可能導致未來的業績與任何前瞻性陳述中陳述的業績存在重大差異。您不應將風險披露解釋為暗示風險尚未發生。宏觀經濟狀況的影響還加劇了我們在10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 中描述的許多其他風險，例如與我們需要產生足夠的現金流來償還債務有關的風險，以及我們遵守債務協議中包含的契約的能力的風險。

除了下述風險因素的更新外，我們的風險因素與我們在10-K表年度報告中披露的風險因素相比沒有實質性變化。

税法的變化或税收狀況的挑戰可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據對股權和其他信息的某些假設，我們認為並已採取的立場是，根據對股權和其他信息的某些假設，我們被視為來自國際船舶運營的收入以及被視為此類收入附帶的某些收入（“航運收入”）免徵美國聯邦所得税，如我們的10-K表年度報告的 “第1項業務—税收” 所述。第 883 條的規定隨時可能更改，可能具有追溯效力。

我們認為並已採取的立場是，我們從國際船舶運營中獲得的幾乎所有收入都被正確歸類為航運收入，而且我們沒有大量的非合格收入。但是，我們的收入中有很大一部分可能不符合（或不符合資格）作為運費收入。此外，航運收入豁免僅適用於NCLH將滿足複雜的股票所有權測試或第883條規定的公開交易測試的年份，如我們的10-K表年度報告中的 “第1項業務—税收—根據該法典第883條免除國際航運收入” 中所述。有些事實是我們無法控制的，包括NCLH普通股的直接和間接所有者的變動，這可能會導致我們或我們的子公司失去免税的好處。最後，我們運營的任何變化都可能顯著增加我們對淨税收制度或4％制度（均定義見我們的10-K表年度報告的 “第1項—商業—税收”）的敞口，我們無法對此做出任何保證。

如果我們或我們的任何子公司沒有資格獲得第883條規定的豁免，則我們或該子公司的美國來源收入將受淨税收制度或4％制度的約束（均定義見我們的10-K表年度報告的 “第1項商業—税收”）。截至本文件提交之日，我們認為NCLH及其子公司將滿足第883條規定的公開交易測試，因此認為NCLH將有資格獲得第883條規定的豁免。但是，如上所述，有些事實情況是我們無法控制的，可能導致NCLH不符合股票所有權或公開交易的標準。因此，我們無法就此事給出任何保證。我們建議您參閲我們 10-K 表年度報告中的 “第 1 項——商業—税收”。

我們可能會在不同的司法管轄區繳納州、地方和非美國所得税或非所得税，包括我們開展業務、擁有財產或居住的司法管轄區。我們可能需要在部分或全部司法管轄區提交納税申報表。我們的州、地方或非美國税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們可能需要對處置外國財產或涉及外國財產的業務繳納非美國税款，這些税收可能導致非美國收入或其他納税負債，金額可能巨大。

我們目前所遵守的各種税收制度導致我們全球收入的有效税率相對較低。但是，這些税收制度可能會發生變化，可能具有追溯效力。例如，過去曾提出過立法，將取消根據本節免除美國聯邦所得税的好處

883 並要求我們的全部或部分航運收入在美國納税。此外，税法的變化可能會對我們的税收狀況產生不利影響，包括我們的有效税率、納税以及根據《美國—英國所得税協定》對我們在美國掛牌業務所得的收入免除分支利潤和股息預扣税。例如，經濟合作與發展組織和許多司法管轄區（包括英國）越來越關注與跨國企業税收有關的問題，並通過了多項相關改革，包括從2024年1月1日或之後開始對大型跨國企業實施至少15％的全球最低税率，這可能會對我們的總納税義務和有效税率產生重大不利影響。我們正在監測這些事態發展，並正在根據全球税收改革重組我們的組織結構。如果我們目前對全球最低税收規則的假設和解釋或我們的重組努力因任何原因被證明是不正確的，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們預計，未來幾年，全球税收改革將繼續發展。

目前，我們的股東沒有就我們的股票應繳的百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉移税、遺產税或遺產税。根據1966年《免税企業税收保護法》，我們已獲得百慕大財政部長的保證，如果百慕大頒佈任何立法，徵收根據利潤或收入計算的税款，或對任何資本資產、收益或增值税或任何具有遺產税或遺產税性質的税收，則該税在2035年3月31日之前不適用於我們或我們的任何業務或我們的股票、債券或其他義務，除非該税適用於通常居住在百慕大的人，或對於我們在百慕大擁有或租賃的不動產，我們應繳納的任何税款。鑑於百慕大部長的保證期限有限，無法確定該公司在2035年3月31日之後是否無需繳納任何百慕大税。

百慕大政府已於2023年8月8日和2023年10月5日發佈了公眾諮詢文件，作為其關於引入企業所得税的考慮的一部分。第三份公眾諮詢文件，包括立法草案，預計將於2023年11月10日左右發佈。根據第一和第二份諮詢文件中概述的當前提案，百慕大企業所得税僅適用於屬於跨國企業集團的百慕大企業，這些企業在相關財政年度之前的四個財政年度中的至少兩個財政年度中年收入在7.5億歐元或以上的百慕大企業。目前，擬議的百慕大企業所得税立法預計將在2025年1月1日或之後開始的財政年度生效。百慕大政府表示，它認為，任何新的百慕大企業所得税制度取代新百慕大企業所得税範圍內的實體持有的現有税收保障，是合理和相稱的。儘管我們無法預測任何新的百慕大企業所得税法何時或是否會生效，但如果適用於公司（或公司在百慕大註冊成立的任何子公司），百慕大企業所得税的徵收可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，無法確定相關税務機關是否同意我們對適用税法的解釋。如果我們的税收狀況受到相關税務機關的質疑，徵收額外税收可能會提高我們的有效税率，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。上述任何税收風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第 5 項。其他信息

10b5-1 交易安排

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的董事或高級管理人員均未受1934年《證券交易法》第16條的約束採用要麼終止任何 “規則” 10b5-1交易安排” 或 “非規則” 10b5-1交易安排”（在每種情況下，定義見S-K法規第408（a）項）。

第 6 項。展品







4.1			2023年10月18日由作為發行人的NCL集團有限公司、其擔保方、作為受託人、主要付款代理人、過户代理人和註冊商的美國銀行信託公司、全國協會以及作為證券代理人的摩根大通銀行以及作為證券代理人的摩根大通銀行簽訂的契約，涉及2029年到期的8.125％的優先有擔保票據（參照附錄4.1納入此處）轉至挪威郵輪控股有限公司於 2023 年 10 月 19 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-35784））

10.1			NCL（巴哈馬）有限公司和馬克·肯帕之間的僱傭協議，自2023年7月17日起生效（參照挪威郵輪控股有限公司於2023年7月21日提交的8-K表格（文件編號001-35784）附錄10.1納入此處）†

10.2			Prestige Cruise Services LLC 和 Andrea DeMarco 之間的僱傭協議，自 2023 年 7 月 17 日起生效（參照挪威郵輪控股有限公司於 2023 年 8 月 8 日提交的 10-Q 表格（文件編號 001-35784）附錄 10.17 納入此處）†

10.3			Prestige Cruise Services LLC和Frank A. Del Rio之間的僱傭協議，自2023年7月17日起生效（參照挪威郵輪控股有限公司於2023年8月8日提交的10-Q表格（文件編號：001-35784）附錄10.18納入此處）†

10.4			作為借款人的NCL有限公司、作為共同借款人的Voyager Vessel Company, LLC公司、其附屬擔保方、其貸款方、作為行政代理人和抵押代理人的北美摩根大通銀行以及與其命名的聯合賬簿管理人和安排人和共同文件代理人簽訂的第六份經修訂和重述的信貸協議。（參照挪威郵輪控股有限公司於 2023 年 10 月 19 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-35784）附錄 10.1 納入此處）#

31.1*			根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對總裁兼首席執行官進行認證
31.2*			根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對執行副總裁兼首席財務官進行認證
32.1**			根據1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和《美國法典》第18編第63章第1350條對總裁兼首席執行官以及執行副總裁兼首席財務官的認證


101*		以下未經審計的合併財務報表來自挪威郵輪控股有限公司截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL：

		(i) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表；

		(ii) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合收益（虧損）報表；

		(iii) 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表；

		(iv) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表；

		(v) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益變動表；以及

		(vi) 合併財務報表附註。

104*

挪威郵輪控股有限公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面，採用Inline XBRL格式，包含在作為附錄101提交的交互式數據文件中。

* 隨函提交。

** 隨函附上。

† 管理合同或補償計劃。

# 本文件中構成機密信息的某些部分已根據法規 S-K 第 601 (b) (10) 項進行了編輯。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	挪威郵輪控股有限公司
	（註冊人）

	來自：	/s/ 哈里·索默
	姓名：	哈里·索默
	標題：	總裁兼首席執行官
		（首席執行官）

	來自：	/s/ MARK A. KEMPA
	姓名：	馬克·肯帕
	標題：	執行副總裁兼首席財務官
		（首席財務官）


日期：2023 年 11 月 8 日