展品 10.12

此 本票（“票據”）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）註冊。本票據的收購僅用於投資，如果沒有根據《證券法》對轉售進行登記 ，也沒有法律顧問認為公司 不需要進行此類登記，則不得出售、轉讓或轉讓。

PROMISSORY 注意

本金 金額：七萬美元（70,000 美元）

發行日期 日期：2024 年 3 月 1 日

Aquaron 收購公司或其註冊受讓人或利益繼承人（“製造商”）承諾向根據開曼羣島法律成立的實體Bestpath IoT Technology Ltd. 的 訂單付款，或 其指定關聯公司、註冊受讓人或利益繼承人（“收款人”），上述 規定的本金（“本金”），該金額已由收款人於2024年2月29日通過其指定人以美利堅合眾國的合法資金預付給製造商，條款和條件如下。製造商和收款人 統稱為 “雙方”。本票據的所有款項均應通過支票或電匯 立即可用的資金支付，或按製造商的另行決定，向收款人根據本票據的規定通過書面 通知不時指定的賬户支付。

本 票據是與製造商、收款人 及其其他各方於2023年3月23日簽訂的特定協議和合並計劃（“合併協議”）相關的。本説明中使用但未另行定義 的所有大寫術語均應具有合併協議中賦予的含義。

本文書中使用的 術語 “註釋” 及其所有提及之處，均指最初執行的本文書， ，或者如果後來進行了修訂或補充，則經修訂或補充。

1。校長。除非 在違約事件（定義見下文）發生時加速，否則本票據的本金餘額應由 製造商在日期（“到期日”）支付，即 (i) 製造商完成其初始 業務合併之日（如註冊聲明（文件編號333-265217）和向證券公司提交的招股説明書中最早的日期（如註冊聲明（文件編號333-265217）和招股説明書中所述 和莊家於2022年10月3日就其與目標業務的首次公開募股（“招股説明書”） 相關的交易委員會（”業務合併”），（ii）合併協議根據其條款在 終止的日期，或（iii）外部截止日期（定義見合併協議）。本票據 的本金餘額可以隨時以現金預付，由製造商自行選擇。本金餘額應由製造商在收款人 選擇時以書面形式支付給收款人 或其指定人：（i）以現金或製造商的8,400股普通股（根據股票分割、股票組合、資本重組或類似事件進行公平調整，統稱為 “轉換股份”），前提是收款人 選擇時以書面形式支付給收款人 或其指定人出現，或者（ii）如果沒有收盤，則出現在轉換份額中。在本票據 仍未償還時，收款人可以選擇將本票據的任何未償本金餘額轉換為轉換股份。在任何情況下，任何個人，包括但不限於製造商的任何高級職員、董事、員工或股東 ，均不對製造商在本協議下的任何義務或責任承擔個人義務。

2。為避免疑問，無論製造商是否完成業務合併 ，票據均應在到期日到期並由製造商支付，前提是轉換股份應在業務合併結束時交付給收款人或其指定人 。

2。 利息。本票據的未付本金餘額不產生任何利息。

3.付款應用程序 。所有款項應首先用於全額支付因收取 本説明下任何應付金額而產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後全額支付任何滯納金，最後 用於減少本票的未付本金餘額。

4。默認事件 。以下情況應構成違約事件（“違約事件”）：

(a) 未按要求付款。製造商未能在自到期日起 後的五（5）個工作日內支付根據本票據到期的本金。

(b) 自願 破產等Maker 根據任何適用的破產、破產、重組 或其他類似法律自願啟動訴訟，或其同意指定或接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、 扣押人（或其他類似官員）或其財產的任何實質性部分，或其為債權人的利益進行任何轉讓 ，或者 Maker 通常未能在債務到期時償還債務，或者 Maker 在債務到期時採取了公司 行動促進上述任何一項。

(c) 非自願 破產等在任何適用的破產、破產或其他類似法律下的非自願案件中，由對Maker所在地擁有管轄權的法院下達法令或救濟令，或指定Maker或其任何實質部分財產的接管人、清算人、受讓人、 託管人、受託人、扣押人（或類似官員），或下令清盤 或清算其事務, 以及任何此類法令或命令在連續六十 (60) 天 天內持續生效。

5。補救措施。

(a) 在 發生本協議第 4 (a) 節規定的違約事件後，收款人可以通過書面通知製造商，宣佈本票據 立即到期並付款，因此，本票據的未付本金以及本票據下的所有其他應付金額應立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，特此明確豁免 ved， 儘管此處或文件中包含任何相反的證據。

(b) 發生第4（b）和4（c）節中規定的違約事件後，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款 應自動立即到期並付款，在任何情況下，收款人的 部分無需採取任何行動。

6。豁免。製造商 及本票據的所有背書、擔保人和擔保人免於出示與票據有關的付款、要求、羞辱通知、抗議、 和抗議通知、收款人根據本票據的 條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及根據任何現行或未來的法律可能為Maker帶來的所有好處財產、不動產 或個人財產，或任何此類財產的出售、扣押、徵收或執行中的出售所得的任何部分，或 規定任何暫緩執行、民事訴訟豁免或延長付款期限；Maker同意，根據本協議獲得的判決或此處簽發的任何執行令狀可能徵收的任何房地產 均可根據任何 此類令狀按收款人要求的任何順序全部或部分出售。

7。無條件 責任。製造商特此放棄與本票據付款的交付、接受、履行、違約或執行 有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任， 且不受收款人對 的任何縱容、延期、續約、豁免或修改以及同意任何和所有延期的影響收款人可能就 的付款或其他條款授予的時間、續期、豁免或修改本説明，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以成為本協議的當事方，恕不另行通知製造商或影響製造商在本協議下的責任。

8。通知。本説明要求或考慮的所有 通知、陳述或其他文件均應以書面形式提交併交付：(i) 親自 或通過頭等艙掛號信或掛號郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳輸發送到書面指定的地址 ，(ii) 傳真至最近提供給該方的號碼或 中可能指定的其他地址或傳真號碼由該當事方寫信或 (iii) 通過電子郵件發送到最近提供給該方的電子郵件地址 或該當事方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信 應被視為在送達當天發出，如果是親自送達，則在收到書面 確認信後的工作日，如果通過傳真或電子傳輸發送，則在送達隔夜快遞服務後一 (1) 個工作日或郵寄後五 (5) 天后的 （如果通過郵件發送）。

9。施工。本説明應根據紐約法律進行解釋和執行，不考慮其中的法律衝突條款。 雙方不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的任何紐約州或美國聯邦法院對因本説明引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，雙方 不可撤銷地放棄他們現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議， 向此類法院提起的訴訟或程序，以及任何聲稱向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在 不方便的法庭提起的。

10。可分割性。本説明中包含的在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何 條款，在不使本説明其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效 ，並且任何司法管轄區的任何此類禁令 或不可執行性均不會使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

11。信任 豁免。儘管此處有任何相反的規定，收款人特此放棄在創客信託賬户中或從其進行的任何分配（“索賠”）中存入其首次公開募股（“IPO”）（包括遞延承銷商折扣）的 收益 存入 的任何權利、所有權、利息 或任何形式的索賠（“索賠”），並特此同意不得以任何理由就針對信託賬户的任何索賠尋求追索權、賠償、付款或 賠償。儘管此處有任何相反的規定， 本第11節中的任何內容均不得解釋為不允許收款人在本票據仍未償還時選擇將本票據的任何未償本金 餘額轉換為轉換份額的權利。

12。修正案； 豁免。本協議的任何修改或對本協議任何條款的放棄均須經制造商和收款人的書面同意 才能作出。

13。分配。 未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓或轉讓本説明或本協議下的任何權利或義務（通過法律或 其他方式）；未經必要同意的任何嘗試轉讓均無效。

14。更多 保障。製造商應自費和費用執行和執行（或促使任何其他必要的 方執行和完成）收款人可能不時要求的所有契約、文件、行為和事情，以使本票據完全生效 。

[簽名 頁面如下]

在 見證下，製造商打算在此受法律約束，促使下述簽署人按上述日期和年份的 正式簽署。

4 | 第