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普羅賽特生物機器人公司(“本公司”)董事會(“董事會”)中符合條件的董事(定義見下文)有資格獲得本非僱員董事薪酬計劃(“本計劃”)中規定的現金和股權薪酬。本計劃中描述的現金和股權補償應按本計劃規定自動支付或作出，無需董事會進一步行動，支付給每一位不是本公司或其任何母公司或子公司的員工的董事會成員(董事會認定為沒有資格根據本計劃獲得補償的人除外)，他們可能有資格獲得此類現金或股權補償，除非符合資格的董事拒絕以書面通知本公司的方式收到此類現金或股權補償。

經修訂和重申的本計劃自2023年6月15日(“生效日期”)起生效，並將繼續有效，直到董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定對本計劃進行修訂、修改或終止。除根據本計劃第2節授予的股權獎勵外，任何符合條件的董事均不享有本協議項下的任何權利。

(I)委任董事會非僱員主席或領導獨立董事。符合資格的董事擔任董事會主席或首席獨立董事，有資格因此額外獲得45,000美元的年度聘用費。

(二)下設審計委員會。符合資格的董事擔任審計委員會主席，有資格獲得每年20,000美元的額外預聘費。作為審計委員會成員(主席除外)的合格董事有資格因此額外獲得每年10,000美元的聘用費。

(三)成立賠償委員會。合資格擔任薪酬委員會主席的董事有資格因此而每年額外獲得15,000美元的聘用費。擔任薪酬委員會成員(主席除外)的合格董事公司有資格因此每年額外獲得7,500美元的聘用費。

(四)成立提名和公司治理委員會。符合資格的董事擔任提名和公司治理委員會主席，將有資格獲得每年10,000美元的額外預聘費。符合資格的董事作為提名和公司治理委員會的成員(主席除外)，將有資格獲得每年5,000美元的額外預聘費。

C.聘用人的支付。第1(A)節和第1(B)節所述的年度現金預留金應以日曆季度為基礎按季度賺取，並應在每個日曆季度結束後30天內由公司支付欠款。如果符合資格的董事在整個日曆季度內沒有充當董事或在第1(B)節所述的適用職位上擔任職務，則支付給該合格董事的聘用人應按比例分配給實際充當董事或擔任該職位的該日曆季度的部分。

A.將軍。合資格董事將獲授予下文所述的股權獎勵。下文所述獎勵將根據本公司2021年股權激勵計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃(該計劃可不時修訂，稱為“股權計劃”)的條款及條文授予，並可在簽署及交付獎勵協議後方可授予，包括附呈的證物，實質上是董事會於授予該等獎勵前或與該等獎勵計劃有關時批准的形式。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在此完全闡明一樣，所有股權獎勵的授予在各方面均受股權計劃條款的約束。本文中未另作定義的資本化術語應具有股權計劃中賦予它們的含義。

B.初級獎。每名初步獲選或獲委任於生效日期後出任董事會成員的合資格董事將獲授予價值約300,000美元的股權獎勵(每個為“初始獎勵”)，包括(1)價值相當於150,000(300,000的50%)的期權獎勵(定義見股權計劃)及(2)價值相當於150,000(300,000的50%)的限制性股票單位獎勵(定義見股權計劃的50%)。每項初始獎勵將於有關合資格董事獲委任或當選為董事會成員的日期(“選舉日”)授予，並於適用授予日期的首三個週年紀念日按大致相等的分期付款方式授予，但須持續服務至適用歸屬日期。

C.年度大獎。自2022年曆年開始的每個歷年，於本公司股東周年大會(“股東周年大會”)日期在董事會任職的合資格董事將獲授予價值約180,000美元的股權獎勵(“年度獎勵”連同初始獎勵“董事獎勵”)，包括(1)價值相當於90,000(18,000的50%)的期權獎勵(定義見股權計劃)及(2)價值相當於90,000(180,000的50%)的限制性股票單位獎勵(定義見股權計劃)。每項年度獎勵應於(X)適用授予日的一週年和(Y)授予日之後的下一次年度會議日期(以較早者為準)全額授予，但須持續服務至適用的授予日。

d.加速歸屬事件。儘管有上述規定，如果合資格董事在控制權非交易性變更發生後不會成為公司董事會成員或公司最終母公司，則合資格董事的董事獎勵應在非交易性控制權變更發生之前全額歸屬，但當時尚未歸屬且未歸屬的範圍內。

受購股權約束的股份數目應以購股權價值除以適用授予日期前30日內公司股票的每股平均收盤價與公司股票在適用授予日的收盤價和適用授予日的每股Black-Scholes估值之比的乘積，採用公司在編制財務報表時使用的相同假設。

限制性股票單位的數量應通過將限制性股票單位的價值除以公司股票在適用授予日期前30天的平均收盤價來確定。

3.賠償限額。儘管本計劃有任何相反規定，但根據本計劃支付的所有薪酬將受到股權計劃中規定的非員工董事薪酬最高金額的任何限制，這是不時生效的。