附錄 99.3
VIRAX BIOLABS 集團有限公司
2023 年股權激勵計劃
本Virax Biolabs Group Ltd.股權激勵計劃（“計劃”）的目的是通過協助公司及其子公司吸引、留住公司及其關聯公司的關鍵管理員工、董事和顧問併為其提供激勵措施，使特拉華州的一家公司Virax Biolabs集團有限公司（“公司”）及其股東受益，並使此類服務提供商的利益與公司股東的利益保持一致。因此，該計劃規定授予非合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵、績效單位獎勵、非限制性股票獎勵、分配等價權或上述各項的任意組合。
除非背景另有要求，否則以下定義應在整個計劃中適用：
2.1
“關聯公司” 是指（i）直接或間接控制、受公司控制或共同控制的任何個人或實體，和/或（ii）在委員會規定的範圍內，任何與公司有重大利益的個人或實體。適用於任何個人或實體的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語），是指通過合同或其他證券的所有權，直接或間接擁有指揮或促使此類個人或實體的管理和政策指導的權力。
2.2
“獎勵” 是指單獨或集體的任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票增值權、分配等價權或非限制性股票獎勵。
2.3
“獎勵協議” 是指公司與持有人之間就獎勵達成的書面協議，其中規定了經修訂的獎勵條款和條件。
2.5
“基本價值” 應具有第 14.2 節中該術語的含義。
2.6
“原因” 是指（i）如果持有人是與公司或關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，該協議定義了 “原因”（或類似術語），“原因” 的含義應與該協議中規定的含義相同，或者（ii）對於不是此類協議當事方的持有人，“原因” 是指公司或關聯公司終止持有人的僱用（或其他服務關係）由於持有人 (A) 故意未能履行合理分配的職責，(B) 持有人的不誠實或故意不當行為履行持有人職責，（C）參與對公司或關聯公司有重大不利影響的交易，（D）違反涉及個人利潤的信託義務，（E）故意違反任何法律、規則、法規或法院命令（不涉及濫用或挪用金錢或財產的輕罪除外），（F）實施欺詐或故意挪用公款的行為或轉換公司或關聯公司的任何資產或機會，或（G）嚴重違反本計劃的任何條款或持有人獎勵協議或持有人與公司或關聯公司之間的任何其他書面協議，在每種情況下，均由董事會真誠決定，其決定應是最終的、決定性的，對所有各方均具有約束力。
2.7
“控制權變更” 是指，除非獎勵協議中另有規定，(i) 對於與公司或關聯公司簽訂的僱傭或諮詢協議當事方的持有人，該協議定義了 “控制權變更”（或類似術語），“控制權變更” 的含義應與該協議中規定的含義相同，或 (ii) 對於不是此類協議當事方的持有人，“控制權變更” 是指以下任何一項或多項條件（以及 “控制權變更”）的滿足應視為自該日起發生滿足以下任何一項或多項條件的第一天）：
(a)
除公司或關聯公司或公司或關聯公司的員工福利計劃外，任何人（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）段中使用的該術語，以下定義為 “個人”），直接或間接成為佔合併投票權百分之五十（50％）的公司證券的受益所有人（定義見交易法第13d-3條）公司當時未償還證券的權力；
(b)
合併、合併或其他業務合併（“業務合併”）的結束（“業務合併”），其中企業合併前夕的股份持有人在業務合併之後對倖存公司的普通股或普通股（如適用）的比例與之前基本相同；
(c)
簽署向任何非關聯公司實體出售或處置公司全部或基本全部資產的協議；
(d)
股份持有人批准公司的全面清算計劃，但將公司合併為任何子公司或由此導致本公司股東的清算除外
2
在此類清算之前，倖存公司在清算後立即擁有的普通股或普通股（如適用）的比例與前一天基本相同；
(e)
在任何二十四 (24) 個月期限內，現任董事應停止構成公司任何繼任者董事會或董事會的至少多數；但是，就本款 (e) 款而言，任何由當時仍在任的現任董事中多數當選董事或提名當選的董事應被視為現任董事，但不包括為此目的, 任何因實際競選或威脅競選而最初就職的人關於董事會以外的個人、實體或 “團體” 或其代表選舉或罷免董事或以其他方式實際或威脅徵求代理人或同意（包括但不限於根據本定義第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段得出的任何此類假設）。
儘管如此，控制權變更僅限於根據第 1 節中定義的 “延期補償” 的任何裁決，控制權變更僅限於 “公司所有權變更”、“公司有效控制權的變更” 或 “公司很大一部分資產的所有權變更”，“公司很大一部分資產的所有權變更”。《美國財政條例》409A-3 (i) (5)。
2.8
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼承者。本計劃中提及的《守則》任何部分均應視為包括該章節下的任何法規或其他解釋性指導，以及該章節、規章或指南的任何修正案或後續條款。
2.9
“委員會” 是指由兩 (2) 名或更多董事會成員組成的委員會，這些成員由董事會根據第 4.1 節的規定選出。
2.10
“公司” 的含義應與導言段落中該術語的含義相同，包括其任何繼承者。
2.11
“顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。
2.12
“董事” 是指關聯公司的董事會成員或董事會成員，無論哪種情況，他都不是員工。
2.13
“分配等值權” 是指根據本計劃第十三條授予的獎勵，該獎勵使持有人有權獲得記賬抵免額和現金
3
付款和/或股份分配，金額等於持有人在持有分配等值權期間持有指定數量的股份時本應向持有人進行的分配。
2.14
“分銷等效權獎勵協議” 是指公司與持有人之間就分銷等效權獎勵達成的書面協議。
2.16
“員工” 是指公司或關聯公司的任何員工，包括任何高級職員。
2.17
“交易法” 是指經修訂的1934年美利堅合眾國證券交易法。
2.18
“公允市場價值” 是指截至任何日期，股票的價值確定如下：
(a)
如果股票在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，則按《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的該交易所或系統在決定當天在該交易所或系統上報的股票的每股收盤銷售價格（如果沒有報告銷售情況，則為收盤價）。
(b)
如果股票定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則正如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的那樣，股票的公允市場價值將是確定當日該股票的高買入價和低每股要價之間的平均值。或
(c)
在股票缺乏既定市場的情況下，公允市場價值將由委員會真誠地確定（如果委員會自行決定為此目的使用獨立第三方，則根據獨立第三方的建議行事）。
(d)
儘管有上述規定，在任何情況下，公允市場價值的確定均應符合《守則》第409A條規定的要求，但以裁決遵守或免受《守則》第409A條的約束所必需的範圍內。
2.19
個人的 “家庭成員” 是指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，包括收養關係，與持有人同住的任何人（不包括持有人的租户或僱員），此類人持有超過百分之五十的信託（50％）的受益權益、此類人員（或持有人）控制資產管理的基金會，以及其中的任何其他實體這些人（或持有人）擁有百分之五十（50％）以上的投票權益。
4
2.20
“持有人” 是指獲得獎勵的員工、董事或顧問，或根據本計劃條款（如適用）獲得此類獎勵的任何此類個人的受益人、遺產或代表。
2.21
“激勵性股票期權” 是指委員會指定為 “激勵性股票期權” 並符合《守則》第422條適用規定的期權。
2.22
在本計劃為確定是否發生控制權變更而規定的任何期限內，“現任董事” 是指在該期限開始時擔任董事會成員的個人。
2.23
“獨立第三方” 是指獨立於公司的個人或實體，在提供投資銀行或類似的評估或估值服務方面具有經驗，並且在本計劃中具有證券或其他財產估值方面的專業知識。委員會可以聘用一個或多個獨立第三方。
2.24
“非合格股票期權” 是指委員會未指定為激勵性股票期權的期權。
2.25
“期權” 是指根據本計劃第七條授予的購買股票期權的獎勵，應包括激勵性股票期權和非合格股票期權。
2.26
“期權協議” 是指公司與持有人之間就期權達成的書面協議。
2.27
“績效標準” 是指委員會為確定持有人在業績期內的績效目標而選擇的標準。
2.28
“績效目標” 是指在績效期內，委員會根據績效標準為業績期設定的一個或多個書面目標，該目標可能與持有人、公司或關聯公司的業績有關。
2.29
“績效期” 是指委員會選擇的一個或多個時間段，期限可能不同且重疊，應衡量績效目標的實現情況，以確定持有人獲得績效股票獎勵或績效單位獎勵的權利和支付情況。
2.30
“績效股票獎勵” 或 “績效股票” 是指根據本計劃第十二條授予的獎勵，根據該獎勵，在滿足預定績效目標後，向持有人支付股份。
5
2.31
“績效股票協議” 是指公司與持有人之間關於績效股票獎勵的書面協議。
2.32
“績效單位獎勵” 或 “績效單位” 是指根據本計劃第十一條授予的獎勵，根據該獎勵，在滿足預定績效目標後，應根據授予持有人的單位數量向持有人支付現金款項。
2.33
“績效單位協議” 是指公司與持有人之間關於績效單位獎勵的書面協議。
2.34
“計劃” 是指不時修訂的Virax Biolabs集團有限公司2023年股權激勵計劃以及下文使用的每份獎勵協議。
2.35
“限制性股票獎勵” 和 “限制性股票” 是指根據股票計劃第八條授予的獎勵，持有人對該獎勵的可轉讓性受到限制。
2.36
“限制性股票協議” 是指公司與持有人之間關於限制性股票獎勵的書面協議。
2.37
“限制性股票單位獎勵” 和 “限制性股票單位” 是指根據本計劃第十條授予的獎勵，根據該獎勵，在滿足預先確定的個人服務相關歸屬要求後，應根據授予持有人的單位數量向持有人支付現金或股票。
2.38
“限制性股票單位協議” 是指公司與持有人之間關於限制性股票獎勵的書面協議。
2.39
“限制期” 是指根據適用的限制性股票協議的規定，受限制性股票獎勵約束的股票受限制的時限。
2.40
“限制” 是指適用於根據限制性股票獎勵和限制性股票協議中規定的計劃授予員工、董事或顧問的股份的沒收、轉讓和/或其他限制。
2.41
“第16b-3條” 是指證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第16b-3條，因此可以不時修訂，以及履行相同或基本相似職能的任何後續規則、法規或法規。
2.42
“股份” 或 “股票” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。
2.43
“股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第十四條授予的單獨或與相關期權相關的權利的獎勵
6
收到的款項等於從獎勵之日到行使之日之間指定數量股份的價值增加額。
2.44
“股票增值權協議” 是指公司與持有人之間就股票增值權達成的書面協議。
2.45
“串聯股票增值權” 是指與相關期權相關的股票增值權，部分或全部行使相關期權將導致購買相關期權下部分或全部股票的權利終止，所有權利如第十四條所述。
2.46
“百分之十股東” 是指在《守則》第422 (b) (6) 條所指的公司或其任何母公司或子公司（均按《守則》第424條定義）所有類別股份合併投票權的百分之十（10％）以上股份的員工，在授予其期權時擁有的股份總投票權的百分之十（10％）。
2.47
“終止服務” 是指除第 6.4 節另有規定外，出於任何原因，包括但不限於完全和永久殘疾或死亡，終止持有人與公司或關聯公司的董事或顧問的僱傭關係或其董事或顧問的身份（如適用）。如果終止服務構成對受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵的付款事件，則只有在《守則》第 409A 條和適用機構定義的 “離職” 時，服務終止才被視為發生。
2.48
個人的 “完全和永久殘疾” 是指該個人由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷可以預期會導致死亡，或者在《守則》第22 (e) (3) 條的意義上已經持續或可能持續不少於十二 (12) 個月。
2.49
“單位” 是指簿記單位，其金額由委員會在每份績效單位協議中指定，或就每項限制性股票單位獎勵而言，代表一股。
2.50
“非限制性股票獎勵” 是指根據股票計劃第九條授予的不受限制的獎勵。
2.51
“非限制性股票協議” 是指公司與持有人之間關於非限制性股票獎勵的書面協議。
本計劃自生效之日起生效，前提是該計劃在生效之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。
7
4.1
委員會的組成。本計劃應由委員會管理，委員會應由董事會任命。如有必要，董事會可自行決定遵守《交易法》第16b-3條或相關的證券交易所或交易商間報價服務，委員會應僅由兩（2）名或更多董事組成，他們分別是（i）條第16b-3條所指的 “非僱員董事”，（ii）就任何適用的上市要求而言，是 “獨立”；如果委員會成員有資格根據本計劃獲得獎勵，例如根據本協議，委員會成員對自己的獎勵沒有任何權力。
4.2
權力。在遵守本計劃其他規定的前提下，委員會有權自行決定根據本計劃做出所有決定，包括但不限於 (i) 確定哪些員工、董事或顧問將獲得獎勵，(ii) 發放獎勵的時間或時間（授予獎勵的日期應為委員會授予獎勵的日期），(iii) 應提供哪種類型的獎勵授予，（iv）獎勵的期限，（v）獎勵的授予日期，（vi）任何付款的形式根據獎勵，(vii) 獎勵的條款和條件（如果獎勵持有人違反任何適用的限制性契約，則包括沒收獎勵和/或任何經濟收益）；（viii）限制性股票獎勵下的限制；（ix）根據獎勵可以發行的股票數量；（x）適用於任何獎勵和此類目標實現證明的績效目標，以及（xi）豁免任何限制或績效目標，在任何情況下都要遵守適用的法律。在做出此類決定時，委員會可以考慮相應員工、董事和顧問提供的服務的性質、他們對公司（或關聯公司）成功的當前和潛在貢獻，以及委員會酌情決定可能認為相關的其他因素。
4.3
額外權力。委員會應擁有本計劃其他條款賦予的額外權力。在遵守本計劃的明確規定的前提下，委員會有權解釋本計劃和根據本計劃簽訂的相應獎勵協議，制定其認為可行的與計劃有關的規章制度，以實現本計劃的意圖，確定每項獎勵的條款、限制和條款，並做出管理本計劃所必要或可取的所有其他決定。委員會可按照委員會認為必要的、適當或權宜的方式，在任何獎勵協議生效的範圍內糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處。委員會對本第四條所述事項的決定具有決定性，對公司和所有持有人具有約束力。
4.4
委員會行動。在遵守所有適用法律的前提下，委員會的行動需要委員會過半數成員的同意，可以在委員會會議上口頭表示同意，也可以在委員會會議上以書面形式表示同意
8
缺席會議。委員會任何成員均不對與本計劃有關的任何善意行動、不作為或決定承擔任何責任。
5.1
授權股份。根據第六條的規定，委員會可以不時向其確定有資格參與本計劃的一名或多名員工、董事和/或顧問發放獎勵。根據第十五條，根據本計劃預留和可供授予和發行的股票總數為3,000,000股，但須根據第十五條進行必要的調整。如果 (i) 根據本協議授予的任何期權或其他獎勵是通過股票投標（實際或通過認證）或通過公司預扣股票來行使的，或者（ii）通過股票投標（實際或通過認證）或通過公司預扣股票來履行此類期權或其他獎勵產生的税收或扣除責任，則在每種情況下，股票都是股票如此投標或扣留的股份應以一對一的方式添加到本計劃下可供授予的股票中。本計劃下被沒收、取消、未行使到期或以現金結算的股票也可再次作為本計劃下的獎勵發行。
5.2
股票的種類。根據授予或行使獎勵而發行的股票可能包括已授權但未發行的股份、在公開市場上購買的股份或公司先前發行和流通並重新收購的股份。
5.3
總激勵性股票期權限額。儘管第5.1節有任何相反的規定，但根據第十五條的規定，通過行使激勵性股票期權可以發行的最大股票總數為2,500,000股。
6.1
資格。根據本計劃發放的獎勵只能發放給在發放時為員工、董事或顧問的個人。獎勵可以多次授予同一名員工、董事或顧問，在遵守本計劃規定的限制的前提下，該獎勵可能包括不合格股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、非限制性股票獎勵、分配等值權獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票增值權、串聯股票增值權或兩者的任意組合，以及僅適用於員工的激勵性股票期權。
6.2
終止服務。除非與適用獎勵協議的條款和/或第 6.3 或 6.4 節的規定不一致，否則
9
以下條款和條件適用於持有人終止與公司或關聯公司的服務（如適用）：
(a)
持有人行使當時可行使的任何期權和/或股票增值權的權利（如果有）應終止：
(i)
如果此類終止是出於持有人完全和永久殘疾或死亡以外的原因，則自服務終止之日起九十 (90) 天；
(ii)
如果此類終止是由於持有人完全和永久殘疾而導致的，則自終止服務之日起一 (1) 年後；或
(iii)
如果此類終止是由於持有人死亡而導致的，則自持有人死亡之日起一（1）年。
在此適用日期內，持有人（以及該持有人的遺產、指定受益人或其他法定代表人）應喪失任何此類期權和股票增值權或與之相關的任何權利或利益。儘管如此，委員會可自行決定在獎勵協議中規定不同的期限，也可以在服務終止後延長期限，在此期間，持有人有權行使任何既得的非合格股票期權或股票增值權，該期限不得延至獎勵期限的到期日之後。
(b)
如果持有人在適用於限制性股票獎勵和/或限制性股票單位獎勵的限制、歸屬要求、條款和條件實際或被視為滿足和/或失效之前因任何原因終止服務，則此類限制性股票和/或限制性股票單位應立即取消，持有人（以及該持有人的遺產、指定受益人或其他法定代表人）應喪失任何此類限制性股票和/或限制性股票單位的權利或利益。
6.3
特殊終止規則。除非與適用獎勵協議的條款不一致，並且儘管本第六條中有任何相反的規定，否則如果持有人在公司或關聯公司的僱用或其董事身份終止，並且在終止後的九十 (90) 天內該持有人成為顧問，則該持有人對在終止之日之前授予的任何獎勵或部分獎勵所享有的權利將得到保留，如果且在委員會全權酌情決定的範圍內，如果該持有人在該獎勵或其中一部分未兑現的整個期間內一直是顧問。如果委員會對該持有人作出此類決定，則就本計劃的所有目的而言，該持有人在其顧問身份終止之前不得被視為其僱用或董事身份已終止，在這種情況下，其獎勵可能因持有人成為顧問而減少，應根據第6.2節的規定對待，但前提是任何此類獎勵是當持有人不在時，原本打算成為激勵性股票期權的一個
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員工，自動轉換為不合格股票期權。如果持有人作為顧問的身份終止，並且如果該持有人在終止後的九十 (90) 天內成為員工或董事，則可以保留該持有人在終止日期之前授予的任何獎勵或部分獎勵的權利，前提是在委員會自行決定範圍內，就好像該持有人曾是整個僱員或董事一樣（如適用）該裁決或其中一部分未兑現的期限，以及委員會是否應這樣做對該持有人的決定，就本計劃的所有目的而言，只有在他或她在公司或關聯公司的工作或其董事身份（如適用）終止之前，不得將該持有人視為其顧問身份已終止，在這種情況下，其獎勵應根據第6.2節的規定處理。
6.4
因故終止服務。儘管本第六條或本計劃其他地方有任何相反的規定，除非持有人獎勵協議另有明確規定，否則如果持有人因故終止服務，則該持有人當時未償還的所有獎勵應立即到期，並在服務終止後全部沒收。
7.1
期權期。每份期權的期限應與期權協議中的規定相同；但是，除非第 7.3 節另有規定，否則任何期權在自授予之日起十 (10) 年到期後均不可行使。如果期權在行使期權違反適用的證券法時到期，則適用於該期權的到期日將自動延長至自該行使不再違反適用的證券法之日起的30個日曆日（只要這種延期不違反《守則》第409A條）；前提是，在任何情況下都不得將該到期日延長至期權期滿之後。
7.2
對行使期權的限制。期權應按期權協議規定的時間全部行使或分期行使
7.3
激勵性股票期權的特殊限制。在某種程度上，個人在任何日曆年內根據公司及其任何母公司或子公司（均在《守則》第424條中定義）規定授予激勵性股票期權的所有計劃中首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（在授予相應的激勵性股票期權時確定）超過十萬美元（100,000美元）（或其他個人限額）根據該守則可能生效授予日期），此類激勵性股票期權中超過該門檻的部分應被視為不合格股票期權。委員會應根據《守則》、《財政條例》和其他行政聲明的適用條款，確定委員會打算將哪些持有人期權作為激勵性股票期權
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由於此類限制，授予持有人後，將不構成激勵性股票期權，並應在確定後儘快將此類決定通知持有人。如果在授予激勵性股票期權時，該員工是百分之十的股東，則不得向員工授予激勵性股票期權，除非 (i) 授予此類激勵性股票期權時，期權價格至少為激勵性股票期權公允市場價值的百分之十 (110%)，並且 (ii) 根據其條款，該激勵性股票期權在五 (5) 期滿後不可行使) 自授予之日起的年份。任何激勵性股票期權的授予不得自生效日期或公司股東批准計劃之日起十年，以較早者為準。委員會將期權指定為激勵性股票期權並不能保證持有人該期權將滿足《守則》第422條對 “激勵性股票期權” 地位的適用要求。
7.4
期權協議。每份期權均應以期權協議為證，其形式和條款應與委員會不時批准的本計劃其他條款不矛盾，包括但不限於旨在使期權有資格成為激勵性股票期權的條款。期權協議可以規定通過交割持有人擁有至少六（6）個月且公允市場價值等於期權價格的部分股票（必要時加上現金）來支付全部或部分期權價格，或委員會可能不時決定的其他形式或方法，但須遵守委員會可能通過的規章制度。每份期權協議應僅在與第 6.2、6.3 和 6.4 節的規定不一致的範圍內（如適用）具體説明終止服務對期權行使性的影響。此外，在不限制前述內容概括性的前提下，不合格股票期權協議可以通過以下方式規定全部或部分 “無現金行使” 期權，即：持有人通過妥善執行的書面通知指示（i）根據信貸延期，立即進行市場出售或提供保證金貸款，説明他在行使期權時有權獲得的全部或部分股票公司向期權價格持有人，（ii）將股票從公司直接交付給經紀公司公司以及（iii）將經紀公司出售或保證金貸款收益的期權價格直接交付給公司，或者（b）將行使期權時發行的股票數量減少到截至期權行使之日具有總公允市場價值等於期權價格（或應支付的部分）的此類股票的數量。期權協議還可能包括與以下內容相關的條款：（i）在不違反本協議規定的前提下，加快期權歸屬，包括但不限於控制權變更發生時的期權歸屬，（ii）税務問題（包括涵蓋任何適用的員工工資預扣要求的條款）以及（iii）委員會應自行決定決定的與本計劃條款和規定不一致的任何其他事項。相應期權協議的條款和條件不必相同。
7.5
期權價格和付款。行使期權時購買股票的價格應由委員會確定；但是，該期權價格 (i) 不得低於該期權的公允市場價值
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授予此類期權的日期（或十％股東持有的激勵性股票期權的公允市場價值的110％，如第7.3節所規定），並且（ii）應根據第十五條的規定進行調整。期權或部分期權可以通過向公司交付不可撤銷的行使通知來行使。期權或部分期權的期權價格應按照本計劃和適用的期權協議中規定的委員會規定的方式全額支付，經委員會同意，這種方式可能包括預扣與行使期權相關的本可發行的股份。公司應為通過行使激勵性股票期權收購的股票以及通過行使非合格股票期權而收購的股票單獨發行股票證書。
7.6
股東權利和特權。期權持有人有權享受公司股東的所有特權和權利，僅限於根據期權購買且已以持有人名義註冊股票的股份。
7.7
其他公司授予的股票或期權的期權和替代權。根據本計劃，可以不時授予期權，以取代因僱用實體與公司或任何關聯公司合併或合併、公司或關聯公司收購僱用實體的資產，或者公司或關聯公司收購僱用實體的股票或股份而成為關聯公司而成為僱主實體的股票或股份，從而成為僱傭實體的股票或股份，從而使該僱用實體成為關聯公司。根據本計劃授予的任何替代獎勵均不得減少本計劃下批准授予的股份數量。
7.8
禁止重新定價。除非 (i) 經有權在董事選舉中普遍投票的公司多數股份的持有人事先批准，或 (ii) 由於第十五條規定的任何控制權變更或任何調整的結果，否則委員會無權或無權通過修正或其他方式降低任何未償還期權或股票增值權的行使價，也無權授予任何新獎勵或支付任何現金期權和/或股票增值權的替代品或在取消時取消先前獲得批准。
8.1
獎勵。限制性股票獎勵應構成截至獎勵之日向持有人發放的股票獎勵，在規定的限制期內，這些股票將面臨《守則》第83條所定義的 “重大沒收風險”。在發放限制性股票獎勵時，委員會應確定適用於該獎勵的限制期。由委員會自行決定，每個限制性股票獎勵可能有不同的限制期。限制期
13
除非第 8.2 節允許，否則適用於特定限制性股票獎勵不得更改。
8.2
條款和條件。在根據本第八條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂限制性股票協議，闡明該協議所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。公司應通過賬面記賬登記或發行一份或多份證明股票的股票證書，促使以持有人的名義發行股票，這些股票或證書應由公司或公司為本計劃提供服務的股票過户代理人或經紀服務機構持有。股票應限制轉讓，並應受適當的停止轉讓令的約束，如果發行了任何證書，則此類證書應帶有適當的説明，提及適用於股份的限制。任何股份歸屬後，公司應自行決定以賬面記賬或認證形式交付以持有人或其法定代理人、受益人或繼承人（視情況而定）的名義註冊的既得股份，減去為繳納預扣税而預扣的任何股份。如果限制性股票協議有規定，則持有人有權對受限制股票進行投票，並享有所有其他股東權利，包括在限制期內獲得股票分紅的權利。在授予此類獎勵時，委員會可自行決定製定與限制性股票獎勵相關的其他條款和條件或限制，包括但不限於與限制期到期前終止服務的影響有關的規則。在與第6.2、6.3和6.4節的規定不一致的範圍內，此類附加條款、條件或限制應在與獎勵同時簽訂的限制性股票協議中規定。此類限制性股票協議還可能包括與以下內容相關的條款：（i）在遵守本協議規定的前提下，加速獎勵歸屬，包括但不限於控制權變更發生時的加速歸屬，（ii）税務問題（包括涵蓋任何適用的員工工資預扣要求的條款）以及（iii）委員會應自行決定決定的與本計劃條款和規定不相牴觸的任何其他事項。相應的限制性股票協議的條款和條件不必相同。作為限制性股票獎勵的一部分交付給持有人的所有股份應由公司或關聯公司（如適用）在歸屬時向持有人交付和報告。
8.3
為限制性股票付款。委員會應確定持有人為根據限制性股票獎勵獲得的股份支付的任何款項的金額和形式（如果有），前提是在沒有此類決定的情況下，除非法律另有規定，否則不得要求持有人為根據限制性股票獎勵獲得的股票支付任何款項。
9.1
獎勵。根據本計劃，可以向不受任何限制的員工、董事或顧問授予（或出售）股份
14
對過去由此向公司或關聯公司提供的服務的對價或其他有效對價。
9.2
條款和條件。在根據本第九條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂非限制性股票協議，闡明本文考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。
9.3
為非限制性股票付款。委員會應確定持有人為根據非限制性股票獎勵獲得的股份支付的任何款項的金額和形式（如果有），前提是在沒有此類決定的情況下，除非法律另有規定，否則不得要求持有人為根據非限制性股票獎勵獲得的股票支付任何款項。
10.1
獎勵。限制性股票單位獎勵應構成在規定的歸屬計劃結束時向持有人授予股份（或等於股票公允市場價值的現金）的承諾。在授予限制性股票單位獎勵時，委員會應制定適用於該獎勵的歸屬時間表。由委員會自行決定，每個限制性股票單位獎勵可能有不同的歸屬時間表。在持有人根據第10.3條獲得股份分配之前，限制性股票單位不應構成公司的股權，也不得使持有人有權獲得投票權、分紅或與股份所有權相關的任何其他權利。
10.2
條款和條件。在根據本第十條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂限制性股票單位協議，闡明該協議所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。限制性股票單位協議應規定基於服務的個人歸屬要求，持有人在有權根據第10.3條獲得分配權之前必須滿足該要求以及授予持有人的單位數量。此類條件應足以構成《守則》第409A條對該術語的定義的 “重大沒收風險”。在授予此類獎勵時，委員會可自行決定在《限制性股票單位協議》中規定與限制性股票單位獎勵相關的其他條款和條件或限制，包括但不限於與適用的歸屬期到期之前終止服務的影響有關的規則。相應的限制性股票單位協議的條款和條件不必相同。
10.3
股票分配。如果持有人滿足適用的歸屬要求，則限制性股票單位的持有人有權獲得相當於委員會自行決定並根據限制性股票單位協議中規定的股份或一股公允市值的現金付款。
15
此類分配應不遲於限制性股票單位首次歸屬的日曆年結束後的下一個日曆月的第三個（第15個）日曆月的第十五（第15天）（即不再受到 “重大沒收風險”）的影響。
11.1
獎勵。績效單位獎勵應構成獎勵，根據該獎勵，在滿足根據選定績效標準預先確定的個人和/或公司（和/或關聯公司）績效目標後，將根據授予持有者的單位數量向持有人支付現金款項。在頒發績效單位獎勵時，委員會應確定績效期限和適用的績效目標。每個績效單位獎項可能有不同的績效目標，由委員會自行決定。績效單位獎勵不應構成公司的股權，也不得使持有人有權獲得投票權、分紅或與股份所有權相關的任何其他權利。
11.2
條款和條件。在根據本第十一條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂績效單位協議，闡明該協議所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的績效單位協議中規定持有人和/或公司在根據第11.3條有權獲得付款之前必須滿足的績效期、績效標準和績效目標、授予持有人的單位數量以及分配給每個此類單位的美元價值或公式。根據《守則》第409A條，此類款項將面臨 “重大沒收風險”。在頒發此類獎勵時，委員會可自行決定製定與績效單位獎勵相關的其他條款和條件或限制，包括但不限於與適用績效期到期之前終止服務的影響有關的規則。相應績效單位協議的條款和條件不必相同。
11.3
付款。如果績效單位的持有人和/或公司滿足（或部分滿足，如果適用的績效單位協議）中規定的績效目標，則該績效單位的持有人有權獲得相當於根據適用的績效單位協議分配給該單位的美元價值的現金補助。所有款項應在公司與此類業績目標相關的財政年度結束後的下一個日曆月的第三（第 15 天）的第十五（15）天之前支付。
12.1
獎勵。績效股票獎勵應構成承諾在股東結束時向持有人授予股份（或等於股票公允市場價值的現金）
16
指定的績效期以實現指定的績效目標為準。在頒發績效股票獎勵時，委員會應根據選定的績效標準制定績效期限和適用的績效目標。由委員會自行決定，每個績效股票獎勵可能有不同的績效目標。績效股票獎勵不應構成公司的股權，也不得使持有人有權獲得投票權、分紅或與股份所有權相關的任何其他權利，除非持有人根據第12.3條獲得股份分配。
12.2
條款和條件。在根據本第十二條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂績效股票協議，闡明該協議所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的績效股票協議中規定持有人和/或公司在有權根據該持有人的績效股票獎勵獲得股票之前必須滿足的業績期、選定的績效標準和績效目標，以及獲得此類績效股票獎勵的股票數量。根據《守則》第409A條，此類分配應面臨 “重大沒收風險”。如果實現了此類績效目標，則應根據下文第 12.3 節分配股份（或支付現金，由委員會自行決定）。在頒發此類獎勵時，委員會可自行決定製定與績效股票獎勵相關的其他條款和條件或限制，包括但不限於與持有人在適用績效期到期之前終止服務的影響有關的規則。相應績效存量協議的條款和條件不必相同。
12.3
股票分配。如果績效股票獎勵的持有人滿足適用的歸屬要求，則績效股票獎勵的持有人有權獲得相當於委員會自行決定的每份績效股票獎勵的公允市場價值的現金支付。此類分配應不遲於公司與此類業績目標相關的財政年度結束後的第三個日曆月的第十五（15）天之前進行。
13.1
獎勵。分配等價權應使持有人有權獲得簿記信貸、現金支付和/或股票分配，其金額等於持有人在指定獎勵期限內持有指定數量的股份時本應向持有人進行的分配。
13.2
條款和條件。在根據本第十三條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂分銷等效權獎勵協議，闡明協議中考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應設定
17
在適用的分配等價權獎勵協議中，條款和條件（如果有），包括持有人目前是否以現金形式獲得信貸，是將此類信貸（按再投資之日確定的公允市場價值）再投資於額外股票，或者有權在這些替代方案中進行選擇。根據《守則》第409A條，此類收據應面臨 “重大沒收風險”，如果此類獎勵歸屬，則此類現金或股份的分配應不遲於持有人在獎勵中權益歸屬的公司財政年度結束後的下一個第三個日曆月的第十五（15）天。根據適用的分銷等價權獎勵協議的規定，分銷等價權獎勵可以現金或股票結算。分銷等價權獎勵可以但不必與其他獎勵（期權或特別行政區除外）同時授予，如果授予，持有人將在與其他獎勵相同的條件下過期、終止或沒收（視情況而定）。
13.3
利息等價物。分銷等價權獎勵的分銷等價權獎勵協議可能規定，分銷權獎勵的利息應在未來某個日期（但無論如何都不遲於公司存入和歸屬該利息的財政年度結束後的第三個（第 3 個）日曆月的第十五（15）天）以現金結算，按適用的分銷等價權獎勵協議規定的利率按該金額結算根據該協議應付的現金。
14.1
獎勵。股票增值權構成一項權利，無論是單獨授予還是與相關期權相關的期權，即從授予之日到行使之日起獲得相當於指定數量股份價值增長的款項。
14.2
條款和條件。在根據本第十四條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂股票增值權協議，闡明該協議所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的股票增值權協議中規定股票增值權的條款和條件，包括 (i) 股票增值權的基準價值（“基礎價值”），該基礎價值應不低於股票增值權授予之日股票的公允市場價值；（ii）受股票增值權約束的股票數量；（iii）行使股票增值權的期限；但是，前提是此後不得行使任何股票增值權自授予之日起十（10）年到期，以及（iv）委員會對股票增值權施加的任何其他特殊規則和/或要求。行使股票增值權的部分或全部部分後，持有人應從公司獲得一筆款項，其形式為現金或具有同等公允市場價值的股票，或由委員會全權酌情決定，兩者兼而有之，等於以下各項的產品：
18
(a)
（i）行使之日股票的公允市場價值超過（ii）基本價值的部分乘以，
14.3
Tandem 股票增值權。如果委員會授予旨在成為串聯股票增值權的股票增值權，則應與相關期權同時授予串聯股票增值權，並適用以下特殊規則：
(a)
基礎價值應等於或大於相關期權下的每股行使價；
(b)
Tandem股票增值權可以行使受相關期權約束的全部或部分股份，但前提是持有人放棄行使相關期權等值部分的權利（當根據相關期權購買股票時，相關Tandem股票增值權的等值部分將被取消）；
(c)
Tandem股票增值權的到期日不遲於相關期權的到期之日；
(d)
Tandem股票增值權的付款價值可能不超過相關期權下的每股行使價與行使Tandem股票增值權時受相關期權約束的股票的公允市場價值之間的差額的百分之百（100％）乘以行使Tandem股票增值權的股票數量；以及
(e)
只有當相關期權所涉股票的公允市場價值超過相關期權下的每股行使價時，才能行使Tandem股票增值權。
15.1
股票調整。根據本計劃可以授予獎勵的股份是目前構成的股份；但是，如果和任何時候，在先前授予的獎勵所依據的股份到期或分配給持有人之前，公司應在沒有收到公司對價的情況下對股份進行細分或合併或支付股票股息，則此後可以行使或支付該獎勵的股份數量為適用，(i) 在增加的情況下已發行股份的數量應按比例增加，每股的購買價格應按比例降低，並且（ii）如果已發行股份數量減少，則應按比例減少，每股收購價格應按比例增加。儘管有前述規定或任何其他規定
19
在本第十五條中，對作為激勵性股票期權的獎勵（x）所作的任何調整均應符合《守則》第424（a）條的要求，在任何情況下，都不得做出任何調整使根據本計劃授予的任何激勵性股票期權成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 以外的 “激勵性股票期權”，以及（y）非合格股票期權，應符合《守則》第 409A 條的要求，在任何情況下都不得做出任何會導致任何股票不合格的調整根據本計劃授予的期權將受《守則》第409A條的約束。
15.2
資本重組。如果公司進行資本重組或以其他方式改變其資本結構，則在行使或滿足先前授予的獎勵（如適用）後，持有人有權在該獎勵下獲得（或有權購買，如果適用），以代替該獎勵當時涵蓋的股份數量，即持有人根據資本重組條款本應有權獲得的股份和證券的數量和類別這種資本重組，持有人一直是該數量的記錄持有者然後，此類獎勵涵蓋的股票。
15.3
其他活動。如果在授予任何獎勵之日後因特別現金分紅、重組、合併、合併、合併、拆分、交換或其他相關資本變動而導致已發行股份發生變化，且本第十五條未另有規定，則任何未兑現的獎勵和證明此類獎勵的任何獎勵協議應由董事會酌情考慮公平或適當的方式進行調整適用的會計和税收後果，即受此類獎勵約束的股票數量和價格或其他對價。如果根據第15.1、15.2節或本第15.3節進行任何調整，董事會可以對根據第5.1節在本計劃下可用的股票總數進行適當調整，其決定將是決定性的。此外，委員會可以規定向持有人或擁有未付獎勵的人支付現金。
15.4
控制權變更。委員會可自行決定在授予獎勵時，或在控制權變更之前、同時或之後的任何時候，取消任何獎勵，以現金或其他對價作為代價，以每股金額等於對該獎勵的每股行使權、基本或購買價格的控制權變更中每股價格或隱含價格的超出部分（如果有），這筆款項可以立即支付，也可以在裁決的歸屬時間表之內支付；(ii) 假定，或由此取而代之的新權利，在此類控制權變更後由尚存的公司或該倖存公司的母公司或子公司簽發；(iii) 加快與授予、行使、支付或分配獎勵相關的任何時間期限或免除任何其他條件，這樣，因控制權變更而終止僱用的持有人的任何獎勵都可以在委員會確定的日期當天或之前全額歸屬、行使、支付或分配；(iv) 成為從因控制權變更而終止僱傭關係的持有人處購買持有人要求獲得一定金額的現金，金額等於行使、付款或分發時本可以獲得的金額
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如果此類獎勵目前可以行使或支付，則此類權利；或（v）終止任何當時尚未兑現的獎勵或對委員會認為必要或適當的獎勵進行任何其他調整，以反映此類交易或變更。任何獎勵的股份數量應四捨五入至最接近的整數。
15.5
權力未受影響。本計劃和根據本計劃授予的獎勵的存在不得以任何方式影響董事會或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何在股份或其權利之前發行債務或股權證券、解散或清算或任何出售、租賃的權利或權力, 交換或以其他方式處置其全部或部分資產或業務或任何其他公司行為或程序。
15.6
某些獎勵不作調整。除非上文明確規定，否則公司以現金、財產、勞動力或服務形式發行任何類別的股份或證券，在行使認購權或認股權證時，或將公司的股份或義務轉換為此類股份或其他證券時，無論是否按公允價值發行，均不影響先前授予的獎勵，也不得因此而進行調整根據受獎勵的股份數量作出的決定迄今為止授予的每股收購價格（如果適用）。
除非根據本第十六條提前終止，否則本計劃將持續有效，直至董事會通過之日起十週年（該日未付獎勵除外）。董事會可以隨時修改、修改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是 (i) 未經股東批准不得對第7.8節（重新定價禁令）進行任何修訂；(ii) 如果為遵守適用於本計劃的任何税收或監管要求（包括但不限於），未經股東批准，不得進行此類修訂、變更、暫停、終止或終止為遵守任何證券交易所的任何規則或要求所必需的，或可以上市或報價股票的交易商間報價系統）；此外，未經受影響的持有人或受益人的同意，任何可能對迄今為止授予的任何獎勵的持有人或受益人的權利產生重大不利影響的任何此類修改、變更、暫停、終止或終止在此範圍內均不生效（除非需要進行此類變更才能使本計劃或任何獎勵免受《守則》第409A條的約束）。
17.1
沒有獲得獎勵的權利。公司對本計劃的通過以及董事會或委員會的任何行動均不應被視為給予員工、董事
21
或顧問獲得獎勵的任何權利，除非有代表公司正式簽訂的獎勵協議所證實，並且僅限於其中明確規定的範圍和條件。
17.2
未授予任何權利。本計劃中的任何內容均不得 (i) 賦予任何員工繼續在公司或任何關聯公司工作的任何權利，(ii) 以任何方式干涉公司或任何關聯公司隨時終止僱員的任何權利，(iii) 賦予任何董事繼續擔任該董事董事會成員資格的任何權利，(iv) 以任何方式干涉該董事的任何權利公司或關聯公司可隨時終止董事的董事會成員資格，（v）向任何顧問授予任何有權繼續與公司或任何關聯公司進行諮詢服務，或（vi）以任何方式干涉公司或關聯公司隨時終止顧問與公司或關聯公司的諮詢業務的任何權利。
17.3
其他法律；無部分股份；預扣税。根據本計劃的任何條款，公司沒有義務承認任何獎勵的行使，也沒有義務以其他方式出售或發行違反任何法律、規章或法規的股票，根據本條款推遲行使或結算任何獎勵均不得延長該獎勵的期限。公司及其董事或高級管理人員對任何獎勵（或根據該獎勵可發行的股份）（i）因此類延期而失效的獎勵，或（ii）任何不遵守任何適用法律、規章或法規要求的行為，包括但不限於任何不遵守本守則第409A條要求的行為，對持有人承擔任何義務或責任。不得交割部分股份，也不得支付任何現金來代替部分股份。公司有權在所有獎勵中以現金（無論是根據本計劃還是其他方式）扣除法律要求預扣的任何税款，並有權要求支付任何必要的款項以履行其預扣義務。對於以股票形式兑現的任何獎勵，除非做出令公司滿意的安排以履行與該獎勵相關的任何預扣税義務，否則不得發行任何股票。在遵守委員會可能規定的條款和條件的前提下，公司有權保留股份，或者委員會可根據其不時制定的條款和條件，允許持有人選擇投標股份（包括因獎勵而可發行的股份），以全部或部分滿足所需的預扣金額。
17.4
對公司行動沒有限制。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為阻止公司或任何關聯公司採取公司或該關聯公司認為適當或符合其最大利益的任何公司行動，無論此類行動是否會對本計劃或根據本計劃發放的任何獎勵產生不利影響。任何員工、董事、顧問、受益人或其他人均不得因任何此類行動而對公司或任何關聯公司提出任何索賠。
22
17.5
傳輸限制。持有人不得或可以將本計劃或任何獎勵協議下的任何獎勵以及此處或其中的任何權利或利益轉讓、轉讓、出售、交換、抵押、質押或以其他方式抵押或處置，除非（i）根據遺囑或血統和分配法，或（ii）在適用的税收規則允許的情況下，以禮物形式向持有人的任何家庭成員進行禮物，但須遵守適用法律。獎勵在持有人的一生中只能由該持有人或持有人的監護人或法定代表人行使，除非該獎勵是通過禮物轉讓給持有人的家庭成員的，在這種情況下，該獎勵只能由該受讓人行使。儘管有任何此類轉讓，持有人仍應繼續遵守本協議第 17.3 節規定的預扣税要求。
17.6
受益人指定。每位持有人可以不時指定一名或多名受益人（可以是或有受益人或連續受益人），以便在持有人去世時或之後獲得與本計劃下的獎勵相關的任何應付金額。每項此類受益人的指定均應起到撤銷所有先前指定的受益人的作用，應採用公司規定的形式，並且只有持有人在持有人一生中以書面形式向公司提交時才有效。在沒有任何此類書面受益人指定的情況下，就本計劃而言，持有人的受益人應為持有人的遺產。
17.7
規則 16b-3。該計劃和向受《交易法》第16條約束的個人發放的任何獎勵都應符合第16b-3條的所有要求。如果本計劃或任何此類獎勵的任何條款導致根據第16b-3條取消本計劃或此類獎勵的資格，或者以其他方式不符合第16b-3條的要求，則應將該條款或獎勵解釋為必要的修訂，以符合第16b-3條的要求。
17.8
回扣政策。根據本計劃授予的所有獎勵（包括追溯性獎勵）均受不時生效的任何公司沒收、激勵性薪酬補償、回扣或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似條款，以及公司可能適用於獎勵的任何其他政策，例如可能不時生效的反套期保值或質押政策的約束時間。特別是，這些政策和/或規定應包括但不限於：(i) 為遵守適用法律（包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條）而制定的任何公司政策，和/或（ii）股票或其他證券上市或報價所依據的適用證券交易所或交易商間報價系統的規章制度，這些要求應應視為以提及方式納入所有未決案件獎勵協議。
17.9
沒有義務申報或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何持有人告知該持有人行使任何獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知該持有人獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式通知該持有人
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不得行使裁決。公司沒有義務或義務將獎勵給任何人的税收後果降至最低。
(a)
儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃發放的所有獎勵均旨在免除《守則》第409A條及其下的權威指導，或作為替代方案，包括股票權利和短期延期的例外情況。本計劃應根據該意圖進行解釋和解釋。就《守則》第 409A 條而言，根據獎勵支付的每筆款項均應視為單獨付款。
(b)
如果持有人在終止服務時是 “特定員工”（該術語是根據《守則》第 409A 條定義的），則在 (x) 之前不應向持有人（如果持有人死亡，則向持有人的代表或遺產）支付任何受《守則》第 409A 條約束的非合格遞延補償金以及因此類終止服務而應支付的款項（如果持有人死亡，則向持有人代表或遺產）支付持有人終止服務之日起六個月後的第一個工作日，以及 (y) 30 個工作日內持有人去世之日後的幾天。就《守則》第409A條而言，只有當終止服務是《守則》第409A條所指的 “離職” 時，才被視為終止，而本計劃和任何獎勵協議中提及的 “終止服務” 或類似條款均指 “離職”。如果任何獎勵受或將要受《守則》第 409A 條的約束，除非適用的獎勵協議另有規定，否則此類獎勵應在《守則》第 409A 條所指持有人 “離職” 時支付。如果任何獎勵受或將要受《守則》第409A條的約束，並且如果控制權變更將加快或以其他方式觸發此類獎勵的支付，則控制權變更的定義應被視為已修改，僅限於避免根據《守則》第409A條徵收任何額外税款所必需的範圍內，指該術語定義為《守則》第409A條所定義的 “控制權變更事件”。
(c)
根據第十五條對受《守則》第 409A 條約束的獎勵進行的任何調整均應符合《守則》第 409A 條的要求，根據第十五條對不受《守則》第 409A 條約束的獎勵進行的任何調整均應確保調整後，獎勵 (x) 繼續不受本守則第 409A 條的約束或 (y) 遵守《守則》第 409A 條的要求。
17.11
賠償。對於因根據本計劃採取的任何行動或未能根據本計劃採取行動或未採取行動而可能導致或由此產生的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟所造成或合理產生的任何損失、費用、責任或費用，公司均應向他們提供賠償，使他們免受損害，並使其免受損害任何和全部
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由此支付的款項，經公司批准，或以此支付的款項，以履行鍼對該人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決；但是，該人應在承諾代表自己處理和辯護之前，自費給予公司處理和辯護的機會。上述賠償權不應是排他性的，應獨立於此類人員根據公司的公司章程或章程、合同、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權。
17.12
其他福利計劃。在計算員工的工資或薪酬以確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、人壽保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本協議收到的獎勵、付款或金額，除非此類其他計劃明確規定將此類獎勵、付款或收到的金額包括在內。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司以本計劃未明確授權的方式制定其他計劃或以現金或財產向員工支付薪酬的權利。
17.13
責任限額。公司與獎勵相關的任何責任應完全基於本計劃和獎勵協議中規定的合同義務。本公司、任何董事會成員或委員會任何成員均不對本計劃本着誠意採取或未採取的任何行動對任何一方承擔任何責任。
17.14
管轄法律。除非此處另有規定，否則本計劃應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，該法律適用於完全在特拉華州簽訂和履行的合同，但不使其中法律衝突條款生效。
17.15
子計劃。董事會可能會不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用藍天、證券或税法。董事會應通過本計劃的補充文件來制定子計劃，其中規定：(i) 董事會認為必要或可取的對委員會在本計劃下的自由裁量權的限制，以及 (ii) 董事會認為必要或可取的與本計劃不一致的額外條款和條件。董事會通過的所有補編應被視為本計劃的一部分，但每份補充文件僅適用於受影響司法管轄區內的持有人，公司無需向任何未受影響的司法管轄區的持有人提供任何補充文件的副本。
17.16
根據《守則》第 83 (b) 條發出的選舉通知。如果任何持有人在根據獎勵收購股票時作出《守則》第83（b）條允許的選擇（如果適用），則持有人應在向美國國税局提交選舉通知後的十天內將選舉通知公司。
25
17.17
無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許持有人進行無紙化文件、授予或行使獎勵。
17.18
經紀人輔助銷售。如果經紀人協助出售的股票與持有人根據計劃或獎勵支付所欠款項有關：(a) 通過經紀人協助出售的任何股票將在首次到期付款當天出售，或在可行的情況下儘快出售；(b) 該股票可以作為與本計劃中其他持有人進行大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者都將獲得平均值價格；(c) 適用的持有人將承擔所有經紀人費用和其他銷售成本，通過接受獎勵，每位持有者將承擔所有經紀人費用同意賠償與任何此類銷售有關的任何損失、成本、損害賠償或費用，並使公司免受損害；(d) 如果公司或其指定人獲得的銷售收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快以現金向適用的持有人支付多餘的款項；(e) 公司及其指定人沒有義務以任何特定價格安排出售；以及 (f) 如果銷售收益不足以履行持有人的適用義務，則可能要求持有人付款在向公司或其指定人員要求時，立即提供足以履行持有人任何剩餘義務的現金。
17.19
數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位持有人明確無誤地同意本公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本第 17.19 節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理持有人對本計劃的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有有關持有人的某些個人信息，包括持有人的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；公司或其子公司和關聯公司持有的任何股票；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（“數據”）。公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理持有人對本計劃的參與，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於持有人的國家或其他地方，持有者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在的國家/地區不同。通過接受獎勵，每位持有人授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理持有人對本計劃的參與，包括向公司或持有人可以選擇向其存入任何股票的經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸。與持有人相關的數據僅在實施、管理和管理持有人蔘與本計劃所需的時間內保存。持有人可以隨時查看公司持有的有關持有者的數據，要求提供有關存儲和處理持有人數據的更多信息，建議對有關持有者的數據進行任何必要的更正，或者拒絕或撤回本文件中的同意
26
通過聯繫當地人力資源代表，免費以書面形式提交第17.19節。公司可以取消持有人蔘與本計劃的能力，如果持有人拒絕或撤回本第17.19節中的同意，則持有人可以酌情沒收任何未付的獎勵。
17.20
條款的可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款，本計劃的解釋和執行應視為該無效或不可執行的條款未包含在本計劃中。
17.21
沒有資金。本計劃應無資金。不得要求公司設立任何特殊或單獨的基金，也不得對資金或資產進行任何其他隔離，以確保任何獎勵的支付。在根據獎勵條款獲得股份或現金分配之前，此類獎勵應代表公司無準備金的無擔保合同債務，持有人對該獎勵所依據的股份或公司或關聯公司任何其他資產的索償權不得超過任何其他無擔保普通債權人。
17.22
標題。本計劃中使用的標題僅為方便起見，不應具有法律意義。
VIRAX BIOLABS 集團有限公司
2023 年股權激勵計劃
英國子計劃
如本文所述，英國子計劃（“英國子計劃”）旨在適用於明確納入本英國子計劃條款和條件的期權授予。除非上下文另有要求，否則英國子計劃中使用的所有表述與不時修訂的Virax Biolabs Group Ltd. 2023年股權激勵計劃（“計劃”）中規定的含義相同；前提是未另行定義的所有其他詞語和術語應具有附表5賦予的含義，就本文而言（但不用於其他目的），應優先考慮。為避免疑問，除了計劃授予的權利外，英國分計劃無意提供與英國次級計劃適用的期權有關的權利。相反，英國分計劃之所以通過，是為了確保英國分計劃適用的選項符合附表5的要求。
1.1.
在遵守上述規定和本英國子計劃的後續條款的前提下，本計劃的條款和條件已納入本英國子計劃。
1.2.
如果本英國子計劃與本計劃之間存在任何衝突，則根據本英國子計劃向居住在英國（“英國”）的合格員工授予的期權應以本英國子計劃為準，意圖使他們有資格獲得附表5規定的税收優惠期權。
27
2.1.
在不違反第 2.2 節的前提下，就本英國子計劃而言，本計劃規則中定義的詞語和表述應具有相同的含義。第 2.2 節中的定義僅適用於本英國分計劃的目的，並應取代本計劃中任何相同措辭和表述的定義，但僅限於本英國分計劃的目的。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本英國分計劃中的章節引用應指本英國子計劃中的章節。
2.2.
在本英國分計劃中，在上下文允許的情況下，以下詞語和表述應具有以下含義：
“關聯公司” ——具有附表5第31段第32段和第33段賦予關聯公司的含義，就第32 (2) 段而言，適用2003年ITEPA第7部分第11章。
“成分公司”-公司以及本英國子計劃明確要延期的任何其他集團公司。
“合格員工”-成分公司的任何員工：
a) 在集團業務上的平均支出必須至少達到法定最低限度；
b) 沒有重大利益（單獨或與一名或多名同事一起）；以及
c) 沒有擁有或（合計）有重大利益的關聯公司或關聯公司。
“EMI期權”-收購公司根據本英國子計劃或任何其他附表5EMI計劃授予的股份的期權，該期權符合附表5第1（2）段規定的企業管理激勵措施。
“僱主身份證” ——由於可能從參與者那裏合法追回的任何事件或情況，公司或作為參與者僱主的任何集團公司有責任支付的任何第二類（僱主）國民保險繳款（或任何司法管轄區的任何類似的社會保障繳款責任）。
“公允市場價值” ——根據1992年《應收收益税法》第八部分的適用條款確定的令董事會滿意的股票的市場價值，規定，如果股票受限制性股票的約束（定義見附表5第5（8）段），則公允市場價值應按不適用一樣確定。
“集團”-公司及其子公司和 “集團公司” 一詞應作相應解釋。
“HMRC”-英國税務與海關總署。
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“ITEPA 2003”-2003年《所得税（收入和養老金）法》。
“物質利益” ——含義見附表5第28段。
“參與者” 是指根據本子計劃獲得期權的合格員工。
“附表5”-2003年ITEPA附表5。
“法定最低時間”-承諾時間（定義見附表5第26段），等於法定門檻（定義見該段）。
“英國子計劃期權”-根據本英國子計劃向符合條件的員工授予的期權
2.3.
在本規則中，凡提及任何成文法例，均應解釋為提及不時修訂、修改、擴展或重新頒佈的該成文法，並應包括根據相關成文制定的任何命令、規章、文書或其他附屬立法。
本英國子計劃的生效日期和到期日應與本計劃的生效日期和到期日相同。
儘管計劃中載有任何相反的內容：
4.1.1.
本英國子計劃下的英國子計劃只能向本英國子計劃的參與者授予英國子計劃下的英國子計劃選項。
4.1.2.
英國子計劃期權只能以股票結算（必須全額付清，行使期權後不可兑換），不能以現金、其他證券、其他財產或任何其他資產進行結算。
4.1.3.
根據第 7 (1) 條，英國子計劃期權只能通過以現金支付行使價或根據無現金行使機制行使。
4.1.4.
除非英國子計劃另有規定，否則英國子計劃選項不得取消、沒收或暫停。
4.1.5.
除非英國子計劃另有規定，否則行使英國子計劃期權後的股票交割不得自動延期，也不得由參與者或委員會選舉推遲。
4.1.6.
除英國次級計劃規定的情況外，委員會不得在任何情況下加快任何英國次級計劃期權的授予或行使速度。
29
4.1.7.
委員會應行使任何自由裁量權，並就根據本英國分計劃授予的英國次級計劃期權所產生的權利做出任何決定，採取公平合理的行動。
5.1.
根據本英國子計劃，不得向在授予之日不是合格員工的人授予任何期權。
5.2.
公司（通過董事會行事）可以出於商業原因授予本英國子計劃下的期權，以招聘或留住合格員工。作為主要目的（或其主要目的之一）為避税的任何計劃或安排的一部分，公司不得根據本英國子計劃授予期權。
5.3.
根據附表5第8段的定義，只有當公司是符合條件的公司時，公司才能授予本英國子計劃下的期權。
本計劃第 6 節適用於本英國子計劃，但以下情況除外：
6.1.1.
除非股票在授予之日滿足附表5第35段規定的條件，否則不得根據本英國分計劃授予任何英國子計劃期權。
6.1.2.
英國子計劃選項應受到限制並生效，以便：
6.1.2.1.
在任何時候，通過對股票行使所有EMI期權可以收購的股票的公允市場價值總額（在授予的相關日期）不得超過300萬英鎊（或附表5第7段可能規定的任何其他金額）；以及
6.1.2.2.
對於總公允市場價值超過249,999英鎊或附表5第5段可能規定的其他限額的股票，任何參與者均不持有現有的EMI期權。
出於這些目的，公允市場價值應以EMI期權的授予之日計量。EMI期權在過期、交出、放棄或行使的範圍內不在此目的而存在。
6.1.3.
每股英國子計劃期權的每股行使價不得低於該股份截至授予之日的面值。
6.1.4.
就適用上述 (b) 和 (c) 條款而言，行使價的等值英鎊應為使用授予當日在《金融時報》上公佈的利率或英國税務及海關總署股票和資產估值可能不時商定的其他利率轉換為英鎊的金額。
30
6.1.5.
對於英國子計劃期權，獎勵協議應説明英國子計劃期權是根據本英國子計劃條款授予的，並應包括授予日期、根據附表5的規定授予英國子計劃期權的聲明、受英國子計劃期權約束的股份的數量和描述、行使價格、何時可以行使英國子計劃期權的詳細信息、英國子計劃期權何時失效的詳細信息，股票可能受到的任何限制的詳細信息，需要滿足的任何條件的詳細信息在行使之前，參與者聲明其/她是合格員工，以及一份聲明，根據本英國子計劃，除非參與者去世，否則不得轉讓、分配或扣除英國子計劃期權。如果根據本英國子計劃提出的參與者未正確填寫、簽署獎勵協議並註明日期，並在授予之日後的七天內將其歸還，則相關期權將自動失效。
6.1.6.
授予的英國次級計劃期權的任何歸屬條款、績效條件或其他條件均應客觀，詳見獎勵協議，因此，在實現或實現此類客觀條款或條件後行使英國子計劃期權的權利不應取決於任何人的自由裁量權，也不能修改，除非發生導致委員會認為該條款或條件已不再適當的事件。如果委員會認為任何此類修正案是適當的，則委員會認為修訂後的條款或條件必須公平合理，且不比最初的條款或條件更難滿足，應據此解釋本計劃和獎勵協議的第7節。
6.1.7.
英國子計劃期權應歸屬並可由參與者在參與者因以下原因停止成為任何集團公司的僱員之日起的6個月內全部行使：
6.1.7.1.
受傷或完全和永久殘疾，前提是委員會在出示其合理要求的證據後，確信該個人已停止工作，並且由於受傷或殘疾而無法從事該項工作，並且在可預見的將來很可能會保持這種狀態；
6.1.7.2.
1996年《英國就業權利法》或類似的海外條款所指的裁員；
6.1.7.3.
在僱主同意下退休，採取公平合理的行動；
31
6.1.7.5.
如果這是《2006年企業轉讓（就業保護）條例》或非常類似的海外條款所指的相關調動，則將其工作調到集團以外；或
6.1.7.6.
如果委員會公平合理地行事，在參與者離職後的60天內確定參與者可以行使其英國次級計劃期權，則出於本第6（g）節其他地方規定的原因以外的原因。
如果參與者因死亡以外的原因或第6（g）（i）至（v）節中規定的原因之一停止成為任何集團公司的員工，則其英國次級計劃期權自終止僱用之日起將無法行使並且一直無法行使該期權，除非委員會確定允許參與者根據第6（g）（vi）條行使期權。
為了適用本第 6 (g) 節，如果參與者發出或收到終止僱傭關係的通知，使他將不再是任何集團公司的員工，前提是沒有安排他在任何其他集團公司開始新的工作。如果在其他情況下未經通知而終止僱用，則參與者應在解僱之日不再是集團公司的員工。只有當女性參與者不再有權重返工作崗位時，她才會因懷孕而停止成為員工。
6.1.8.
英國次級計劃期權應歸屬並可在參與者的個人代表去世後全部行使，在這種情況下，該期權必須在其去世之日起的12個月內行使，然後失效。
6.1.9.
任何英國子計劃期權均不得轉讓、轉讓或收費，任何所謂的轉讓均無效，前提是本第6（i）節不妨礙已故參與者的個人代表行使英國子計劃期權。
6.1.10.
在遵守本英國子計劃規定的前提下，如果參與者不是合格員工，則不得在任何時候行使其英國子計劃期權。
6.1.11.
英國子計劃期權應由向公司發出行使通知的參與者行使，並應在公司收到此類通知之日起30天內酌情發行或轉讓與同類別已發行股票具有相同權利的股份來滿足。如果公司要求，行使通知應附上行使價的支付，以及一份正式填寫並簽署的第431條選擇。此類付款應以現金、支票或現金資金轉賬支付，除非公司提供無現金行使機制，使參與者能夠提供資金來支付行使價和/或所有適用的所需預扣税。任何
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此類融資機制應允許參與者選擇以現金、支票或現金資金轉賬支付行使價；或者，如果參與者選擇這樣做，則該機制應允許參與者授權代表其出售扣除任何銷售成本後所需數量的股份，以支付總行使價和/或所有適用的所需預扣税。參與者不得以其他方式以股票或任何其他方式支付行使價，本英國子計劃不允許淨結算。
6.1.12.
只要參與者履行了本計劃第7節和本英國子計劃條款規定的義務，公司應在公司收到行使通知之日起的30天內，通過向參與者發行、轉讓或購買股票的發行或轉讓來滿足期權的行使，這些股票的權利與同類別的股票相同。
6.1.13.
根據本計劃分配的所有股份在所有方面均應與當時已發行的同類股票的排名相同，但以配股之日之前的記錄日期為參考而附帶的任何股份除外。
6.1.14.
就任何EMI期權而言，公司應遵守或確保其遵守附表5第44段規定的義務。
本計劃第14節不適用於本英國子計劃。
本計劃第8和第10節不適用於本英國子計劃。
本計劃第11和12節不適用於本英國子計劃。
10.1.1.
本計劃第15.1節適用於本英國子計劃，但委員會只能在必要時調整受已發行英國子計劃期權約束的股票數量和/或任何未償還的英國子計劃期權的行使價，但必須考慮到公司股本的任何變化，包括但不限於任何資本化、供股、合併、細分或資本減少。任何此類調整應由委員會酌情決定，採取公平合理的行動。任何此類調整應自相應變更適用於股票的記錄之日起生效。在從記錄之日起至期權調整之日這段時間內行使的任何英國子計劃期權也應進行調整。公司應採取這樣的措施
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採取必要措施將任何此類調整通知參與者，並可召集、取消或補發任何獎勵協議。為避免疑問，在合併、分立、分割、分拆或股本變動以外的任何情況下，英國次級計劃期權不得進行調整。
10.1.2.
在控制權變更的情況下，本計劃第15.4節應適用於本英國子計劃。
本計劃第17.3節中的預扣税條款應適用於本英國子計劃，但以下情況除外：
11.1.1.1.
除非獎勵協議另有規定，否則預扣税條款僅適用於因行使英國次級計劃期權而產生的任何負債，該期權將包括僱主NIC的全部責任。
11.1.1.2.
只有在參與者首次有機會用自己的資源（通過扣除工資或向公司或其他相關人員付款）償還任何此類負債之後，預扣税條款才允許公司或其他相關人員預扣股份。然後，預扣税款條款應允許公司或其他相關人員僅出售足以支付納税義務的股票，並且只有在有效行使期權之後，才能將剩餘的股份發行或轉讓給參與者。
12.1.
英國子計劃的參與者無權和放棄因停止享有權利或福利或潛在權利或福利而可能擁有的任何補償或損害賠償的權利，包括但不限於在英國子計劃運營、暫停、終止或修訂英國子計劃或未能獲得或失去本英國子計劃下的任何英國子計劃下的税收優惠地位或英國子計劃選項下的税收優惠地位後，英國子計劃下的任何税收或僱員社會保障減免的損失附表 5.
12.2.
如果期權或英國子計劃的任何損失全部或部分是由與任何集團或任何前集團公司終止職務或僱傭關係而產生（或聲稱產生），則英國分計劃的參與者無權因期權或英國子計劃的任何損失而獲得賠償或損害賠償。無論何種原因導致終止職務、僱傭關係或發出通知，無論如何要求賠償或損害賠償，均應適用此免責條款。
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