《公司法》（修訂）

股份有限責任公司

第三次經修訂和重述的組織章程大綱

的

Virax Biolabs 集團有限公司

（由通過的特別決議通過 [日期]
 

1 公司名稱為 Virax Biolabs Group Limited。

2 公司的註冊辦事處將設在Ogier Global（開曼）有限公司的辦公室、Nexus Way89號、卡馬納灣、大開曼島、KY1-9009、開曼羣島或董事可能隨時決定的開曼羣島其他地方。

3 公司的目標不受限制。根據《公司法》（修訂版）第7（4）條的規定，公司擁有執行開曼羣島任何法律未禁止的任何目的的全部權力和權力。

4 公司擁有不受限制的公司能力。除上述規定外，根據《公司法》（修訂版）第27（2）條的規定，無論公司利益問題如何，公司都擁有並且能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。

5 除非獲得許可，否則公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進其在開曼羣島以外開展的業務。儘管如此，公司可以在開曼羣島簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的任何權力。

6 本公司是一家股份有限公司，因此，每個成員的責任僅限於該成員股份的未付金額（如果有）。

7 該公司的股本為5萬美元，分為5,000萬股普通股，每股面值0.001美元。在遵守《公司法》（修訂版）和公司章程的前提下，公司有權採取以下任何一項或多項措施：

(a) 贖回或回購其任何股份；以及

(b) 增加或減少其資本；以及

(c) 發行其任何部分資本（無論是原始資本、已贖回資本、增加資本還是減少資本）：

(i) 有或沒有任何優惠、延期、合格或特殊權利、特權或條件；或

(ii) 受任何限制或限制

除非發行條件另有明確聲明，否則每股股票（無論申報為普通股、優先股還是其他股票）均受該權力的約束；或

(d) 更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

8 根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權通過延續方式註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

內容

《公司法》（修訂）

股份有限責任公司

第三次修訂和重述的公司章程

的

Virax Biolabs 集團有限公司

（由通過的特別決議通過 [日期]

1 表A的定義、解釋和排除

定義

1.1 在本條款中，以下定義適用：

該法是指開曼羣島的《公司法（修訂版）》，包括其目前生效的任何法定修改或重新頒佈；

文章酌情意味着：

(a) 不時修訂的本公司章程：或

(b) 本條款的兩項或多項特定條款；

而條款是指這些條款中的某一特定條款；

審計師是指公司目前的一名或多名審計師；

董事會不時指董事會；

工作日是指開曼羣島大開曼島的銀行開放進行正常銀行業務交易的日子，為避免疑問，不應包括開曼羣島的星期六、星期日或公共假日；

開曼羣島是指開曼羣島的英國海外領土；

就通知期而言，“清除日” 是指不包括以下期限的期限：

(a) 發出通知或當作已發出通知的日期；以及

(b) 授予或生效的日期；

委員會是指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理《美國證券法》的其他聯邦機構；

公司指上述公司；

違約率是指每年百分之十；

指定證券交易所是指公司股票在美國上市的納斯達克資本市場，以及公司股票上市交易的任何其他證券交易所；

指定證券交易所規則是指因任何股票在指定證券交易所的原始和持續上市而適用的不時修訂的相關守則、規則和條例；

董事是指公司目前的董事，“董事” 一詞應據此解釋；

電子術語的含義與《開曼羣島電子交易法》（修訂版）中賦予的含義相同；

電子記錄的含義與《開曼羣島電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同；

電子簽名的含義與《開曼羣島電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同；

全額付款意味着：

(a) 就面值股份而言，指該股份的面值以及因發行該股票而應付的任何溢價已全額支付或記入以金錢或金錢價值支付的款項；以及

(b) 對於沒有面值的股票，是指該股份的商定發行價格已全額支付或記入以金錢或金錢價值支付的款項；

股東大會指根據章程正式組建的公司股東大會；

獨立董事是指董事會確定的《指定證券交易所規則》中定義的獨立董事的董事；

“會員” 指不時作為股份持有人在成員登記冊上登記的任何人或個人；

備忘錄指經不時修訂的公司組織章程大綱；

月是指日曆月；

高級管理人員是指被任命在公司任職的人，包括董事、候補董事或清算人，不包括祕書；

普通決議是指本公司正式組成的股東大會以有權投票的成員或代表其投票的簡單多數票通過的決議。該表述還包括根據第11.19條以必要多數通過的書面決議。

部分付款意味着：

(a) 就面值股份而言，該股份的面值以及因發行該股份而應付的任何溢價尚未全額支付或記入以金錢或金錢價值支付的款項；以及

(b) 對於沒有面值的股票，是指該股票的商定發行價格尚未全額支付或記入已支付的金錢或金錢價值；

祕書是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

股份是指公司資本中每股面值0.001美元的普通股，其表達方式為：

(a) 包括股票（除非股票和股票有明示或暗示的區別）；以及

(b) 在背景允許的情況下，還包括股份的一小部分；

特別決議是指股東大會的決議或任何類別股份的持有人大會的決議，該會議根據每種情況的章程正式組建，由不少於三分之二的成員的多數通過，這些成員（有權這樣做）親自或代表在該會議上投票。該表述包括一致的書面決議；

庫存股是指根據該法和第2.12條在國庫中持有的股份；以及

《美國證券法》是指經修訂的1933年美利堅合眾國證券法，或任何類似的聯邦法規以及委員會據此制定的規則和條例，因為這些法規在當時均有效。

口譯

1.2 在解釋這些條款時，除非上下文另有要求，否則適用以下條款：

(a) 本條款中提及的法規是指開曼羣島的簡稱法規，包括：

(i) 任何法定修改、修正或重新頒佈；以及

(ii) 根據該法規頒佈的任何附屬立法或條例。

在不限於前一句的情況下，提及經修訂的《開曼羣島法》即指對不時生效且不時修訂的該法的修訂。

(b) 標題僅為方便起見，除非含糊不清，否則不影響對這些條款的解釋。

(c) 如果根據本條款進行任何行為、事項或事情的某一天不是工作日，則該行為、事項或事情必須在下一個工作日完成。

(d) 表示單數的詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，提及任何性別也表示其他性別。

(e) 對個人的提及酌情包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體或政府機構。

(f) 如果一個單詞或短語被賦予了明確的含義，則該單詞或短語的另一部分言語或語法形式具有相應的含義。

(g) 所有提及的時間均應參照公司註冊辦事處所在地的時間來計算。

(h) 書面和書面詞語包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，但不包括以明示或暗示方式區分書面文件和電子記錄的電子記錄。

(i) 包含、包含、特別或任何類似表述的詞語應不受限制地解釋。

1.3 本條款中的標題僅為方便起見，不影響對本條款的解釋。

排除表 A 的文章

1.4 本法附表一表A中包含的法規以及任何法規或附屬立法中包含的任何其他法規均被明確排除在外，不適用於公司。

2 股股票

發行股票和期權的權力，有或沒有特殊權利

2.1 在遵守本法和本條款關於贖回和購買股份的規定的前提下，董事擁有在他們可能決定的時間和條款和條件下向這些人分配（無論是否確認放棄權）、授予期權或以其他方式處理任何未發行股份的普遍和無條件的權力。除非根據該法的規定，否則不得以折扣價發行股票。

2.2 在不限於前一條的前提下，董事可以這樣處理未發行的股份：

(a) 按溢價或面值計算；或

(b) 在股息、表決、資本回報或其他方面，有或沒有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制。

2.3 在不限於前兩項條款的前提下，董事可以出於任何理由或無理由拒絕接受任何股份申請，也可以全部或部分接受任何申請。

支付佣金和經紀費的權力

2.4 公司可以向任何人支付佣金作為代價：

(a) 絕對或有條件地訂閲或同意訂閲；或

(b) 採購或同意獲取絕對或有條件的訂閲，

適用於任何股票。該佣金可以通過支付現金或分配已全額繳納或部分繳清的股份來支付，或者以一種方式部分以另一種方式分配。

2.5 公司可以僱用經紀人進行資本發行，並向他支付任何適當的佣金或經紀費。

信託未被認可

2.6 除法律要求外：

(a) 本公司不得認可任何人持有任何信託的任何股份；以及

(b) 公司不得承認除成員以外的任何人對股份擁有任何權利。

擔保權益

2.7 儘管有前述條款，但公司可以（但沒有義務）承認其實際通知的股份擔保權益。除非與有擔保方達成書面協議，否則不得將公司視為已承認任何此類擔保權益。

變更集體權利的權力

2.8 如果將股本分為不同類別的股份，則除非某類股票的發行條款另有規定，否則只有在以下條件之一適用的情況下才能更改與某一類別股份相關的權利：

(a) 持有該類別已發行股份不少於三分之二的成員書面同意變更；或

(b) 該變更是在持有該類別已發行股份的成員的另一次股東大會上通過的一項特別決議的批准下作出的。

2.9 為了第2.8 (b) 條的目的，本條款中與股東大會有關的所有規定經必要修改後適用於每一次此類單獨會議，但以下情況除外：

(a) 必要的法定人數應為持有或通過代理人代表不少於該類別已發行股份三分之一的人員；以及

(b) 任何親自或通過代理人持有該類別已發行股份的成員均可要求進行投票，如果是公司會員，則由其正式授權的代表出席。

新股發行對現有集體權利的影響

2.10 除非某類股票的發行條款另有規定，否則增發或發行與該類別現有股份同等排名的其他股份不得將授予持有任何類別股份的成員的權利視為改變。

沒有不記名股票或認股權證

2.11 本公司不得向持有人發行股份或認股權證。

庫存股

2.12 公司根據該法以退出方式購買、贖回或收購的股票應作為庫存股持有，在以下情況下不得視為已註銷：

(a) 董事在購買、贖回或交出這些股份之前這樣決定；以及

(b)《備忘錄和條款》以及該法的相關條款在其他方面得到遵守。

庫存股所附的權利及相關事項

2.13 不得申報或支付股息，也不得就庫存股向公司進行其他資產分配（包括在清盤時向成員分配資產）（無論是現金還是其他形式）。

2.14 公司應作為庫存股的持有人在成員登記冊中登記。但是：

(a) 公司不得出於任何目的被視為會員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使此類權利的行為均屬無效；以及

(b) 無論是出於本條款還是本法的目的，都不得在公司的任何會議上直接或間接地對庫存股進行表決，也不得計入在任何給定時間確定已發行股票的總數。

2.15 第2.14條中的任何內容均不妨礙將股票作為庫存股的全額支付紅股進行分配，庫存股作為已繳紅股分配的股份應被視為庫存股。

2.16 公司可以根據本法和其他條款根據董事決定的條款和條件處置庫存股。

會員名冊

2.17 董事應按照該法的要求保留或安排保留一份成員登記冊，並可促使公司按照該法的規定保留一個或多個分支機構登記冊，前提是如果公司保留一個或多個分支機構登記冊，則董事應確保在公司的主要成員登記冊中保存每份分支機構登記冊的副本，並在對分支機構登記冊進行任何修改後的天數內按以下要求進行更新該法案。

年度申報表

2.18 董事應在每個日曆年編制或安排編制年度申報表和聲明，列出該法所要求的細節，並應將其副本交給開曼羣島公司註冊處。

3 份股票證書

發行股票證書

3.1 只有在董事決定發行股票證書的情況下，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的格式。如果董事決定發行股票證書，則董事在作為股份持有人進入成員登記冊後，可以向任何成員簽發：

(a) 對於該成員持有的每個類別的全部股份，無需付款（並將該成員持有的任何類別股份的一部分轉讓為該持股餘額的證書）；以及

(b) 在支付了董事為第一份證書之後的每份證書可能確定的合理金額後，該成員的一份或多份股份各有幾份證書。

3.2 每份證書都應説明與之相關的股份的數量、類別和區別編號（如果有），以及它們是全額支付還是部分支付。證書可以密封簽署，也可以按董事決定的其他方式簽署。

3.3 每份證書均應帶有適用法律要求的圖例，包括《美國證券法》（在適用範圍內）。

3.4 公司無義務為多人共同持有的股份簽發多份證書，向一位共同持有人交付一份股份證書應足以交付所有股份。

續訂丟失或損壞的股票證書

3.5 如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照以下條款（如果有）進行續期：

(a) 證據；

(b) 賠償；

(c) 支付公司在調查證據時合理產生的費用；以及

(d) 為發行替換股票證明書支付合理的費用（如果有），

由董事決定，以及（如果是污損或磨損）在向公司交付舊證書時。

4 股票留置權

留置權的性質和範圍

4.1 公司對以會員名義註冊的所有股份（無論是否已全額付清）（無論單獨還是與其他人共同）擁有第一和最重要的留置權。留置權適用於會員或會員遺產支付給公司的所有款項：

(a) 單獨或與任何其他人共同使用，無論該其他人是否為會員；以及

(b) 這些款項目前是否可以支付。

4.2 董事會可隨時宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。

公司可以出售股票以滿足留置權

4.3 如果滿足以下所有條件，公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a) 留置權所涉款項目前應支付；

(b) 公司向持有該股份的成員（或因該成員去世或破產而有權獲得該股份的人）發出通知，要求付款，並説明如果通知未得到遵守，則可以出售股份；以及

(c) 該款項未在視為根據本條款發出通知後的十四個晴天內支付，

而本第4.3條適用的股份應被稱為留置權默認股份。

4.4 留置權違約股份可以按董事會決定的方式出售。

4.5 在法律允許的最大範圍內，董事不得就銷售向有關會員承擔任何個人責任。

執行移交文書的權力

4.6 為了使出售生效，董事可以授權任何人簽署出售給買方的留置權違約股份的轉讓文書，或按照買方的指示。

4.7 留置權違約股份受讓人的所有權不受出售程序中任何違規或無效之處的影響。

出售股份以滿足留置權的後果

4.8 在根據前述條款進行的銷售中：

(a) 作為留置權違約股份持有人的有關成員的姓名應從成員登記冊中刪除；以及

(b) 該人應向公司交付這些留置權違約股份的證書（如果有），以供註銷。

4.9 儘管有第4.8條的規定，但該人仍應就其在出售之日就這些留置權違約股份向公司支付的所有款項向公司負責。該人還有責任從出售之日起支付這些款項的利息，直至按出售前的應付利息率付款，否則按違約利率支付。董事會可以全部或部分免除付款，也可以在不考慮出售時留置權違約股份的價值或處置時收到的任何對價的情況下強制付款。

銷售所得的用途

4.10 在支付費用後，銷售的淨收益應用於支付留置權現有應付金額的大部分。任何剩餘部分應支付給已出售留置權違約股份的人：

(a) 如果沒有簽發留置權違約股份的證書，則在出售之日；或

(b) 如果簽發了留置權違約股份證書，則在向公司交出該證書以供取消後

但是，無論哪種情況，公司都必須保留與出售前留置權違約股份上目前尚未支付的所有款項相同的留置權。

5 次股份認購和沒收

撥打電話的權力和通話的效果

5.1 在遵守分配條款的前提下，董事會可以就其股份的任何未付款項，包括任何溢價，向成員進行召集。電話中可能規定分期付款。前提是至少提前 14 天收到通知，具體説明

在何時何地付款，每位成員應按照通知的要求向公司支付其股份的催繳金額。

5.2 在公司收到任何應付的看漲款項之前，該電話可以全部或部分撤銷，並且可以全部或部分推遲看漲期的付款。如果分期支付看漲期權，公司可以全部或部分撤銷所有或任何剩餘分期付款的期權，並可以推遲全部或部分支付剩餘的全部或任何分期付款。

5.3 儘管隨後進行了看漲期權所涉股份的轉讓，被看漲的會員仍應對該看漲期權承擔責任。對於在他不再註冊為這些股份的會員後發出的呼叫，他不承擔任何責任。

撥打電話的時間

5.4 在董事批准電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

共同持有人的責任

5.5 註冊為股份聯名持有人的成員應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。

未付通話的利息

5.6 如果通話到期應付後仍未付款，則到期應付人應從到期日起支付未付金額的利息，直至支付為止：

(a) 按股份配發條款或收回通知中確定的利率；或

(b) 如果沒有固定費率，則按默認費率計算。

董事可以全部或部分免除利息的支付。

被視為來電

5.7 股份的任何應付金額，無論是在配股時還是在固定日期或其他日期，均應視為看漲期支付。如果未在到期時支付款項，則應適用本條款的規定，就好像該金額已通過電話到期應付一樣。

接受提前付款的權力

5.8 公司可以接受會員所持股份的全部或部分未付金額，儘管該金額未被收取。

發行股份時作出不同安排的權力

5.9 根據配股條款，董事可以就股票的發行做出安排，以區分成員的股份看漲期權的金額和支付時間。

違約通知

5.10 如果電話在到期和應付款後仍未付款，則董事可以在不少於14個晴天之前向到期者發出通知，要求付款：

(a) 未繳款項；

(b) 任何可能已累積的利息；

(c) 公司因該人的違約而產生的任何費用。

5.11 通知應説明以下內容：

(a) 付款地點；以及

(b) 警告説，如果通知未得到遵守，則看漲所涉及的股份可能會被沒收。

沒收或交出股份

5.12 如果根據第5.10條發出的通知未得到遵守，則董事可以在收到通知要求的付款之前，決定沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括與沒收股份相關的所有應付股息或其他款項，在沒收前未支付。儘管有上述規定，但董事會仍可決定接受該通知標的的任何股份作為持有該股份的成員交出的代替沒收的股份。

處置被沒收或交出的股份和取消沒收或交出的權力

5.13 被沒收或交出的股份可以按照董事會決定的條款和方式向持有該股份的前成員或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置。在出售、重新配股或其他處置之前，可以隨時按照董事認為合適的條款取消沒收或退出。如果為了處置目的，將沒收或交出的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人向受讓人簽發股份轉讓文書。

沒收或移交對前議員的影響

5.14 在沒收或移交時：

(a) 有關成員的姓名應作為這些股份的持有人從成員登記冊中刪除，並且該人將不再是這些股份的會員；以及

(b) 該人應向公司交出被沒收或交出的股份的證書（如果有），以供註銷。

5.15 儘管其股份被沒收或交出，但該人仍應就其在沒收或交出之日就這些股份向公司支付的所有款項負責，以及：

(a) 所有開支；以及

(b) 從沒收或退保之日起至付款的利息：

(i) 沒收前這些款項的應付利息率；或

(ii) 如果未按此方式支付利息，則按違約利率計算。

但是，董事可以全部或部分免除付款。

沒收或移交的證據

5.16 董事或祕書針對所有聲稱有權獲得被沒收股份的人作出的法定或宣誓的聲明，均應是其中所述以下事項的確鑿證據：

(a) 作出聲明的人是公司的董事或祕書，以及

(b) 特定股份已在特定日期被沒收或交出。

在執行轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成股份的良好所有權。

出售被沒收或交出的股份

5.17 任何被處置被沒收或交出的股份的人均無義務確保這些股份的對價（如果有）的適用，其股份的所有權也不得因與沒收、交出或處置這些股份有關的程序中的任何違規行為或無效而受到影響。

6 股份轉讓

轉讓權

6.1 任何股份的轉讓文書均應採用書面形式，並應採用董事可根據其絕對酌情決定權批准並由轉讓人或代表轉讓人簽署的任何常用或普通形式或其他形式；如果涉及零股或部分已付股份，或者如果董事有此要求，也應代表受讓人簽署，並附上其持有的股份的證書（如果有）關聯以及董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權提出轉移。在相關股份的成員登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是會員。

6.2 董事可自行決定拒絕登記任何未全額支付或公司擁有留置權的股份轉讓。

6.3 董事也可以但無須拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(a) 轉讓文書已提交本公司，並附有與之相關的股份的證書（如果有）以及董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

(b) 轉讓文書僅涉及一類股份；

(c) 如有必要，在轉讓文書上蓋上適當蓋章；

(d) 如果轉讓給聯名持有人，則股份轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

(e) 轉讓的股份已全額付清，不附帶任何有利於本公司的留置權；以及

(f) 向公司支付與轉讓有關的最高金額（在適用範圍內）的任何適用費用，或董事會可能不時要求的較小金額。

暫停轉賬

6.4 如果通過在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子手段發出通知，可提前14天暫停轉讓登記，並在董事自行決定不時決定的時間和期限內關閉成員登記冊，前提是任何一年中暫停轉讓登記，也不得關閉成員登記冊超過30天。

公司可以保留轉讓文書

6.5 公司應保留所有已註冊的轉讓文書。

拒絕註冊的通知

6.6 如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓文書之日起三個月內向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

7 股份轉讓

議員去世後有權獲得資格的人

7.1 如果會員死亡，公司認可對已故會員的權益擁有任何所有權的唯一人是：

(a) 如果已故會員是共同持有人，則為一個或多個倖存者；以及

(b) 如果已故會員是唯一持有人，則該會員的個人代表或代表。

7.2 無論死者是唯一持有人還是共同持有人，本條款中的任何內容均不免除已故會員的遺產與任何股份有關的任何責任。

死亡或破產後的股份轉讓登記

7.3 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人可以選擇採取以下任一措施：

(a) 成為該股份的持有人；或

(b) 將股份轉讓給他人。

7.4 該人必須出示董事可能適當要求的權利證據。

7.5 如果該人選擇成為股份持有人，他必須就此向公司發出通知。就本條款而言，該通知應被視為已執行的轉讓文書。

7.6 如果該人選擇將股份轉讓給他人，那麼：

(a) 如果股份已全額支付，則轉讓人必須簽發轉讓文書；以及

(b) 如果股份為零或已部分支付，則轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。

7.7 與股份轉讓有關的所有條款應適用於通知或酌情適用於轉讓文書。

賠償

7.8 因另一名會員死亡或破產而註冊為會員的人應賠償公司或董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

7.9 因成員去世或破產而有權獲得股份的人，應享有註冊為股份持有人後有權獲得的權利。但是，在他註冊為該股份的成員之前，他無權出席本公司的任何會議或該類別股份持有人的任何單獨會議或任何單獨的會議或投票。

8 資本變動

增加、合併、轉換、分割和取消股本

8.1 在本法允許的最大範圍內，公司可以通過普通決議採取以下任何措施併為此修改其備忘錄：

(a) 通過新股增加其股本，增加其股本，其金額相當於該普通決議規定的金額，並附帶該普通決議中規定的權利、優先權和特權；

(b) 將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(c) 將其全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票；

(d) 將其股份或其中任何股份細分為金額小於備忘錄確定的金額的股份，因此，在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；以及

(e) 取消在該普通決議通過之日尚未被任何人接受或同意收購的股份，將其股本減去已取消的股份的金額，或者如果是沒有名義面值的股份，則減少其資本分成的股份數量。

處理股票合併產生的分數

8.2 每當由於股份合併而導致任何成員有權獲得部分股份時，董事可以代表這些成員以其認為合適的方式處理這些股份，包括（但不限於）：

(a) 以任何人可以合理獲得的最優惠價格出售代表分數的股份（包括根據該法的規定，包括公司）；以及

(b) 將淨收益按適當比例分配給這些成員。

8.3 就第8.2條而言，董事可以授權某人根據買方的指示向買方簽署股份轉讓文書。受讓人沒有義務確保購買款的使用，也不得因出售程序中的任何違規行為或無效而影響受讓人的股份所有權。

減少股本

8.4 在遵守本法和暫時賦予持有特定類別股份的成員的任何權利的前提下，公司可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

9 贖回和購買自有股份

發行可贖回股份和購買自有股份的權力

9.1 在遵守本法和暫時賦予持有特定類別股份的成員的任何權利的前提下，公司董事可以：

(a) 根據公司或持有這些可贖回股份的成員的選擇，按照其董事在發行這些股票之前確定的條款和方式，發行應予贖回或有義務贖回的股票；

(b) 經持有特定類別股份的成員的特別決議同意，更改該類別股份的附帶權利，以規定這些股份應按董事在變更時決定的條款和方式由公司選擇贖回或有責任贖回；以及

(c) 按照董事在購買時確定的條款和方式，購買任何類別的全部或任何自有股份，包括任何可贖回股份。

公司可以以該法授權的任何方式支付贖回或購買自有股票的款項，包括以下各項的任意組合：資本、利潤和新發行股票的收益。

以現金或實物支付贖回或購買費用的權力

9.2 在就贖回或購買股份進行付款時，如果根據第9.1條分配這些股份的條款或適用於這些股份的條款授權，或者通過與持有這些股份的成員達成的協議以其他方式授權，董事可以現金或實物（或部分以一種和部分方式支付）。

贖回或購買股份的影響

9.3 在贖回或購買股票之日起：

(a) 持有該股份的成員將不再有權享有與該股份有關的任何權利，但以下權利除外：

(i) 股票的價格；以及

(ii) 在贖回或購買之日之前就該股份宣佈的任何股息；

(b) 該成員的姓名應從股份的成員登記冊中刪除；以及

(c) 根據董事的決定，該股份應予取消或作為庫存股持有。

9.4 就第9.3條而言，贖回或購買日期是指贖回或購買標的股份的會員姓名從會員登記冊中刪除的日期。

10 次會員會議

年度和特別股東大會

10.1 公司可以但無義務（除非適用的指定證券交易所規則要求）每年以年度股東大會的形式舉行股東大會，如果舉行，則應由董事會根據本章程召開。

10.2 除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

召集會議的權力

10.3 董事可以隨時召開股東大會。

10.4 如果董事人數不足以構成法定人數，而其餘董事無法就額外董事的任命達成協議，則董事必須召開股東大會以任命更多董事。

10.5 如果按照接下來的兩項條款規定的方式徵用，董事還必須召開股東大會。

10.6 申購必須以書面形式提出，並由一名或多名成員提出，他們共擁有該股東大會上至少十（10）％的投票權。

10.7 申購單還必須：

(a) 具體説明會議的目的。

(b) 由每位申購人或其代表簽署（為此，每位共同持有人均有義務簽署）。申購單可能包括幾份由一個或多個申購人簽署的相似形式的文件；以及

(c) 按照通知條款交付。

10.8 如果董事未能在收到申購單之日起21個晴天內召開股東大會，申購人或其中任何人均可在該期限結束後的三個月內召開股東大會。

10.9 在不限於上述規定的前提下，如果董事人數不足以構成法定人數，而其餘董事無法就額外董事的任命達成協議，

任何一名或多名在股東大會上共擁有至少百分之五的表決權的成員均可召集股東大會，以審議會議通知中規定的事項，其中應將任命額外董事列為一項工作項目。

10.10 如果會員根據上述規定召開會議，公司應報銷其合理費用。

通知的內容

10.11 股東大會通知應具體説明以下各項：

(a) 會議的地點、日期和時間；

(b) 如果會議要在兩個或更多地點舉行，將用於促進會議的技術；

(c) 在遵守 (d) 段和（在適用範圍內）《指定證券交易所規則》要求的前提下，待交易業務的一般性質；以及

(d) 如果決議是作為特別決議提出的，則為該決議的文本。

10.12 在每份通知中，應以合理的突出位置顯示以下陳述：

(a) 有權出席和投票的議員有權委任一名或多名代理人代替該成員出席並投票；以及

(b) 代理持有人不必是會員。

通知期限

10.13 必須至少提前七（7）天向成員發出股東大會的通知。

10.14 在遵守本法的前提下，可在較短的時間內召開會議，但須經該法案的同意，這些成員個人或集體擁有所有有權在該會議上投票的人的至少百分之九十的表決權。

有權收到通知的人

10.15 在遵守本章程的規定以及對任何股份施加的任何限制的前提下，通知應發給以下人員：

(a) 會員；

(b) 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人；

(c) 董事；以及

(d) 審計師（如果已任命）。

10.16 董事會可決定，有權收到會議通知的成員是那些在董事會確定的工作日結束時列入成員名冊的人。

意外遺漏通知或未收到通知

10.17 不得因以下原因宣佈會議程序無效：

(a) 意外未能向任何有權通知的人發出會議通知；或

(b) 任何有權獲得通知的人未收到會議通知。

10.18 此外，如果會議通知在網站上發佈，則不應僅僅因為意外發布而宣佈會議記錄無效：

(a) 在網站上的其他地方；或

(b) 僅限於自通知之日起至通知所涉會議結束期間的一部分。

11 議員會議議事錄

法定人數

11.1 除以下條款另有規定外，除非親自或通過代理人出席法定人數，否則不得在任何會議上進行任何業務交易。法定人數如下：

(a) 如果公司只有一名會員：該會員；

(b) 如果公司有多個會員：

(i) 在不違反下文第11.1 (b) (ii) 條的前提下，兩名或更多持有股份的成員在該股東大會上擁有表決權；或

(ii) 只要有任何股份在指定證券交易所上市，持有不少於已發行股份三分之一的股份的一名或多名成員在股東大會上擁有投票權。

缺乏法定人數

11.2 如果在指定會議時間後的十五分鐘內未達到法定人數，或者在會議期間的任何時候達到法定人數，則適用以下規定：

(a) 如果會議是由成員要求的，則會議應取消。

(b) 在任何其他情況下，會議應延期至七天後的相同時間和地點，或延期至董事決定的其他時間或地點。如果在預定休會時間後的十五分鐘內未達到法定人數，則親自出席或通過代理人出席的議員構成法定人數。

主席

11.3 股東大會的主席應為董事會主席或董事在董事會主席缺席的情況下提名主持董事會會議的其他董事。如果在指定會議時間後的十五分鐘內有任何此類人員出席，則出席會議的董事應從其中的一人選出會議的主席。

11.4 如果在指定會議時間後的十五分鐘內沒有董事出席，或者沒有董事願意擔任主席，則親自或通過代理人出席並有權投票的成員應從其人數中選擇一人主持會議。

董事出席和發言的權利

11.5 即使董事不是會員，他也有權出席任何股東大會以及持有特定類別股份的成員的任何單獨會議併發言。

議員在會議上的住宿

11.6 如果會議主席認為召集會議的通知中規定的會議地點不足以容納所有有資格和希望出席的議員，則如果主席確信有足夠的設施可確保無法容納的議員能夠（無論是在會議地點或其他地方），則會議將正式召開，其議事程序有效：

(a) 參與召開會議的議題；

(b) 聽到和看到所有在場的人説話（無論是使用麥克風、揚聲器、視聽通信設備還是其他方式）；以及

(c) 讓所有其他以同樣方式在場的人聽到和看見。

安全

11.7 除了董事會因會議的地點或地點而可能需要採取的任何措施外，董事會可做出任何安排並施加其認為適當和合理的任何限制，以確保會議的安全，包括但不限於搜查任何出席會議的人以及對可能帶入會議地點的個人財產物品施加限制。委員會可以拒絕拒絕遵守任何此類安排或限制的人蔘加會議或將其驅逐出會。

休會

11.8 在構成法定人數的議員同意下，主席可隨時休會。如果會議有此指示，主席必須休會。但是，除了在原會議上本可以妥善處理的事務外，在休會會議上不能處理任何其他事項。

11.9 如果會議休會超過7個整日，無論是由於缺乏法定人數還是其他原因，應至少提前七個晴天通知會員，告知休會的日期、時間和地點以及待處理事務的一般性質。否則，沒有必要發出任何休會通知。

投票方法

11.10 提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非在宣佈舉手結果之前或之時正式要求進行投票。根據該法，可以要求進行民意調查：

(a) 會議主席作出；

(b) 由至少兩名有權對決議進行表決的成員提出；

(c) 由任何一個或多個在場的成員提出，他們個人或集體擁有對該決議有表決權的所有人的至少 10% 的表決權。

舉手錶決結果

11.11 除非有人正式要求進行投票，否則主席就某項決議的結果所作的聲明以及在會議記錄中寫入的這方面的條目，應是舉手結果的確鑿證據，而無需證明該決議記錄的贊成或反對票的數目或比例。

撤回民意調查要求

11.12 投票要求可以在投票前撤回，但必須徵得主席的同意。主席應向會議宣佈任何此類撤回決定，除非有其他人立即要求進行投票，否則任何先前對該決議的舉手應視為對該決議的表決；如果此前沒有舉手，則該決議應付會議表決。

進行民意調查

11.13 要求就休會問題進行投票，應立即進行。

11.14 要求就任何其他問題進行投票，應立即或在主席指示的時間和地點在休會會議上進行，不得超過要求進行投票後的三十天內。

11.15 投票要求不得妨礙會議繼續處理除要求進行投票的問題以外的任何事務。

11.16 投票應按照主席指示的方式進行。他可以任命監察員（不必是議員），並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過科技的幫助，會議在多個地點舉行，主席可以在多個地方任命監察員；但如果他認為該會議無法有效監督投票，則主席應將投票延期至可能舉行的日期、地點和時間。

主席的決定性投票

11.17 在票數相等的情況下，不論是舉手還是在投票中，舉行舉手或要求進行投票的會議的主席均無權進行第二次表決或決定性表決。

書面決議

11.18 在不限於該法第60（1）條的前提下，如果滿足以下條件，成員可以在不舉行會議的情況下通過書面特別決議：

(a) 向所有有權就該決議進行表決的議員獲知該決議，就好像在議員會議上提出該決議一樣；

(b) 所有有權投票的成員：

(i) 簽署文件；或

(ii) 以相似的形式簽署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及

(c) 已簽署的一份或多份文件已交付或正在交付給公司，如果公司指定，則包括通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的地址。

該書面決議的效力與其在正式召開和舉行的有權表決的成員會議上通過一樣，在所有此類成員表示同意該決議後即獲得通過。

11.19 如果滿足以下條件，成員可以在不舉行會議的情況下通過書面普通決議：

(a) 有權對該決議進行表決的所有成員是：

(i) 就該決議發出通知，就好像在議員會議上提出同樣的決議一樣；以及

(ii) 在同一份或附帶的通知中通知該決議要想失效就必須通過該決議的日期，期限為自首次發出通知之日起七 (7) 天；

(b) 有權投票的成員的法定多數：

(i) 簽署文件；或

(ii) 以相似的形式簽署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及

(c) 已簽署的一份或多份文件已交付或正在交付給公司，如果公司指定，則包括通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的地址。

該書面決議的效力與在正式召開和舉行的有權表決的成員會議上通過一樣，在這些日期中較晚者獲得通過：(i) 在不違反以下條款的前提下，自該決議首次發出通知之日起的三 (3) 天期限結束後的下一個日期，以及 (ii) 法定多數表示同意該決議的日期。但是，如果擬議的書面決議在自首次發出通知之日起的七（7）天期限結束之前沒有獲得通過，則該決議失效。

11.20 如果所有有權獲得普通決議通知的成員都同意，則可以在法定多數表示同意該決議後立即通過書面決議，而無需經過任何最短的時間期限。除非大多數人的同意可以納入書面決議，否則每項同意均應以書面形式或通過電子記錄作出，並應在書面決議生效之前根據第28條（通知）以其他方式給予公司。

11.21 董事可以決定向成員提交書面決議的方式。特別是，它們可以以任何書面決議的形式規定，在議員有權在審議該決議的會議上投的票數中，他希望投多少票贊成該決議，有多少票反對該決議或被視為棄權票。任何此類書面決議的結果應在與民意調查相同的基礎上確定。

11.22 如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則該決議具有相應的效力。

獨家成員公司

11.23 如果公司只有一名成員，且該成員以書面形式記錄了其對問題的決定，則該記錄既構成決議的通過，也構成決議的記錄。

12 成員的投票權

投票權

12.1 除非其股份沒有表決權，或者除非尚未支付看漲期權或其他應付金額，否則所有成員都有權在股東大會上進行表決，無論是舉手還是投票表決，所有持有特定類別股份的成員都有權在該類別股份的持有人會議上投票。

12.2 成員可以親自或通過代理人投票。

12.3 舉手錶決時，每位成員均有一票表決權。為避免疑問，代表兩個或更多成員的個人，包括以其自身身份行使的成員在內，該個人有權為每位成員單獨投票。

12.4 在民意調查中，除非任何股份擁有特殊投票權，否則成員持有的每股股份均有一票表決權。

12.5 任何成員都沒有義務對其股份或任何股份進行投票；他也沒有義務以相同的方式對每股股份進行投票。

共同持有人的權利

12.6 如果共同持有股份，則只有一位聯名持有人可以投票。如果有不止一位聯名持有人投票，則該等股份的姓名首先出現在成員登記冊中的持有人的投票應被接受，但不包括其他共同持有人的投票。

代表公司會員

12.7 除另有規定外，公司會員必須由正式授權的代表行事。

12.8 希望由正式授權的代表行事的公司會員必須通過書面通知向公司確認該人的身份。

12.9 授權可以持續任何時期，必須在首次使用授權的會議開始之前交付給公司。

12.10 公司董事可要求出示他們認為確定通知有效性所必需的任何證據。

12.11 如果有正式授權的代表出席會議，則該成員被視為親自出席；正式授權代表的行為是該成員的個人行為。

12.12 公司成員可以通過向公司發出通知隨時撤銷對正式授權代表的任命；但這種撤銷不會影響經正式授權的代表在公司董事收到撤銷實際通知之前所採取的任何行為的有效性。

患有精神障礙的成員

12.13 任何對精神障礙事項具有管轄權的法院（無論是在開曼羣島還是其他地方）下達命令的會員，均可由該成員的接管人、保管人或該法院為此授權的其他人進行投票，無論是舉手還是民意調查。

12.14 就前一條而言，必須在舉行相關會議或延期會議前不少於24小時收到證據，以書面或電子方式交付委任委任表時規定的任何方式，使董事對聲稱行使投票權的人的權限感到滿意。在默認情況下，不得行使投票權。

對錶決可否受理的異議

12.15 對某人選票有效性的異議只能在要求表決的會議或休會期間提出。正式提出的任何異議應提交給主席，主席的決定是最終和決定性的。

委託書的形式

12.16 委任代理人的文書應採用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

12.17 該文書必須採用書面形式並以以下方式之一簽署：

(a) 由會員發起；或

(b) 由會員的授權律師；或

(c) 如果會員是公司或其他法人團體，則由授權官員、祕書或律師蓋章或簽署。

如果董事這樣決定，公司可以接受以下述方式交付的該票據的電子記錄，並以其他方式滿足有關電子記錄認證的章程。

12.18 董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定任何委任代理人的有效性。

12.19 根據第12.17條，會員可以通過向公司正式簽署的通知隨時撤銷代理人的任命。

12.20 成員撤銷根據第12.19條作出的代理人任命的任何撤銷都不會影響相關代理人在公司董事收到撤銷實際通知之前所採取的任何行為的有效性。

如何以及何時交付代理

12.21 在遵守以下條款的前提下，董事可以在召集任何會議或續會的通知中，或在公司發出的委託書中，具體説明委託代理人文書的交存方式以及委託代理人文書的交存地點和時間（不遲於委託人所涉會議或續會的指定時間）。如果董事在召集任何會議或續會的通知中或公司發出的委託書中沒有發出任何此類指示，則委任委託書及其所依據的任何授權書（或經公證認證或董事以任何其他方式批准的授權副本）必須交付，以便公司在舉行會議或續會會議之前收到該委託書以委任代理人形式提名的人提議投票。它們必須通過以下任一方式交付：

(a) 如果是書面文書，則必須將其留在或通過郵寄方式寄出：

(i) 到公司的註冊辦事處；或

(ii) 前往召開會議的通知中規定的開曼羣島境內的其他地點，或本公司就會議發出的任何形式的委任委任書中規定的其他地點。

(b) 如果根據通知條款，可以在電子記錄中向公司發出通知，則委任代理人的電子記錄必須發送到根據這些規定指定的地址，除非為此目的指定了其他地址：

(i) 在召開會議的通知中；或

(ii) 以任何形式委任本公司發出的與會議有關的委託書；或

(iii) 在公司就會議發出的任何委任代理人的邀請中。

(c) 儘管有第12.21（a）條和第12.21（b）條的規定，公司董事長在任何情況下均可自行決定指示將委託書視為已正式存放。

12.22 在哪裏進行投票：

(a) 如果在要求進行投票後超過七個整理日，則必須根據第12.21條在指定投票時間之前交付委託書和任何附帶授權的表格（或相同的電子記錄）；

(b) 如果要在要求後的七個晴天內進行投票，則必須在指定投票時間之前，根據第12.21條的規定，提交委任代理人和任何附帶授權的表格（或相同的電子記錄）。

12.23 如果委任代表的表格未按時交付，則無效。

12.24 當就同一份股票交付或收到兩份或更多份有效但不同的代理委託書供在同一次會議上使用時，就同一事項而言，最後一次有效交付或收到的委託書（無論其執行日期或執行日期如何）應被視為取代和撤銷與該股份有關的另一份或其他委託。如果公司無法確定上一次有效交付或收到的任命，則無其中的一部分應被視為對該股份有效。

12.25 董事會可自費通過郵寄（即預付費用並張貼信函）、電子通信或其他方式（包括或不提供預付郵寄退貨的條款）向成員發送委任委任委任表格，供任何股東大會或任何類別股份持有人單獨會議上使用，要麼空白，要麼提名任何一名或多名董事或任何其他董事作為代理人 person.lf 出於任何會議邀請的目的指定一個人為代理人

或者邀請函中指定的人員中的一人由公司承擔，則應將其發給所有有權收到會議通知並在會議上進行表決的會員（而不僅僅是某些成員）。任何有權出席會議並在會議上表決的議員意外遺漏或未向任何有權出席會議並在會議上投票的議員發出此類邀請，或未收到這種任命表格，不應使該會議的議事程序無效。

代理投票

12.26 委託人在會議或休會上的表決權應與該成員相同，除非委任他的文書限制了這些權利。儘管委任了代理人，但議員仍可出席會議或續會並在會議上投票。如果成員對任何決議進行表決，則其代理人對同一決議的表決無效，除非針對不同的股份。

12.27 任命代理人在會議上進行表決的文書也應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力，就第11.11條而言，代表成員的人提出的要求應與成員的要求相同。除非得到會議主席的允許，否則這種任命不應賦予在會議上進一步發言的權利。

13 董事人數

13.1 董事會應由不少於一人組成，但前提是公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。除非普通決議另有規定，否則董事的最大人數應不受限制。

14 董事的任命、取消資格和免職

第一任董事

14.1 第一批董事應由備忘錄的訂閲者或其中的大多數以書面形式任命。

沒有年齡限制

14.2 董事沒有年齡限制，除非他們必須年滿十八歲。

公司董事

14.3 除非法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事，則關於在股東大會上代表公司成員的條款在細節上作必要修改後適用於有關董事會議的章程。

沒有持股資格

14.4 除非普通決議確定了董事的持股資格，否則不得要求任何董事擁有股份作為其任命的條件。

董事的任命

14.5 董事可以通過普通決議任命，也可以由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺或增設董事。

14.6 即使董事人數未達到法定人數，其餘董事仍可任命一名董事。

14.7 任何任命都不能導致董事人數超過上限（如果已設定）；任何此類任命均無效。

14.8 只要股票在指定證券交易所上市，董事應至少包括董事會確定的適用法律、規章或法規或《指定證券交易所規則》所要求的獨立董事人數。

董事會任命董事的權力

14.9 在不影響公司根據本章程任命某人為董事的權力的前提下，董事會有權隨時任命任何願意擔任董事的人，以填補空缺或作為現有董事會的補充，但董事總人數不得超過本章程規定的或根據本章程確定的任何最大人數。

14.10 任何以此方式任命的董事，如果仍是董事，則應在其被任命後的下一次年度股東大會上退休，並有資格在該會議上被選為董事。

罷免董事

14.11 董事可以通過普通決議被免職。

董事辭職

14.12 董事可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職，或在通知條款允許的情況下，在任何一種情況下根據這些規定交付的電子記錄中發出的。

14.13 除非通知指定其他日期，否則董事應被視為在通知送達公司之日辭職。

董事職位的終止

14.14 董事可以通過在註冊辦事處向公司發出書面通知的方式從董事職位退休，該通知應在通知中規定的日期生效，否則將在送達註冊辦事處時生效。

14.15 在不影響本條款中關於退休的規定（輪換或其他方式）的前提下，在下列情況下，主任辦公室應立即終止：

(a) 開曼羣島法律禁止他擔任董事；或

(b) 他已破產或與其債權人普遍達成安排或合併；或

(c) 他在向公司發出通知後辭職；或

(d) 他僅在固定期限內擔任董事，且該任期屆滿；或

(e) 在接受治療的註冊醫生看來，他在身體或精神上失去了出任董事的能力；或

(f) 多數其他董事（人數不少於兩名）通知他離職（不影響因違反與提供該董事服務有關的任何協議而提出的損害賠償索賠）；或

(g) 無論是通過法院命令還是其他方式，他受任何與心理健康或無能有關的法律的約束；或

(h) 未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議。

15 位候補董事

預約和免職

15.1 任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其擔任候補董事。在董事向董事會發出任命通知之前，任何任命均不得生效。

15.2 董事可以隨時撤銷其對候補人的任命。在董事向董事會發出撤銷通知之前，任何撤銷都不會生效。

15.3 只有通過以下一種或多種方法向公司發出任命或罷免候補董事的通知才有效：

(a) 根據本條款中所載的通知規定發出書面通知；

(b) 如果公司目前有傳真地址，則通過傳真向該傳真地址發送傳真副本，或者以其他方式，通過傳真向公司註冊辦事處的傳真地址發送傳真副本（無論哪種情況，除非第 29.7 條適用，否則傳真副本均被視為通知），在這種情況下，應將通知視為通知在發件人的傳真機發出無錯誤的傳輸報告之日給出；

(c) 如果公司目前有電子郵件地址，則通過電子郵件將通知的掃描副本作為PDF附件發送到該電子郵件地址，或者以其他方式通過電子郵件將通知的掃描副本作為PDF附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址（無論哪種情況，除非第29.7條適用，否則PDF版本被視為通知），在這種情況下，通知應視為在發佈之日發出公司或公司註冊辦事處（視情況而定）以可讀形式開具的收據；或

(d) 如果通知條款允許，以其他形式以書面形式交付根據這些規定交付的經批准的電子記錄。

通告

15.4 所有董事會議通知應繼續發給被任命的董事，而不是發給候補董事。

候補董事的權利

15.5 候補董事有權出席任何董事會會議或董事委員會會議，並在其未親自出席的情況下進行表決，並且通常有權在任命董事缺席的情況下履行其所有職能。但是，候補董事無權因擔任候補董事的服務而從公司獲得任何報酬。

當被任命人不再擔任董事時，任命即告終止

15.6 在以下情況下，候補董事應停止擔任候補董事：

(a) 委任他的董事不再擔任董事；或

(b) 任命他的董事通過向董事會或公司註冊辦事處發出通知或以董事會批准的任何其他方式撤銷其任命；或

(c) 在任何與他有關的情況下，如果他是本公司的董事，則會導致其董事職位騰空。

候補董事的地位

15.7 候補董事應履行作出任命的董事的所有職能。

15.8 除非另有表述，否則根據本章程，候補董事應被視為董事。

15.9 候補董事不是董事任命他的代理人。

15.10 候補董事無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。

作出任命的董事的地位

15.11 任命了候補董事的董事不會因此被解除其欠公司的職責。

16 董事的權力

董事的權力

16.1 在遵守本法、備忘錄和本章程規定的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以為此目的行使公司的所有權力。

16.2 隨後對備忘錄或本章程的任何修改均不得宣佈董事先前的行為無效。但是，在該法允許的範圍內，成員可以通過特別決議對董事先前或未來的任何違反其職責的行為進行驗證。

董事人數低於最低人數

16.3 如果董事人數少於本章程規定的最低限額，則其餘董事只能為額外任命一名或多名董事來彌補這一最低人數或召集公司股東大會以進行此類任命。如果沒有董事能夠或願意採取行動，則任何兩名成員均可召集股東大會以任命董事。任何以此方式任命的額外董事只能在任命後的下一次年度股東大會解散之前任職（受本條款約束），除非他在年度股東大會期間再次當選。

公職任命

16.4 董事可以任命一名董事：

(a) 擔任董事會主席；

(b) 擔任董事總經理；

(c) 到任何其他行政辦公室，

期限和條件，包括他們認為合適的薪酬。

16.5 被任命者必須書面同意擔任該職務。

16.6 在任命主席後，除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。

16.7 如果沒有主席，或者如果主席無法主持會議，該會議可以自行選出主席；或者，如果主席不在場，董事可以提名其中一人代行主席職務。

16.8 在遵守該法規定的前提下，董事們還可以任命和罷免任何不必是董事的人：

(a) 擔任祕書；以及

(b) 到任何可能需要的辦公室

期限和條件，包括他們認為合適的報酬。對於高級管理人員，可以授予董事決定的任何頭銜。

16.9 祕書或官員必須書面同意擔任該職務。

16.10 本公司的董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師的職務或提供審計服務。

為僱員提供的經費

16.11 董事會可為本公司或其任何附屬企業僱用或以前僱用的任何人士（或其任何家庭成員或任何依賴他的人）的利益作出安排，以使本公司或其任何附屬企業的全部或部分業務終止或轉讓給任何人。

行使表決權

16.12 董事會可以在其認為適當的所有方面行使公司持有或擁有的任何法人團體的股份所賦予的投票權（包括但不限於行使該權力，以支持任何任命任何董事為該法人團體董事的決議，或投票或規定向該法人團體董事支付報酬）。

報酬

16.13 每位董事均可因其為公司利益提供的服務而獲得報酬，無論是作為董事、僱員還是其他身份，並有權獲得公司業務所產生的費用，包括出席董事會議。

16.14 除非公司通過普通決議另行決定，否則董事（候補董事除外）有權通過董事可能確定的董事辦公室服務費用獲得薪酬。

16.15 薪酬可以採取任何形式，可能包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病補助金的安排，無論是支付給董事還是向與其有關或相關的任何其他人士。

16.16 除非其他董事另有決定，否則董事不對從與公司同組或持有普通股的任何其他公司獲得的薪酬或其他利益向公司負責。

披露信息

16.17 在以下情況下，董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括會員名冊中包含的與會員有關的任何信息，（他們可以授權公司的任何董事、高級管理人員或其他授權代理人向第三方發佈或披露其所擁有的任何此類信息）：

(a) 根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律，法律要求公司或該人（視情況而定）這樣做；或

(b) 此類披露符合《指定證券交易所規則》（在適用範圍內）；或

(c) 此類披露符合公司簽訂的任何合同；或

(d) 董事們認為此類披露將有助於或促進公司的運營。

17 權力下放

將董事的任何權力下放給委員會的權力

17.1 董事可以將其任何權力委託給由一名或多名不必是成員的人員組成的任何委員會。委員會成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。只要股票在指定證券交易所上市，任何此類委員會都應由《指定證券交易所規則》或適用法律要求的不時要求的相同數量的獨立董事組成。

17.2 授權可以作為董事自身權力的抵押品，也可以排除董事自身的權力。

17.3 可以按照董事認為合適的條件進行授權，包括規定委員會本身可以委託給小組委員會；但任何授權必須能夠由董事隨意撤銷或修改。

17.4 除非董事另行允許，否則委員會必須遵循董事作出決定的程序。

17.5 只要股票在指定證券交易所上市，董事會就應設立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會均應有權採取一切必要行動，行使本條款規定的該委員會的權利。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會應由至少三名董事組成（或《指定證券交易所規則》可能不時要求的最低人數）。每個薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的大多數委員會成員應為獨立董事。審計委員會應由《指定證券交易所規則》或適用法律另行要求的獨立董事人數組成。

地方董事會

17.6 董事會可設立任何地方或分部董事會或機構來管理公司在開曼羣島或其他地方的任何事務，並可任命任何人為地方或分部董事會成員，或擔任經理或代理人，並可確定其薪酬。

17.7 董事會可將其任何權力和權限（有權再授權）委託給任何地方或分部董事會、經理或代理人，並可授權任何地方或分區董事會或其中任何一方的成員填補任何空缺，並在出現空缺的情況下采取行動。

17.8 根據本第 17.8 條作出的任何任命或授權均可根據董事會認為合適的條款和條件作出，董事會可以罷免任何如此任命的人，並可撤銷或更改任何授權。

委任公司代理人的權力

17.9 董事可以任命任何人為公司的代理人，無論是一般性還是就任何具體事項而言，均有權委託該人的全部或任何權力。董事可以在以下情況下作出任命：

(a) 促使公司簽訂委託書或協議；或

(b) 以他們決定的任何其他方式。

委任公司律師或授權簽字人的權力

17.10 董事可以任命任何人，無論是由董事直接還是間接提名，為公司的律師或授權簽字人。預約可能是：

(a) 出於任何目的；

(b) 擁有權力、權力和自由裁量權；

(c) 在此期間；以及

(d) 受這些條件的約束

因為他們認為合適。但是，權力、權限和自由裁量權不得超過董事根據本章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權。董事可以通過委託書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

17.11 任何授權書或其他任命都可能包含董事認為合適的保護和便利與受託人或授權簽署人打交道的條款。任何委託書或其他任命也可以授權律師或授權簽字人將賦予該人的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

17.12 董事會可以罷免根據第 17.10 條任命的任何人員，並可以撤銷或更改授權。

借款權

17.13 董事可以行使公司的所有權力，借款，抵押或記入其承諾、財產和資產（包括當前和未來以及未召回的資本或其任何部分），以及發行債券和其他證券，無論是直接還是作為公司或其任何債務、負債或義務的抵押擔保

母企業（如有）或本公司或任何第三方的任何附屬企業。

公司治理

17.14 董事會可不時通過、制定、修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，除非適用法律或《指定證券交易所規則》要求，否則董事會可不時通過決議確定公司和董事會關於各種公司治理相關事項的指導原則和政策。

18 次董事會議

對董事會議的監管

18.1 在遵守本章程規定的前提下，董事可以在他們認為合適的情況下監管其程序。

召集會議

18.2 任何董事均可隨時召集董事會議。如果董事要求，祕書必須召集董事會議。

會議通知

18.3 董事會會議通知可以親自發出，也可以通過口耳相傳，也可以以書面形式或通過電子通信發出，發往董事可能為此目的不時指定的地址（或者，如果他沒有指定地址，則發至其最後的已知地址）。董事可以放棄其接收任何會議通知的權利，無論是預期的還是追溯的。

技術的使用

18.4 董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參與董事會議，前提是所有參與會議的人都能夠在整個會議期間聽到並互相交談。

18.5 以這種方式參與的董事被視為親自出席會議。

法定人數

18.6 除非董事確定其他數字，否則董事會議上業務交易的法定人數應為兩人（但如果董事會僅由一名董事組成，則法定人數應為一）。

由主席或副主席主持

18.7 董事會可任命一名主席和一名或多名副主席，並可隨時撤銷任何此類任命。

18.8 主席應主持董事會的所有會議，如果主席沒有副主席（如果有多人出席，則任期最長的副主席優先）。如果沒有任命主席或副主席，或者他在會議預定時間後五分鐘內不在場，或者不願擔任會議主席，則出席會議的董事應從其人數中選出一人擔任會議主席。

投票

18.9 董事會會議上出現的問題應由多數票決定。如果票數相等，主席可以根據自己的意願進行決定性投票。

異議記錄

18.10 應推定出席董事會議的董事已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

(a) 他的異議已寫入會議記錄；或

(b) 他在會議結束之前已向會議提交了對該訴訟的簽署異議；或

(c) 在該次會議結束後，他已儘快向公司轉交了簽署的異議。

對某項行動投贊成票的董事無權記錄其異議。

書面決議

18.11 如果所有董事都簽署了一份文件或簽署了幾份由一名或多名董事簽署的相似格式的文件，則董事可以在不舉行會議的情況下通過書面決議。

18.12 由有效任命的候補董事簽署的書面決議不必也由被任命的董事簽署。

18.13 由被任命的董事親自簽署的書面決議不必也由其候補董事簽署。

18.14 根據第18.11條、第18.12條和/或第18.13條通過的書面決議應與在正式召集和舉行的董事會議上通過一樣有效；該決議應被視為在最後一位董事簽署之日和時間獲得通過（為避免疑問，該日可能是也可能不是工作日）。

儘管存在形式缺陷，但董事行為的有效性

18.15 儘管事後發現任何董事或候補董事或委員會成員的任命存在一些缺陷，或者其中任何人被取消資格或已離職，但董事會會議或董事會委員會會議或任何擔任董事或候補董事的人所做的一切行為均應如此

公職或無權投票，其效力與每位此類人員均已獲得正式任命和資格，繼續擔任董事或候補董事並有權投票一樣有效。

19 允許的董事權益和披露

19.1 在不違反第19.4條的前提下，只要董事根據這些條款披露任何重大利益，董事就可以在董事會議上就與其直接或間接利益或義務有關的事項的任何決議進行表決。董事應計入出席會議的法定人數。如果董事對決議進行表決，則應計算其選票。

19.2 為了前一條的目的：

(a) 董事向其他董事發出的一般通知，即在任何指明的人或類別的人權益的交易或安排中，該董事應被視為擁有該通知中指明的性質和範圍的權益，該通知應視為披露其在如此指明的性質和範圍內的任何此類交易中擁有權益或有責任；以及

(b) 董事不知情且不合理地期望其知悉的權益，不得視為其權益。

19.3 如果董事對某項交易或安排的利益一無所知，並且期望該董事知情是不合理的，則不應被視為在交易或安排中擁有權益。

19.4 只要股票在指定證券交易所上市，董事作為董事，不得就其擁有利益的任何合同、交易、安排或提案進行投票（連同與其有關的任何人的任何權益），否則則是由於其直接或間接地在公司的股份、債權證或其他證券中的權益，或通過本公司的股份、債權證或其他證券的權益）如果他這樣做，則不應計算其選票，也不得計算在出席會議的法定人數中會議，但是（除下文所述之外沒有其他實質利益）這些禁令均不適用於：

(a) 就以下事項提供任何擔保、擔保或賠償：

(i) 他或任何其他人為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或承擔的義務；或

(ii) 董事本人承擔全部或部分責任的公司或其任何附屬公司的債務或義務，無論是單獨還是與其他人共同承擔擔保、彌償或通過提供擔保；

(b) 如果公司或其任何子公司正在發行證券，而董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與或參與董事將要或可能參與的承銷或分包保；

(c) 直接或間接影響到他感興趣的任何其他法人團體的任何合約、交易、安排或提議，不論其身為高級職員、股東、債權人或其他方式，但他（連同與其有關的人士）並不持有相當於該法人團體（或其權益來源的任何第三法人團體）任何類別的股本百分之一或以上的權益可供相關法人團體的成員使用（任何此類）就本第19.4條而言，利息在任何情況下均被視為物質利益）；

(d) 就為公司或其任何附屬公司的僱員的利益而作出或將要做的任何作為或將要做的任何事情，根據這些安排，僱員作為董事沒有獲得通常不給予該安排所涉僱員的任何特權或優勢；或

(e) 與為任何董事購買或維持保險有關的任何事項，以免向董事支付任何責任或（在本法允許的範圍內）賠償，為一名或多名董事為針對其提起的訴訟進行辯護的支出提供資金，或為使該董事避免產生此類支出而採取的任何行動。

19.5 作為董事，董事可以就其所擁有的利益但不是物質利益或屬於第19.4條範圍的任何合同、交易、安排或提案進行投票（並計入法定人數）。

20 分鐘

20.1 公司應安排在賬簿中記錄以下內容：

(a) 董事會對高級職員和委員會的所有任命以及任何此類高級人員的薪酬；以及

(b) 出席每一次董事會議、董事會委員會會議、公司會議或任何類別股份或債券持有人會議的董事姓名，以及此類會議的所有命令、決議和議事錄。

20.2 任何此類會議記錄，如果看來是由進行程序的會議的主席簽署，或由下次會議的主席或祕書籤署，則應是其中所述事項的初步證據。

21 賬目和審計

21.1 董事必須確保保存適當的會計記錄和其他記錄，並按照該法的要求分配賬目和相關報告。

21.2 賬簿應存放在公司的註冊辦事處，並應始終開放供董事查閲。除非該法規定或董事或普通決議授權，否則任何成員（董事除外）均無權檢查公司的任何賬目、賬簿或文件。

21.3 除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的3月31日結束，並從每年的4月1日開始。

審計員

21.4 董事可以任命公司的審計師，該審計師應按董事決定的條件任職。

21.5 在根據本章程隨時召開和舉行的任何股東大會上，成員可以通過普通決議在審計師任期屆滿之前將其免職。如果他們這樣做，成員應通過普通決議，在該次會議上任命另一名審計師代替他，任期剩餘的任期。

21.6 審計員應審查履行職責所必需的賬簿、賬目和憑單。

21.7 如果董事提出要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上報告公司在任期內的賬目，以及在任期內的任何時候，應董事或公司任何股東大會的要求。

22 記錄日期

22.1 除股份附帶的任何衝突權利外，宣佈對任何類別的股票進行分紅的決議，無論是普通成員決議還是董事決議，均可規定股息應在特定日期營業結束時支付或分配給註冊為這些股份持有人的人，儘管該日期可能在該決議通過之前的日期。

22.2 如果決議有此規定，則股息應根據其各自登記的持股量在指定日期營業結束時支付或分配給在指定日期註冊為這些股份持有人的人，但不影響這些股份的轉讓人和受讓人彼此之間在股息方面的權利。

22.3 本條的規定經必要修改後適用於獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或公司向會員提供的要約或補助。

23 股息

股息來源

23.1 股息可以申報並從公司合法可用於分配的任何資金中支付。

23.2 根據該法關於申請公司股票溢價賬户的要求並經普通決議批准，也可以從任何股票溢價賬户中申報和支付股息。

成員申報股息

23.3 根據該法的規定，公司可以通過普通決議根據成員的相應權利宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。

董事支付中期股息和宣佈末期股息

23.4 如果董事認為公司的財務狀況證明這些股息是合理的，並且此類股息可以合法支付，則董事可以根據成員的相應權利申報和支付中期股息或建議派發期末股息。

23.5 根據該法的規定，關於中期股息和末期股息的區別，以下內容適用：

(a) 在決定支付股息決議中描述的臨時股息或股息後，在支付股息之前，聲明不得產生任何債務。

(b) 董事在股息決議中宣佈為最終股息或股息後，應在宣佈股息後立即產生債務，到期日為決議中規定應支付股息的日期。

如果決議未能具體説明股息是最終股息還是臨時股息，則應將其假定為臨時股息。

23.6 對於擁有不同股息權或固定利率股息權的股票，以下規定適用：

(a) 如果股本分為不同的類別，則董事可以為授予股息遞延權或非優先權的股票以及賦予股息優先權的股份支付股息，但如果在支付時拖欠任何優先股息，則不得對持有遞延權或非優先權的股票支付股息。

(b) 如果董事認為公司有足夠的合法資金可供分配，因此他們還可以按固定利率支付任何應付的股息，他們也可以按照他們結算的間隔支付任何股息。

(c) 如果董事本着誠意行事，則他們不對持有優先權的股份的成員承擔任何責任，以彌補這些成員因合法支付任何具有遞延權或非優先權的股份的股息而遭受的任何損失。

股息分配

23.7 除非股票所附權利另有規定，否則所有股息均應根據分紅股份的已繳金額申報和支付。

已付款。所有股息應根據支付股息的時間或部分時間內股票的已繳金額按比例分配和支付。但是，如果股票的發行條款規定其股息應從特定日期開始排序，則該股票的股息排名應相應地排序。

出發權

23.8 董事可以從股息或就股份支付給某人的任何其他金額中扣除該人通過電話會議或其他方式應向公司支付的與股份有關的任何款項。

以現金以外的付款權

23.9 如果董事這樣決定，任何宣佈分紅的決議均可指示全部或部分通過資產分配來支付股息。如果在分配方面出現困難，董事可以以他們認為適當的任何方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a) 發行部分股票；

(b) 確定資產的價值以供分配，並在固定價值的基礎上向一些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c) 將部分資產歸屬受託人。

如何付款

23.10 股票或與股票有關的股息或其他應付款項可以通過以下任何一種方式支付：

(a) 如果持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人為此目的指定了銀行賬户——通過電匯到該銀行賬户；或

(b) 通過郵寄支票或認股權證寄至持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人的註冊地址。

23.11 就第 23.10 (a) 條而言，提名可以採用書面形式或電子記錄，提名可以是他人的銀行賬户。就第 23.10 (b) 條而言，在遵守任何適用的法律或法規的前提下，支票或認股權證應按照持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人的命令開具，無論是以書面形式還是以電子記錄形式提名，支付支票或認股權證均應是對公司的良好解除。

23.12 如果兩個或更多的人註冊為股份持有人，或者由於註冊持有人（聯名持有人）去世或破產而共同有權獲得該股份，則可以按以下方式支付該股份或與該股份有關的股息（或其他金額）：

(a) 至最先在成員登記冊上列名的股份聯名持有人的註冊地址或已故或破產持有人的註冊地址（視情況而定）；或

(b) 存入聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面形式還是電子記錄。

23.13 任何股份的聯名持有人均可為該股份的應付股息（或其他金額）提供有效收據。

在沒有特殊權利的情況下不計利息的股息或其他款項

23.14 除非股票所附權利另有規定，否則公司就股份支付的股息或其他款項均不計息。

無法支付或無人領取股息

23.15 如果無法向會員支付股息或在宣佈股息後的六週內仍無人領取，或兩者兼而有之，則董事可以以公司的名義將其支付到一個單獨的賬户中。如果將股息支付到一個單獨的賬户，則公司不得成為該賬户的受託人，股息仍應是應付給成員的債務。

23.16 股息在到期支付後的六年內仍未被領取，將沒收給本公司，並將不再拖欠本公司。

24 利潤資本化

利潤或任何股份溢價賬户或資本贖回儲備的資本化；

24.1 董事可以決定資本化：

(a) 公司利潤中無需支付任何優先股息的任何部分（無論這些利潤是否可供分配）；或

(b) 存入公司股票溢價賬户或資本贖回儲備金的任何款項（如果有）。

24.2 決定資本化的金額必須撥給如果以股息和相同比例分配則有權獲得該金額的會員。必須通過以下一種或兩種方式向每位有此資格的會員提供福利：

(a) 通過支付該成員股份的未付款項；

(b) 通過向該成員或按照該成員的指示發行公司的全額已繳股份、債券或其他證券。董事可以決定，向成員發行的與部分已繳股份（原始股票）相關的任何股份僅在原始股份排序為股息而這些原始股份仍處於部分已繳清狀態的範圍內才計入股息。

申請一筆款項以造福會員

24.3 資本化金額必須按照資本金額作為股息分配時成員有權獲得股息的比例應用於成員的利益。

24.4 根據該法，如果向成員分配了一部分股份、債券或其他證券，則董事可以向該成員簽發部分證書或向其支付該部分的現金等價物。

25 股高級賬户

董事將維持股票溢價賬户

25.1 董事應根據該法設立股票溢價賬户。他們應不時將一筆金額記入該賬户的貸方，其金額等於發行任何股份或資本出資或該法所要求的其他金額時支付的保費金額或價值。

借記到共享高級賬户

25.2 以下金額應從任何股票溢價賬户中扣除：

(a) 贖回或購買股份時，該股份的名義價值與贖回或購買價格之間的差額；以及

(b) 該法允許從股票溢價賬户中支付的任何其他款項。

25.3 儘管有前述條款，但在贖回或購買股票時，董事可以從公司的利潤中支付該股票的名義價值與贖回購買價格之間的差額，或者在本法允許的情況下，從資本中支付。

26 封印

公司印章

26.1 如果董事這樣決定，公司可以蓋章。

副本印章

26.2 根據該法的規定，公司還可以擁有一個或多個副本的印章，用於開曼羣島以外的任何地方或地方。每份副本印章均應為公司原始印章的傳真本。但是，如果董事這樣決定，則副本印章的正面應加上使用地點的名稱。

何時以及如何使用密封件

26.3 印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定，否則必須通過以下方式之一簽署加蓋印章的文件：

(a) 由董事（或其候補董事）和祕書提出；或

(b) 由單一董事（或其候補董事）執行。

如果沒有采用或使用印章

26.4 如果董事不採用印章或未使用印章，則文件可以通過以下方式簽署：

(a) 由董事（或其候補董事）和祕書提出；或

(b) 由一位董事（或其候補董事）擔任；或

(c) 以該法允許的任何其他方式。

允許非人工簽名和傳真印章的權力

26.5 董事可以決定以下一項或兩項都適用：

(a) 印章或副本印章無需手動粘貼，但可通過其他複製方法或系統粘貼；

(b) 本條款要求的簽名不必是手工簽名，但可以是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

26.6 如果文件由公司或代表公司正式簽署和交付，則不得僅僅因為在交付之日，祕書或董事或代表公司簽署文件或蓋章的其他高級管理人員或人員不再擔任祕書或代表公司擔任該職位和權力，就被視為無效。

27 賠償

27.1 在法律允許的範圍內，公司應向公司的每位現任或前任董事（包括候補董事）、祕書和其他高級管理人員（包括投資顧問、管理人或清算人）及其個人代表提供補償，使其免受以下影響：

(a) 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員在開展公司業務或事務，或在執行或履行現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員的職責、權力、權限或自由裁量權時發生或承受的所有訴訟、程序、成本、費用、費用、支出、損失、損害賠償或責任；以及

(b) 在不限於 (a) 段的前提下，現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院或法庭為有關公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序（無論是威脅的、待審的還是已完成的）進行辯護（無論成功還是其他方式）時產生的所有費用、支出、損失或責任。

但是，任何現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員均不得因其自身不誠實行為而產生的任何事宜獲得賠償。

27.2 在法案允許的範圍內，公司可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付公司現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員就第27.1條所述任何事項產生的任何法律費用，條件是董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員必須償還已支付的款項在最終認定公司沒有責任對董事（包括候補董事）進行賠償的範圍內，祕書或那位官員負責這些法律費用。

發佈

27.3 在法案允許的範圍內，公司可以通過特別決議免除公司任何現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或其他高級管理人員對因執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權而可能產生或與之相關的任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利；但不得免除因該人自己的責任或與之相關的責任；不誠實。

保險

27.4 在法案允許的範圍內，公司可以支付或同意支付保費，為以下每位人員提供保險，使其免受董事確定的風險，但因該人自己的不誠實行為而產生的責任除外：

(a) 以下公司的現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員或審計師：

(i) 公司；

(ii) 是或曾經是本公司附屬公司的公司；

(iii) 該公司擁有或曾經擁有權益（無論是直接還是間接）的公司；以及

(b) 僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人，該信託是 (a) 段所提述的任何人是或曾經感興趣的。

28 條通知

通知的形式

28.1 除本條款另有規定外，根據指定證券交易所規則（在適用範圍內），根據本條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知均應為：

(a) 由贈與人或其代表以書面形式簽署的書面通知，其方式如下；或

(b) 在不違反下一條的前提下，在由提供者或代表提供人通過電子簽名簽署並根據有關電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中；或

(c) 在本條款明確允許的情況下，由公司通過網站進行。

電子通信

28.2 只有在以下情況下，才能在電子記錄中向公司發出通知：

(a) 董事們這樣決定；

(b) 該決議規定了如何提供電子記錄，並在適用的情況下指定了公司的電子郵件地址；以及

(c) 將該決議的條款暫時通知會員，如果適用，還通知缺席通過該決議的會議的董事。

如果該決議被撤銷或變更，則撤銷或變更只有在其條款得到類似通知後才會生效。

28.3 除非收件人已將通知發送到的電子地址通知給發件人，否則電子記錄不得向公司以外的其他人發送通知。

28.4 根據該法、（在適用的範圍內）《指定證券交易所規則》和公司必須遵守的任何其他規則，公司還可以通過在網站上發佈該通知或其他文件，向會員發送任何通知或其他文件，如果：

(a) 公司和會員已同意他在網站上訪問通知或文件（而不是將其發送給他）；

(b) 該通知或文件是該協議所適用的通知或文件；

(c)（根據該法規定的任何要求，並以他與公司就此達成的暫時協議的方式）通知會員：

(i) 在網站上發佈通知或文件；

(ii) 該網站的地址；以及

(iii) 在該網站上可以訪問通知或文件的地點，以及如何訪問該通知或文件；以及

(d) 該通知或文件在整個發佈期內在該網站上發佈，但前提是，如果該通知或文件是發佈期的一部分（但不是全部）在該網站上發佈的，則該通知或文件應被視為在整個發佈期內發佈，前提是該通知或文件未能在整個發佈期內發佈該文件通知完全歸因於其所處的情況

指望公司防止或避免是不合理的。就本第28.4條而言，“發佈期” 是指從第28.4（c）條所述通知被視為發送之日起不少於二十一天的期限。

有權獲得通知的人

28.5 只要股票在指定證券交易所上市，發給成員的任何通知或其他文件均可在通知發出之日前的二十一天內隨時提及現有成員登記冊發出，或在（如果適用）《指定證券交易所規則》和/或指定股票允許的任何其他期限內，或根據其要求發出（在適用範圍內）交易所。在此之後，成員登記冊的任何變更均不得使該通知或文件的發放無效，也不得要求公司將此類項目提供給任何其他人。

有權發出通知的人員

28.6 公司或成員根據本條款發出的通知可由公司的董事或公司祕書或成員代表公司或成員發出。

書面通知的送達

28.7 除非本條款另有規定，否則可以親自向接收人發出書面通知，或留在（視情況而定）會員或董事的註冊地址或公司的註冊辦事處，或郵寄到該註冊地址或註冊辦事處。

接頭持有人

28.8 如果成員是股份的聯名持有人，則所有通知應發給姓名首次出現在成員登記冊中的成員。

簽名

28.9 書面通知應在由贈與人親筆簽名或代表贈與人簽名時簽署，或以表明給予人已執行或採用的方式進行標記。

28.10 電子記錄可以通過電子簽名簽名。

傳播證據

28.11 如果保留了證明傳輸時間、日期和內容的電子記錄，並且提供者沒有收到未發送的通知，則電子記錄發出的通知應被視為已發送。

28.12 如果送信人能夠提供證據，證明裝有通知的信封已正確填寫、預付款和張貼，或者書面通知已以其他方式正確傳送給收件人，則該書面通知應被視為已發送。

28.13 親自或通過代理人出席公司會議或任何類別股份持有人會議的成員應被視為已收到會議的適當通知，必要時還應視為已收到會議目的的適當通知。

向已故或破產的成員發出通知

28.14 公司可向因成員去世或破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是以本章程授權的任何方式向會員發出通知，以姓名、死者代表、破產受託人的頭銜或任何類似的描述，發送或交付給聲稱是該人為此目的提供的地址（如果有）所以有資格。

28.15 在提供此類地址之前，如果沒有發生死亡或破產，則可以以任何方式發出通知。

發出通知的日期

28.16 在下表中確定的日期發出通知

儲蓄撥備

28.17 上述通知條款均不得減損關於提交董事書面決議和成員書面決議的條款。

29 電子記錄的認證

文章的應用

29.1 在不限於本條款的任何其他規定的情況下，如果第 29.2 條或第 29.4 條適用，則由會員、祕書、公司董事或其他高級管理人員通過電子方式發送的任何通知、書面決議或其他文件均應被視為真實的。

對會員通過電子方式發送的文件進行認證

29.2 如果滿足以下條件，則由一個或多個成員通過電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實記錄：

(a) 會員或每位成員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始文件包括由其中一位或多位成員簽署的幾份以相似形式簽署的文件；以及

(b) 原始文件的電子記錄由該成員或按其指示通過電子方式發送到根據本條款規定的發送目的而指定的地址；以及

(c) 第29.7條不適用。

29.3 例如，如果唯一的會員簽署了一項決議，並將原始決議的電子記錄通過傳真發送到本條款中為此目的指定的地址，則傳真副本應被視為該成員的書面決議，除非第 28.7 條適用。

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

29.4 如果滿足以下條件，則由公司祕書或高級職員或高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實記錄：

(a) 祕書或該官員或每位官員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始文件包括幾份由祕書或其中一名或多名官員簽署的類似形式的文件；以及

(b) 原始文件的電子記錄是由祕書或該官員或根據其指示通過電子方式發送到根據本條款規定的發送目的而指定的地址；以及

(c) 第29.7條不適用。

無論該文件是由祕書或高級職員本人或代表他人發送，還是作為公司代表發送，本第29.4條均適用。

29.5 例如，如果獨資董事簽署了決議並掃描了該決議，或使其掃描為PDF版本，並附在發送到本條款中為此目的指定的地址的電子郵件中，則除非第29.7條適用，否則PDF版本應被視為該董事的書面決議。

簽署方式

29.6 就本關於電子記錄認證的條款而言，如果文件是手動簽名或以本條款允許的任何其他方式簽名的，則該文件將被視為已簽名。

儲蓄撥備

29.7 如果收件人合理行事，則本條款下的通知、書面決議或其他文件將不被視為真實的：

(a) 認為在簽字人簽署原始文件後，簽字人的簽名已被更改；或

(b) 認為在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准，原始文件或其電子記錄已被更改；或

(c) 以其他方式懷疑該文件電子記錄的真實性

收件人立即通知發件人，説明其反對的理由。如果收件人援引本條，則發件人可以設法以發件人認為適當的任何方式確定電子記錄的真實性。

30 以延續方式移交

30.1 公司可通過特別決議，決定以延續方式在以下司法管轄區以外的司法管轄區進行註冊：

(a) 開曼羣島；或

(b) 其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區。

30.2 為了使根據前一條做出的任何決議生效，董事可以促成以下情況：

(a) 向開曼羣島公司註冊處提出申請，要求在開曼羣島或該公司當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷該公司的註冊；以及

(b) 他們認為適當的所有進一步措施，以通過公司延續的方式實現轉讓。

31 收盤

實物資產的分配

31.1 如果公司清盤，成員可以在遵守本條款和該法要求的任何其他制裁的前提下通過一項特別決議，允許清算人採取以下一項或兩項行動：

(a) 以實物形式在成員之間分配公司的全部或部分資產，併為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割；和/或

(b) 將全部或任何部分資產歸屬受託人，以供成員及有責任參與清盤的人士的利益。

沒有義務承擔責任

31.2 如果附帶任何資產，則不得強迫任何成員接受任何資產。

31.3 董事有權提交清盤申請

31.4 董事有權代表公司向開曼羣島大法院提交公司清盤申請，無須經股東大會通過的決議的批准。

3.2 備忘錄和條款的修改

更改名稱或修改備忘錄的權力

32.1 在遵守本法的前提下，公司可以通過特別決議：

(a) 更改其名稱；或

(b) 修改其備忘錄中有關其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

修改這些條款的權力

32.2 根據該法和本條款的規定，公司可以通過特別決議全部或部分修改這些條款。