展品 10 (B)

木匠科技公司

 

股票激勵薪酬計劃

適用於官員和關鍵員工

 

表演

股票單位獎勵協議

 

協議，自生效之日起[日期]（“頒獎日期”），由CARPENTER TECHNOLOGY CORPORATION（“公司”）和[名字]（“參與者”）。本協議中未定義的大寫術語與CARPENTER TECHNOLOGY CORPORATION的高級職員和關鍵員工股票激勵薪酬計劃（“計劃”）中定義的含義相同，該計劃的條款、條件和規定適用於此證明的獎勵，並以引用方式納入此處。

 

1。獎勵的授予。根據該計劃，參與者獲得了 “績效股票單位” 獎勵，該獎勵由下述績效股票單位（統稱為 “單位”）的總數組成。

 

2。績效目標。除非本協議第5節另有規定，否則根據本協議授予的績效股票單位應根據業績期內實現的績效目標變成 “收入單位”，兩者均載於附表A，前提是參與者在整個業績期內繼續受僱於公司或子公司。任何未成為賺取單位的績效庫存單位將被沒收。

 

3.限制期的持續時間。除非本協議第 5 節另有規定，否則如果參與者在整個限制期內未持續受僱於公司或子公司，則賺取的單位將被沒收。與獲得的單位相關的限制期將從績效期的第一天開始，並將於[日期].

 

4。沒收條件。根據本協議第 5 節的規定，參與者在適用的限制期內可隨時在參與者終止在公司或子公司的僱傭關係後立即沒收這些單位。在任何此類沒收後，參與者對被沒收單位的所有權利將終止，參與者不得在其中獲得任何形式的進一步利益。

 

5。死亡、殘疾或退休限制失效。

 

(a) 在演出期間。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果參與者在績效期結束前因（i）死亡、（ii）殘疾或（iii）退休而終止僱用，則除非委員會另有決定，否則不得沒收這些單位，並且參與者應根據業績期到期時按比例歸入在績效期到期時成為賺取單位的單位的比例參與者受僱的適用限制期內的天數。參與者退休後，所有未歸還的賺取單位將被沒收；但是，委員會保留授予未歸屬的已得單位的權利。

(b) 績效期結束後。儘管本文有任何規定

相反，如果參與者在績效期到期後但在限制期結束之前因（i）死亡或（ii）殘疾而終止僱用，則所得積分不會被沒收，參與者應在死亡或傷殘的同一天獲得所得單位的歸屬。除非委員會另有決定，否則如果參與者在績效期到期後但在限制期結束之前退休，則根據參與者受僱的適用限制期內的天數，參與者將獲得不少於受此類限制期限制期限制的收入單位的比例分配。參與者退休後，所有未歸還的賺取單位將被沒收；但是，委員會保留授予未歸屬的已得單位的權利。

 

6。付款時間和形式。應在限制期結束後儘快（但不遲於四十五（45）天）支付既得收入單位的支付，如果更早，則應在參與者死亡、殘疾或構成《守則》第 409A 條所指的 “離職” 的退休後的四十五 (45) 天內支付；前提是如果此類死亡、殘疾或退休發生在績效期內，則支付既得款項獲得的單位應在績效期結束後的九十 (90) 天內發放。付款應以一定數量的普通股的形式支付，等於本協議約束的賺取單位的數量。

儘管此處有任何相反的規定，但如果參與者的獎勵受《守則》第 409A 條的適用約束，並且如果參與者是《守則》第 409A 條和《財政條例》及其他相關指導方針所指的 “特定員工”，則在參與者離職後的六 (6) 個月內，參與者不得收到因參與者離職而應支付的任何收入單位的款項，但以下情況除外如果參與者早些時候死亡，賺取的單位應在公司收到參與者死亡通知後的四十五 (45) 天內支付。

 

7。投票權。在支付普通股以滿足所得單位之前，參與者將無權對單位進行投票。

 

8。股息等價物。在支付普通股以滿足所得單位之前支付普通股股息後，公司將在向公司普通股持有人支付股息之日起四十五（45）天內向參與者支付等值股息，前提是參與者在向公司普通股持有人支付股息之日受僱於公司。

 

9。控制權的變化。儘管本獎勵中有任何相反的規定，但如果在控制權變更發生後的兩（2）年內，公司出於非因故原因以外的任何原因終止參與者的僱傭或參與者出於正當理由終止僱用，則與單位相關的任何剩餘沒收條件將立即失效，績效目標將被視為在目標績效水平上得到滿足。

 

10。預扣税。參與者授權公司在法規或法規要求的範圍內，從應付給參與者或通過參與者申請的任何形式的款項中扣除本計劃下任何現有或未來獎勵所需預扣的任何聯邦、州、地方或其他税款的總金額。該權力應包括預扣或接收普通股或其他財產以及為履行參與者的納税義務而支付現金的權力。以普通股形式從歸因於該獎勵的利潤中預扣税款的税率不得超過適用司法管轄區的最高聯邦和州法定税率。

 

11。禁止競爭和非拉客。參與者同意完全遵守公司與參與者之間任何規定終止後禁止招攬或競爭的僱傭限制的書面協議（“限制性契約協議”）；但是，如果不存在此類限制性契約協議，則參與者在一段時間內不得[六 (6)][十二 (12)] [十八 (18)]在參與者自願終止與公司的僱傭關係或公司本人或與其他人一起非自願終止僱傭關係後的幾個月：(i) 擁有、管理、經營、融資、加入、控制或參與擁有、管理、運營、融資或控制或以高級職員、董事、員工、合夥人、委託人、代表、顧問或其他身份與之建立聯繫，或與之有任何經濟利益或協助其他任何人進行、使用或許可參與者的行為與參與者在公司任職結束之日從事不鏽鋼、鈦、特種合金、金屬粉末或金屬加工零件或部件的研究、開發、製造、銷售、銷售或分銷的任何企業（“競爭業務”）相關的名稱（“競爭業務”）；但是，此處的任何內容均不妨礙參與者投資在全國上市的任何公司的證券證券交易所，前提是參與者對任何此類公司的參與僅限於持有其任何類別已發行證券百分之五（5％）或以下的股東；（ii）向任何競爭企業招募或轉移任何作為公司或其子公司或關聯公司的客户或潛在客户，或者在發佈之日之前的十八（18）個月內曾是此類客户或潛在客户的個人或實體

參與者終止在公司的工作；(iii) 誘使、提供、協助、鼓勵或暗示 (A) 其他企業或企業向任何公司員工、代理人或代表，或在過去六 (6) 個月中擔任公司員工、代理人或代表的任何個人提供就業機會或建立業務聯繫；或 (B) 任何公司員工、代理人或代表（或擔任員工、代理人或代表的個人）公司代表（在過去六（6）個月內終止其工作）或與公司的業務關係；或（iv）僱用或參與任何企業、企業或僱主僱用或參與僱用任何公司員工或在過去六（6）個月內擔任公司僱員的任何人員。為此，“潛在客户” 是指公司已確定為公司產品的用户或潛在用户並計劃向其指導銷售或營銷活動的個人或企業實體。

如果公司真誠地認定參與者違反了任何限制性契約協議的條款，或者，如果沒有限制性契約協議，則前段的規定：(A) 本獎勵將被沒收，(B) 參與者有義務將先前根據本獎勵發行的任何股份或相當於出售或轉讓此類股票時股票價值的現金付款（如果有）或所有獎勵已發放給參與者或需要此類補償依法。

12。Clawback。作為授予本獎勵的對價，參與者明確同意遵守（i）公司或其子公司在獎勵日期之前或之後不時生效的任何適用薪酬、回扣、補償或類似政策，以及（ii）適用法律可能要求的其他回扣規則（（i）和（ii），總稱 “回扣條款”）。參與者進一步承認，參與者明白，回扣條款不限於與本獎勵相關的應付金額。

 

13。可分割性。本協議中的契約是可分割的，如果任何契約或其中任何部分因任何原因被認定為無效或不可執行，則該契約或其中一部分應在必要的範圍內進行修改，以糾正這種無效或不可執行性，並且所有其他契約和規定應保持有效和可執行。

14。給參與者的通知。根據本協議或本計劃向參與者交付的任何通知或交付均應通過公司工資記錄中為參與者反映的地址或參與者可能以書面形式向公司指定的其他地址發送給參與者。

 

15。綁定效果。在遵守本計劃條款的前提下，本協議對公司及其受讓人以及參與者、其繼承人和個人代表具有約束力，並有利於他們的利益。

 

為此，雙方自上文第一份授予之日起簽署了本協議，以昭信守。

 

木匠科技公司

作者：

Tony R. Thene

總裁兼首席執行官

參與者

                                                        

[名字]

 

達到目標的獎勵單位數量：[目標單位數]

 

最高獎勵金額為根據附表A確定的目標的200％

附表 A

績效目標和績效週期

 

演出週期

財政年度

 

績效目標

變為收入單位的績效庫存單位的數量是根據績效期內的成就水平根據以下指標確定的：