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根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-279107

招股説明書補充文件
（截至 2024 年 5 月 3 日的招股説明書）

最多 30,000,000 股

普通股

我們已於2024年5月3日與Citizens JMP Securities, LLC簽訂了股權分配協議，或與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股相關的股權分配協議，每股面值0.01美元。根據權益分配協議的條款，我們可以不時通過Citizens JMP Securities, LLC作為我們的銷售代理髮行和出售最多3000萬股普通股。銷售代理無需出售任何特定數量或金額的股票，但將根據銷售代理與我們共同商定的條款，根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售本招股説明書補充文件中提供的股票。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股（如果有）的出售可以通過協議交易或被視為 “市場發行” 的1933年《證券法》或《證券法》第415（a）（4）條的定義進行，包括直接在紐約證券交易所或紐約證券交易所（我們普通股的現有交易市場）進行的銷售。

Citizens JMP Securities, LLC將根據股權分配協議通過其代理出售的任何股票的每股總銷售價格，從我們那裏獲得高達2.0％的佣金。根據本協議出售普通股，Citizens JMP Securities, LLC將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給Citizens JMP Securities, LLC的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向Citizens JMP Securities, LLC提供賠償和繳款，以應對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

根據股權分配協議的條款，我們也可以按出售時商定的價格向Citizens JMP Securities, LLC作為其自有賬户的委託人出售股票。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ABR”。2024年5月2日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次銷售價格為每股13.08美元。為了幫助我們遵守適用於房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的聯邦税法，我們的章程通常禁止任何人在任何時候實益擁有我們普通股或所有類別或系列已發行股票的5.0％以上，除非董事會批准該人對本章程條款的豁免。

投資這些普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-2頁開頭的 “風險因素”，以及此處以引用方式納入的文件，包括我們最新的10-K表年度報告。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件所附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

公民 JMP

本招股説明書補充文件發佈日期為 2024 年 5 月 3 日。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息和披露，其中一些可能不適用於本次普通股的發行。當我們提及招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的附加信息。

如果隨附招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息與本招股説明書補充文件中或以引用方式納入的信息之間存在任何不一致之處，則您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件包括有關我們的重要信息、所發行的普通股以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區，我們不是，銷售代理也沒有，也沒有提出出售這些證券的要約。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用時，除非另有説明或上下文另有要求，否則 “Arbor”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指Arbor Realty Trust, Inc.及其合併子公司。

S-1

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的具體風險（以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的其他風險因素）。上述每種風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致您的投資完全損失。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併某些文檔”。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的普通股價格可能會波動。

我們普通股的交易價格可能高度波動，並且可能會因我們無法控制的許多因素而出現波動，包括：

•

房地產投資信託基金的總體聲譽以及我們的股票證券與其他股權證券（包括其他房地產公司發行的證券）相比的吸引力；

•

我們的財務業績；

•

協調了市場參與者的買入和賣出活動，包括市場操縱和賣空者報告；

•

第三方在媒體（包括在線博客和社交媒體）上發佈有關我們公司的信息；以及

•

一般股票和債券市場狀況。

我們股票的市值主要基於市場對我們增長潛力以及當前和未來收益和股息的看法。因此，我們的普通股的交易價格可能高於或低於我們每股普通股的賬面價值。如果我們的未來收益或股息低於預期，我們普通股的市場價格很可能會下跌。

有時股市會經歷極端的價格和交易量波動，影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動可能與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動，以及經濟衰退和利率變動等總體經濟、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格下跌，您可能無法實現任何投資回報，並可能損失部分或全部投資。

股票市場價格波動的公司可能會受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對其他業務問題的注意力，這也可能損害我們的業務。

特此發行的普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

投資者在本次發行的不同時間購買我們的普通股可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售普通股的時間、價格和數量，並且沒有最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行出售，投資者的普通股價值可能會下跌。

我們將根據權益分配協議在任何時候或總共發行的普通股的實際數量尚不確定。

在遵守股權分配協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在期限內隨時向銷售代理髮送銷售通知

S-2

股權分配協議。銷售代理在發出銷售通知後出售的普通股數量將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們與銷售代理商設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。由於出售期間每股普通股的每股價格將根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終將發行的普通股數量（如果有）。

我們現有股東未來出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們普通股的市場價格可能會下跌，這是由於我們現有和未來股東的出售，或者人們認為可能發生此類出售，這也可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券。

如果將來出售大量普通股或股票相關證券，我們的股價可能會下跌。

出售大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們未來通過出售更多股權證券籌集資金的能力。本次發行以及任何此類未來銷售或發行都可能削弱股東的所有權權益，我們無法預測本次發行或未來出售或發行普通股或其他股票相關證券將對我們普通股的市場價格產生的影響，也無法預測未來需要通過股票發行為運營或資產負債表提供資金。

由於我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們打算將本次發行的淨收益用於與我們的業務相關的投資以及用於一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。您將依賴我們管理層對淨收益用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。

淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

未來發行的債券在清算時將優先於我們的普通股，和/或優先股證券，出於股息分配或清算的目的，優先股證券可能優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們有大量債務。此外，將來，我們可能會嘗試通過發行債務或優先股證券（包括優先或次級票據、可轉換票據、信託優先證券和優先股）以及簽訂新的貸款協議來增加資本資源。清算後，我們的債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人將先於普通股持有人獲得我們可用資產的分配。額外的股票和股票掛鈎發行可能會稀釋我們現有股東的持股量或降低普通股的市場價格，或兩者兼而有之。我們普通股的持有人無權獲得先發制人的權利或其他免受稀釋的保護。我們6.375％的D系列累積可贖回優先股、6.25％的E系列累積可贖回優先股、6.25％的F系列固定至浮動利率累計可贖回優先股、特別投票優先股以及我們可能發行的任何未來優先股的持有人優先考慮清算分配和/或優先支付股息，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息或再次分配的能力。由於我們在未來發行中發行證券和簽訂新的貸款協議的決定將取決於市場狀況和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，因此我們無法預測或估計未來發行或借款的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔的風險是，我們未來的發行或貸款安排會降低我們普通股的市場價格，減少我們在清算時可供他們使用的資產，稀釋他們在我們持有的股票。

S-3

分配計劃

我們已於2024年5月3日與Citizens JMP Securities, LLC簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以通過作為銷售代理的Citizens JMP Securities, LLC不時發行和出售最多3,000萬股普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股（如果有）可以通過談判交易或被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的交易進行，包括直接在紐約證券交易所（我們普通股的現有交易市場）進行的銷售。未經我們事先書面同意，Citizens JMP Securities, LLC不得在大宗交易或分配中出售普通股。

Citizens JMP Securities, LLC作為銷售代理，將盡其商業上合理的努力，每天或按照我們和Citizens JMP Securities, LLC另行商定的方式徵求購買普通股的要約。我們將把每天通過Citizens JMP Securities, LLC或其他方式出售的最大普通股數量指定為Citizens JMP Securities, LLC，LLC，我們同意。根據股權分配協議的條款和條件，Citizens JMP Securities, LLC將盡其商業上合理的努力代表我們出售所有指定普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示Citizens JMP Securities, LLC不要出售普通股。我們或Citizens JMP Securities, LLC可以通過通知對方來暫停普通股的發行。

我們將向Citizens JMP Securities, LLC支付佣金，最高為股權分配協議中規定的通過其代理出售的任何此類股票總銷售價格的2.0％。在扣除我們應付的任何費用以及任何政府或自我監管組織與出售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售股票的淨收益。

普通股銷售結算將在進行任何銷售之日之後的第二個交易日進行，或者在我們和Citizens JMP Securities, LLC就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。根據經修訂的1934年《交易法》第15c6-1條的最新修正案，2024年5月28日當天或之後根據本招股説明書補充文件發行的任何證券的結算可能在第一個工作日進行，也可能是進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或Citizens JMP Securities, LLC與我們共同商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將至少每季度報告通過作為代理人的Citizens JMP Securities, LLC在 “市場發行” 中出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們就此類普通股出售向Citizens JMP Securities, LLC支付的補償。

根據本協議出售普通股，Citizens JMP Securities, LLC將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給Citizens JMP Securities, LLC的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向Citizens JMP Securities, LLC提供賠償和繳款，以應對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。Citizens JMP Securities, LLC可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供其他服務。

根據股權分配協議的條款，我們也可以按出售時商定的價格向Citizens JMP Securities, LLC作為其自有賬户的委託人出售股票。如果在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們的普通股符合經修訂的1934年《證券交易法》M條例第101（c）（1）條規定的豁免條款，並且在此之後，我們有理由相信此類豁免條款未得到滿足，我們將立即通知Citizens JMP Securities, LLC，並將暫停根據股權分配協議出售普通股，直到那時為止 Citizens JMP Securities, LLC和我們的判決已滿足豁免條款公司。

S-5

法律事務

某些法律事務將由位於紐約、紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交給我們。馬裏蘭州的某些法律事務將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP移交給我們。紐約州庫利律師事務所代表Citizens JMP Securities, LLC參與本次發行。

專家

Arbor Realty Trust, Inc. 及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的Arbor Realty Trust, Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，載於Arbor Realty Trust, Inc.截至2023年12月31日的年度報告（10-K表格）本招股説明書補充文件中的引用已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所述，載於其中，並以引用方式納入本文其他地方，截至2021年，部分基於Richey, May & Co.的報告LLP，獨立註冊會計師事務所。上述財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告編列的。納入隨後提交的文件中的經審計的財務報表將依據安永會計師事務所關於此類財務報表的報告以及我們在會計和審計專家等公司的授權下截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意的範圍內）對財務報告的內部控制的有效性，納入此處。

S-7

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在我們的網站www.arbor.com和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們網站上的信息不是，您不應將這些信息視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，根據《證券法》，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們將要發行的普通股的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。有關我們以及我們可能發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的副本，每份此類聲明在所有方面均受此類提及的限制。

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書補充文件中直接包含的信息所取代的任何信息、隨後提交的任何視為以引用方式納入的文件或由我們編寫或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書除外。本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項）。

•

我們於 2024 年 2 月 20 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告；

•

我們於 2024 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告中的信息；

•

我們於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2024 年 4 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們於 2004 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後和發行終止之前，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也應視為以引用方式納入此處。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

根據要求，我們將向本招股説明書補充文件所收受的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入招股説明書補充文件但未隨招股説明書補充文件一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已特別以提及方式納入此類文件，否則不會送交文件中的證物。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：Arbor Realty Trust, Inc.，紐約尤寧代爾市厄爾·奧文頓大道333號，900套房，11553，收件人：祕書（電話號碼：(516) 506-4200）。

S-8

招股説明書

ARBOR REALTY TRUST, INC.

普通股

優先股

存托股份

債務證券

和

認股權證

我們可以一起或單獨提供、發行和銷售：

•

股我們的普通股；

•

股我們的優先股，可以按一個或多個類別或系列發行；

•

存託憑證，代表我們優先股的部分股份，稱為存托股；

•

債務證券，可以分成一個或多個系列發行，可以是優先債務證券或次級債務證券；以及

•

認股權證，用於購買我們的普通股、優先股或債務證券。

我們將在發行時在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體價格和條款。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

投資我們的證券涉及許多風險。在做出投資決定之前，請參閲第 2 頁上的 “風險因素”。

我們可能通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承保集團、通過代理或直接向買方提供證券。這些證券也可以通過出售證券持有人來轉售。如果需要，每次發行證券的招股説明書補充文件將描述該次發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “ABR”。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年 5 月 3 日

關於本招股説明書

本招股説明書是我們以 “知名經驗豐富的發行人” 的身份向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 “自動上架” 註冊聲明的一部分，該聲明採用了 “貨架” 註冊流程，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條。在此過程中，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充內容，其中包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料和任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何未獲授權要約或招攬的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招攬的任何人，我們都不會提出要約出售證券的要約。

截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

在本招股説明書中使用時，除非另有説明或上下文另有要求，否則 “Arbor”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指Arbor Realty Trust, Inc.及其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，但由本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何隨後提交的被視為以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項）。

•

我們於 2024 年 2 月 20 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告；

•

我們於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2024 年 4 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

•

我們於 2004 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

•

我們於 2021 年 6 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明中對我們 6.375% 的 D 系列累積可贖回優先股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

•

我們於 2021 年 8 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明中對我們 6.25% 的 E 系列累積可贖回優先股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

•

我們於2021年10月12日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中對我們6.25％的F系列固定至浮動利率累計可贖回優先股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書發佈之日之後以及與本招股説明書相關的發行或要約終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也應視為以引用方式納入此處。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

根據要求，我們將向招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已特別以提及方式納入此類文件，否則不會送交文件中的證物。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：Arbor Realty Trust, Inc.，厄爾·奧文頓大道333號，900套房，紐約尤寧代爾，11553，收件人：祕書（電話號碼：（516）506-4200）。

iii

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的信息並未完整描述我們的業務或與投資我們的相關風險。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本招股説明書中披露的各種信息，包括此處以引用方式納入的文件。

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”。除其他外，此類前瞻性陳述涉及我們的投資和融資需求的經營業績。我們使用 “預期”、“期望”、“相信”、“打算”、“應該”、“可以”、“將”、“可能” 等詞語以及類似的表述來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期，描述未來的計劃和戰略，包含對經營業績或財務狀況的預測或陳述其他前瞻性信息。我們預測結果或未來計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們在未來時期的實際業績與預測的業績存在重大差異。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

•

經濟、宏觀經濟和地緣政治狀況的總體變化，尤其是房地產市場的變化，尤其是新型冠狀病毒疫情對我們業務、經營業績和財務狀況的滯後影響；

•

我們在政府資助的企業中的地位發生了不利變化，影響了我們通過此類計劃發放貸款的能力；

•

利率變動；

•

投資渠道的質量和規模以及我們可以投資現金的速度；

•

減值我們的貸款和投資所依據的抵押品的價值；

•

通貨膨脹；

•

聯邦和州法律法規的變化，包括税法的變化；

•

未來投資的資金可用性和成本；

•

競賽；以及

•

其他風險詳見我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件。

提醒讀者不要過分依賴任何這些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們管理層截至包含此類陳述的報告發布之日或截至本招股説明書發佈之日對本招股説明書中明確陳述的觀點。上述因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在顯著差異。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非美國聯邦證券法要求，否則我們無意更新或修改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中規定的任何前瞻性陳述或行業信息以反映新信息、未來事件或以其他方式使這些陳述與實際業績保持一致，也不承擔任何義務或義務。

摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。在決定投資我們的證券之前，您應該閲讀完整的招股説明書，包括 “風險因素”。除非明確説明或文中另有説明，否則在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“Arbor”、“公司” 等詞語及類似提法是指Arbor Realty Trust, Inc.及其子公司，包括我們的運營合夥企業Arbor Realty SR, Inc.，以及 “Arbor 商業抵押貸款”、“ACM” 等字樣或 “我們的前任經理” 是指阿伯商業抵押貸款有限責任公司。

Arbor Realty Trust, Inc.

我們是一家全國性的房地產投資信託基金（“REIT”）和直接貸款機構，為商業房地產資產提供貸款發放和服務。我們通過兩個業務領域開展業務：我們的結構性貸款發放和投資業務（“結構性業務”）和我們的代理貸款發放和服務業務（“代理業務”）。

通過我們的結構化業務，我們在多户住宅、單户住宅租賃和商業房地產市場投資結構性融資資產的多元化投資組合，主要包括過渡貸款、夾層貸款、首次抵押貸款的初級參與權益以及優先股和直接股權。我們還投資與房地產相關的合資企業，並可能直接收購不動產，投資房地產相關票據和某些抵押貸款相關證券。

通過我們的代理業務，我們通過聯邦全國抵押貸款協會（“房利美”）和聯邦住房貸款抵押貸款公司（“房地美”，以及房利美、政府資助的企業或 “GSE”）、政府全國抵押貸款協會（“Ginnie Mae”）、聯邦住房管理局（“FHA”）和美國，發起、銷售和服務一系列多户家庭融資產品。住房和城市發展部（與金妮·梅和聯邦住房管理局一起，“HUD”）。我們保留根據GSE和HUD計劃發放和出售的幾乎所有貸款的還本付息權和資產管理責任。我們是經批准的全國房利美委託承保和服務貸款機構，房地美多家庭常規貸款貸款貸款機構，紐約、新澤西和康涅狄格州的賣方/服務商，房地美經濟適用房、人造住房、老年住房和小額餘額貸款貸款機構，全國的賣方/服務商，以及全國的HUD MAP和LEAN高級住房/醫療保健貸款機構。我們還根據向GSE出售的現有代理貸款（我們稱之為 “私人標籤” 貸款）的指導方針發起和保留永久融資貸款的還本付息權，並通過渠道/商業抵押貸款支持證券計劃發起和銷售金融產品。我們要麼即時出售自有品牌貸款，要麼將其合併證券化，然後向第三方投資者出售證券化證書，同時保留風險最高的證券化底層證書。

幾乎我們的所有業務都是通過我們的運營合作伙伴關係進行的，即我們作為間接普通合夥人的Arbor Realty Limited Partnership（“ARLP”）和ARLP的子公司，包括子公司房地產投資信託基金（“SR Inc.”）Arbor Realty SR, Inc.及其子公司。我們的全資子公司Arbor Realty GPOP, Inc.和Arbor Realty LPOP, Inc. 分別是我們運營合夥企業的普通合夥人和有限合夥人，目前共擁有其92.0％的合夥權益。出於美國聯邦所得税的目的，我們有資格成為房地產投資信託基金。房地產投資信託基金通常無需對其分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額的部分繳納聯邦所得税，前提是至少分配了90％的應納税所得額，並且滿足某些其他要求。我們產生不合格房地產投資信託基金收入的某些資產，主要來自代理業務，通過應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）運營，這些子公司是我們的TRS合併集團的一部分，需繳納美國聯邦、州和地方所得税。通常，我們的TRS實體可能持有房地產投資信託基金無法直接持有的資產，並且可能從事房地產或非房地產相關業務。

我們是一家成立於 2003 年 6 月的馬裏蘭州公司。我們的主要行政辦公室位於紐約尤寧戴爾市厄爾·奧文頓大道333號900號套房 11553。我們的電話號碼是 (516) 506-4200。我們的網站位於 www.arbor.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

證券描述

本招股説明書包含可能不時發行和出售的普通股、優先股、存托股、債務證券和認股權證的摘要描述。這些摘要描述並不是對每種安全的完整描述。但是，在發行和出售時，本招股説明書以及隨附的招股説明書補充文件將包含所發行證券的實質性條款。

資本存量描述

以下對我們股票條款的描述僅為摘要。如需完整説明，請參閲馬裏蘭州通用公司法（“MGCL”）、我們的章程和章程。我們的章程和章程的副本可應要求提供。以下描述討論了我們可能發行的普通股和優先股的一般條款。

與特定類別或系列優先股相關的招股説明書補充文件將描述該類別或系列優先股的某些其他條款。如果與特定類別或系列優先股相關的招股説明書補充文件中有這樣的規定，則任何此類或系列優先股的條款可能與下述條款有所不同。下文對優先股的描述以及適用的招股説明書補充文件中對特定類別或系列優先股條款的描述並不完整，是根據我們的章程，特別是與該類別或系列優先股相關的補充條款對這些描述進行了全面限定。

將軍

我們的章程規定，我們可以發行最多5億股普通股，每股面值0.01美元，以及最多1億股優先股，每股面值0.01美元。截至2024年5月1日，共發行和流通了188,514,660股普通股。截至2024年5月1日，9,200,000股6.375％的D系列累計可贖回優先股（“D系列優先股”），5,750,000股6.25％的E系列累計可贖回優先股（“E系列優先股”），11,342,000股6.25％的F系列固定至浮動利率累計可贖回優先股（“F系列優先股”）和16,293,589股在特別投票優先股中，每股面值0.01美元（“特別投票優先股”）已發行和流通。截至2024年5月1日，我們的普通股共有181,334名登記持有人。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東通常對我們的債務或義務不承擔任何責任。

普通股

在遵守任何其他類別或系列股票（包括我們的D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股）的優先權以及章程中關於股票轉讓和所有權限制的規定的前提下，如果獲得董事會的授權，我們普通股的持有人有權從我們合法可用並由我們申報的資金中獲得此類股票的股息，並按比例分享我們公司合法可分配給我們的資產股東在償還本公司所有已知債務和負債（包括解散任何類別或系列優先股時的優先權）或為其提供充足準備金後進行清算、解散或清盤。

在遵守我們章程中關於股票轉讓和所有權限制的規定的前提下，每股已發行普通股的持有人有權對提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行一次表決。我們董事會的選舉沒有累積投票，這意味着我們普通股的已發行股份以及有權在董事選舉中投多數票的普通股（包括特別投票優先股）的任何類別或系列優先股的持有人可以選出當時參加選舉的所有董事，而我們普通股剩餘股份的持有人可能無法選出任何董事。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易權、償債基金權、贖回權或評估權，也沒有優先認購我們公司任何證券的權利。

在遵守章程中關於股票轉讓和所有權限制的規定的前提下，我們的普通股具有同等的股息、清算和其他權利。

根據MGCL，除非董事會宣佈可取並經有權就此事投至少三分之二票的股東的贊成票的批准，否則馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、與其他實體合併或合併、轉換、出售其全部或幾乎全部資產或從事法定股票交易所，除非有權就此事投下至少三分之二的選票公司章程中規定了此事）。根據我們任何其他類別或系列股票的投票權，包括我們的D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和特別有表決權的優先股，我們的章程規定批准這些事項，但與董事分類和免職有關的某些章程修正案以及修改此類條款所需的投票（必須由有權對該修正案投的所有表決票的三分之二的贊成票批准）除外股東投贊成票有權就此事投下有權投的多數票.

我們的章程授權董事會修改章程以增加普通股的授權數量，授權我們發行更多已授權但未發行的普通股，將任何未發行的普通股重新歸類為其他類別或系列股票，確定每個類別或系列的股票數量，並設定或更改，但須遵守我們章程中包含的股票轉讓和所有權限制任何流通類別或系列股票的條款，包括我們的D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和特殊投票優先股、未經股東批准的每個類別或系列的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件。

優先股

我們的董事會可以授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可以就任何此類類別或系列確定該類別或系列的權力、優先權和權利及其資格、限制和限制，包括但不限於：

•

構成該類別或系列的股份數量及其名稱；

•

該類別或系列股票持有人的投票權（如果有），以及如果投票權有限，則此類持有人可能有權投票的情況；

•

分紅率（如果有），以及進一步參與分紅的程度（如果有），以及分紅是累積還是非累積的；

•

該類別或系列是否可以兑換，如果是，該類別或系列的股份可贖回的條款和條件；

•

此類類別或系列將在多大程度上受益於任何用於贖回或購買股票的償債基金準備金（如果有）；

•

在公司解散或分配公司資產時，此類類別或系列的權利（如果有）；以及

•

該類別或系列的股份是否可以兑換，如果是，該類別或系列的股份可轉換的條款和條件。

您應參閲與按該類別或系列特定條款發行的優先股類別或系列相關的補充條款和招股説明書補充條款，包括：

•

該類別或系列的標題或名稱以及該類別或系列的股票數量；

•

優先股的發行價格；

•

一個或多個股息率或計算利率的方法、分紅的支付日期、分紅是累積還是非累積的，以及優先股分紅的累計起始日期；

•

所發行優先股持有人的投票權（如果有）；

•

償債基金的條款（如果有），以及贖回所發行優先股的條款（如果適用）；

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每股清算優先權；

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所發行優先股可轉換為我們普通股的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或轉換價格的計算方式以及轉換期；

•

所發行優先股可兑換成債務證券的條款和條件（如果適用），包括交易所價格、計算交易價格的方式和交易期限；

•

在任何證券交易所發行的任何優先股上市；

•

該類別或系列股票的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於所發行優先股的任何重要美國聯邦所得税注意事項；

•

所提供的優先股在股息權和清算、解散或清盤時權利的相對排名和偏好；

•

對發行優先股的任何類別或系列優先股的發行對股息權和清算、解散或清盤時權利的任何限制；以及

•

課程或系列的任何其他權利、偏好、資格、限制和限制。

發行後，優先股將全額支付且不可估税，這意味着其持有人將全額支付購買價格，我們可能不要求他們支付額外資金。優先股的持有人將沒有任何先發制人的權利。

優先股股息權

經董事會授權，優先股的持有人將有權按照相關條款、補充條款和招股説明書補充文件中規定的利率和日期，從優先股的合法可用資金中獲得額外優先股的股息或現金分紅。股息率可以是固定的，也可以是可變的，也可以兩者兼而有之不同類別或系列的優先股可能有權以不同的股息率或根據不同的確定方法獲得股息。每筆股息將在董事會確定的記錄日期支付給我們股票賬簿上的登記持有人。根據相關條款補充文件和招股説明書補充文件中的規定，優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。如果董事會未批准或我們未能對任何股息不可累積的優先股宣佈分紅，則獲得該股息的權利將喪失，並且無論未來任何股息期是否宣佈分紅，我們都沒有義務在該分紅期內支付股息。

除非在前一股息支付日之後開始的股息期的全額股息，以及已經或同時期未償還的所有其他類別或系列優先股的股息已申報或支付，否則不會申報或支付任何優先股的全額股息。

當這些股息未全額支付時，將按比例申報股息，因此，該類別或系列優先股以及與該類別或系列優先股相同的其他類別或系列優先股的每股申報的股息金額將與該類別或系列優先股的每股應計股息相互之間的比率相同。此外，通常，除非已支付所有類別或系列優先股的所有已發行股票的全額股息，包括任何累計股息，否則不會申報或支付普通股的股息，並且通常我們不得贖回或購買任何普通股。對於任何股息支付或可能拖欠的款項，將不支付任何利息。

除非相關條款補充和招股説明書補充文件中另有規定，否則每個股息期的應付股息將按年計算適用的股息率併除以一年的股息期數來計算，但初始分紅期或任何短於完整股息期的期限的應付股息金額將根據包含十二個30天以及任何少於完整股息期的360天年度計算月，該期間經過的實際天數。

清算後的優先股權

如果我們自願或非自願清算、解散或結束我們的業務，則每類和系列優先股的持有人將有權獲得與優先股類別或系列相關的補充條款和招股説明書補充條款中規定的金額的清算分配。如果任何類別或系列的優先股以及任何與該類別或系列優先股具有相同等級的股票的應付金額未全額支付，則優先股的持有人將按照其有權獲得的相應全部優惠金額按比例按比例在任何此類資產分配中按比例分配。在向具有相同等級的每類或系列優先股的持有人全額付款後，他們將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。無論是出售我們的全部或基本上所有的財產或業務，還是我們與任何其他公司的合併或合併，都不會被視為我們解散、清算或清算我們的業務或事務。

優先股贖回

任何類別或系列的優先股均可按我們的選擇全部或部分贖回。此外，根據償債基金，任何類別或系列的優先股都可能需要強制贖回。可能適用於某一類別或系列優先股的贖回條款，包括該類別或系列的贖回日期和贖回價格，將在相關條款補充和招股説明書補充文件中列出。

如果一類或一系列優先股需要強制贖回，則相關的補充條款和招股説明書補充文件將具體説明我們可以開始贖回優先股的年份、我們每年可以贖回的優先股數量以及每股的贖回價格。根據相關條款、補充條款和招股説明書補充文件中的規定，我們可能會以現金、股票或其他證券支付我們公司或第三方的贖回價格。如果贖回價格僅從出售股本的收益中支付，則優先股類別或系列的條款還可能規定，如果未出售任何股本，或者收到的現金不足以全額支付當時到期的贖回價格，則根據相關招股説明書補充文件中規定的轉換條款，該類別或系列優先股將自動轉換為適用股本的股份。

如果要贖回的任何類別或系列優先股的已發行股份少於所有股份，無論是強制贖回還是可選贖回，董事會將決定選擇要贖回的股票的方法，可以按批次或按任何其他確定為公平的方法按比例進行贖回。從贖回之日起，要求贖回的優先股的股息將停止累積，這些股票持有人的除獲得贖回價格的權利之外的所有權利都將終止。

優先股轉換權

相關條款補充和招股説明書補充文件將説明優先股可轉換為普通股或其他類別或系列優先股或其他財產的任何轉換權。如上文 “優先股贖回” 中所述，在某些情況下，優先股可能會強制轉換為普通股或其他類別或系列的優先股。

優先股投票權

相關文章補充和招股説明書補充文件將説明該類別或系列優先股的任何投票權。除非相關條款（補充和招股説明書）中另有説明

補充，如果我們發行任何類別或系列優先股的全部股份，則每股將有權就該類別或系列優先股的持有人有權投票的事項進行一次表決。由於除非相關補充條款中另有規定，否則任何類別或系列優先股的每股全部股份都有權獲得一票表決，因此該類別或系列的投票權將取決於該類別或系列的股票數量，而不是該類別或系列優先股的總清算優先權或首次發行價格。

永久全球優先證券

一類或一系列優先股可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在相關招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人中。對於大多數類別和系列的優先股，存託機構將是DTC。除非以單獨認證的形式將其全部或部分交換為優先股，否則不得將全球證券作為一個整體轉讓給存管人、存託機構的被提名人或其繼承人。相關的招股説明書補充文件中有關任何類別或系列優先股的存託安排的任何其他條款，以及代表類別或一系列優先股的全球證券實益權益所有者的權利和限制。

D 系列優先股、E 系列優先股和 F 系列優先股

D系列優先股的已發行股息是累積的，每季度按25.00美元清算優先權的6.375％或每股每年1.59375美元的利率拖欠支付。E系列優先股的已發行股息是累積的，每季度按25.00美元清算優先權的6.25％或每股每年1.5625美元的利率拖欠支付。在2026年10月30日之前，F系列優先股的已發行股息是累積的，每季度按25.00美元清算優先權的6.25％或每股每年1.5625美元的利率拖欠支付；2026年10月30日及之後，F系列優先股的已發行股息將按25.00美元清算優先權的百分比累計，等於基準利率加上5.442％的利差。除非已經或同時申報和支付或申報了過去所有股息期的D系列優先股、E系列優先股或F系列優先股（我們稱之為D/E/F系列優先股）已發行股票的全額累計股息，否則我們通常不得：

•

申報、支付或申報並預留與D/E/F系列優先股同等或次於D/E/F系列優先股的任何普通股或任何其他類別或系列的股息，或與D/E/F系列優先股持平或次要的股息或現金或其他財產分配；或

•

兑換、購買或以其他方式收購任何普通股或我們資本存量排名中任何其他類別或系列的股票，在股息和清算時，與D/E/F系列優先股持平或次於該系列優先股。

我們可以選擇隨時或不時地將D/E/F系列優先股的已發行股份全部或部分贖回為現金，贖回價格為每股25.00美元，外加截至但不包括贖回之日的所有應計和未付股息（無論是否授權或申報）。

此外，如果發生某些控制權變更交易，之後我們的普通股（或繼任者的普通股）未上市（如我們的章程中所定義，“控制權變更”），我們可以根據某些條件，根據我們的選擇，在控制權變更之日後的120天內全部或部分贖回D/E/F系列優先股的已發行股份，按每筆現金兑換價格等於每股25.00美元的D/E/F系列優先股的份額，加上任何應計和未付的股息，但不包括兑換日期。

除非我們在控制權變更之前選擇贖回D/E/F系列優先股，否則在控制權變更發生時，每位D/E/F系列優先股的持有人都有權將該持有者持有的D/E/F系列優先股的部分或全部股份轉換為每股D/E/F系列優先股的部分或全部普通股，折算等於

以下兩項中較小的值：（A）25.00美元的清算優先權之和除以其中的任何應計和未付股息金額除以普通股價格（定義見下文），得出的商數；（B）D系列優先股的2.8571，E系列優先股的2.798，或2.655 F系列優先股，但須進行某些調整，並且在每種情況下都受條款中描述的接受替代對價的條款的約束補充規定了每隻D/E/F系列優先股的條款。

“普通股價格” 將為 (i) 如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價僅為現金，即普通股每股的現金對價金額，或 (ii) 如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價不是純現金 (x) 普通股每股收盤銷售價格的平均值（或者，如果沒有收盤價）報告銷售價格，每股收盤出價和賣出價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則為平均值前一連續十個交易日的平均收盤出價和平均收盤價（每股收盤價），但不包括當時交易普通股的美國主要證券交易所報告的此類控制權變更日期，或（y）場外市場集團或類似組織在前一連續十個交易日報告的場外市場普通股最後報價的平均值，但不包括包括，此類變更的日期如果我們的普通股不在美國證券交易所上市交易，就會受到控制。

每位D/E/F系列優先股的持有人有權獲得每股D/E/F系列優先股25.00美元的清算優先權，外加任何累計和未付的分配（無論是否獲得授權或申報），然後我們的普通股或其他初級證券的持有人在我們公司的事務自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何分配。

D/E/F 系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或更長時間內不支付D/E/F系列優先股的股息，無論是否連續，D/E/F系列優先股的持有人以及D/E/F系列優先股的持有人有權作為單一類別共同投票（作為單一類別共同投票）的所有其他類別或系列平價優先股的持有人將有權投票選舉另外兩名董事在我們的任職董事會直至過去分紅期的所有未付股息D/E/F 系列優先股已支付。股息支付後，D/E/F系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的優先股已授予並可以行使類似的投票權，否則D/E/F系列優先股持有人選出的任何董事的任期應立即終止，組成董事會的董事人數應相應減少。

此外，如果沒有獲得贊成票，我們不得授權、創建或發行排名在D/E/F系列優先股之上的任何類別或系列的股票證券，也不得修改、修改或廢除我們的章程條款（無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓公司的幾乎所有資產還是其他方式），從而對D/E/F系列優先股的權利、優惠、特權或投票權產生重大不利影響受影響D/E系列已發行股份的至少三分之二的持有人/F 優先股以及其他類別或系列的平價優先股，D/E/F系列優先股的持有人有權就此類事項作為單一類別共同投票（作為單一類別共同投票）。

特別投票優先股

特別投票優先股的持有人無權獲得任何定期或特別股息。關於提交股東表決的所有事項，每股特別投票優先股的持有人有權獲得相當於在記錄日期生效的調整係數（定義見章程），以確定有權就此類事項進行投票的股票持有人。特別投票權優先股的持有人應與普通股持有人作為一個類別對提交股東表決的所有事項進行集體投票，但與章程修正案有關的事項除外，這些事項不會對特別投票優先股產生重大不利影響。除非，我們不會向任何人發行任何特別投票優先股

已為ARLP同時向同一個人發行相同數量的合夥企業普通單位（定義見2021年6月25日Arbor Realty Limited Partnership第四次修訂和重述的有限合夥企業協議，經2021年8月25日、2021年10月12日和2022年2月7日修訂，並可能不時進一步修訂（“合夥協議”）），以及根據配對協議配對此類特別投票優先股和合夥普通單位的股份，Arbor Commercial Mortgage, LLC、Arbor Realty Limited Partnership 和我們於2016年7月14日簽訂的（“配對協議”），雙方簽訂了協議。

如果我們的業務發生任何清算、解散或清盤，在我們清算、解散或清盤時，在向排在特別投票優先股之後的任何股票證券的持有人分配、支付或預留任何資產之前，特別投票優先股的持有人有權獲得每股0.01美元的特別投票優先股。特殊投票權優先股的贖回受合夥協議和配對協議的某些條款的約束。我們以任何方式兑換、購買或以其他方式收購的任何特別投票優先股應自動取消，停止流通，並應成為已獲授權但未發行的特別投票優先股，前任持有人將沒有其他權利。如果沒有特別投票權優先股的至少大多數已發行股票的持有人投贊成票，作為一個類別單獨投票，不得以任何會實質性改變或改變本章程中規定的特別投票權力、優惠或特殊權利的方式對我們的章程進行修改，從而對其產生不利影響；但是，對章程條款的修正是為了授權或創建或增加授權的的金額，我們的任何股權證券不應被視為對特別投票優先股的優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、贖回的資格和條款和條件產生重大和不利影響。

對未發行的普通股和優先股進行重新分類的權力

我們的章程授權董事會將任何未發行的普通股或優先股歸類為其他類別或系列股票，包括在投票權、分紅或清算時優先於我們普通股的一類或多類股票。在發行每個類別或系列的股票之前，MGCL和我們的章程要求我們董事會制定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息方面的限制，以及任何已發行類別或系列股票（包括我們的D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和特別投票優先股）的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、限制或股息的限制的其他分配、資格和條款或條件兑換每個類別或系列。根據我們任何其他類別或系列股票（包括我們的D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和特別投票優先股）持有人的權利，除非適用法律或我們證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則我們董事會可以在未經股東批准的情況下采取這些行動。因此，我們董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合其最大利益的交易或控制權變更。

增加或減少授權股票以及發行額外普通股和優先股的權力

我們認為，董事會有權修改章程以增加或減少授權股票的數量，授權我們額外發行普通股或優先股，對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後授權我們發行分類或重新分類股票，這使我們在安排可能的未來融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。除非適用法律或我們的證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求獲得此類批准，否則無需普通股東批准即可採取這些行動。儘管我們目前無意這樣做，但我們可以發行一類或一系列可能的股票

延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合他們最大利益的交易或控制權變更。

股息再投資計劃

我們可能會實施股息再投資計劃，根據該計劃，股東可以自動將其股息再投資於我們的普通股。任何此類計劃的詳細信息將在董事會通過後發送給股東。

過户代理人和註冊商

我們的普通股、D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company。

對轉讓和所有權的限制

為了使我們有資格根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12個月的應納税年度的至少335天內（選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外）或在較短的應納税年度的相應部分內由100人或更多的人實益持有。此外，在應納税年度的下半年（被選為房地產投資信託基金的第一年除外），五個或更少的個人（定義見守則，包括某些實體），直接或間接擁有的已發行股票價值的50％不得超過50％。

我們的章程包含對股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些要求並繼續獲得房地產投資信託基金的資格。我們章程的相關部分規定，除下述例外情況外，任何個人或實體均不得根據該守則中適用的推定所有權條款實益擁有或被視為擁有普通股已發行股份的5.0％（按價值或股份數量，以更嚴格的為準）或按價值計算的所有類別或系列已發行股票總額的5.0％。我們將此限制稱為 “一般所有權限制”。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或建設性擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購我們已發行普通股或所有類別或系列股票的不到5.0％（或收購實際或建設性地擁有我們已發行普通股或所有類別或系列股票不到5.0％的實體的權益），仍可能導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過我們已發行限額的已發行股份股票，從而使股票受適用的所有權限制。

本應由違反所有權和轉讓限制的個人直接或間接收購或持有的我們的股票通常會自動轉讓給信託，以供慈善受益人受益，如下所述，假定所有者將不會獲得此類股票的任何權利。如果我們的董事會確定對特定股東的所有權限額的任何豁免都不會危及我們根據該守則作為房地產投資信託基金的地位，則可以自行決定免除對特定股東的持有上限。股東還必須同意，任何違反豁免或其他違背所有權和轉讓限制的行動中規定的某些必要陳述和承諾的行為都將導致股份自動轉讓給信託。作為我們豁免的條件，我們董事會可能會要求法律顧問的意見或美國國税局（“國税局”）作出令董事會滿意的裁決，和/或申請人就維持房地產投資信託基金地位作出陳述或承諾，董事會可以施加其認為適當的其他條件或限制。此外，所有權限的豁免可能不允許五名或更少的股東實益擁有我們已發行股本價值超過50％。

我們已授予ACM和伊萬·考夫曼先生的普通所有權限額豁免，允許他們集體擁有我們已發行普通股的24％。我們還授予了

免除C. Michael Kojaian（前董事）、萊昂·庫珀曼、富達房地產收益基金和貝萊德公司的普通所有權上限，分別擁有高達8.3％、7.0％、9.0％和9.0％的已發行普通股。

我們的章程條款進一步禁止：

•

任何以實益或建設性方式持有我們股票的人，這會導致我們根據《守則》第 856 (h) 條密切持有或以其他方式導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金；以及

•

任何人在 2004 年 1 月 29 日之後不得轉讓我們的股票，前提是此類轉讓會導致少於 100 人的實益擁有我們的股份（根據《守則》第 856 (a) (5) 條的原則確定）。

任何人收購或嘗試或打算收購將或可能違反上述任何轉讓和所有權限制的普通股的實益或推定所有權，都必須立即通知我們，或者，如果是擬議或嘗試的交易，必須至少提前 15 天書面通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們的影響房地產投資信託基金的地位。如果我們董事會認定嘗試獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，則上述轉讓和所有權限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何所謂的股票轉讓或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或其他對轉讓和所有權董事的限制，則超過適用所有權限額（四捨五入至最接近的整數）的股份數量將自動轉讓給信託並由信託持有，專供我們選擇的一個或多個慈善組織受益。自動轉賬將在違規轉讓或其他導致向信託轉移的事件發生之日之前的工作日營業結束之日起生效。在我們發現股份已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給所謂受讓人的任何股息或其他分配都必須根據向信託受益人分配的要求償還給受託人。如果出於任何原因，為了防止違反適用的所有權上限或董事會允許的其他情況，上述向信託的轉讓未自動生效，則我們的章程規定，多餘股份的轉讓將無效。

轉讓給受託人的股票被視為向我們或我們的指定人出售，其每股價格等於 (1) 名義受讓人為股份支付的價格（如果是設計或贈與，則為此類設計或贈予時的市場價格）以及 (2) 我們或我們的指定人接受該要約之日的市場價格，以較低者為準。如下文所述，在受託人出售我們在信託中持有的普通股之前，我們有權接受此類提議。向我們出售後，慈善受益人在出售股票中的權益即告終止，受託人必須將出售的淨收益分配給所謂的記錄受讓人，受託人持有的與此類普通股相關的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後的20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反轉讓和所有權限制的情況下擁有股份。之後，受託人必須向所謂的記錄受讓人分配一筆金額，金額等於 (1) 名義的受讓人或所有者為股份支付的價格（或者，如果所謂的受讓人沒有為導致股份信託持有的事件（例如，就禮物、設計或其他此類交易而言）相關股票的市場價格，以較低者為單位分配導致股份在信託中持有的事件發生之日），以及（2）銷售收益（扣除佣金和其他銷售費用）對股票的信任。任何超過應付給所謂記錄受讓人的金額的淨銷售收益將支付給慈善受益人。所謂的受讓人對受託人持有的股份沒有權利。

受託人將由我們指定，不應隸屬於我們和任何所謂的受讓人。在信託出售任何多餘股份之前，受託人將以信託方式為受益人獲得我們為超額股份支付的所有股息和其他分配，還可以對多餘股份行使所有表決權。

根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權自行決定：

•

在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷所謂受讓人的任何投票，視之為無效；以及

•

按照為信託受益人利益行事的受託人的意願重新進行投票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不得撤銷和重新投票。

在每個應納税年度結束後的30天內，持有超過百分之五（或根據該守則或其頒佈的法規可能要求的較低百分比）的每位所有者都必須向我們發出書面通知，説明所有者的姓名和地址、實益持有的股票數量以及此類股票的持有方式的描述。此外，任何作為我們股票受益所有人或推定所有人的個人或實體，以及為受益所有人或推定所有人持有我們股票的任何個人或實體（包括登記在冊的股東），都必須根據要求以書面形式向我們披露我們可能要求的信息，以確定該股東對我們股票的所有權對我們房地產投資信託基金地位的影響（如果有）以及確保遵守所有權限制或遵守任何税收的要求或政府當局或確定是否合規。

所有代表我們股票的證書均帶有提及上述限制的圖例。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東的最大利益。

存托股份的描述

我們可能會提供代表優先股部分股份的存託憑證，而不是優先股的全部股份。以存托股份為代表的優先股將根據我們與符合某些要求並由我們選擇的銀行或信託公司（“銀行存託機構”）之間的存託協議存放。存托股份的每位所有者都有權享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何存托股份的描述不一定完整，將根據適用的存託協議進行全面限定，如果我們發行存托股份，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們發行存托股份時如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的存託協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

股息和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的一類或系列優先股支付股息或其他分配，銀行存託機構將向此類存托股份的記錄持有人分配此類股息。如果以現金以外的財產進行分配，則銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構確定分配財產不可行，則經我們批准，銀行存託機構可以出售此類財產，並將此類出售的淨收益分配給存托股份的記錄持有人。

贖回存托股票

如果我們贖回以存托股為代表的優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構獲得的與優先股贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按批次或按比例選擇要贖回的存托股份，由銀行存託機構決定。

對優先股進行投票

在收到以存托股份為代表的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，銀行存託機構將把通知郵寄給與此類優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同），這些存托股份的每位記錄持有人均可指示銀行存託機構如何對此類持有人的存托股份所代表的優先股進行投票。銀行存託機構將在可行範圍內努力根據此類指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行投票，我們將採取銀行存託機構認為必要的所有行動，以使銀行存託機構能夠這樣做。如果銀行存託機構沒有收到代表此類優先股的存托股份持有人的具體指示，則將對優先股的有表決權股份投棄權票。

存託協議的修訂和終止

銀行存託機構與我們之間的協議可以對存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款進行修改。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無效，除非該修正案獲得當時已發行的至少大多數存托股份的持有人的批准。只有在以下情況下，銀行存託機構或我們才可以終止存託協議：（1）所有已發行的存托股份已被贖回，或（2）在我們公司的任何清算、解散或清盤中對優先股進行了最終分配，並且此類分配已分配給存託憑證持有人。

撤回優先股

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則在銀行存託機構主要辦公室交出存託憑證後，須遵守存託機構的條款

債務證券的描述

在本招股説明書中使用的債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券要麼是優先債務證券，要麼是次級債務證券。優先債務證券將根據我們與 “高級契約受託人”（稱為 “優先契約”）之間的契約發行，次級債務證券將根據我們與 “次級契約受託人”（稱為 “次級契約”）之間的契約發行。本招股説明書有時將優先契約和次級契約統稱為 “契約”。高級契約受託人和附屬契約受託人均被單獨稱為受託人。

契約表格作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述均為契約和債務證券條款的摘要，並不完整，受契約所有條款（以及我們可能不時簽訂的每份契約允許的任何修正案或補編）和債務證券的所有條款（包括其中的定義）和債務證券的約束，並通過引用對其進行全面限定某些條款。

將軍

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們的任何其他優先和非次級債務相同。次級債務證券將從屬於任何優先債務，在償付權方面處於次要地位。

契約不限制我們可能發行的債務證券本金總額，並規定我們可以不時按一個或多個系列發行債務證券，每種債務證券的到期日相同或不同，按面值或以折扣價發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時已發行該系列債務證券的持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。根據適用的契約，任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成單一系列的債務證券。

每份招股説明書補充文件都將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的標題以及它們是次級債務證券還是優先債務證券；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

發行同一系列的額外債務證券的能力；

•

我們出售債務證券的價格或價格；

•

債務證券的一個或多個到期日；

•

一個或多個利率（如果有），可以是固定的，也可以是可變的，債務證券將以此計息，或者確定此類利率的方法（如果有）；

•

任何利息累積的起始日期或確定此類日期的方法；

•

延長利息支付期限和任何此類延期期限的權利（如果有），包括可以延長利息支付期的最長連續期限；

•

是否可以參照任何指數、公式或其他方法（例如一種或多種貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數）來確定債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息的支付金額，以及確定此類付款金額的方式；

•

我們將支付債務證券利息的日期以及確定誰有權在任何利息支付日獲得應付利息的常規記錄日期；

•

支付債務證券本金（以及溢價，如果有）和利息的一個或多個地點，其中任何證券可以交出進行轉讓、交換或轉換登記（如適用），並且可以根據契約向我們或向我們發送通知和要求；

•

（如果我們擁有選擇權），根據可選贖回條款以及任何此類條款的其他條款和條件，我們可以全部或部分贖回債務證券的期限和價格；

•

我們有義務通過定期向償債基金付款、通過類似條款或由債務證券持有人選擇來贖回、償還或購買債務證券（如果有），以及我們根據此類義務以及該債務的其他條款和條件贖回、償還或購買債務證券的全部或部分期限和價格或價格；

•

發行債務證券的面額，如果不是 1,000 美元的面額和 1,000 美元的整數倍數；

•

債務證券本金中與違約事件（如下所述）相關的債務證券加速到期時必須支付的部分，或確定該部分的方法，如果不是全部本金；

•

我們將用來支付債務證券本金（以及溢價，如果有）或利息（如果有的話）的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是美元；

•

條款（如果有），在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利；

•

對違約事件或我們有關適用系列債務證券的契約的任何刪除、修改或增補，以及此類違約事件或契約是否與適用契約中包含的違約事件或契約一致；

•

對我們承擔債務、贖回股票、出售資產的能力的任何限制或其他限制；

•

契約中與債務證券的抗辯和契約無效（條款如下所述）有關的條款（如有）的申請；

•

下文概述的從屬條款或不同的從屬條款是否將適用於債務證券；

•

持有人可以將債務證券轉換為或交換我們的普通股、優先股或其他證券或財產的條款（如果有）；

•

是否有任何債務證券將以全球形式發行，如果是，將全球債務證券兑換成認證債務證券的條款和條件；

•

由於違約事件，受託人或必要債務證券持有人申報到期應付本金的權利的任何變化；

•

全球或有證債務證券的存託機構；

•

債務證券的任何特殊税收影響；

•

任何受託人、認證或向代理人、過户代理人或登記機構或其他與債務證券有關的代理人；

•

與經修訂或補充的契約條款不一致的任何其他債務證券條款；

•

應向誰支付任何債務證券的任何利息，如果證券以其名義註冊的人除外，則應在該利息的記錄日期支付臨時全球債務證券的任何應付利息的範圍或方式，如果不是按照適用的契約中規定的方式；

•

如果該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息要以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則該貨幣、貨幣或貨幣單位

應在何處支付、作出此類選擇的期限和條款和條件以及應付金額（或確定此類金額的方式）；

•

該系列任何證券的本金部分，如果不是全部本金，則應在根據適用的契約宣佈債務證券加速到期時支付；以及

•

如果該系列任何債務證券在規定到期日的規定到期日的應付本金無法在規定到期日之前的任何一個或多個日期確定，則無論出於何種目的，該金額均應視為截至該等日期的此類證券的本金，包括本金，應在規定到期日以外的任何到期日到期時支付，或應視為在之前任何日期尚未償還的本金至規定的到期日（或在任何此類情況下，按該金額的計算方式）be 應確定本金）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息券。

債務證券可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售，不計利息或按發行時低於市場利率的利率。適用的招股説明書補充文件將描述美國聯邦所得税的後果以及適用於任何此類債務證券的特殊注意事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券發行，詳情見與任何特定債務證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務證券相關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項和某些其他税收注意事項。

從屬

與任何次級債務證券發行相關的招股説明書補充文件將描述具體的從屬條款。但是，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則次級債務證券將是任何現有優先債務（定義見下文）的次要和次要付款權。

根據次級契約，“優先債務” 是指與以下任何一項有關的債務的所有到期金額，無論是次級契約執行之日尚未償還的款項，還是此後產生或產生的債務：

•

我們因借款和我們發行的證券、債券、債券或其他類似工具所證明的債務而產生的本金（以及溢價，如果有）和應付利息；

•

我們所有的資本租賃義務；

•

根據公認會計原則，我們作為租賃承租人的任何債務都必須在承租人的資產負債表上資本化；

•

我們償還任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利或類似信貸交易的所有義務；

•

我們在利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議方面的所有義務；

•

其他人的上述所有類型的債務，我們作為債務人、擔保人或其他人負責或有責任支付這些債務；以及

•

其他人的上述所有債務均由我們任何財產或資產的留置權擔保（無論我們是否承擔此類義務）。

但是，優先債務不包括：

•

任何明確規定此類債務不應是次級債務證券的優先償付權的債務，或者此類債務應從屬於我們的任何其他債務，除非此類債務明確規定此類債務應優先於次級債務證券的償付權；

•

我們在次級債務證券方面的任何債務；

•

對員工、在正常業務過程中購買的商品或材料或服務的任何債務或賠償責任；

•

我們對任何子公司的任何債務；以及

•

我們所欠或應繳的聯邦、州、地方或其他税款的任何責任。

優先債務應繼續為優先債務，無論此類優先債務的任何條款是否修改、修改或豁免，都有權享受從屬條款的好處。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們在任何優先債務到期應付時違約支付任何本金（或溢價，如果有）或利息，無論是在到期時還是在預付款的固定日期、申報或其他方式，那麼，除非此類違約得到糾正、豁免或不復存在，否則我們將不直接或間接付款（現金、財產）證券，通過抵消或其他方式）次級債務證券的本金或利息，或任何次級債務證券的贖回、報廢、購買或其他申購。

如果任何次級債務證券加速到期，則在加速加速時所有未償還的優先債務證券的持有人將首先有權獲得優先債務證券所有到期金額的全額付款，然後次級債務證券的持有人將有權獲得次級債務證券的任何本金（和溢價，如果有）或利息。

如果發生以下任何事件，我們將先全額償還所有優先債務，然後再向次級債務證券的任何持有人支付或分配次級債務證券，無論是現金、證券還是其他財產：

•

Arbor Realty Trust, Inc. 的任何解散、清盤、清算或重組，無論是自願還是非自願的，還是處於破產、破產或破產狀態；

•

我們為債權人的利益進行的任何一般性轉讓；或

•

對我們資產或負債的任何其他安排。

在這種情況下，次級債務證券下的任何款項或分配，無論是現金、證券還是其他財產，如果不是次級債務證券，本應支付或可交付的次級債務證券的款項或分配，都將根據優先債務持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人，直到所有優先債務得到全額償付。如果受託管理人收到任何次級債務證券下的任何付款或分配，這違反了次級契約的任何條款，並且在所有優先債務未全額償還之前，將以信託方式收取此類款項、分配或擔保，以受益於優先債務持有人的利益，並按照以下規定支付或交付和轉讓給優先債務持有人這些持有人當時在申請支付所有老年人款項時存在的優先順序在全額償還所有此類優先債務所必需的範圍內，債務仍未償還。

次級契約不限制額外優先債務的發行。

合併、合併、出售資產和其他交易

我們不得 (i) 與其他公司合併、合併或合併或向除以外的任何其他公司出售、分配、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產

我們的直接或間接全資子公司，以及 (ii) 除我們的任何直接或間接全資子公司外，任何公司都不得與我們合併，也不得出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓其全部或幾乎所有的財產和資產給我們，除非：

•

通過補充契約明確承擔了我們在契約下的所有義務或者我們是倖存的公司，或者接受過此類出售、轉讓、租賃或轉讓的公司，如果不是我們，則已通過補充契約明確承擔了我們在契約下的所有義務，或者我們是倖存的公司；

•

在該交易生效後立即沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續；以及

•

我們向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份都表明補充契約符合適用的契約。

違約、通知和豁免事件

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則以下內容應構成契約中每個系列債務證券的 “違約事件”：

•

我們在到期應付時未能為該系列的任何債務證券支付任何利息，持續了30天；

•

我們未能在到期時支付該系列的任何債務證券的本金（或溢價，如果有的話），無論此類付款是由於到期、贖回、加速還是其他原因而到期，還是為該系列設立的任何償債基金所要求的；

•

我們在收到此類違約通知後的60天內未遵守或履行與此類債務證券有關的任何其他契約或協議；

•

Arbor Realty Trust, Inc. 的某些破產、破產或重組事件；以及

•

與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任一契約下任何系列的任何未償債務證券的違約事件發生並持續下去，則該契約下的受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過適用契約中規定的通知來申報所有債務證券的本金（或該系列債務證券中可能規定的較低金額）該系列的未償債務證券應立即到期並支付；前提是，對於涉及破產、破產或重組中某些事件的違約事件，加速是自動的；而且，如果加速加速之後，但在基於加速的判決或裁決之前，如果除未償還加速本金之外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則該系列未償債務證券本金總額的多數持有人可以在某些情況下撤銷和取消這種加速。在原始發行的折扣證券加速到期後，少於其本金的金額將到期並應付。有關加速其到期的特定條款，請參閲與任何原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件。

該系列根據該契約未償還的所有債務證券的多數本金持有人可以免除任何契約下過去對任何系列債務證券的任何違約行為以及由此產生的任何違約事件，但以下情況除外：(i) 拖欠支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息，或 (ii) 違約未經每份未償債務證券持有人的同意，不得修改或修改的契約或條款此類系列受到影響。

對於任何系列的債務證券，受託管理人必須在違約發生後的90天內（不考慮任何寬限期或通知要求）向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知（受託人已知且仍在繼續）。

受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事，在應持有人的要求繼續行使契約下的任何權利或權力之前，可以要求發生違約的任何系列債務證券的持有人進行賠償

此類系列的債務證券。在遵守此類賠償權和某些其他限制的前提下，任一契約下任何系列未償債務證券本金的多數持有人可以指示時間、方法和地點為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟，或行使授予受託管理人的有關該系列債務證券的任何信託或權力，前提是該指示不得與任何法律規則或適用的契約和受託人可以採取任何其他被視為的行動由受託人保管，這與此類指示並無矛盾。

除非 (i) 持有人已向受託人發出關於債務證券違約事件及其持續性的書面通知，否則任何系列債務證券的持有人均不得根據任何契約對我們提起任何訴訟（包括支付此類債務證券的逾期本金（和溢價，如果有的話）或利息的訴訟，或者根據其條款轉換或交換此類債務證券的訴訟）此類系列根據適用契約的要求具體説明違約事件，(ii) 持有人在當時根據該契約未償還的該系列債務證券本金總額中至少有25％中，應要求受託管理人提起此類訴訟，並就根據該請求產生的費用、費用和負債向受託管理人提供合理令人滿意的賠償；(iii) 受託管理人在提出此類請求後的60天內不得提起此類訴訟；(iv) 未向受託管理人下達任何與此類書面請求不一致的指示在這60天期限內，受託人由持有人擔任該系列債務證券的大部分本金。

我們需要每年向受託人提供聲明，説明我們遵守每份契約的所有條件和契約的情況。

解放、防禦和盟約防禦

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以按下文規定履行或撤消我們在契約下的義務。

我們可以通過不可撤銷地向受託管理人存入足以支付和清償全部債務的金額向受託管理人存入足以償還和清償全部債務的款項，從而解除對根據優先契約或次級契約發行的任何系列債務證券的持有人的某些義務，這些債務證券要麼到期應付，要麼在一年內（或計劃在一年內贖回）此前未交付給受託人取消的此類債務證券的債券，對於截至此類存款之日（對於已到期和應付的債務證券）或截至規定的到期日或贖回日的本金和任何溢價和利息，視情況而定，我們已經支付了根據適用契約應付的所有其他應付款項。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們可以選擇 (i) 免除和免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務（除非相關契約中另有規定）（“抗辯”），或 (ii) 解除我們對適用於任何系列債務證券或其中的某些契約的義務（“契約免責”）, 在為此目的以信託方式向相關受託人存入金錢和/或政府債務後, 通過付款根據其條款，本金和利息將提供足以支付此類債務證券到期或贖回的本金（以及溢價，如果有）或利息的款項，以及任何強制性償債基金或相應的類似付款。作為抗辯或不履行契約的條件，我們必須向受託人提供律師意見，大意是此類債務證券的持有人將不會因此類逾期或契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與此類不履行時相同的金額、相同方式和時間繳納美國聯邦所得税或者沒有發生違背盟約的情況。在根據上述第 (i) 款提出抗辯的情況下，律師的此類意見必須參考並以美國國税局的裁決或相關契約簽訂之日後適用的美國聯邦所得税法的變更為依據。此外，如果出現違約或違約行為，我們將向受託管理人 (i) 交付一份高管證書，大意是相關債務證券交易所已告知我們，此類債務證券或任何其他相同系列的債務證券，如果隨後在任何證券交易所上市，都不會因為此類存款而被除名；(ii) 高級管理人員證明和律師的意見聲明與此類抗辯或契約失效有關的所有先決條件均已得到遵守.

儘管我們之前行使了契約抗辯期權，但我們仍可能會對此類債務證券行使抗辯期權。

修改和豁免

根據契約，我們和適用的受託人可以出於某些目的補充契約，未經持有人同意，這些目的不會對一系列債務證券持有人的利益或權利產生重大不利影響。經根據契約發行的每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的同意，我們和適用的受託人還可以以影響債務證券持有人的利益或權利的方式修改契約或任何補充契約。但是，契約需要獲得每位債務證券持有人的同意，任何修改都會受到以下修改的影響：

•

更改任何系列任何債務證券的固定到期日，或減少其本金，降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回債務時應付的任何保費；

•

減少原始發行的折扣債務證券或任何其他在加速到期時應付的債務證券的本金金額；

•

更改任何債務證券或任何保費或利息的支付貨幣；

•

損害強制對任何債務擔保進行任何付款的權利；

•

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，修改或修訂契約、免除對契約某些條款的遵守或豁免某些違約需要徵得其持有人的同意；或

•

修改上述任何條款。

契約允許根據契約發行的受修改或修正影響的任何系列未償債務證券中本金總額中至少佔大多數的持有人放棄我們對契約中包含的某些契約的遵守。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的利息將在任何利息支付日支付給在營業結束時以其名義登記債務證券的人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們可能不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管有上述規定，但我們可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得利息的人的地址來支付利息，因為該地址出現在證券登記冊中。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們指定的付款代理人將充當每個系列債務證券的付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金、利息或溢價而向付款代理人支付的所有款項，如果在該等本金、利息或溢價到期和應付的兩年結束時仍未申領，將根據要求償還給我們，此後此類債務證券的持有人只能向我們償還這些款項。

面值、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券將由一份或多份以存託信託公司或被提名人名義註冊的全球證書代表

DTC。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的受益權益將顯示在DTC的記錄中，受益權益的轉讓將僅通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人才能將全球證券的實益權益兑換成以持有人名義註冊的認證證券：

•

DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任相關全球證券的存託人，或者 DTC 不再保持《交易法》規定的某些資格，且在 90 天內沒有任命任何繼任存託人；或

•

我們自行決定全球安全是可交換的。

如果債務證券以認證形式發行，則只能以隨附的招股説明書補充文件中規定的最低面額和該面額的整數倍數發行。此類債務證券只能以最低面額進行轉讓和交換。以證書形式轉讓債務證券可以在受託人的公司辦公室或我們在契約下指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點用債務證券換取總額相等的不同面額的債務證券。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

受託人

應在適用的招股説明書補充文件中指定受託人。

轉換權或交換權

招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可轉換為或兑換我們的普通股、優先股或其他債務證券的條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。這些條款可能允許或要求調整此類債務證券的持有人收到的普通股或其他證券的數量。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股、優先股或我們的債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可能附於其他證券或與其他證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，詳見隨附的招股説明書補充文件。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會對您承擔任何義務或代理或信託關係。

與特定認股權證相關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，適用時包括：

•

報價；

•

一種或多種貨幣，包括綜合貨幣，認股權證的購買價格和/或行使價可以用來支付；

•

提供的認股權證數量；

•

行使價和行使時您將獲得的證券金額；

•

行使認股權證的程序和導致自動行使認股權證的情況（如果有）；

•

我們必須贖回認股權證的權利（如果有）；

•

認股權證行使權的開始日期和認股權證的到期日期；

•

授權代理人的姓名；以及

•

認股權證的任何其他重要條款。

認股權證到期後，它們將失效。招股説明書補充文件可能規定調整認股權證的行使價。

認股權證可以在權證代理人的相應辦公室或隨附的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，也無權獲得向這些證券持有人支付的款項。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，將根據適用的認股權證協議進行全面限定，如果我們提供認股權證，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供認股權證時如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款

以下關於馬裏蘭州法律和公司章程和章程的某些條款的摘要並不完整，完全受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的約束和限制，章程和章程的副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，只有我們整個董事會的多數成員才能設立、增加或減少我們公司的董事人數，但不得少於MGCL要求的最低人數，除非章程經過修訂，否則不得超過12人。

除董事人數增加以外的任何原因導致的董事會空缺都可能由剩餘董事的多數填補，即使該多數低於法定人數。因董事人數增加而產生的董事人數空缺可由全體董事會的多數票填補。任何以這種方式當選為董事的個人的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

我們的章程將董事會分為三類。在每次年會上，股東都會選出在該會議上任期屆滿的董事類別的繼任者，其任期將在當選後的第三年舉行的年會上屆滿。我們認為，董事會的分類有助於確保我們業務戰略和政策的連續性。董事會的機密規定可能會使更換現任董事更加耗時和困難。通常需要至少召開兩次年度股東會議才能實現董事會多數成員的變動。我們普通股的持有人將無權在董事選舉中進行累積投票。董事由在任何正式召集且有法定人數的股東大會上通過所有選票的多數票的贊成票選出。

罷免董事

我們的章程規定，除非一個或多個類別或系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名董事，董事只能出於理由（定義見我們的章程），然後只有在董事選舉中獲得至少三分之二的贊成票才能被免職。該條款，加上我們董事會擁有填補空缺董事職位的專屬權力，可能阻止股東除因故和大量贊成票罷免現任董事，也不得用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

業務合併

根據MGCL，禁止馬裏蘭州公司與任何利益股東或該利益股東的關聯公司之間的某些 “業務合併”（包括合併、合併、法定股份交換，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓或發行或股權證券的重新分類），自利益股東最近成為利益股東之日起的五年內。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

•

任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10％或以上的投票權的人；或

•

公司的關聯公司或關聯公司，在有關日期之前的兩年內任何時候都是公司當時已發行有表決權的10％或更多投票權的受益所有人。

如果董事會事先批准了本來可以成為利益股東的交易，則該人不是該法規規定的利益股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，在批准之時或之後，其批准必須遵守其確定的任何條款和條件。

在這樣的五年期限之後，任何此類業務合併都必須由公司董事會推薦並至少獲得以下贊成票的批准：

•

80% 的選票有權由公司已發行有表決權股票的持有人投票；以及

•

三分之二的選票有權由公司有表決權的股票的持有人投出，但不包括利益相關股東（或與其關聯公司）進行業務合併或由相關股東的關聯公司或關聯公司持有的股份。

除其他條件外，如果公司的普通股股東獲得最低股票價格（定義見MGCL），並且對價以現金或以與利益股東先前為其股票支付的相同形式收到，則這些絕大多數批准要求不適用。

但是，MGCL的這些條款不適用於在感興趣的股東成為感興趣的股東之前獲得公司董事會批准或豁免的企業合併。根據該法規，我們董事會已通過決議豁免（a）我們與ACM或其任何關聯公司之間的任何業務合併，以及（b）我們與任何感興趣的股東之間的任何業務合併，前提是任何此類業務合併首先得到董事會（包括不是該利益相關股東的關聯公司或關聯公司的多數董事）的批准。儘管有上述規定，本決議的修改或廢除不會對已經完成的任何業務合併或修改或廢除時存在的任何協議產生任何影響。

控制權股份收購

MGCL規定，在 “控制權股收購” 中收購的馬裏蘭州公司的 “控制權股份” 的持有人對其控制權沒有表決權，除非股東以至少三分之二有權在董事選舉中投的選票的贊成票批准，通常不包括以下任何人有權行使或指導行使投票權的公司的股份選舉董事的權力：(1) 設立董事的人或提議收購控制權，（2）公司高級管理人員或（3）同時也是公司董事的公司員工。“控制股” 是指有表決權的股票，如果與收購方先前收購或收購方能夠行使或指導行使投票權（僅憑可撤銷的代理除外）的所有其他此類股票合計，將使收購方有權在以下投票權範圍內行使選舉董事的投票權：

•

十分之一或更多但小於三分之一；

•

三分之一或以上但少於多數；或

•

所有投票權的多數或以上。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司收購的股份。“控制權股份收購” 是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權或指導行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

在滿足某些條件（包括承諾支付費用和作出 MGCL 中所述的 “收購人陳述”）後，已經或提議收購控制權股份的人可以強迫公司在要求考慮控制股投票權後的 50 天內召開股東特別會議。如果沒有人要求召開特別會議，則公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股份的表決權未在會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求交付 “收購人聲明”，則在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以贖回任何或全部控制股份（擁有表決權的股份除外

此前已獲得批准），其公允價值自任何股東大會審議但未獲批准之日起確定，如果未舉行此類會議，則自收購方上次收購控制權之日起確定，不考慮控制股的表決權。如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為此類評估權而確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於：（1）在合併、合併或股份交換中收購的股份（如果公司是交易的一方），或（2）公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，規定任何人對我們股票的任何和所有收購均不受控制股份收購法的約束。但是，我們無法向您保證董事會或股東將來不會修改或取消該條款。

我們的章程和章程修正案

除了下述對章程中某些條款的修正以及馬裏蘭州法律或章程中一項具體條款允許在未經股東批准的情況下進行的修正外，只有在該修正案獲得有權就此事投下所有表決權的多數票的股東的贊成票批准後，才能對我們的章程進行修訂。只有在有權就此事投不少於三分之二的選票的股東的贊成票批准後，我們章程中關於董事人數和分類、罷免董事或修改此類條款所需的投票的條款才能進行修改。我們的董事會擁有通過、修改或廢除章程的任何規定或制定新章程的專屬權力。

股東會議

根據我們的章程，年度股東大會必須在董事會確定的日期、時間和地點舉行。股東特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁和董事會召集。在遵守我們章程規定的前提下，我們的祕書必須召集股東特別會議，以就股東會議上可能適當考慮的任何問題採取行動，而股東有權在該會議上就此事投出所有選票的多數票，這些股東已根據我們的章程規定的程序要求舉行特別會議，並提供了章程所要求的信息和認證。只有股東特別會議通知中規定的事項才能在該會議上進行審議和採取行動。

董事提名和新業務的預先通知

我們的章程規定：

•

對於年度股東大會，只能提名個人參加董事會選舉，並提出供股東在年會上考慮的業務提案：

•

根據我們的會議通知；

•

由我們董事會或在其指導下；或

•

由在發出我們章程要求的通知時和年會時均為登記在冊的股東的股東提名，該股東有權在會議上就每位如此提名的個人的選舉或其他業務進行投票，並且提供了章程中規定的預先通知程序所要求的信息和認證。

•

關於股東特別會議，只有我們在會議通知中規定的業務才能提交股東大會，並且只能提名個人參加董事會選舉：

•

由我們董事會或在其指導下；或

•

前提是召集會議的目的是選舉董事，該股東在發出我們的章程要求的通知時和會議召開時均為登記在冊的股東，有權在會議上投票選舉每位獲得提名的個人，並且提供了我們章程規定的預先通知程序所要求的信息和認證。

要求股東提前通知提名和其他提案的目的是讓董事會有機會考慮擬議被提名人的資格或其他提案的可取性，並在董事會認為必要的範圍內，告知股東並就提名或其他提案提出建議。預先通知程序還允許更有序地舉行股東會議。

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的反收購效力

對我們股票所有權和轉讓的限制、我們章程中關於罷免董事的條款、MGCL的業務合併條款和章程的預先通知條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司可能涉及普通股溢價或以其他方式符合普通股股東最大利益的交易或控制權變更。同樣，如果我們的章程中選擇退出MGCL控制權股份收購條款的條款被修改或撤銷，MGCL的這些條款可能會產生類似的反收購效果。

董事和高級職員的賠償和責任限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中納入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤或主動和故意的不誠實行為而產生的責任除外，這種責任由最終判決確定，對訴訟事由至關重要。我們的章程包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除此類責任。

MGCL 要求馬裏蘭州的一家公司（除非其章程另有規定，但我們的章程沒有）對因擔任該職務而成為當事方的任何訴訟中成功辯護的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直還是其他方面。MGCL允許馬裏蘭州的一家公司就其現任和前任董事及高級職員可能被提起或威脅成為當事方的任何訴訟所產生的判決、罰款、和解以及實際產生的合理費用向其現任和前任董事和高級職員提供賠償，除非可以確定：

•

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重要意義，並且：

•

是出於惡意犯下的；或

•

是蓄意不誠實的結果；

•

董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或

•

在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。

但是，根據MGCL，馬裏蘭州公司不得對董事或高級管理人員在公司或代表公司提起的訴訟中作出的不利判決進行賠償，或者如果董事或高級管理人員因個人利益不當獲得而被判負有責任，除非在任何一種情況下，法院下令賠償，然後僅賠償費用。此外，MGCL允許馬裏蘭州的一家公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用，無需初步確定董事或高級管理人員的最終賠償權利：

•

董事或高級管理人員書面確認其真誠地認為自己符合公司賠償所必需的行為標準；以及

•

董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的書面承諾，如果最終確定董事或高級管理人員不符合行為標準，將償還公司支付或報銷的款項。

我們的章程授權我們責成公司，我們的章程要求我們在馬裏蘭州現行法律允許的最大範圍內，在訴訟最終處置之前賠償並支付或報銷合理的費用，無需初步確定董事或高級管理人員的最終賠償權利：

•

任何因擔任該職務而被迫或威脅成為訴訟當事方或證人的現任或前任董事或高級職員；或

•

在擔任我方董事或高級管理人員期間應我方要求擔任或曾擔任另一家公司、不動產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、受託人、成員、經理或合夥人，以及因其在訴訟中的任職而成為或威脅成為訴訟當事方或見證人的任何個人那個容量。

我們的章程和章程還允許我們在獲得董事會批准後，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前身提供補償和預付費用。

鑑於上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

對所有權和轉讓的限制

除某些例外情況外，我們的章程規定，根據該守則中適用的推定所有權條款，任何個人或實體實際或實益擁有或被視為擁有我們普通股已發行股票的5.0％（按價值或股份數量，以更嚴格的為準）或我們股票已發行股票總價值的5.0％以上。有關此限制以及對我們股票所有權和轉讓的其他限制的更全面描述，請參閲 “股本描述” 標題下的 “轉讓和所有權限制”。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會確定繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，則可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止房地產投資信託基金的選舉。我們的章程還規定，董事會可以決定，不再需要遵守一項或多項股票所有權和轉讓限制，我們才有資格成為房地產投資信託基金。

美國聯邦所得税注意事項

以下是通常適用於Arbor Realty普通股所有權和處置的美國聯邦所得税注意事項摘要。本摘要未討論投資我們的優先股、債務證券、認股權證、存托股份或其他證券的後果。在本節 “美國聯邦所得税注意事項” 標題下，提及的 “Arbor Realty”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指Arbor Realty Trust, Inc.，而不是其子公司或其他較低級別的實體，除非上下文另有要求。但是，我們的間接子公司SR Inc.，例如Arbor Realty，也選擇作為房地產投資信託基金徵税。就以下討論涉及房地產投資信託基金資格的税收要求和後果而言，它也適用於SR Inc.選擇作為房地產投資信託基金徵税。

本摘要以《守則》、美國財政部頒佈的法規、美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些裁決目前均有效，所有判決都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。對於本招股説明書中討論的任何事項，沒有或將來沒有向美國國税局尋求任何事先裁決。該摘要還基於這樣的假設，即Arbor Realty及其子公司和其他較低級別和附屬實體的運營在每種情況下都將符合其適用的組織文件或合夥協議。此摘要僅供一般參考，不是税務建議。《守則》中關於房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的條款具有高度技術性和複雜性，本摘要以適用的《守則》條款、據此頒佈的財政部法規及其行政和司法解釋的明確措辭進行了全面限定。此外，本摘要無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的投資或税收狀況有關，或與受特殊税收規則約束的投資者有關，例如：

•

金融機構；

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保險公司；

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經紀交易商；

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受監管的投資公司；

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代表他人作為被提名人持有我們股票的人；

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通過行使員工股票期權或其他報酬獲得Arbor Realty股票的人；

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作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券” 或其他綜合投資的一部分持有Arbor Realty股票的人；

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美國僑民；

•

本位幣不是美元的人；

•

個人須遵守按市值計價的證券會計方法；

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擁有（實際或建設性）我們 10% 以上股票的人；

以及，下文討論的範圍除外：

•

合夥企業、其他直通實體和信託；

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免税組織；以及

•

外國投資者。

本摘要假設投資者將持有我們的股票作為資本資產，這通常是指作為投資持有的財產。

ARBOR REALTY 股票持有人的美國聯邦所得税待遇在某些情況下取決於對事實的確定以及對美國聯邦所得税法中關於的複雜條款的解釋

可能沒有明確的先例或權威。此外，向任何特定投資者持有阿伯房地產股票的税收後果將取決於投資者的特定税收情況。我們敦促您根據您的特定投資或税收情況，就收購、持有、交換或以其他方式處置阿伯房地產股票的聯邦、州、地方和國外收入及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

Arbor Realty 的税收

Arbor Realty和SR Inc.均選擇作為房地產投資信託基金納税，從其最初的應納税年度開始，該年度分別於2003年12月31日和2005年12月31日結束。我們認為，這些實體的組織和運營方式符合房地產投資信託基金的納税資格，並打算繼續以這種方式運營。

關於本招股説明書，我們收到了Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP律師事務所的意見，其大意是，從Arbor Realty截至2003年12月31日的應納税年度和SR Inc.截至2005年12月31日的應納税年度開始，Arbor Realty and SR Inc.各家公司的組織和運營均符合資格要求以及根據該守則將税收作為房地產投資信託基金，以及Arbor Realty和SR Inc.當前和擬議的運營方式（如本文所述）將使Arbor Realty和SR Inc.能夠繼續符合《守則》對房地產投資信託基金的資格和税收要求。必須強調的是，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的觀點是截至給定日期表達的，其基礎是與Arbor Realty及其關聯公司的組織和運營相關的各種假設，並以Arbor Realty及其關聯實體管理層就其組織、資產和收入以及過去、現在和未來的業務行為做出的基於事實的陳述和承諾為條件操作。

儘管我們打算按照房地產投資信託基金的資格進行運營，但鑑於房地產投資信託基金管理規則的高度複雜、事實決定的持續重要性以及未來情況發生變化的可能性，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP或我們無法保證我們在任何特定年份都有資格這樣做。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP沒有義務將陳述、陳述或假設事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化告知我們或我們的股票持有人。你應該意識到，律師的意見對美國國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑此類意見中提出的結論。

房地產投資信託基金的資格和税收取決於能否通過實際經營業績、分配水平和股票所有權的多樣性持續滿足房地產投資信託基金的各種資格要求，包括與我們的資產和收入的性質和構成有關的要求，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP不會審查其遵守情況。我們獲得房地產投資信託基金資格的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公允市場價值。此類值可能不易精確確定。因此，無法保證我們在任何應納税年度的實際經營業績將滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求。

房地產投資信託基金的總體税收

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們持續滿足《守則》對房地產投資信託基金規定的各種資格要求的能力。材料資格要求彙總如下 “—資格要求—通用”。儘管我們打算運營以獲得房地產投資信託基金的資格，但無法保證美國國税局不會質疑我們的資格，也無法保證我們將來能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。請參閲下面的 “— 不符合資格”。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常有權扣除我們支付的股息，因此無需對目前分配給股東的應納税所得額繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇大大消除了的 “雙重徵税”

通常由對公司的投資產生的公司和股東水平。總的來説，我們產生的收入只有在向股東分配股息後才在股東層面徵税。

目前，大多數美國個人、信託或遺產持有人按降低的最高美國聯邦所得税税率（與長期資本收益相同）對公司股息徵税。但是，除了有限的例外情況外，來自我們或其他實體作為房地產投資信託基金徵税的股息通常沒有資格享受該税率，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税。但是，對於從2017年12月31日之後開始至2026年1月1日之前的應納税年度，個人、信託或遺產股東有權獲得相當於房地產投資信託基金普通所得分紅總額20％的扣除額，但須遵守某些限制。請參閲 “—股東税收—美國應納税持有人税收—分配”。

任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給我們的股東，但對某些項目（例如我們確認的資本收益）適用特殊規定。請參閲 “—股東税收—美國應納税持有人税收—分配”。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，在以下情況下我們仍需繳納美國聯邦税：

•

我們將按常規公司税率對任何未分配的淨應納税所得額（包括未分配的淨資本收益）徵税。

•

如果我們有來自違禁交易的淨收入，通常是出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的財產，但止贖財產除外，則此類收入將繳納 100% 的税。請參閲下面的 “— 禁止的交易” 和 “— 止贖財產”。

•

如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或終止某些租賃權而獲得的財產視為 “止贖財產”，則我們可以避免對該房產轉售所得的100％所得税（如果出售否則構成違禁交易），但出售或運營該房產的收入可能需要按最高適用税率繳納公司級美國聯邦所得税。

•

如果我們從某些抵押貸款證券化結構（即 “應納税抵押貸款池” 或房地產抵押貸款投資渠道的剩餘權益或 “REMIC”）的利息中獲得 “超額包容性收入”，則我們可能需要按最高適用税率繳納企業級聯邦所得税，前提是此類收入可分配給被稱為 “取消資格組織” 的特定類型的免税股東” 無需繳納無關的營業所得税。請參閲下面的 “— 應納税抵押貸款池和超額包容收入”。

•

如果我們未能滿足75％的總收入測試或95％的總收入測試（如下所述），但由於我們滿足其他要求而仍然保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將根據失敗的嚴重程度對金額徵收100％的税，並根據與總收入相關的利潤率進行調整。

•

如果我們違反了資產測試（某些最低限度的違規行為除外）或其他適用於房地產投資信託基金的要求，如下所述，但由於存在合理的失敗原因且滿足了其他適用要求，我們仍保持了房地產投資信託基金的資格，則我們可能需要繳納罰税。在這種情況下，每次失敗的罰款税金額將至少為50,000美元，如果某些資產測試失敗，則將通過相關資產產生的淨收入金額乘以最高公司税率（如果該金額超過50,000美元）來確定。

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如果我們未能在每個日曆年內分配至少（a）該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，（b）該年度的房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％，以及（c）前期的任何未分配應納税所得額，則我們將對所需分配超過（i）實際金額之和的部分繳納不可扣除的4％消費税分配，以及（ii）我們在公司層面保留的金額和繳納所得税的金額。

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在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰款，包括我們未能滿足旨在監督房地產投資信託基金股東構成相關規則遵守情況的記錄保存要求，如下文 “—資格要求—一般要求” 中所述。

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對於我們與TRS之間未反映正常交易條款的交易，可能會徵收100％的税。

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如果我們出售任何現有的增值資產，或者如果我們從一家不是房地產投資信託基金的公司（即根據該守則C分章應納税的公司）手中收購了增值資產，而在這筆交易中，我們手中資產的調整後税基數是參照C分章公司手中資產的調整後税基準確定的，則我們可能需要對此類增值徵税，最高的增值税率為美國如果我們隨後確認處置任何此類資產的收益，則適用聯邦企業所得税税率從C分章公司收購後的五年期內的資產。

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任何屬於C分章公司的子公司（包括任何TRS）的收益都可能需要繳納美國聯邦企業所得税，前提是此類子公司在美國聯邦所得税方面被視為C分章公司。

此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税以及資產和運營的州、地方和國外所得税、財產税和其他税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能需要納税。

資格要求 — 一般

《守則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1) 由一位或多位受託人或董事管理；

(2) 其受益所有權以可轉讓股份或可轉讓的實益權益證書為證；

(3) 除了《守則》中適用於房地產投資信託基金的規定外，應作為國內公司納税；

(4) 既不是受《守則》特定條款約束的金融機構也不是保險公司；

(5) 其受益所有權由 100 人或更多人持有；

(6) 其中，在每個應納税年度的下半年，由五個或更少的 “個人”（定義為包括特定的免税實體）直接或間接擁有的已發行股票的價值不超過50％；以及

(7) 符合下述其他測試，包括收入和資產性質方面的測試。

該法規定，在整個應納税年度內必須滿足條件（1）至（4），並且該條件（5）必須在12個月的應納税年度的至少335天內或較短的應納税年度的相應部分內得到滿足。Arbor Realty的章程對其股份的所有權和轉讓規定了限制，旨在幫助滿足上述條件（5）和（6）中描述的股份所有權要求。就條件（6）而言，“個人” 通常包括補充失業補償金計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分，但不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託。

為了監督股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保留有關股票實際所有權的記錄。為此，我們必須要求我們很大一部分股票的記錄持有者每年提供書面陳述，根據這些陳述，記錄持有人必須披露股票的實際所有者（即必須將我們的股息計入其總股息的人

收入）。我們必須保留一份未能或拒絕遵守這一要求的人的名單，作為我們的記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，美國財政部法規將要求您提交一份附有納税申報表的聲明，披露我們股票的實際所有權和其他信息。

此外，除非公司的應納税年度為日曆年，否則公司通常不得選擇成為房地產投資信託基金。我們滿足了這個要求。

附屬實體的影響

合夥權益的所有權。對於房地產投資信託基金是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人，美國財政部法規規定，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的相應份額，並按比例賺取合夥企業收入的份額，用於下文所述適用於房地產投資信託基金的資產和總收入測試。此外，合夥企業的資產和總收入被認為在房地產投資信託基金手中保持相同的特徵。因此，就適用下述房地產投資信託基金要求而言，我們擁有股權的合夥企業（包括SR Inc.在某些較低級別合夥企業中的優先股權益）的資產和收入項目的比例份額被視為相關房地產投資信託基金的資產和收入項目。為此，房地產投資信託基金的比例份額通常根據其在合夥企業權益資本中的百分比來確定，但出於下述10％資產測試的價值部分的目的，利息百分比還考慮了合夥企業發行的某些債務證券。如果我們是任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，並且該實體採取或預計將採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能採取可能導致我們未通過總收入或資產測試的行動，並且我們無法及時得知此類行動，無法處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，除非我們有權獲得下述救濟，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。下文 “合夥企業投資的税收方面” 中概述了管理合夥企業及其合作伙伴的美國聯邦所得税的某些規則。

被忽視的子公司。如果房地產投資信託基金擁有的公司子公司是 “合格的房地產投資信託基金子公司”，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不予考慮，子公司的所有資產、負債和收入項目、扣除額和抵免項均被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入項目、扣除額和貸項，包括適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試，如下所述。合格的房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金直接或通過一家或多家其他未計入的子公司全資擁有的任何公司，如下文所述的TRS除外。出於美國聯邦所得税的目的，包括房地產投資信託基金收入和資產測試的目的，房地產投資信託基金（直接或通過其他被忽視的實體）全資擁有的其他實體，包括單一成員有限責任公司，通常也被視為獨立實體。本文中被忽視的子公司以及Arbor Realty持有股權的合夥企業有時被稱為 “直通子公司”。

如果房地產投資信託基金中被忽略的子公司不再全資擁有——例如，如果該子公司的任何股權被房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的另一被忽視的子公司以外的人收購，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。取而代之的是，它將擁有多個所有者，將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於房地產投資信託基金的各種資產和總收入要求的能力產生不利影響，包括房地產投資信託基金通常不得直接或間接擁有另一家公司超過10％的證券的要求。請參閲下面的 “—資產測試” 和 “—收入測試”。

應納税子公司。一般而言，房地產投資信託基金可以與附屬公司（不論是否全資）共同選擇將子公司視為TRS。按投票權或價值衡量，房地產投資信託基金擁有的應納税公司證券的通常不得超過10％，除非房地產投資信託基金和該公司選擇將該公司視為TRS。美國聯邦不忽視TRS或其他應納税公司的獨立存在，與上文討論的被忽視的子公司不同

所得税用途。因此，TRS或其他應納税公司的收益通常需要繳納美國聯邦企業所得税，這可能會減少我們和子公司產生的總體現金流以及我們向股東進行分配的能力。

房地產投資信託基金不被視為持有TRS或其他應納税子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，應納税子公司發行的股票被視為房地產投資信託基金的資產，房地產投資信託基金將其從TRS獲得的股息（如果有）視為收入。這種待遇可能會影響適用於房地產投資信託基金的收入和資產測試計算，如下所述。由於母房地產投資信託基金在確定母公司是否遵守房地產投資信託基金要求時不包括此類TRS或其他應納税子公司的資產和收入，因此母房地產投資信託基金可能會使用此類實體間接開展房地產投資信託基金規則可能禁止其直接或通過直通子公司開展的活動（例如，產生某些類別的非合格收入的活動，例如管理費、某些抵押貸款服務費或其他服務）收入，或出售所得的收益庫存或經銷商財產）。

根據《守則》，TRS向其母房地產投資信託基金支付或應計的利息的可扣除性可能會受到限制。因此，如果我們向TRS貸款，TRS可能無法扣除該貸款的全部或部分利息，並且缺乏利息扣除可能會導致TRS繳納的税額大幅增加。此外，這些規則對TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的某些非正常交易徵收100％的消費税。我們打算使用我們的TRS進行的所有交易（如果有的話）都將在正常交易的基礎上進行。

我們可能在一個或多個TRS中持有大量資產，但前提是TRS中的證券不得超過我們資產的20％。

子公司房地產投資信託基金。與2005年1月的融資有關，該融資產生了 “應納税抵押貸款池”，我們的子公司運營合夥企業ARLP的資產被轉移給了運營合夥企業新成立的子公司SR Inc.及其子公司，我們通過該合夥企業開展幾乎所有的活動和業務。SR Inc. 已選擇並打算作為房地產投資信託基金徵税，總的來説，這將使我們能夠避免因應税抵押貸款池的存在而產生的某些不利的税收後果。有關與應納税抵押貸款池相關的某些問題的討論，請參閲下文的 “—應納税抵押貸款池和超額包容收入”。出於美國聯邦所得税的目的，ARLP被視為合夥企業。

就房地產投資信託基金資產要求而言，Arbor Realty在SR Inc.股票中的權益被視為Arbor Realty的合格房地產資產（見下文 “—資產測試”），Arbor Realty從SR Inc.股票中獲得的任何股息收入或收益通常將被Arbor Realty視為符合房地產投資信託基金95％和75％收入要求的收入（見 “— 收入測試”）” 見下文），前提是SR Inc.能夠獲得房地產投資信託基金的資格。Arbor Realty和SR Inc.是獨立的實體，每個實體都打算獲得房地產投資信託基金的資格，並且每個實體都必須獨立滿足此處所述的各種房地產投資信託基金資格要求。但是，Arbor Realty的幾乎所有資產目前都是通過SR Inc.間接持有的，這有效地確保了Arbor Realty將滿足適用於房地產投資信託基金的資產和收入要求，前提是SR Inc.有資格成為房地產投資信託基金。如果SR Inc.不符合房地產投資信託基金的資格，那麼它將是一家普通的應納税公司，其收入將被繳納美國聯邦所得税。此外，SR Inc.未能獲得房地產投資信託基金的資格可能會對Arbor Realty遵守下述房地產投資信託基金資產和收益要求的能力產生不利影響，從而對其獲得房地產投資信託基金資格的能力產生不利影響。

收入測試

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們每年必須滿足兩項總收入要求。首先，我們每個應納税年度的總收入（不包括 “違禁交易” 中的庫存或經銷商財產銷售、債務清償和某些套期保值交易的總收入）通常必須來自與不動產相關的投資或不動產抵押貸款，包括 “不動產租金”、從包括SR Inc.在內的其他房地產投資信託基金獲得的股息，前提是SR Inc.能夠獲得房地產投資信託基金的資格，利息收入來自不動產（包括某些類型的）擔保的抵押貸款抵押貸款支持證券），出售不動產的收益，不動產抵押貸款和其他房地產投資信託基金的股份，以及來自臨時投資的特定收入。其次，

我們在每個應納税年度的總收入（不包括違禁交易、債務清償和某些套期保值交易的總收入）中至少有95％必須來自符合上述75％總收入測試條件的某種收入組合，以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，這些收入不一定與不動產有任何關係。

在2009年至2011年，Arbor Realty沒有報告任何總收入，因為SR Inc.沒有為其普通股支付任何股息。儘管沒有當局解決這種情況，但我們認為Arbor Realty的總收入不足不會對其作為美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金的資格產生不利影響。但是，無法保證美國國税局不會提出相反的立場。

利息收入構成 75% 收入測試（如上所述）的合格抵押貸款利息，前提是債務由不動產抵押擔保。如果我們獲得由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在應納税年度未償貸款的最高本金額超過我們收購或發放抵押貸款之日不動產的公允市場價值，或者如果以構成對其條款的重大修改的方式進行重組則被視為已收購該工具，則利息收入通常將在不動產和不動產之間分配其他抵押品，以及我們的收入只有在利息可以分配給不動產的範圍內，該安排才符合75％收入測試的目的。（類似的分攤規則適用於房地產投資信託基金75％資產測試，如下文 “—資產測試” 中所述。）在某些情況下，就上述規則而言，為我們持有的貸款提供擔保的個人財產抵押品可能被視為不動產。即使貸款沒有不動產擔保，或者擔保不足，其產生的收入仍可能符合95％收入測試的標準。

如果貸款條款規定的或有利息是基於出售貸款擔保財產時實現的現金收益（“共享增值準備金”），則歸屬於參與特徵的收入將被視為出售標的房產的收益，就75％和95％的總收入測試而言，這通常是合格收入，前提是該財產不是借款人手中的庫存或交易商財產或者房地產投資信託基金。

如果房地產投資信託基金從抵押貸款中獲得利息收入或從不動產租賃中獲得收入，而應付利息或租金收入的全部或部分是或有的，則通常只有基於借款人或承租人的總收入或銷售額，而不是淨收入或利潤，此類收入才符合總收入測試的條件。但是，如果借款人或承租人將其在房產中的幾乎所有權益租賃給租户或分租人，則該限制不適用，只要借款人或承租人獲得的租金收入（視情況而定）如果房地產投資信託基金直接賺取，則符合不動產租金的條件，如下所述。

我們和我們的子公司持有的資產包括夾層貸款，即由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是以不動產的直接抵押作為擔保的貸款。美國國税局發佈的2003-65年收入程序提供了一個安全港，根據該安全港，如果夾層貸款符合2003-65年收入程序中的每一項要求，則美國國税局將在下述房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產，就房地產投資信託基金75％收入測試而言，從中獲得的利息將被視為合格抵押貸款利息。儘管2003-65年税收程序提供了納税人可以依賴的安全港，但它沒有規定實體税法的規則。儘管我們和我們的顧問認為，根據相關法規和美國國税局的裁決，我們的夾層貸款符合房地產投資信託基金資產和收入要求的條件併產生合格抵押貸款利息，或者不會對我們的房地產投資信託基金資格產生不利影響，但此類貸款並不符合依賴安全港的所有要求，也無法保證美國國税局不會對這些貸款的税收待遇提出質疑。

我們還可能持有其他貸款人發放的抵押貸款和夾層貸款的某些參與權益或 “B-Notes”。B-Note是根據參與協議或類似協議在標的貸款中產生的利息，貸款發起人以及一個或多個參與者通常是該協議的當事方。標的貸款的借款人通常不是參與協議的當事方。參與者的投資表現取決於標的貸款的表現，如果標的借款人違約，參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常在標的貸款中保留高級職位，並授予初級參與權，

這將是借款人違約時的第一個虧損頭寸。我們認為，就下述房地產投資信託基金資產測試而言，我們的參與權益通常符合房地產投資信託基金資產測試的條件，就房地產投資信託基金75％收入測試而言，此類投資產生的利息將被視為合格抵押貸款利息。但是，出於美國聯邦所得税目的對參與權益的適當處理尚不完全確定，也無法保證美國國税局不會質疑我們對此類參與權益的待遇。

只有在滿足多個條件（包括以下條件）的情況下，我們獲得的租金，包括我們在擁有租賃物業的合夥企業中擁有優先股或普通股權益所得的租金，才符合滿足上述總收入要求的 “不動產租金”。如果租金部分歸因於與租賃不動產相關的個人財產，則總租金中屬於個人財產的部分將不符合 “不動產租金” 的資格，除非它佔租賃總租金的15％或以下。此外，租金金額不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，通常不會僅僅因為基於總收入或銷售額的固定百分比而將以租金形式收到的金額從不動產租金中扣除。此外，要使收到的租金符合 “不動產租金” 資格，房地產投資信託基金通常不得運營或管理該物業，也不得向此類房產的租户提供或提供服務，除非通過房地產投資信託基金沒有從中獲得任何收入的 “獨立承包商”。獨立承包商通常是指在適用推定所有權規則後，擁有房地產投資信託基金股份不超過35％的人，如果是公司、合夥企業或其他實體，房地產投資信託基金擁有的股份、資產或淨利潤不超過35％。但是，我們和我們的關聯公司被允許提供 “通常或習慣性提供的” 服務，這些服務僅與租用空間有關，不得以其他方式被視為向房產佔用者提供。此外，如果此類服務的付款不超過房產總收入的1％，我們和我們的關聯公司可以直接或間接地向房產租户提供非傳統服務，而不會取消房產所有租金的資格。就本測試而言，從此類非傳統服務中獲得的收入被視為提供服務的直接成本的至少150％。此外，我們通常被允許通過TRS向租户或其他人提供服務，而不會因房地產投資信託基金收入要求而取消從租户那裏獲得的租金收入的資格。此外，租金收入通常只有在我們沒有直接或建設性地持有承租人權益中按投票或價值衡量的10％或更高的利息的情況下，租金收入才符合不動產租金的條件。

我們可能會間接收到來自TRS或其他非房地產投資信託基金或合格房地產投資信託基金子公司的分配。在分銷公司的收益和利潤範圍內，這些分配通常被視為股息收入。就95％的總收入測試而言，此類分配通常構成合格收入，但不構成75％總收入測試的合格收入。就95％和75％的收益測試而言，從房地產投資信託基金獲得的任何股息，包括Arbor Realty從SR Inc.獲得的股息（如果SR Inc.符合房地產投資信託基金的資格）將是Arbor Realty手中的合格收入。

費用通常是75％和95％總收入測試的合格收入，前提是收取的費用是簽訂不動產擔保貸款協議的對價，並且費用不是由收入和利潤決定的。就任一總收入測試而言，其他費用通常都不是合格收入。就總收入測試而言，TRS賺取的任何費用均不包括在內。

房地產投資信託基金或其直通子公司從對衝某些特定風險（例如利率變動風險）的工具中獲得的任何收入或收益都將從總收入中排除，前提是滿足特定要求，用於計算75％和95％的總收入測試（即不包括分子和分母）。此類要求包括將該工具正確識別為套期保值工具，以及在規定的時間段內進行套期保值的風險。其他套期保值交易的收入和收益通常不符合95％或75％總收入測試的合格收入。請參閲 “— 衍生品和對衝交易”。

出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益不包括在總收入中。就75％的總收入測試而言，“房地產外匯收益” 將不包括在總收入中。房地產外匯收益通常包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，這些收入或收益在75％的總收入測試中屬於合格收入，以及可歸因於收購或所有權（或成為或成為該項債務人）的外幣收益

債務以不動產抵押貸款或不動產利息為擔保，以及可歸屬於房地產投資信託基金某些 “合格業務單位” 的某些外幣收益。就95％的總收入測試而言，“被動外匯收益” 將不包括在總收入中。被動外匯收益通常包括上述房地產外匯收益，還包括歸因於95％總收入測試中符合條件收入的任何收入或收益項目的外幣收益，以及可歸因於收購或擁有（或成為或成為債務承付人）的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此在75％和95％的總收入測試中，房地產外匯收益都不包括在總收入中。這些不動產外匯收益和被動外匯收益的例外情況不適用於證券交易或進行大量定期交易所產生的外幣收益。就75％和95％的總收入測試而言，此類收益被視為不合格收入。

如果我們未能滿足任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項標準，則如果我們有權根據該守則的適用條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果未能通過這些測試是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，則通常可以獲得這些救濟條款。根據尚未發佈的任何美國財政部法規，我們在納税申報表中附上了一份時間表，列出了該應納税年度的總收入的每項內容。無法説明在任何情況下我們是否都有權從這些救濟條款中受益。如果這些救濟條款不適用於特定情況，則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。正如上文在 “房地產投資信託基金的總體税收” 中討論的那樣，即使這些減免條款適用，也將根據我們未能滿足特定總收入測試的金額徵税。

根據2008年《住房和經濟復甦法》，財政部長被賦予廣泛的權力，可以確定2008年7月30日之後確認的特定收益或收入項目是否符合75％和95％的總收入測試，或者出於此類目的被排除在總收入衡量標準之外。

資產測試

在每個日曆季度結束時，房地產投資信託基金還必須滿足與其資產性質有關的五項測試。首先，總資產價值的至少75％必須由 “房地產資產”、現金、現金項目（包括某些貨幣市場基金）、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合來表示。為此，房地產資產包括不動產權益（例如土地、建築物、不動產租賃權益和某些輔助個人財產）、符合房地產投資信託基金條件的其他公司的股票、抵押貸款（以不動產權益為擔保）、某些類型的抵押貸款支持證券以及由 “公開發行房地產投資信託基金”（即房地產投資信託基金）發行的債務工具（無論是否由不動產擔保）根據《交易法》，必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告）。這將包括Arbor Realty間接擁有的SR Inc.的股票，前提是SR Inc.有資格成為房地產投資信託基金。不符合75％資產測試條件的資產需要接受下述額外資產測試。

其次，房地產投資信託基金擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過房地產投資信託基金總資產價值的5％。

第三，以投票權或價值衡量，房地產投資信託基金擁有的任何發行人已發行證券的比例不得超過10％。5％和10％的資產測試不適用於TRS的證券，10％資產測試的價值部分不適用於具有特定特徵的 “直接債務” 和下述某些其他證券。

第四，房地產投資信託基金持有的所有可信賴證券的總價值不得超過房地產投資信託基金總資產價值的20％。

第五，“非合格公開發行房地產投資信託基金債務工具”（即，如果公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具不包括在房地產資產的定義中，則不超過房地產投資信託基金資產總價值的25％）。

儘管如上所述，一般規則規定，就房地產投資信託基金收入和資產測試而言，房地產投資信託基金被視為擁有其在子公司合夥企業基礎資產中的比例份額，

如果房地產投資信託基金持有合夥企業發行的債務，則該債務通常會受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試，除非該債務是合格抵押資產，符合 “直接債務” 規則或其他條件。同樣，儘管就房地產投資信託基金資產測試而言，另一個房地產投資信託基金的股票是合格資產，但房地產投資信託基金髮行的任何非 “公開發行” 的非抵押貸款都可能不符合條件（但是，就10％資產測試的價值部分而言，此類債務不會被視為 “證券”，如下文所述）。

某些證券不會違反上述10％資產測試的價值範圍。此類證券包括構成 “直接債務” 的工具，除其他外，該術語通常不包括具有某些應急特徵的證券。如果房地產投資信託基金（或房地產投資信託基金的受控TRS）擁有同一發行人的其他不符合直接債務資格的證券，則證券不符合 “直接債務” 的資格，除非這些其他證券的總價值佔該發行人已發行證券總價值的1％或以下。除直接債務外，該守則還規定，某些其他證券不得違反10％資產測試的價值範圍。此類證券包括（a）向個人或遺產提供的任何貸款，（b）某些租賃協議，其中將在未來幾年中支付一筆或多筆款項（房地產投資信託基金與某些房地產投資信託基金相關的人員根據歸屬規則達成的協議除外），（c）支付不動產租金的任何義務，（d）政府實體發行的全部或部分不依賴利潤（或付款）的證券非政府實體，（f）其他房地產投資信託基金髮行的任何證券（包括債務證券），以及（g）任何債務如果合夥企業的收入符合上述 “—收入測試” 中描述的75％總收入標準，則合夥企業發行的工具。在應用10％資產測試的價值分割時，不考慮房地產投資信託基金在該合夥企業中的相應權益（如果有），則不考慮合夥企業發行的債務證券。

房地產投資信託基金在REMIC中持有的任何權益通常被視為符合條件的房地產資產，就上述房地產投資信託基金收入測試而言，房地產投資信託基金從REMIC的權益中獲得的收入通常被視為合格收入。但是，如果房地產投資信託基金中不到95％的資產是房地產資產，則房地產投資信託基金在REMIC中的權益及其從利息中獲得的收入中只有一部分符合房地產投資信託基金資產和收益測試的條件。如果房地產投資信託基金持有REMIC的 “剩餘權益”，並從中獲得 “超額包容性收益”，則房地產投資信託基金將被要求分配超額包容收入或為其納税（或兩者的組合），即使房地產投資信託基金可能無法以現金形式獲得收入。如果分配的超額包容性收益可以分配給特定的股東，則該收入（i）不允許被股東本可獲得的任何淨營業虧損所抵消，（ii）將作為無關的營業應納税收入繳納在大多數通常免徵美國聯邦所得税的股東手中，（iii）將導致最大限度地適用美國聯邦所得税預扣税税率（30%），不扣除任何其他適用的所得税協定或其他條款豁免，在可分配給大多數類型的外國股東的範圍內。請參閲 “股東税收”。此外，我們收到的任何可分配給特定類別的免税投資者（例如政府實體）的超額包容性收入，無論是否分配，都可能需要繳納我們手中的公司級所得税。請參閲 “應納税抵押貸款池和超額包容收入”。

如果我們持有不代表REMIC權益的抵押貸款參與權或抵押貸款支持證券，則此類資產可能不符合房地產資產的資格，並且由此產生的收入可能不符合房地產投資信託基金收入要求中的一項或兩項要求，具體取決於情況和投資的具體結構。

我們認為，我們持有的證券和其他資產將符合上述房地產投資信託基金資產要求，我們打算持續監督合規情況。根據2003-65年收入程序，我們的某些夾層貸款可能有資格進入安全港，根據該程序，就房地產投資信託基金資產測試和上述總收入測試而言，由合夥企業或有限責任公司所有權的第一優先擔保權益擔保的某些貸款將被視為合格房地產資產。請參閲 “— 收入測試”。但是，我們可能持有一些夾層貸款，這些貸款不符合安全港的條件，也不符合 “直接債務” 證券的資格，也不符合10％價值測試的目的 “證券” 定義中的其他例外情況。我們打算以不通過上述資產測試的方式進行此類投資，並且我們認為我們的現有投資符合這些要求。

獨立評估通常不能支持我們關於總資產價值或任何特定證券或證券價值的結論。此外，某些資產的價值，包括證券化交易中發行的工具，可能無法精確確定，而且價值在未來可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税目的將一種工具正確分類為債務或股權可能不確定，這可能會影響房地產投資信託基金資產要求的適用。因此，無法保證美國國税局不會爭辯説我們在子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反房地產投資信託基金資產測試的行為。

有關房地產投資信託基金的規則包括救濟條款，使房地產投資信託基金更容易滿足資產測試要求或在某些違反資產測試和其他要求的情況下保持房地產投資信託基金資格。

其中一項規定允許房地產投資信託基金在以下情況下保持其房地產投資信託基金資格：（a）房地產投資信託基金向美國國税局描述了導致破產的每項資產；（b）失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的；（c）房地產投資信託基金繳納的税款等於（i）每次倒閉50,000美元中較高者，（ii）淨收入的乘積導致倒閉的資產乘以最高的適用公司税率，以及（d）房地產投資信託基金要麼處置導致倒閉的資產自其發現故障的季度的最後一天起的6個月內，或在該時間範圍內以其他方式滿足相關資產測試。

第二項救濟條款適用於最低限度的10％和5％的資產測試違規行為。在以下情況下，房地產投資信託基金即使違反了此類要求，仍可保持其資格：(a) 導致違規行為的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1％或1,000,000美元中的較低者，並且（b）房地產投資信託基金要麼在其發現失敗的季度的最後一天後的6個月內處置導致失敗的資產，要麼在該時限內以其他方式滿足相關測試。

如果我們在一個日曆季度末未能滿足資產測試，那麼這樣的失敗不會導致我們失去房地產投資信託基金資格，前提是我們：（i）在前一個日曆季度末完成了資產測試；（ii）我們的資產價值與資產需求之間的差異不是全部或部分由非合格資產的收購造成的，而是由於我們市值的變化造成的資產。如果（ii）中描述的條件不滿足，我們仍然可以通過在出現差異的日曆季度結束後的30天內消除任何差異或利用上述救濟條款來避免取消資格。無法保證我們有資格根據上述規定獲得救濟。

貸款修改和不良債務

美國國税局發佈了2011-16年和2014-51年收入程序，其中包含與房地產投資信託基金持有的抵押貸款相關的條款，抵押貸款在被視為發行新貸款的交易中進行了修改。通常，修改後的貸款不會被視為少於不動產的完全擔保，因此不會產生不符合75％總收入測試的利息收入，也不會導致部分貸款成為適用於房地產投資信託基金的非合格資產，前提是房地產抵押品的價值至少等於房地產投資信託基金最初收購時的貸款金額 IT 和修改是默認發生的，或者我們當時有合理的理由認為修改後認為存在重大違約風險，修改後的貸款大大降低了違約風險。此外，就房地產投資信託基金資產測試而言，貸款，無論是否經過修改，通常都不會被視為不動產的完全擔保，前提是房地產投資信託基金目前或最初收購貸款時的房地產抵押品的價值至少與貸款的價值一樣高。

年度分配要求

為了獲得房地產投資信託基金的資格，實體必須向其股東分配股息，但資本收益分紅除外，金額至少等於：

(a): 的總和

(1) 其 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的90％（計算時不考慮已付股息的扣除額，不包括其淨資本收益），以及

(2) 止贖財產淨收入（如有）的90％（税後）減去

(b) 特定非現金收入項目總額超過其 “房地產投資信託基金應納税所得額” 5％的超額部分，不考慮已支付的股息的扣除額，也不包括其淨資本收益。

這些分配通常必須在與之相關的應納税年度支付，或者如果在房地產投資信託基金及時提交該年度的納税申報表之前申報，並且在申報後的首次定期股息支付時或之前支付，則必須在下一個應納税年度支付。此外，在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東的任何股息，只要股息實際在下一個日曆年度的1月底之前支付，就可以被視為房地產投資信託基金支付的股東在該年度的12月31日收到的股息。對於不是 “公開發行房地產投資信託基金”（可能包括SR Inc.）的房地產投資信託基金，為了使分配被視為滿足年度分配要求，並使房地產投資信託基金獲得税收減免，分配不得為 “優惠股息”。如果股息是按特定類別中所有已發行股票的比例分配，並且符合組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則不屬於優先股息。

如果房地產投資信託基金分配調整後的 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的至少90％，但不到100％，則其留存部分將按普通公司税率納税。它可能選擇保留而不是分配其淨長期資本收益，並對此類收益納税。在這種情況下，房地產投資信託基金可以選擇讓其股東將其在未分配的長期資本收益中所佔的比例計入收入，並根據房地產投資信託基金繳納的税款份額獲得相應的抵免。然後，股東將根據他們在應納税所得額中包含的房地產投資信託基金資本收益的指定金額與房地產投資信託基金代表他們為該收入繳納的税款之間的差額，增加房地產投資信託基金股票的調整後基準。

只要房地產投資信託基金有任何從前一個納税年度結轉的淨營業虧損，此類虧損可能會減少其為遵守房地產投資信託基金分配要求而必須進行的分配金額，但須遵守限制。但是，此類損失通常不會影響房地產投資信託基金實際作為普通股息或資本收益進行的任何分配在股東手中的性質。請參閲 “—股東税收—美國應納税持有人的税收”。

如果房地產投資信託基金未能在每個日曆年度分配至少（a）該年度的房地產投資信託基金普通收入的85％，（b）該年度的房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％，以及（c）前期的任何未分配應納税所得額的總和，則該房地產投資信託基金將對此類所需分配額超過（x）實際分配金額和（y）的總額繳納4％的消費税它已繳納美國聯邦企業所得税的保留收入金額。

由於以下時間差異，我們可能不時沒有足夠的現金來滿足分配要求：(a) 實際收到的現金，包括從其子公司收到的分配，或實際支付的可扣除費用，以及 (b) 我們出於美國聯邦所得税的目的（視情況而定）將項目納入收入或扣除額（如適用）。例如，該守則包含對利息和其他支出可扣除性的各種限制，以及可能在收到現金之前加速收入的各種規則。

非現金應納税所得額的潛在來源包括應納税抵押貸款池中權益的收入、作為資產持有的貸款或抵押貸款支持證券的收入，這些貸款或抵押貸款支持證券以折扣價發行並需要在收到現金之前累計應納税利息，以及的貸款收入

借款人可以推遲現金支付利息和不良貸款，即使借款人無法以現金支付當期還本付款，我們也可能需要累積應納税利息收入。確認應納税所得額或扣除額與實際收到或支付現金之間的時間差異可能要求我們（i）出售資產，（ii）短期或長期借入資金，或（iii）以應納税財產實物分配的形式支付股息，以滿足90％的分配要求。或者，我們可以在每位股東的選擇下宣佈應納税分配，以現金或股票支付，而此類分配中分配的現金總額可能受到限制。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，以股票支付的分配金額將等於本來可以收到的代替股票的現金金額。

根據美國國税局關於某些超額抵押貸款還本付息權（“超額MSR”）分類的指導方針，我們打算將我們的超額MSR視為基礎抵押貸款池利息支付中的所有權權益，類似於 “純息” 利息。在這種待遇下，為了確定應納税所得額的金額和時間，每筆超額MSR都被視為在我們收購此類超額MSR之日以原始發行折扣發行的債券。通常，我們將需要根據每筆超額MSR的固定到期收益率累積原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則，將此類原始發行折扣視為應納税所得額。將確定超額MSR的固定收益率，並將根據預付款假設對超額MSR基礎的抵押貸款的未來還款額進行徵税。如果超額MSR所依據的抵押貸款的預付利率與預付款假設下的利率不同，則我們對原始發行折扣的確認將視情況而定增加或減少。因此，在特定的應納税年度，我們可能需要為超額MSR累計一定金額的收入，該金額超過為該超額MSR收取的現金金額。此外，在超額MSR的投資期限內，我們支付和累計的超額MSR的總金額可能會超過我們在該超額MSR上收取的總金額。無法保證我們有權獲得普通損失或扣除此類超額部分，這意味着我們可能無法使用任何此類損失或扣除額來抵消針對我們的超額MSR或我們確認的其他普通收入而確認的原始發行折扣。由於我們的超額MSR產生的收入和虧損之間可能存在性質不匹配，我們的房地產投資信託基金應納税所得額可能會高於沒有這種不匹配情況下的應納税所得額，在這種情況下，我們將需要向股東分配更多的款項，以維持我們的房地產投資信託基金地位。

房地產投資信託基金可以通過在晚些時候向股東支付 “赤字股息” 來糾正一年未滿足分配要求的情況，這可能包含在房地產投資信託基金對前一年支付的股息的扣除額中。在這種情況下，房地產投資信託基金可能能夠避免失去其房地產投資信託基金資格，也避免因作為赤字股息分配的金額而被徵税。但是，房地產投資信託基金將被要求根據對赤字股息的任何扣除額支付利息和罰款。

淨營業虧損結轉

SR Inc. 產生的淨營業虧損或 NOL 結轉額預計將抵消應納税所得額。但是，如果SR Inc.經歷或已經發生了《守則》第382條所指的所有權變更，則SR Inc.利用NOL結轉抵消其他收入的能力將受到嚴重限制。通常，如果5％的股東在規定的測試期（通常為三年）內將其在公司的總所有權權益增加50個百分點以上，則公司的所有權變更。我們認為，迄今為止，SR Inc. 沒有發生 “所有權變更”。但是，無法保證 SR Inc. 不會發生所有權變更。在這種情況下，SR Inc.用NOL結轉抵消收入的能力將受到限制，這可能導致SR Inc.或Arbor Realty沒有足夠的運營現金來滿足90％的分配要求，或者為部分或全部收入繳納公司級税以代替支付可扣除的股息。

超額服務費中的參與權益

2016年7月14日，我們完成了對Arbor Commercial Mortgage, LLC代理抵押平臺的收購（以下簡稱 “收購”）。Arbor Commercial Mortgage, LLC是一家全國性商業房地產融資公司，最初出售

併為一系列多户家庭融資產品提供服務。但是，作為房地產投資信託基金，Arbor Realty和SR Inc.無法直接持有與收購相關的某些收購資產和業務。因此，我們通過SR Inc的一個或多個TRS持有這些資產和業務。如上所述，TRS的淨收入需要繳納常規的企業所得税。因此，這些業務產生的淨收入通常需要繳納常規的企業所得税。

此外，如上所述，根據房地產投資信託基金的資產測試，(i) 我們總資產中不超過25％的非合格資產，包括一項或多項TRS和其他非合格資產（例如我們在收購中收購的商譽和類似資產）的股票或其他證券；（ii）在2018年及隨後的納税年度，股票或總資產中不得超過20％一個或多個 TRS 的其他證券。此外，儘管就95％的房地產投資信託基金總收入測試而言，TRS支付的股息構成合格收入，但就75％的房地產投資信託基金總收入測試而言，它們是非合格收入。因此，如果我們在收購中收購的業務價值或由此產生的收入相對於我們其他符合房地產投資信託基金的資產和收入的價值而增加，則Arbor Realty或SR Inc.可能無法滿足適用於房地產投資信託基金的一項或多項要求。儘管此次收購預計不會對Arbor Realty或SR Inc.繼續獲得房地產投資信託基金資格的能力產生不利影響，但在這方面無法提供任何保證。

關於此次收購，Hunton & Williams LLP向我們發表了一份意見，大意是，轉讓給SR Inc.的超額服務費中的某些參與權益：(i) 被歸類為《守則》第1286 (e) (3) 條所指的 “剝奪性息票”；(ii) 被歸類為 “房地產投資信託基金的抵押權益”，因此被歸類為 “房地產投資信託基金” 的 “房地產資產”《守則》第856（c）（4）和（c）（5）（B）條中規定的資產測試；以及（iii）為房地產投資信託基金收入測試的目的產生合格收入載於《守則》第 856 (c) (2) 和 (c) (3) 條。必須強調的是，Hunton & Williams LLP的觀點是截至給定日期表達的，基於各種假設，並以SR Inc.及其關聯實體管理層的陳述和承諾為條件。你應該意識到，律師的意見對美國國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑此類意見中提出的結論。如果美國國税局成功質疑亨頓和威廉姆斯律師事務所的意見，那麼Arbor Realty或SR Inc.可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

禁止的交易

來自違禁交易的淨收入需繳納 100% 的税。“違禁交易” 一詞通常包括房地產投資信託基金、房地產投資信託基金持有股權的低級合夥企業或已向房地產投資信託基金髮行股票增值抵押貸款或類似債務工具的借款人出售或以其他方式處置財產（止贖財產除外），這些財產主要在正常貿易或業務過程中出售給客户。持有財產是否 “主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户”，取決於具體的事實和情況。儘管我們打算對任何資產銷售進行架構，使其不被視為違禁交易，但無法保證我們持有直接或間接權益的任何特定財產不會被視為向客户出售的財產，也無法保證本守則中可能阻止此類待遇的某些安全港條款將適用。100％的税通常不適用於出售通過TRS或其他應納税公司持有的財產所得的收益，儘管此類收入將按美國聯邦企業所得税的常規税率在公司手中繳税。

止贖財產

止贖財產是不動產，也是房地產投資信託基金收購的與此類不動產相關的任何個人財產（i）在房地產投資信託基金持有並由房地產投資信託基金持有並由該財產擔保的抵押貸款違約（或違約迫在眉睫）後，房地產投資信託基金出價出售該財產，或通過協議或法律程序將該財產歸為所有權或佔有權，(ii) 房地產投資信託基金在違約未迫在眉睫或預計違約時收購了相關貸款或租約，以及 (iii) 該房地產投資信託基金為此作出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。房地產投資信託基金通常按最高公司税率對止贖財產的任何淨收入（包括處置止贖財產所得的任何收益）繳税，但收入除外，例如某些租金收入，否則這些收入本應是75％的合格收入

總收入測試。出售已選擇取消抵押品贖回權的房產所得的任何收益均無需繳納上述違禁交易收益的100％税，即使該財產在其他情況下構成出售房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產。如果我們從止贖財產中獲得的任何收入不符合75％的總收入測試的合格收入，我們預計將選擇將相關財產視為止贖財產，或者以其他方式確定獲得此類不合格收入不會對我們的房地產投資信託基金資格產生不利影響。

衍生品和對衝交易

我們和我們的子公司可能會就一項或多項資產或負債的利率敞口進行套期保值交易。任何此類套期保值交易都可以採取多種形式，包括使用衍生工具，例如利率互換合約、利率上限或底線合約、期貨或遠期合約以及期權。除非美國財政部法規另有規定，否則套期保值交易的任何收入（包括出售、處置或終止此類交易的收益）均不構成總收入，前提是我們按照適用的美國財政部法規的規定正確識別該交易（1），並且我們在正常業務過程中進行此類交易（1）主要是為了管理與借款有關的利率變動或貨幣波動的風險，那麼就75％或95％的總收入測試而言，來自套期保值交易的任何收入（包括出售、處置或終止此類交易的收益）都不構成總收入或者待造，或者普通收購或持有房地產資產所產生或將要承擔的義務，(2) 主要用於管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，這些收入或收益在75％或95％的總收入測試下屬於合格收入（或產生此類收入的任何資產），或（3）與清償我們在第 (1) 條所述的合格套期保值頭寸或處置財產時所涉債務有關的貨幣波動風險我們已就此建立了條款所述的合格套期保值頭寸(2)，主要用於管理此類套期保值頭寸的風險。就我們進行其他類型的套期保值交易而言，就75％和95％的總收入測試而言，這些交易的收入都可能被視為不合格收入。此外，就房地產投資信託基金資產測試而言，我們在對衝合約或其他衍生工具中的頭寸如果具有正值，可能不會得到優惠待遇。

我們打算以不危及我們作為房地產投資信託基金資格的方式來安排任何對衝交易。我們可能通過TRS或其他公司實體開展部分或全部套期保值活動，其收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過直通子公司參與安排。但是，無法保證我們的套期保值活動不會產生的收入不符合房地產投資信託基金總收入測試中的一項或兩項標準，也無法保證我們的套期保值活動不會對我們滿足房地產投資信託基金資格要求的能力產生不利影響。

應納税抵押貸款池和超額包容收入

在以下情況下，根據《守則》，實體或實體的一部分可以歸類為應納税抵押貸款池（“TMP”）：

•

幾乎所有資產均由債務義務或債務權益組成，

•

截至指定測試日期，這些債務中有50％以上是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款利息，

•

該實體已發行了兩個或更多到期日的債務（負債），並且

•

該實體要求為其債務（負債）支付的款項與該實體就其作為資產持有的債務債務而收到的付款 “有關係”。

根據美國財政部的法規，如果一個實體（或實體的一部分）的資產中只有不到80％是債務，則這些債務被視為不構成其 “幾乎全部” 資產，因此該實體不會被視為TMP。我們的融資和證券化安排可能會產生臨時消費者，其後果如下所述。

如果實體或實體的一部分被歸類為TMP，則出於美國聯邦所得税的目的，通常將其視為應納税公司。就房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的一部分而言，或

不考慮房地產投資信託基金（即TMP）的子公司，但是，適用特殊規則。TMP不被視為需要繳納美國聯邦企業所得税的公司，TMP分類不會直接影響房地產投資信託基金的資格。相反，除下文所述外，TMP分類的後果通常僅限於房地產投資信託基金的股東。

房地產投資信託基金來自TMP安排的部分收入可以視為 “超額包容性收益”。房地產投資信託基金的超額包容性收益，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包容性收益，必須按支付的股息比例分配給其股東。房地產投資信託基金必須將分配給股東的 “超額包容性收益” 金額通知股東。股東在超額包容性收益中所佔份額：

•

不能被股東本可獲得的任何淨營業虧損所抵消，

•

在大多數類型的股東手中應作為無關的營業應納税收入納税，而這些股東通常無需繳納美國聯邦所得税，而且

•

導致按最高税率（30%）適用美國聯邦所得税預扣税，在可分配給大多數類型的外國股東的範圍內，不減少任何其他適用的所得税協定或其他豁免。

請參閲 “— 股東税收”。如果將超額包容性收入分配給無需繳納無關營業所得税（例如政府實體或慈善剩餘信託）的房地產投資信託基金的免税股東，則房地產投資信託基金將按最高的適用公司税率對該收入徵税。在這種情況下，房地產投資信託基金可以減少對此類股東的分配，減少其繳納的應歸因於該股東所有權的税款。美國財政部法規規定，這種分配減少不會產生優惠股息，這可能會對房地產投資信託基金遵守其分配要求產生不利影響。請參閲 “— 年度分配要求”。根據現行法律，超額包容收益的計算方式或將如何分配給股東，包括不同類別股票的分配，尚不明確。根據美國國税局指導方針的要求，我們打算使用合理的方法做出這樣的決定。免税投資者、外國投資者和有淨營業虧損的納税人應仔細考慮上述税收後果，並敦促他們諮詢其税務顧問。

對於不是由我們或其他實體（例如SR Inc.）全資擁有但作為房地產投資信託基金徵税的子公司合夥企業，如果該合夥企業是TMP，則上述規則不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，作為TMP的合夥企業將被視為公司，並且可能需要繳納美國聯邦企業所得税或預扣税。此外，這種描述將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監督我們感興趣的任何中小企業的結構，以確保它們不會對我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。此外，我們已經實施了某些結構，旨在將任何超額的包容性收入分配給TRS，而不是轉嫁給我們的股東，TRS將對任何此類收入徵收公司級税。

未能獲得資格

如果我們未能滿足收入或資產測試以外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，則如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免取消房地產投資信託基金資格，並且我們會為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。如上文 “—收入測試” 和 “—資產測試” 中所述，還可為收入測試和資產測試失敗提供救濟條款

如果我們在任何應納税年度都沒有作為房地產投資信託基金納税的資格，並且上述減免條款不適用，我們將按常規公司税率對應納税所得額納税。

在實體不符合房地產投資信託基金資格的任何年份向股東分配的款項均不可由該實體扣除，也不需要進行扣除。在這種情況下，在當前和累計收益和利潤的範圍內，對於個人、信託和遺產持有人的美國股東的分配，通常應按資本利得率納税，而且，根據該守則的限制，公司分銷商可能有資格獲得所得股息扣除額。除非有權根據特定的法律條款獲得救濟，否則我們也將失去重新選擇作為房地產投資信託基金對四個徵税的資格

資格喪失年度之後的應納税年度。無法説明在任何情況下我們是否都有權獲得這種法定救濟。

合夥企業投資的税收方面

將軍

Arbor Realty and SR Inc. 可能通過出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體進行投資。通常，合夥企業是無需繳納美國聯邦所得税的 “直通” 實體。相反，合夥人按比例分配合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免項目，並可能對這些項目納税，無論合夥人是否從合夥企業獲得分配。為了進行各種房地產投資信託基金收入測試和計算房地產投資信託基金應納税所得額，我們將把我們在合夥企業中持有股權的項目的比例份額計入收入。此外，出於房地產投資信託基金資產測試的目的，我們通常會包括我們在子公司合夥企業持有的資產中所佔的比例份額。請參閲 “Arbor Realty 的税收——附屬實體的影響——合夥權益的所有權”。

因此，只要我們直接或間接持有合夥企業的優先權或其他股權，合夥企業的資產和運營可能會影響我們獲得房地產投資信託基金資格的能力，儘管我們對合夥企業可能沒有控制權或影響力有限。

實體分類

對合夥企業的任何投資都涉及特殊的税收考慮，包括出於美國聯邦所得税的目的（例如，如果美國國税局斷言子合夥企業是TMP），美國國税局可能會質疑任何子公司合夥企業的合夥企業地位，而不是作為公司應納税的協會的地位。請參閲 “Arbor Realty的税收——應納税抵押貸款池和超額包容收入”。如果出於美國聯邦所得税的目的，這些實體中的任何一個被視為協會，則該實體將作為公司納税，因此可能需要對其收入徵收實體級税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足 “Arbor Realty税收——資產測試” 和 “——收入測試” 中討論的房地產投資信託基金資產測試或總收入測試，進而可能使我們無法獲得房地產投資信託基金的資格，除非我們有資格根據上述救濟條款獲得違規行為救濟。有關未能滿足應納税年度的房地產投資信託基金測試的影響以及救濟條款的討論，請參閲上文 “Arbor Realty的税收—資產測試”，“—收入測試” 和 “—不符合資格”。此外，出於税收目的而對任何子公司合夥企業地位的任何變化都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可以在不收到任何現金的情況下獲得受房地產投資信託基金分配要求約束的應納税所得額。

收入、收益、損失和扣除額的分配

合夥協議通常將決定合夥人之間合夥企業收入和損失的分配。通常，《守則》第704（b）條及其下的財政部條例要求合夥企業的分配尊重合作夥伴的經濟安排。如果合夥企業收入或虧損的分配不符合《守則》第704（b）條及其下的財政部條例的要求，則應分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。這種重新分配將考慮到與合作伙伴就該項目所作經濟安排有關的所有事實和情況來決定。我們的運營合作伙伴對應納税所得額和虧損的分配旨在符合《守則》第704（b）條及其下的財政部法規的要求。

新夥伴關係審計規則

2015 年的《兩黨預算法》更改了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據新規定，除其他變更外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除額或抵免項目（以及任何合夥人的分配份額）的任何審計調整都將確定，並評估和徵收相應的税款、利息或罰款，

在夥伴關係層面。儘管這些新規定將如何實施仍不確定，但它們有可能導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而需要繳納額外的税款、利息和罰款，而作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，我們可能需要承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，儘管作為房地產投資信託基金，我們可能無需支付額外的公司費用根據相關審計結果徵收的税收水平調整。這些新規則帶來的變化是全面的，在許多方面，取決於美國財政部未來法規或其他指導方針的頒佈。我們敦促投資者就這些變化及其對普通股投資的潛在影響諮詢其税務顧問。

股東税收

美國應納税持有人的税收

本節總結了非免税組織的美國持有人的税收情況。出於這些目的，“美國持有人” 是指我們股票的持有者，出於美國聯邦所得税的目的，該股票是：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•

遺產，無論其來源如何，其收入均可計入總收入中，用於美國聯邦所得税；或

•

任何信託，前提是 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (2) 它有被視為美國人的有效選擇。

如果合夥企業，包括為此目的被視為美國聯邦所得税目的的任何實體或安排，持有Arbor Realty發行的股票，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的投資者和此類合夥企業的合夥人應就收購、所有權和處置我們股票的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

發行版。作為房地產投資信託基金，我們從當前或累計收益和未指定為資本收益分紅的利潤中向美國持有人進行的分配通常會被這些持有人視為普通收入，並且沒有資格扣除公司收到的股息。除少數例外情況外，對於美國個人、信託和遺產持有人從應納税C公司獲得的合格股息，我們的股息沒有資格按優惠所得税税率納税。但是，這些持有人按房地產投資信託基金指定和從房地產投資信託基金獲得的股息的優惠税率納税，前提是股息歸因於：

•

房地產投資信託基金在房地產投資信託基金繳納企業級所得税（減去税額）的上一個應納税年度保留的收入，

•

房地產投資信託基金從TRS或其他應納税C公司獲得的股息，或

•

上一個應納税年度的收入，該收入來自房地產投資信託基金通過結轉基準交易從C類公司收購的 “內在收益” 房產（減去房地產投資信託基金為此類收入承擔的公司税金額）。

此外，對於2017年12月31日之後和2026年1月1日之前開始的應納税年度，個人、信託或遺產股東通常有權獲得相當於房地產投資信託基金普通所得分紅總額20％的扣除額（不包括下文所述的資本收益分紅或符合上述 “合格股息收入” 的降低税率的股息），但須遵守某些限制。根據美國國税局發佈的最終法規，為了有資格獲得普通股股息扣除的資格，股東必須在91天內持有此類股票超過45天，即此類股票按此類股息除息之日起的45天內（考慮到某些特殊的

持有期規則，除其他後果外，可能會縮短股東在股東降低股票損失風險的任何時期內的持有期）。敦促股東諮詢税務顧問，瞭解他們申請扣除額的能力。

我們指定為資本收益分紅的分配通常將作為長期資本收益向我們的美國持有人徵税，前提是此類分配不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，無論獲得此類分配的持有人持有股票的期限如何。我們可以選擇保留部分或全部淨長期資本收益（如果有）並繳納税款。在這種情況下，我們可能會選擇適用該守則的某些條款，將我們的美國持有人視為僅出於税收目的獲得了我們的未分配資本收益。美國持有人將根據這筆收入納税，但我們為此類未分配資本收益繳納的税款也將獲得相應的抵免。美國持有人也將被視為將税後收入的金額重新繳還給我們，並相應地提高其股票的税基。請參閲 “Arbor Realty 的税收——年度分配要求”。美國公司持有人可能需要將部分資本收益分紅的20％視為普通收入。對於個人、信託和遺產的美國持有人，長期資本收益通常按較低的最高聯邦税率納税，對於作為公司的美國持有人，則按普通所得税率納税。對於以個人身份納税的納税人，出售持有超過12個月的折舊不動產所得的資本收益需繳納25％的最高美國聯邦所得税税率，但以先前申報的折舊扣除額為限。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配通常代表資本回報，並且不向美國持有人徵税，前提是此類分配的金額不超過進行分配的持有人股票的調整後税基。相反，分配將降低持有人股票的調整後基準。如果此類分配超過美國持有人股票的調整後基準，則持有人通常必須將此類分配計入長期資本收益，如果股票持有時間不超過一年，則作為短期資本收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月申報的任何股息，以及在任何此類月份的指定日期支付給登記持有人的任何股息，都將被視為我們已支付和持有人在該年度的12月31日收到的股息，前提是我們實際在下一個日曆年度的1月底之前支付了股息。

只要我們有可用的淨營業虧損和前一納税年度的資本虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守房地產投資信託基金分配要求而必須進行的分配金額，但須遵守限制。請參閲 “Arbor Realty 的税收——年度分配要求”。但是，此類損失不會轉嫁給美國持有人，也不會抵消持有人來自其他來源的收入，此類損失也不會影響我們進行的任何分配的性質。如上所述，只要我們有當期或累計的收益和利潤，持有人手中通常需要納税。

庫存處置。出售或處置我們的股票時，美國持有人通常將確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，其金額等於（i）出售或處置中獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值與（ii）持有人調整後的股票基準之間的差額。通常，如果股票持有時間超過一年，個人、信託和遺產在出售或處置我們的股票時確認的資本收益將受到降低的美國聯邦所得税税率的限制；如果股票持有一年或更短，則將按普通所得税率徵税。美國公司持有人確認的收益均需按普通所得税率繳納美國聯邦所得税，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。美國持有人在處置我們在處置時持有超過一年的股票時確認的資本損失將被視為長期資本損失。資本損失通常僅用於抵消美國持有人的資本收益收入，但不能抵消普通收入（個人除外，他們每年最多可使用3,000美元的資本損失超過資本收益的部分（如果有）來抵消普通收益）。此外，持有股票六個月或更短時間的美國持有人出售或交換我們的股票所產生的任何損失將被視為長期資本損失，但我們進行的分配要求持有人將其視為長期資本收益。

如果投資者承認處置我們的股票或其他證券的損失超過了規定的門檻，則美國財政部法規中涉及 “應申報交易” 的規定可能會適用，因此要求單獨披露產生虧損的交易

到國税局。這些法規雖然針對 “避税機構”，但措辭寬泛，適用於通常不被視為避税機構的交易。該法對不遵守這些要求的行為規定了嚴厲的處罰。您應就接收或處置我們的股票或證券的任何可能的披露義務或我們可能直接或間接進行的交易諮詢您的税務顧問。此外，根據這些法規，我們和我們參與交易的其他參與者（包括他們的顧問）可能會受到披露或其他要求的約束。

被動活動損失和投資利息限制。我們的分配以及美國持有人出售或交換我們的股票所產生的收益將不被視為被動活動收入。因此，美國持有人將無法對與我們的股票相關的收入或收益進行任何 “被動損失”。如果我們的分配不構成資本回報，則在計算投資利息限額時，它們將被視為投資收益。

醫療保險税。某些作為個人、遺產或信託且收入超過一定門檻的美國股東將被要求為其 “淨投資收益” 的全部或部分繳納3.8％的醫療保險税，其中包括從我們那裏獲得的股息以及出售或以其他方式處置我們的股票所得的資本收益。

非美國的税收持有者

適用於非美國股票持有人的美國聯邦所得税對我們股票的所有權和處置徵税的規定非常複雜，本文僅提供此類規則的簡要摘要。“非美國持有人” 是指除上述定義的美國持有人或合夥企業以外的任何人，包括為此目的，出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排。該討論並未涉及美國聯邦所得税法的所有方面，也沒有涉及根據非美國持有人的特殊情況可能涉及的州、地方或外國税收後果。此外，本討論基於現行法律，該法律可能會發生變化，並假設Arbor Realty將有資格作為房地產投資信託基金納税。非美國持有人應諮詢其税務顧問，根據他們的個人情況確定美國聯邦、州、地方和外國税法對我們股票所有權和處置（包括申報要求）的影響。

普通股息。除非條約減少或取消，否則非美國持有人獲得的（1）從我們的收益和利潤中支付，（2）不歸因於我們的資本收益，以及（3）與非美國持有人在美國的貿易或業務無實際關聯的部分，通常將按30％的税率繳納美國預扣税。如果收入歸因於可分配給非美國持有人的超額包容性收入，則不提供降低的協議税率和其他豁免。因此，我們將按30％的税率扣留支付給非美國持有人且歸因於該持有人在我們超額包容收入中所佔份額的任何股息。請參閲 “Arbor Realty的税收——應納税抵押貸款池和超額包容收入”。根據美國國税局指導方針的要求，我們打算向持有人披露我們支付的部分股息是否歸因於超額包容收入。

一般而言，非美國持有人僅因擁有我們的股票而被視為在美國從事貿易或業務。如果非美國持有人投資我們股票的股息收入與非美國持有人在美國進行貿易或業務的行為有效相關，則非美國持有人通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與國內持有人對此類股息徵税的方式相同。此類收入通常必須在非美國持有人或代表非美國持有人提交的美國所得税申報表中申報。對於非美國持有人是公司，該收入也可能需要繳納30％的分支機構利得税（除非條約減少或取消）。

非股息分配。除非我們的股票構成美國不動產權益（“USRPI”），否則我們進行的非收益和利潤分紅的分配通常無需繳納美國所得税（除非超過我們的收益和利潤以及股東持股基礎的分配通常將在 “——股票處置” 下討論）。儘管我們認為我們的股票不是USRPI，但無法保證我們的股票不是或不會成為USRPI。有關我們的股票是否的討論，請參見下文 “— 股票處置”

將構成 USRPI。如果我們在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，則將按適用於股息的税率預扣分配。如果隨後確定分配額實際上超過了我們當前和累計的收入和利潤，則非美國持有人可以要求美國國税局退還任何預扣的款項。如果我們的股票構成USRPI（如下所述），則根據1980年《外國不動產税法》（“FIRPTA”），我們將根據1980年《外國不動產投資税法》（“FIRPTA”）對超過（a）持有人在收益和利潤中的比例份額之和的分配進行徵税，該税率包括任何適用的資本利得率，將適用於該股的國內持有人類型（例如個人或公司，視情況而定），可以通過按15％的税率通過可退還的預扣税來強制徵税分配金額超過持有人在我們收益和利潤中所佔份額的百分比。

資本收益分紅。根據FIRPTA，我們向非美國持有人進行的分配，如果歸因於處置我們直接持有的或通過直通子公司持有的USRPI的收益（“USRPI資本收益”），將被視為與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關，無論我們是否指定，都將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國所得税以資本收益分紅的形式分配。參見上文 “— 非美國税收持有人——普通股息”，用於討論與美國貿易或業務有效相關的收入的後果。此外，如果分紅構成美國零售物價指數的資本收益，我們將被要求預扣相當於股息金額21％的税款。受FIRPTA約束的分配還可能需要向作為公司的非美國持有人繳納30％的分支機構利得税（除非條約減少或取消）。如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分派不是USRPI的資本收益。非美國持有人因處置我們非USRPI資產而獲得的資本收益分紅無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (1) 收益與非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國持有人在該收益方面將受到與美國持有人相同的待遇，或者 (2) 非美國持有人是非居民外國人在應納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國擁有 “納税住所”美國，在這種情況下，非美國持有人將對其資本收益徵收30％的税。

本來會被視為USRPI資本收益的資本收益分紅將不受FIRPTA的待遇或約束，通常不會被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，而是被視為與普通股息相同的方式對待（見 “——非美國税收持有人——普通股息”），前提是（1）在美國成熟證券市場上定期交易的一類股票獲得資本收益分紅，並且（2）在截至獲得資本收益分紅之日止年度內，接受的非美國持有人在任何時候實際或建設性地擁有該類別股票的10％以上。我們認為，我們的普通股現在並且很可能會繼續在成熟的證券交易所 “定期交易”。

庫存處置。除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國持有人出售我們的股票通常無需繳納美國税收。如果在規定的測試期內，我們的資產中少於50％的資產由位於美國境內的不動產權益組成，則我們的股票將不被視為USRPI，為此目的僅以債權人身份獲得的不動產權益。目前預計我們的股票不會構成USRPI。但是，我們無法向您保證我們的股票不會成為USRPI。

即使不符合上述50％的標準，但如果我們是 “國內控制的合格投資實體”，我們的股票也不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內（在對我們的股票所有權進行某些假設後，如守則第897（h）（4）（E）條所述），房地產投資信託基金價值的不到50％被視為由非美國持有人直接或間接持有。我們認為，我們現在是並將繼續成為一家由國內控制的合格投資實體，根據FIRPTA，出售我們的股票不應納税。但是，無法保證我們是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

如果我們不是國內控股的合格投資實體，但根據適用的財政部法規的定義，我們的股票在成熟的證券市場上進行 “定期交易”，則根據FIRPTA，非美國持有人出售我們的股票無需作為出售USRPI納税，前提是出售該類股票的非美國持有人實際和建設性地持有此類股票的10％或更少所有時間都在指定的測試期內。如上所述，我們認為我們的普通股現在並且很可能會繼續在成熟的證券交易所 “定期交易”。

如果根據FIRPTA出售我們股票的收益需要納税，則非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報表，並且在該收益方面將受到與美國持有人相同的待遇，股票的購買者可能需要預扣收購價的15％，並將該金額匯給國税局。

在兩種情況下，出售本來不受FIRPTA約束的股票所得的收益在美國仍應向非美國持有人納税：（1）如果非美國持有人對我們股票的投資實際上與該非美國持有人開展的美國貿易或業務有關，則非美國持有人在該收益方面將受到與美國持有人相同的待遇，而非美國持有人則將獲得與美國持有人相同的待遇是一家公司，也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（除非條約減少或取消），或（2）如果非美國持有人是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居住了183天或更長時間，並在美國擁有 “納税住所”，非居民外國人個人將對其資本收益徵收30％的税。此外，即使我們是國內控股的合格投資實體，在處置我們的股票（適用上述 “定期交易” 股票的10％例外情況除外），如果非美國持有人 (i) 在分派除息日之前的30天內處置我們的股票（其中任何部分，但用於處置），則非美國持有人可能會被視為從出售或交換USRPI中獲得收益，本來會被視為出售或交換USRPI的收益；以及（ii）收購或簽訂合同或選擇在除息日後的30天內收購我們股票的其他股份。

FIRPTA 特殊規則。FIRPTA包含特殊規則，這些規則規定了FIRPTA的豁免，並以其他方式修改了上述FIRPTA規則對特定類型外國投資者的適用範圍，包括 “合格外國養老基金” 及其全資外國子公司以及某些廣泛持有的公開交易的 “合格集體投資工具”。我們敦促非美國持有人就這些或任何其他特殊的FIRPTA規則對他們對我們普通股的特定投資的適用性諮詢其税務顧問。

《外國賬户税收合規法》。《外國賬户税收合規法》及根據該法發佈的現有指導方針要求按30％的税率預扣某些外國金融機構（包括投資基金）持有的普通股的股息，除非此類機構與財政部達成協議，每年報告與該機構的股份或賬户有關的信息，前提是此類股票或賬户由某些美國人和某些非美國實體持有全部或部分擁有美國人士，並扣留某些款項。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要預扣的決定。同樣，不符合某些豁免條件的非金融非美國實體投資者持有的普通股的股息將按30％的税率預扣，除非該實體 (1) 證明該實體沒有 “美國主要所有者” 或 (2) 提供有關該實體 “美國主要所有者” 的某些信息，適用的預扣税代理人反過來將向國務卿提供這些信息財政部。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部法規或其他指導，可能會修改這些要求。我們不會就任何預扣金額向股東支付任何額外款項。鼓勵非美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解該立法可能對他們投資我們的普通股產生的影響。

遺產税。如果我們的股票由在該人去世時不是美國公民或居民（為美國聯邦遺產税而特別定義）的個人擁有或被視為擁有，則除非適用的遺產税協定另有規定，否則該股票將計入該個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税的目的，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

我們敦促外國持有人就擁有我們股票的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果諮詢其税務顧問。

免税股東的税收

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。但是，此類實體可能需要為其無關的營業應納税所得額（“UBTI”）納税。儘管一些房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，房地產投資信託基金向免税實體的股息分配通常不構成UBTI。根據該裁決，並且（1）免税股東未將我們的股票作為《守則》所指的 “債務融資財產”（即，通過免税股東的借款為收購或持有房產融資），以及（2）我們的股票未以其他方式用於無關的貿易或業務，我們進行的分配和出售股票的收入通常不應產生UBTI 給免税股東。

根據《守則》第501（c）（7）、（c）（9）、（c）（17）和（c）（20）條免徵美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃的免税股東受不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求這些股東將我們的分配描述為UBTI。

在某些情況下，如果我們是 “養老金持有的房地產投資信託基金”，則擁有我們10％以上股票的養老信託可能需要將一定比例的股息視為UBTI。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非 (1) 我們必須 “仔細檢查” 我們的一位或多位養老金信託股東以滿足房地產投資信託基金的嚴格考驗；(2) (i) 一家養老金信託擁有我們股票價值的25％以上，或 (ii) 一個或多個養老金信託基金，每個信託基金單獨持有我們股票價值的10％以上，共同擁有價值的50％以上我們的股票。對股票所有權和轉讓的某些限制通常應防止免税實體擁有我們股票價值的10％以上，並且總的來説，應防止我們成為養老金持有的房地產投資信託基金。

我們敦促免税股東就擁有我們股票的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其税務顧問。

其他税收注意事項

影響房地產投資信託基金的税法立法或其他變化

可以通過立法、司法或行政行動隨時修改房地產投資信託基金目前的美國聯邦所得税待遇，並可能具有追溯效力。房地產投資信託基金的規則不斷受到立法程序參與人員以及美國國税局和財政部的審查，這可能會導致法定變更以及法規和解釋的修訂。我們無法預測未來任何法律變更對房地產投資信託基金或其股東的影響。美國聯邦税法的變更及其解釋，無論是根據該法還是其他規定，都可能對我們股票的投資產生不利影響。

州、地方和外國税

我們和我們的子公司和股東可能需要在不同的司法管轄區繳納州、地方或外國税收，包括我們或他們開展業務、擁有財產或居住的司法管轄區。我們可能在多個司法管轄區擁有房產，並且可能需要在部分或全部司法管轄區提交納税申報表。我們的州、地方或外國税收待遇以及股東的税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們可能會繳納外國財產税，處置外國財產或涉及外國財產或投資外國財產的業務可能會產生鉅額的外國收入或其他納税義務。我們徵收的任何外國税都不會作為抵免其美國聯邦所得税負債的抵免額轉給股東。潛在投資者應就州、地方和國外收入法以及其他税法對我們股票投資的適用和影響諮詢其税務顧問。

分配計劃

我們或賣出證券持有人可以不時通過一項或多筆交易出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於；

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直接發給買家；

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通過代理；

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向或通過承銷商或經銷商；或

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通過這些方法的組合。

本招股説明書中提供的證券的分配也可以通過發行衍生證券，包括但不限於認股權證、可交換證券、遠期交割合約和期權的開具來實現。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於通過：

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一種大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可能以委託人的身份持倉或轉售部分區塊，以促進交易；

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由經紀交易商作為本金購買，由經紀交易商為其賬户轉售；

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普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易；或

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私下協商的交易。

我們也可能進行套期保值交易。例如，我們可以：

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與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書進行普通股的賣空，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可以使用從我們那裏獲得的普通股來平倉頭寸；

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賣空證券然後再交付此類股票以平倉我們的空頭頭寸；

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訂立期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商或其關聯公司，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

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將普通股貸款或質押給經紀交易商或其關聯公司，經紀交易商或其關聯公司可以出售借出的股票，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押股份。

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以根據情況出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋和規定的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。

每系列證券的招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，包括：

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報價條款；

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任何承銷商或代理人的姓名以及他們各自承保或購買的證券金額（如果有）；

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證券的公開發行價格或購買價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

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任何延遲配送安排；

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任何首次公開募股價格；

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任何承保折扣或代理費以及其他構成承銷商或代理人薪酬的項目；

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任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

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任何可能上市證券的證券交易所。

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的證券的發行和出售可能會不時地在一筆或多筆交易中生效，包括私下協商的交易，可以是：

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以一個或多個固定價格出售，可以更改；

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按銷售時的市場價格計算；

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按與現行市場價格相關的價格；或

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按協議價格計算。

將軍

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時更改。根據《證券法》的規定，參與發行證券的承銷商、交易商、代理人和再營銷公司可以是 “承銷商”。根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售所發行證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將視情況確定任何承銷商、代理商或交易商，並在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述他們的佣金、費用或折****r}

承銷商和代理人

如果使用承銷商進行銷售，他們將為自己的賬户收購所發行的證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中轉售所發行的證券。這些銷售可以按固定的公開發行價格進行，但可以根據出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按議定的價格進行更改。我們可能通過承保集團或單一承銷商向公眾發行證券。視情況而定，適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中將提及任何特定發行的承銷商。

除非在任何特定證券發行中另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受我們在向承銷商出售時與承銷商簽訂的承保協議中包含的某些條件的約束。

如果購買任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券，除非在任何特定證券發行中另有規定。任何首次公開募股價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們可能會指定代理人出售所發行的證券。除非在任何特定證券發行中另有規定，否則代理商將同意在其任期內盡最大努力征集購買量。我們還可能將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些公司將在購買所發行證券後根據所發行證券的條款進行贖回或還款。招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將確定任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將獲得未償還證券作為的對價

證券以現金形式向公眾發行。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可能會將所發行的證券作為委託人出售給交易商。我們可能會協商並支付經銷商的服務佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格向公眾轉售此類證券，也可以按轉售時與我們商定的固定發行價格轉售此類證券。我們聘請的經銷商可能允許其他經銷商參與轉售。

直接銷售

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。

機構購買者

我們可能會授權代理人、交易商或承銷商根據延遲交付合同邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行證券，該合同規定在指定的未來日期付款和交付。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和招標應支付的佣金。

我們只會與經我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市、穩定和其他交易

目前除了在紐約證券交易所上市的普通股外，任何已發行的證券都沒有市場。如果所發行證券在首次發行後進行交易，則根據現行利率、類似證券的市場和其他因素，它們的交易價格可能低於初始發行價格。儘管承銷商有可能告知我們它打算在所發行證券上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市都可能隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券的活躍交易市場是否會發展。我們目前沒有在任何證券交易所或全國證券交易商協會自動報價系統上市的債務證券、優先股或認股權證的計劃；任何與任何特定債務證券、優先股或認股權證有關的此類上市將視情況在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述。

對於任何發行，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。賣空是指辛迪加出售的普通股超過承銷商在發行中要購買的股票數量，這會造成辛迪加的空頭頭寸。“擔保” 賣空是指出售的股票，金額不超過承銷商的超額配股權所代表的股票數量。在確定平倉所擔保的辛迪加空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過超額配股權購買股票的價格進行比較等。交易

平倉被擔保的辛迪加空頭要麼涉及分發完成後在公開市場上購買普通股，要麼行使超額配股權。承銷商還可以 “裸體” 賣空超過超額配股權的股票。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，目的在於掛鈎、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可能進行罰款出價。罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回最初出售的證券在辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸的賣出優惠。穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

專家

Arbor Realty Trust, Inc. 及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的Arbor Realty Trust, Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，載於Arbor Realty Trust, Inc.截至2023年12月31日的年度報告（10-K表格）本招股説明書和註冊聲明中的引用已由獨立註冊公眾安永會計師事務所審計會計師事務所，如其報告所述，已納入其中，並以引用方式納入本文其他地方，截至2021年，部分基於Richey, May & Co.的報告。LLP，獨立註冊會計師事務所。上述財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告編列的。納入隨後提交的文件中的經審計的財務報表將依據安永會計師事務所關於此類財務報表的報告以及我們在會計和審計專家等公司的授權下截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意的範圍內）對財務報告的內部控制的有效性，納入此處。

	關於本招股説明書補充文件					S-1
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