附錄 1.1

目錄

目錄

ARBOR REALTY TRUST, INC.

30,000,000 股普通股

股權分配協議

2024年5月3日

Citizens JMP 證券有限責任公司

蒙哥馬利街 600 號，1100 套房

加利福尼亞州舊金山 94111

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司 Arbor Realty Trust, Inc.（“公司”）和 特拉華州有限合夥企業 Arbor Realty Limited Partnershies（“運營合夥企業”）的每個 都確認了與Citizens JMP Securities, LLC（“配售代理”）的協議（本 “協議”） ，如下所示：

第 1 部分。證券描述 。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件 ，公司可以不時通過作為代理人和/或委託人的配售代理髮行和出售不超過30,000,000股公司普通股（“證券”） ，面值每股0.01美元（“普通股”）（“普通股”）。儘管本協議中包含任何相反的 ，除非配售通知（定義見下文）中另有規定，否則本協議各方均同意，遵守 本第 1 節中對根據本協議發行和出售的證券數量的限制應是公司的唯一責任，配售代理沒有與此類合規相關的義務。通過配售代理髮行和 出售證券將根據 公司提交併由美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效的註冊聲明（定義見下文）進行，儘管本協議中的任何內容 均不得解釋為要求公司使用註冊聲明來發行、出售或發行證券。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度（統稱為 “證券法”）的規定向委員會提交了S-3表格（文件編號333-279107）的註冊聲明， ，包括與某些證券（包括公司不時發行的證券）有關的基本招股説明書， 並以參考方式納入了公司根據1934年《證券 交易法》的規定提交或將要提交的文件，即經修訂的，以及其中的規則和條例（統稱為 “交易法”）。 公司已經準備了一份專門與證券相關的招股説明書補充文件，以補充基本招股説明書作為該類 註冊聲明的一部分。公司將向配售代理人提供與證券有關的招股説明書 的副本，供配售代理人使用，該註冊聲明包含在招股説明書補充文件中。除非 上下文另有要求，否則此處使用的 “註冊聲明” 是指根據《證券法》第 11 條的目的在該註冊聲明生效時經修訂的 註冊聲明，如第 條適用於配售代理人，以及公司隨後根據第 415 (a) (5) 和 (6) 條提交的在該註冊聲明 到期時為取代該註冊聲明 而提交的任何註冊聲明) 根據《證券法》，包括 (1) 作為 的一部分提交或合併或視為已註冊的所有文件以引用方式納入其中，以及 (2) 根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書中包含或以引用方式納入的任何信息，前提是根據《證券法》第430B條，這些 信息在 生效時被視為註冊聲明的一部分；此處使用的 “招股説明書補充文件” 是指最新的招股説明書與公司根據證券第 424 (b) 條向委員會提交的證券特別相關 的補充文件以公司向配售代理人提供的與證券發行有關的 形式行事。基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件 ，包含在註冊聲明中，可以由招股説明書補充文件進行補充。 公司最近根據 根據《證券法》第424（b）條向委員會提交此類招股説明書和/或招股説明書補充文件的形式在此處稱為 “招股説明書”。此處提及註冊 聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為提及幷包括其中以 引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在本協議執行後 提交的任何文件委員會被視為以提及方式納入其中。此處對註冊聲明 或招股説明書（以及所有其他類似引用）中 “包含”、“包含”、“包含” 或 “陳述” 的財務報表和 附表以及其他所有此類財務報表和附表 以及以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的其他信息（視情況而定）應被視為幷包括所有此類財務報表和附表 以及其他信息。此處對註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明（定義見下文）、招股説明書或任何前述內容的修正案 或補充文件的任何提及 均應視為包括根據委員會 電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人 免費寫作招股説明書的所有引用（定義見下文）（根據 證券法第 433 條，任何不需要的發行人自由寫作招股説明書除外）向委員會提交）應被視為包括根據EDGAR向委員會 提交的副本。

第 2 部分。展示位置。 每當公司希望發行和出售本協議下的證券（均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方法）通知配售代理人 ，其中包含其希望出售證券的參數，其中至少應包括擬發行的證券數量（“配售 證券”），要求進行銷售的時期、對 在任何一天內可以出售的證券數量的任何限制以及任何不得低於該最低價格進行銷售（“配售通知”），其中包含必要的最低銷售參數的表格 作為附錄A附後。配售通知應來自附錄B中列出的公司任何個人（附上該附表所列的 公司的每位其他個人的副本），並應由配售代理人發給每位個人在附錄 B 中， 附錄 B 本身可能會不時修改。如果配售代理希望接受配售通知中包含的 擬議條款（可出於任何原因自行決定拒絕這樣做），或者在與公司討論後， 希望接受修訂後的條款，則配售代理將在該配售通知交付給配售代理人的工作日下午 4:30（美國東部時間） 之前，發行通過電子郵件 （或雙方以書面形式共同商定的其他方式）向公司發送通知，發給所有人公司和配售代理人的個人在附錄B中列出了配售代理人願意接受的條款。如果配售通知中提供的 條款按照前一句的規定進行了修改，則在公司通過電子郵件（或雙方以 書面形式共同商定的其他方式）向配售代理人表示接受經修訂的此類配售通知的所有條款（“接受”）之前，此類條款對公司 或配售代理沒有約束力，該電子郵件應發給所有人 附錄 B 中列出的公司和配售代理人的個人的配售通知 （經修訂於相應的接受（如果適用）應在公司收到配售代理人 對配售通知條款的接受或配售代理收到公司的承兑後生效（視情況而定， ，除非且直到 (i) 全部配售證券已售出，(ii) 根據本段第二句中規定的配售 通知要求，終止配售通知，(iii) 公司 向其發出後續配售通知參數取代了先前發佈的配售通知中的參數，(iv) 本協議 已根據第 9 節或第 12 節的規定終止，或者 (v) 任何一方均應根據下文第 4 節暫停配售證券的銷售 。公司就配售證券的出售向配售代理支付給 的任何折扣、佣金或其他補償金的金額應根據 附錄C中規定的條款計算。明確承認並同意，除非公司向配售代理人交付 配售通知，否則公司和配售 代理均不對配售或任何配售證券承擔任何義務並且 (i) 配售代理接受以下條款此類配售通知或 (ii) 如果 修改了此類配售通知的條款，則公司根據上述 條款，通過接受的方式接受此類修訂條款，然後僅根據配售通知（經相應的接受書修訂，如果適用） 及此處規定的條款。如果本協議的條款與配售通知的條款（如適用，經相應的 接受書修訂）之間發生衝突，則以配售通知的條款（經相應的接受書修訂，如果適用）為準。 “工作日” 一詞是指每個星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，這不是法律或行政命令通常授權或強制紐約銀行 機構關閉的日子。

第 3 部分。配售代理出售 配售證券。在遵守第 6 (a) 節規定的前提下，配售代理人將在配售通知中規定的期限內，盡其商業上合理的努力 按照其正常交易和銷售慣例 出售不超過規定的金額的配售證券，或者根據此類配售通知的條款（如適用，如經相應同意書修訂的 ）。配售代理人將在出售配售 證券的交易日之後的交易日開盤（定義見下文）之前 向公司提供書面確認，其中列明當天出售的配售證券數量、公司根據第 2 節就此類銷售應向 配售代理支付的薪酬，以及應付給公司的淨收益（定義見下文）， ，並逐項列出配售代理的扣除額（如中所述）第 6 (b) 節）來自其 從此類銷售中獲得的總收益。根據配售通知的條款（經相應的同意書修訂，如果適用）， 配售代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售證券，這些方法被視為 （《證券法》第415（a）（4）條中定義的 “市場發行”，包括但不限於直接在紐約證券交易所 （“紐約證券交易所”）在任何其他現有交易市場上進行的銷售普通股。如果配售通知中有規定（如適用，由相應的承兑單修訂 ），則配售代理人還可以通過法律允許的任何其他方式 出售配售證券，包括但不限於私下談判的交易。就本協議而言，“交易日” 是指在普通股上市或報價 的主要市場上買入和賣出普通股，在此期間該主要市場沒有出現市場中斷、計劃外收盤或暫停交易的任何一天。

第 4 部分。暫停 銷售。如果收到通知的任何個人實際確認 收到了此類信函，則公司或配售代理可以在書面通知另一方（包括通過電子郵件與附錄B中列出的每位個人通信 ，而不是通過自動回覆的方式）或電話（通過可核實的 傳真或電子郵件與對方每個人的電子郵件通信立即確認）通知另一方附錄 B 中規定的當事方，暫停 任何配售證券的銷售；但是，前提是在收到此類通知之前，此類暫停不得影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售證券的義務 。雙方同意，除非向本協議附錄 B 中列出的其中一個人發出，否則本第 4 節下的這類 通知對方均不具有效力，因為此類附錄可能會不時修改。

第 5 部分。陳述 和擔保。

(a)            公司和運營合作伙伴的陳述 和保證。截至本協議發佈之日和每個陳述日（定義見此處），公司和運營合夥企業共同或單獨向配售代理人代表 並擔保，根據本協議第 7 (o) 節要求交付證書 以及根據本協議每次出售任何證券或 任何證券時（“適用時間”），並同意投放代理，如下所示：

(1) 遵守註冊要求。根據註冊聲明，證券已根據《證券法》正式註冊。 註冊聲明是《證券法》第405條定義的 “自動上架註冊聲明”，已在本文件發佈之日前三年內向委員會提交，或者，對於根據《證券法》第462 (b) 條提交的任何註冊聲明 ，註冊證券要約和出售進行登記，包括 其中以引用方式納入的文件和規則 430A 信息（“第 462 (b) 條註冊聲明”）， 將提交給委員會並變成根據《證券法》，不遲於確定證券公開發行價格之日紐約時間晚上 10:00 生效，並且沒有止損令阻止或暫停使用任何基本 招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（定義見下文），或註冊聲明或任何規則462 (b) 的效力 ) 註冊聲明，並且尚未為此目的提起任何訴訟 或正在審理中，據公司所知，也沒有考慮提起任何訴訟委員會以及委員會 關於提供更多信息的任何要求均已得到滿足。

在每份註冊聲明的相應的 次，任何第 462 (b) 條註冊聲明及其任何生效後的修正案 生效或生效，截至本文發佈之日，註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明以及 對其的任何修正和補充均已遵守並將在《證券法》的所有重大方面遵守《證券法》的要求。 S-3表格一般説明中規定的使用S-3表格的條件已得到遵守，註冊 聲明符合，此處設想的證券發行和出售符合 《證券法》第415 (a) (1) (x) 條的要求（包括但不限於規則415 (a) (5)）。截至本文發佈之日以及與之相關的每個 生效日期，註冊聲明過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述 要求在其中陳述的或使陳述不產生誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案或補充 無論是截至其各自日期，還是在每個適用時間和結算日期（定義見下文）（視情況而定），均未包含 ，也未包括對重大事實的不真實陳述，或省略或省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。

前一段中提出的 陳述和擔保不適用於經修訂或補充的 註冊聲明或招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據配售代理以書面形式向公司提供的 明確供其使用的信息。

註冊聲明和任何第 462 (b) 條註冊聲明及其任何修正案的 副本、任何其他初步的 招股説明書、根據《證券法》和招股説明書第 433 條要求向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），以及已交付和交付給配售機構 代理人（以電子方式或其他方式）與之相關的任何修正案或補充證券的發行過去和將來都與以電子方式 傳輸的副本相同根據EDGAR向委員會提交，除非在S-T條例允許的範圍內。“發行人 自由寫作招股説明書” 是指《證券法》第433條中定義的與證券相關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，（i）是 “公路 秀”，是《證券法》第433（d）（8）（i）條所指的 “書面通信” 是否需要向委員會申報，或 (iii) 根據 《證券法》第 433 (d) (5) (i) 條免於申報，因為它包含對證券或證券的描述不反映最終條款的發行，以及 本附錄H中列出的所有免費書面招股説明書，每種情況下均以提供給配售代理人的形式（以電子方式或 其他方式），供配售代理人用於證券發行。

截至發行日以及截至每個適用時間和結算日（定義如下 ），與證券相關的每份 發行人自由寫作招股説明書不是、現在和將來都不包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息 相沖突、衝突或將來會衝突的信息，包括任何被視為其一部分但未被取代 的合併文件或已修改；截至 的每份發行人自由寫作招股説明書，經招股説明書補充並連同招股説明書適用的時間和結算日期（定義見下文）將不包括對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重要 事實，但不具有誤導性。前述 句不適用於任何發行人根據配售代理向公司提供的專門用於招股説明書的書面 信息的陳述或遺漏。

每份文件在提交註冊聲明或招股説明書時以引用方式納入 的每份文件在提交時（或者，如果對 有任何修正案，則在提交此類修正案時），在所有重要方面均符合《交易所 法》的要求，在本協議簽訂之日之後提交和合並的任何其他文件在提交時將符合所有材料 遵守《交易法》的要求；提交此類文件時沒有此類文件（或者，如果是相關修正案）對於任何此類 文件（提交此類修正案時）、包含不真實的重大事實陳述或未提及為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實 ；任何此類文件，在提交時， 都不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或必要的重大事實 以便使其中的陳述不產生誤導。

(2) 公司 不符合資格的發行人。截至本協議簽署和交付之日（就本條款而言，該日期用作確定日期 ），公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”（定義見 《證券法》第405條），沒有考慮到委員會根據《證券法》第405條 做出的關於沒有必要將公司視為沒有資格的任何決定發行人（定義見《證券法》第405條）。

(3) WKSI。 (A) 註冊聲明最初生效時，(B) 為了遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案還是根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條或以招股説明書的形式提交的 公司報告），(C) 位於 公司或任何代表其行事的人（僅在本條款中，指的是 證券法第163（c）條）提出與證券有關的任何要約的時間依據《證券法》第163條的豁免以及任何配售時的 (D)，公司過去和現在都是 “知名的經驗豐富的發行人”（定義見第405條）。 公司已根據《證券法》第456（b）（1）條為本次發行支付了註冊費，或將在該規則要求的時間內（不使其中規定的條件生效）以及無論如何與提交招股説明書補充文件有關的 支付註冊費。

(4) 發行人 自由寫作招股説明書。截至發行之日以及截至每個適用的 時間和結算日期（定義見下文），與證券相關的每份發行人自由寫作招股説明書不是、現在和將來都不包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突、衝突或將來會衝突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件，即 未被取代或修改。前述句子不適用於任何發行人自由寫作 招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合配售代理以書面形式向公司提供的明確用於 的信息。

(5) 公司 協議授權。公司擁有執行和交付本協議以及履行 其在本協議下承擔的義務的全部權利、權力和權力，本協議和本協議中設想的交易已獲得公司 的正式和有效授權，本協議已由公司按時有效執行和交付。

(6) 經營 合作伙伴關係授權協議。運營合夥企業擁有執行和交付本 協議以及履行本協議項下義務的全部權利、權力和權限，本協議和本協議中設想的交易已獲得運營合夥企業的正式有效授權，本協議已由運營合夥企業正式有效地執行和交付。

(7) 公司分發 發行材料。除招股説明書、註冊聲明或任何發行人自由寫作招股説明書外，在配售代理完成證券分發之前，公司及其關聯公司尚未分發也不會分發任何與證券發行和出售 有關的書面發行材料。

(8) 獨立 會計師。安永會計師事務所根據《證券法》、 《交易法》和上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的要求，是一家獨立的註冊會計師事務所，對註冊聲明和招股説明書中以引用 方式納入的財務報表和支持附表進行了認證。

(9) 財務 報表；非公認會計準則財務指標。公司及其子公司的財務報表，以及以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中的相關的 附表（如果有）和附註，以及S-X條例第3-14條要求的任何財務報表（“收購財務報表”）（“收購財務報表”），以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中 公允地反映了公司及其合併子公司 的財務狀況所示日期，或與收購融資有關的日期（如果適用）報表、相應財產或租户；以及 所有此類財務報表均按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”） 編制，並符合《證券 法》中所有適用的會計要求。根據公認會計原則，以引用方式納入註冊聲明和招股説明書的支持附表（如果有）在 中公平地列出了其中所需的信息。財務數據和財務摘要信息包含 或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中，在所有重大方面都公允地反映了其中顯示的信息 ，並且是在與其中所列經審計的財務報表一致的基礎上編制的。根據《證券法》 ，註冊聲明或招股説明書中不要求包含 的財務報表或附表。如果適用，註冊聲明或招股説明書中以 引用方式納入的未經審計的預計財務信息（包括相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》中適用的會計 要求，公司管理層認為預計調整 所依據的假設是合理的。如果適用，此類預計調整已適當地應用於編制 信息和此類信息的歷史金額，這些信息公允地反映了公司及其合併子公司、財務狀況、 經營業績以及聲稱在相應日期和特定時期內顯示在其中顯示的其他信息。 無需在註冊聲明或招股説明書中包含任何形式的財務信息，否則未包含在內。 註冊聲明或招股説明書中關於 “非公認會計準則財務指標”（例如 術語由委員會規章制度定義）的所有披露在適用範圍內，在所有重大方面均符合《交易所法》G條和《證券法》第S-K條例第10項。註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入Extensible Business Reporting 語言的交互式數據公平地提供了所有 重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(10) 沒有 業務發生重大不利變化。自注冊聲明和 招股説明書中提供信息的相應日期起（每種情況均不包括本協議簽訂之日之後的任何修訂或補充），除非 中另有説明，(A) 沒有重大不利變化或任何涉及經營、狀況（財務或其他方面）或收益、商業事務或業務前景的潛在重大不利變化 的事態發展公司 及其子公司，包括但不限於運營合夥企業，無論是否在正常業務過程中產生 （“重大不利影響”），（B）公司或其任何子公司均未進行任何與公司及其被視為一家企業的子公司相關的重要交易， (C) 公司及其任何子公司均未簽訂任何交易或協議，也未發生或進行任何 負債或債務，無論是直接的還是或有的，對公司都很重要，以及其子公司，包括但不限於 的運營合夥企業，被視為一家企業，但註冊聲明和招股説明書中描述的協議、交易、負債或義務除外，以及 (D) 公司沒有就其任何類別的股票申報、支付或派發任何形式的股息或分配。

(11) 公司和運營合作伙伴關係良好 信譽。根據馬裏蘭州法律，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司 有效存在，並有權擁有、租賃和運營其財產， 按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，簽訂和履行本 協議規定的義務；運營合夥企業已正式組建並作為信譽良好的有限合夥企業有效存在 根據特拉華州法律，有權擁有、租賃和按照註冊聲明和招股説明書中描述的 經營其財產和開展業務。無論是由於財產的所有權或租賃還是業務的開展，公司和運營合夥企業均具有正式的外國公司資格 ，在紐約州和需要此類資格的其他司法管轄區均信譽良好， ，但不符合資格或信譽良好的情況除外（僅限於紐約州以外的 司法管轄區）不會造成重大不利影響。

(12) 合作協議。Arbor Realty Limited Partnershial Lpop, Inc.、特拉華州的一家公司 Arbor Realty LPOP, Inc.、特拉華州的一家公司 Arbor Realty LPOP, Inc.、特拉華州的一家公司 Arbor Realty LPOP, Inc.、紐約有限責任 公司和 Arbor Realty Limited Partgage, LLC 於 2021 年 8 月 25 日、2021 年 10 月 12 日和 2022 年 2 月 7 日簽訂的第四份經修訂和重述的有限合夥協議，日期為 2021 年 6 月 25 日 公司、運營合夥企業以及公司的前任經理已獲得公司（通過其直屬機構）的正式和有效的授權、執行 和交付子公司），是一份有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司 強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、重組 或其他影響債權人權利執行的法律或一般公平原則的限制。

(13) 子公司狀況良好。公司的每家子公司均已正式組建並以公司、有限公司 或普通合夥企業或有限責任公司的形式有效存在，視情況而定，根據其組織管轄範圍內的法律， 擁有按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務的權力和權限，視情況而定，有資格成為外國公司、有限合夥或普通合夥企業或有限責任公司可以進行業務交易，並且在每個司法管轄區都處於 的良好信譽需要哪些此類資格，無論是出於財產的所有權或租賃 還是業務開展的原因，除非不符合資格或信譽良好不會造成重大不利影響； 除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，以及公司某些 子公司與公司融資協議相關的股權質押除外，所有已發行和未償還的股權質押除外每家此類子公司 （公司）的股票，所有已發行的股份和每家此類有限合夥或普通合夥子公司的未償合夥權益 以及每家此類有限責任公司 子公司的所有已發行和未償還的有限責任公司權益、成員權益或其他類似權益均已獲得正式授權和有效發放，對於 為公司的每家子公司，均已全額支付且不可評估，由公司或運營合夥企業直接或間接擁有， 不含任何擔保權益、抵押貸款，質押、留置權、抵押權、索賠權或股權（均為 “留置權”）；以及 任何此類子公司的已發行股票、合夥權益或有限責任公司權益、成員權益或其他 類似權益的發行均未侵犯該子公司或任何其他人的任何優先權、優先拒絕權或其他類似權利 。本公司根據第S-X條例第1-02條的定義屬於 “重要子公司” 的任何子公司均列於本附表一，附表一準確地列出了每家此類子公司是否為公司、有限合夥或普通合夥企業或有限責任公司，以及每家此類子公司的組織管轄權 ，如果是合夥企業或有限責任公司，則説明其普通 合夥人和管理成員，分別地。

(14) 資本化。 公司的資本如公司最新的10-K表年度報告或10-Q表的季度報告 所述。本公司的已發行和流通股票已獲得正式授權，並已有效發行， 已付清且不可估税；公司的已發行股票的發行均未侵犯公司任何證券持有人或任何其他人的任何優先權、 優先拒絕權或其他類似權利；公司的股本 在所有重大方面均符合其中的描述在註冊聲明和招股説明書中。運營合夥企業中經授權、 已發行和未償還的合夥權益單位（“OP 單位”）已獲得正式授權並有效發行；所有此類業務單位的出售均符合適用法律（包括但不限於 聯邦和州證券法）。

(15) 證券的授權 。根據本協議，證券已獲正式授權向配售代理人發行和出售， 當公司根據本協議以支付本協議規定的對價發行和交付時，將有效發行 ，全額支付且不可估税；任何證券持有人現在或將來都不因為 持有人而承擔個人責任；證券的發行不受任何限制 公司任何證券持有人的優先權、優先拒絕權或其他類似權利或任何其他人。

(16) 證券描述 。證券在所有重大方面均符合註冊 聲明和招股説明書中題為 “股本—普通股描述” 的章節中對證券的描述，此類描述符合公司章程和章程中規定的 權利。

(17) 不存在 違約和衝突。公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司均沒有 (i) 違反其組織文件（定義見下文）或（ii）違約，並且在履行或遵守任何公司文件（定義見下文）中包含的任何義務、協議、契約或條件 時，在履行或遵守任何公司文件（定義見下文）中的任何義務、協議、契約或條件 時，均未發生任何構成此類違約的事件，除非上文第 (ii) 條的情況，適用於此類不會 導致重大不利影響的違約行為。本協議的執行、交付和履行、證券的發行以及本協議及其中、註冊聲明和招股説明書中設想的其他交易的完成（包括招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的證券發行和出售證券收益的使用）以及公司和運營合夥企業的遵守情況無論是否有本協議， 根據本協議承擔的義務不是，也不會發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，與任何公司文件相沖突或構成違約， 或違約，或導致對公司、 運營合夥企業或其任何各自子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權，此類行動也不會導致違反 本公司、運營合夥企業或其各自子公司的組織文件或任何適用法律的規定、 任何法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令政府、政府機構或法院，無論是國內還是國外， 對公司或其任何子公司或其各自的任何資產、財產或業務具有管轄權。此處使用的 “公司文件” 一詞是指公司、運營合夥企業或其任何子公司作為當事方或 的任何合同、契約、擔保、抵押貸款、貸款或 信用協議、信用證額度、擔保協議、債券、債務證據、租賃或其他 工具或協議公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司受其約束，或者 的任何財產或資產受其約束，運營合夥企業或其各自的任何子公司均受其約束。此處使用的 “組織文件” 一詞 是指 (a) 就公司而言，其章程和章程；(b) 對於有限合夥企業或普通合夥企業， 其合夥企業證書、成立證書或類似組織文件及其合夥協議；(c) 在 情況下，有限責任公司、其組織章程、成立證書或類似組織文件以及其 運營協議、有限責任公司協議、會員協議或其他類似協議；(d) 在這種情況下 信託、其信託證書、成立證書或類似的組織文件及其信託協議或其他類似 協議；(e) 對於任何其他實體，則為該實體的組織和管理文件。

(18) 不存在 勞動爭議。與公司或公司任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，而且公司不知道公司或其任何子公司的 主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在任何現有或即將發生的勞動幹擾，在任何此類情況下，合理地預計 會造成重大不利影響。

(19) 缺席 訴訟程序。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則任何國內或國外的法院或政府機構或機構目前沒有針對或影響 公司、運營合夥企業或其各自子公司的訴訟、訴訟、訴訟、調查 或調查，或將公司任何高級管理人員或董事 以其身份或其他身份作為其標的 需要在招股説明書中披露。據 公司或運營合夥企業所知，國內外任何法院或 政府機構或機構均未對公司、運營合夥企業或其任何 相應子公司進行或提起任何訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，除非不會產生重大不利影響或將公司的任何高級管理人員或董事作為其標的 其能力或本應在招股説明書中披露的資格。

(20) 描述和證物的準確性 。招股説明書中 “股本描述” 和 “美國聯邦所得税注意事項” 標題下的信息在所有重要方面都是正確的；註冊聲明 和任何公司文件的招股説明書中的所有描述在所有重要方面都是準確的；並且沒有特許權、合同、契約、 抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、債券、票據、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券、債券註冊中要求描述或提及的債務證據、租賃或其他文書 或協議聲明或招股説明書，或作為 註冊聲明的證物提交，但未按要求進行描述和提交。

(21) 擁有 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有或有權在合理的條件下使用所有專利、 專利權、專利申請、許可、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可獲得專利的 專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱、服務名稱和繼承其所必需的其他知識 財產（統稱為 “知識產權”） 招股説明書中描述的和擬開展的相關業務；且公司及其任何子公司均未收到任何通知，也未以其他方式 知悉任何知識產權或任何事實或 情形對他人主張的權利有任何侵犯或衝突，這些事實或 情形導致任何知識產權無效或不足以保護公司或其任何 子公司的利益，以及侵權或衝突（如果是任何不利的決定、裁決或裁決的主體）或無效 或不足，無論是單獨還是總體而言，都可能導致造成重大不利影響。

(22) 沒有 進一步的要求。(A) 未向國內或國外任何法院或政府機關或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊 或法令，（B）未經公司或運營合夥企業任何股東或債權人授權、批准、投票或其他 同意，(C) 任何公司文件下均未有豁免或同意， 和 (D) 沒有授權、批准、投票或任何其他個人或實體的其他同意，是公司或其運營合夥企業履行 所必需或必需的在每個 個案中，根據本協議和招股説明書規定的條款，本協議規定的發行、發行、出售或 交付證券或完成本協議所設想的任何其他交易的各自義務，但已經或將要獲得的除外，根據《證券 法》、紐約證券交易所規則、州證券法或金融業規則已經或將要獲得的除外監管局有限公司（“FINRA”）。

(23) 擁有 執照和許可證。公司、運營合夥企業及其各自的子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構 頒發的許可證、執照、 批准、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”），這是開展目前由其經營的業務所必需的；公司 及其子公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非未這樣做 無論是單獨還是總體而言，都不會有材料不利影響；所有政府許可證均有效並具有 的全部效力，除非此類政府許可證失效或此類政府許可證未完全生效 不會產生重大不利影響；並且公司、運營合夥企業或其各自的任何 子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的訴訟通知， 或總體而言, 如果是不利的決定,裁決或裁決，將造成重大不利影響。

(24)《投資 公司法》。公司不是，在按照本文的設想發行和出售證券並按照招股説明書的規定使用證券淨收益後，公司無需註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，因為此類條款定義為經修訂的1940年 投資公司法（“投資公司法”）。運營合夥企業和公司 的任何子公司都不是《投資公司法》中定義的 “投資公司”。

(25) 缺少 註冊權。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，沒有人擁有註冊 權利或其他類似權利的人根據註冊聲明註冊任何證券（債務或股權）（A），或者 包含在本協議所考慮的發行中，或（B）公司根據《證券法》以其他方式註冊任何證券（債務或股權）（A）。

(26) 合資 企業。公司或任何子公司擁有任何權益的所有合資企業（“合資企業”） 均列於本附表二。附表二列出了公司或子公司在該合資企業中的所有權權益 。

(27)《交易所註冊法》；紐約證券交易所。證券已根據《交易所法》第12（b）條進行註冊。普通股的已發行股票已獲準在紐約證券交易所上市， 僅受正式發行通知的約束，根據本協議出售的證券將獲準上市。

(28) FINRA 很重要。公司、其高管和董事以及向FINRA提供的信函、申報或其他補充 信息的持有人 向配售代理人或配售代理人的法律顧問提供的所有信息（包括但不限於有關關聯關係、證券所有權和交易 活動的信息）都是真實、完整和正確的。

(29) 保險。 公司、運營合夥企業及其各自的每家子公司均由認可的財務責任保險公司承保 的損失和風險，其金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；為公司、運營合夥企業或其任何子公司 或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險單 和任何保真債券或擔保債券均為完全有效；公司，運營合夥企業 及其各自的子公司在所有重大方面都遵守了此類保單和工具的條款； 公司、運營合夥企業或其各自的子公司沒有根據任何保險公司根據權利保留條款否認責任或進行辯護的保單或工具對 提出索賠；公司、運營 合夥企業或任何此類子公司均未被拒絕提供或申請任何保險；既不是公司，也不是運營 合作伙伴關係任何此類子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續訂現有保險，也無法以不會產生重大不利影響的成本 向類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。在不限於本第 5 (a) (29) 節的上述規定以及個人或總體上不會產生重大不利影響的 例外情況的前提下，公司、運營合夥企業和 其各自子公司為他們目前租賃、擁有或控制的任何不動產（統稱為 “不動產”）購買產權保險，在每種情況下，其金額至少等於原始收購成本，以及公司、運營合夥企業及其其相應的子公司有權獲得被保險人的所有 福利，每項此類不動產均由擴大承保範圍的風險和意外傷害保險投保，保險金額為 ，其條款與公司、運營合夥企業 及其各自子公司（在公司及其子公司各自不動產所在的市場）以及公司擁有的財產相似的房產的出租人通常承保，運營合夥企業及其各自的子公司具有全面的通用信息責任保險 以及與公司、運營合夥企業 及其各自子公司所擁有財產相似的出租人通常承保的其他保險，其金額和條款與公司、運營合夥企業及其各自子公司所擁有 的財產的出租人通常承保（在公司、運營合夥企業 合夥企業及其各自子公司各自的市場中）不動產所在地）和公司，運營方合夥企業 或其各自的子公司被指定為此類財產租賃所要求的所有保單的額外受保人。 對於公司及其子公司發放的抵押貸款，公司或其子公司有一份或多份貸款人的 產權保險單，為抵押此類貸款所依據的不動產的抵押貸款的留置權投保，承保總額至少等於此類貸款的最大總本金額。

(30) 披露 控制和程序。公司和運營合夥企業已經建立並維持了披露控制和程序 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條），(i) 旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的實質性信息 得到積累並傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，特別是 在準備其提交或提交的報告期間根據《交易法》；以及 (ii) 可有效確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總 和報告。

(31) 會計 控制。公司、運營合夥企業及其各自的子公司維持財務報告的內部控制體系 足以合理保證財務報告的可靠性， 外部用途的財務報表是根據公認會計原則編制的，包括與維護 記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公平地反映了公司的交易和資產處置；(ii) 提供 合理的保證必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則 編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般授權或 的特定授權才允許訪問資產；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄責任與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動；(v) 包括可擴展商業報告語言 中的交互式數據或以引用方式納入註冊表聲明公平地提供了所有重要方面所需的信息 ，並根據委員會適用的規則和準則編寫。除註冊 聲明和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(i) 公司的財務報告（無論是否得到補救）的內部控制沒有重大 薄弱環節；(ii) 公司對財務報告的內部控制沒有變化，對公司產生重大影響或合理可能對公司產生重大影響對財務報告的內部控制。

(32) 缺乏 操縱。公司和運營合夥企業均未採取也不會直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致或導致穩定或操縱 任何證券價格以促進證券的出售或轉售的行動 。

(33) 統計 和市場相關數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計和市場相關數據以 為基礎或來自公司認為截至此類文件相應日期可靠和準確的來源， 公司已獲得書面同意，允許在所需的範圍內使用此類來源。

(34)《國外 腐敗行為法》。公司、運營合夥企業或其各自的任何子公司，據公司或運營合夥企業所知，任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他代表 公司、運營合夥企業或其各自子公司行事的人都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、 禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 作出的或採取行動推進要約、 對任何直接或間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員， 包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或以官方 身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反 或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或實施 《經合組織反賄賂公約》的任何適用法律或法規外國公職人員參與國際商業交易，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法犯罪 ；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而提供、提供、要求或採取行動，包括但不限於任何 返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司、運營合夥企業 及其各自的子公司已經制定、維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序 ，並將繼續維持和執行 。

(35) 遵守反洗錢法 。公司及其子公司的運營始終遵守 適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》 、公司或其任何子公司經營 業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章和條例以及發佈、管理的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的規定由任何政府機構強制執行（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司與 反洗錢法有關的任何訴訟、訴訟或訴訟 尚待審理，據公司或運營合夥企業所知，也沒有受到威脅。

(36) 不存在 與制裁法衝突。目前，無論是公司或其任何子公司，還是據公司或運營 合夥企業所知，任何董事、高級職員或員工、代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何 子公司行事的人員都不是美國政府（包括（不限 ）或美國財政部外國資產控制辦公室實施或執行的任何制裁的對象或目標。國務院，包括但不限於 指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國 安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）， 公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在制裁對象或目標 的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞，即所謂的****， 所謂的盧甘斯克人民共和國以及根據以下規定確定的烏克蘭任何其他受保地區第14065號行政命令（每個 均為 “受制裁國家”）；公司不得直接或間接使用本協議下證券發行的收益 ，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或 實體借出、出資或以其他方式提供此類收益（i）來資助或促進與在提供此類資金或便利時與 的任何人的任何活動或業務往來是制裁的對象或目標，(ii) 為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或 (iii) 在 任何會導致任何人（包括以承銷商、 顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁的其他方式。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意參與 ，現在也沒有故意與交易時或 成為制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易。

(37) 貸款 關係. 除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司及其任何子公司 都沒有向任何信貸額度、信貸協議或其他信貸額度的未償借款，也未加入任何信貸額度、信貸協議或其他信貸額度，或以其他方式與配售代理附屬的任何銀行或其他貸款機構有 借款關係，並且公司無意 使用出售證券所得的任何收益來償還欠配售代理人或配售 代理人的任何關聯公司的任何債務。

(38) 轉移 税。對於公司執行或交付本協議，或公司發行或出售本協議項下擬由公司向配售代理人出售的證券 ，沒有股票税或其他轉讓税、印花税、資本税或其他類似的關税、税款或費用 。

(39) 艾麗莎。 除公司財務報表中另有規定外，根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》或經修訂的1986年《美國國税法》第4975條以及該法規及其發佈的解釋（統稱為 “守則”），公司和運營合夥企業均不承擔任何 重大負債。

(40) 房地產投資信託基金 狀況。從公司截至2003年12月31日的應納税年度和馬裏蘭州的一家公司Arbor Realty SR, Inc.（“私人房地產投資信託基金”）截至2005年12月31日的應納税年度開始，公司和私人 房地產投資信託基金 （“房地產投資信託基金”）的資格和税收要求均按照《守則》規定的房地產投資信託基金 （“房地產投資信託基金”）的資格和税收要求進行組織和運營，而且，註冊聲明和招股説明書中描述的公司和私人房地產投資信託基金目前和擬議的每種運營方法 都將使其能夠在截至2024年12月31日的應納税年度及以後，繼續符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格 和税收要求。公司不知道 有任何事件會導致或可能導致公司或私人房地產投資信託基金不符合該守則規定的房地產投資信託基金的資格。

(41) 税收 意見。關於根據本協議第7（p）條向配售代理人提供的有關聯邦所得税事項的法律意見， 公司的代表已與其法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP討論了該官員支持該意見的 證書，以及該官員證書中的陳述涉及《守則》所定義的條款， 根據該法發佈的財政條例美國國税局或其他相關機構的裁決，公司的 代表在做出裁決後感到滿意與律師討論他們對這些條款的理解並能夠作出 這樣的陳述。

(42) 納税 申報表。截至本文發佈之日，公司及其各子公司要求提交的所有納税申報表均已及時提交 （或已獲得此類申報的有效延期），所有此類納税申報表在所有重要方面均真實、正確和完整， 以及所有重大税和其他類似性質的評估（無論是直接徵收還是通過預扣徵收），包括任何利息、 增税或罰款聲稱應向此類實體支付的款項已付款，但受質疑 的款項除外並已為此提供了充足的儲備金.

(43) 沒有 非法捐款或其他付款。公司、運營合夥企業或任何子公司，以及 公司所知的公司、運營合夥企業或任何子公司的任何員工或代理人，均未違反招股説明書中要求披露的任何法律或性質 向任何聯邦、州或外交部官員或候選人繳納任何款項 或其他款項。

(44) 經紀商 和 Finders。除本協議規定外，公司、運營合夥企業或任何子公司均未因僱用經紀人或發現人蔘與本協議 所設想的交易而承擔任何費用、佣金或 其他補償責任。

(45) 沒有 禁止子公司支付股息或進行其他分配。目前，任何子公司均不得直接 或間接地向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本 或其他股權進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將 的任何此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司，除非註冊聲明 和招股説明書中另有規定因為不合理地預計會造成重大不利影響。

(46) 不動產和個人財產的所有權 。(i) 公司及其子公司，包括運營合夥企業，擁有（或就合資企業而言，該有限合夥企業、有限責任公司或其他合資實體擁有）不動產的簡單收費和有價所有權 ，或其有效的租賃權益 以及公司或其任何子公司擁有的任何和所有個人財產 具有重要意義的良好和有價所有權 公司或運營合夥企業的業務，在每個 個案中均不包含所有留置權，除非另有説明招股説明書或無法合理預期會導致重大 不利影響的內容；公司及其子公司租賃的任何不動產、建築物和設備均由他們 根據有效、持續和可執行的租約（“租約”）持有，但招股説明書 中披露的例外情況或不合理預計會導致重大不利影響的例外情況除外；(ii) 公司及其任何子公司 均未收到任何對本公司不利的人已經或可能提出的任何索賠的通知公司或與 有關的任何子公司對任何此類不動產、個人財產或租賃的權利，或者影響或質疑公司對此類不動產、個人財產或租賃的繼續 所有權、租賃、佔有或佔有的權利，但此類索賠，無論是單獨還是總體而言， 都不會產生重大不利影響；(iii) 任何個人或實體，包括， 但不限於，不動產租約下的任何租户（如果有）都有優先選擇權或權利拒絕購買任何此類不動產或任何其他 權利，除非招股説明書中披露；(iv) 每處不動產均可直接或通過保險地役權獲得 的公共通行權，除非未獲得此類訪問權不會對個人 或總體上產生重大不利影響；(v) 每處不動產均由所有必要的公用事業提供 } 用於當前對此類財產的操作，其數量足以進行此類操作，除非未公開此類財產 公用事業不會單獨或總體上產生重大不利影響；(vi) 每處不動產均符合 所有適用的法規以及分區和細分法律法規，但不遵守的情況除外，無論單獨還是總體而言， 都不會產生重大不利影響；(vii) 除非 未完全生效，否則所有租約均完全生效無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期或影響會產生重大不利影響 ，也不公司或其任何子公司均未違約支付任何此類租約下的應付款，或者 在任何其他違約情況下，公司或其任何子公司都不知道發生了一起事件，隨着時間的推移 或通知的發出或兩者兼而有之，將構成任何此類租約下的違約，但此類違約行為除外，無論是個人還是總體而言 都不會產生重大不利影響影響；以及 (viii) 沒有待處理或據公司或其子公司所知 面臨的威脅譴責、分區變更或其他可能以任何方式影響 任何不動產的規模、使用、改善、施工或准入的訴訟或行動，不論是單獨還是總體而言， 都不會合理預期會產生重大不利影響的訴訟或行動。

(47) 遵守環境法。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露：(i) 公司 或其任何子公司，或據公司所知，也沒有任何其他不動產所有者，據公司所知 ，任何其他方在任何時候都沒有處理、儲存、處理、運輸、製造、溢出、泄漏或排放 傾銷、轉移或以其他方式處置 上的、運往或來自任何不動產的危險物質（定義見下文）， ，但通過採取的任何此類行動除外公司、其任何子公司或任何其他方在正常使用公司或任何子公司擁有的住宅、零售或商業地產 方面嚴格遵守所有適用的環境法規（定義見下文）；(ii) 公司及其子公司不打算將不動產或隨後 收購的財產用於處理、儲存、處理、運輸、製造、泄漏、泄漏、排放、傾倒、 轉移或以其他方式處置或交易使用危險物質，除非是根據所有適用的環境法規（定義見下文）採取的任何此類行動，或者由公司、其任何子公司或據公司所知， 任何其他方在正常使用公司或任何子公司擁有的住宅、零售或商業地產時採取的任何此類行動； (iii) 公司和運營合夥企業不知道有任何滲漏、泄漏、從不動產中排放、釋放、排放、溢出或傾倒危險物質 到水域或與不動產相鄰或從不動產流向任何其他方擁有或佔用的任何不動產 房產，或危險物質可能滲入、流入或排入此類水域的土地上 ，除非嚴格遵守環境法規；(iv) 公司及其任何子公司均未收到 關於任何事故或情況的通知或知悉，但有通知或時間推移或兩者兼而有之將根據或根據任何美國聯邦、州或地方環境法規提出 索賠，或法規或普通法規定的與任何不動產上或源於任何不動產的 危險材料有關或由公司或其任何子公司的行為引起的， 包括但不限於根據或根據任何環境法規提出的索賠；以及 (v) 就公司或運營合夥企業所知，不動產均不包括在內 ，也未被列入根據CER發佈的國家優先事項清單 CLA（定義見下文）由美國環境保護署或向公司提供或 據運營合作伙伴關係所知，建議將其列入根據任何其他環境 法規發佈或由任何其他政府機構發佈的任何類似清單或清單。

在此使用時， “危險材料” 應包括但不限於任何易燃爆炸物、放射性物質、危險 材料、危險廢物、有毒物質或相關材料、石棉或任何美國聯邦、 州或地方環境法律、法令、規則或法規（包括但不限於經修訂的1980年綜合環境對策、 賠償和責任法，42 C. 經修訂的《危險物品運輸法》第 9601-9675 條（“CERCLA”），49《美國法典》第 1801-1819 條、經修訂的《資源保護和恢復法》、42 條 6901-6992K、1986 年《應急規劃和社區知情權法》、42《美國法典》第 11001-11050 條、《有毒物質管制 法》、《美國法典》第 15 條第 2601-2671 條、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》，7 U.S.C. 第 136-136y 條、《清潔空氣 法》、42《美國法典》第 7401-7642 條、《清潔水法》（聯邦水污染控制法）、33 條《美國法典》第 1251-1387 條、《安全 飲用水法》、42《美國法典》第 300f-330j 節26，以及《職業安全與健康法》，美國法典第29條第651-678條，與 中的任何一項一樣，可以不時修訂上述法規，也可以在根據上述每項法規（單獨為 一項 “環境法規”）頒佈的法規中進行修訂，也可以由任何政府機構修訂。

(48) 符合 ADA。公司及其子公司和每處不動產目前都遵守經修訂的《美國殘疾人法》中所有目前適用的條款 ，但任何此類違規行為除外，無論是單獨還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。

(49) 貸款項下沒有 違約或違約。據公司所知，與公司收購或發放的債務工具 （統稱 “貸款”）相關的貸款文件不存在違約或違約（也未發生任何事情，如有通知、時效或兩者兼而有之，將構成違反或違約），這些債務工具的違約或違約，如果未得到糾正，將導致 產生重大不利影響。據公司所知，未經適當調查，不存在違約或違約行為（也未發生任何 事件，如果有通知、延遲或兩者兼而有之，即構成違反或違約）與貸款優先的任何貸款相關的 ，這些違規或違約，如果不加以糾正，將導致重大不利影響。

(50) 遵守薩班斯-奧克斯利法案 。公司或公司任何董事或高級職員， 以其身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款相關的第402條和與認證相關的第302條和 906條。

(51) 網絡安全； 數據保護。據公司所知，公司及其子公司的信息技術資產和設備、 計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”） 足以滿足 公司及其子公司目前業務運營所要求的所有重要方面並按要求進行操作和執行，沒有任何重大缺陷、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、 惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、 程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（統稱為 “個人數據”））的完整性、持續運行、宂餘 和安全性，並且沒有出現違規、違規和中斷 或未經授權使用或訪問相同，但已採取補救措施但沒有費用或責任或沒有義務通知 任何其他人的事件除外，也沒有義務通知任何其他人，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的事件，除非每種情況都不合理地預計 會產生重大不利影響。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的 法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例， 與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的 內部政策和合同義務。

(52) 配售代理的專有 交易。公司承認並同意，配售代理已通知公司 ，在本協議生效期間，配售代理人可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內為自己的賬户購買和出售普通股 ，並且沒有義務根據本協議按本金購買證券 ，除非配售代理人在配售通知（經相應的修訂）中另有約定 接受（如果適用）； 提供的，在配售通知生效期間，不得進行此類購買或出售（配售代理人在配售通知（經相應同意書修訂，如適用）中同意的 (i) 或 (ii) 配售代理人可能以 “無風險 委託人” 或類似身份從公司購買或視為購買的配售證券的銷售範圍除外）。

(b)            證書。 公司或運營合夥企業的任何高級管理人員根據本協議的條款或規定簽署給配售代理人或配售代理法律顧問 的任何證書均應被視為公司 就協議所涵蓋的事項向配售代理人作出的陳述和保證。

第 6 部分。出售 並交付給配售代理；結算。

(a)            出售 的配售證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件 ，在配售代理人接受配售通知條款或配售 代理人收到承兑後（視情況而定），除非其中所述配售證券的出售被拒絕、暫停、 或以其他方式終止，否則配售代理人，在 Placement 通知中規定的期限內，將使用其商業上合理的手段根據其正常交易和銷售慣例，努力按規定金額出售此類配售證券 ，並以其他方式按照此類配售通知的條款出售。公司承認並同意 ，（i）無法保證配售代理會成功出售配售證券，（ii）如果配售代理人未按正常交易 和銷售慣例採取商業上合理的努力出售此類證券以外的任何原因不出售配售證券，則配售代理不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務根據本第 6 節的要求配售證券，以及 (iii) 配售代理人應 沒有義務根據本協議以本金購買證券，除非配售 代理人在配售通知（經相應承兑協議修訂，如適用）中另有約定。

(b)            配售證券的結算 。除非適用的配售通知中另有規定，(i) 在 2024 年 5 月 28 日之前，配售證券銷售的 結算將在第 2 (2) 天進行^和) 交易日（或業內 常規交易慣例較早的交易日），以及（ii）2024年5月28日當天或之後，配售證券銷售的結算 將在第一天（1）進行^st) 進行此類銷售之日之後的交易日 （均為 “結算日期”）。在結算日根據出售的配售證券的收款 （“淨收益”）向公司交付的收益金額將等於出售此類配售證券的配售 代理人獲得的總銷售價格，扣除了 (i) 配售代理人的佣金、折扣或 公司根據本協議第 2 節應支付的此類銷售的其他補償，以及 (ii) 任何其他到期金額並由公司根據本協議第8（a）條向下述配售代理支付 。

(c)            配售證券的交付 。在每個結算日或之前，在公司收到該結算日 應向公司支付的淨收益的同時，公司將或將促使其過户代理人通過存入配售代理人或其指定人的賬户以電子方式轉讓出售的 配售證券（前提是配售 代理人應在結算日之前向公司發出該指定人的書面通知）存託信託公司通過 其在託管系統的存款和提款或其他方式本協議各方可能共同商定的交付方式 ，在任何情況下，交付方式均應為可自由交易、可轉讓的註冊股份，且具有良好的可交割性。在每個結算日，配售 代理人將在結算 日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反了在結算日交付配售 證券的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第10（a）節中規定的權利和義務外，它將（i）使配售代理人免受任何損失、索賠、損害或支出（包括 合理的律師費和支出）的影響，由公司此類違約引起或與之相關的違約所致，以及 (ii) 向配售代理人支付 任何佣金，折扣，或在沒有此類違約的情況下本應獲得的其他補償。

(d)            面額； 註冊。如果配售代理人在結算日前至少兩個工作日提出要求，則代替 電子轉賬的證券證書應採用配售代理人 在該申請中規定的面額和名稱註冊。證券證書將在結算日前的工作日中午（紐約時間）之前由紐約市的 配售代理人提供證券證書供檢查和打包。

第 7 節。公司的契約 。公司與配售代理商簽訂的契約如下：

(a)            註冊 聲明修改。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求配售代理人交付與任何配售證券 相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即將註冊聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）的發佈時間通知配售代理人 向委員會提交 和/或已生效或任何招股説明書的後續補充文件以及委員會的任何評論信 或委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或 其他信息的任何請求；(ii) 應配售代理人的要求，公司將立即準備並向委員會提交 根據配售代理人的合理看法，對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 在配售權的分配方面是必要或可取的配售代理人的證券 (但是，前提是， 配售代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任， 或影響配售代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利）；(iii) 公司不會對註冊聲明或招股説明書提出任何修正或補充，除非以引用方式納入的與配售或證券相關的文件 可轉換為配售證券的證券，除非其副本已提交給 配售代理人在申報前的合理時間內，配售代理人並未對此提出合理的異議 (但是，前提是，配售代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務 或責任，也不會影響配售代理人依賴公司 在本協議中作出的陳述和保證的權利），公司將在提交聲明時向配售代理人提供在 提交時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股書的任何文件的副本但是，通過 EDGAR 獲得 的文件除外；以及 (iv) 公司將導致每份文件根據《證券 法》第424（b）條的適用段落（不依賴《證券法》第424（b）條），對招股説明書的修訂或補充，以 引用方式納入的文件除外，應向委員會提交。

(b)            佣金止損單通知 。公司將在收到通知或獲悉 後，立即向配售代理人通報委員會發布或威脅發佈的任何暫停令，暫停註冊 聲明或任何其他禁止或暫停使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，或暫停 在任何司法管轄區或任何司法管轄區發行或出售配售證券的資格喪失或暫停對任何此類資格的任何豁免 ，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或根據 根據《證券法》第8（e）條對註冊聲明進行任何審查，或者如果公司成為《證券法》第8A條規定的與證券發行有關的訴訟的對象 。公司將盡一切合理的 努力阻止發佈任何止損令、暫停證券的任何發行或出售資格以及 損失或暫停任何此類資格豁免，如果發佈了任何此類止損令或出現任何此類暫停或損失 ，則儘早解除該止損令。

(c)            註冊聲明和招股説明書的交付 。除非此類文件是根據EDGAR的 向委員會公開提交的，否則公司將向配售代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供向委員會提交的註冊 聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）、註冊 聲明或招股説明書的所有修正和補充以及任何發行人自由寫作招股説明書的副本在要求提供與配售證券相關的招股説明書 的任何時期根據《證券法》（包括在此期間向委員會 提交的所有被視為以引用方式納入的文件），在合理可行的情況下儘快交付，並以 的數量和配售代理人可能不時合理要求的地點交付。

(d)            繼續 遵守證券法。 如果《證券法》或《交易法》要求在任何時候交付與即將出售的配售證券（包括但不限於《證券 法》第172條）相關的招股説明書 ，則會發生任何事件或條件，因此必須將註冊聲明 與招股説明書一起修改，以使招股説明書不包括任何內容對重要事實的不真實陳述或省略陳述作出陳述所必需的重大事實鑑於向買方交付 時存在的情況，其中不具有誤導性，或者如果需要在任何時候修改註冊聲明和招股説明書以符合《證券法》的要求，公司將立即通知配售代理在此期間暫停配售證券的發行 ，公司將立即準備並向委員會提交此類修正案或根據需要補充 以更正此類陳述或遺漏或者為了使註冊聲明和招股説明書符合此類要求， 公司將按照配售代理人 的合理要求向配售代理人提供一定數量的此類修正案或補充文件的副本。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生了一個事件或發展 ，因此該發行人自由寫作招股説明書與 註冊聲明或招股説明書中包含或包含的信息相沖突、衝突或將要包含對重大事實的不真實陳述或與 一起省略、省略或將要省略根據 的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，在不產生誤導性的情況下，公司將立即通知配售代理人在此期間暫停 配售證券的發行，在遵守本協議第7（a）條的前提下，公司將立即修改 或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(e)            Blue Sky 和其他資格。公司將盡最大努力，與配售代理人合作，根據配售代理可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用的 證券法，獲得 配售證券的發行和出售資格，或獲得證券發行和出售的豁免，並在證券發行所需的時間內保持這些 資格和豁免的有效期（但在任何情況下）自本協議簽訂之日起不到 一年）； 提供的, 然而，公司沒有義務就送達程序提交任何一般性的 同意，也沒有義務在其 不太合格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而納税。 在配售證券具有如此資格或豁免條件的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告 ，以在配售證券分發所需的期限內（但無論如何都不在自本協議簽訂之日起不到一年的時間內），繼續保持此類資格或豁免（視情況而定）。

(f)            第 158 條規則。 公司將根據《交易法》及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人 普遍提供收益表，用於《證券法》第11（a）條最後一段的目的，並向配售代理人提供 所設想的好處。

(g)            使用 的收益。公司將按照 招股説明書 “收益用途” 項下規定的方式使用其從證券出售中獲得的淨收益。

(h)            清單。 在《證券法》要求配售證券的配售代理人 交付與配售證券相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求 的情況），公司將盡其商業上合理的努力促使 配售證券在紐約證券交易所上市。

(i)             向交易所申報 。公司將及時尋求向紐約證券交易所提交紐約證券交易所要求的在紐約證券交易所交易證券的 公司的全部重要文件和通知。

(j)             報告 要求。在《證券法》和《交易所 法》要求提交招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況），公司將在《交易所 法》規定的期限內根據《交易法》向委員會提交的所有文件 。

(k)            其他銷售通知 。在根據本協議發出的任何配售通知待定期間，公司應在其要約出售、出售、授予任何賣出期權或以其他方式 處置任何普通股（根據本協議的規定發行的配售證券除外）或證券 可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買權或收購權之前，儘快向配售代理人 發出通知普通股； 提供的， 在 (i) 發行、授予或出售限制性股票、普通股、LTIP 單位、 期權以購買普通股或根據招股説明書中描述的任何股票 期權、股票紅利或其他股票或補償計劃或安排行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股，(ii) 發行 中的證券 中的與招股説明書中描述的資產的收購、合併、出售或購買有關，或 (iii) 普通股的發行或出售 根據公司已生效或可能不時採用的任何股息再投資計劃， 提供了 此類新計劃的實施情況將事先向配售代理人披露。

(l)             變更 情況。在公司打算投標配售通知 或出售配售證券的財政季度，公司將在收到通知或得知有關情況後立即向配售代理人通報任何可能在任何重大方面改變或影響該財政季度內根據本協議向配售代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

(m)            盡職調查 合作。公司將配合配售代理 或其代理人就本文所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間內以及在公司主要辦公室提供信息並提供 可用文件和高級管理人員，應配合 Placement 代理人的合理要求。

(n)            披露 的銷售情況。如果適用，公司將在其10-Q表的季度報告和10-K 表的年度報告中披露最近一個財政季度通過配售代理人出售的配售證券數量、向 公司支付的淨收益以及公司就此類配售證券向配售代理支付或應支付的補償。如果配售代理要求 ，公司還應在該季度結束後的40天內，根據 《證券法》第424（b）條的規定，準備一份披露此類銷售信息的招股説明書補充文件， （如果有），並提交給委員會。

(o)            陳述 日期；證書。在根據本協議條款首次出售證券之日當天或之前，以及：

(i) 每次 公司通過生效後的修正案、貼紙或補充材料提交與配售證券相關的招股説明書或修訂或補充註冊聲明或與配售證券有關的 招股説明書（根據本協議僅為報告配售 證券銷售情況而提交的修正案或補充文件除外），但不能以提及方式將 文件納入註冊聲明或與配售證券有關的招股説明書；

(ii) 公司每次 次根據《交易法》在10-K表格上提交年度報告（在10-K表格上提交公司年度報告 的每個日期均應為 “10-K陳述日期”）；

(iii) 公司每次 次根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告；或

(iv) 每次 公司在 8-K 表格上提交一份包含經修訂的財務信息（財報除外）的報告，以 “提供” 8-K 表第 2.02 或 7.01 項的信息，或根據交易法 第 144 號財務會計準則報表 將某些房產重新歸類為已終止業務的 8-K 第 8.01 項進行披露（第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的每個提交日期 均應為 “陳述”日期”);

公司和運營合夥企業應在任何陳述日的一 (1) 個交易日內，以附錄 G 的形式向配售代理人提供證書。對於在沒有任何配售通知待處理之時發生的任何陳述日期， 應免除本第 7 (o) 條規定的提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度應視為 表示日期）和下一個陳述日期（該日曆季度應視為 陳述日期）和下一個陳述日期，以較早者為準。儘管如此，如果公司在公司依賴此類豁免且沒有向配售代理人提供本第 7 (o) 條規定的證書的陳述日之後決定 出售配售證券，則在公司交付配售通知或配售代理出售 任何配售證券之前，公司和運營合夥企業應向配售代理人提供一份證書，格式為 作為附錄附件 G，日期為配售通知發佈之日。

(p)            法律 觀點。在根據本協議條款首次出售證券之日當天或之前，以及在公司和運營合夥企業有義務以不適用豁免的附錄G形式交付證書 的每10-K陳述日之後的一（1）個交易 日內，公司應安排向 配售代理人（i）提供Venable的書面意見 LLP、公司的馬裏蘭州法律顧問（“馬裏蘭州公司法律顧問”）、 或其他對該職位感到滿意的律師代理人，其形式和實質內容令配售代理人及其律師相當滿意， 的日期為要求發表意見的日期，與本文附錄D、 (ii) Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、公司特別顧問（“公司特別 法律顧問”）或其他令配售代理人滿意的律師的書面意見基本相似，在形式和實質內容上都令安置 代理人及其律師相當滿意，其日期為要求發表意見的日期，與本文附錄 E-1 和附錄 E-2 所附表格 所附表格基本相似，(iii) Debevoise & Plimpton LLP、公司投資 公司法法律顧問（“公司投資公司法顧問”）或 配售代理人滿意的其他法律顧問在需要該意見之日提出的書面意見，其形式和實質內容令配售代理人及其律師合理滿意待交付，與本文附錄 F 和 (iv) 所附的書面意見 基本相似，如果未包含在該意見中，Cooley LLP、配售代理律師或其他令配售代理人滿意 的律師的否定保證信，其形式和實質內容均令配售代理人感到相當滿意，日期為要求出具意見之日 ； 但是，前提是，律師可以向 提供一封信函，以代替後續的 10-K 陳述日期的此類意見，大意是配售代理人可以依賴先前根據本第 7 (p) 條發表的意見，其程度與該信函發佈之日相同（但此類先前意見中的陳述應被視為與 經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關在這樣的10-K表示日期).

(q)            Comfort 信。在根據本協議條款首次出售證券之日或之前，以及在公司有義務以不適用豁免的附錄 的形式交付證書的每10-K陳述日後的一（1）個交易日內，公司應要求其獨立會計師（以及報告包含在招股説明書中的任何其他 獨立會計師）提供配售代理信函（“Comfort 信”），日期為要求提供安慰信的日期將以令配售機構 滿意的形式和實質內容交付，(i) 確認他們是《證券法》、 交易法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日該事務所就財務 信息以及會計師給承銷商的 “安慰信” 通常涵蓋的其他事項得出的結論和調查結果使用 註冊的公開募股。

(r)            市場 活動。公司不會直接或間接 (i) 採取任何旨在導致或導致或構成 或可以合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進 證券的出售或轉售，或 (ii) 出售、出價或購買根據本協議發行和出售的證券， 或向任何人支付任何補償購買根據本協議發行和出售的證券， 配售代理人除外； 但是，前提是，公司可以根據《交易法》第10b-18條競標和購買其普通股。

(s)            投資 公司法。假設委員會目前對不被視為 投資公司的實體的解釋沒有變化，公司將以合理的方式確保其及其子公司 在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為《投資公司法》中對該術語的定義 的 “投資公司”。

(t)            《證券 法》和《交易法》。公司將盡最大努力遵守不時生效的《證券法》 和《交易法》對其施加的所有要求，以允許按照本協議和招股説明書的規定繼續出售或交易配售 證券。

(u)            沒有 要約出售。除了公司和配售代理人以委託人或代理人的身份事先批准的 免費撰寫的招股説明書（定義見《證券法》第405條）外，公司（包括其代理人 和代表，以其身份的配售代理人除外）不會直接或間接製作、使用、準備、授權、 批准或提及任何自由撰寫的招股説明書與配售代理人作為委託人或代理人出售的證券相關的章程。

(v)            薩班斯-奧克斯利 法案。公司及其子公司將盡最大努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。

(w)            法規 M。如果公司有理由相信 《交易法》第M條第101（c）（1）條中規定的豁免條款對公司或普通股不滿意，則應立即通知配售代理人 ，並暫停本協議下的配售證券的銷售，直到各方判斷該條款或其他豁免條款得到滿足 。

(x)            房地產投資信託基金 資格。除非公司和私人房地產投資信託基金董事會（如適用）本着誠意認定 獲得公司及其股東的最大利益不再符合公司及其股東的最大利益，否則公司和私人房地產投資信託基金都將盡最大努力繼續獲得房地產投資信託基金的資格。

第 8 部分。支付 的費用。

(a)            開支。 公司將支付因履行本協議義務而產生的所有費用，包括 (i) 編寫、 打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）以及每項修正案 及其補充文件，(ii) 本協議的文字處理、打印和交付給配售代理以及與發行、購買、銷售相關的其他可能需要的 份文件，配售證券的發行或交付， (iii) 準備，向配售代理人發行和交付配售證券的證書，包括 任何股票或其他轉讓税，以及向配售代理人出售、發行或交付 時應繳納的任何資本税、印花税或其他關税或税款，(iv) 法律顧問、會計師和其他顧問 向公司和運營合夥企業支付的費用和支出，(v) 配售證券的資格或豁免根據證券法 根據第 7 (e) 條的規定本協議，包括申請費、配售代理人 律師的合理費用和支出，與藍天調查及其任何補編的準備工作有關的 ，(vi) 印刷和向配售代理人交付任何允許的自由寫作招股説明書和招股説明書 及其任何修正案或補充文件的副本，以及與電子交付上述任何內容相關的任何費用向投資者投放 代理人，（vii）過户代理人的費用和開支，以及證券註冊商，（viii）與FINRA審查 證券銷售條款相關的申請費 ，以及律師向配售代理人支付的合理費用和支出，以及（ix）配售證券 在紐約證券交易所上市所產生的費用和開支。

(b)            協議 終止。如果配售代理人根據本協議第 9 節或第 12 (a) (i) 節 的規定終止本協議，或者公司根據本協議第 12 (b) 節終止本協議，則公司應向配售代理人償還其所有 自付費用，包括配售代理律師的合理費用和支出。

第 9 節。配售代理人義務的條件 。配售代理在配售方面的義務將是 ，視本協議或公司、運營合夥企業或根據本協議規定交付的任何高級管理人員 的證書中包含的公司和運營合夥企業 的陳述和擔保的持續準確性和完整性而定 以及本協議項下的其他義務，以及以下義務其他條件：

(a)            馬裏蘭州公司法律顧問、公司特別顧問、《公司投資公司法》法律顧問和法律顧問的意見 Placement 代理.

(i) 在 首次根據本協議條款出售證券之日或之前，公司應向配售代理人提供 (A) Venable LLP、公司馬裏蘭州法律顧問 或其他令配售代理人滿意的律師 在 之日向配售代理人提出的意見，其形式和實質上令配售代理人及其法律顧問合理滿意必須提交意見，與附錄 D 中隨附的表格基本相似；(B) Skadden、 Arps、Slate、Meagher &Flom LLP，公司的特別顧問，或讓配售代理人滿意的其他法律顧問，其形式和實質內容令配售代理人及其法律顧問相當滿意， 與本文附錄 E-1 和附錄 E-2 所附表格基本相似；以及 (C) Debevoise & Plimpton LLP，公司的投資公司法法律顧問，或在形式和實質內容上令配售代理人滿意的其他律師 對配售代理人及其律師相當滿意的日期為必須提交意見，基本上 與本文附錄 F 所附的表格類似

(ii) 在 或根據本協議條款首次出售證券之日之前，配售代理人的法律顧問庫利律師事務所、 或其他令配售代理人滿意的律師應向配售代理人提供其意見，如果此類意見中未包含的話，還應以令配售代理人合理滿意的形式和實質內容寫給配售代理人的 否定保證信，日期為 要求發表意見的日期。

(b)            註冊聲明的有效性 。註冊聲明和任何第 462 (b) 條註冊聲明應已生效 ，並適用於 (i) 根據所有先前配售通知發行的配售證券的所有銷售，以及 (ii) 任何配售通知計劃發行的所有配售證券的 銷售。

(c)            沒有 個重要通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 公司或其任何 子公司在 註冊聲明生效期間收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的任何請求，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或任何其他聯邦或州政府機構的發佈州政府 有權執行任何暫停令註冊聲明的有效性或為此 目的啟動的任何程序；(iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何配售證券的資格或豁免 資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；(iv) 發生任何在註冊聲明或招股説明書中作出任何重要聲明的事件， 或任何發行人自由寫作招股説明書或任何重要文件以引用方式註冊或視為納入其中 在任何重大方面均不真實 ，或者需要對註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費 書面招股説明書或此類文件進行任何更改，因此，就註冊聲明而言，它不會包含任何重大不真實的重大事實陳述 或省略陳述其中要求或必要的重大事實其中的陳述不具有誤導性 ，就招股説明書和任何發行人自由寫作而言招股説明書，它將不包含任何對 重大事實的重大不真實陳述，也不會根據 作出這些陳述的情況，省略説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。

(d)            沒有 錯誤陳述或重大遺漏。配售代理人不得告知公司，註冊聲明 或招股説明書，或任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件包含配售代理人合理認為 具有重要性的不真實事實陳述，也不得漏述配售代理人認為是 重要且必須在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的必要事實。

(e)            材質 變更。除非招股説明書中另有規定，或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外， 無論是否發生在正常業務過程中，公司及其子公司的財務狀況或其他方面，或收益、業務事務或業務 前景均不得發生任何重大不利變化。

(f)            代表 證書。配售代理人應在 或在第 7 (o) 條要求交付此類證書的日期之前收到根據第 7 (o) 條要求交付的證書。

(g)            會計師的 安慰信。配售代理人應在 或在第 7 (q) 條要求提交此類意見之日之前收到根據第 7 (q) 條要求交付的安慰信。

(h)            批准 上市。配售證券應（i）獲準在紐約證券交易所上市，僅受 發行通知的約束，或（ii）公司應在 發佈任何配售通知時或之前提交了在紐約證券交易所上市的申請。

(i)             沒有 懸架。紐約證券交易所不應暫停證券交易。

(j)             其他 文檔。在公司根據第 7 (o) 條被要求交付證書的每一天， 配售代理人的律師都應獲得他們可能需要的文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想通過 發行和出售證券，或者證明任何陳述 或擔保的準確性或任何條件的滿足，包含在本協議中。

(k)            證券 法案申報。《證券法》第424條要求向委員會提交的所有文件均應在 發佈本協議下的任何配售通知之前提交，均應在《證券法》第424條規定的適用期限內提交。

(l)            協議 終止。如果本協議第 9 節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則配售代理可通過通知公司終止本協議， 任何一方均不對任何其他方承擔任何責任 ，除非本協議第 7 節另有規定，但在本協議終止的情況下， 本協議第 5、10、11 和 19 節在該協議終止後繼續有效並保持充分的效力和效果。

第 10 部分。公司、運營合夥企業和配售代理人的賠償 和出資。

(a)            公司和運營合作伙伴關係的賠償 。公司和運營合夥企業共同或單獨同意賠償配售代理人或任何控股人可能共同或單獨發生的任何損失、費用、責任、損害或索賠（包括 合理的調查費用），並使其免受其損失、支出、責任、損害或索賠（包括 合理的調查費用）的損失、支出、責任、損害或索賠（包括 合理的調查費用），並使其免受損害根據 證券法、《交易法》或其他規定，就此類損失、費用而言，責任、損害或索賠源於或基於 (1) 註冊聲明（或其任何修正案 ）、公司已經提交或必須向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書 （就本第 10 節而言，招股説明書一詞被視為包括招股説明書）中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述截至其日期，經修訂或 經公司補充），(2) 任何為陳述重要事實而遺漏或涉嫌遺漏均須為在任何此類註冊 聲明中陳述，或必須使其中所作陳述不具有誤導性，或 (3) 任何此類 發行人自由寫作招股説明書或招股説明書中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重要事實，但不得誤導； 除了，就第 (1)、(2) 和 (3) 款的每一項而言，只要任何此類 損失、費用、責任、損害或索賠源於或基於任何不真實的陳述或據稱對重要事實的不真實陳述，或者對其中必須陳述的或在 中作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏 陳述所必需的重大事實鑑於其製作情況，説明書和任何發行人自由寫作招股説明書） 在每種情況下，在包含並符合的範圍內均不具有誤導性Placement 代理以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息（該信息僅限於本協議第 10 (b) 節所述的信息）。 本第 10 (a) 節中規定的賠償協議是對公司和運營 合夥企業可能承擔的任何責任的補充。如果根據本第 10 (a) 節前述段落對配售代理人或任何控股人提起任何訴訟，可以就此向公司或運營合夥企業尋求賠償 ，則配售 代理人應立即以書面形式（視情況而定）將提起此類訴訟的情況通知公司或運營合夥企業， 以及公司或運營合夥企業，視情況而定，如果它選擇這樣做，則應為此類行動進行辯護，包括 聘請律師和付款開支； 提供的, 然而，任何未能或延遲通知公司 或運營合夥企業（視情況而定）都不會解除公司或運營合夥企業在本協議下的任何義務， 除非此類失敗或延遲對他們的辯護能力造成重大損害。在任何此類案件中，配售代理人或此類控股權 人有權僱用自己的律師，但此類律師的費用和開支應由 委託代理人或該控股人承擔，除非該律師的聘用已獲得公司或運營合夥企業（視情況而定）的書面授權，或者公司或 } 視情況而定，運營合夥企業不應聘用令其合理滿意的律師配售代理人或控股 人（視情況而定）在合理的時間內負責為此類訴訟進行辯護，或者此類受賠的一方或多方 應合理地得出結論，其或他們可用的辯護可能與公司或運營合夥企業的辯護不同或補充（在這種情況下，公司和運營方 都不是合夥企業應有權代表受賠方為此類訴訟進行辯護），在任何 事件中，此類費用和開支應由公司或運營合夥企業承擔，並按實際發生支付（但是，據瞭解，公司和運營合夥企業均不承擔在同一司法管轄區 的任何一項或一系列相關訴訟中為配售代理人或此類控股人設立的多個 律師事務所的費用（除外任何此類司法管轄區的當地律師（代表作為此類訴訟當事方的受賠方）。儘管 本段中有任何相反的規定，但公司和運營合夥企業均不對未經其同意的任何此類索賠或訴訟的任何和解 承擔責任。

(b)            由配售代理人賠償 。 配售代理人同意賠償公司、運營合夥企業、 公司董事、簽署註冊聲明的公司高管、任何控制公司 和《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的運營合夥企業的人免受 的損失、支出、責任、損害或索賠（包括合理的調查費用），並使其免受損失、開支、責任、損害或索賠（包括合理的調查費用） 公司、運營合夥企業或任何此類人員可能共同或單獨招致根據《證券法》、《交易法》或其他規定，就 而言，此類損失、費用、責任、損害或索賠源於或基於 (1) 註冊聲明（或其任何修正案）中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述 、公司 已向委員會提交或必須向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書，(2) 在陳述任何此類註冊聲明中必須陳述的重大 事實或作出該聲明所必需的任何遺漏或涉嫌遺漏其中所作不具誤導性的陳述，或 (3) 任何此類發行人自由寫作招股説明書或招股説明書中作出 陳述所必需的重大事實中存在任何 遺漏或涉嫌遺漏的內容，但無論在何種情況下，都僅限於 的此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏此類註冊聲明、發行人 自由寫作招股説明書或招股説明書均依賴並符合中提供的信息由配售代理 寫信給公司明確供其使用。招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的第六段中的陳述（如果此類聲明與配售代理有關）和配售代理人的姓名構成 為了 第 5 (a) (1) 節、第 5 (a) (3) 節、第 5 (a) (3) 節和本第 10 節的目的，由配售代理人或代表配售機構向公司或運營合夥企業提供的唯一信息。本第 10 (b) 節中規定的賠償協議 應是配售代理人可能承擔的任何責任的補充。

如果 對公司、運營合夥企業或任何可以根據前款向配售代理人尋求賠償的此類人員提起任何訴訟 ，則公司、運營合夥企業或此類人員應立即 以書面形式將此類訴訟通知配售代理機構，如果配售代理人選擇這樣做，則配售代理人應承擔此類訴訟的辯護 ，包括聘請律師和支付費用； 提供的, 然而， 未能或延遲通知配售代理不會解除配售代理人在本協議下的任何義務，除非此類失敗或延遲對他們的辯護能力造成重大損害。公司、運營合夥企業或此類人員應有權 在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由公司、經營 合夥企業或此類人員承擔，除非配售代理人以書面形式授權聘用此類法律顧問為此類訴訟進行辯護，或者配售代理人不得聘請令公司合理滿意的律師，經營 合夥企業或此類人員（視情況而定）收取費用在合理的時間內為此類訴訟進行辯護，或獲得此類賠償的一方或多方（根據律師的建議）合理地得出結論，其或他們 可以提供的辯護與配售代理人可用的辯護不同或補充（在這種情況下，配售代理無權 代表受賠方為此類訴訟進行辯護），在任何情況下，此類費用和開支 應由配售代理人承擔並按發生時支付（即但是，明白 在同一司法管轄區 （任何此類司法管轄區的當地律師除外）中，代理人對多家獨立律師事務所的費用不承擔責任 （任何此類司法管轄區的當地律師除外）中代表此類訴訟當事方的受賠方）。儘管 本段中有任何相反的規定，但配售代理對未經其書面同意的任何此類索賠或訴訟 不承擔任何和解責任。

(c)            貢獻。 如果本第 10 節中規定的賠償不可用或不足以使本第 10 節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何損失、費用、負債、損害賠償或索賠不受損害，則每個適用的賠償方都應繳納已支付的款項，以代替對該受賠方進行賠償 或由受賠方因此類損失、開支、負債、損害賠償或索賠 (i) 按適當比例 支付，以反映公司、運營合夥企業和配售代理人分別從證券發行中獲得的相對收益，或 (ii) 如果（但僅限於）適用法律不允許 按適當比例進行上述第 (i) 條規定的分配，不僅要反映上文 第 (i) 條所述的相對收益，還要反映公司、運營合夥企業和配售的相對過失與導致此類損失、費用、負債、損害賠償的陳述或遺漏 有關的代理人或索賠, 以及任何其他相關的公平考慮.公司和運營合夥企業獲得的 相對收益應被視為等於他們各自發行 證券（扣除折扣和費用前）獲得的總收益，配售代理人獲得的利益應被視為等於配售代理人獲得的承保折扣和佣金。公司、 運營合夥企業和配售代理的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實陳述 或所謂的重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司和/或 運營合夥企業或配售代理人提供的信息有關，以及各方的意圖及其相對知識、獲取信息的途徑 以及更正或防止的機會這樣的陳述或遺漏。一方因上述損失、索賠、 損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該方 方在調查或辯護任何索賠或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用或開支。

(d) 公司、運營合夥企業和配售代理商同意，如果根據本第 10 節的 繳款由以下方確定，則不公正和公平 按比例計算分配或採用不考慮上文 (c) 小節第 (i) 款和 (ii) 款（如果適用）中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法。儘管有 本第 10 節的規定，但配售代理人繳納的款項不得超過適用於配售代理人購買證券的承保 折扣和佣金，根據本第 10 節，公司和/或運營 合夥企業的責任不得超過公司和/或運營合夥企業 在發行中獲得的總收益。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義） 均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(e) 本節的 條款不影響公司與運營合作伙伴關係之間關於賠償的任何協議。

第 11 節。陳述、 擔保和在交付後繼續生效的協議。無論配售代理人或控股人、 、本公司或運營合夥企業或其各自子公司的高級管理人員根據本協議提交的證書 中包含的所有陳述、擔保和協議，無論配售代理人或控股人 或由公司或運營合夥企業或其代表進行的任何調查，均應保持 有效和完全有效，並且在證券交付給配售代理人後繼續有效。

第 12 節。協議的終止 。

(a)            終止； 一般信息。如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起 公司及其被視為一家企業的子公司的狀況、財務或其他方面，或收益、業務事務或業務前景發生任何重大不利變化，則配售代理人可隨時通過通知公司終止本協議，如下所述，無論是或不是在正常業務過程中產生的，或 (ii) 如果 發生了任何重大不利影響美國金融市場或國際金融市場的變化， 任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化 的變化或發展，在每種情況下，其影響都使配售代理人的判斷認為推銷證券或執行合約不切實際或不可取出售 證券，或 (iii) 如果交易配售證券已被委員會或紐約證券交易所暫停或限制，或者如果任何上述交易所或委員會、 FINRA或任何其他政府機構的命令已經暫停或限制了紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克全球市場的 交易的最低或最高價格，或規定了最大價格區間，或者商業中斷了美國或歐洲的銀行或證券結算或清算 服務，或 (iv) 如果銀行業務暫停已由聯邦或紐約當局宣佈。

(b)            公司解僱 。通過按下文規定發出一 (1) 天通知，公司有權在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議 。根據本第 12 (b) 條終止本協議後， 任何未兑現的配售通知也將終止。

(c)            由配售代理終止 。 配售代理人有權按照以下規定發出一 (1) 天通知 ，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。

(d)            自動終止 。除非根據本第 12 節提前終止，否則本協議將在根據此處規定的條款和條件通過配售代理髮行 和出售所有配售證券時自動終止。

(e)            續 力量與效果。除非根據上述第 12 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力。

(f)            終止的效力 。本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而，視情況而定，此類終止應在 配售代理人或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止發生在配售 證券的結算日之前，則此類配售證券應根據本協議的規定進行結算。

(g)            負債。 如果根據本第 12 節終止本協議，則除非本協議第 8 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他 方承擔任何責任，但在本協議終止的情況下，第 5 節、 第 10 節、第 11 節和第 19 節應在該協議終止後繼續生效並保持完全效力。

第 13 節。通知。 除非本協議中另有規定，否則本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為 已按時發出。發給配售代理人的通知應發給 Citizens JMP Securities, LLC 的配售代理人，蒙哥馬利街 600 號，套房 1100，加利福尼亞州 94111，傳真： (415) 835-8920，注意：股票證券，並附上給紐約哈德遜廣場 55 號庫利律師事務所， 紐約，10001，收件人：Daniel I. Goldberg 和 Courtney Tygesson，以及發給公司和運營合夥企業的通知 應通過位於厄爾·奧文頓大道 333 號 900 號尤寧代爾套房的 Arbor Realty Trust, Inc. 發給他們紐約 11553， 注意：首席財務官保羅·埃萊尼奧向斯卡登、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、紐約曼哈頓西部一號、紐約 10001 號附上副本（不構成通知），收件人：大衞·戈德施密特。

第 14 節。各方。 本協議將使配售代理人、公司及其各自的繼任者受益並具有約束力。除配售 代理人、公司及其各自的繼任者、第 10 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人及其繼承人及其繼承人和法定代表人外，本協議中表述或提及的任何內容 均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，或與本協議或其中包含的任何 條款相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議及其所有條件和規定旨在為配售代理人、公司及其各自的繼任者、上述控股人和高級管理人員及董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬的利益 ，不為其他個人、公司或公司謀利。任何從配售 代理處購買證券的人都不應僅因此類購買而被視為繼任者。

第 15 節。股票拆分的調整 。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字 ，以考慮與證券相關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

第 16 節。管轄 法律和時間。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。每天的指定時間 是指紐約市時間。

第 17 節。標題的效果 。此處的章節和展品標題僅為方便起見，不影響本章節的結構。

第 18 節。允許 免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得配售 代理人的同意，並且配售代理人陳述、保證和同意，除非獲得公司的事先同意，否則它沒有提出 ，也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的證券或按定義構成 “自由寫作招股説明書” 的要約在《證券法》第405條中，要求向 委員會提交。經配售代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。公司聲明並保證已對待並且 同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為《證券法》第433條定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的 條的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和保存記錄。 為明確起見，本協議各方同意，本協議附錄H 中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

第 19 節。缺乏 信託關係。公司和運營合夥企業均承認並同意：

(a) 配售代理人僅作為代理人和/或委託人參與證券的公開發行以及 與本協議所設想的每筆交易和此類交易的流程有關，公司、運營合夥企業或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人 或員工或任何其他方之間沒有信託或諮詢關係 一方面，配售代理已經或將要創建 本協議所設想的任何交易，無論配售代理是否已就其他事項向 公司或運營合夥企業提供建議或建議，並且配售代理對公司或經營 合夥企業沒有就本協議所設想的交易對公司或經營 合夥企業承擔任何義務，本協議中明確規定的義務除外；

(b) 證券的 公開發行價格不是由配售代理確定的；它能夠評估和理解， 並理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

(c) 配售代理未就本 協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它 知道配售代理人及其各自的關聯公司正在進行廣泛的交易，其中可能涉及與公司和運營合夥企業不同的 權益，配售代理沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或 其他方式向公司或運營合夥企業披露這類 權益和交易；以及

(e) 它 在法律允許的最大範圍內放棄其可能因違反信託義務 或涉嫌違反信託義務而對配售代理提出的任何索賠，並同意配售代理不就此類信託義務索賠或對任何主張信託責任的人承擔任何責任（無論是直接還是間接的，在 合同、侵權行為或其他方面）代表其 或其本公司、運營合夥企業或公司或運營合夥企業的僱員或債權人提出信託義務索賠。

第 20 節。同行。 本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均應為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上的簽名相同，並且可以通過傳真傳輸或便攜式 文檔格式 (PDF) 文件（包括2000年《美國聯邦設計法》、《統一電子交易法》、《電子交易法》、《電子交易法》所涵蓋的任何電子簽名）的電子簽名來交付《簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com）。

第 21 節。 對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果 配售代理是受保實體並受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則本協議的配售代理人的 轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務將在 生效的程度上與轉讓在美國特別解決制度下的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類權益 和義務受其管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果 配售代理是受保實體，且配售代理人的配售代理人或 BHC 法案附屬機構受美國特別清算制度下的訴訟約束，則本協議項下可對 配售代理行使的違約權利的行使範圍不得超過本協議受美國特別 解決制度管轄的此類違約權利美國或美國某個州的法律。

(c) 就本第 20 條而言；(a) “BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的定義相同，(b) “受保實體” 是指以下任何一項： (i) “受保實體”，該術語在第 12 條中定義和解釋 F.R. § 252.82 (b)；(ii) a “受保銀行” 一詞的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (iii) a “受保金融服務機構”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 中定義和解釋 (b)，(c) “違約 權利” 具有該術語賦予該術語的含義，應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋，以及（d）“美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險 法案及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革》第二章以及《消費者保護法》 及據此頒佈的法規。

第 22 節。整個 協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知 ）構成了整個協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和配售代理簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款 。此處 中的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。如果 本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行 ，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內 具有充分的效力和效力，此處條款和規定的其餘部分應解釋為無效， 此處未包含非法或不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款生效的範圍而且 本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。 如果沒有一方簽署的書面棄權，則該方不得產生任何默示放棄。任何未能或延遲行使 本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙 對這些權利、權力或特權的任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

[簽名頁面如下]

如果 前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應文件 ，然後根據其條款，本文件以及所有對應方將成為配售代理人、 公司和運營合夥企業之間具有約束力的協議。

[股權分配協議的簽名頁]

附表 I

重要子公司

附表二

合資企業

附錄 A

配售通知的形式

主題：股權分配—配售通知

先生們：

根據馬裏蘭州 公司 Arbor Realty Trust, Inc.（“公司”）、Arbor Realty Trust, Inc.、特拉華州有限合夥企業（“運營 合夥企業”）和Citizens JMP Securities, LLC（“配售代理人”）於2024年5月3日簽訂的股權分配協議（“協議”）中的條款和條件，我 特此應要求特此應要求提供代表配售代理向其出售的公司 [●]公司普通股， 面值每股0.01美元，最低市場價格為美元[●]每股。

[可以添加其他銷售參數 ，例如最高總髮行價格、要求出售的時段、不可出售股票的具體日期 、配售代理進行銷售的方式，和/或 配售代理人出售股票的能力（作為委託人、代理人或兩者兼有）]

附錄 B

獲得安置通知 和錄取通知的授權個人

附錄 C

補償

根據本協議的條款，應向配售代理人支付高達證券銷售總收益的2.0％的補償 。

附錄 D

馬裏蘭州公司法律顧問的意見形式

1。馬裏蘭州的一家公司Arbor Realty Trust, Inc.（以下簡稱 “公司”）已正式註冊成立，並根據馬裏蘭州法律 有效存在，在馬裏蘭州評估和税務部信譽良好。公司 有權擁有、租賃和運營其財產，有權按照基本招股説明書 “摘要” 標題下的説明開展業務，並有權簽訂和履行其根據ED協議承擔的義務。

2。 公司的授權資本由5億股普通股和1億股優先股組成，每股面值0.01美元，其中9,200,000股被指定為公司6.375％的D系列累計可贖回優先股 股票，5,750,000股被指定為公司6.25％的E系列累計可贖回優先股 股票，11,615,000股股票已被指定為公司6.25％的F系列固定至浮動利率累計 可贖回優先股和25,000股的股份，000股股票已被指定為公司特別投票優先股的股份。

3.公司 對 ED 協議的 執行、交付和履行已獲得公司 方面所有必要的公司行動的正式授權。ED協議已由公司正式簽署和交付。

4。 股票已獲得正式授權，當公司根據ED協議、決議和 關於支付其中規定的對價的高級官員指令發行和交付時，股票將得到有效發行、全額支付且不可估税。

5。 股份的發行和出售不受馬裏蘭州通用公司 法（“MGCL”）或組織文件規定的優先權或其他類似權利的約束。

6。公司 執行、交付和履行ED協議，完成ED協議 和招股説明書中設想的交易（包括股票的發行和出售以及招股説明書中 在 “收益的使用” 標題下描述的股份出售收益的使用）以及公司遵守ED協議規定的義務的情況 不會 (i) 導致任何違反組織文件的行為或 (ii) 違反或衝突或導致 任何違規行為的馬裏蘭州 任何法院或其他政府機構或機構適用於本公司的任何法規、規則、規章或法令。

7。我們 已經審查了 (i) 基本招股説明書中標題為 “股本描述” 和 “馬裏蘭州法律及我們章程和章程的某些 條款” 和 (ii) 註冊聲明第二部分第 15 項 中的信息，前提是此類信息構成馬裏蘭州法律事項、馬裏蘭州法律事務摘要、組織文件某些條款的摘要 或有關馬裏蘭州法律事項的法律結論，此類信息 在所有重要方面都是正確的。普通股在所有重要方面均符合基本招股説明書 中標題為 “股本描述——普通股” 的描述。

8。公司執行、交付和履行ED協議以及完成由此設想的交易 不需要 同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何馬裏蘭州法院或其他政府或 監管機構或機構（馬裏蘭州證券法或藍天法可能要求的除外，未對此發表任何意見） 。

9。 證書符合 (i) MGCL 的適用法定要求和 (ii) 組織 文件的要求。

附錄 E-1

公司特別顧問的意見形式

1。 僅基於我們對特拉華州Arbor Realty有限合夥企業（“ARLP”）證書的審查，根據特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法（“DRULPA”），ARLP正式成立，並有效 存在且信譽良好。

2。 僅基於我們對特拉華州Arbor Realty GPOP, Inc.（“GPOP”）特拉華州證書的審查，根據特拉華州通用公司法，GPOP 已正式註冊成立， 有效存在且信譽良好。

3.ARLP 擁有有限合夥企業執行和交付股權分配協議的權力和權限。

4。 股權分配協議已由ARLP 根據DRULPA採取的所有必要有限合夥行動正式授權、執行和交付。

5。 ARLP 的執行和交付均不構成股權分配協議：(i) 與 ARLP 有限合夥企業的 ARLP 證書或 ARLP 有限合夥協議，(ii) 與 GPOP 公司註冊證書或 GPOP 章程相沖突， (iii) 構成對任何定期合同的違反或違約，或 (iv) 違反任何預定訂單或 (v) 任何紐約州或美利堅合眾國的法律、法規或法規。

6。 Arbor Realty Trust, Inc. 對股權分配協議的執行和交付，以及公司 完成由此設想的證券的發行和銷售：(i) 不構成對任何 合同的違反或違約，(ii) 違反任何預定訂單或 (iii) 違反紐約州 或美國的任何法律、法規或法規美國的。

7。 股權分配協議的執行和交付 均不要求根據紐約州或美利堅合眾國任何法律、法規或法規向任何政府機構的同意、批准、許可或授權 或向任何政府機構提交、記錄或登記，但已經獲得的同意、批准、許可和授權以及已經提交的 備案、記錄和註冊除外。

8。 公司執行和交付股權分配協議，還是公司完成由此設想的證券的發行和 出售，均無需根據紐約州或美國 美國的任何法律、法規或規章向任何政府機構同意、批准、許可或授權，或向任何政府機構提交、記錄或 登記，但這些同意、批准、許可除外而且已經獲得授權而且那些備案、錄音和註冊已經獲得了 製作。

9。(i) 截至生效時的 註冊聲明和截至招股説明書補充文件發佈之日的招股説明書在所有重大方面都適當迴應了《證券法》和《規章制度》的要求 （但是在每種情況下，我們都不對財務報表、附表和其他財務信息或任何 交互式數據文件表達任何看法，在每種情況下，均包含或以引用方式納入其中，或從中排除）以及 (ii) 我們沒有得出任何事實 這些注意使我們相信，截至生效之日，註冊聲明包含了對重大事實的不真實陳述 ，或者沒有陳述在其中必須陳述或必須陳述的重大事實 不具有誤導性，或者截至本文發佈之日，招股説明書包含對重大事實的不真實陳述或未陳述為做出聲明所必需的實質性 事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性 （每種情況下的陳述除外）我們對財務報表、附表和其他財務信息或任何 交互式數據文件（在每種情況下均包含或以引用方式納入或排除在文件中）、管理層 對財務報告內部控制有效性的評估報告或審計師關於 公司財務報告內部控制有效性的報告，或註冊聲明 附錄中包含的報表發表任何看法其中包含或以引用方式納入的範圍）。

附錄 E-2

SKADDEN、ARPS、 SLATE、MEAGHER & FLOM LLP 的税收意見表格

1。從 Arbor Realty Trust, Inc. 截至2003年12月31日的應納税年度和Arbor Realty SR, Inc.截至2005年12月31日的應納税 年度開始，Arbor Realty Trust, Inc.（“ART”）和 Arbor Realty SR, Inc.（“SR Inc.”）均按照房地產資格和税收要求進行組織和運營經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）下的房地產投資 信託（“房地產投資信託基金”），以及註冊聲明中所述的ART和 SR Inc.當前和擬議的運營方法，將使ART和SR Inc.能夠 繼續滿足該守則下房地產投資信託基金的資格和税收要求。

2。儘管 並不打算討論普通股所有權和處置的所有可能的美國聯邦所得税後果， 基本招股説明書中以 “美國聯邦所得税注意事項” 為標題的討論，儘管本質上是一般性的 ，但在所有重要方面都公平準確地總結了普通股所有權和處置的重大美國聯邦所得税後果遵守其中規定的限制和條件。

附錄 F

DEBEVOISE & PLIMPTON LLP 的意見表

1。我們 認為，Arbor Realty Trust, Inc.（“Arbor”）和Arbor Realty Limited Party Limited Partnership（“Arbor”）和Arbor Realty Limited Partnershil Limited Partnership（“Arbor”）和Arbor Realty Limited Partyle Limited Partnership，在Arbor發行和出售不超過3,000,000股普通股， 生效後，每股 股權的發行和出售 每股面值0.01美元，以及 “收益的使用” 標題中所述的收益的使用” 在 招股説明書中，根據1940年《投資公司法》（“1940年法案”）成立的投資公司，或1940年法案所指由投資公司控制的 公司。

附錄 G

軍官證書

________, 20___

下面簽名的 _________ 和 ______________ 是 [首席財務官/財務主管]和 [總法律顧問/祕書]，分別是馬裏蘭州的一家公司Arbor Realty Trust, Inc.（“公司”）的 、特拉華州 有限合夥企業Arbor Realty Limited Partnership（“運營合夥企業”）和特拉華州的一家公司Arbor Realty GPOP, Inc.（“GPOP”）。 GPOP 是運營合夥企業的唯一普通合夥人，因此，以下每位簽署人都有權以公司的名義和代表公司、以自己的身份以及作為 運營合夥企業的普通合夥人簽發和交付 本官員證書。以下每位簽署人特此簽署本高管證書，該證書與 公司、運營合夥企業和Citizens JMP Securities, LLC於2024年5月3日簽訂的某些股權分配協議（“股權分配協議”）與 第7（o）條有關。此處使用的未定義的大寫術語應具有股權分配協議中賦予此類術語的 含義。

下列簽署人特此 分別以公司高管、以自己的身份以及作為 運營合夥企業的普通合夥人進一步證明：

[簽名頁面如下]

以下簽名人 自上文首次撰寫之日起正式簽署了本官員證書，以昭信守。

[軍官證書的簽名頁]

附錄 H

發行人免費撰寫招股説明書

沒有。