EX-10.1

田納西州的一家公司Genesco Inc.（連同其關聯實體，以下簡稱 “公司”）特此制定Genesco Inc.高管遣散計劃（“計劃”），以使其符合條件的員工及其關聯實體的合格員工受益，通過向在本計劃所述情況下終止僱用的員工提供遣散費保護來鼓勵某些公司員工繼續在公司工作。

就經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）而言，該計劃旨在成為一項沒有資金的福利福利計劃，以及美國勞工部法規第2510.3-2（b）條所指的遣散費計劃。就ERISA而言，該計劃旨在成為一項 “大禮帽” 計劃，並應據此解釋。本文件適用於在生效日期或之後終止承保範圍的參與者。

除非計劃文本中另有定義，否則本計劃中使用的大寫術語應具有以下含義：

除非參與者與公司（或任何關聯實體）簽署的書面安排（參與者與公司之間就控制權變更籤訂的任何就業保護協議或類似協議除外）中另有定義，否則對參與者而言，“原因” 是指（i）參與者故意從事對公司集團造成損害（財務、聲譽或其他方面）的不當行為，(ii) 情感上侵吞或挪用本公司集團的資金或財產參與者，(iii) 參與者已被判犯有構成重罪的罪行或構成涉及道德敗壞的輕罪的罪行，或已認罪或不反對該罪行，(iv) 參與者嚴重違反了與公司集團簽訂的任何不披露與公司集團有關的任何信息的書面契約或協議，或 (v) 公司參與者的重大違規行為的行為準則，或任何書面公司政策的任何實質性條款，無論是目前有效的還是後來通過的。就本段而言，參與者的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”，除非參與者沒有本着誠意，也沒有合理地認為參與者的作為或不作為符合公司的最大利益，否則參與者的任何作為或不作為都應被視為 “故意”。就本計劃而言，任何原因的決定均應由計劃管理員全權酌情作出。任何此類決定均為最終決定，對參與者及其受益人具有約束力。

“COBRA” 是指ERISA第601條及其後各節和《守則》第4980B條中規定的有關醫療保健延續保險的條款，應適用於僱主根據法律要求提供的健康和福利福利。

“COBRA Premium” 是指根據COBRA為符合條件的受益人提供醫療延續保險的每月費用，經不時調整。

“公司集團” 是指公司及其關聯實體，或其中的任何實體，目前或以後的組織。

“承保終止” 是指參與者的非自願終止或參與者的正當理由離職。儘管如此，如果參與者未能在離職之日起10天內歸還公司集團所有且由參與者擁有的所有財產（除非僱主另有書面要求，否則價值微不足道的財產除外），則承保範圍內的終止不應包括離職。

“僱員” 是指僱主工資單上的普通法僱員（包括高級職員）。

“僱主” 是指公司集團中作為參與者僱主的任何成員，並應包括任何此類成員的各自繼任者和受讓人。當以複數形式使用時，“僱主” 是指公司集團。

“正當理由” 是指未經參與者同意就參與者發生以下任何事件：（i）參與者的月基本工資或目標獎勵機會的實質性減少（與處境相似的員工的薪酬要素普遍減少有關的情況除外）；或（ii）要求將參與者的辦公室遷至將參與者的單程通勤距離增加超過五十（50）英里的地方。

“正當理由離職” 是指參與者因在時間範圍內發生的正當理由事件而自願離職，參與者已遵守本段所述的程序。為了使參與者的辭職構成正當理由的離職，參與者必須在僱主通知參與者或以其他方式得知有正當理由的事件發生後的三十（30）天內向參與者的僱主提供 “正當理由辭職和補救要求的通知”（“辭職通知”）。如果僱主在收到參與者辭職通知後的三十（30）天內（“糾正期”）沒有糾正構成正當理由的情況，則參與者的辭職將在補救期最後一天的第二天立即生效。如果參與者未能及時向僱主提供有關某一事件的辭職通知，或者如果僱主及時解決了辭職通知中指出的正當理由事件，則該事件不應為任何正當理由離職提供依據。

“關鍵員工” 是指根據守則第409A條頒佈的《財政條例》所指的 “特定員工”。

“非自願終止” 是指由於僱主非自願終止參與者的僱用而導致的參與者離職，這不是由於以下任何原因造成的：(a) 參與者因任何原因辭職，包括退休或任何其他自願終止工作；(b) 參與者的死亡或殘疾（定義見公司適用的長期殘疾計劃）；(c) 參與者的終止僱傭關係是同時發生的通過出售或轉讓，無論是股票還是參與者僱主的全部或部分資產以及參與者的資產

向收購股票或資產的實體或轉讓的實體提供合適的職位；或（d）僱主因故解僱。

“服務年限” 是指記入參與者的就業服務金額，用於確定第四條所述的參與者的遣散補助期。

“每月基本工資” 是指參與者在一個日曆月內根據參與者離職前的有效工資率獲得的基本工資或基本工資，不包括加班費、任何特別補助金和任何導致正當理由離職的減免，用於計算本計劃第四條規定的遣散費金額。

“參與者” 是指根據第三條有資格參與本計劃並正在參與本計劃的員工。

“計劃管理人” 是指董事會薪酬委員會、其小組委員會或董事會為管理本計劃而指定的其他委員會。

“關聯實體” 是指公司或其他實體，前提是該公司和Genesco Inc.是《守則》第414（b）條所定義的受控公司集團的成員，或者受到《守則》第414（c）條定義的共同控制。關聯實體可以通過公司決議通過本計劃並執行本計劃的對應部分來採用本計劃。

“發佈日期” 是指本計劃第 6.1 節要求的參與者簽署的發佈協議不可撤銷和不可撤銷的日期。

“離職” 是指參與者停止為公司集團的所有成員提供服務；但是，除非相關情況構成《守則》第409A條所指參與者的 “離職”，否則就本計劃而言，不得將離職視為已經離職。

“遣散費期” 是指根據本計劃條款向特定參與者或代表該參與者（如適用）支付遣散費的期限，如果該參與者有資格獲得遣散費，除非另有書面協議，否則該期限應為 (i) 首席執行官以外的參與者為12個月，(ii) 首席執行官為24個月。

“遣散費” 是指第四條中定義和描述的遣散費和COBRA補貼福利（如適用）。

“合適的職位” 是指參與者在技能、表現、經驗、培訓或教育方面具有合理資格的職位。

“書面安排” 是指參與者參與或受其他約束的任何書面僱傭協議或其他書面協議、安排或政策。

為了有資格獲得本計劃下的遣散費，員工必須成為本計劃的參與者，並繼續成為參與者，直到員工離職日期之前。員工將在計劃管理員指定該員工為計劃參與者的日期（但不早於生效日期）成為本計劃的參與者。每位參與者均應在本計劃的附表A中列出，本公司應不時更新該時間表。遣散費只能根據本計劃的條款支付給參與者或代表參與者（如適用）支付。

(b)

眼鏡蛇補貼。如果參與者自參與者的承保範圍終止之日起受公司團體醫療計劃的保障，則參與者應在遣散費期內每月獲得一筆金額，該金額等於該參與者的月度COBRA保費，前提是參與者因承保範圍終止而有資格獲得COBRA並選擇了與參與者承保範圍終止前夕生效的相同保險水平，減去該參與者的同等保險費用公司的團體醫療向處境相似的活躍員工收取的計劃（“COBRA 補貼福利”）。為避免疑問：（i）根據本第4.1（b）節支付的每月金額可以根據適用僱主向處境相似的員工收取的保費成本的增加或減少而增加或減少；（ii）即使參與者的遣散費期超過參與者有資格獲得COBRA延期保險的期限，COBRA補貼福利（如果應付）也不會受到影響或以其他方式限制。

第 4.2 節。

發佈。儘管此處包含任何相反的規定，作為獲得任何遣散費補助金的條件，參與者應根據第 6.1 節對索賠進行全面解除和豁免。根據第 6.1 節的規定，在解除協議生效後向參與者支付的第一期遣散費應包括除本第 4.2 節和第 6.1 節外，本應在終止日期到第一期付款之日之間向參與者支付的任何款項。

第 5.1 節。

如果需要，可以延遲關鍵員工的付款日期。儘管本計劃中有任何相反的規定，但只要任何遣散費的支付，或任何其他可能被視為守則第409A條規定的遞延薪酬的款項，是由於參與者離職且參與者在離職之日是關鍵員工，則向參與者（或代表參與者）支付的款項，在其他方面不受《守則》第409A條的豁免，但短期延期除外，離職薪金安排、報銷、實物分配或任何其他適用的豁免，不得在離職之日後的六 (6) 個月（“延遲六個月”）之前提出，如果早於參與者死亡之日，則不得在參與者死亡之日之前提出。參與者在六個月延遲期內本應有權獲得的款項將在離職後的第七（7）個月的第一天累積並支付，如果更早，則在參與者死亡之日的第一天支付。在六個月延遲期期間未另行支付的所有款項（如果有）將按照適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。

第 5.2 節。

參與者死亡。如果參與者在承保終止後死亡，但在領取參與者本來有權獲得的全部遣散費補助金之前，剩餘的遣散費分期付款應根據參與者的受益人指定（如果未指定此類受益人，則支付給參與者的遺產），根據本計劃中規定的原本適用於剩餘遣散費的付款時間表，前提是該受益人完成了以計劃管理員提供的表格全面發佈索賠。

第 5.3 節。

替代福利。儘管計劃中有任何相反的規定，但如果參與者有資格根據與公司集團成員達成的書面安排獲得替代福利（包括在公司或任何關聯實體的控制權發生變化時應支付的替代福利，無論參與者是否離職，還包括為避免疑問，包括某些員工與公司簽訂的就業保護協議），則該參與者應保持並有資格對於那些人來説福利；前提是（a）如果替代福利金額少於參與者本來有資格在本計劃下獲得的遣散費總額，則遣散費將由此類替代福利的金額逐美元抵消；（b）如果替代福利的總金額大於參與者根據本計劃本來有資格獲得的遣散費，則參與者應未獲得本計劃下的任何福利，而是有權僅獲得此類替代津貼.僱主根據本協議付款或提供福利的義務明確以參與者不獲得重複的福利為條件。

第 6.1 節。

一般發行。除了本計劃的其餘要求外，參與者必須簽署解僱協議（“解除協議”），並且該解除協議應在該參與者終止之日起的60天內不可撤銷，這是獲得遣散費補助金資格的條件。此類釋放協議應採用計劃管理員可以接受的形式，該形式應符合適用法律且適合參與者的分類。除其他項目外，發佈協議可能包括保密條款，

儘管此處有任何相反的規定，但如果本計劃下受上述發行協議要求約束的任何款項應在跨越兩個應納税年度的指定期限內支付，則如果此類款項被視為構成受《守則》第409A條約束的不合格遞延補償，則此類款項應在第二個應納税年度支付。

第 6.2 節。

付款條件。除非參與者按時執行解除協議，並且根據適用法律撤銷或撤銷該協議的時限已到期，否則不得向參與者支付遣散費，除非參與者未撤銷或撤銷該協議。儘管此處有任何相反的規定，但如果本計劃下任何受第6.1節所述發行協議要求約束的款項均應在跨越兩個應納税年度的指定期限內支付，則此類款項應在第二個納税年度支付，前提是此類付款構成不符合條件的遞延薪酬，但須遵守《守則》第409A條。

(a)

停產。儘管本文有任何相反的規定，但如果在遣散費期內，參與者 (i) 被重新僱用為任何僱主的員工；或 (ii) 以任何方式、形式或方式，直接或間接地拉客、干涉或試圖引誘任何員工或承包商離開公司集團，或者直接或間接干涉、引誘或促使任何其他實體僱用，則任何公司集團的員工或承包商；或 (iii) 向任何人披露商業祕密、商業敏感信息或其他除非法律要求，否則公司集團的機密信息；或（iv）以其他方式違反了對任何僱主的任何離職後義務（包括但不限於任何不競爭、不邀請、不貶低、保密或商業祕密義務），則在每種情況下，遣散費期應立即終止，參與者此後無權獲得任何遣散費。

(b)

還款。除非法律要求，否則如果參與者隨時向任何人披露公司集團的商業祕密、商業敏感信息或其他機密信息，則參與者應向適用的僱主償還向參與者或代表參與者支付的所有遣散費。公司集團有權在任何具有司法管轄權的法院尋求執行其還款權。本第 7.1 節中的任何內容均不得解釋為限制任何僱主可能採取的任何其他補救措施。

第 7.3 節。

某些披露。儘管本計劃有任何其他規定，但根據2016年《捍衞商業祕密法》，特此通知每位參與者，根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者不會因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) 祕密披露給聯邦、州或地方政府官員或律師；(ii) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (b) 在投訴或其他文件中提出是在訴訟或其他訴訟中以密封方式提起的。進一步通知每位參與者，如果參與者因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復，則參與者可以向參與者的律師披露該僱主的商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息：（a）密封存檔任何包含商業祕密的文件；以及（b）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。此處包含的任何內容均不禁止參與者：(1) 向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，包括任何可能的違反證券法的行為；(2) 作出受聯邦法律或法規舉報人條款保護的任何其他披露；或 (3) 以其他方式全面參與任何聯邦舉報計劃，包括但不限於美國證券交易所管理的任何此類計劃。

第 8.1 節。

總務局。計劃管理人應負責本計劃的總體運作和管理，並負責執行其中的規定。計劃管理人應根據本計劃的條款管理計劃，並應擁有執行本計劃條款所必需的一切權力。計劃管理員應解釋本計劃，並應確定本計劃的管理、解釋和應用中出現的所有問題，包括但不限於確定本計劃下遣散費補助金的資格以及與之相關的任何事實決定。只有在計劃管理員自行決定申請人（定義見此處）有權獲得此類福利時，才能支付本計劃下的福利。計劃管理人的決定應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，涉及本計劃的管理和解釋的所有問題。計劃管理員可以將履行計劃管理員根據計劃條款承擔的某些職責的責任委託給其他人，並可以尋求計劃管理員認為與計劃有關的合理必要的專業建議。計劃管理員有權依賴此類代表和專業人員提供的信息和建議，除非計劃管理員實際知道此類信息和建議不準確或非法。

第 8.2 節。

《守則》第 409A 節和其他合規性。本計劃下的補助金和福利旨在（盡最大可能）豁免或符合《守則》第409A條，計劃管理員應根據該條款解釋和管理本計劃。計劃管理員可以根據《守則》第409A條修改本計劃或修改根據本協議支付的任何款項的時間。就《守則》第409A條而言，根據本計劃支付的每筆款項（包括一系列分期付款中的每筆單獨付款）應被視為一系列單獨付款中的一筆款項。在根據本計劃應付的任何款項必須符合《守則》第409A條的範圍內，提及的 “終止僱用”、“解僱” 或類似含義的詞語和短語應被視為指第節所定義的 “離職”

《守則》第409A條，解釋和適用應符合該守則。如果根據本計劃提供的任何補助金或福利被視為替代受《守則》第409A條約束的不合格遞延薪酬，則在遵守《守則》第409A條所需的範圍內，根據本計劃應支付的此類替代補助金和福利應與其他福利和補助金同時以相同的形式支付。如果本計劃下的任何報銷或實物補助金均受《守則》第409A條的約束，則此類報銷和實物補助金 (i) 將按照公司的慣例，在參與者適當逐項列出和證實發生的此類費用後，在參與者納税年度的最後一天或之前，在相關費用應納税年度的最後一天或之前，在參與者納税年度的最後一天或之前是發生的，並且 (ii) 根據《財政條例》進行的第 1.409A-3 (i) (1) (iv) 節（或任何類似或後續條款）。計劃管理人有權解釋和管理本計劃，以遵守守則第409A條、1934年《證券交易法》第16條以及其他法律、法規和控制指南，在適用的範圍內。儘管公司打算管理本計劃，使遣散費福利免於遵守或遵守《守則》第409A條的要求，但公司不保證根據該計劃的任何付款都有資格獲得法典第409A條或美國聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他條款規定的優惠税收待遇。任何僱主均不對任何參與者承擔參與者因參與本計劃或根據本計劃獲得任何款項或其他福利而可能應繳的任何税款、利息或罰款的責任。

第 9.1 節。

提出索賠。任何認為自己有資格根據本計劃獲得遣散費但尚未提供的遣散費的個人（均為 “申請人”）均可以計劃管理員提供或批准的形式以書面形式向計劃管理人（或計劃管理人可能指定的其他人）提交遣散費申請（“索賠”）。在根據本第九條提出索賠和用盡遣散費權利之前，申訴人無權要求對拒發遣散費補助金進行審查，也無權向任何法院提起任何訴訟以強制執行遣散費補助金索賠。

每份正確提交的索賠均應由計劃管理員進行評估，除非特殊情況需要延長處理索賠的時間，否則應在收到此類索賠後的九十（90）天內將批准或拒絕的通知索賠人。如果需要延長處理時間，則應在最初的九十 (90) 天期限結束之前向索賠人發出書面延期通知，該通知應具體説明需要延期的特殊情況和作出最終決定的日期（該日期不得遲於提出索賠之日起一百八十（180）天）。應向索賠人發出書面通知，告知索賠人索賠是全部還是部分獲得批准或拒絕。如果索賠全部或部分被拒絕，通知中應包含 (a) 拒絕的具體理由，(b) 提及拒絕所依據的相關計劃條款，(c) 描述完善索賠所需的任何其他材料或信息，並解釋為什麼需要此類材料或信息，以及 (d) 描述索賠人尋求審查拒絕的權利、計劃的審查程序、時間適用於此類程序的限制，以及索賠人根據第 502 (a) 條提起民事訴訟的權利審查後作出不利收益決定後的ERISA。

第 9.2 節。

對索賠拒絕的審查。如果索賠全部或部分被拒絕，則索賠人有權 (a) 要求計劃管理員審查拒絕的申請，(b) 審查相關文件，以及 (c) 以書面形式提交問題和評論，前提是索賠人在申請人之日起六十 (60) 天內向計劃管理人提出書面審查請求

收到了拒絕的書面通知。在收到複審請求後的六十 (60) 天內，應進行審查，並將複審決定書面通知索賠人，除非特殊情況需要延長處理審查的時間，在這種情況下，應在最初的六十 (60) 天內向索賠人發出書面通知，説明延期的理由以及何時完成審查（前提是此類審查將在一百二十天內完成）120) 自複審請求提出之日起的幾天已提交）。計劃管理人的複審決定應以書面形式轉交給申請人，並應包括作出決定的具體理由和對該決定所依據的計劃條款的提及。複審決定應為最終決定，對所有人具有約束力。

董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是，(a) 任何會減少應支付給任何參與者的遣散費金額的此類修正或終止對於在該修正案或終止本計劃的決議通過一週年之前發生的此類參與者的承保終止合同無效，並且 (b) 任何此類修正案均不得減少 a 的遣散費已開始領取遣散費的參與者修正案或終止決議之日或之前的福利。儘管有上述規定，為了遵守或獲得適用法律、法規、裁決或美國國税局或其他政府機構的要求的規定或此類法律、法規、裁決或要求的規定或此類法律、法規、裁決或要求（包括但不限於為遵守或確保免受《守則》第 409A 條的豁免所必需的任何修正案），可以在未經任何參與者 (x) 同意的情況下對本計劃進行修改或修改，或 (y) 通過任何其他程序或表面修正案不會對先前根據本計劃條款支付遣散費的參與者的福利發生實質性變化，也不會顯著增加本協議規定的福利成本。任何與本計劃條款相牴觸的口頭或書面陳述均不具有約束力。公司將在合理的時間內將本計劃的任何重大修改或終止通知參與者，包括但不限於領取遣散費的參與者。

第 11.1 節。

參與者信息。每位參與者應將參與者當前的聯繫信息及其變更通知計劃管理員。此外，應要求每位參與者向計劃管理員提供計劃管理員認為適當管理本計劃所必需的任何其他信息和數據。就本計劃的所有目的而言，參與者根據本條款提供的信息對參與者及其受撫養人、受益人和類似方（在適用的範圍內，如果有）具有約束力，除非已知此類陳述是虛假的。每位參與者根據本計劃獲得遣散費的條件是參與者提供真實和完整的數據、證據或其他信息，以及參與者及時簽署與本計劃有關的任何文件以及計劃管理員要求的其他任何文件。

第 11.3 節。

就業權利。本計劃的存在不應賦予任何僱員繼續就業的任何法律或其他權利，而且，除非有任何其他相反的協議，僱主保留隨時有理由或無理由解僱任何僱員的權利，儘管本計劃有規定。參與者收到的遣散補助金不構成在參與者實際離職日期之後的任何形式的延期或永久僱用。

第 11.5 節。

通知。本計劃下的任何通知、請求、選擇或其他通信均應採用書面形式，當親自送達、以電子方式郵寄或通過正確地址的頭等郵件郵寄時，應視為已送達（對於參與者，應包括郵寄至該參與者提供給計劃管理員的最後一個地址）。向計劃管理員發出的通知符合以下條件：Genesco Inc. 薪酬委員會，田納西州納什維爾萬豪大道535號37214。

第 11.10 節。

整個計劃。該計劃，包括本計劃附表，包含僱主和參與者對本計劃主題的全部理解。除非第 5.3 節另有規定，否則本計劃取代任何僱主在生效之日生效的任何其他普遍適用的離職相關計劃或政策。根據任何書面安排或其他員工福利計劃向參與者提供的款項或福利僅受該書面安排、計劃、安排或政策的條款管轄。參與者根據與公司集團成員達成的任何單獨的禁止競爭或其他協議承擔的任何義務或義務將僅受該協議條款的約束，不受本計劃條款的影響，除非協議另有明確規定。任何其他僱員福利計劃的繳款或福利均不考慮遣散費。此外，任何員工福利計劃的保障期都不會因提供遣散費而延長。