附件10.04

花旗集團。

績效份額單位獎勵協議

摘要

花旗集團（“花旗集團”）特此向{Name}（“參與者”或“您”）授予如下概述的績效份額單位獎勵（“獎勵”）。

為了使獎勵生效，您必須接受以下確認您已收到並閲讀本獎勵協議，包括本獎勵摘要（統稱為“協議”）和DIRAP（定義如下）（統稱為“法律文件”）後規定的條款和條件。

參與者績效份額單位獎勵摘要

參與者的接受和同意。 我特此接受該獎項並承認我已收到並閲讀法律文件，並且我理解並同意受其約束。

花旗集團 參與者接受：

作者：_ __________________________

[名字]他的名字是：

[標題]*GEID：

1除非本合同另有規定，本授獎協議中遺漏的歸屬時間表和其他條款將在花旗集團年度委託書中披露，該委託書報告了獲獎年度的薪酬情況。在英國或其他地方被指定為重大風險承擔者的員工，將按照當地法規的要求，將其獎勵推遲到預定的獎勵授予日期之後，並可能受到當地法規要求的額外扣留要求。

條款及細則

    

該獎項是根據花旗集團酌情激勵和留任獎勵計劃頒發的，並受該計劃條款的約束，該計劃已於2024年1月1日起修訂和重述(下稱“DIRAP”)。如本文所用，(I)“公司”是指花旗集團及其合併子公司，(Ii)“委員會”是指花旗集團董事會(或任何後續委員會)的薪酬、業績管理和文化委員會，或從委員會授權管理獎項的任何人。

1.參與者認可。

您確認，在接受裁決之前，您有機會審閲法律文件不少於14個工作日，有機會諮詢法律顧問，並已仔細閲讀本協議

此外，您承認並同意：

(A)如果不滿足本協議規定的和解條件，將根據本協議的條款取消該裁決；

(B)為結清賠償金而支付的款項，須在有關情況下並根據本條例所載條款予以償還；

(C)在計算支付給參加者的任何法定、普通法或其他與僱傭有關的款項時，包括任何遣散費、辭職費、解僱、遣散費、服務終了、獎金、長期服務金、退休金、退休金或退休或福利或類似的付款、福利或應得權利，均不會考慮該獎項或任何與該獎項有關的應付款額；

(D)在任何通信中分配給獎勵的任何貨幣價值是或有、假設的，僅用於説明目的，並且不明示或暗示本公司直接或間接向參與者提供任何特定或可確定的價值的任何承諾或意圖；

(E)參與者無權領獎，獲獎既不表示也不保證今後將作出任何類型或數額的獎勵或遞延賠償；

(F)賠償是花旗集團的一項無擔保一般債務，在按照其條款支付之前，受花旗債權人的債權約束。參賽者獎勵的計價和/或支付貨幣，以及任何必要的預扣税款和報告將符合花旗集團不時生效的與花旗集團激勵薪酬計劃管理相關的政策(包括花旗集團關於該獎項的政策)；

(G)該裁決不授予任何類型的股東權利。該獎項不是花旗集團的股權證券，因此，參與者沒有從該獎項獲得的股東權利。該獎項在任何時候都不授予任何投票權或分紅權利，屬於該獎項的所有價值，包括本文提到的等同於現金股利的金額，均為補償；以及

(H)《協定》的官方語言為英文，儘管可能已向參與方提供了《協定》的另一種非正式譯本，但該正式語言將制約《協定》的解釋。

2.業績分享單位。

(A)聯合國祕書長。每個PSU對應一個份額；但是，PSU將按照本文規定的方式以現金結算。參與者將獲得的目標獎的部分(如果有的話)是基於公司根據本條款2中規定的績效衡量標準、獎勵的和解條件(如下所述)以及本協議中規定的其他條款和條件而獲得的，在每種情況下，均受第10條的約束。

(B)制定新的績效指標和時間表。

(一)制定演出時間表。參賽者的獎勵將根據花旗集團在績效期間的加權平均RoTCE指標和累積TBVPS指標獲得，並符合以下績效時間表。這些指標將被同等加權；花旗集團相對於每個指標的表現將決定參與者獎勵的50%(50%)。

(二)加大插補力度。

(1)對於加權平均RoTCE指標，如果加權平均RoTCE介於_%和_%目標之間，則參與者根據加權平均RoTCE指標賺取的PSU數量將通過_%和_%目標之間的直線內插來確定。

(2)對於累積TBVPS指標，如果累計TBVPS介於$_和$_之間、$_和$_之間或$_和$_之間，則參與者根據累積TBVPS指標賺取的PSU數量將通過適用的兩點之間的直線內插法確定。

(3)對於相對加權平均RoTCE績效，如果花旗集團的相對加權平均RoTCE績效介於下文第2(B)(Iv)小節表格中的閾值之間，則參與者基於加權平均RoTCE指標賺取的PSU數量將通過直線內插法確定。

(三)使用定義明確的術語。就本協議而言：

“累計每股賬面價值”是指花旗集團在Form 10-K年度報告中報告的，截至業績期間每個會計年度最後一天的“每股有形賬面價值”的總和。

“加權平均ROTCE”是指花旗集團或比較集團成員(如適用)在業績期間的每個會計年度的ROTCE的加權平均值，按業績期間第一個會計年度的20%權重、業績期間第二個會計年度的30%權重和業績期間第三個會計年度的50%權重計算。

“ROTCE”是指業績期間每個會計年度的ROTCE，如花旗集團或比較集團成員的Form 10-K年度報告中所述，或以其他方式公開報告。

“履約期間”是指_、20_至_、20_。

“相對加權平均RoTCE業績”是指花旗集團的加權平均RoTCE與根據第2(B)(Iv)款確定的比較組成員的加權平均RoTCE的排名。

“對比集團”是指下列公司：

美國銀行

巴克萊銀行

德意志銀行

高盛股份有限公司

滙豐控股

摩根大通。

摩根士丹利股份有限公司

瑞銀集團

富國銀行&公司

(四)提高相對加權平均RoTCE業績。在業績期間結束後，委員會將根據加權平均RoTCE對比較組的每個成員進行排名，花旗集團相對於比較組成員加權平均RoTCE的加權平均RoTCE將確定根據加權平均RoTCE指標賺取的PSU的百分比，如下：

在考績期間結束後，委員會將根據加權平均淨額對比較組的每一名成員進行排名如下：

花旗集團的加權平均RoTCE隨後將與對照組的加權平均RoTCE進行比較。如果花旗集團的加權平均RoTCE等於(1)比較集團成員的加權平均RoTCE，則花旗集團的百分位數排名將被視為等於該成員的百分比排名，(2)在比較集團兩個成員的加權平均RoTCE之間，則花旗集團的百分比排名將基於這些成員的百分比排名與(3)大於排名最高的比較集團成員的加權平均RoTCE或小於排名最低的比較集團成員的加權平均RoTCE之間的線性內插，那麼花旗集團的百分比排名將分別被視為100.00%或0.00%。

(C)對業績期間TSR為負的獎項設置上限。即使本協定有任何相反的規定，如果委員會決定

根據以下第2(C)(I)節計算的花旗集團TSR在績效期間為負數，參賽者賺取的PSU數量不會超過獎勵摘要中顯示的參賽者目標獎勵的PSU數量。

根據第(2)款(C)項的規定，花旗集團的“TSR”將以百分比表示，除以：(A)(1)在截至花旗普通股業績期間最後一天的二十(20)個交易日內，紐約證券交易所(“NYSE”)的平均收盤價加上(2)“花旗普通股再投資股息的調整後價值”的金額(定義如下)，減去(3)緊接業績期間第一天前二十(20)個交易日紐約證券交易所收盤價的平均值，減去(B)緊接業績期間第一天前二十(20)個交易日紐約證券交易所收盤價的平均值。

(Ii)就第2(C)(I)款而言，“花旗集團普通股再投資股息的調整價值”是指A和B除以C的乘積，其中“A”等於假設股息再投資的業績期間內花旗普通股股份支付的所有股息的總和，直至業績期間的最後一個交易日，“B”是截至業績期間最後一天的二十(20)個交易日紐約證券交易所收盤價的平均值。“C”是花旗集團普通股在業績期間最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價。

(D)將既得特別提款股轉換為現金。2在業績期間結束後，委員會將根據第2(B)款確定參加者在業績期間賺取的目標獎特別提款股的百分比。然後，委員會將把根據第2(B)分節業績時間表確定的百分比乘以可分配的目標獎業務單位數(“所獲獎”)，得出構成所獲獎的業務單位數。在參賽者預定的獲獎日期之後，委員會將決定參賽者獲得獎勵的程度，這是在適用本條例第3節和第4節的規定後確定的。在獎勵支付日期或在獎勵支付日期後行政可行的情況下，參與者將收到一筆現金支付，其數額等於構成獎勵的PSU數量乘以花旗集團普通股在紐約證券交易所的平均收盤價，該股票在緊接預定歸屬日期之前的二十(20)個交易日內在紐約證券交易所上市。

(E)支付股息等價物。3在獎金支付日或之後，參賽者將收到一筆現金付款，等於(A)參賽者既得獎金中的PSU數量乘以(B)等於SU的金額

2對於被指定為MRT的參與者，(I)其贏得的獎勵(如有)將被轉換為基於股票的工具，並將在當地法規規定的期限內遞延和/或扣留；(Ii)此類基於股票的工具不得在遞延期或任何所需的扣留期內提供股息等價物；及(Iii)在所需的適用遞延或扣留期結束時，以當地貨幣支付基於股票的工具的價值將以現金支付給MRT。

3對於被指定為MRT的參與者，其既得獎金中的PSU數量將不會乘以第2(E)(B)節規定的所有現金股息的總和。

在_

(F)管理委員會管理局。在不限制本協議第10條的一般性的情況下，委員會擁有獨家和具有約束力的權力，作出與確定加權平均RoTCE、相對加權平均RoTCE績效、RoTCE、累積TBVPS、TSR和本協議的其他條款有關的所有決定，解釋本協議，作出與授標有關的所有法律和事實決定，並決定在管理授標和本協議中出現的所有問題，包括但不限於協調任何不一致的條款、解決含糊之處、糾正任何缺陷和提供遺漏。委員會作出或採取的每一項解釋、決定或其他行動都是終局的，對所有人都具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會可將其管理獎項的部分或全部權力委託給公司的一名或多名員工。這種授權不必是書面的。本款第2款(F)項所規定的權限，在可能不同於DIRAP或SIPP中所規定的委員會權限的範圍內，應被視為是對任何此類權限的補充，而不是限制。

3.在某些情況下取消裁決。儘管本協議中有任何相反的規定：

(X)如果在預定歸屬日期(下文(A)款)或獎金支付日(下文(B)至(D)款)確定本合同第3(A)至3(D)款所列任何和解條件(“和解條件”)未得到滿足，則該獎項應被取消，一旦取消該獎項，該參與者將不再擁有與之相關的任何權利；以及

(Y)在委員會確定的每一種情況下，委員會可因調查或審查參與者或可能導致未能滿足和解條件或其他類似情況的任何事件或情況而暫停裁決的和解或其任何部分，在這種情況下，委員會應在完成調查或審查後儘快確定在暫停和解的範圍內，裁決是否有資格和解或應被取消。

在獎勵未完成期間，結算條件不會發生變化，無論參與者是在職員工還是離職員工，或者其他僱傭狀態的變化，或者因為參與者在公司內部調動了工作。

(A)以服務為本的結算條件。除非(I)參賽者與公司簽訂了書面協議，或(Ii)本合同第4節另有規定，否則獎勵的每一部分均以參賽者持續受僱於公司直至預定的歸屬日期為條件。

(B)附加的定居條件。獎項各部分的解決條件是：(X)委員會尚未確定參賽者(1)基於重大不準確的公開報告財務報表獲獎，(2)故意提供與公開報告的財務報表有關的重大不準確信息，或(3)已

4插入緊接表演期第一天之前的一天。

從事本協議第4(E)款所界定的“嚴重不當行為”，不言而喻，無論本公司在參與者終止受僱前是否知道該等行為或導致該行為的事實，或參與者的終止僱傭是否與該等行為或事實有關，及(Y)該參與者並無重大違反本協議第5節所載的任何僱傭後契約，該定義均應適用。

(C)附加的定居條件。獎項各部分的解決條件是：(X)委員會尚未確定(1)參與者從事的行為(I)構成不當行為；(Ii)構成對公司任何業務運營造成損害的重大輕率判斷；或(Iii)導致或可能導致對公司和/或參與者的監管制裁(無論是否正式)；或(2)參與者未按照公司政策適當地監督或監督從事行為的個人，或未能適當上報行為；(I)構成不當行為；(Ii)構成對本公司任何業務運作造成損害的重大輕率判斷的行使；或(Iii)導致或可能導致對本公司和/或參與者的監管制裁(無論是否正式)。

(D)額外的定居條件(重大不利後果)。裁決的每一部分均以以下條件為條件：(X)委員會尚未確定參與者對(1)對花旗集團或其任何業務或職能造成的重大不良後果負有重大責任，無論是監督性質的還是直接性質的，或(2)對高級管理層和/或風險管理層建立或修訂的任何風險限額的重大違反。在不限制第9條一般性的情況下，委員會將擁有確定和定義“重大責任”、“重大不利後果”和“嚴重違反任何風險限制”的唯一自由裁量權。

4.終止僱用及身分的其他改變。除第3(A)(I)節規定的情況外，如果參賽者在公司的僱傭關係終止或中斷，或參賽者的身份在下列情況下發生變化，參賽者與本獎項有關的權利將受到本第四節規定的影響。如果參賽者在公司的僱傭關係因下文未描述的任何原因而終止，該獎項將被取消。

他説(A)他是自願辭職的。如果參賽者自願終止其在公司的僱傭關係，且此時不滿足本合同第4(H)或4(I)款的條件，參賽者對獎金的剩餘部分(即參賽者自願終止受僱後有資格在獎金支付日結清的部分)的權利將被取消，參賽者將不再享有任何與獎項有關的進一步權利。就本協議而言，除非法律另有要求，否則被聲稱為“推定解聘”(或類似要求)的參與方終止僱用將被視為自願終止僱用。

*(B)*。在參賽者根據公司傷殘政策批准的傷殘假期間，根據本協議的所有其他條款，獎金將繼續按計劃結算。如果參賽者批准的傷殘假因參賽者不能再履行其工作的基本要素而被公司終止僱用，則在符合本協議所有其他條款的情況下，獎金的剩餘部分將繼續按計劃結算。

*(C)*在參與者業務單位管理層批准並根據適用的公司政策休假期間，根據本協議的所有其他規定，獎金將繼續按計劃結算(“休假”)。如果參賽者在休假期間因任何原因終止受僱，獎金將按照本第4款適用條款的規定處理。如果參賽者在缺勤期間滿足本條款第4(I)款的條件，則在第(4)(I)款的約束下，獎金的任何未償還部分將繼續按計劃結清。

他説(D)他死了。如果參賽者在預定的授予日期或之前去世，獎金將在獲獎金額確定後支付給參賽者的遺產，但須遵守第7條的條件。

*(E)*如果公司因參賽者的“嚴重不當行為”(定義如下)而終止對參賽者的僱用，或者如果委員會在參賽者被終止僱用後認定參賽者的僱用可能因嚴重不當行為而被終止，則獎金的任何部分的和解將在參賽者被如此終止僱用之日停止，參賽者在該日期將不再擁有與該獎項相關的任何形式的權利。就本協議而言，“嚴重不當行為”指(1)參與者在受僱於公司業務運營期間的競爭，(2)全球紀律審查政策所指的“嚴重不當行為”，(3)參與者(I)因其行為或不作為而受到監管機構或自律組織(“SRO”)採取行動的任何情況，該行為嚴重損害了其履行公司職責；(Ii)與受僱於公司有關的重大不誠實行為；(Iii)違反其對公司忠誠的受託責任，包括但不限於違反不招攬公司員工或客户的協議，或違反與機密信息或知識產權有關的協議，無論該違反是在受僱於公司期間或之後發生的；(Iv)嚴重違反(A)與公司的任何聘書、離職協議或其他協議，(B)公司的行為準則，或(C)公司的任何其他重大政策(包括但不限於重大合規、控制、風險或僱傭政策)的條款；(V)在受僱於本公司期間違反任何證券或銀行法律、規則或法規，或監管當局或SRO的章程、附例、規則或規例；(Vi)未能繼續獲得執行其公司職責的執照(或，如適用，未能在參與者的聘書或與本公司達成的其他僱傭相關協議規定的時間範圍內(S)獲得所有指定執照)；或(7)被判犯有重罪或背信罪、洗錢罪或不誠實罪，或在被指控或起訴犯有重罪或此類罪行後參加預審分流方案，具體情況由委員會確定，如上文第(1)至(7)款。

(F)拒絕非自願解僱，但嚴重不當行為除外。如果參賽者因嚴重不當行為以外的非自願行為被公司終止僱傭關係，包括根據減員或停職計劃，獎金的未清償部分將繼續按計劃結算，但須遵守本協議的所有其他規定。

(G)將資產轉移至非受控集團實體。如果(1)參與者的工作由公司轉移到一個實體，而該實體在轉移時或之後不是

轉讓，花旗集團“受控集團”的成員(定義見下文)，與分拆、出售、合資或其他類似的交易或情況有關，以及(2)在此情況下，公司同意繼續負責按照本協議規定的條款支付獎勵，則未支付的獎勵部分將繼續按計劃結算，符合本協議的所有其他規定，此後本第4節中的所有提法將被視為指受僱於該實體。就本協議而言，“受控組”具有Treas第一句中所給出的含義。註冊§1.409A-1(H)(3)。

(H)鼓勵自願辭職，以追求替代職業。如果參與者不符合本條款第4(I)款的條件，並且自願辭去在公司的工作，從事(I)政府服務、(Ii)真正的慈善機構或(Iii)真正的教育機構的教師的全職帶薪職業，並且如果適用，滿足管理層根據當時為執行本條款而採用的適用指導方針施加的任何額外要求(“替代職業”)，根據本協定的所有其他規定和適用的準則(或直到本協定第4(D)款適用的較早日期)，未清償部分將繼續按計劃結清；但在第4(H)(Ii)或(Iii)條所述辭職的情況下，參與者應繼續受僱於替代職業(或新的替代職業)，直至預定歸屬日期，若公司要求，參與者應在預定歸屬日期前以委員會滿意的形式提供遵守本規定的書面證明。如果在預定的授予日期之前沒有提供可接受的證明，該獎項將被取消。

他(一)説，他不能滿足“60法則”。

(I)除第4(I)(Ii)及(Iii)款另有規定外，如參賽者(1)符合第60條(定義見下文)，且(2)在截至預定歸屬日期(或直至第4(D)款適用的較早日期)的任何時間，並未直接或間接受僱於本公司的主要競爭對手(如本協議第4(J)款所界定)，獎勵的剩餘部分將繼續按計劃結算，但須受本協議的所有其他條文規限。就本協議而言，如果參與者(A)至少年滿50歲並已在公司完成至少五年的完整服務，且參與者的年齡加上在公司的完整服務年數至少等於60，或(B)未滿50歲，但已在公司完成至少20年的完整服務，參與者的年齡加上在公司的完整服務年數至少等於60，則參與者將符合60規則(“60規則”)。參與者的年齡和服務年限將分別向下舍入到最接近的整數，以確定是否已達到60歲規則。

(Ii)如果參賽者自願終止在公司的工作，參賽者滿足本協議第4(I)(I)(1)節的要求，並且(1)參賽者的工作地點在馬薩諸塞州或(2)參賽者為馬薩諸塞州居民，參賽者將被要求籤署與參賽者終止僱傭相關的離職協議，該協議包含本參賽者第4(J)節所述的重要競爭對手條款。如果參與者沒有簽署離職協議，或者在簽署後七個工作日內取消協議，該獎項將根據本合同第4款(A)項的規定被取消。

(Iii)如果參與者在公司自願終止時，參與者滿足本協議第4(J)(I)(1)款的要求，並且(1)參與者的工作地點在加利福尼亞州或(2)參與者是加州居民，則第4(J)(I)(2)款不適用，參與者獎勵的剩餘部分將繼續按計劃結算，但須遵守本協議的所有其他條款，即使其中提及任何就業。

**(J)規定了“重要競爭對手”的定義；合規認證。

(I)就本協議而言，公司的“重要競爭對手”是指由委員會指定並列入重要競爭對手名單的任何公司或其他實體，該名單將提供給參與者，並可由公司酌情不時更新。主要競爭對手的僱用包括在任何主要競爭對手(包括子公司或附屬公司)的董事會或類似管理機構中的服務，這些服務也在花旗集團最近的年度委託書中完整列出的“薪酬同行集團”中列出。就本款第4(J)款而言，“公司”指花旗集團及其任何附屬公司。

(Ii)在合同終止後，只要根據本合同第4(I)款繼續支付獎金，獎金的結算將以參賽者在預定歸屬日期前以本公司滿意的形式提供書面證明為條件，證明參賽者已遵守本合同第4(I)節的條款和條件。參與者終止受僱於本公司時有效的主要競爭對手名單以及參與者終止受僱於本公司時花旗集團最新年度委託書中完整的“薪酬同業集團”中列出的公司將適用於此類認證。如果在預定的歸屬日期之前仍未提供可接受的證明，則自該預定歸屬日期之前的日期起，該獎項的結算將停止，該獎項將被取消，參賽者將不再擁有與該獎項相關的任何權利。

5.僱傭後契約。

(A)向僱員和客户徵求意見。如果參與者在法律允許的範圍內遵守美國僱員的終止僱傭通知和非邀請函政策(“通知政策”)，則參與者同意通知政策中所述的非邀請函義務。如果參與者不受通知政策的約束，則參與者在法律允許的範圍內，在參與者終止受僱於公司的日期後的一年內，同意他或她不會(1)單獨或與第三方合作，直接或間接導致或試圖導致任何員工離開公司的任何行為，無論招聘是源於公司員工，還是僱用，或直接或間接參與僱用任何人，在此之前六個月內，本公司僱員或(2)直接或間接引誘或以其他方式勸告、建議、鼓勵或招攬參與者在受僱期間曾服務或有重大接觸的本公司客户終止與本公司的關係或轉移資產或以其他方式減少與本公司的業務。為免生疑問，如果參賽者的工作地點在加利福尼亞州，本第5(A)節不適用

或參與者是公司終止僱用之日的加利福尼亞州居民。

(B)合作。經合理要求，參賽者應向公司提供關於參賽者受僱期間發生的任何事件的完整和真實的信息。在公司認為必要的合理要求下，參與者應與公司保持聯繫，就任何潛在的或實際的訴訟提供全面和真實的諮詢。在收到公司的請求後，參與者應在實際可行的情況下儘快提供信息。公司應賠償參賽者所有參賽者的合理旅費、住宿費、伙食費，以及參賽者因花費時間提供信息而遭受的現任僱主的任何賠償損失。

6.結算性和可轉讓性。

(A)如果截至預定歸屬日期，所有適用於解決任何部分裁決的條件均已滿足，則裁決將在行政上可行的情況下儘快通過支付或分配現金的方式解決，但本協議其他部分的規定除外，包括但不限於本協議第3節第一句中的(Y)條款(“延遲解決”)。在所有情況下，和解取決於公司收到支付所需税款所需的信息並提交適當的合規文件。

(B)獎勵的任何部分不得出售、質押、質押、轉讓、保證金或以其他方式轉移，但遺囑或繼承法及分配法除外，而獎勵及其任何權益或權利均不受參與者或其權益繼承人的債項、合約或承諾所規限，亦不受轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該等處置是自願或非自願的，或藉法律實施、判決、留置權、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產或離婚)而處置，任何處置的企圖都將是無效的，沒有任何效力，並且對公司沒有任何約束力。參賽者同意，任何所謂的轉讓都將是無效的，並將構成對本協議的違反，對公司造成損害，補救措施將是取消獎勵。在參賽者的有生之年，所有與獎項有關的權利將只由參賽者行使，與獎項有關的任何和所有款項將僅向參賽者支付。本公司將沒有義務受理、調查、尊重、維護、保護或執行參與者的任何債權人或獎勵中的任何其他第三方所主張的任何實際或聲稱的權利或利益，並且參與者同意採取一切合理措施保護本公司不受針對本獎勵的任何此類索賠的影響，並補償本公司為對抗或遵守任何此類第三方索賠而產生的任何和所有合理費用，前提是參賽者可以合理地採取行動防止此類索賠針對本公司提出。

(C)未經參與者同意，花旗集團可將支付參與者既得獎金的法律義務轉讓給參與者的僱主。

7.追回與抵銷權。

(A)追回。如果委員會在裁決的任何部分達成和解後三年內(無論是在調查或其他情況下)認定，被視為與

事實上，由於任何預定歸屬日期之前、當日或之後發生的事件，參與者有義務應要求向花旗集團支付(I)支付給參與者的與此類和解相關的任何款項，以及(Ii)與此類和解相關的支付給任何其他人的總金額，在每種情況下，都不會減少為履行與此類和解相關的預扣税款或其他義務而預扣的任何現金。在花旗集團根據本款第7(A)款追回該部分的權利失效之前，任何部分的獎勵都不應被視為為任何目的而全額賺取。

(B)抵銷權。參與者同意，公司可在委員會確定的適用法律允許的範圍內，並符合1986年美國國税法(經修訂)第409a條規定的避税要求，(X)保留根據獎勵或公司管理的任何獎勵計劃下的任何裁決應支付給參與者的資金或證券，以抵消(I)公司根據參與者為對象的申訴、仲裁或訴訟的任何裁決、判決或和解而向第三方支付的任何金額；或(Ii)參與者欠公司或其關聯公司的任何未付款項(包括但不限於本協議或任何獎勵協議下的旅行和娛樂或預付款餘額、貸款、退還或其他還款義務，或根據税收均衡化或住房津貼政策或其他外籍人士福利規定的任何義務)，以及(Y)如果參與者因聲稱違反與參與者受僱或終止相關法律的任何法律索賠或訴訟而追回任何遣散費或假設性或潛在未來服務的補償，在參賽者終止僱傭關係後支付的賠償金，按美元計算，減去參賽者因索賠或訴訟而需支付的賬户税前金額(包括律師費)。公司不得保留條款7(B)(X)中所述的任何資金或證券，或上述條款中所述的抵銷義務或負債，直至按照適用的獎勵條款可分配或應支付給參與者的時間為止。只有税後金額將用於抵銷任何此類義務和債務，參與者仍有責任支付任何不能由此全額償還的金額。

(C)《多德-弗蘭克法》追回條款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果參賽者是花旗集團定義的“受保個人”，則在委員會完全酌情確定參賽者獲得了花旗集團定義的“錯誤判給的補償”的情況下，參賽者獎勵以及根據本協議向參賽者支付或應付給參賽者的任何其他補償可由公司追回。此外，如果參賽者在獲獎之日是受保個人，或在本獎項尚未完成期間的任何時間成為受保個人，則作為對本獎項提供的好處的交換，參賽者特此承認並同意，追回條款適用於參賽者DIRAP獎勵的任何部分，否則根據追回條款，參與者將受到追回條款的約束。

8.同意以電子方式提供服務。參與者特此同意，在法律允許的最大範圍內，接受花旗集團可能被要求交付的所有文件的電子交付(包括但不限於協議和所有其他形式或通信)，而不是接收紙質格式的文件

由花旗集團或其前任或繼任者提供的先前或未來的獎勵或計劃。可通過(X)公司服務提供商(如DocuSign)或(Y)公司電子郵件系統，或通過參考參與者可訪問的公司內聯網或安全互聯網站點上的位置，以電子方式向參與者交付文件。

9.計劃的管理、確定和解釋。委員會擁有唯一、最終和具有約束力的專屬酌情決定權，以(X)根據或與本協議或與本協議或任何其他通信有關的事實、解釋、計算、結論和其他決定作出調查結果，並以任何方式與本裁決有關，以及(Y)建立和實施執行本裁決條款的行政程序。

10.對獎項的調整。

(一)優化資本結構。花旗集團因(1)特別股息、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或類似的股權重組而發生的資本變動；或(Ii)股權證券、合併、合併、資本重組、重組、剝離、向股東收購或分配資產(普通現金股息除外)的組合或交換，或影響花旗集團資本的其他類似事件，在防止參與者權利擴大或減少所必需的範圍內，委員會將對獎勵做出適當的公平調整(包括確定加權平均RoTCE、RoTCE和累積TBVPS)，這些調整不需要參與者的同意。

*(B)*公平調整。如果委員會認定與公司有關的某一事件或一系列類似或相關事件使得第2(B)節中所述的兩項績效衡量標準中的一項或兩項不再適用，則委員會將對獎項進行適當的公平調整(包括確定加權平均RoTCE、RoTCE和累積TBVPS)，以防止參與者權利的擴大或減少。如果發生影響加權平均ROTCE、ROTCE或累積TBVPS的不尋常或非重複性事件或適用税法或會計原則的變化，委員會將對獎勵進行適當的公平調整(包括確定加權平均ROTCE、ROTCE和累積TBVPS)，以防止參與者權利的擴大或減少，這些調整不需要參與者的同意。

(C)完成合規修改。委員會保留在未經參與者同意的情況下，為遵守適用的法律、法規或監管指導(包括適用的税法)而要求修改獎勵的權利。花旗集團將通過小冊子副刊或其他方式向參與者提供或提供任何修改的書面通知，該通知將指明此類修改的生效日期。未經參與者書面同意，本協議中未在其他地方描述的任何其他不利修改將無效。

(D)設立中國對照小組。如果在業績期間，比較集團中的一家或多家公司合併、分拆或其業務活動發生重大變化，或者該公司或其一項主營業務因接管、破產、出售或其他原因而終止或停止，則委員會應取消

或對比較集團作出其他調整，例如增加一家收購人或一家新公司加入比較集團，以防止參與者的權利擴大或減少，而任何該等更改對本協議下的所有計算均具效力。在任何此類事件中，委員會還應公平地調整確定百分位數的方法，以防止擴大或減少參與者的權利。

(E)避免產生不良後果。委員會和花旗集團均不對參賽者承擔任何額外的個人所得税或任何調整獎金的其他不利後果的責任。

11.税務和税務居留身份。

(A)提高合規性。通過接受獎勵，參賽者同意支付所有適用的税款(或假設税，如果參賽者根據花旗外派人員政策接受税收均衡化或税收保護)，並在參賽者需要納税和/或所得税申報要求的所有司法管轄區提交所有必需的納税申報單，而不考慮扣繳或申報的金額。為協助花旗集團全面履行其在所有相關税務管轄區法律下的義務，參與者同意保存其所得税居留身份以及其所得税居留國家以外的旅行和工作日的數量和地點的完整和準確記錄，從獎勵之日起至獎勵結算之日止。參與者還同意應要求向花旗集團提供有關其税務居留身份的完整和準確的信息，並確認其身份為(I)美國公民、(Ii)美國綠卡持有者或(Iii)美國以外國家的公民或合法居民。參與者將負責因參與者對此類信息的任何錯誤陳述而產生的任何應繳税款，包括罰款和利息。如果參賽者未能支付所需的任何款項，獎勵將被取消。

(B)停止扣繳。如果本公司在任何司法管轄區被要求在裁決達成和解時或在與本裁決相關的其他時間扣繳税款，則參與者承認本公司可以(但不需要)向參與者提供其他方法，向本公司支付委員會所確定的應向適當税務當局(或在假設的税收情況下，應向本公司支付)的金額。如果在任何税款(或假設税款)到期時或之前沒有指定預扣税款的方法，或者如果參賽者沒有及時做出選擇，公司將從支付給參賽者的款項中扣留適用的金額，以資助法律要求預扣的任何或任何部分税款。如果參賽者是花旗集團的現任或前任外籍人士，則參賽者同意以現金(或委員會可接受的任何其他方式)迅速向公司支付超過與獎勵有關的扣繳税款的假想税款。參與者同意，委員會可要求與獎勵有關的部分或全部預扣税款(或假設性税收)必須僅以現金支付，到期時及時支付此類款項將被視為解決獎勵的條件，如果所需金額未及時匯給公司，獎勵可能被取消。

12.整個協議；沒有就業權。法律文件闡述了公司和參與者之間關於獲獎和替代的完整理解

雙方之間關於本協議主題的所有其他書面、口頭或默示諒解，包括參與者與公司之間或參與者與公司之間的任何書面或電子協議、選舉表格或其他溝通。本協議或任何獎勵計劃或計劃文件中包含的任何內容均不授予參與者在任何特定職位、任何特定補償率或任何特定時間段繼續受僱或受僱的任何權利。

13.遵守監管規定。本裁決可能受制於多個司法管轄區的適用法律(包括税法)和監管指導，並將按照此類法律和監管指導進行管理和解釋，包括但不限於《守則》第409A條和第457A條。

14.第409A條及第457A條的遵從。

(A)減少納税義務。參賽者明白，由於《守則》第409A節和/或第457A節的規定，如果參賽者是美國納税人，如果獎勵或計劃和計劃文件沒有按照第409A節或第457A節的避税要求進行管理，他或她可能會受到不利的税收後果。參與者進一步瞭解，如果參與者是美國納税人，獎勵被視為“非合格遞延補償計劃”，參與者的僱主被視為“不合格實體”(此類術語在本準則第409A節和/或第457A節中有定義)，如果花旗集團未能修改獎勵，參與者可能需要就全部或部分獎勵接受加速收入確認或其他不利的税收後果。參賽者承認，不能保證獎勵或其任何修改或修改將成功避免參賽者的意外税收後果，公司不對此承擔任何責任。

(B)僱用一名指定僱員。如果獎金受《守則》第409a節的約束，則本協議不得修改，也不得管理獎金，以規定在參與者是“特定僱員”(按Treas的含義)的情況下，在發生構成“離職”(符合守則第409a節的含義)的任何事件時支付獎金。註冊§1.409A-1(I)(1))在參賽者“離職”之時，除非有規定，分發或付款要到參賽者“離職”後六個月，或參賽者去世之日(如果早於參賽者去世之日)，並且在這六個月延遲期內，參賽者將無權獲得利息、名義利息、股息、股息等價物或任何補償，以補償在該延遲期內與獎勵有關的任何市值損失或其他損失。

(C)解決延遲結算的問題。如果獎金受《守則》第409a條的約束，並且延遲結算超過獎金支付日期當年的12月31日，除非參賽者及時遵守Treas的通知和執行條款。註冊§1.409A-3(G)，公司有完全且唯一的自由裁量權修改該裁決，以避免違反守則第409A條。

15.仲裁；衝突；管轄法律；可分割性。

(A)執行國際仲裁。與本裁決或法律文件有關或引起的任何和所有爭議、主張或爭議，包括但不限於本協議或任何

如果法律文件無效、可撤銷、無效、非法或不可執行(每一個都是“爭議”)，將根據公司不時生效的仲裁政策，通過具有約束力的仲裁最終和最終解決。如果沒有適用於您或您的裁決書的公司仲裁政策，並且您的工作地點在爭議開始時不在美國，則您不可撤銷地同意：(1)任何此類爭議將通過由美國仲裁協會(“AAA”)根據在任何此類仲裁開始時生效的其國際爭議解決程序(統稱為“規則”)執行的具有約束力的仲裁，以個別方式最終和最終解決，除非此類規則如花旗仲裁政策所述以其他方式修改或擴展，(2)仲裁地點應在美利堅合眾國紐約紐約；及(3)有關本規定的解釋、適用或有效性的任何主張或爭議應由紐約南區美國地區法院(“南區”)和任何對南區具有上訴管轄權的法院獨家審理和裁決，如果南區對任何此類訴訟或程序的標的沒有管轄權，則任何此類訴訟或程序的唯一替代法院應為紐約州最高法院。

(B)消除衝突。如果本協議與DIRAP計劃文件發生衝突，則以本協議為準。

(三)堅持依法治國。本協議將受紐約州法律管轄(與法律衝突原則無關)，涉及所有事項，包括但不限於公司獎勵獎勵計劃的構建、應用、有效性和管理。

(D)提高可分割性。除下文另有規定外，參賽者理解並承認，此處所述的條款和條件，包括但不限於第3至7節，是為了確保合理的激勵性薪酬實踐而包括的。因此，本協議的條款不得分割，因此，如果本協議的任何條款，包括但不限於本協議第3至第7節的任何規定，根據任何適用的法規或其他控制法被認定為無效、非法或不可執行，(1)本協議的其餘部分，特別是但不限於本公司與裁決達成協議有關的義務，將無效並被視為不可執行；(2)以前為解決裁決而支付或分配的任何金額應被視為錯誤分配，參賽者應根據本協議第7條償還或退還此類付款或分配。儘管有上述規定，當事各方承認並同意：(A)本協議第15(A)款所列仲裁協議是雙方之間的一份單獨的、可分割的合同，任何關於本仲裁協議的可執行性或有效性的爭議，或有關對任何索賠的仲裁管轄權的可仲裁性的爭議，應由仲裁員而不是任何法院審理和裁決，並且本仲裁協議應在本協議終止或期滿後繼續有效；(B)如果僅第15(A)款所述的仲裁條款被認為不可執行，則第15(A)款應可與本協議的其餘條款分開。

16.披露個人資料的使用情況。

(一)公開《數據保護聲明》和使用《個人信息》。

(I)如《一般數據保護條例(2016/679)》(下稱《一般數據保護條例》)適用，請參閲附表1所附的《數據保護聲明》。

(二)在不適用GDPR的情況下，適用下列規定：

在授予獎項和其他獎勵計劃下的任何其他獎勵，以及任何此類計劃的實施和管理，包括但不限於參與者實際參與或公司考慮未來可能參與任何計劃的任何時間，公司有必要或可能需要收集、轉移、使用和持有有關參與者所在國家/地區和/或參與者就業國家/地區以外的某些個人信息。

公司可為上述目的收集、處理、使用、存儲和轉移的“個人信息”包括參與者的姓名、國籍、公民身份、税務或其他居留身份、工作授權、出生日期、年齡、政府/税務識別號、護照號碼、經紀賬户信息、GEID或其他內部身份信息、家庭住址、工作地址、工作和所在地歷史、薪酬和獎勵獎勵信息和歷史、業務單位、僱用實體、參與者的受益人和聯繫信息。參與者可通過與其人力資源代表或當地股權協調員聯繫，獲得有關其個人信息獲取和使用的更多詳細信息，並可更正或更新此類信息。

以電子或其他方式使用、傳輸、存儲和處理個人信息應用於履行本協議和公司對其獎勵計劃的內部管理，以及與税收或與獎勵計劃直接或間接相關的其他政府和監管合規活動有關，包括預防、偵查和起訴犯罪或其他公共利益理由。根據本公司的個人信息和數據政策和標準，個人信息可以存儲在數據隱私法可能不如提供個人信息的國家/地區那麼受保護的國家/地區，或從這些國家/地區訪問或轉移到這些國家/地區。參與者同意按照本協議所述的保密和隱私條款按照本協議規定的相同標準處理個人信息。僅出於此類目的，公司保留的第三方可使用個人信息來協助其獎勵計劃的管理和合規活動，並可由僱用參與者的公司(或已僱用參與者的任何公司)將個人信息從參與者所在的國家/地區轉移到位於美國和其他國家/地區的其他花旗集團實體和第三方。具體地説，可能出於本協議所述目的訪問參與者信息的各方包括但不限於：(I)負責管理獎勵計劃的人力資源人員，包括當地和地區股權獎勵協調員，以及位於美國的全球協調員；(Ii)參與者的美國經紀人和股權賬户管理人和貿易促進者；(Iii)參與者的美國、地區和當地僱傭實體和業務單位管理，包括參與者的主管和他/她的上級；(Iv)負責管理股票激勵計劃的委員會或其指定人；(V)花旗集團的技術系統支持團隊(但僅限於維持支持獎勵計劃的電子信息系統正常運行所需的程度)；以及(Vi)內部和外部法律、税務和會計顧問(但僅限於他們就合規和影響獎勵計劃的其他問題向公司提供諮詢所必需的程度)

專業知識)。在任何時候，公司人員和第三方都有義務對參與者的個人信息保密，除非公司被要求向政府機構或其他各方提供此類信息。此類行動將始終僅根據適用法律進行。

(B)徵得參與者同意(在適用GDPR的情況下不適用)。通過接受獎勵，參賽者明確同意(I)將參賽者的個人信息用於被考慮參與未來股權、遞延現金或其他獎勵計劃的目的(只要他/她根據該計劃或計劃的條款有資格，且不保證將給予任何獎勵)；和(Ii)使用、轉移、處理和存儲他/她的個人信息，如迄今為止所發生的那樣，並且由於這種使用可能在未來發生，與本或任何其他股權或其他獎勵相關，如上所述。

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附表1-數據保護聲明(適用於GDPR適用的情況)

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