附件10.01
花旗可自由支配的激勵和留任獎勵計劃
修訂並重新發布，自2024年1月1日起施行
前言
該計劃的目的是根據該計劃所述的條款和條件，通過酌情獎勵和/或留用獎勵來獎勵和留住符合條件的員工。該計劃下的獎勵可能取決於公司業績、合格員工所在部門或業務單位的業績、合格員工的個人業績或上述各項的任意組合。
本計劃文件對《計劃》進行修改和重申，自2024年1月1日起施行。
第一條
定義
如在此使用的，以下術語具有如下所給出的含義。
“獎勵”指在任何財政年度或由委員會或公司管理層決定的任何其他期間，以現金獎金、CAP獎勵、DCAP獎勵、股權獎勵或根據本計劃條款作出的任何其他形式的酌情獎勵或留任獎勵的形式授予合格員工的酌情獎勵和/或留任獎勵。為免生疑問，本計劃可能會授予業績分享獎。
“授標日期”是指適用授標協議(如有)中規定的授標日期，或在沒有授標協議的情況下由計劃管理人自行決定的授獎日期。
“CAP獎”是指根據投資促進計劃作出的遞延股票或限制性股票的年度獎勵。
“現金紅利”是指以貨幣支付給參與者的獎勵或獎勵的任何組成部分，而不是以公司普通股或其衍生品的股票支付，並且不受延期的限制。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“委員會”是指花旗集團董事會的薪酬、績效管理和文化委員會及其授權的任何人，包括但不限於計劃管理人。
“公司”是指花旗集團及其子公司。
“遞延現金獎勵計劃”指不時修訂的遞延現金獎勵計劃及其任何繼承者。
“DCAP獎”是指根據DCAP作出的裁決。
“延期獎”是指DCAP獎和CAP獎，統稱為DCAP獎。
“合格員工”是指根據公司人事政策有資格獲得年度酌情激勵獎的任何員工或前僱員，這些政策可能會不時修訂，並在適用的獎勵日期生效。
“股權獎”是指根據“可持續發展計劃”授予的、非CAP獎的任何形式的獎項。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“會計年度”是指公司的會計年度。
對於任何延期獎勵，“嚴重不當行為”應具有闡明獎勵條款和條件的獎勵協議或其他書面文件中規定的含義，而對於現金獎金，則意味着(1)參與者在受僱於公司業務運營期間的競爭；(2)全球紀律審查政策所指的“嚴重不當行為”；(3)參與者(I)因其行為或不作為而受到監管機構或自律組織(“SRO”)採取行動，嚴重損害其履行公司職責的任何情況；(Ii)在受僱於公司方面存在重大不誠實行為；(Iii)違反其對公司忠誠的受託責任，包括但不限於違反不招攬公司員工或客户的協議，或違反與機密信息或知識產權有關的協議，無論該違反是在受僱於公司期間或之後發生的；(Iv)嚴重違反(A)與公司的任何聘書、離職協議或其他協議，(B)公司的行為準則，或(C)公司的任何其他重大政策(包括但不限於重大合規、控制、風險或僱傭政策)的條款；(V)在受僱於本公司期間違反任何證券或銀行法律、規則或法規，或監管當局或SRO的章程、附例、規則或規例；(Vi)未能繼續獲發牌照以履行其公司職責(或如適用，未能在參與者的聘書或與本公司達成的其他僱傭相關協議規定的時間範圍內(S)獲得所有指定牌照)；或
(Vii)被判犯有重罪或違反信託罪、洗錢或不誠實罪，或在被指控或起訴重罪或此類罪行後參加審前分流方案，在第(I)至(I)款的每一種情況下
(7)上文由委員會決定。
“參與者”是指根據本計劃或根據本計劃的條款獲得獎勵的合格員工。
“業績股票獎勵”是指參照公司普通股價值計算的一種激勵獎勵，根據公司的業績與股東總回報或資產回報等客觀指標相比較來提供價值。績效股票獎勵可以現金、股權獎勵或根據本計劃條款允許進行的任何其他形式的酌情激勵獎勵來支付。
“計劃”是指花旗可自由支配的激勵和留任獎勵計劃，該計劃可不時修改
為了時間。
“計劃管理員”是指花旗集團的首席人力資源官或其代表。
任何這種授權都不需要是書面的。
“和解條件”是指一項獎勵的期限，根據該條款，公司可以或應當根據本計劃，或根據參與者根據本計劃條款或法律要求授予的任何延期獎勵的授獎協議的條款，取消、沒收、減少或追回獎勵。
“激勵計劃”指花旗集團2019年股票激勵計劃，該計劃可能會不時修改，以及任何後續計劃。
“子計劃”的含義應與第4.03節中賦予的含義相同。
“子公司”的含義應與“投資促進計劃”中規定的含義相同。
第二條裁決
第2.01節規定了諾貝爾獎。除非獎勵協議另有規定，否則本計劃的條款應適用於作為年度可自由支配激勵薪酬授予合格員工的任何獎勵。延期獎勵的條款應在獎勵協議或公司特別指定的闡述獎勵條款的其他文件中闡明。每個合格員工獎勵的價值將取決於業績因素，這些因素可能包括公司的業績、他或她部門的業績和他或她個人的業績，包括對風險管理實踐和/或風險資本使用的評估。是否頒發獎項以及頒發多少獎金由公司管理層或委員會(如適用)全權決定。委員會的治理審批機構應明確規定哪些獎項須經委員會批准或審查，哪些獎項可由公司管理層自行決定。計劃管理人可以要求參與者簽署(或確認收到)授標協議，作為參與計劃的條件。如果計劃管理人不要求參與者執行獎勵協議，則參與者接受獎勵的任何好處應構成參與者同意計劃和任何獎勵協議中規定的條款、條件、限制和限制，以及與計劃有關的公司不時生效的行政指導方針和做法。
第2.02節規定了和解條件、沒收、追回、暫停獎勵。
(A)根據本計劃授予的任何延期獎勵的授標協議應規定適用於參與者延期獎勵的和解條件。
(B)對於作為現金獎金的任何獎勵，如果參與者有嚴重不當行為、根據公司問責框架負有責任或違反公司對員工行為或員工義務的任何政策或標準，委員會或其代表可自行決定取消、沒收或追回參與者的現金獎金，無論該員工在違規行為發生時是否受僱於公司。
(C)委員會可以暫停任何延期獎勵的授予、支付或分配，以等待對參與者是否從事了違反參與者獎勵協議中規定的和解條件的行為的調查。對於現金獎金或其他不受延期的獎勵，委員會可暫停支付或分配，以等待對參與者是否從事了違反計劃第2.02(B)節的行為的調查。
(D)根據本計劃授予的任何裁決的條款可規定，應適用其他特定的追回、取消、追回或沒收條款。
第三條
行政管理
第3.01節規定了税收和預提。作為根據本計劃支付或分配任何獎勵的條件，本公司可酌情要求參與者向本公司支付必要的款項，以履行本公司因參與者參與本計劃而對其徵收的任何税收、評估或其他政府費用的義務，無論是在美國還是在任何其他司法管轄區。本公司可酌情從向參賽者支付或分配的任何款項中扣除或扣留該筆款項，無論是否根據本計劃。此外，本公司可要求參與者向本公司支付一筆必要的款項，以履行本公司就不再有重大沒收風險的補償而可能欠下的任何工資税所承擔的義務。
第3.02節介紹了貨幣和外匯匯率。一般來説，根據本計劃或獎勵支付的現金獎金或其他現金支付將以其面值的貨幣支付，但在某些情況下，例如，如果參與者的公司僱主或工作國家在獎勵未完成期間發生變化，公司可酌情決定，參與者的獎勵可通過以原始獎勵貨幣或參與者當前工作國家或居住國的貨幣支付的方式支付，或通過前公司僱主或花旗集團以一種或多種貨幣支付的組合支付。如果以現金支付的賠償金全部或部分是以原始獎勵貨幣以外的貨幣支付的，公司將按照公司酌情決定的市場匯率將獎勵貨幣轉換為支付貨幣。
第3.03節規定了不可轉讓性。除授標協議或其他適用於授獎的文件另有規定外，參賽者及其債權人或受益人無權在參賽者有生之年對根據本計劃應支付或可分配的款項進行任何預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押，包括但不限於與離婚、合法分居或類似事件有關的預期、轉讓、轉讓、質押、扣押或扣押。
第3.04節介紹了計劃管理。該計劃應由計劃管理員進行管理。委員會及其代表，包括計劃管理人或其代表，有權解釋計劃，作出所有法律和事實決定，並決定計劃管理中出現的所有問題，包括但不限於協調任何不一致的規定、解決含糊之處、糾正任何缺陷和提供遺漏。計劃管理人根據本計劃作出或採取的每項解釋、決定或其他行動均為最終決定，並對所有人具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或計劃管理人可隨時將其管理計劃的部分或全部權力委託給公司的一名或多名員工。
這種授權不必是書面的。
第3.05節介紹了相關政策。公司管理層可不時採用書面或不成文的政策來管理計劃管理，包括遵守第12條C.F.R.可能需要的政策。
§ 1026.36(d).
第四條修正和終止
第4.01節規定了修改或終止本計劃的權利。委員會可自行決定隨時修改、修正、終止或暫停本計劃，修改、修正、終止或暫停不應徵得受影響參與者的同意，且不論是否會對任何參與者造成不利的税務後果，均可作出。
第4.02節説明瞭計劃終止後的行動。計劃終止後，委員會或計劃管理人可對每個獎項採取其合理認為必要或合乎需要的行動。本計劃的終止不會引起任何參與方提出建設性終止僱用的要求。
第4.03節列出了分項計劃。公司可自行決定在本計劃下創建單獨的子計劃(“子計劃”)，規定在美國境外受僱的合格員工參加本計劃。每個子計劃應遵守適用於獎勵計劃的當地法律。
第五條總則
第5.01節説明瞭該計劃的無資金狀況。該計劃沒有資金。根據本計劃作出的任何獎勵，應始終代表在獎勵期間僱用參與者的每個僱主的無資金和無擔保的合同義務。每一參與者及其受益人將是該參與者受僱於或曾經受僱於的每個僱主的無擔保債權人，涉及該參與者在本計劃下欠該參與者或其受益人的所有義務，或就該計劃下欠該參與者或其受益人的所有義務支付任何賠償金。根據該計劃應支付或可分配的款項將完全從僱主的一般資產中支付，但須受其債權人的債權制約。參與者及其受益人不會因為本合同項下記入他或她的任何回報而在僱主的任何基金或任何特定資產中擁有任何權益，參與者或其受益人或任何其他人也無權接受本計劃下的任何付款或分配，除非根據適用的獎勵文件明確規定的情況除外。僱主不會將任何資金或資產分離，以提供與獎勵有關的分配，或發行任何票據或擔保來支付。僱主為保證提供本計劃所要求的付款所需的資金而建立或獲得的任何準備金或其他資產，不得以任何方式作為任何參與者或參與者的任何受益人在本計劃下履行僱主職責的擔保。
第5.02節説明瞭該計劃的ERISA狀態。本計劃適用於年度酌情獎勵計劃，不受ERISA的約束，其操作和解釋應與該意圖一致。
第5.03節規定，沒有繼續受僱的權利。本計劃或根據本計劃或與本計劃相關而採取或遺漏採取的任何行動，均不得視為(A)產生或賦予參與者保留於本公司僱用的任何權利，(B)以任何方式幹擾或限制本公司隨時終止聘用參與者的權利，或(C)賦予參與者在任何未來財政年度獲得任何特定金額補償的任何權利或權利。此外，符合資格的員工在給定財政年度獲得獎勵的資格，不應被視為創建或授予參與者在未來財政年度獲得公司可能制定的任何類似計劃或計劃中的獎勵或任何福利或付款的任何權利。
第5.04節規定了抵銷權。儘管本計劃有任何相反的規定，但在符合守則第409A節的要求的範圍內，本公司可通過(A)該參與者可能欠本公司的任何款項，或(B)本公司根據該參與者所屬的任何裁決、判決、解決投訴、仲裁或訴訟而向第三方支付的任何款項，抵銷本計劃下本應向該參與者作出的任何付款或分派。
第5.05節列出了相關的管理文件。即使本計劃有任何相反的規定，在本計劃的條款與適用的授標協議或文件之間發生任何衝突的情況下，本計劃下授予的任何延期授標條款的授標協議和其他文件應以授標協議和其他文件為準。
第5.06節規定了兩個繼承人。本計劃規定的本公司義務對本公司的繼承人具有約束力。
第5.07節是關於管理法的。本計劃應受紐約州法律約束並按照紐約州法律解釋，不考慮任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能使本計劃的解釋參照另一司法管轄區的實體法。
第5.08節構造。本計劃中的標題僅為便於參考而插入，在本計劃任何條款的任何解釋中均不得忽略。一種性別的用法包括另一種，單數和複數相互包括。
第5.09節介紹了國際仲裁。與裁決或計劃相關或由此引起的任何和所有爭議、索賠或爭議，包括但不限於任何關於裁決的全部或部分應該作出但沒有作出的索賠，或任何裁決協議或計劃條款無效、可撤銷、無效、非法或不可執行的索賠(每一個都是“爭議”)，將根據本公司不時有效的仲裁政策，通過具有約束力的仲裁最終和最終解決。如果沒有適用於參賽者或參賽者裁決的公司仲裁政策，並且參賽者在爭議開始時的工作地點不在美國，則(1)任何此類爭議將通過由美國仲裁協會(“AAA”)按照在任何此類仲裁開始時有效的國際爭端解決程序(統稱為“規則”)執行的具有約束力的仲裁，以個別方式最終和最終解決，除非此類規則如花旗集團所述以其他方式修改或擴展。‘S仲裁政策’，該政策可在花旗為您提供，(2)仲裁地點為美利堅合眾國紐約紐約；及(3)任何有關本條文的解釋、適用或有效性的申索或爭議，應由美國紐約南區地區法院(“南區”)及任何對南區具有上訴管轄權的法院獨家聆訊及裁決，如南區對任何該等訴訟或程序的標的事項無司法管轄權，則任何該等訴訟或程序的唯一替代法院應為紐約州最高法院。