附件3.2
附例
的
花旗集團。
修訂後，2024年5月1日生效
附例
的
花旗集團。
第一條
位置
本公司在特拉華州的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。
第二節公司除在特拉華州設立註冊辦事處外，還應在特拉華州境內或以外設立辦事處，或在董事會認為必要或適宜的其他地點設立辦事處。
第二條
企業印章
本公司的公司印章上應刻有本公司的名稱和“特拉華州公司”字樣。
第三條
股東大會
第一節股東年會或其任何特別會議應在紐約州紐約市舉行，或在召開特別會議的董事會或董事會指定的其他地點舉行。
有投票權的股東可以親自出席所有會議，也可以通過電子授權的代理人或以法律允許的任何方式籤立的書面文書或法律允許的傳輸方式在所有會議上投票。所有委託書均應在表決前向會議祕書提交。
在所有會議上，除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，由持有人本人或受委代表代表的已發行、已發行和有權投票的股票的過半數，應構成選舉董事或處理其他事務的法定人數。如股東於任何股東周年大會或特別會議上未有法定人數出席，則親身出席或委派代表出席的過半數權益股東可不時宣佈休會，而無須另行通知(除本細則另有規定外)，直至出席人數達到法定人數為止，屆時可處理任何事務，而該等事務若在召開會議的時間舉行，本可在原先召開的會議上處理。如果休會超過30天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則在法律要求的範圍內，應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出關於休會的通知。
第四節股東年度會議應在董事會決議決定的日期和時間舉行。年會將處理的事務應包括
董事選舉和其他適當的事務可能會在會議之前舉行。除公司註冊證書另有規定外，每名有表決權股票的持有者有權就其名下登記的每一股該股票享有一票投票權。
第5節週年大會的通知，須由祕書在會議舉行前最少10天但不超過60天，按每名有權投票的股東的最後為人所知的地址發出。
第6節特別會議
(A)舉行主席或首席執行官召集的所有特別會議。股東特別會議可由主席或首席執行幹事召集。應董事會過半數成員的書面要求或董事會表決，召開特別會議。
(B)股東要求召開特別會議。董事會應在向記錄持有人祕書提出至少佔公司已發行普通股15%的書面要求時召開股東特別會議。
(1)召開股東特別會議的書面請求應由要求召開特別會議的每一名記錄股東或該記錄股東的合格代表(定義見下文第13節)簽署，並應載明：(1)會議的具體目的和擬在會議上採取行動的事項的陳述；在會議上進行這類事務的理由，以及要求召開會議的股東在此類事務中的任何重大利益；(2)公司股票分類賬上的每一位股東的名稱和地址；(Iii)每名該等股東所登記及實益持有的本公司普通股股份數目；及(Iv)就每名提出要求的記錄股東及該股東代表其提出要求的任何實益擁有人而言，背景資料(定義見下文第13節)。前一句第(Iv)款規定的要求不適用於(A)任何股東或受益所有人(視情況而定)，該股東或受益所有人僅根據交易法第14(A)節(見下文第13節的定義)通過在交易所法案附表14A上提交的招標聲明的方式提供書面請求，或(B)作為經紀人、銀行或託管人(或類似實體)並僅代表受益所有人作為被提名人行事的任何記錄股東。股東可隨時向祕書遞交書面撤銷，以撤銷召開特別會議的要求。
(2)除下一句另有規定外，股東要求召開特別會議的日期、時間及地點須由董事會在特拉華州境內或以外舉行，惟任何該等特別會議的日期不得遲於本公司從本公司已發行普通股的至少15%中收到妥為提交的召開特別會議的請求後90天。股東要求召開的股東特別會議不得在下列情況下舉行：(I)董事會已召開或召開股東周年大會，而該股東周年大會的目的包括(其中包括)要求召開股東特別會議的任何其他事宜，或(Ii)在本公司接獲召開股東特別會議的要求前12個月內舉行的年度會議或特別會議，而該要求包括該要求所指明的目的。
(C)在股東特別會議上進行的事務只能根據本公司的會議通知提交大會；但本章程細則並不禁止董事會在股東要求召開的任何特別會議上向股東提交事項。董事會可以確定一個記錄日期，以確定有權提交書面特別會議請求的普通股持有人。如果特別會議處理的業務包括董事選舉，則特別會議上董事選舉的股東提名僅應如下方式進行。提交書面要求召開特別會議的股東只能通過在按照上文第6(B)(1)節提交的特別會議請求中包括書面提名通知，列出第11(C)(I)、(Iii)、(Iv)和(V)條所要求的信息，才能提名董事參加選舉。對於任何其他股東在任何特別會議上提名董事候選人，該股東必須遵守第11節適用於股東特別會議的規定，並必須向公司遞交書面提名通知，列出第11(C)(I)、(Iii)、(Iv)和(V)條所要求的信息，並且祕書必須在首次召開特別會議日期前90天或之後第10天內收到該通知。
(定義見下文第13節)首先公佈(I)特別會議的日期及(Ii)如董事會將在該會議上提名董事的候選人，則將由董事會提名候選人供董事會選舉。在任何情況下，特別會議的延期或任何先前安排的股東特別會議的延期，如已發出通知(或已就會議日期作出公開公告)，均不得開始新的股東通知期限(或延長任何期限)。任何人沒有資格在特別會議上當選或連任董事，除非該人是(1)由董事會或在董事會的指示下或(2)由登記在冊的股東按照本段規定的通知程序提名的。
第7款.祕書應在會議召開前至少10天但不超過60天，向每一有權投票的股東發出每一次特別會議的通知，簡要説明會議的目的或宗旨。只可在股東特別大會上處理本公司會議通告中所述的業務。
第8款.如果整個董事會出現空缺，任何股東均可按照董事長或首席執行官召開特別會議的相同方式召開特別會議，並可在該特別會議上按照年度會議上規定的選舉方式選舉剩餘任期的董事。
第9款公司可在法律要求的範圍內，在任何股東會議之前，指定一名或多名檢查員出席會議並就此作出書面報告。公司可指定一人或多人為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，則主持會議的人可以在法律規定的範圍內指定一名或多名檢查員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。每一次投票均應由一名或多名正式任命的檢查員進行點票。
第10款主持任何股東會議的高級職員應決定會議的議事順序和程序，包括按其認為適當的方式規定表決方式和進行討論。他或她有權將會議延期至另一地點、日期和時間。
第十一節董事提名及其他業務建議書預告。
(A)董事的被提名人只有在以下列方式之一提交提名的情況下才有資格在年度股東大會上當選：(I)由董事會或在董事會的指示下，(Ii)在發出下一段所要求的通知時由公司任何登記在冊的股東提交；誰有權在會議上投票，並已遵守本節規定的通知程序，或(Iii)任何已遵守第12條規定的要求和程序且其被提名人包括在本公司關於該會議的委託書材料中的記錄股東。除提名董事候選人外，建議須以下列其中一種方式提交股東周年大會供股東處理：(I)根據本公司有關該股東周年大會的委託書；(Ii)由董事會或按其指示提交；或(Iii)由在發出下一段所述通知時已登記在冊的本公司任何股東提交，該股東有權在股東周年大會上投票，並已遵守本節所載的通知程序。為免生疑問，本段第一句第(Ii)及(Iii)款及本段第二句第(Iii)款應為股東在股東周年大會上提名或提出業務(根據交易法第14a-8條(定義見下文第13節)納入本公司委託書的業務除外)的唯一途徑。
(B)為使登記股東根據前款第一句第(Ii)款將提名適當地提交週年大會，或使業務由登記股東根據前款第二句第(Iii)款適當地提交週年大會，(A)登記股東必須已將此事及時以書面通知本公司祕書，(B)根據特拉華州法律，任何該等事務必須是股東訴訟的適當事項，及(C)登記股東及
代表其作出任何該等建議或提名的實益擁有人(如有的話)必須已按照本附例所要求的《徵求意見書》(定義見下文第11(C)(Iv)節)所載的申述行事，並須已遵守本附例的其他適用條文。為及時起見，一份記錄在案的股東通知應不遲於上一年度股東年會一週年前120天至90天送交或郵寄至公司各主要執行辦公室的祕書；然而，除本段最後一句另有規定外，如股東大會在上一年度週年大會週年日前或之後30天以上或延遲30天以上召開，或如上一年度並無舉行年會，則記錄股東須於(I)年會召開前第90天或(Ii)首次公佈(定義見下文第13節)會議日期後第10天之前如此遞交或郵寄及收到會議通知。儘管前一句有相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，且沒有公佈董事所有被提名人的名單或本公司在最後一天至少10日之前表明增加董事會規模的公告，則備案股東可以按照前款規定交付提名通知，也應視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如祕書在不遲於本公司首次作出該公告之日起10天內於本公司主要執行辦事處收到該公告，則本公司須於該公告首次公佈之日起10天內向本公司主要執行辦事處發出該公告。在任何情況下，股東周年大會的延期或任何已發出通知(或已就會議日期作出公開公佈)的先前預定股東周年大會的延期，均不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)以發出記錄在案的股東通知。
(C)此類記錄持有人的通知應載明：
(I)如該通知關乎董事提名，則就該名登記股東擬提名以供選舉或再選為董事董事的每名人士而言，(A)根據交易所法令第14A條規定須在為選舉該等獲提名人擔任董事的委託書徵求委託書時披露的與該人有關的所有資料，以及該人如當選而同意擔任董事的書面同意；及(B)由每名該等獲提名人簽署的填妥的董事問卷(表格須由本公司祕書在記錄股東提出要求後10天內提供)；
(Ii)該紀錄持有人擬在會議上提出的任何業務的簡要説明(包括任何建議供考慮的決議的文本，如屬擬議的附例修訂(S)，則包括建議的修訂(S)的語文)、在會議上處理該等業務的理由，以及在該等業務中的任何重大權益(包括根據《交易所法令》附表14A第5項所指的重大權益)，以及在該等業務中的任何重大權益(包括代表其作出該建議的實益擁有人(如有的話))；
(3)下文第13節所界定的背景資料；
(IV)一項陳述(A)記錄持有人、任何實益擁有人或任何其他參與者(一如《交易所法令》附表14A第4項所界定)是否會就該項提名或業務建議進行交易所法令第14A-1條(L)所指的招攬，如會，則陳述該項招攬的每名參與者(如交易所法令附表14A第4項所界定)的姓名或名稱，以及已經或將會(直接或間接)由該招攬的每名參與者承擔的招攬費用的款額，。(B)不論該等人士或團體，在非提名業務的情況下，將提交委託書和委託書表格(通過滿足根據《交易法》第14a-16(A)條適用於公司的每一項條件的方式)[關於代理材料在網上可用的通知]或交易法規則14a-16(N)[全套交付])向持有人(包括根據《交易法》第14b-1條和《交易法》第14b-2條規定的實益擁有人)至少持有適用法律所要求的公司所有股本股份的投票權百分比(如適用)，(C)確認在任何提名的情況下，該個人或團體(符合資格的股東根據第12條作出的提名除外)將徵集至少67%的公司股本投票權的持有者一般有權投票
在選舉董事以支持本公司提名人以外的董事被提名人時，以及(D)任何該等人士或團體是否打算以其他方式向股東徵集支持建議或提名的委託書(該等聲明統稱為“徵集聲明”)；及
(V)表示在任何該等人士或團體徵求上述第(Iv)條所述適用百分比的持有人意見後，登記在案的股東(或實益擁有人，如適用)將立即向本公司提供文件，該等文件可採用代表律師的聲明及文件形式，證明已採取必要步驟向持有該百分比本公司股份的持有人交付代表聲明及代表委任表格。
(D)在適用的年度股東大會或特別股東大會召開前的任何時間，本公司可要求下列人士在提出要求後5個工作日內向本公司提供以下資料：(1)任何建議的被提名人必須提供本公司可能要求的其他資料，以評估該被提名人的背景，並根據《交易法》和任何適用的證券交易所規則確定該被提名人的獨立性；以及(2)任何建議的代名人和任何股東(及實益擁有人，視情況而定)必須提供本公司認為需要提供的任何信息，以確定是否有任何一人或多人遵守了本第11條。
(E)要求任何股東(或實益擁有人)就股東周年會議或特別會議直接或間接向其他股東(或實益擁有人)徵集委託書時，必須使用非白色的委託卡，而白色委託卡應專用於董事會或代表董事會的徵集。
(F)：儘管有第11條、第6條和第12條的前述規定，股東(和實益所有人，視情況而定)也應遵守與第11條、第6條和第12條所述事項有關的所有適用《交易所法案》及其規則和條例的要求，違反任何此類要求應被視為違反本章程。
(G)只有按照第11節或第12節被提名的人士才有資格擔任董事，並且只有按照第11節和第6節(如適用)在股東年會或特別會議上提出的業務才有資格擔任董事。在不限制本公司可採取的任何補救措施的情況下，股東不得在股東大會上提出董事或業務的提名(任何此類被提名人應被取消競選或連任的資格)，即使公司已就該投票徵求了委託書，如果該股東已收到，董事的任何實益擁有人(視何者適用)或任何代名人(視何者適用而定)違反本第11條(或第6條或第12條，視情況適用)所要求的任何陳述、聲明、證明或協議，未能遵守本章程(或本章程中確定的任何法律、規則或法規)，或向本公司提供虛假或誤導性信息。
(H)會議主席有權及有責任決定擬於會議前提出的提名或任何事務是否已按照本附例所載程序作出。儘管本第11條的前述條文另有規定，除非法律另有規定或會議主席另有決定，否則如無下列人士：(I)已根據本第11條提交提名或業務建議通知的記錄股東或(Ii)該記錄股東的合資格代表(定義見下文第13條)出席本公司股東周年大會或特別會議，提出提名(S)或其他業務建議，則該提名(S)或業務建議將不予理會。
第12條。
(A)代理訪問。除本附例所載條款及條件另有規定外，就股東周年大會而言，本公司須(I)在其委託書及委託書表格內，除董事會或其任何委員會提名的候選人外，亦須包括任何獲登記為合資格股東(定義見下文第12(E)節)或代表其行事的登記股東提名進入董事會的人士(“股東被提名人”)的姓名及(Ii)在其委託書內與任何股東有關的所需資料(定義見下文第12(C)節)
被提名人。為免生疑問，本第12條的規定不適用於股東特別會議，除交易法第14a-19條要求的範圍外，不得要求本公司在本公司的股東特別會議的委託書或委託書表格中包含股東或任何其他人士的董事代名人。
(B)通知的及時性。為提名股東代名人，作為或代表合資格股東行事的登記股東必須提供一份通知，明確選擇根據本第12條將該合資格股東的股東提名人包括在公司的委託書材料中(“代理訪問提名通知”)。為了及時，代理訪問提名通知必須在不早於一週年紀念日(如公司的代理材料中所述)一週年前的第150天至不遲於一週年日前的第120天向公司主要執行辦公室的祕書發送或郵寄並由祕書接收。最終的代理聲明首次發送給股東與前一年的股東年會有關(可交付代理訪問提名通知的最後一天，即“最終代理訪問提名日”)，惟股東周年大會日期如早於上一年度股東周年大會一週年日期前30天或後60天，或如上一年度並無舉行股東周年大會，則委任代表委任通知必須不遲於(I)股東周年大會日期前120天或(Ii)本公司首次公佈股東周年大會日期(定義見下文第13節)後第十天(以較遲者為準)如此交付或郵寄及收取。在任何情況下，年度股東大會的延期或任何先前安排的股東大會的延期，如已發出通知(或有關會議日期的公告)，將不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便根據本第12條發出代理訪問提名通知。
(C)代理材料中包含的信息。合資格股東可向祕書提供一份書面聲明，以供納入本公司為適用的股東周年大會所作的委託書內，字數不超過500字，以支持合資格股東的股東提名人(“聲明”)。為了在委託書中包含聲明，合資格股東必須在向祕書提交該合資格股東的委託書提名通知的同時，向祕書提交該聲明。即使本第12條有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中省略其認為將違反任何適用法律或法規的任何信息或陳述(或其部分)。就本第12條而言，本公司將於其委託書中包括的“所需資料”為(I)本公司認為根據交易法(定義見下文第13節)頒佈的規定須在本公司的委託書中披露的有關股東代名人及合資格股東的資料；及(Ii)如合資格股東選擇，一份聲明(定義見上文)。本第12條的任何規定均不得限制本公司徵集反對任何股東提名人的陳述並將其陳述包括在其委託書材料中的能力。
(D)股東提名人數。本公司年度股東大會的委託書中出現的股東提名人數不得超過(I)兩名或(Ii)截至最終委託書提名日由普通股持有人選舉的在任董事人數的20%，或者，如果第(Ii)款計算的董事人數不是整數，則最接近的整數不得超過20%(根據第(I)條或第(Ii)條(視情況而定)確定的人數)以下的最接近整數；此外，倘若董事會在最終委任代表委任日期之後及適用的股東周年大會日期之前的任何時間出現一個或多個因任何原因而出現的空缺，而董事會決定縮減與此有關的董事會規模，則準許的人數應以如此減少的在任董事人數計算。根據本附例第III條第11(A)節第一句第(Ii)款，本公司應已收到一份或多份有關股東有意在有關股東周年大會上提名該等董事候選人的通知，減去該名董事候選人的數目。允許的人數將進一步減去在適用的年度會議之前的三次股東年會中的任何一次作為股東提名的董事候選人的人數，並且其在即將舉行的年度股東大會上的連任將由董事會推薦。允許的人數還應減去其姓名根據本第12條提交公司的委託書材料，但隨後由董事會提名的董事候選人的數量。如果符合條件的股東根據第12條提交的股東提名人數超過允許的人數，每個符合條件的股東應選擇一人
股東提名以納入本公司的委託書材料，直至達到準許數目為止，按每名合資格股東在向本公司提交的各自的委託書中披露為擁有的本公司普通股股份的金額(由大至小)排列。如果在每個合格股東選擇了一名股東提名人後，沒有達到允許的數量，這個選擇過程將繼續必要的次數，每次遵循相同的順序，直到達到允許的數量。做出上述決定後，如果任何符合本第12條規定資格要求的股東被提名人(I)此後退出選舉(或其提名被適用的合格股東撤回)，或(Ii)此後因任何原因(包括未能遵守本第12條)而未被提交董事選舉，除由於本公司違反本第12條將該股東被提名人納入代理材料外，任何其他被提名人(除已被確定包括在本公司委託書中並繼續符合本第12條的資格要求的股東被提名人外)不得被納入本公司的委託書或根據本第12條提交董事選舉。
(E)確定合格股東的集團撥備。“合格股東”是指在本公司收到委託訪問提名通知之日起至少三年內擁有並擁有或代表一個或多個擁有和擁有(定義見下文第12(F)條)的一個或多個個人、在該代理訪問提名通知之日相當於已發行普通股至少3%的股份(“所需股份”)，以及在本公司收到代理訪問提名通知之日至適用的股東年度會議日期期間一直繼續擁有所需股份的一個或多個人。但為滿足上述所有權要求，其股票所有權被計算在內的總人數不得超過20人。(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由單一僱主出資的兩個或兩個以上的基金，或(Iii)在1940年《投資公司法》(經不時修訂的《投資公司法》)第12(D)(1)(G)(Ii)條中定義的“一組投資公司”(該等基金在(I)項下加在一起，(Ii)或(Iii)在確定本款規定的股東總數時，應被視為一名股東，而在確定第12條所界定的“所有權”時，應視為一人，但構成合格基金的每一隻基金必須符合第12條規定的要求。任何人(託管持有人除外)不得是構成第12條所規定的合格股東的一個以上組的成員。
(F)所有權的定義。就計算所需股份而言，“所有權”應被視為僅包括流通股，此人擁有(I)與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及(Ii)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會和虧損風險)；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份擁有權，不包括任何股份(A)任何人已在任何尚未交收或完成的交易中出售，(B)任何人已依據轉售協議借入或購買，或(C)在任何人訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、售賣合約、其他衍生工具或類似協議的規限下，不論任何該等票據或協議是以股份或以股份名義金額或價值以現金結算，在任何該等票據或協議已有或擬擁有的情況下，目的或效果(1)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該人對任何該等股份的投票權或直接投票權，及/或(2)在任何程度上對衝、抵銷或更改因該人的股份的全部經濟所有權而產生的收益或損失。“所有權”應包括以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要聲稱擁有該股份所有權的人保留就董事選舉如何表決股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益，但本規定不改變任何記錄股東提供代理訪問提名通知的義務。如聲稱擁有股份的人士可於三個營業日前發出通知，以及任何投票權已透過委託書、授權書或可隨時無條件撤回的其他文書或安排授予投票權的任何期間，則股份所有權應被視為在股份已借出的任何期間繼續存在。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。
(G)公佈代理訪問提名通知的內容。委託書提名通知應列出或連同以下書面信息和材料一起提交(如適用，包括關於每個記錄股東、由合格基金組成的基金和其股票所有權的任何其他人
被計算為合格股東，但不包括託管股東(定義見下文第13節)：
(I)關於每一名股東被提名人(S)和合格股東的背景資料(定義見下文第13節)；
(Ii)就合資格股東而言，就本第12條而言，該合資格股東被視為擁有的股份數目；
(Iii)每一名股東被提名人同意在公司的委託書材料中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；
(Iv)已按《交易法》第14a-18條的規定向證券交易委員會提交或同時提交的附表14N的副本；
(V)就每名股東代名人而言，根據《交易所法》第14A條規定，在為推選該代名人為董事而進行的委託書徵集中須披露的與該股東代名人有關的所有資料；及
(Vi)由股東代名人(S)簽署的填妥的董事調查問卷(表格應在記錄股東提出要求後10天內由公司祕書提供)。
此外，代理訪問提名通知必須與合格股東的簽署和書面協議一起提交(如適用，包括關於每個記錄股東、由合格基金組成的基金和任何其他人的簽署和書面協議，就符合資格的股東而言，其股票所有權被計算為合格股東，而不是關於託管持有人)：
(I)表示合資格股東(A)在正常業務過程中取得了所需股份的所有權，並非出於改變或影響公司控制權的意圖，並且目前也沒有這種意圖，(B)打算在適用的股東年度會議日期之前保持對所需股份的合格所有權，(C)沒有也不會提名除其股東被提名人(S)以外的任何人蔘加董事會選舉，(D)沒有也不會從事，並且不會也不會是另一人規則14a-1(L)所指的“邀約”的“參與者”，以支持任何個人在適用的年度股東大會上當選為董事成員，但其股東被提名人(S)或董事會被提名人除外；(E)不會向任何人分發除本公司分發的表格以外的任何形式的適用股東年度會議的委託書；(F)將提供事實，在與公司及其股東的所有通信中的陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便根據做出陳述的情況使陳述不具誤導性，並在其他方面遵守與根據本第12條採取的任何行動相關的所有適用法律、規則和法規；
(Ii)以下陳述：(A)在委託書提名通知送交本公司後的五個營業日內，合資格股東將提供所需股份的記錄持有人(以及在所需的三年持有期內通過其持有所需股份的每一中介機構)的一份或多份書面聲明，表明截至本公司收到或郵寄並收到委託書提名通知的日期前七個歷日內的日期，合資格股東擁有所需股份，並在過去三年中一直擁有所需股份，(B)在確定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期後五個工作日內，合資格股東將提供一份或多份記錄持有人(以及通過其持有所需股份的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，以核實合格股東在該記錄日期期間對所需股份的持續所有權；及(C)在下列情況下，合資格股東將立即向公司提供書面通知
在適用的年度股東大會日期前，合格股東不再擁有任何規定的股份；
(3)如屬一組合資格股東的提名，集團所有成員指定一名獲授權代表提名集團所有成員進行提名的集團成員，以及與此有關的事宜，包括撤回提名；
(Iv)一項承諾，即合資格股東同意(A)承擔因該合資格股東與本公司股東的溝通或該合資格股東向本公司提供的資料而引致的任何違反法律或監管規定的一切法律責任，(B)彌償本公司及其每名董事、高級職員及僱員因任何提名而對本公司或其任何董事、高級職員或僱員個別產生的任何法律責任、損失或損害，並使其免受損害，而該等法律責任、損失或損害是因任何提名而引致本公司或其任何董事、高級職員或僱員的任何法律、行政或調查方面的，符合條件的股東就其根據第12條選舉股東被提名人的努力而進行的徵集或其他活動，(C)向美國證券交易委員會提交任何與股東提名人將被提名的會議有關的與公司股東有關的徵集或其他溝通，無論《交易法》第14A條是否要求提交任何此類文件，或是否可根據《交易法》第14A條豁免任何此類徵集或其他溝通，(D)遵守適用於與股東周年大會有關的任何徵集活動的所有法律及法規，及(E)在股東周年大會前向本公司提供本公司所需或合理要求的額外資料。此外，在不遲於最終委託書提名日之前，其股票所有權被計算為合格股東的合格基金必須向祕書提供令公司滿意的文件，證明組成合格基金的基金是(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下，主要由單一僱主提供資金，或(Iii)按照《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節的定義，由“一組投資公司”；和
(V)合資格股東以本公司合理可接受的形式訂立的協議及放棄提名協議，規定倘若任何該等合資格股東的股東提名人(S)在與該合資格股東委任代表委任通知有關的股東周年大會上當選，則在接下來的三次股東周年大會上，合資格股東將不會且不可撤銷地放棄提名任何候選人蔘加董事選舉的權利，但根據本條第12條並受其條款及條件規限的提名除外。
(H)從股東提名人那裏獲得更多信息和協議。在本公司的要求下，每名股東被提名人必須：(I)以本公司滿意的形式提供一份籤立協議，表明(A)被股東提名人已閲讀並同意(如果當選，將擔任董事會成員)遵守公司的公司治理準則(包括附件A所附的董事獨立標準)、行為準則和適用於董事的任何其他公司政策和準則(將由本公司在提出要求後提供)，(B)被股東提名人不是也不會成為任何補償、報酬或其他財務協議的一方，與任何人士或實體就有關作為本公司股東代名人或作為董事的服務或行動而作出的安排或諒解，在每一情況下均未向本公司披露，及(C)有關股東代名人將如何以董事身份投票或行事的協議、安排或諒解，不會亦不會成為與任何人士或實體就任何事項或問題投票或行事的一方；及(Ii)在本公司提出要求後五個營業日內，提供本公司認為可能需要的額外資料，以便董事會決定(A)根據本公司普通股在其上市的各主要美國交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則、美國聯邦儲備委員會理事會(“美聯儲委員會”)、貨幣監理署(“OCC”)以及董事會在決定和披露公司董事獨立性時所採用的任何公開披露標準，該股東被提名人是獨立的；(B)該股東代名人與本公司有任何直接或間接關係，但根據本公司的企業管治指引，該等關係被視為絕對不重要；及。(C)如有
股東被提名人現在和過去都沒有受到證券交易委員會S-K法規（或後續規則）第401（f）項規定的任何事件的影響。如果合格股東或股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通訊在任何方面不再真實和正確，或根據做出陳述的情況遺漏了做出陳述所需的事實，且不會誤導每位合格股東或股東提名人（視情況而定），應立即將先前提供的信息中的任何此類不準確或遺漏以及使此類信息或通訊真實正確所需的信息通知祕書。
(I)某些股東沒有資格使用代理訪問。任何股東被提名人如被納入本公司特定股東周年大會的代表材料內，但在該股東周年大會上退出或不符合資格或不能獲選，則根據本第12條，將沒有資格成為下兩次股東周年大會的股東被提名人。任何股東提名人如被列入本公司特定股東周年大會的委託書內，但其後被裁定在適用的股東周年大會前任何時間未能符合本條例第12條或本公司附例、公司註冊證書、公司管治指引或其他適用法規的任何其他條文的資格，將沒有資格或有資格在有關股東周年大會上當選，而提名該等股東提名人的合資格股東不得取代任何其他被提名人。
(J)將股東提名者排除在代理材料之外。根據本第12條，公司不應被要求在任何股東會議的委託書材料中包括股東被提名人，或在委託書已經提交的情況下，允許提名股東被提名人，即使公司可能已收到與該投票有關的委託書：
(I)如獲提名的股東或合資格的股東(或合共是該等合資格股東的任何一羣人士中的任何成員)已經或正在參與或已經或曾經是另一人的“參與者”，則根據交易所法案，規則14a-1(L)所指的“徵求意見”活動支持在適用的股東周年大會上推選任何個人為董事，但其股東提名人(S)或董事會提名人除外；
(Ii)根據(A)公司普通股上市的每個主要美國交易所的上市標準，(B)證券交易委員會、聯邦儲備委員會、OCC或任何其他對公司有管轄權的監管機構的任何適用規則，或(C)董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，由公司決定的任何人；
(Iii)不符合本公司證券交易所在證券交易所規則下的審計委員會獨立性要求、就交易所法案下的規則16b-3(或任何後續規則)而言不是“非僱員董事”、就美國國税法第162(M)條(或任何後續條款)而言不是“董事以外的人士”、就美聯儲YY規例而言在風險管理事宜上並無經驗、就聯邦存款保險公司改善法案下有關被指定為“董事以外的人士”的規定而言並非獨立人士；
(Iv)當選為董事會成員會導致本公司違反本附例、公司註冊證書、本公司普通股在其上市的主要美國證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或條例；在過去三年內，他是或曾經是1914年克萊頓反壟斷法(經不時修訂)第8條所界定的競爭對手的高級管理人員或董事；
(V)當選為董事會成員會導致本公司依據聯邦儲備委員會、OCC或聯邦能源管理委員會的規則或規定尋求或協助尋求預先批准，或獲得或協助獲得連鎖豁免；
(6)為《託管機構管理聯鎖法》所界定的被指定為具有系統重要性的金融機構的任何託管機構、託管機構控股公司或實體具有管理職能的董事、受託人、高級職員或僱員；
(7)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的點名標的，或在過去10年內在此類刑事訴訟中被定罪；
(Viii)受根據不時修訂的《1933年證券法令》頒佈的規例D第506(D)條所指明類型的命令所規限的人；
(Ix)如該股東被提名人或適用的合資格股東(或任何合資格股東)向本公司提供與該項提名有關的資料，而該等資料在任何重大方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重大事實，以作出本公司認為不具誤導性的陳述；
(X)如合資格股東(或合資格股東的任何成員)或適用的股東代名人以其他方式違反或未能履行其根據本附例(包括但不限於本第12條)作出的申述或履行其義務，或未能及時向本公司提供第11(D)條所預期的資料；或
(Xi)若合資格股東因任何原因不再為合資格股東，包括但不限於截至適用股東周年大會日期為止不再擁有所需股份。
就本第(J)款而言，如符合第(Ii)至(Xii)條所載任何條件，則適用的股東代名人將不會被納入委託書材料內，且不具備或沒有資格獲選為董事；如第(I)款所載任何條件獲滿足，則委託書內將不會包括任何股東代名人，而任何股東代名人亦不會有資格或資格獲選為董事。
(K)股東提名人的有條件辭職。任何根據第(12)款被納入本公司股東周年大會委任代表材料的股東被提名人應於股東周年大會前以本公司滿意的形式遞交不可撤銷的辭呈(辭去其董事選舉候選人資格及(如適用)在下一句作出決定時辭去其董事職位)，惟該辭呈於該年度股東大會的投票結果獲核證後失效。當董事會或其任何委員會認定：(I)提名該個人的個人或合資格股東(或任何合資格股東中的任何成員)依據本條第12條向本公司提供的信息在任何重要方面不真實，或遺漏了必要的重要事實，以使所作陳述不具誤導性，或(Ii)該個人或提名該個人的合資格股東(或任何合資格股東中的任何成員)所作的陳述不具誤導性，則該辭職即告生效。違反或未能履行其根據本附例的協議、陳述、承諾和/或義務，包括但不限於本第12條。
(L)解釋；申請；合資格股東出席股東周年大會。董事會(及董事會授權的任何其他人士或機構)有權解釋本第12條，並作出任何必要或適宜的決定，以將本第12條適用於任何人士、事實或情況，包括有權決定(I)某人或一羣人是否有資格成為合資格的股東，(Ii)委託訪問提名通知是否符合本第12條，(Iii)某人是否符合本第12條規定的資格及要求，以及(Iv)是否已滿足本第12條的任何及所有要求。董事會(或董事會授權的任何其他人士或機構)真誠通過的任何此類解釋或決定應對所有人具有約束力，包括本公司和所有記錄或本公司股票的實益擁有人。儘管有本第12節的前述規定，除非法律另有規定或會議主席另有決定，否則如果以下任何一項均不是：(1)合資格股東、(2)合資格股東的一名合資格代表(見下文第13條的定義)或(3)如果合資格股東是由一個團體組成的，則該團體的任何成員均不出席公司股東年會，介紹其股東提名人(S)，則該項提名應
無視並最終被視為撤回，儘管本公司可能已收到有關股東代名人(S)選舉的委託書。
(M)採用獨佔的代理訪問方式。除根據《交易法》第14a-19條作出的提名外，本第12條是股東(包括股票的實益所有人)在本公司的委託書材料中包括董事被提名人的唯一方法。
第十三條本附例中使用的下列術語具有下列含義：
(A)“背景資料”係指有關披露方的下列資料：(A)每一披露方的名稱和地址(見下文第13(C)條的定義)；(B)由每一披露方直接或間接實益並記錄在案的公司股份類別、系列和數目；(C)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，並按與本公司任何類別或系列股份有關的價格，或按與本公司任何類別或系列股份的價值有關的價格，或按與本公司任何類別或系列股份的價值有關的價格，或按與本公司任何類別或系列股份的價值有關的價格，作出交收付款或機制，不論該等票據或權利是否須以本公司相關類別或系列的股本或由各該披露方直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生工具”)結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享本公司股票價值增減所得利潤的機會；(D)披露方有權直接或間接投票表決本公司任何證券股份的任何代表、合約、安排、諒解或關係(包括各方的身分)；(E)各該等披露方所持有的本公司證券中的任何空頭股數(就本段而言，如有關人士有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接從所持證券價值的任何減值中獲利，則該人應被視為在證券中持有空頭股數)；(F)任何該等披露方直接或間接實益擁有的本公司股份的股息權利，而該等權利與本公司的相關股份分開或可分開；。(G)直接或間接由任何披露方為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通或有限責任合夥所持有的本公司股份或衍生工具的任何比例權益；。(H)各有關披露方根據截至通知日期本公司股份或衍生工具(如有)價值的任何增減而直接或間接有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於每個該等披露方的直系親屬共享同一家庭的成員所持有的任何該等權益；以及(I)與該披露方有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與根據《交易法》第14條在競爭性選舉中進行董事選舉的委託書或其他文件(視何者適用而定)有關(本段所述資料須由該披露方補充)(I)在決定有權在會議上投票的股東的記錄日期後10天內，以使該等資料在該記錄日期時屬實和正確；但如果記錄日期之後的第10天是在會議日期之後，則不遲於會議日期的前一天，以及(2)不遲於會議日期的10天，以使截至下午5時的信息屬實和正確。會議日期前15天(東部時間)。
(B)本公司股本股份的“實益擁有人”應包括交易所法案第13(D)條所指股份的“實益擁有人”。
(C)就任何合資格股東而言，“託管持有人”指任何經紀、銀行或託管人(或類似的代名人)，而該經紀、銀行或託管人(或類似的代名人)(I)僅代表實益擁有人以代名人身分行事，及(Ii)並無“擁有”(定義見第12條)構成合資格股東所需股份的任何股份。
(D)所謂“披露方”是指：
(I)就根據第6條披露背景資料而言，任何要求召開特別會議的記錄股東、任何該等股東代表其提出要求的任何實益擁有人，以及在每種情況下直接或間接控制上述記錄股東或實益擁有人的任何關聯公司，但下列情況除外：(A)純粹因應依據及在下列情況下提出的邀請而提供書面請求的股東或實益擁有人
根據《交易所法》第14(A)條，通過在《交易所法》附表14A或(B)上提交的徵集聲明的方式；或(B)作為經紀人、銀行或託管人(或類似實體)的記錄股東，並僅代表受益所有人作為被提名人行事；
(2)就依據第11條披露背景信息而言，根據第11條提供通知的記錄股東(作為經紀商、銀行或託管人(或類似實體)並僅代表實益所有人作為被提名人行事的記錄股東除外)、代表其提出提名或建議的實益所有人(如有)，以及直接或間接控制上述記錄股東或實益所有人之一的任何關聯公司；和
(Iii)就根據第12條披露背景資料而言，股東代名人(S)及合資格股東(包括(A)任何由合資格基金或實益擁有人組成的基金，就合資格股東而言，其股份所有權被計算為合資格股東，但不包括(B)任何託管持有人)。
(E)“交易法”是指不時修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
(F)“人”包括適用的任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治區或其機構或機構。
(G)“公開宣佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或在本公司根據交易法第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(H)股東的“合資格代表”指的是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲下列人士授權的人士：(A)由該股東籤立、(B)在該人士代表該股東採取行動前由該股東向本公司交付(或可靠地複製或以電子方式傳送該書面文件)；及(C)述明該人士獲授權就將採取的行動代表該股東行事。
第四條
董事
第一節公司的事務、財產和業務由董事會管理或在董事會的領導下管理，董事會的具體人數由董事會全體成員以過半數表決通過的決議不時確定。董事的條款應與不時修訂的公司註冊證書中的規定一致。在無競爭對手的選舉中，如果被提名人的當選票數超過反對該被提名人當選的票數，則該被提名人應當選為董事會成員。就本附例而言，“無競逐選舉”指選出董事的任何股東會議，而就該會議而言，(I)並無股東根據本附例第11節或本附例第III條第12節提交擬提名候選人蔘選的通知，或(Ii)如已遞交該通知，則所有該等獲提名人已於本公司首次向股東郵寄大會通知前第十天或之前由股東撤回。除無競爭對手選舉外，在所有董事選舉中，董事由所投選票的多數票選出，股東不得投票反對董事的任何被提名人。如果本公司優先股持有人有權根據公司註冊證書第四條B段通過的證書選舉一名或多名董事，則除非該證書中規定有不同的投票方式，否則應按照本節選舉該等董事。如果在無競爭對手的選舉中被提名人沒有以過半數票當選，則董事應提出辭去其董事的職務。除非董事會決定拒絕要約或推遲要約的生效日期，否則辭職應在選舉之日後60天生效。董事會在決定是否拒絕要約或推遲生效日期時，應考慮其認為與公司最佳利益相關的所有因素。如果董事會拒絕辭職或推遲其生效日期，應發表公開聲明，披露其決定的理由。除非董事會主席是獨立的董事，否則董事會應任命一名董事首席執行官，此外
根據《公司治理準則》規定的職責，主持董事長缺席的所有董事會會議，包括執行會議。牽頭行董事應為根據紐約證券交易所規則確定的獨立董事。除本附例明確授予董事會的權力及權力外，董事會可行使本公司可行使或作出的所有權力及作出本公司可行使或作出的所有行為及事情，但須受特拉華州法律、公司註冊證書及本附例的規定所規限。就本附例而言，“整個董事會”一詞指董事會不時釐定的董事總人數，不論先前獲授權的董事職位是否有空缺。
第二節董事會的空缺應按照不時修訂的《公司註冊證書》的規定填補。
董事會有權不時決定支付給任何成員的補償金額，但不得支付給董事公司或其任何子公司的受薪高管或僱員。董事有權獲得出席會議的交通費和其他費用。本文所載任何內容均不得解釋為阻止董事或委員會成員以任何其他身份任職並因此獲得報酬。
第4節.公司應在特拉華州公司法或任何繼承法規的賠償條款允許的最大限度內，賠償任何人及其繼承人和遺產代理人因其是董事一方或因其是董事一方而實際和合理地招致或施加於該人的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查)的任何和所有判決、罰款、為達成和解而支付的款項以及費用和費用，包括律師費，本公司或其他公司、合資企業、信託或其他組織的高級管理人員或僱員，應本公司的要求，或因該人士現在或曾經是本公司或任何有關組織(包括但不限於與任何員工福利計劃有關的任何行政人員、董事會或委員會)的管理人或成員，而擔任董事的高級職員或僱員。
在收到董事、高級職員或僱員或代表董事的承諾後，如果最終確定該人無權獲得公司的賠償，公司應預支為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟而進行抗辯所產生的費用。
上述彌償及墊付開支的權利，並不排斥任何該等人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式而有權享有的任何其他彌償權利，並不得惠及該等人士的繼承人及遺產代理人。
第五節.董事的每一名高管和董事會指定的任何委員會的每一名成員在履行職責時，應真誠地依靠公司或其任何子公司的賬簿或其他記錄，或根據公司或子公司的任何高管或僱員，或董事會指定的任何委員會或任何其他人就董事等事宜向公司或其任何子公司所作的信息、意見、報告或聲明，受到充分保護。高級管理人員或委員會成員合理地相信屬於該等其他人的專業或專家能力範圍，並且是由公司或代表公司以合理謹慎的方式挑選的。
第五條
董事會議
第一節董事會在紐約州紐約市或董事會指定的其他地點召開年度股東大會後，應在方便的情況下儘快開會
董事，以組織和處理任何其他可能提交會議的事務。
第二節董事會例會可於董事會決議或祕書向各董事發出合理通知後不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。
第三節董事會總數的過半數構成法定人數，除非董事會由一個董事組成，那麼一個董事即構成處理事務的法定人數，但出席的董事雖然不足法定人數，但可以將會議推遲到另一天舉行。出席法定人數的會議，經出席董事過半數表決，為董事會行為。
第4節董事會特別會議可由董事會或董事長在向每個董事發出通知或其他合理通知的一天後，親自、郵寄或電子傳輸，並可在董事會或召集會議的高級職員決定的時間和地點舉行。如三名董事以書面提出要求，可以同樣方式召開特別會議。董事可以同樣的方式召開董事會全體特別會議和董事會執行會議。
第5款.在祕書和助理祕書均缺席的情況下，董事會應指定一名祕書記錄所有表決和會議記錄。
第六條
委員會
第一節董事會可以指定董事會的委員會，並可以賦予這些委員會董事會的所有權力，但特拉華州公司法另有規定者除外，受董事會規定的條件限制，所有如此任命的委員會應定期記錄其交易記錄，並應將其記錄在公司辦公室為此目的保存的簿冊中，並應向董事會報告。
第七條
執行委員會
執行委員會由董事會任命的主席和不少於三名的其他董事組成，任期至董事會下一次年度組織會議為止，直至任命其繼任者為止。執行委員會成員的過半數應構成法定人數。出席法定人數會議的執行委員會多數成員的表決應由執行委員會採取行動。執行委員會的任何空缺應由董事會填補。
第2款除特拉華州公司法另有規定外，執行委員會可在董事會會議之間行使董事會的所有權力，為此目的，本附例中對董事會的提及應視為包括對執行委員會的提及。
第3款.經合理通知，執行委員會會議可隨時由主席、執行委員會主席或執行委員會任何兩名成員以面對面、郵寄或電子方式通知。
第4款.在祕書和助理祕書均缺席的情況下，執行委員會應指定一名祕書定期記錄委員會的行動，並向董事會報告。
第五節董事會可以從執行委員會成員中指定一名執行委員會主席。如果董事會不應作出這種指定，執行委員會可指定一名執行委員會主席。
第八條
公司的高級職員
第一節公司高級管理人員由首席執行官一人組成，可以包括董事長一人、聯席總裁總裁一人、首席運營官一人、副總裁一人或多人、副總裁一人或多人、祕書一人、財務主管一人。亦可能有其他高級職員及助理職員不時由董事會選舉或委任，或根據董事會的指示委任。
第九條
軍官--如何挑選
董事應任命一名首席執行官。董事會亦可委任一名主席、一名總裁或多名聯席總裁、一名或多名營運總監、一名或多名副董事長、一名或多名副總裁、一名祕書及一名財務主管，任期一年或直至其他人士獲委任並符合資格接替他們，或直至他們去世、辭職或被免職。
董事亦可委任董事會不時決定的其他高級職員及助理職員，並可由董事會隨意委任。此外，董事可向行政總裁指定的本公司高級管理人員轉授任免其主管範圍內的助理高級管理人員及副高級管理人員的權力。
第十條
椅子
董事應每年從他們自己的成員中選舉一名主席。董事長主持董事會會議。主席還應具有董事會可能不時分配的權力和職責。
第十一條
首席執行官
首席執行官對公司的業務和政策具有監督、管理和指導的一般權力和職責。
第二節首席執行官應確保董事會及其委員會的所有命令和決議得到執行，並在董事會例會上向董事會提交公司當前經營情況的報告，向股東提交年度報告。
第十二條
總裁
第一節首席執行官缺席時，總裁或總裁聯席董事行使首席執行官的職權。總裁或總裁聯席董事具有一般行政管理權和本附例所賦予的具體權力。總裁或總裁聯席董事亦應具有董事會或行政總裁不時指派的權力及職責。
第十三條
首席運營官
第一節首席執行官和總裁或兩位聯席總裁缺席時，首席運營官行使首席執行官的權力和職責。這個
營運總監除具有本附例所賦予的特定權力外，亦具有一般行政權力。首席運營官還應具有董事會或首席執行官不時分配的權力和職責。
第十四條
副主席
第1款.在首席執行官、總裁或聯席總裁和首席運營官缺席的情況下，副主席應按照任命的順序行使首席執行官的權力和職責。副主席擁有一般行政權力以及本章程賦予的具體權力。他們各自還應擁有董事會或首席執行官不時分配的權力和職責。
第十五條
副校長
第一節每名總裁副董事擁有董事會或在符合第十八條第二款的情況下由首席執行官分配給該高級管理人員的權力和職責。董事會可在任何副總裁的頭銜上增加適當的區別稱謂，以反映該副總裁的資歷、職責或責任。首席財務官、財務主管、財務總監和總法律顧問具有總裁副董事長的權力和職責，無論是否授予該職務。
第十六條
祕書
第一節祕書應出席董事會的所有會議，並擔任董事會祕書，並將所有表決和會議記錄記錄在為此目的而保存的簿冊上，並在需要時為董事會委員會履行同樣的職責。
祕書應確保適當地通知公司股東和董事會的所有會議。祕書缺席或者不能履行職責的，助理祕書或者臨時祕書應當履行其職責和董事會規定的其他職責。
第3節祕書須備存股票、無證書股份或代表本公司股本權益的其他收據及證券的賬目，並按董事會所訂明的形式、方式及規則轉讓及登記該等股票、無證書股份或其他證券。
第四節祕書應妥善保管合同、簿冊和其他未作規定的公司記錄，以及公司的印章。祕書須在任何要求蓋上印章的文書上加蓋印章，而蓋上該印章後，須由祕書、助理祕書、司庫或助理司庫簽署核籤。
第十七條
司庫
財務主管應按授權對公司的資金進行支出，並應不定期提供公司所有此類交易和財務狀況的賬目。司庫還應履行董事會不時規定的其他職責。
第十八條
高級船員的職責
第一節公司所有高級管理人員和助理高級管理人員除章程具體列舉的職責外，還應履行董事會或其上級高級管理人員不時指派給他們的其他職責。
第二節董事會可以改變高級船員、助理軍官的權力或職責，也可以將其轉授給其他高級船員、助理軍官或個人。
公司的每名高級管理人員和助理高級管理人員應不時向董事會或其上級高級管理人員報告公司利益可能需要引起他們注意的、在他或她所知範圍內的一切事項。
第4節除董事會另有指示外，本公司董事長、行政總裁、董事總經理總裁或聯席董事總裁、首席運營官、任何副董事長、任何副總裁或本公司祕書有權親自或委派代表本公司出席任何其他法團的股東大會或就本公司可能持有證券的任何其他法團的股東行動投票及以其他方式行事，並以其他方式行使本公司因擁有該等其他法團的證券而可能擁有的任何及所有權利及權力。
第十九條
股票、證券及票據的證書
第一節本公司的股票應持有股票或無證書，並應記入本公司的賬簿，並在發行時登記。代表本公司股本權益的股票或其他收據及證券須由董事長、總裁或聯席總裁、或任何副董事長或任何副總裁簽署，並由祕書或任何助理祕書或財務主管或任何助理財務主管會籤。
董事會可委任一名或多名轉讓代理人及登記員，並可要求代表本公司行事的該等轉讓代理人及登記員簽署所有股票、代表任何權利或期權的證書，以及與無證股票有關的任何書面通知或聲明。
在發行或轉讓無證書股票後的一段合理時間內，本公司應向其登記擁有人發出書面通知，其中載有根據特拉華州公司法規定須在證書上列載或述明的資料，或本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對參與、選擇或其他特別權利的每一股東提供的聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。
第XIX條的任何規定不得解釋為限制本公司通過董事會決議，在董事會可能決定的條件下，授權任何適當授權的高級職員傳真簽署董事會可能決定的任何文書或文件的權利。
第3條如在任何證券、票據或證券上籤署或已使用傳真簽署的任何高級人員、轉讓代理人或登記員，在本公司發出該等股票、票據或證券之前，不論因身故、辭職或其他原因而不再是本公司的該等高級人員、轉讓代理人或登記員，則該等證券、票據及證券仍可發行及交付，猶如簽署該等股票、票據或證券的一名或多於一名簽署或其傳真簽署或其傳真簽署的人並未停止是本公司的該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第四節向本公司或本公司的轉讓代理交出正式簽署或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票證書後，本公司有責任向有權獲得證書的人簽發新的股票或發行無證書股票的證據，註銷舊股票並將交易記錄在本公司的賬簿上。在從未登記股份的登記所有人收到適當的轉讓指示後，這種未登記股份
如該交易被取消，則須向有權獲得該股份的人士發行新的等值無證股份或有證股份，並將有關交易記錄在本公司的賬簿內。
第5節.公司有權將任何一股或多股股票的記錄持有人視為事實上的持有人，因此，除特拉華州法律明確規定外，公司不應承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他權利或對該等股份的任何權益，不論是否有明示或其他通知。
第六款股票遺失或毀損的，經董事會批准，證明遺失或損毀令人滿意，並出具賠償保證金的，可換髮新的股票或無證股票。
第二十條
可轉讓票據和合同
第一節董事會任命的下列人員中的任何一人，包括董事長、首席執行官、總裁或聯席運營官總裁、副董事長、副總裁、祕書、司庫或董事會授權的任何其他人士，有權作為出票人、出票人、承兑人、擔保人、背書人、轉讓人或其他身份代表公司簽署和籤立各類票據、抵押品信託票據、債券、匯票、匯票、承兑匯票、證券和商業票據。
第二節董事長、首席執行官、總裁或聯席總裁、首席運營官、任何副董事長、任何副總裁、祕書、司庫或任何其他人士，在董事會任命該等高級管理人員或其他人士時，有權代表公司併為公司的賬户借款；(B)出售、貼現或以其他方式處置票據、抵押品信託票據、債券、匯票、匯票、承兑匯票、證券、公司債務及各類商業票據；(C)簽署向聯屬公司或附屬公司轉移資金的命令，及(D)簽署本公司為締約一方的合同、授權書或其他文件。
董事會可在上述任何高級職員或人士缺席的情況下，或因任何其他原因，委任其他高級職員或其他人士根據本條細則行使任何上述高級職員或人士的權力及履行其職責，而如此獲委任的高級職員或人士將擁有本章程賦予其代為行事的高級職員或人士的所有權力及權力。
第二十一條
財政年度
第一節本公司會計年度自每年1月1日起至12月31日止。
第二十二條
告示
第1節.凡根據特拉華州法律或本章程規定須向任何董事、委員會成員、高級職員或股東發出通知，該通知不得解釋為指個人通知，但該通知可以電子傳輸或以書面方式寄存在郵局或信箱內，郵寄地址為本公司賬簿上所載該董事、委員會成員、高級職員或股東的地址，並以已付郵資的密封封套寄往該董事、委員會成員、高級職員或股東的地址，而郵寄該等通知的時間應視為發出該通知的時間。
第二十三條
放棄發出通知
第1節由董事、委員會成員、高級職員或股東簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在發出通知的事件發生之前或之後發出的，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在該豁免中具體説明。出席任何會議應構成放棄通知，除非出席會議的唯一目的是反對通知的及時性。
第二十四條
附例的修訂
第1款.董事會可在任何會議上更改或修訂本附例，而如此作出的任何更改或修訂，可由董事會或股東在正式召開的任何會議上廢除。董事會對本章程的任何修改、修改或廢除，須經全體董事會成員至少百分之六十六又三分之二（66 2/3%）的贊成票。