附件3.1

重述

公司註冊證書

的

花旗集團。

花旗集團是根據特拉華州法律成立並存在的公司，特此證明如下：

公司名稱為花旗集團(下稱“公司”)，向特拉華州州務卿提交公司註冊證書正本的日期為1988年3月8日。公司提交公司註冊證書的名稱是商業信貸集團。1998年12月11日，公司向特拉華州國務卿提交了一份重新聲明並整合了之前修訂或補充的註冊證書，但沒有進一步修改的公司註冊證書。

之前修訂或補充的重新註冊證書的文本在此重述和整合，但不修改，以全文閲讀，並在如此修訂或補充的重新註冊證書的條款與本重新註冊證書的條款之間沒有任何差異。在本公司註冊證書生效後，以下提及的“公司註冊證書”均指該公司註冊證書。

第一：本公司的名稱為：

花旗集團。

第二：公司的註冊辦事處將設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號的公司信託中心。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三：**公司的宗旨是：

從事可根據特拉華州公司法組建公司的任何合法行為或活動。

第四：A.宣佈本公司有權發行的所有類別股票的股份總數為600.3億股(600,030,000,000股)。該公司有權發行的普通股總數為600億股(6000萬股)普通股，每股面值為1美分(0.01美元)。公司有權發行的優先股總數為3000萬股(30,000,000股)，每股面值為1美元(1.00美元)。

董事會獲授權，在法律規定的限制及本細則第四條條文的規限下，就係列優先股的發行作出規定，並根據特拉華州的適用法律提交證書，不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。董事會對每個系列的授權應包括但不限於對以下事項的決定：

(I)列出組成該系列的股份數目和該系列的獨特名稱；

(Ii)公佈該系列股份的股息率，股息是否應累積，如有，則從哪一個或多個日期開始，以及就該系列股份支付股息的相對優先權利(如有的話)；

(3)審查該系列除法律規定的投票權外是否還應擁有投票權，如果有，此種投票權的條款；

(4)考慮該系列是否應享有轉換或交換特權，如果有，轉換或交換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換或匯率的規定；

(V)決定該系列的股份是否可贖回，以及如可贖回，贖回的條款及條件，包括在少於全部股份須贖回的情況下選擇贖回股份的方式、可贖回股份的日期或之後，以及贖回時每股須支付的款額，該等款額可因不同情況及在不同的贖回日期而有所不同；

(Vi)考慮該系列是否應有用於贖回或購買該系列股份的償債基金，如果有，則該償債基金的條款和數額；

(Vii)在發行任何額外的股票(包括該系列或任何其他系列的額外股份)時，以及在公司或任何附屬公司購買、贖回或以其他方式收購公司的任何已發行股票時，享有該系列股份的權利，使其受益於對公司或任何附屬公司產生債務的條件和限制；

(Viii)在公司自動或非自願清盤、解散或清盤時，該系列股份的權利，以及優先支付該系列股份的相對權利(如有的話)；及

(Ix)適用於該系列的任何其他親屬、參與、任選或其他特殊權利、資格、限制或限制。

根據中國人民銀行的規定，優先股流通股的股息應在支付或宣佈任何股息並撥備用於支付普通股流通股之前支付，或宣佈並留出用於支付。如本公司於任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，可供分配予所有系列優先股持有人的資產不足以支付該等持有人有權獲得的全部優先股金額，則該等資產應按各自就該等優先股支付的優先金額(包括未支付的累計股息，如有)按比例分配予所有系列優先股的股份。

任何優先股系列的股份，如已贖回(無論是通過運營償債基金或其他方式)，或如可轉換或可交換，已轉換為或交換為任何其他類別的股票，應具有同一系列優先股的授權和未發行股份的地位，並可作為其原來所屬系列的一部分重新發行，或可重新分類並重新發行，作為將通過董事會決議或決議創建的新優先股系列的一部分，或作為任何其他優先股系列的一部分，均須受董事會就發行任何系列優先股作出的一項或多項決議案所載的發行條件及發行限制所規限。

除任何適用法律的規定或發行任何一系列優先股的一項或多項決議另有規定外，普通股流通股持有人在董事選舉和所有其他目的方面應獨有投票權；每名普通股記錄持有人有權就其名下在公司賬簿上的每股普通股享有一票投票權；但除法律另有要求外，普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括本條第四節B節或J節所考慮或授權的與優先股股份有關的任何證書)的任何修正案進行表決，而該修正案僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，但受影響系列的持有人有權單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有人一起投票，根據本重訂公司註冊證書(包括本細則第(4)B節或第(J)節擬發行或授權發行的與優先股股份有關的任何證書)投票。

除有關發行任何系列優先股的一項或多項決議案另有規定外，在向優先股持有人支付根據有關發行任何一系列優先股的一項或多項決議案而有權獲得的全數股息後，普通股持有人有權收取董事會可能不時宣佈的股息，但任何及所有系列優先股的持有人除外。

除有關發行任何一系列優先股的一項或多項決議案另有規定外，在向優先股持有人支付根據有關發行任何一系列優先股的一項或多項決議案有權獲得的全額款項後，如公司發生任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，

普通股持有人有權按其持有的普通股股數按比例在公司所有剩餘可供分配的資產中按比例分配股份，但不包括任何和所有系列優先股的持有人。

根據本章程第四條，根據本章程授權發行任何普通股或優先股以及董事會可採取的任何其他行動，必須獲得全體董事會至少66%和三分之二(662/3%)的贊成票或由全體董事會至少66%和三分之二(662/3%)的贊成票組成的董事會委員會的批准。

4.儘管本公司註冊證書有任何其他規定，但有權對其投票的流通股至少有過半數投票權的持有人應投贊成票，以修訂、更改、更改或廢除或採納任何與本公司註冊證書B節至第I節的目的和意圖不一致的條款。

根據本條款第四條所授予的授權，茲規定下列優先股系列，每個此類系列應包括的股份數量，以及其指定、權力、優先權和權利，以及其資格、限制或限制，如下文所述並通過引用併入本文件所附的相應展品中，就每個此類系列確定和明示：

第五：除非公司章程有此要求，否則董事無需以書面投票方式選舉董事。

第六：公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州以外的地方(受任何強制性法律要求的約束)，保存地點或地點由董事會或章程授權或根據董事會授權不時決定。

第七：公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會的具體人數將不時以全體董事會過半數通過的決議確定。在每次年會上，選舉產生的每一位董事的任期為一年。董事的任期至其任期屆滿當年舉行的年會為止，直至其繼任者當選為止，但須符合資格，但須事先去世、辭職、退休、取消資格或免職。董事會因增加董事人數而出現的任何空缺，只要出席人數達到法定人數，均可由在任董事的過半數填補，而董事會出現的任何其他空缺，可由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補。任何被選舉填補非因董事人數增加而出現的空缺的董事，其剩餘任期應與其前任相同。儘管有上述規定，每當公司發行的任何一個或多個類別或系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別大會上按類別或系列分開投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特點應受適用於該等董事職位的本重新註冊證書的條款所規限。

第八條：除法律或本公司註冊證書或公司細則所規定的任何贊成票外，且除本條第八條第(B)節另有明文規定外，企業合併(定義見下文)須獲得不少於投票權股份(定義見下文)持有人所投贊成票及反對票的過半數贊成票，並作為單一類別一起投票。即使法律或與任何國家證券交易所的任何協議或其他規定可能不需要投票，或可能規定較低的百分比或單獨的類別投票，也應要求投贊成票。

B.第八條第(A)款的規定不適用於任何特定的企業合併，如果滿足下列第1款或第2款中規定的所有條件，則該企業合併只需要法律或本公司註冊證書或公司章程任何其他條款或其他規定所要求的贊成票；但如果企業合併不涉及向公司未清償債券持有人支付對價

股本(定義見下文)，則除非滿足下列第一款規定的條件，否則必須符合本條第八款第(A)款的規定：

1.業務合併須已獲大多數繼續留任的董事(定義見下文)批准(而該項批准其後未被撤銷)，具體而言或作為與有利害關係的股東進行的已批准交易類別內的交易。有關批准可於收購、或公佈或公開披露收購意向於有表決權股份的實益擁有權之前或之後作出，而該等批准導致有關股東成為有利害關係的股東，然而，就本段而言，該項批准僅在出席董事會議(定義見下文)的會議上取得，方為有效；此外，如董事有繼續會議的法定人數，且於建議業務合併完成前舉行的任何會議上，該項批准可由過半數繼續留任的董事撤銷。

2.如適用，應滿足下列所有條件：

截至企業合併完成之日(“完成日期”)，該企業合併中任何類別或系列流通股的持有者每股將收到的現金以外的代價的現金總額和公平市值(定義見下文)應至少等於根據下述第2(A)或2(B)段確定的金額：

(A)確認建議的企業合併首次公開公佈當日該類別或系列股本的每股公平市值(“公佈日期”)是否低於有利害關係的股東成為有利害關係的股東當日的該類別或系列股本的每股公平市值(“決定日期”)，相當於(I)該類別或系列股本於公告日的每股公平市值加上(Ii)該類別或系列股本於公告日的每股公平市值乘以該類別或系列股本於任何一天所支付的每股收市價的最高百分比溢價(“溢價股本”)的總和，該等股份或系列股本的收市價是由有利害關係的股東或其代表就該類別或系列股本的任何股份而支付的，而該等股份是與該股東取得實益擁有權有關的。在緊接公告日期前的兩年內或在其成為有利害關係的股東的交易中，持有該類別或系列股本的股份；然而，如上文所釐定的溢價股本價格高於有利害關係的股東或其代表就該股東在緊接公告日期前的兩年期間收購該類別或系列股本的實益擁有權而支付的最高每股價格，則本條第2(A)段所規定的金額須為(A)項下由該股東或其代表支付的最高價格，及(B)公佈日期該類別或系列股本的每股公平市價(本段(A)項所指的該類別或系列股本的每股公平市值及其他價格，須就其後有關該類別或系列股本的任何股份拆分、股息、細分或重新分類作出適當調整)；或

(B)如該類別或系列股本於公佈日期的每股公平市值大於或等於決定日期該類別或系列股本的每股公平市值，則在每種情況下，就有關該類別或系列股本的任何隨後的股份拆分、股息、細分或重新分類而適當調整的每股價格，相等於該類別或系列股本於公告日期的每股公平市值。

作為企業合併標的的每一類別或系列已發行股本均須符合本款第2款的規定，不論有利害關係的股東以前是否已取得特定類別或系列股本的任何股份的實益所有權。

(C)在確定日期之後至該企業合併完成日期之前：

第(I)項：除留任董事在出席董事留任法定人數的會議上經過半數批准外，不得有任何未按規定日期申報及繳費的情況

因此，按照任何已發行股本的條款應支付的任何全額季度股息(無論是否累計)；(Ii)如有必要，普通股支付的股息年率將有所提高，以反映任何重新分類(包括任何反向股票拆分)、資本重組、重組或任何類似交易，其效果是減少普通股的流通股數量，除非未能這樣提高年率的做法在繼續出席董事會議的董事會議上得到多數董事的批准；及(Iii)該擁有權益的股東不應成為任何額外股本的實益擁有人，除非作為導致該等擁有權益的股東成為擁有權益的股東的交易的一部分，以及除非該交易於生效後不會導致該擁有權益的股東於任何類別或系列股本的實益擁有權百分率有任何增加。

(D)於決定日期後，該擁有權益的股東不得直接或間接(除非按比例作為本公司的股東)獲得本公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務援助或任何税務抵免或其他税務優惠，不論是預期或與該等業務合併有關或其他方面。

（e） 一份委託書或信息聲明，描述擬議的企業合併，並符合1934年證券交易法及其規定和條例的要求（“法案”）（或取代該法案、規則或條例的任何後續規定），應於合併完成前三十日，將合併通知書送達本公司全體股東（無論該委託書或信息聲明是否需要根據該法案或隨後的規定郵寄）。委託書或信息聲明書應在其首頁顯著位置包含任何關於以下事項的聲明：（或不可撤銷性）的業務合併，持續董事，或任何他們可能選擇作出，如果認為明智的大多數持續董事，由大多數持續董事選擇的投資銀行公司對公平性（或不公平性）的意見從財務角度向除利益股東及其關聯公司或聯營公司以外的股本流通股持有人披露業務合併的條款（定義見下文），該投資銀行公司應就其服務獲得公司支付的合理費用。

(F)在未獲最少過半數留任董事批准的情況下，上述有利害關係的股東不得對本公司的業務或股權資本結構作出任何重大改變。

C.下列定義應適用於本條第八條：

1.以下所稱的企業合併，是指：

(A)批准本公司或任何主要附屬公司(定義見下文)與本公司或任何主要附屬公司的任何合併或合併，或出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置本公司或任何主要附屬公司的幾乎所有資產或已發行股本，或(I)與任何有利害關係的股東或(Ii)任何其他公司(不論其本身是否有利害關係的股東)合併或合併，而該等合併、合併或出售、租賃、交換、轉讓或其他處置會是有利害關係的股東的聯屬公司或聯營公司；或

(B)出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置或證券安排、投資、貸款、墊款、擔保、購買協議、付款協議、擴大信貸、合營參與或其他安排(在一次或一系列交易中)與任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何資產、證券或承諾，或為該等股東的利益而作出的任何出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置或證券安排，涉及本公司、任何主要附屬公司或任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何資產、證券或承諾，而該等資產、證券或承諾的總公平市值及/或涉及總承諾額達2500萬元(25,000,000美元)或以上；或

(C)對證券進行任何重新分類(包括任何反向股票分拆)、或對本公司進行資本重組、或本公司與其任何附屬公司(定義見下文)的任何合併或合併或任何其他交易(不論是否與有利害關係的股東或以其他方式涉及有利害關係的股東)直接或間接地增加任何類別或系列股本或可轉換為股本或股本證券的任何證券的比例份額

由任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何關聯公司或聯營公司實益擁有的任何附屬公司；或

(D)簽署規定採取上述(A)至(D)條所列任何一項或多項行動的任何協議、合同或其他安排；

然而，如上述交易的公告日期於有關股東的決定日期後18個月以上發生，則在本細則第八條的規限下，上述任何交易均不應被視為企業合併。

2.“股本”一詞是指根據本公司註冊證書第四條授權不時發行的公司所有股本，包括但不限於普通股，而“有表決權的股本”一詞應指根據其條款可對提交給公司股東的所有事項進行表決的所有股本。

3.此外，“人士”一詞指任何個人、商號、公司或其他實體，並應包括由任何人士及任何其他人士組成的任何集團，而該人士或該人士的任何聯屬公司或聯營公司直接或間接與該人士就收購、持有、投票或處置股本的目的有任何協議、安排或諒解。

4.在此之前，“有利害關係的股東”一詞是指(除本公司或其任何附屬公司，以及本公司的任何利潤分享、員工持股或其他員工福利計劃以外，或在以該等身分行事時與任何該等計劃有關的任何受託人或受託人外)：(A)是或已宣佈或公開披露一項計劃或有意成為投票權股票的實益擁有人，該計劃或意向佔當時所有投票權股票持有人有權投下的投票權的百分之二十五(25%)或以上；或(B)為本公司的聯屬公司或聯營公司，且於緊接有關日期前兩年內的任何時間為Vting Stock的實益擁有人，佔當時Vting Stock所有已發行股份持有人有權投下的投票權的百分之二十五(25%)或以上。

5.任何人應為以下任何股本的“實益擁有人”：(A)該人或其任何聯營公司或聯營公司直接或間接實益擁有的；(B)該人或其任何聯營公司或聯營公司直接或間接擁有的(I)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他方式時，或(Ii)根據任何協議、安排或諒解獲得(不論該權利可立即行使或只受時間推移規限)的權利；或(C)由任何其他人士直接或間接實益擁有的股份，而該人士或其任何聯屬公司或聯營公司與該等人士就收購、持有、投票或處置股本任何股份的目的有任何協議、安排或諒解。就根據本節C節第4段確定某人是否為有利害關係的股東而言，被視為流通股的股本數量應包括該人通過應用本C節第5段而被視為實益擁有的股份，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可能預留用於發行或可發行的任何其他股本股份。

6.儘管“聯營公司”和“聯營公司”兩個術語應具有在本條例第八條批准和通過本條例第八條之日有效的“聯營公司”和“聯營公司”一詞所具有的各自含義；但“聯營公司”和“聯營公司”一詞不應包括公司或任何此類計劃的受託人或受託人以該等身份行事時的任何利潤分享、員工持股或其他僱員福利計劃。

7.此外，“附屬公司”一詞是指任何一類股權擔保的多數由本公司實益擁有的任何公司；但就本節C節第4款所載的利益股東的定義而言，“附屬公司”一詞僅指每類股權擔保的多數由本公司實益擁有的公司。

8.“主要附屬公司”一詞是指資產達到或超過2500萬美元(2,500,000,000美元)的附屬公司，這些資產反映在根據適用的國家保險法編制的最近一財政年度末經審計的或未經審計的綜合資產負債表中。

從事保險業務的子公司，並按照關於從事保險業務以外的業務的公認會計原則。

9.以下術語是指公司的任何董事會成員，而此人是董事會成員，不是感興趣的股東的關聯公司、聯營公司或代表，並且在感興趣的股東成為有利害關係的股東之前是董事會成員；以及繼續留任的董事的任何繼任者，而該繼任者是董事會成員，不是有利害關係的股東的關聯公司、聯營公司或代表，並且由留任董事的多數人推薦或選舉接替繼續董事；但“持續董事”一詞不應包括公司或其任何聯營公司或聯營公司的任何高級人員。

10.此外，“公平市價”一詞是指(A)就現金而言，指此類現金的數額；(B)如屬證券，指緊接有關日期前30天內該等證券的股份在紐約證券交易所上市股票的綜合錄影帶上的最高收市價，如該等證券並無在綜合錄影帶上報價，則在紐約證券交易所上市，或如該證券並非在該交易所上市，則在根據該法令註冊的美國主要證券交易所上市，或如該證券並無在任何該等交易所上市，則指該等證券的最高收市價，在有關日期前30天內，在全國證券交易商協會自動報價系統或當時使用的任何類似系統上關於該股票的最高收盤報價，或如果沒有此類報價，則為由大多數繼續留任的董事真誠確定的該股票在有關日期的公平市場價值；及(C)如屬現金或股票以外的財產，則為大多數留任董事真誠釐定的該等財產於有關日期的公平市值。

11.董事法定人數“是指至少兩(2)名能夠行使公司註冊證書和公司章程規定賦予他們的權力的留任董事。

12.在公司存續的任何企業合併中，本條第八款B節第2款所用的“將收到的現金以外的對價”應包括普通股股份和/或由該等股份持有人保留的任何其他類別或系列股本的股份。

繼續出席董事會議的董事中，大多數留任董事有權力和義務根據他們經合理查詢後瞭解的信息，確定本條第八條的目的，並確定第八條規定產生的所有問題，包括但不限於：(A)一人是否為有利害關係的股東，(B)任何人實益擁有的股本或其他證券的股份數量，(C)一人是否為另一人的關聯方或聯營公司，(D)作為任何業務合併標的的資產，或本公司或任何業務合併中的任何附屬公司發行或轉讓證券所收取的代價，是否如本條第八條第(C)節第1段(B)項或(E)項所述，公平市場總值合計為2500萬港元(25,000,000美元)或以上，以及(E)附屬公司是否主要附屬公司。本着善意作出的任何此類決定對各方都具有約束力和終結性。如果在該會議上未能達到董事的持續法定人數，則所有此類決定應由特拉華州衡平法院作出。

聲明：第八條中的任何內容都不應被解釋為免除任何利益股東法律規定的任何受託責任。

本公司認為，任何企業合併符合本條第(8)B節的規定，不得被解釋為向董事會或董事會任何成員施加任何受託責任、義務或責任，以批准該企業合併或向公司股東建議通過或批准該企業合併，也不得以任何方式限制、禁止或以其他方式限制董事會或董事會任何成員對該企業合併的評估或就該企業合併採取的行動和迴應。

儘管本公司註冊證書或公司章程有任何其他規定(儘管法律、本公司註冊證書或公司章程可能規定較小的百分比或單獨的類別投票)，有權就其投票的流通股不少於多數投票權的持有人作為一個類別一起投票的贊成票應為

需要修改、更改、更改或廢除或採用任何與本條款第八條的目的和意圖不符的條款作為本公司註冊證書的一部分。

第九條：根據特拉華州法律賦予董事會的權力，董事會有權通過、修改、更改或廢除公司的章程。通過、修訂、更改或廢除公司章程需獲得整個董事會至少66%和三分之二(662/3%)的贊成票。儘管本公司註冊證書或公司章程有任何其他規定(且儘管法律、本公司註冊證書或公司章程可能規定較低百分比或不同類別的投票權)，有權就此投票的已發行股份的投票權不少於過半數的持有人須投贊成票，方可採納、修訂、更改或廢除任何與本條第九條目的及意圖不符的條款，作為本公司註冊證書的一部分。

第十：公司的任何董事均不因違反作為董事的受信責任而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為或不作為；(Ii)非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據特拉華州公司法第174條規定的責任；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

第十一條：除本公司註冊證書第四條、第七條、第八條和第九條另有規定外，公司保留以特拉華州法律規定的方式修改和廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，股東的所有權利應受此保留的約束。

董事會根據特拉華州《公司法總則》第245節正式通過了這份重新簽署的公司註冊證書。

本重新簽發的公司註冊證書自備案之日起生效。

茲證明，本公司已安排由其正式授權人員於2009年10月30日簽署這份重新簽署的公司註冊證書。

證物一

8.125%非累積優先股，AAA系列

第二節第一節：指定名稱。

該系列優先股的名稱為“8.125非累積優先股，AAA系列”(簡稱“AAA系列優先股”)。AA系列優先股的每股在各方面應與AA系列優先股的其他每一股相同。在本公司發生任何自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，AA系列優先股將與平價股並列，優先於初級股，並在支付股息及/或資產分配方面低於高級股(如有)。

第二節：股份數量。

AA系列優先股的授權股數為149,500股。該數目可不時由董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權委員會正式通過的進一步決議案，以及根據特拉華州公司法的規定提交證書，述明有關增加或減少(視乎情況而定)而不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的優先股的股份數目)。本公司有權發行AA系列優先股的零碎股份。

第3節：定義。如本文針對系列AA優先股所使用的：

“代理會員”具有第15(C)節規定的含義。

“董事會”的含義如上文所述。

“營業日”是指非紐約法定假日的任何工作日，也不是法律或法規授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，或普通股應重新分類或變更為公司股本的任何其他股份。

“託管”是指DTC或其代名人或本公司指定的任何後續託管機構。

“股利支付日”的含義與本辦法第四款(甲)項所規定的含義相同。

“股息期”應具有本協議第四節(甲)項所述的含義。

“股利記錄日期”應具有本辦法第四款(甲)項規定的含義。

“DTC”指存託信託公司。

“全球系列賽AA優先股”具有第15(A)節規定的含義。

“持有人”是指以其名義登記AA系列優先股的人，公司、轉讓代理、註冊處和支付代理可將其視為AA系列優先股股份的絕對擁有者，以進行付款和所有其他目的。

“初級股”指普通股及本公司現有或日後獲授權的任何其他類別或系列股票，在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，其優先股優先或優先於派發股息或分配資產。

“拒付”應具有本合同第(7)(B)(I)節規定的含義。

“主管”是指公司的首席執行官、董事長、首席行政官、任何副主席、首席財務官、財務總監、首席會計官、財務主管和公司財務主管、任何助理財務主管、總法律顧問和公司祕書以及任何助理祕書。

“平價股”是指在公司任何清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面與AA系列優先股同等的公司此後授權的任何類別或系列的股票。

“人”是指法人，包括個人、公司、不動產、合夥企業、合營企業、社團、股份公司、有限責任公司、信託。

“優先股董事”應具有本協議第(七)(B)(一)節所述的含義。

“註冊人”是指以AA系列優先股註冊人的身份行事的轉讓代理及其繼承人和受讓人。

“高級股”指本公司現有或日後獲授權的任何類別或系列股票，在支付股息或在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，優先或優先於AA系列優先股。

“AA系列優先股”應具有本辦法第(1)節規定的含義。

“轉讓代理”指紐約梅隆銀行擔任AA系列優先股及其繼承人和受讓人的轉讓代理、登記處和支付代理。

“信託”應具有第(6)(D)節規定的含義。

第4節。增加紅利。

(A)利率。如果董事會宣佈優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會，持有人有權在清算優先股AA系列優先股每股25,000美元的清算優先權下獲得非累積現金股息，最多不超過25,000美元，按季度支付，分別於每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付；然而，如任何該等日期並非營業日，則任何於該日期應支付的任何股息將於隨後的下一個營業日即營業日支付，除非該日適逢下一個歷年，在此情況下，該股息將於緊接該營業日之前的營業日支付(在任何一種情況下，均無須就該延遲支付任何利息或其他款項)(支付股息的每個該等日期為“股息支付日”)。從AA系列優先股發行之日起(包括該日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。AA系列優先股的每股股息將在清算優先股每股25,000美元時應計，年利率等於8.125%。AA系列優先股的派息記錄日期將為緊接股息支付日期之前一個月的日曆月的第15天，或董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會確定的不超過該股息支付日期前30天也不少於該日期的其他記錄日期(每個為“股息記錄日期”)。任何屬於股息記錄日期的日期都將是股息記錄日期，無論該日期是否為營業日。應付股息的數額將以一年360天為基礎計算，共12個30天月。

(B)增加非累積性分紅。如果董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會在相關股息支付日期之前的任何股息期間沒有就AA系列優先股宣佈股息，該股息將不會產生，本公司將沒有義務在相關股息支付日或未來任何時間支付該股息期的股息，持有人也無權收取股息，無論是否就隨後的任何股息期間宣佈了AA系列優先股或任何其他系列優先股或普通股的股息。初級股或本公司任何其他類別或系列的授權優先股。本文中提及的股息“應計”僅指確定股息的數額，並不意味着在宣佈股息之日之前產生任何股息權利。

(C)確定分紅的優先順序。只要AA系列優先股的任何股份仍未發行，除非在股息支付日期，AA系列優先股的所有已發行股票的全部股息已經宣佈和支付，並已為當時結束的股息期間預留了足夠支付該等股息的款項，否則本公司不會，也不會促使其子公司在該股息支付日開始的下一個股息期間內，宣佈或支付任何股息，或作出與任何次級股有關的任何分派，或贖回、購買、收購或作出與之有關的清算付款，但以下情況除外：

(I)就與僱員、高級職員、董事或顧問的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排或為僱員、高級職員、董事或顧問的利益而作出的任何其他購買、贖回或其他收購初級股票的安排；

(Ii)根據具有合同約束力的要求，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，繼續購買普通股，以購買在當時的股息期開始之前存在的股票；

(Iii)將任何類別或系列的初級股票交換或轉換為任何其他類別或系列的初級股票；

(Iv)根據初級股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款，批准購買該股票的零碎權益；

(V)批准本公司的一家投資銀行附屬公司購買與分銷有關的初級股票；或

(Vi)禁止本公司任何投資銀行附屬公司在其正常業務過程中，就與做市或其他二級市場活動有關的事宜購買Junior Stock。

然而，上述限制將不適用於本公司支付的任何初級股票股息，如果股息股票與支付股息的股票相同。

除下文規定外，只要AA系列優先股的任何股份尚未發行，如果AA系列優先股和任何平價股的股份未宣派和全額支付股息，AA系列優先股和任何平價股票的所有股息將按比例宣佈，因此每股宣佈的股息金額將相互承擔相同的比例，AA系列優先股每股當時股息期的應計股息與任何平價股票每股當時股息期的應計股息（包括，如果任何此類具有累積股息的平價股票，則包括所有應計和未付股息）相互承擔。

除上述規定外，董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會可能決定的以現金、股票或其他方式支付的股息，可隨時從任何合法可用於支付的資產中宣佈和支付任何次級股和平價股，持有人無權參與這些股息。

第5款. 清算權。

(A)繼續進行清算。如本公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，持有人應有權從合法可供其使用的資產中，向任何次級股持有人作出任何分配或撥備本公司資產，並在任何類別或系列證券的持有人於清算時享有優先於AA系列優先股或與AA系列優先股平價的證券的權利，以及本公司的存款人及其他債權人的權利的規限下，有權獲得全額清算分派，金額為每股25,000美元的清算優先股，加上自上次股息支付日期起至：但不包括所宣佈的清盤、解散或清盤的日期。在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，持有人無權獲得任何其他付款，但本節第5款明確規定的除外。

(B)支付部分款項。如本公司的資產不足以悉數支付清盤優先股，加上已宣佈但尚未支付予任何平價股所有持有人及所有持有人的任何股息，則支付予所有平價股持有人及所有平價股持有人的款項，須按照彼等原本有權獲得的清盤分派總額按比例支付。

(C)減少剩餘分配。如果任何平價股的所有持有人和所有持有人有權獲得的各自清算分派總額已支付，則初級股持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得本公司的所有剩餘資產。

(D)支持資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有財產及資產，不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤

本公司事務的合併、合併或任何其他業務合併交易，或本公司與任何其他法團或人士合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他法團或人士合併、合併或與本公司合併、合併或任何其他業務合併交易，均不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務。

第6節：贖回。

(A)提供可選的贖回。在董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會的選擇下，公司可在2018年2月15日股息支付日或之後的任何股息支付日，根據下文第(6)(B)節規定的通知，以相當於每股25,000美元的贖回價格，從合法可用資金中贖回全部或部分AA系列優先股；然而，本公司不得部分贖回AA系列優先股，除非至少2,000股(5,000,000美元)AA系列優先股(不包括本公司或其附屬公司持有的AA系列優先股股份)在部分贖回後仍未償還。

(B)發出贖回通知。每一次贖回AA系列優先股股份的通知應以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給該等股份的持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。根據本第6(B)節的規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但沒有通過郵寄或該通知中或郵寄中的任何缺陷向指定贖回的AAA系列優先股的任何股份持有人發出該通知，並不影響贖回AAA系列優先股的任何其他股份的程序的有效性。每份通知應説明：

(I)推遲贖回日期；

(Ii)包括要贖回的AA系列優先股的股份數目，如要贖回的股份少於持有人的全部股份，則須贖回該等股份的數目；

(三)提高贖回價格；

(四)交出該等股份的股票以支付贖回價款的地點；及

(V)宣佈擬贖回股份的股息將於贖回日停止應計。

儘管有上述規定，如果AA系列優先股通過DTC以簿記形式持有，公司可以DTC允許的任何方式發出該通知。

(C)申請部分贖回。如於已發行時只贖回部分AA系列優先股，將予贖回的AA系列優先股股份應按持有人所持有的AA系列優先股股份數目按比例按抽籤方式或董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權委員會認為公平的其他方式從持有人中按比例選擇。在本第6節條文的規限下，董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會有全權及權力規定AA系列優先股股份應不時贖回的條款及條件。

（d） 贖回的效力。如果已正式發出贖回通知，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已為贖回要求的股份持有人的按比例利益以信託形式將贖回所需的所有資金與其其他資產分開並保留，以便並繼續用於贖回，或由公司存入董事會、優先股委員會或任何其他正式授權的委員會選定的銀行或信託公司（“信託”）以信託形式，按比例為要求贖回的股份持有人的利益，然後，儘管如此被要求贖回的任何股份的任何股票尚未交回註銷，但於贖回日期及之後，所有如此被要求贖回的股份將不再流通，有關該等股份的所有股息將於該贖回日期停止累計，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日期隨即停止及終止，但持有人有權在贖回日期後的任何時候從存入的資金中無息收取信託基金贖回時應付的款項。本公司有權收取，

任何被要求贖回的股份的持有人不得要求任何該等利息。在法律允許的範圍內，任何如此存入且在贖回日期起計三年結束時無人認領的資金應被釋放或償還給本公司，如果向本公司償還，被要求贖回的股份的持有人應被視為本公司的無擔保債權人，其金額相當於上述為贖回該等股份而存入的金額，本公司有權收取任何利息，但在任何情況下均無權收取任何利息。

第7節 投票權

（a） 將軍除下文第7（b）條規定或特拉華州法律要求外，持有人無權就任何事項進行表決。

（b） 特殊投票權。

(一)行使投票權。如果和每當AA系列優先股或在支付股息方面與AA系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的股息，且已授予並可行使與本條第7(B)(I)節授予的投票權相當的投票權時，就任何類別或系列而言，尚未支付的總金額不等於至少六個季度股息期(無論是否連續)(“不支付”)，則組成董事會的董事人數應增加兩人，而持有人(連同具有同等投票權的任何類別或系列的本公司認可優先股的持有人)有權在不包括普通股持有人的情況下，以單一類別分開投票，而不分類別或系列(並根據每個該等類別或系列的清盤優先次序按比例分配投票權)，選出兩名公司董事以填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，但任何該等其他類別或系列的持有人及持有人無權選舉該等董事，但如該選舉會導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的其他交易所)的公司管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，且董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事，則該等董事無權選舉該等董事。由持有人選出的每一種董事以及在股息支付方面與AA系列優先股平價並具有同等投票權的任何其他類別或系列的優先股，均為“優先股董事”。

(二)選舉。優先股董事的選舉將於任何股東周年大會或任何股東特別會議上進行，以及在支付股息方面與AAA系列優先股平價且具有同等投票權而尚未支付股息的任何其他類別或系列的本公司股票，如本文所述。在根據上文第7(B)(I)節賦予特別投票權後的任何時間，本公司祕書可應持有AA系列至少20%優先股的持有人或持有該等其他系列至少20%優先股的持有人的書面要求(致予本公司主要辦事處的祕書)必須(除非在為下一次股東周年大會或特別會議指定的日期前90天內收到該項要求，在此情況下，該項選擇須在下次股東周年大會或特別大會上舉行)，召集持有人及任何其他類別或系列的優先股召開特別會議，該等優先股在支付股息方面與AA系列優先股平價，並擁有同等投票權，但尚未支付股息以選出兩名董事，由他們按下文第(7)(B)(Iii)節的規定選出。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。

(三)召開特別會議的通知。召開特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如本公司祕書在收到任何該等要求後20天內沒有召開特別會議，則任何持有人均可(費用由本公司承擔)於第(7)(B)(Iii)節所規定的通知下召開該會議，併為此將可查閲本公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先股董事將任職至本公司下一屆股東周年大會為止，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(首次選舉優先股董事之前除外)，該空缺可由留任的優先股董事的書面同意填補，或如無人在任，則由持有人(連同具有同等投票權的任何其他類別的本公司法定優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)填補，直至下一屆股東周年大會為止。

(四)終止合同；解除合同。凡本公司在AA系列優先股及任何其他類別或系列的非累積優先股在支付股息方面與AA系列優先股平價排名(如有的話)後，已連續至少四個季度股息期全數派發股息，並已就任何類別或系列累計優先股支付股息(在每種情況下，已授予並可行使與AA系列優先股平價的等同投票權)，則本公司已就任何類別或系列累計優先股支付股息(在每種情況下，已授予並可行使與AA系列優先股同等的投票權)，則持有人選擇優先股董事的權利將終止(但在任何類似不派發未來股息期間的特別投票權的情況下，仍須遵守相同的特別投票權歸屬規定)。優先股董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事在擁有本節第7(B)節所述的投票權時，可由AA系列優先股的多數已發行股票持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股的持有人，無論該優先股的持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時移除。

(C)發行新的高級債券；不利變化。只要AA系列優先股的任何股份是流通股，在未發行時，至少三分之二的AA系列優先股的持有者投票或同意，作為與AA系列優先股平等的所有其他系列優先股的類別投票，並有權親自或由代表在沒有會議的情況下以書面形式或在任何為此召開的會議上投票，將是實施或驗證以下任何行動所必需的，無論特拉華州法律是否要求這樣的批准：

(I)對本公司的公司註冊證書(包括設立AA系列優先股的指定證書)或公司章程的任何條文作出任何修訂、更改或廢除，以更改或更改AA系列優先股的投票權、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響；

(Ii)批准本公司公司註冊證書的任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何股份或可轉換為本公司在AA系列優先股之前的任何類別或系列股本的任何證券的授權金額，以支付股息或在本公司任何清盤、解散或清盤時分配資產；或

(Iii)在完成涉及AA系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類或公司與另一實體的合併或合併之前，除非AA系列優先股的持有人將根據本規定或根據特拉華州法律在以下情況下無權投票：(I)AA系列優先股仍未償還，或(在任何此類合併或合併的情況下，本公司不是倖存或產生的實體)轉換或交換尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，該實體是根據美利堅合眾國法律組織和存在的實體，任何州或哥倫比亞特區且為美國聯邦所得税目的的公司(或如果該實體不是公司，則本公司已收到在該等事項方面經驗豐富的全國公認律師的意見，大意是，在該等合併或合併後，持有者將就該等新的優先證券以相同的金額同時及以與在該等合併或合併前的AA系列優先股下的相同方式繳税)，及(Ii)該AA系列優先股剩餘未發行優先股或該等優先證券，視情況而定，擁有作為整體的權利、優先權、特權和投票權，其對持有人的有利程度不低於AA系列優先股的權利、優先權、特權和投票權作為一個整體；然而，就股息的支付(不論該等股息是否累積或非累積)及/或在本公司清盤、解散或清盤時的資產分配而言，任何增加認可或發行的AA系列優先股或任何可轉換為優先股的證券的款額，或設立及發行其他系列的優先股或任何可轉換為與AA系列優先股同等及/或低於該系列優先股的優先股的核準或發行金額，將不會被視為對投票權產生不利影響。AA系列優先股和持有人的優先股或特別權利將無權對此類增加、創建或發行進行投票。

如果本第7(C)條規定的任何修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對本公司的一個或多個但不是所有優先股系列產生不利影響，則只有符合以下條件的優先股系列

受該事項不利影響並有權就該事項進行表決的股東應作為一個類別(代替所有其他系列優先股)一起就該事項進行表決。

(D)如果贖回，則不會投反對票。根據第(7)(B)節或第(C)節，無須持有人投票或同意。倘於須就該等表決或同意作出表決或同意的行為生效時或之前，本公司應已贖回或已要求贖回AAA系列優先股的所有已發行股份，並已發出適當通知及已就該等贖回預留足夠資金，每種情況均須根據上文第(6)節作出。

第八節優先購買權和轉換權。

持有人不享有任何優先購買權或轉讓權。

第9條。職級。

儘管公司註冊證書或本指定證書有任何相反的規定，董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會可授權和發行額外的初級股票或平價股票，而無需持有人投票。

第10節.回購。

在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權委員會所釐定的方式及條款不時買賣AA系列優先股；惟本公司不得動用其任何資金進行任何該等購買，但如有合理理由相信本公司或因該等收購將會破產；然而，倘若本公司實益擁有任何AA系列優先股，則本公司將促使該等AA系列優先股的投票權不獲行使。

第11節未發行或重新收購的股份

本公司未發行或已發行及贖回或以其他方式購買或收購的AAA系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條。無償債基金。

AAA系列優先股的股票不受償債基金運營的影響。

第13條轉讓代理人、註冊官及付款代理人

AA系列優先股的正式指定轉讓代理、註冊人和支付代理應為紐約梅隆銀行。本公司可根據本公司與轉讓代理人之間的協議，自行決定解除轉讓代理人的職務；但本公司須委任一名繼任轉讓代理人，該代理人須在該項撤職生效前接受該項委任。在任何該等免任或委任後，本公司應以預付郵資的頭等郵遞方式向持有人發出有關通知。

第14節補發證書。

證書被毀損、銷燬、被盜和遺失。如果簽發了實物證書，公司應在將證書交還給轉讓代理時更換任何損壞的證書，費用由持有人承擔。在向公司和轉讓代理交付證明證書已被銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據以及轉讓代理和公司可能要求的任何賠償時，公司應更換被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有者承擔。

第15條表格。

(A)購買AAA全球系列賽優先股。AA系列優先股可能以一股或多股AA系列優先股的全球永久股票的形式以最終的、完全註冊的形式發行，並以實質上以附件A的形式附上全球圖例(每個A系列為“全球AA系列優先股”)，在此併入並明確成為本重新註冊證書的一部分。全球系列AAA優先股可能有法律、證券交易規則、本公司遵守的協議(如果有)或慣例所要求的符號、圖例或背書(前提是任何此類符號、圖例或背書採用公司可接受的形式)。這個

各全球系列優先股所代表的股份總數可不時通過對註冊處和託管人或其代名人的記錄進行調整而增加或減少，如下所述。本節第15(A)款僅適用於存放在託管機構或代表託管機構的全球系列AAA優先股。

(B)將貨物交付給保管人。如發行Global Series AAA優先股，本公司應籤立，註冊處處長應根據本節初步會籤並交付一股或多股Global Series AAA優先股，該等優先股(I)應以CEDE&Co.或其他託管人的名義登記，及(Ii)應由註冊處處長交付予託管人，或根據從託管人收到的指示或根據託管人與註冊處處長之間的協議由註冊處處長作為託管人持有。

(C)新代理成員。如發行Global Series AAA優先股，託管銀行的成員或參與者(“代理會員”)將不會根據本指定證書就由託管銀行或註冊處處長代表其持有的任何Global Series AAA優先股享有作為託管人或該等全球系列AAA優先股的權利，而就任何目的而言，該託管銀行可被本公司、註冊處處長及本公司的任何代理或註冊處處長視為該等全球系列AAA優先股的絕對擁有者。儘管有上述規定，本公司、本公司註冊處處長或本公司任何代理或註冊處處長仍不妨礙託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權在託管人與其代理成員之間行使託管人行使任何Global Series或AA優先股實益權益持有人權利的慣例。如果全球系列AA優先股發行，託管機構可授予委託書或以其他方式授權任何人採取持有人根據AA系列優先股或本指定證書或公司註冊證書有權採取的任何行動。

(四)發放實物證書。任何Global Series AAA優先股的實益權益擁有人無權獲得實物交付AA系列優先股的證書股份，除非(X)託管人已通知本公司，其不願意或無法繼續擔任Global Series AA優先股的託管人，且本公司未於90天內委任合資格取代託管人，(Y)託管人不再是根據交易所法令登記的“結算機構”，而本公司未於90天內或(Z)本公司決定停止使用簿記轉賬的方式。在任何此類情況下，全球系列AAA優先股應以登記形式整體交換AAA系列優先股的最終股份，條款相同，且具有同等的總清算優先權。該等AAA系列優先股的最終股份須以託管人在提交註冊處的書面文件中指明的一名或多名人士的姓名或名稱登記。

(五)簽字。高級職員應根據公司章程和適用法律，以手工或傳真簽名的方式為公司簽署任何Global Series或AA優先股。如果在全球系列AAA優先股上簽字的官員在轉讓代理會籤全球系列AAA優先股時不再擔任該職位，全球系列AAA優先股仍應有效。在轉讓代理的授權簽字人手動會籤全球系列AA優先股之前，全球系列AA優先股無效。每一份全球系列賽AA優先股的日期應為其會籤日期。

第16節税收。

(一)徵收轉讓税。本公司須支付因發行或交付AAA系列優先股或普通股股份或因AAA系列優先股發行的其他證券或代表該等股份或證券的股票而可能須繳付的任何及所有股票轉讓、文件、印花税及類似税項。然而，公司無須就發行或交付AA系列優先股、普通股或其他證券的名稱以外的名稱發行或交付該等優先股、普通股或其他證券所涉及的任何轉讓，或就支付予任何人的任何付款(付款予該等優先股的登記持有人除外)，繳付任何該等税款，亦無須作出任何該等發行、交付或付款，除非與直至該人以其他方式有權獲得該等發行、交付或付款。交付或付款已向本公司支付任何該等税款的款額，或已確定令本公司滿意的該等税款已繳付或無須繳付。

(B)停止扣繳。AAA系列優先股股份的所有付款和分配(或視為分配)應在法律要求的範圍內預扣和備用預扣税款，但須遵守適用的豁免，預扣金額(如果有)應視為已由持有人收到。

第A17條。通告。

本合同提及的所有通知應以書面形式發出，除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知應視為在收到通知的較早日期或以掛號信或掛號信寄出後三個工作日發出(除非根據本指定證書的條款，此類通知特別允許寄送第一類郵件)，並預付郵資：(I)如寄往本公司，寄往其紐約公園大道399號，紐約10043(注：公司祕書)的辦公室，或寄往其位於澤西城華盛頓大道29樓480號的辦公室，新澤西州07310(請注意：公司信託辦事處)或本指定證書所允許指定的本公司其他代理人，或(Ii)(如發給任何持有人)寄往本公司股票記錄簿(可能包括過户代理的記錄)所載持有人的地址或(Iii)本公司或任何該等持有人(視情況而定)以類似方式發出的通知所指定的其他地址。

附件A

表格表格
8.125%非累積優先股，AA系列

面對安全

[本證券未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或任何州證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受《證券法》規定的登記，否則不得重新發售、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置此類證券或其中的任何權益或參與。通過收購本證券，持有人同意在本證券原發行日和花旗集團最後發行日後一年的日期之前提供、出售或以其他方式轉讓該證券。(“公司”)或公司的任何關聯公司是本證券(或本證券的任何前身)的所有者(“轉售限制終止日期”)，僅(A)適用於公司或其任何附屬公司，(B)根據已根據證券法宣佈有效的註冊聲明，(C)只要AA系列優先股的股票有資格根據第144A條轉售，對於其合理地相信是第144A條所定義的合格機構買家的人，該人為自己或為合格機構買家的賬户購買，並向其發出通知，表明轉讓是依據第144A條或(D)條的任何其他可用豁免進行的，但須受公司和轉讓代理根據(D)條款的任何此類要約、出售或轉讓之前、在轉售限制終止日期之前要求交付他們各自滿意的大律師意見、證明和/或其他信息的限制，以及在上述每種情況下，要求轉讓人填寫本保函另一面所列格式的轉讓證書，並將其交付給轉讓代理。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。]

[如果發行全球優先股：除非本證書是由存託信託公司的授權代表提交的，否則紐約公司(“DTC”)將向該公司或其代理人登記轉讓、交換或支付，並且所發行的任何證書都以CELDE&CO的名義註冊。或DTC授權代表要求的其他名稱(支付任何款項以讓出或轉讓給DTC授權代表要求的其他實體)任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本文件的註冊所有者放棄本文件。與此有利害關係。

本全球證券的轉讓應僅限於向DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於根據下文提及的指定證書中規定的限制進行的轉讓。]

對於任何轉讓，持有人將向登記和轉讓代理交付登記和轉讓代理可能需要的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

花旗集團。

8.125%非累積優先股，AAA系列
(每股面值1.00美元)
(清算優先權為每股25,000美元)

花旗集團，特拉華州一家公司(“本公司”)，特此證明[           ](“持有人”)是[                ](1) [*，](2)本公司指定的8.125%非累積優先股AAA系列的繳足股款及不可評估股份，每股面值1.00美元，清算優先股每股25,000美元(“AAA系列優先股”)。AAA系列優先股的股份可於交回本證書後，親身或由正式授權的受權人在註冊處的簿冊及記錄上轉讓，並以適當的轉讓形式予以轉讓。在此陳述的AA系列優先股的指定、權利、特權、限制、優先及其他條款和條款在各方面均受日期為1月24日的指定證書的規定所規限。2008年可能會不時修訂(“指定證書”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有指定證書中賦予它們的含義。公司將在其主要營業地點向公司提出書面要求時，免費向持有人提供指定證書的副本。

茲參考本文背面列出的AA系列優先股的選擇條款，以及指定證書，其中選擇的條款和指定證書在所有目的下應具有與此地所述相同的效力。

持有人一經收到本證書，即受指定證書的約束，並有權享有該證書所規定的利益。

除非註冊處已適當會籤，否則該等AAA系列優先股股份將無權根據指定證書享有任何利益，或就任何目的而言均屬有效或有義務持有。

本證書由公司代表公司簽署，特此為證[標題]這是第一個交易日，第二個交易日。

(1)只有當股票證書證明AA系列優先股的持證股份時，才應包括這一短語。

(2)只有在股票證明全球系列AA優先股的情況下，才應包括這一短語。

司法常務官會籤

這些股票是上述指定證書中所指的AAA系列優先股。

日期：

證書的反轉

AA系列優先股的每股股息應按指定證書中規定的利率支付。

AAA系列優先股的股份可由本公司選擇以指定證書所載方式及條款贖回。

本公司應免費向提出要求的每一持有人提供本公司發行的每一類別或系列股本的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

作業

對於收到的價值，簽署人將以下證明的AAA系列優先股的股份轉讓和轉讓給：

(填寫受讓人社保或納税人識別碼)

(填寫受讓人地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

作為轉讓代理，在轉讓代理的賬簿上證明轉讓AA系列優先股的股份。代理人可以由他人代為代理。

日期：

簽署：

(與您的名字在本證書的另一面完全相同)

(簽字必須由符合條件的“擔保機構”擔保，該機構是銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或信用合作社，符合轉讓代理人的要求，該要求包括加入或參與證券轉讓代理人徽章計劃(“印章”)或轉讓代理人可能決定的其他“簽字擔保計劃”，以補充或代替印花，所有這些都符合1934年修訂的證券交易法。)

附件二

8.40%固定利率/浮動利率非累積優先股，E系列

第二節第一節：指定名稱。

該系列優先股的名稱應為“8.40%固定利率/浮動利率非累積優先股，E系列”。E系列優先股的每股在各方面應與E系列優先股的其他每一股相同。E系列優先股將與平價股票並列，優先於初級股票，並在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在股息支付和/或資產分配方面低於高級股票(如有)。

第二節：股份數量。

E系列優先股的授權股數為24萬股。該數目可不時由董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權委員會正式通過的進一步決議案，以及根據特拉華州公司法的規定提交證書，述明有關增加或減少(視乎情況而定)而不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的E系列優先股的股份數目)。公司有權發行E系列優先股的零碎股份。

第3節：定義。如本文針對E系列優先股所使用的：

“代理會員”具有第15(C)節規定的含義。

“董事會”的含義如上文所述。

“營業日”指非紐約市法定假日的任何工作日，也不是法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

“計算代理”是指以E系列優先股及其繼承人和受讓人的計算代理身份行事的轉讓代理。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，或普通股應重新分類或變更為公司股本的任何其他股份。

“託管”是指DTC或其代名人或本公司指定的任何後續託管機構。

“股利支付日”的含義與本辦法第四款(甲)項所規定的含義相同。

“股息期”應具有本協議第四節(甲)項所述的含義。

“股利記錄日期”應具有本辦法第四款(甲)項規定的含義。

“DTC”指存託信託公司。

“全球系列E優先股”具有第15(A)節所述的含義。

“持有人”指以其名義登記E系列優先股股份的人士，公司、計算代理人、轉讓代理人、登記處及支付代理人可將該人視為E系列優先股股份的絕對擁有者，以支付款項及所有其他目的。

“初級股”指普通股及本公司現有或以後獲授權的任何其他類別或系列股票，E系列優先股在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時優先或優先派發股息或分配資產。

倫敦銀行間同業拆借利率決心。日期“指緊接有關股息期首日之前的第二個倫敦銀行日。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦開放一般業務(包括美元存款交易)的任何日子。

“拒付”應具有本合同第(7)(B)(I)節規定的含義。

“主管”是指公司的首席執行官、董事長、首席行政官、任何副主席、首席財務官、財務總監、首席會計官、財務主管和公司財務主管、任何助理財務主管、總法律顧問和公司祕書以及任何助理祕書。

“平價股”指本公司現有或日後獲授權的任何類別或系列股票，在支付股息及在本公司任何清算、解散或清盤時的資產分配方面與E系列優先股同等。

“人”是指法人，包括個人、公司、不動產、合夥企業、合營企業、社團、股份公司、有限責任公司、信託。

“優先股董事”應具有本協議第(七)(B)(一)節所述的含義。

“註冊人”是指以E系列優先股註冊人的身份行事的轉讓代理及其繼承人和受讓人。

“Reuters Screen LIBOR01 Page”指在Reuters Screen LIBOR01 Page上指定的顯示器(或可能取代Reuters Screen LIBOR01 Page服務的其他頁面，或英國銀行家協會為顯示美元存款倫敦銀行間同業拆借利率而提名的其他服務)。

“高級股”指本公司現有或以後獲授權的任何類別或系列的股票，在支付股息或在本公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於E系列優先股。

“E系列優先股”應具有本辦法第一節規定的含義。

“三個月LIBOR”是指從股息期第一天開始的三個月內以美元存款的利率(以年利率表示)，該利率出現在路透社LIBOR01頁面上，截至上午11：00。(倫敦時間)在該股息期的LIBOR確定日期。如果該利率沒有出現在路透社的LIBOR01頁面上，三個月期LIBOR將根據倫敦時間上午11點左右由計算代理(在與本公司磋商後)在倫敦銀行間市場挑選的四家主要銀行向倫敦銀行間市場主要銀行提供的不低於100萬美元的美元存款利率來確定，該三個月期存款從該股息期的第一天開始，為期三個月，本金不低於100萬美元。計算代理將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，關於該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入到最接近的0.00001%的整數倍)。如報價少於兩個，則有關該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息將為紐約市三家主要銀行所報利率的算術平均數(如有需要，向上舍入至最接近的整數倍數0.00001%)，該利率由計算代理(在與本公司磋商後)於紐約市時間上午約11時選定，在該股息期的倫敦銀行同業拆息決定日期以美元向歐洲主要銀行提供三個月期貸款，本金不少於1,000,000美元，自該股息期的第一天起計。然而，如果計算代理選擇提供報價的銀行少於三家，則該股息期的三個月LIBOR將與上一股息期確定的三個月LIBOR相同，或者，如果股息期從2018年4月30日開始，則為2.920%。計算代理對每個相關股息期的三個月LIBOR的確定(在沒有明顯錯誤的情況下)將是最終的和具有約束力的。

“轉讓代理”指紐約梅隆銀行擔任E系列優先股及其繼承人和受讓人的轉讓代理、計算代理、登記處和支付代理。

“信託”應具有第(6)(D)節規定的含義。

第4節。增加紅利。

(A)利率。如果董事會宣佈優先股委員會或任何其他正式授權的董事會委員會，但只能從合法可用的資產中獲得E系列優先股清算優先股每股25,000美元的非累積現金股息，持有人有權獲得以下款項：(I)從發行之日起至2018年4月30日(但不包括)，每年4月30日和10月30日每半年支付一次拖欠股息；(Ii)從2018年4月30日起每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日(包括該日)每季度拖欠一次；然而，如果任何該等日期不是營業日，則任何於該日期應支付的任何股息將於隨後的下一個營業日支付，即(I)於2018年4月30日或之前支付，而無須就該延遲支付任何利息或其他款項，及(Ii)於2018年4月30日之後，股息應計至實際支付日期(支付股息的每個該等日期為“股息支付日”)。從E系列優先股發行之日或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。E系列優先股的每股股息將於清算優先權時應計每股25,000美元，年利率等於(I)至2018年4月30日(但不包括)的每個股息期(I)至2018年4月30日(但不包括)的8.40%及(Ii)自2018年4月30日起及包括該日的每個股息期(X)三個月LIBOR加4.0285%及(Y)7.7575%的較大者。E系列優先股的派息記錄日期將為緊接股息支付日期之前一個月的日曆月的第15天，或董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會確定的不超過該股息支付日期前30天也不少於該日期的其他記錄日期(每個為“股息記錄日期”)。任何屬於股息記錄日期的日期都將是股息記錄日期，無論該日期是否為營業日。於2018年4月30日或之前支付的股息金額將以360天一年12個30天月為基礎計算。2018年4月30日以後支付的股息金額將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

(B)增加非累積性分紅。如果董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會沒有在相關股息支付日期之前的任何股息期間宣佈E系列優先股的股息，該股息將不會產生，本公司將沒有義務在相關股息支付日期或未來任何時間支付該股息期間的股息，持有人也無權收取股息，無論是否就E系列優先股、平價股票或普通股的任何後續股息期間宣佈了E系列優先股或任何其他系列優先股或普通股的股息。初級股或本公司任何其他類別或系列的授權優先股。本文中提及的股息“應計”僅指確定股息的數額，並不意味着在宣佈股息之日之前產生任何股息權利。

(C)確定分紅的優先順序。只要E系列優先股的任何股份仍未發行，除非在股息支付日期，E系列優先股的所有已發行股票的股息已全部宣佈和支付，並已為當時結束的股息期間預留了足夠支付該等股息的款項，否則本公司不會，也不會促使其子公司在該股息支付日開始的下一個股息期間內，宣佈或支付任何股息，或作出任何與任何初級股票有關的分派，或贖回、購買、收購或作出與之有關的清算付款，但以下情況除外：

(I)就與僱員、高級職員、董事或顧問的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排或為僱員、高級職員、董事或顧問的利益而作出的任何其他購買、贖回或其他收購初級股票的安排；

(Ii)根據具有合同約束力的要求，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，繼續購買普通股，以購買在當時的股息期開始之前存在的股票；

(Iii)將任何類別或系列的初級股票交換或轉換為任何其他類別或系列的初級股票；

(Iv)根據初級股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款，批准購買該股票的零碎權益；

(V)批准本公司的一家投資銀行附屬公司購買與分銷有關的初級股票；或

(Vi)禁止本公司任何投資銀行附屬公司在其正常業務過程中，就與做市或其他二級市場活動有關的事宜購買Junior Stock。

然而，上述限制將不適用於本公司支付的任何初級股票股息，如果股息股票與支付股息的股票相同。

除以下規定外，只要E系列優先股的任何股份仍未償還，如果E系列優先股和任何平價股的股份沒有全額宣佈和支付股息，則對E系列優先股和任何平價股宣佈的所有股息將按比例宣佈，以便每股宣佈的股息額將與當時的E系列優先股每股股息期的應計股息和任何平價股當時的當前股息期每股應計股息的比率相同(包括，如任何該等產生累積股息的平價股，所有應計和未支付的股息)相互關聯。

除上述規定外，董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會可能決定的以現金、股票或其他方式支付的股息，可隨時從任何合法可用於支付的資產中宣佈和支付任何次級股和平價股，持有人無權參與這些股息。

第5款. 清算權。

(A)繼續進行清算。如果公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，持有人應有權從合法可供其使用的資產中，將公司資產的任何分派或付款分派給或撥備給任何次級股的持有人，並受清算時優先於E系列優先股或與E系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人的權利以及公司的存款人和其他債權人的權利的限制，以獲得全額清算分派，金額為每股25,000美元的清算優先股，外加自上次股息支付日期起的任何應計股息。但不包括所宣佈的清盤、解散或清盤的日期。在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，持有人無權獲得任何其他付款，但本節第5款明確規定的除外。

(B)支付部分款項。如本公司的資產不足以悉數支付清盤優先股，加上已宣佈但尚未支付予任何平價股所有持有人及所有持有人的任何股息，則支付予所有平價股持有人及所有平價股持有人的款項，須按照彼等原本有權獲得的清盤分派總額按比例支付。

(C)減少剩餘分配。如果任何平價股的所有持有人和所有持有人有權獲得的各自清算分派總額已支付，則初級股持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得本公司的所有剩餘資產。

(D)支持資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)本公司全部或幾乎所有財產及資產，不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務，亦不得視為本公司與任何其他法團或人士合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他法團或人士與本公司合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務。

第6節：贖回。

(A)提供可選的贖回。根據董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會的選擇，本公司可在下文第(6)(B)節規定的通知發出通知後，在2018年4月30日或之後的任何股息支付日期，以相當於每股25,000美元的贖回價格，從合法可用資金中贖回E系列優先股的全部或部分股份；然而，本公司不得部分贖回E系列優先股，除非至少2,000股E系列優先股(不包括本公司或其附屬公司持有的E系列優先股股份)在部分贖回後仍未贖回。

(B)發出贖回通知。每次贖回E系列優先股股份的通知應以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄至將贖回該等股份的持有人，地址分別為他們在本公司股票登記冊上的最後地址。該郵寄日期至少應為30天，不超過60天

修復了贖回的問題。根據本第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未有通過郵寄方式向指定贖回的E系列優先股股份的任何持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何缺陷，並不影響贖回任何其他E系列優先股股份的程序的有效性。每份通知應説明：

(I)推遲贖回日期；

(Ii)包括要贖回的E系列優先股的股份數目，如要贖回的股份少於持有人的全部股份，則須贖回該等股份的數目；

(三)提高贖回價格；

(四)交出該等股份的股票以支付贖回價款的地點；及

(V)宣佈擬贖回股份的股息將於贖回日停止應計。

儘管有上述規定，如果E系列優先股通過DTC以簿記形式持有，公司可以DTC允許的任何方式發出該通知。

(C)申請部分贖回。如於已發行時只贖回部分E系列優先股，則將予贖回的E系列優先股股份應按持有人所持E系列優先股股份數目按比例按董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權委員會認為公平及公平的方式按比例從持有人中選出。在符合本節第6款的規定下，董事會、優先股委員會或其正式授權的任何其他委員會有完全權力及權力不時訂明贖回E系列優先股股份的條款及條件。

(D)提高贖回的有效性。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，所有贖回所需的資金都已由本公司為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨留出，並且不包括其其他資產，以便能夠並繼續可用於贖回，或由本公司以信託形式存入董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會(“信託”)選定的銀行或信託公司，以按比例惠及被要求贖回的股份的持有人，則儘管任何被要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷，但在贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份將停止流通，與該股份有關的所有股息將於該贖回日期停止產生，與該股份有關的所有權利將於該贖回日期立即終止和終止，但其持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此存放的資金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從信託收取該等基金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人無權要求任何該等權益。於贖回日期起計三年屆滿時，任何如此繳存而無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，如已向本公司償還該等款項，則被要求贖回的股份持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額相當於上文所述為贖回該等股份而繳存並已償還予本公司的款項，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節 投票權

（a） 將軍除下文第7（b）條規定或特拉華州法律要求外，持有人無權就任何事項進行表決。

（b） 特殊投票權。

(一)投票權。如果和每當E系列優先股或在支付股息方面與E系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的股息，且已授予並可行使與本條第7(B)(I)節授予的投票權相當的投票權時，就任何類別或系列而言，尚未支付的總金額不等於至少三個半年度或六個季度股息期(無論是否連續)(“不支付”)，則組成董事會的董事人數應增加兩人。和持有人(連同任何類別或系列的持有人)

具有同等投票權的公司的授權優先股)，應有權在不考慮類別或系列的情況下作為單一類別單獨投票(投票權根據每個此類類別或系列的清算優先順序按比例分配)，普通股持有人除外，有權選舉公司兩名董事填補該等新設立的董事職位(並填補該等董事職位的任何空缺)，但任何該等其他類別或系列的持有人及持有人無權選舉該等董事，但如該選舉會導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的其他交易所)的公司管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，且董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事，則該等董事無權選舉該等董事。由持有者選出的每一種董事以及在股息支付方面與E系列優先股平價並具有同等投票權的任何其他類別或系列的優先股，均為“優先股董事”。

(二)選舉。優先股董事的選舉將在任何股東年會或任何股東特別會議上進行，以及在支付股息方面與E系列優先股平價、具有同等投票權且尚未支付股息的任何其他類別或系列的本公司股票，如本文所述。在根據上文第7(B)(I)節賦予特別投票權後，本公司祕書可在E系列至少20%優先股持有人或該等其他系列至少20%優先股持有人(致予本公司主要辦事處祕書)的書面要求下，隨時(除非該要求是在下一次股東周年大會或特別會議的指定日期前90天內收到，在此情況下，該項選擇應在下次股東周年大會或特別大會上舉行)，召集持有人及任何其他類別或系列的優先股召開特別會議，就股息的支付及具有同等投票權且尚未支付股息的任何其他類別或系列優先股，按下文第(7)(B)(Iii)節的規定由他們選出兩名董事。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。

(三)召開特別會議的通知。召開特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如本公司祕書在收到任何該等要求後20天內沒有召開特別會議，則任何持有人均可(費用由本公司承擔)於第(7)(B)(Iii)節所規定的通知下召開該會議，併為此將可查閲本公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先股董事將任職至本公司下一屆股東周年大會為止，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(首次選舉優先股董事之前除外)，該空缺可由留任的優先股董事的書面同意填補，或如無人在任，則由持有人(連同具有同等投票權的任何其他類別的本公司法定優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)填補，直至下一屆股東周年大會為止。

(四)終止合同；解除合同。凡本公司在E系列優先股及與E系列優先股在支付股息方面與E系列優先股平價排名的任何其他類別或系列非累積優先股未獲支付股息(如有)後，已就至少兩個連續半年度或連續四個季度股息期支付全數股息，並已就與E系列優先股平價排名的任何類別或系列累計優先股支付全數股息(在每種情況下，已授予並可行使與E系列優先股同等投票權)，則持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在任何類似不支付未來股息期間的股息的情況下，仍須遵守授予特別投票權的相同規定)。優先股董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事在擁有本節第7(B)節所述投票權時，可由E系列優先股過半數流通股持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股持有人，無論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時移除。

(C)發行新的高級債券；不利變化。只要E系列優先股的任何股份是流通股，在未發行時，至少三分之二的E系列優先股的持有者投票或同意，與所有其他系列優先股作為與E系列優先股同等的類別進行投票，並有權親自或委託代表就此進行投票，無論是在沒有開會的情況下以書面形式進行投票，還是在為此召開的任何會議上投票，

將是實施或驗證以下任何行動所必需的，無論特拉華州法律是否需要此類批准：

(I)禁止對公司註冊證書(包括設立E系列優先股的指定證書)或公司章程的任何條款進行任何修訂、更改或廢除，以改變或改變E系列優先股的投票權、優先股或特別權利，從而對其產生不利影響；

(Ii)批准本公司公司註冊證書的任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何股份或可轉換為本公司在E系列優先股之前的任何類別或系列股本的任何證券的授權金額，以支付股息或在本公司任何清盤、解散或清盤時分配資產；或

(Iii)在完成涉及E系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類或公司與另一實體的合併或合併之前，除非在以下情況下，E系列優先股的持有人根據本規定或根據特拉華州法律將無權投票：(I)E系列優先股仍未償還，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體，被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，該實體是根據美利堅合眾國法律組織和存在的實體，任何州或哥倫比亞特區且為美國聯邦所得税目的的公司(或如果該實體不是公司，本公司已收到在該等事項方面經驗豐富的全國公認律師的意見，大意是，在該等合併或合併後，持有者將就該等新的優先證券以相同的金額同時及以與在該等合併或合併前的E系列優先股下的相同方式繳税)，及(Ii)該等E系列優先股仍未發行或該等優先證券，視情況而定，擁有的權利、優先股、特權和投票權，作為一個整體，不比E系列優先股的權利、優先股、特權和投票權作為一個整體對其持有人的有利程度有實質性的降低；

然而，在支付股息(不論該等股息是否累積或非累積)及/或於公司清盤、解散或清盤時的資產分配方面，E系列優先股或可轉換為優先股的任何證券或其他系列優先股或任何可轉換為優先股的證券的額度或額度的增加，或其他系列優先股或任何可轉換為優先股的證券的額度或發行額的增加，將不會被視為對投票權產生不利影響。E系列優先股的優惠或特殊權利和持有人將無權對此類增加、創建或發行進行投票。

如本條第(7(C))節指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併會對本公司一個或多個但並非所有系列的優先股造成不利影響，則只有受該事項不利影響並有權就該事項投票的該系列優先股才可作為一個單一類別(取代所有其他系列優先股)一起投票。

(D)如果贖回，則不會投反對票。根據第(7)(B)節或第(C)節的規定，無需持有人投票或同意。倘若於有關表決或同意的行為生效時或之前，本公司應已贖回或已要求贖回所有E系列優先股的已發行股份，並已發出適當通知及已就該等贖回預留足夠資金，每種情況均須根據上文第(6)節作出。

第八節優先購買權和轉換權。

持有人不享有任何優先購買權或轉讓權。

第9條。職級。

儘管公司註冊證書或本指定證書有任何相反的規定，董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會可授權和發行額外的初級股票或平價股票，而無需持有人投票。

第10節.回購。

在符合本文規定的限制的情況下，本公司可按董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權委員會決定的方式和條款，不時買賣E系列優先股；但當有合理理由相信本公司將破產或將因此而資不抵債時，本公司不得將其任何資金用於任何此類購買；然而，倘若本公司實益擁有任何E系列優先股，則本公司將促使不行使有關該E系列優先股的投票權。

第11節未發行或重新收購的股份

本公司未發行或已發行及贖回或以其他方式購買或收購的E系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條。無償債基金。

E系列優先股的股票不受償債基金運作的影響。

第13條轉讓代理人、計算代理人、註冊官及付款代理人

E系列優先股的正式指定轉讓代理、計算代理、註冊人和支付代理應為紐約梅隆銀行。本公司可根據本公司與轉讓代理人之間的協議，自行決定解除轉讓代理人的職務；但本公司須委任一名繼任轉讓代理人，該代理人須在該項撤職生效前接受該項委任。在任何該等免任或委任後，本公司應以預付郵資的頭等郵遞方式向持有人發出有關通知。

第14節補發證書。

證書被毀損、銷燬、被盜和遺失。如果簽發了實物證書，公司應在將證書交還給轉讓代理時更換任何損壞的證書，費用由持有人承擔。在向公司和轉讓代理交付證明證書已被銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據以及轉讓代理和公司可能要求的任何賠償時，公司應更換被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有者承擔。

第15條表格。

(A)全球系列E股優先股。E系列優先股可能以一股或多股E系列優先股的全球永久股票的形式以最終的、完全註冊的形式發行，並以實質上以附件A的形式附上全球圖例(每一股均為“全球E系列優先股”)，在此併入並明確成為本指定證書的一部分。Global Series EE優先股可能有法律、證券交易規則、公司遵守的協議(如果有)或慣例所要求的符號、圖例或背書(前提是任何此類符號、圖例或背書採用公司可接受的形式)。每一股全球系列E優先股所代表的股份總數可不時通過對註冊處和託管人或其代名人的記錄進行調整而增加或減少，如下所述。本節第15(A)款僅適用於存放在託管機構或代表託管機構的Global Series E優先股。

(B)將貨物交付給保管人。如發行Global Series.E優先股，本公司應籤立，註冊處處長應根據本節初步會籤並交付一股或多股Global Series.E優先股，該等優先股(I)應以CEDE&Co.或其他託管人的名義登記，及(Ii)應由註冊處處長交付給託管人，或根據從託管人收到的指示或根據託管人與註冊處之間的協議由註冊處處長作為託管人持有。

(C)新代理成員。如發行Global Series E優先股，託管機構成員或參與者(“代理成員”)將不享有本指定證書項下由託管機構或註冊處處長代表其持有的任何Global Series E優先股作為託管人或該等Global Series EE優先股的權利，而該託管機構可在任何情況下被本公司、註冊處及本公司任何代理或註冊處視為該Global Series.E優先股的絕對擁有者。儘管有上述規定，本公司、本公司註冊處處長或本公司任何代理人或註冊處處長仍不妨礙託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權在託管人與其代理成員之間行使託管人行使任何Global Series E優先股實益權益持有人權利的慣例。如果發行Global Series E優先股，託管機構可以授予委託書或以其他方式授權任何人採取任何行動

持有者根據E系列優先股、本指定證書或公司註冊證書有權持有的股票。

(四)發放實物證書。任何Global Series EE優先股的實益權益擁有人無權獲得E系列優先股的實物交付，除非(X)託管人已通知本公司，其不願意或無法繼續擔任Global Series EE優先股的託管人，且本公司未於90天內委任合資格的接替人代替該存管人；(Y)該存管人不再是根據交易所法令登記的“結算機構”，而本公司於90天內或(Z)本公司決定停止使用簿記轉賬的方式。在任何此類情況下，全球系列E系列優先股應以登記形式、相同條款和同等總清算優先級整體交換E系列優先股的最終股份。該等E系列優先股的最終股份須以託管人在提交註冊處的書面文件中指明的一名或多名人士的姓名或名稱登記。

(五)簽字。高級管理人員應根據公司章程和適用法律，以手動或傳真簽名的方式為公司簽署任何全球系列E優先股。如果在全球系列E優先股上簽字的官員在轉讓代理會籤全球系列E優先股時不再擔任該職位，全球系列E優先股仍應有效。在轉讓代理的授權簽字人手動會籤全球系列E優先股之前，全球系列E優先股無效。每一份Global Series EE優先股的日期應為其會籤日期。

第16節税收。

(一)徵收轉讓税。本公司須支付因發行或交付任何E系列優先股或普通股股份或因E系列優先股發行的其他證券或代表該等股份或證券的股票而可能須繳付的任何及所有股票轉讓、文件、印花税及類似税項。然而，公司無須就發行或交付E系列優先股、普通股或其他證券的名稱以外的名稱發行或交付E系列優先股、普通股或其他證券所涉及的任何轉讓支付任何該等税款，或就支付予任何人的任何付款(付款予該等優先股的登記持有人除外)繳付，亦無須作出任何該等發行、交付或付款，除非與直至該人以其他方式有權獲得該等發行、交付或付款。交付或付款已向本公司支付任何該等税款的款額，或已確定令本公司滿意的該等税款已繳付或無須繳付。

(B)停止扣繳。E系列優先股股票的所有付款和分配(或視為分配)應在法律要求的範圍內預扣和備用預扣税款，但須遵守適用的豁免，如果有預扣金額，應視為已由持有人收到。

第A17條。通告。

本合同提及的所有通知應以書面形式發出，除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知應視為在收到通知的較早日期或以掛號信或掛號信寄出後三個工作日發出(除非根據本指定證書的條款，此類通知特別允許寄送第一類郵件)，並預付郵資：(I)如寄往本公司，寄往其紐約公園大道399號，紐約10043(注：公司祕書)的辦公室，或寄往其位於澤西城華盛頓大道29樓480號的辦公室，新澤西州07310(請注意：公司信託辦事處)或本指定證書所允許指定的本公司其他代理人，或(Ii)(如發給任何持有人)寄往本公司股票記錄簿(可能包括過户代理的記錄)所載持有人的地址或(Iii)本公司或任何該等持有人(視情況而定)以類似方式發出的通知所指定的其他地址。

附件A

表格表格
固定利率/浮動利率非累積優先股百分比，E系列
面對安全

除非本證書由存託信託公司的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，且所發出的任何證書均以CELDE&CO的名義登記。或DTC授權代表要求的其他名稱(支付任何款項以讓出或轉讓給DTC授權代表要求的其他實體)任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本文件的註冊所有者放棄本文件。與此有利害關係。

本全球證券的轉讓應僅限於向DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於根據下文提及的指定證書中規定的限制進行的轉讓。

花旗集團。

固定利率/浮動利率非累積優先股百分比，E系列
(每股面值1.00美元)
(清算優先權為每股25,000美元)

花旗集團，特拉華州一家公司(“本公司”)，特此證明[](“持有人”)是[]公司指定的%固定利率/浮動利率非累積優先股，E系列，每股面值1.00美元，清算優先股每股25,000美元(“E系列優先股”)，已繳足股款和不可評估股份。E系列優先股的股份可於交回本證書後，親自或由正式授權的受權人在註冊處的簿冊及記錄上轉讓，並以適當的轉讓形式予以轉讓。特此陳述的E系列優先股的指定、權利、特權、限制、優先及其他條款及條文，在各方面均受日期為2008年4月25日的指定證書(下稱“指定證書”)的規定所規限。此處使用但未定義的大寫術語應具有指定證書中賦予它們的含義。公司將在其主要營業地點向公司提出書面要求時，免費向持有人提供指定證書的副本。

茲參考本文背面所列E系列優先股的精選條款和指定證書，其中精選條款和指定證書對所有目的均具有與此地所述相同的效力。

持有人一經收到本證書，即受指定證書的約束，並有權享有該證書所規定的利益。

除非註冊處已適當會籤，否則該等E系列優先股股份將無權根據指定證書享有任何利益，或就任何目的而言均屬有效或有義務持有。

本證書由公司代表公司簽署，特此為證[標題]他説，這是中國的第一個交易日。

司法常務官會籤

這些股份是指上述指定證書中提到的E系列優先股。

日期：

證書的反轉

每股E系列優先股的股息應按指定證書中規定的比率支付。

E系列優先股的股份可由公司選擇按照指定證書中規定的方式和條款贖回。

本公司應免費向提出要求的每一持有人提供本公司發行的每一類別或系列股本的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

作業

為了獲得價值，以下籤署人將E系列優先股的股份轉讓給：

________________________________________________________________

________________________________________________________________

（如有，請填寫受讓人的社會保障號或納税人識別號）

________________________________________________________________

________________________________________________________________

（插入受讓人的地址和郵政編碼），併合理任命：

________________________________________________________________

________________________________________________________________

作為代理人轉讓E系列優先股的股份，並在轉讓代理人的賬簿上予以證明。代理人可以代替他人代理自己的行為。

________________________________________________________________

(簽字必須由符合條件的“擔保機構”擔保，該機構是銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或信用合作社，符合轉讓代理人的要求，該要求包括加入或參與證券轉讓代理人徽章計劃(“印章”)或轉讓代理人可能決定的其他“簽字擔保計劃”，以補充或代替印花，所有這些都符合1934年修訂的證券交易法。)

附件三

8.50%非累積優先股，F系列

第1節.指定

優先股系列的名稱應為“8.50%非累積優先股，F系列”(“F系列優先股”)。F系列優先股的每一股應在各方面與F系列優先股的其他每一股相同。F系列優先股將與平價股並列，優先於初級股，並在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在股息支付和/或資產分配方面低於高級股(如有)。

第2節股份數目

F系列優先股的授權股數為92,000股。該數目可不時由董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權委員會正式通過的進一步決議案，以及根據特拉華州公司法的規定提交證書，述明有關增加或減少(視乎情況而定)而不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的F系列優先股的股份數目)。本公司有權發行F系列優先股的零碎股份。

第三節定義。如本文針對F系列優先股所使用的：

“代理會員”具有第15(C)節中規定的含義。

“董事會”的含義如上文所述。

“營業日”指非紐約市法定假日的任何工作日，也不是法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，或普通股應重新分類或變更為公司股本的任何其他股份。

“託管”是指DTC或其代名人或本公司指定的任何後續託管機構。

“股息支付日期”應具有本協議第四款(A)項所規定的含義。

“股息期”應具有本協議第4款(A)項所規定的含義。

“股利記錄日期”應具有本辦法第4款(A)項所規定的含義。

“DTC”指存託信託公司。

“全球F系列優先股”具有第15(A)節規定的含義。

“持有人”是指以其名義登記F系列優先股股票的人，公司、轉讓代理、註冊處和支付代理可將其視為F系列優先股股票的絕對擁有者，用於付款和所有其他目的。

“初級股”指普通股及本公司現有或以後獲授權的任何其他類別或系列股票，F系列優先股在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時優先或優先派發股息或分配資產。

“拒付”應具有本合同第7(B)(I)節規定的含義。

“主管”是指公司的首席執行官、董事長、首席行政官、任何副主席、首席財務官、財務總監、首席會計官、財務主管和公司財務主管、任何助理財務主管、總法律顧問和公司祕書以及任何助理祕書。

“平價股”指本公司現有或日後獲授權的任何類別或系列股票，在本公司任何清算、解散或清盤時，在股息支付及資產分配方面與F系列優先股同等。

“人”是指法人，包括個人、公司、不動產、合夥企業、合營企業、社團、股份公司、有限責任公司、信託。

“優先股董事”應具有本協議第7(B)(I)節所給出的含義。

“註冊人”是指以F系列優先股註冊人的身份行事的轉讓代理及其繼承人和受讓人。

“高級股”指本公司現有或以後獲授權的任何類別或系列股票，在支付股息或在本公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於F系列優先股。

“F系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

“轉讓代理”是指紐約梅隆銀行作為F系列優先股及其繼承人和受讓人的轉讓代理、登記處和支付代理。

“信託”應具有第6(D)節規定的含義。

第四節分紅

(A)利率。如果董事會宣佈優先股委員會或任何其他正式授權的董事會委員會，持有者有權從合法可用的資產中獲得F系列優先股每股25,000美元的清算優先權的非累積現金股息，至多不超過，從2008年6月15日開始，在每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付拖欠股息；然而，如任何該等日期並非營業日，則任何於該日期應支付的股息將於隨後的下一個營業日支付(無須就該延遲支付任何利息或其他款項)(支付股息的每個該等日期為“股息支付日”)。從F系列優先股發行之日或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。F系列優先股的每股股息將在清算優先股每股25,000美元時應計，年利率等於8.50%。F系列優先股的股息支付記錄日期將為緊接股息支付日期之前一個月的日曆月的第15天，或董事會、優先股委員會或任何其他正式授權的委員會確定的不超過該股息支付日期前30天也不少於該日期的其他記錄日期(每個為“股息記錄日期”)。任何屬於股息記錄日期的日期都將是股息記錄日期，無論該日期是否為營業日。應付股息的數額將以一年360天為基礎計算，共12個30天月。

(B)增加非累積性分紅。如果董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會在相關股息支付日期之前的任何股息期間沒有宣佈F系列優先股的股息，該股息將不會產生，公司將沒有義務在相關股息支付日或未來任何時間支付該股息期的股息，持有人也無權收取股息，無論F系列優先股或任何其他系列優先股或普通股的股息是否就F系列優先股、平價股、初級股或本公司任何其他類別或系列的授權優先股。本文中提及的股息“應計”僅指確定股息的數額，並不意味着在宣佈股息之日之前產生任何股息權利。

(C)確定分紅的優先順序。只要F系列優先股的任何股份仍未支付，除非在股息支付日期，F系列優先股的所有已發行股票的全部股息已經宣佈和支付，並且已為當時結束的股息期間預留了足夠支付該等股息的款項，否則本公司不會，也不會促使其子公司在該股息支付日開始的下一個股息期間內，宣佈或支付任何股息，或作出任何與任何初級股票有關的分配，或贖回、購買、收購或作出與之相關的清算付款，或就此作出任何擔保支付，但以下情況除外：

(I)就與僱員、高級職員、董事或顧問的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排或為僱員、高級職員、董事或顧問的利益而作出的任何其他購買、贖回或其他收購初級股票的安排；

(Ii)根據具有合同約束力的要求，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，繼續購買普通股，以購買在當時的股息期開始之前存在的股票；

(Iii)將任何類別或系列的初級股票交換或轉換為任何其他類別或系列的初級股票；

(Iv)根據初級股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款，批准購買該股票的零碎權益；

(V)批准本公司的一家投資銀行附屬公司購買與分銷有關的初級股票；或

(Vi)禁止本公司任何投資銀行附屬公司在其正常業務過程中，就與做市或其他二級市場活動有關的事宜購買Junior Stock。

然而，上述限制將不適用於本公司支付的任何初級股票股息，如果股息股票與支付股息的股票相同。

除下文規定外，只要F系列優先股的任何股份尚未發行，如果F系列優先股和任何平價股的股份未宣派和全額支付股息，F系列優先股和任何平價股票的所有股息將按比例宣佈，因此每股宣佈的股息金額將相互承擔相同的比例，F系列優先股每股當時當前股息期的應計股息與任何平價股票每股當時當前股息期的應計股息（如果任何此類平價股票具有累積股息，則包括所有應計和未付股息）相互承擔。

除上述規定外，董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會可能決定的以現金、股票或其他方式支付的股息，可隨時從任何合法可用於支付的資產中宣佈和支付任何次級股和平價股，持有人無權參與這些股息。

第5款.清算權。

（a） 清算如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清算，持有人有權從合法可用的資產中，在從本公司資產中作出任何分派或付款前，可向任何次級股票持有人作出或為任何次級股票持有人預留，並須受任何類別或系列證券持有人的權利規限，該等證券的級別高於或等於清算時的F系列優先股以及公司儲户和其他債權人的權利，以全額獲得清算優先股每股25，000美元的清算分配，加上從最後一次股息支付日期到（但不包括）清算，解散或清算日期的任何應計股息，如果宣佈的話。除本第5條明確規定的情況外，在公司自願或非自願清算、解散或清算的情況下，持有人無權獲得任何進一步的付款。

(B)支付部分款項。如本公司的資產不足以悉數支付清盤優先股，加上已宣佈但尚未支付予任何平價股所有持有人及所有持有人的任何股息，則支付予所有平價股持有人及所有平價股持有人的款項，須按照彼等原本有權獲得的清盤分派總額按比例支付。

(C)減少剩餘分配。如果任何平價股的所有持有人和所有持有人有權獲得的各自清算分派總額已支付，則初級股持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得本公司的所有剩餘資產。

（d） 非清算資產的合併、整合和出售。就本第5條而言，公司全部或絕大部分財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓（以換取現金、股票、證券或其他對價）不應被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清算，公司的合併、整合或任何其他業務合併交易也不應被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清算。

本公司與任何其他法團或人士合併、整合或任何其他業務合併交易，或任何其他法團或人士與本公司合併、整合或任何其他業務合併交易，均被視為本公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。

第6節贖回。

（a） 選擇性贖回。公司可根據其董事會、優先股委員會或任何其他正式授權的委員會的選擇，從其合法可用的資金中贖回全部或部分當時尚未償還的F系列優先股股份，在任何股息支付日期，公司已在股息支付日期或之後宣佈全額支付F系列優先股的股息，2013年6月15日，根據下文第6（b）條的規定發出通知，贖回價為每股25，000美元。

（b） 贖回通知。每次贖回F系列優先股股份的通知應通過預付郵資的一級郵件郵寄給擬贖回股份的持有人，郵寄地址為公司股票登記冊上相應的最後地址。該等郵寄須於指定贖回日期前最少30日但不超過60日。根據本第6（b）條規定郵寄的任何通知，無論持有人是否收到該通知，均應最終推定為已正式發出，但未能通過郵件正式發出該通知，或該通知或其郵寄中存在任何缺陷，指定贖回的F系列優先股股份的任何持有人不得影響贖回任何其他股份的程序的有效性，F系列優先股。每份通知應説明：

(I)推遲贖回日期；

（ii） 將被贖回的F系列優先股的股份數量，如果將被贖回的持有人的股份少於所有股份，則將被贖回的該等股份的數量;

(三)提高贖回價格；

(四)交出該等股份的股票以支付贖回價款的地點；及

(V)宣佈擬贖回股份的股息將於贖回日停止應計。

儘管有上述規定，如果F系列優先股通過DTC以記賬形式持有，公司可以DTC允許的任何方式發出此類通知。

(C)申請部分贖回。如於已發行時只贖回F系列優先股的部分股份，則將予贖回的F系列優先股的股份應按持有人所持F系列優先股的股份數目按比例按董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權委員會認為公平及公平的方式抽籤或以其他方式從持有人中選擇。在本第6節條文的規限下，董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會有全權及權力規定F系列優先股的股份不時贖回的條款及條件。

(D)贖回的有效性。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，所有贖回所需的資金都已由本公司為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨留出，並且不包括其其他資產，以便能夠並繼續可用於贖回，或由本公司以信託形式存入董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會(“信託”)選定的銀行或信託公司，以按比例惠及被要求贖回的股份的持有人，則儘管任何被要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷，但在贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份將停止流通，與該股份有關的所有股息將於該贖回日期停止產生，與該股份有關的所有權利將於該贖回日期立即終止和終止，但其持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此存放的資金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從信託收取該等基金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人無權要求任何該等權益。在贖回日期起計三年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還給本公司，如向本公司償還，則被要求贖回的股份持有人應被視為本公司的無抵押債權人。

(B)向本公司支付相當於上文所述贖回該等股份而繳存並已償還予本公司的款項，但在任何情況下均無權收取任何利息。

第7節投票權

(A)聯合國祕書長。持有者無權對任何事項進行表決，除非下文第7(B)節所述或特拉華州法律要求。

（b） 特殊投票權。

(一)行使投票權。如果F系列優先股或在支付股息方面與F系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的股息已經授予並可行使相當於本條第7(B)(I)條授予的投票權，但就任何類別或系列而言，其支付的總金額不等於至少六個季度股息期(無論是否連續)(“不支付”)，則組成董事會的董事人數應增加兩人，而持有人(連同具有同等投票權的任何類別或系列的本公司認可優先股的持有人)有權在不包括普通股持有人的情況下，以單一類別分開投票，而不分類別或系列(並根據每個該等類別或系列的清盤優先次序按比例分配投票權)，選出兩名公司董事以填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，但任何該等其他類別或系列的持有人及持有人無權選舉該等董事，但如該選舉會導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的其他交易所)的公司管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，且董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事，則該等董事無權選舉該等董事。由持有者選出的每一種董事以及在股息支付方面與F系列優先股平價並具有同等投票權的任何其他類別或系列的優先股，均稱為“優先股董事”。

(二)選舉。優先股董事的選舉將在任何股東年會或任何股東特別會議上進行，以及在支付股息方面與F系列優先股平價、具有同等投票權且尚未支付股息的任何其他類別或系列的公司股票，如本文所述。在根據上文第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可在F系列優先股至少20%的持有人或該等其他系列至少20%的優先股持有人(致本公司主要辦事處祕書)的書面要求下，必須(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，該項選擇應在下次股東年度會議或特別會議上舉行)，召集股東及任何其他類別或系列的優先股召開特別會議，該等優先股在支付股息方面與F系列優先股平價，並擁有同等投票權，但尚未支付股息以選出兩名董事，由他們按下文第7(B)(Iii)節的規定選出。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。

(三)召開特別會議的通知。召開特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則任何持有人可(費用由公司承擔)在收到第7(B)(Iii)條規定的通知後召開該會議，併為此將有權訪問公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先股董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，除非該等董事先前已根據第7(B)(Iv)條被終止或免任。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(首次選舉優先股董事之前除外)，該空缺可由留任的優先股董事的書面同意填補，或如無人在任，則由持有人(連同具有同等投票權的任何其他類別的本公司法定優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)填補，直至下一屆股東周年大會為止。

(四)終止合同；解除合同。凡本公司在F系列優先股及與F系列優先股在支付股息方面與F系列優先股平價的任何其他類別或系列非累積優先股未獲支付股息後，已連續至少四個季度派發股息期間，並已就任何類別或系列在支付股息方面與F系列優先股平價的累積優先股悉數支付累計股息(在每種情況下，已授予並可行使與第7(B)(Iii)節所述的投票權相等的投票權)，則持有人有權

選舉優先股董事將停止(但在任何類似不支付未來股息期間的特別投票權的情況下，始終遵守相同的特別投票權歸屬條款)。優先股董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事在擁有本條第7(B)款所述投票權的情況下，可由F系列優先股多數已發行股票持有人(連同具有同等投票權的公司任何其他類別的授權優先股持有人，無論該優先股持有人是否有權投票選舉董事)在沒有理由的情況下隨時移除。

(C)發行高級債券；不利變化。只要F系列優先股的任何股票是流通股，在未發行時，至少三分之二的F系列優先股的持有者投票或同意，作為與F系列優先股同等排名的所有其他系列優先股的類別投票，並有權投票，親自或由代表在沒有會議或在任何為此召開的會議上投票，將是實施或驗證以下任何行動所必需的，無論特拉華州法律是否要求這樣的批准：

(I)禁止對本公司的公司註冊證書(包括設立F系列優先股的指定證書)或公司的附例的任何條文作出任何修訂、更改或廢除，而該等條文會更改或更改F系列優先股的投票權、優先股或特別權利，從而對其產生不利影響；

(Ii)對本公司的公司註冊證書作出任何修訂或更改，以授權或設立或增加本公司在F系列優先股之前的任何類別或系列股本的任何股份或可轉換為股份的任何證券的授權金額，以支付股息或在本公司任何清算、解散或清盤時分配資產；或

（iii） 完成涉及F系列優先股的有約束力的股票交換或重新分類，或公司與另一實體合併或整合，但F系列優先股的持有人根據本規定或特拉華州法律將無權投票，如果在每種情況下（i）F系列優先股仍然未償還，或，在任何該等合併或整合中，本公司並非存續或最終實體，轉換為或交換為存續或由此產生的實體或其最終母公司的優先證券，該實體是根據美國法律組織和存在的實體。美利堅合眾國，其任何州或哥倫比亞特區，並且是美國聯邦所得税目的的公司（或者，如果該實體不是公司，則本公司已收到在此類事項方面經驗豐富的國家認可律師的意見，大意是，在此類合併後，持有人將因此類新優先證券的美國聯邦所得税目的而納税，或合併的金額、時間及其他方式與該合併或合併前F系列優先股的情況相同），及（ii）該F系列優先股仍未發行或該優先證券（視情況而定）整體而言具有該等權利、優先權、特權及投票權，與F系列優先股作為一個整體的權利、優先權、特權和投票權相比，其對持有人的有利程度不低;然而，前提是，授權或發行的F系列優先股或授權優先股或任何可轉換為優先股的證券的任何增加或創設和發行，或增加授權或發行數量，其他系列優先股或任何可轉換為優先股的證券，在股息支付方面與F系列優先股排名相同和/或低於F系列優先股（不論該等股息為累積或非累積股息）及╱或本公司清盤時的資產分配，解散或清盤將不會被視為對F系列優先股的投票權、優先權或特別權利產生不利影響，持有人將無權對此類增加、創建或發行進行投票。

如果本第7（c）條規定的任何修訂、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併將對公司的一個或多個系列但不是所有系列的優先股產生不利影響，則只有受到該事項不利影響並有權就該事項投票的該系列優先股才應作為一個單一類別（代替所有其他系列的優先股）就該事項進行投票。

（d） 沒有投票，如果贖回。根據第7（b）或（c）節，不需要持有人的投票或同意，如果在與該投票或同意有關的行為生效之時或之前，公司已經贖回或要求贖回所有F系列優先股的發行在外的股份，併發出適當的通知，併為該贖回預留足夠的資金，在每種情況下，根據上文第6節。

第8款.優先購買權和轉換權。

持有人不享有任何優先購買權或轉讓權。

第9款.等級

儘管公司註冊證書或本指定證書有任何相反的規定，董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會可授權和發行額外的初級股票或平價股票，而無需持有人投票。

第10節回購

在符合本文規定的限制的情況下，本公司可按董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權委員會決定的方式和條款，不時買賣F系列優先股；但在有合理理由相信本公司將破產或將因此而破產的情況下，本公司不得將其任何資金用於任何此類購買；然而，倘若本公司實益擁有任何F系列優先股，本公司將促使不行使有關F系列優先股的投票權。

第11節未發行或重新獲得的股份

本公司未發行或已發行及贖回或以其他方式購買或收購的F系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第12條.無償債基金

F系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

第13條轉讓代理人、登記官及付款代理人

F系列優先股的正式指定轉讓代理、註冊人和支付代理應為紐約梅隆銀行。本公司可根據本公司與轉讓代理人之間的協議，自行決定解除轉讓代理人的職務；但本公司須委任一名繼任轉讓代理人，該代理人須在該項撤職生效前接受該項委任。在任何該等免任或委任後，本公司應以預付郵資的頭等郵遞方式向持有人發出有關通知。

第14條補發證書

證書被毀損、銷燬、被盜和遺失。如果簽發了實物證書，公司應在將證書交還給轉讓代理時更換任何損壞的證書，費用由持有人承擔。在向公司和轉讓代理交付證明證書已被銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據以及轉讓代理和公司可能要求的任何賠償時，公司應更換被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有者承擔。

第15條表格

(A)購買全球F系列優先股。F系列優先股可能以一股或多股F系列優先股的全球永久股票的形式以最終的、完全註冊的形式發行，並以實質上以附件A的形式附上全球圖例(每個全球F系列優先股)，在此併入並明確成為本指定證書的一部分。全球F系列優先股可能有法律、證券交易規則、公司必須遵守的協議(如果有的話)或慣例所要求的符號、圖例或背書(前提是任何此類符號、圖例或背書採用公司可接受的形式)。每一股全球F系列優先股所代表的股份總數可通過對書記官長和託管人或其代名人的記錄進行調整而不時增加或減少，如下所述。本條款第15(A)款僅適用於存放在託管人或代表託管人的全球F系列優先股。

(B)將貨物交付給保管人。如果發行了全球F系列優先股，公司應籤立，註冊官應根據本節的規定，會籤並初步交付一股或多股全球F系列優先股，該優先股(I)應以CEDE&Co.或其他託管人的名義登記，(Ii)應由

託管人或根據從託管人收到的指示，或根據託管人與書記官長之間的協議由書記官長作為託管人保管的指示。

(C)新代理成員。如果發行了全球F系列優先股，託管機構的成員或參與者(“代理成員”)將不享有本指定證書項下由託管機構或註冊處作為託管機構或該全球F系列優先股項下代表其持有的任何全球F系列優先股的權利，而該託管機構可在任何情況下被本公司、註冊處及本公司的任何代理或註冊處視為該等全球F系列優先股的絕對擁有者。儘管有上述規定，本公司、本公司註冊處處長或本公司任何代理人或註冊處處長並不妨礙託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權在託管人與其代理成員之間生效，以執行託管人行使任何全球F系列優先股實益權益持有人的權利的慣例。如果全球F系列優先股發行，託管機構可以授予委託書或以其他方式授權任何人採取持有者根據F系列優先股、本指定證書或公司註冊證書有權採取的任何行動。

(四)發放實物證書。任何Global Series F優先股的實益權益擁有人將無權獲得F系列優先股證書股份的實物交付，除非(X)託管人已通知本公司，其不願意或無法繼續擔任全球F系列優先股的託管人，且本公司未於90天內委任合資格的替代託管人，(Y)該託管機構不再是根據交易所法令登記的“結算機構”，而本公司於90天內未委任合資格的替代託管人，或(Z)本公司決定停止使用簿記轉移的方式。在任何此類情況下，全球F系列優先股應以登記形式整體交換F系列優先股的最終股份，並具有相同的條款和同等的總清算優先權。F系列優先股的這種最終股份應登記在託管人在提交給書記官長的書面文書中指定的一個或多個人的姓名或名稱上。

(五)簽字。高級管理人員應根據公司章程和適用法律，以手工或傳真簽名的方式為公司簽署任何全球系列F優先股。如果在全球F系列優先股上簽字的官員在轉讓代理會籤全球F系列優先股時不再擔任該職位，則全球F系列優先股仍然有效。在轉讓代理的授權簽字人手動副署全球F系列優先股之前，全球F系列優先股無效。每一份全球F系列優先股的日期應為其會籤日期。

第16條税項

(一)徵收轉讓税。本公司須支付因發行或交付F系列優先股或普通股或因F系列優先股發行的其他證券或代表該等股份或證券的股票而可能須繳付的任何及所有股票轉讓、文件、印花税及類似税項。然而，公司無須就發行或交付F系列優先股、普通股或其他證券的名稱以外的名稱發行或交付F系列優先股、普通股或其他證券所涉及的任何轉讓，或就支付給任何人的任何付款(支付給該等優先股的登記持有人除外)，支付任何該等税款，亦無須作出任何該等發行、交付或付款，除非及直至該人有權獲得該等發行、交付或付款。交付或付款已向本公司支付任何該等税款的款額，或已確定令本公司滿意的該等税款已繳付或無須繳付。

(B)停止扣繳。對F系列優先股股票的所有支付和分配(或被視為分配)應在法律要求的範圍內預扣和備用預扣税款，但須遵守適用的豁免，如果有預扣金額，應視為已由持有人收到。

第17條。公告。

本合同提及的所有通知應以書面形式發出，除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知應視為在收到通知的較早日期或以掛號信或掛號信寄出後三個工作日發出(除非根據本指定證書的條款，此類通知特別允許以第一類郵件發送)，並預付郵資：(I)如寄往本公司，則寄往：(I)如寄往本公司，寄往其紐約公園大道399號，New York 10043(注意：公司祕書)，或寄往其位於澤西城華盛頓大道480號29樓的辦公室，新澤西州07310(注意：公司信託辦事處)，或本指定證書允許的公司其他指定代理人，或(Ii)如果發給任何持有人，則按公司股票記錄簿上所列持有人的地址(可能包括

)或(Iii)本公司或任何有關持有人(視屬何情況而定)以類似方式發出的通知所指定的其他地址。

附件A

表格

8.50%非累積優先股，F系列

面對安全

除非本證書由存託信託公司的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，且所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表要求的其他名稱(並且向DTC授權代表要求的其他實體支付任何款項)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本文件的註冊所有者。與此有利害關係。

本全球證券的轉讓應僅限於向DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於根據下文提及的指定證書中規定的限制進行的轉讓。

司法常務官會籤

這些股票是上述指定證書中所指的F系列優先股。

日期：

證書的反轉

F系列優先股的每股股息應按指定證書中規定的利率支付。

F系列優先股的股份可根據公司的選擇，按照指定證書中規定的方式和條款進行贖回。

本公司應免費向提出要求的每一持有人提供本公司發行的每一類別或系列股本的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利及資格。此類優惠和/或權利的限制或限制。

作業

對於收到的價值，簽署人將在此證明的F系列優先股的股份轉讓和轉讓給：

(如有的話，填上受讓人的社會保障號碼或納税人身分證號碼)

(填寫受讓人地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

作為轉讓代理人，在轉讓代理人的賬簿上證明轉讓F系列優先股的股份。代理人可以由他人代為代理。

(簽字必須由符合條件的“擔保機構”擔保，該機構是銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或信用合作社，符合轉讓代理人的要求，該要求包括加入或參與證券轉讓代理人徽章計劃(“印章”)或轉讓代理人可能決定的其他“簽字擔保計劃”，以補充或代替印花，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。)

附件四

系列R參與累計優先股

第一節股份的名稱和數量。

該系列股票應指定為“系列參與累計優先股”(以下簡稱“系列R優先股”)，組成該系列的股份數量為28,000股。該等系列優先股的股份數目可由董事會決議增加或減少；惟任何減持不得將系列R優先股的股份數目減至少於當時已發行的股份數目加上行使或轉換已發行權利、期權或公司發行的其他證券時可發行的股份數目。

第二節股息和分配。

(A)在不牴觸公司任何類別或系列股票的持有人在派息方面較R系列優先股股份優先及優先的情況下，就該等優先股而言，R系列優先股股份持有人有權在董事會宣佈從合法可供撥付的資金中收取款項時，優先於排名低於R系列優先股的公司任何類別或系列股票的持有人，每年在董事會指定的日期定期支付季度股息(每個該日期在本文中被稱為“季度股息支付日”)，從R系列優先股的任何一股或一小部分股票首次發行後的第一個季度股息支付日開始，每股數額(四捨五入至最接近的一分)相等於(I)$1.00及(Ii)乘數乘以所有現金股息或其他分派的每股總額，以及乘數乘以所有非現金股息或其他分派的每股總額((A)公司(“普通股”)的普通股股份應付股息，每股面值$0.01除外)或(B)普通股已發行股份的分拆(經重新分類或以其他方式分派)，自緊接前一個季度股息支付日起在普通股上宣佈的，或就第一個季度股息支付日而言，自R系列優先股任何一股或一小部分首次發行以來在普通股上宣佈的。這裏所用的“乘數”為一百萬；但在2009年6月9日之後的任何時間，如果普通股發生任何變化，無論是由於股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、合併、證券組合或證券交換、拆分、剝離、剝離、清算或其他類似的資本變化，或因合併、換股、重新分類或普通股流通股的變更而分配或發行其股本股份，則在每次此類事件中，董事會應在適當的程度上調整乘數，以便在此類調整後，R系列優先股的每股股票應處於與該事件之前相同的經濟狀況。

(B)在公司宣佈普通股的股息或分派後(第2(A)(Ii)(A)條和第2(A)(Ii)(B)條所述除外)，公司應立即宣佈第2(A)節規定的對R系列優先股的股息或分派；但如果在任何季度股息支付日和下一個季度股息支付日之間(或就第一個季度股息支付日，即任何系列優先股或不足一股的股份首次發行到該第一個季度股息支付日之間)，普通股上沒有宣佈股息或分派，則仍應在該後續季度股息支付日支付R系列優先股每股1.00美元的股息。

(C)就R系列優先股的流通股而言，股息應自緊接該等系列優先股的發行日期之前的季度股息支付日期起開始累積，除非該等股份的發行日期是在首個季度股息支付日的紀錄日期或之前，在此情況下，該等股份的股息應自該等股份的發行日期起開始累算和累積，或除非發行日期是在有權收取季度股息的R系列優先股的股份持有人決定季度股息的記錄日期之後的日期及該季度股息支付日期當日或之前，在這種情況下，股息應從該季度股息支付日開始累計。應計但未支付的股息不計息。就R系列優先股股份支付的股息如少於該等股份應計及應付的股息總額，應於發行時按股份比例分配予所有該等股份。董事會可為有權收取股息或分派股息的R系列優先股持有人釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於指定支付股息或分派日期的60天。

第3款.投票權除法律規定的任何其他投票權外，R系列優先股的股份持有人應具有以下投票權：

(a)每股R系列優先股應賦予其持有人在提交公司股東表決的所有事項上與乘數數相等的投票權。

(b)除非本協議或法律另有規定，R系列優先股股東和普通股股東應作為一個類別，就提交公司股東表決的所有事項共同進行表決。

（c） （i） 如果在任何時候，任何R系列優先股的股息拖欠的金額等於六個季度的股息，該或有事項的發生標誌着一個時期的開始，（以下稱為“違約期”）該期限應延長至所有R系列優先股的所有先前季度股息期和當前季度股息期的所有應計和未付股息當時未清償的股票應已申報和支付或預留支付。在每個違約期間，R系列優先股和任何其他系列優先股的所有持有人當時有權作為一個類別選舉董事，作為一個單一類別一起投票，無論系列如何，都有權選舉兩名董事。

（ii） 在任何違約期間，R系列優先股持有人的投票權可首先在根據本協議第3（c）（iii）條召開的特別會議上或在任何股東年會上行使，之後在股東年會上行使;但在某些情況下，該投票權或任何其他系列優先股（如有）的持有人增加除非持有10%已發行優先股的股東親自或委派代表出席，否則應行使授權的董事人數。普通股持有人未達到法定人數不影響優先股持有人行使該表決權。在優先股持有人首次行使該投票權的任何會議上，他們有權作為一個類別投票選舉董事，以填補董事會中最多兩名董事的空缺（如有），或者，如果在年度會議上行使該權利，則選舉兩名董事。如果在任何特別會議上如此選出的董事人數達不到規定人數，優先股持有人應有權增加必要的董事人數，以允許他們選出規定人數。優先股持有人在任何違約期間行使其選舉董事的權利後，在該期間內，董事人數不得增加或減少，除非優先股持有人按本協議規定投票或根據優先於R系列優先股或與R系列優先股享有同等權益的任何股本證券的權利。

(iii)除非優先股持有人之前在現有違約期間行使了選舉董事的權利，否則董事會可以命令，或任何股東或合計擁有不少於已發行優先股股份總數10%的股東，無論系列如何，可以要求召開優先股持有人特別會議，該會議應由公司首席執行官、副總裁或祕書召集。此類會議以及優先股持有人根據本第3（c）（iii）條有權投票的任何年度會議的通知，應通過將此類通知郵寄至公司登記簿上所示的優先股持有人地址的方式發送給每位優先股記錄持有人。該會議的召開時間不得早於該命令或請求後的20天且不得晚於60天，或者如果在該命令或請求後的60天內未召開該會議，則該會議可由合計擁有不少於已發行優先股總數10%的任何股東在收到類似通知後召開。無論系列。儘管有第3（c）（iii）條的規定，在下一次年度股東大會確定日期前60天內，不得召開此類特別會議。

(iv)在任何違約期間，普通股和公司其他類別股票（如適用）的持有人應繼續有權選舉全體董事，直到優先股持有人行使其選舉兩名董事作為一個類別投票的權利，在行使該項權利後（x）由優先股持有人如此選舉的董事應繼續任職，直至其繼任人由該等持有人選舉或直至董事會的任何空缺（除本章程第3（c）（ii）條規定的情況外）可由選舉該空缺董事的股票類別的持有人以剩餘董事的過半數票填補。第3條（c）款所指的由特定類別股票持有人選出的董事，應包括由該等董事選出以填補上句第（y）款規定的空缺的董事。

(V)在違約期間屆滿後，(X)優先股持有人作為一類董事選舉董事的權利立即終止，(Y)優先股持有人選舉的任何董事的任期

應終止，及(Z)董事人數應為公司註冊證書或附例所規定的數目，而不論根據第(3(C)(Ii)節的條文作出的任何增加(惟該數目其後可按法律或公司註冊證書或附例所規定的任何方式更改)。任何因前一句(Y)及(Z)條的規定而出現的董事會空缺，可由其餘董事的過半數填補。

(D)在未獲R系列優先股過半數流通股持有人投票贊成的情況下，本公司的公司註冊證書不得以任何方式(不論是否以合併或其他方式)修訂，以致對R系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響，並作為一個類別分開投票。

(E)除本協議另有明文規定外，除非本協議另有明文規定，否則R系列優先股持有人將不擁有特別投票權，且無需他們的同意(除非他們有權與本協議所述普通股持有人一起投票)。

第四節某些限制。

(A)如第2節所規定的就R系列優先股支付的季度股息或其他股息或分派拖欠時，此後以及在所有應計和未支付的股息和分派(不論是否宣佈)已發行的R系列優先股的股息和分派全部支付之前，公司不得：

(I)可以宣佈或支付股息，或對R系列優先股級別較低的任何股票(股息或在清算、解散或清盤時)進行任何其他分配；

(Ii)可以宣佈或支付股息，或對與R系列優先股平價的任何股票進行任何其他分配(無論是在股息方面，還是在清算、解散或清盤時)，但不包括按比例就R系列優先股支付的股息，以及按所有此類股份持有人當時有權獲得的總金額按比例支付股息或拖欠股息的所有其他平價股票；

(Iii)可贖回、購買或以其他方式有價值地獲取任何較R系列優先股級別較低的股票(股息方面或在清盤、解散或清盤時)；但公司可隨時贖回、購買或以其他方式獲取任何該等較初級股票的股份，以交換較R系列優先股級別較低的公司股票(有關股息及在解散、清盤或清盤時)的股份；或

(Iv)可贖回、購買或以其他方式按價值收購任何R系列優先股，或與R系列優先股平價的任何股票(股息或在清盤、解散或清盤時)，但按照董事會在考慮各系列及類別各自的年度股息率及其他相對權利及優惠後，以書面或公佈(董事會決定)向所有持有R系列優先股及所有該等其他平價股持有人提出的購買要約，則不在此限。應真誠地確定將導致各個系列或類別之間的公正和公平待遇。

(B)*公司不得允許公司的任何附屬公司以有價值的方式購買或以其他方式收購公司的任何股票，除非公司可以根據第4(A)段在當時以這種方式購買或以其他方式收購該等股份。

第五節.重新獲得的股份。

公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何系列R優先股股票，應在收購後立即註銷。所有該等股份於退役後將成為經批准但未發行的優先股股份，並可於公司註冊證書許可或特拉華州法律允許的情況下，作為董事會將設立的新系列優先股的一部分重新發行。

第六節清算、解散和清盤。

在公司進行任何清算、解散或清盤時，不得(A)向持有系列股優先股(股息或在清算、解散或清盤時)的股份持有人進行任何分配，除非在此之前，系列股優先股的持有人已收到每股1.00美元，外加一筆相等於應計和未支付股息及其分派的金額，不論是否申報，直至支付之日為止；但系列股優先股的持有人有權獲得相當於(X)乘數(X)的每股總金額

(Y)將每股分派予普通股持有人的總金額，或(B)向與R系列優先股同等(股息或在清盤、解散或清盤時)的股票持有人分派的總金額，但按比例就R系列優先股及所有該等其他平價股份按比例作出的分派除外，比例為所有該等股份持有人於該等清盤、解散或清盤時有權獲得的總金額。

第七節合併、合併等

如果本公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股股份交換或變更為其他股票或證券、現金或任何其他財產，則在任何該等情況下，R系列優先股的股份應同時同樣交換或變更為相當於(X)乘以股票、證券、現金或任何其他財產總額的乘數(Y)的每股金額。視屬何情況而定，普通股的每股股份被更改或交換成或換成的普通股。

第8節。不可贖回。

R系列優先股不可贖回。

第9條。職級。

在清盤、解散和清盤時的股息支付和資產分配方面，R系列優先股的排名應低於所有其他優先股系列，除非該系列的條款另有規定，並且在該等事項上應優先於普通股。

第10條。零碎股份。

R系列優先股可按股份的零碎股份發行，使持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權、收取股息、參與分配以及享有R系列優先股持有人的所有其他權利。

附件五

6.5%非累積可轉換優先股，系列T

第一節.指定。

該系列優先股的名稱為“6.5%非累積可轉換優先股，T系列”(以下簡稱“可轉換優先股”)。每股可轉換優先股在各方面應與其他可轉換優先股完全相同。在本公司發生任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，可換股優先股將與平價股並列，優先於初級股，並在支付股息及/或資產分配方面低於高級股(如有)。

第二節股份數目。

可轉換優先股的授權股數為66,700股。該數目可不時由董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權委員會正式通過的進一步決議案，以及根據特拉華州公司法的規定提交證書，述明該項增加或減少(視乎情況而定)而不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的可換股優先股的股份數目)。公司有權發行可轉換優先股的零碎股份。

第三節定義。如本文中所使用的可轉換優先股：

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人時，是指通過合同或其他方式擁有有表決權的證券，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“代理會員”具有第23(C)節規定的含義。

“基本價格”具有第10(A)節規定的含義。

“董事會”的含義與2008年1月22日提交的花旗集團T系列6.5%非累積可轉換優先股指定證書中的朗誦中的含義相同。

“營業日”是指非紐約法定假日的任何工作日，也不是法律或法規授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

普通股在任何確定日期的“收盤價”是指該日普通股在紐約證券交易所的收盤價，如果沒有報告收盤價，則指該日普通股在紐約證券交易所最後報出的銷售價。如果普通股在任何確定日期沒有在紐約證券交易所交易，普通股在確定日期的收盤價是指普通股在其上市或報價的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的收盤價，如果沒有報告收盤價，則指普通股在其上市或報價的主要美國國家或地區證券交易所最後報告的銷售價格，或者如果普通股沒有在美國國家或地區證券交易所如此上市或報價，由Pink Sheets LLC或類似機構報告的普通股在場外交易市場上的最後報價，如果沒有該報價，則為公司為此保留的全國公認的投資銀行(與本公司無關)確定的普通股在該日期的市場價格。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，或普通股應重新分類或變更為公司股本的任何其他股份。

“構成人”具有第13(A)節規定的含義。

“轉換代理”是指以可轉換優先股及其繼承人和受讓人的轉換代理身份行事的轉讓代理。

“在公司日期的選擇權轉換”具有第11(C)節規定的含義。

“轉換日期”的含義如第8(E)節所述。

在任何時候，“轉換價格”是指，對於每股可轉換優先股，美元金額等於50,000美元除以轉換比率(最初約為33.73美元)。

“轉換率”是指每一股可轉換優先股，1,482.3503股普通股，可按本文規定進行調整。

“可轉換優先股”應具有第一節所述的含義。

任何一天的普通股每股當前市場價格是指在截至相關日期較早的10個連續交易日和前一天或其他指定日期的發行日或其他指定日期之前的連續10個交易日中，普通股每股VWAP的平均值，並根據第12節所述的任何事件在該期間發生的情況進行適當調整。

“託管”是指DTC或其代名人或本公司指定的任何後續託管機構。

“股息支付日期”應具有第(4)(A)節規定的含義。

“股息期”應具有第(4)(A)節規定的含義。

“股利記錄日期”應具有第(4)(A)節規定的含義。

“股息起徵額”應具有第12(A)(4)節規定的含義。

“DTC”指存託信託公司。

“前日期”用於任何發行或分配時，是指普通股或其他證券的股票在沒有獲得發行或分配權利的情況下進行交易的第一個日期。

“交換財產”具有第13(A)節規定的含義。

“失效時間”具有第12(A)(V)節規定的含義。

“根本性改變”的含義如第10(A)節所述。

“全球優先股”具有第23(A)節規定的含義。

“持有人”指以其名義登記可換股優先股股份的人士，本公司、轉讓代理、註冊處、付款代理及換股代理可將該人士視為可換股優先股股份的絕對擁有者，以支付及結算有關換股及所有其他目的。

“初級股”指普通股及本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，可換股優先股優先或優先於其支付股息或分配資產的本公司現有或以後獲授權的任何其他類別或系列股票。

“完全收購”是指在任何轉換日期之前發生下列情況之一：

(I)任何交易法第(13)(D)款所指的“個人”或“集團”根據交易法提交附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或集團已成為公司普通股的直接或間接最終“實益擁有人”，如交易法第13D-3條所界定，佔已發行普通股投票權的50%以上；或

(Ii)完成本公司的任何合併或合併或類似的交易，或在一次交易或一系列交易中將本公司的全部或實質所有財產及資產出售、租賃或以其他方式轉讓予本公司附屬公司以外的任何人士，在每種情況下，普通股將轉換為現金、證券或其他財產，但如緊接該等交易前“實益擁有”(定義見交易所法令第13D-3條)的人士直接或間接實益擁有本公司有投票權的股份，則不在此限

間接地，代表緊接交易後繼續或尚存的人的所有已發行類別有表決權股份的總投票權的多數的有表決權股份；

然而，如果普通股持有者在一項或多項交易中收到的至少90%的對價是普通股或普通股的存託憑證，且該普通股在歐洲經濟區的美國國家證券交易所或證券交易所交易，或將在與全面收購相關的發行或交換時進行普通股交易，則不會被視為已經發生全面收購。

“完全收購轉換”具有第9(A)節規定的含義。

“完全收購轉換期”具有第9(A)節規定的含義。

“使整個收購生效日期”具有第9(A)節規定的含義。

“全盤收購股票價格”是指全盤收購中普通股每股支付的對價。如果該對價僅由現金組成，則整體收購股票價格應等於每股普通股支付的現金金額。如果該等對價由現金以外的任何財產組成，則整體收購股票價格應為截至(包括)整體收購生效日期為止的連續10個交易日內每個交易日普通股每股收市價的平均值。

“整股”具有第(9)(B)節規定的含義。

“市場擾亂事件”是指發生下列事件之一：

(I)禁止根據交易日(“有關交易所”)的定義釐定收市價的任何交易所或報價系統，在有關交易所的正常交易時段收市前一小時內(或為釐定普通股的每股VWAP，在有關日的正常交易時段內合計一段半小時或更長時間的任何時段或更長期間)，以及不論是否由於價格變動超過有關交易所準許的限制，而暫停或限制其交易；或與普通股有關或與有關交易所的普通股有關的期貨或期權合約；

(Ii)發生任何事件(第(Iii)款所述事件除外)，而該事件擾亂或損害(由本公司按其合理酌情權釐定)市場參與者在有關交易所正常交易時段收市前一小時內(或就釐定有關日期正常交易時段內的普通股每股VWAP合計一段半小時或以上的期間)在有關交易所的普通股進行交易或獲取其市值的能力，或在有關交易所進行交易或獲取其市值的能力，與有關交易所普通股有關的期貨或期權合約；或

(Iii)如進行普通股期貨或期權合約交易的相關交易所未能開市，或有關交易所於該日各自預定的常規交易時段收市時間前關閉(不論盤後或正常交易時段以外的任何其他交易)，除非有關交易所在該日正常交易時段的實際收市時間較早前至少一小時宣佈該提前收市時間，以及在該日的實際收市時間向該交易所提交執行指令的截止日期。

“拒付”應具有第14（b）（i）條中規定的含義。

“公司選擇的轉換通知”具有第11（c）條中規定的含義。

“主管”是指公司的首席執行官、董事長、首席行政官、任何副主席、首席財務官、財務總監、首席會計官、財務主管和公司財務主管、任何助理財務主管、總法律顧問和公司祕書以及任何助理祕書。

“高級職員證書”指由（i）首席執行官、董事長、首席行政官、任何副董事長、首席財務官、財務總監或首席會計官，以及（ii）公司財務主管和財務總監、任何助理財務主管、總法律顧問和公司祕書或任何助理祕書籤署的證書，並將其交付給轉換代理。

“平價股票”指公司此後授權的任何類別或系列股票，在公司清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與可轉換優先股具有同等地位。

“人”是指法人，包括個人、公司、不動產、合夥企業、合營企業、社團、股份公司、有限責任公司、信託。

“購買的股份”具有第12（a）（v）條規定的含義。

“記錄日期”具有第12（d）條中規定的含義。

“參考價格”指在基本面變動中每股普通股支付的價格。如果普通股股東在基本變更中僅收到現金，則參考價格應為每股支付的現金金額。否則，參考價應為截至基本變動生效日期（但不包括該日）的10個交易日的平均每股普通股收盤價。

“登記處”指以可轉換優先股登記處身份行事的轉讓代理及其繼任者和受讓人。

“相關交易所”具有上文市場幹擾事件定義所載之涵義。

“重組事件”具有第13（a）條所述的含義。

“優先股”指公司現有或以後授權的任何類別或系列的股票，在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，在股息支付或資產分配方面優先於可轉換優先股。

“交易日”指就釐定每股普通股的VWAP或收市價或收市價而言，有關交易所（定義見市場幹擾事件的定義）預定開市及並無發生或不存在市場幹擾事件的營業日。

“轉讓代理”指紐約梅隆銀行作為可轉換優先股的轉讓代理、登記處、支付代理和轉換代理，及其繼承人和受讓人。

“信託”應具有第(6)(D)節規定的含義。

任何交易日的普通股每股“VWAP”指彭博社C UN頁彭博VWAP標題下顯示的每股成交量加權平均價格 AQR（或其同等後繼者（如無該頁）），由有關交易日開市起至有關交易日收市止期間（或者，如果無法獲得此類成交量加權平均價格，則為使用成交量加權平均法確定的此類交易日的一股普通股的市場價格，由國家認可的投資銀行公司（與本公司無關聯）為此目的保留本公司）。

第4款. 分紅

（a） 率如果董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會宣佈，持有人應有權收到清算優先股的非累積現金股息，每股可轉換優先股50，000美元，但僅限於合法可用的資產，不得超過，應於每年2月15日、5月15日、6月15日、7月15日、8月15日、9月15日、17月15日、18月15日、19月17日、19月18日、19月19日、19月19 8月15日和11月15日;然而，倘任何該日並非營業日，則於該日應付之任何股息將於下一個營業日支付，除非該日屬下一歷年，在此情況下，該股息將於緊接前一營業日支付（在任何一種情況下，均不就該延遲支付任何利息或其他款項）（應付股息的各該日稱為“股息支付日”）。由可換股優先股發行日期或任何股息支付日期（包括該日期）至下一個股息支付日期（不包括該日期）的期間為“股息期間”。每股可換股優先股之股息將按優先清盤權每股50，000元按相等於6. 5%之年利率累計。可換股優先股的股息支付記錄日期將為緊接股息支付日期所在月份之前的歷月的第十五日，或董事會、優先股委員會或任何其他正式授權委員會確定的不超過該股息支付日期前30天但不少於10天的其他記錄日期（每項均為“股息記錄日期”）。任何股息記錄日

將是股息記錄日期，無論該日是否為營業日。應付股息的金額將根據一年360天，每12個月30天計算。

（b） 非累積股息。如果董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會在相關股息支付日期之前沒有宣佈任何股息期的可轉換優先股股息，則該股息將不會累計，公司將沒有支付的義務，持有人也無權收取，於相關股息支付日期或任何未來時間就該股息期間派發股息，不論可換股優先股或任何其他系列優先股或普通股的股息是否就可換股優先股的任何後續股息期間宣派優先股、平價股、初級股或公司任何其他類別或系列的授權優先股。本公司所提述的股息“應計”僅指釐定有關股息的金額，並不意味着股息的任何權利在宣派股息日期前產生。

（c） 司的優先級。只要可換股優先股的任何股份仍未行使，除非於股息支付日期，所有已行使可換股優先股股份的全部股息已宣派及派付或已宣派，且已為截至該日止的股息期間預留足夠支付該等股息的款項，否則本公司將不會，並將促使其附屬公司不會，在該股息支付日期開始的下一個股息期間，宣佈或支付任何股息，就任何次級股作出任何分派，或贖回、購買、收購或作出任何清算付款，或就任何次級股作出任何擔保付款，但不包括：

(I)就與僱員、高級職員、董事或顧問的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排或為僱員、高級職員、董事或顧問的利益而作出的任何其他購買、贖回或其他收購初級股票的安排；

(Ii)根據具有合同約束力的要求，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，繼續購買普通股，以購買在當時的股息期開始之前存在的股票；

(Iii)將任何類別或系列的初級股票交換或轉換為任何其他類別或系列的初級股票；

(Iv)根據初級股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款，批准購買該股票的零碎權益；

(V)批准本公司的一家投資銀行附屬公司購買與分銷有關的初級股票；或

(Vi)禁止本公司任何投資銀行附屬公司在其正常業務過程中，就與做市或其他二級市場活動有關的事宜購買Junior Stock。

但是，上述限制不適用於公司支付的任何初級股票股息，其中股息股票與支付股息的股票相同。除下文所規定者外，只要任何可換股優先股股份尚未行使，倘並無就可換股優先股股份及任何平價股份宣派及悉數派付股息，可轉換優先股和任何平價股票的所有股息將按比例宣佈，因此每股宣佈的股息金額將相互承擔相同的比例，可換股優先股每股當時股息期的應計股息與任何平價股份每股當時股息期的應計股息（包括，倘任何該等平價股份附帶累積股息，則包括所有應計及未付股息）互相承擔。

除上述規定外，董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會可能決定的以現金、股票或其他方式支付的股息，可隨時從任何合法可用於支付的資產中宣佈和支付任何次級股和平價股，持有人無權參與這些股息。

（e） 在記錄日期之後轉換。倘任何可換股優先股股份之兑換日期早於股息記錄日期就當時股息期間任何已宣派股息之營業時間結束前，則該等股份之持有人將無權收取任何該等股息。倘任何可換股優先股股份之兑換日期為當時股息期間任何已宣派股息之股息記錄日期營業時間結束後但於相應股息支付日期前，則該等股份之持有人有權

收取該股息，儘管該等股份於股息支付日期前已獲兑換。然而，該等股份於交回轉換時，必須附有相等於該等股份股息的資金;惟（i）倘本公司已發出贖回可換股優先股的通知，（ii）倘本公司已發出可選擇兑換可換股優先股的通知，或（iii）倘轉換乃就整體收購或基本變動而作出，則在每種情況下均根據本協議條款進行。

第5款. 清算權。

（a） 清算如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清算，持有人有權從合法可用的資產中，在從本公司資產中作出任何分派或付款前，可向任何次級股票持有人作出或為任何次級股票持有人預留，並須受任何類別或系列證券持有人的權利規限，該等證券的級別高於或等於清算時的可轉換優先股以及本公司的存款人和其他債權人的權利，以全額獲得清算分配，清算優先股的金額為每股50，000美元，加上從最後一次股息支付日期到（但不包括）清算、解散或清算日期（如果宣佈）的任何應計股息。除本第5條明確規定的情況外，在公司自願或非自願清算、解散或清算的情況下，持有人無權獲得任何進一步的付款。

(B)支付部分款項。如本公司的資產不足以悉數支付清盤優先股，加上已宣佈但尚未支付予任何平價股所有持有人及所有持有人的任何股息，則支付予所有平價股持有人及所有平價股持有人的款項，須按照彼等原本有權獲得的清盤分派總額按比例支付。

(C)減少剩餘分配。如果任何平價股的所有持有人和所有持有人有權獲得的各自清算分派總額已支付，則初級股持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得本公司的所有剩餘資產。

(D)支持資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)本公司全部或幾乎所有財產及資產，不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務，亦不得視為本公司與任何其他法團或人士合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他法團或人士與本公司合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務。

第6款. 贖回

（a） 選擇性贖回。公司可根據其董事會、優先股委員會或任何其他正式授權的委員會的選擇，從其合法可用的資金中贖回全部或部分當時未償還的可轉換優先股股份，於任何股息支付日期，而本公司已於股息支付日期或之後就可換股優先股宣派全數股息，2015年2月15日，根據下文第6（b）條的規定發出通知後，以相當於每股50，000美元的贖回價格贖回。

儘管有上述規定，本公司在董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會的選擇下，可隨時從合法可用資金中全部但不是部分贖回當時已發行的可轉換優先股股份，條件是該等股份的總清算優先權等於或低於本公司最初發行的可轉換優先股股份的總清算優先權的5%或以下，並按下文第6(B)節規定的通知，按相當於每股50,000美元的贖回價格，另加自上次股息支付日至(但不包括)上次股息支付日起的任何應計股息，贖回的日期。

(B)發出贖回通知。有關每次贖回可換股優先股股份的通知，須以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄至將予贖回的該等股份持有人，地址分別為彼等在本公司股票登記冊上的最後地址。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。按本第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向任何指定贖回的可轉換優先股股份持有人發出該通知，或該通知或其郵寄中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他可轉換優先股股份的法律程序的有效性。每份通知應説明：

(I)推遲贖回日期；

(Ii)包括要贖回的可轉換優先股的股份數量，如果要贖回的股份少於持有人的全部股份，則要贖回的此類股份的數量；

(三)提高贖回價格；

(四)交出該等股份的股票以支付贖回價款的地點；及

(V)宣佈擬贖回股份的股息將於贖回日停止應計。

儘管有上述規定，如果可轉換優先股是通過DTC以賬面記錄的形式持有的，本公司可以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)申請部分贖回。如於發行時只贖回部分可換股優先股，則應按持有人所持有的可換股優先股股份數目按比例向持有人選擇贖回的可換股優先股股份，按董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權委員會認為公平的其他方式抽籤或以其他方式選擇。在本第6節條文的規限下，董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會有完全權力及權力不時訂明可轉換優先股股份的贖回條款及條件。

(D)贖回的有效性。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，所有贖回所需的資金都已由本公司為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨留出，並且不包括其其他資產，以便能夠並繼續可用於贖回，或由本公司以信託形式存入董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會(“信託”)選定的銀行或信託公司，以按比例惠及被要求贖回的股份的持有人，則儘管任何被要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷，但在贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份將停止流通，與該股份有關的所有股息將於該贖回日期停止產生，與該股份有關的所有權利將於該贖回日期立即終止和終止，但其持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此存放的資金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從信託收取該等基金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人無權要求任何該等權益。於贖回日期起計三年屆滿時，任何如此繳存而無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，如已向本公司償還該等款項，則被要求贖回的股份持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額相當於上文所述為贖回該等股份而繳存並已償還予本公司的款項，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

(E)在贖回之前完成轉換。如可換股優先股已被要求贖回，持有人將有權自贖回通知日期起至緊接贖回日期前的第二個營業日結束為止轉換可換股優先股。

第7條持有人轉換的權利

每名持有人均有權在該持有人的選擇下，於任何時間將該持有人的全部或任何部分可轉換優先股轉換為普通股，按可轉換優先股的每股轉換率(受第(8)節的轉換程序規限)，外加代替零碎股份的現金。

第二節第八節轉換程序。

(A)確定轉換日期。於緊接任何適用兑換日期營業時間結束前生效，任何該等可換股優先股將不再派發股息，而該等可換股優先股將於任何情況下停止派發，但須受持有人就該等股份收取任何已宣派及未支付股息的權利及根據本細則條款有權收取的任何其他付款的規限。

(B)在轉換之前購買權利。除依照第12節的規定外，不得對截至任何適用轉換日期交易結束前的任何日期向普通股記錄持有人支付的股息進行任何減值或調整。於任何適用轉換日期的營業時間結束前，任何可轉換優先股股份轉換後可發行的普通股或轉換後可發行的其他證券，就任何目的而言均不得被視為已發行，而持有人並無因持有可轉換優先股股份而對普通股或其他轉換後可發行證券的權利(包括投票權、對普通股或其他轉換後可發行證券的收購要約作出迴應的權利，以及收取普通股或其他轉換後可發行證券的股息或其他分派的權利)。

(C)公司重新購入股份。根據本指定證書正式轉換的可轉換優先股，或由本公司以其他方式重新收購的可轉換優先股，將恢復授權和未發行優先股的狀態，就係列而言，未指定並可供未來發行。本公司可不時採取必要的適當行動，以減少可轉換優先股的法定股份數目。

(D)自轉換日期起成為記錄持有者。於轉換可換股優先股時有權收取普通股及/或現金、證券或其他財產的一名或多名人士，就所有目的而言，應視為於任何適用轉換日期交易結束時該等普通股及/或證券的紀錄持有人(S)。倘若持有人未能以書面通知指定於轉換可換股優先股股份時應發行或支付的普通股及/或現金、證券或其他財產(包括以現金代替零碎股份的支付)的名稱或股份的交付方式，本公司有權以持有人的名義登記及交付該等股份，並以本公司記錄所示的方式支付有關款項，或如屬全球股票，則透過存管人進行賬簿轉賬。

(E)制定適當的轉換程序。在任何轉換日期，如果持有人的權益是證書形式的，則持有人必須進行下列各項操作才能轉換：

(I)將完成並手動簽署由轉換代理提供的轉換通知或轉換通知的傳真，並將此不可撤銷的通知交付轉換代理；

(二)同意將可轉換優先股的股份退還給轉換代理；

(三)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；

(Iv)如有需要，支付本公司根據第(24)節未支付的任何股票轉讓、文件、印花税或類似税款；及

(V)如有需要，支付相當於該持有人有權在下一個股息支付日支付的任何已宣佈和未支付的股息的資金。

如果持有人的權益是代表可轉換優先股的全球證書的實益權益，則為了轉換，持有人必須遵守上文列出的第(Iii)至(V)條，並遵守託管人轉換全球證券實益權益的程序。持股人遵守第(Ii)款規定的程序的日期為“轉換日期”。轉換代理應代表持有人按照上述第(I)款所述持有人遞交的通知的條款，將可轉換優先股轉換為普通股。

第九節完全收購時的轉換。

(一)進行整體收購轉換。如進行全盤收購，各持有人有權於自全盤收購生效日期(“全盤收購生效日期”)起至全盤收購生效日期後30日止的期間(“全盤收購轉換期”)內轉換其持有的可換股優先股股份(“全盤收購轉換”)，並可額外收取以下(B)項(B)項所述以全盤收購股份形式持有的普通股。

(B)認購完整股份的數目。可轉換優先股的“整股”數量應參照適用的整股收購生效日期和適用的整股收購股票價格的下表確定：

(I)在此情況下，可以不在桌面上列出具體的整體收購股票價格和整體收購生效日期：

(A)如果整體收購股票價格在表上的兩個整體收購股票價格之間，或者整體收購生效日期在表上的兩個日期之間，則根據365天的年，將通過為較高和較低的整體收購股票價格金額設定的整體股票數量與兩個整體收購生效日期之間的直線內插法確定整體股票的數量；

(B)宣佈，如整股收購股份價格超過每股80.00美元(可根據第12節進行調整)，則在轉換可換股優先股時不會發行全盤股份；及

(C)如整股收購股份價格低於每股26.35美元(須根據第(12)節作出調整)，則於轉換可換股優先股時，將不會發行全數股份。

(Ii)根據第(12)節的規定，上表所列的整體收購股票價格須予調整，並須自換算率調整之任何日期起調整。經調整的整體收購股票價格將等於緊接該項調整前適用的整體收購股票價格乘以一個分數，分數的分子為緊接導致整體收購股票價格調整的調整前的換算率，其分母為經調整的換算率。表中的每一股完整股份的數量也應以與第(12)節規定的換算率相同的方式進行調整。

(C)提交一份初步整體收購通知。在本公司預期完成整體收購的日期前二十天或之前(或如較後，在本公司發現整體收購將會發生後立即完成)，本公司或其代表應以頭等郵遞方式，以預付郵資的方式，按持有人在本公司的記錄中所顯示的方式，向持有人發出書面通知。該通知應包括：

(I)告知預計完成全面收購的日期，以及預計該項全面收購是否為根本性的改變；及

(Ii)確定必須行使整體收購轉換選擇權的日期，即預期整體收購生效日期後30天。

(D)發佈第二份全盤收購公告。於整體收購生效日期，本公司或其代表須以頭等郵遞方式，以預付郵資的方式，向本公司記錄所載的持有人發出另一份書面通知。該通知應包括：

(一)確定自整體收購生效之日起30天后的日期；

(Ii)增加完整股份的數量，如果這種完全收購是根本性的變化，則增加基價；

(Iii)支付普通股和可轉換優先股每股應付的現金、證券和其他對價金額；以及

(Iv)包括持有人必須遵守的指示，以行使與該等整體收購有關的轉換選擇權，包括根據第(10)節(如適用)。

(E)制定全面收購轉換程序。要行使整體收購轉換期權，持有人必須在不遲於紐約市時間下午5點之前，在上文(D)款所述通知中規定的必須行使整體收購轉換期權的日期或之前，遵守第(8(E)節規定的程序，並表明其正在行使其整體收購轉換期權。

(F)發現未轉換股份仍未償還。如果持有人沒有選擇根據第(9)款行使整體收購轉換選擇權，則其持有的可換股優先股或後續證券的股份將保持流通狀態(以該持有人根據第(10)節選擇行使其基本變更轉換選擇權(如有)為準)。

(G)在整體收購轉換後繼續交付。於整體收購轉換時，除持有人於上文第(8)(D)節向本公司或其繼承人發出的書面通知中提供的指示另有規定外，轉換代理須向持有人交付可就整體收購中的整體股份發行的現金、證券或其他財產。

(H)實施部分整體收購轉換。倘若就可換股優先股股份或持有人所持有的後繼證券的股份進行全盤收購轉換，本公司或其繼承人須於該等全盤收購轉換後籤立，而除非另有書面指示，否則轉換代理應會籤並向該持有人交付證明可換股優先股股份或該等後繼證券的證書，費用由本公司或其繼承人承擔。

第十節根本性變化時的轉換。

(一)推進根本性變革轉換。如與整體收購有關的參考價低於換股價(“基本變動”)，持有人可於基本變動生效日期起至該基本變動生效日期後30日止期間內，按(1)參考價及(2)18.45美元兩者中較大者的經調整轉換價格轉換每股可換股優先股，但須按下文(B)款(“基本價格”)所述的調整作出調整。

(二)調整基本價格。基礎價格將於可換股優先股的換算率根據第(12)節調整的任何日期調整。調整後的基礎價格應等於緊接該項調整前適用的基礎價格乘以一個分數，其分子為緊接導致基礎價格調整的調整前的換算率，其分母為如此調整後的換算率。

(C)提供現金替代方案。在發生重大變化的情況下，本公司可選擇以現金(計算至最接近的美分)支付相當於在轉換時可發行的每股普通股的參考價格的現金金額，以代替在發生根本變化時發行普通股。

(D)制定根本性變革轉換程序。要根據基本變更行使其轉換選擇權，持有人必須在紐約市時間下午5：00之前，在根據上文第9(D)節提交的通知中指定的行使基本變更轉換選擇權的日期或之前，遵守第8(E)節規定的程序，並表明其正在行使其基本更改轉換選擇權。

(F)發現未轉換股份仍未償還。如持有人於根據第(10)節作出重大變更時並無選擇行使其轉換選擇權，則其持有的可換股優先股或後續證券的股份將繼續流通(以該持有人根據第(9)節選擇行使其整體收購轉換選擇權(如有)為準)。

(G)在根本性變化轉換後繼續交付。於發生重大變動時進行兑換時，除非持有人在向本公司或其繼承人提供的書面通知中提供的指示另有規定，否則兑換代理應向持有人交付可就重大變動後的經調整兑換價格發行的現金、證券或其他財產。

(H)支持部分根本性變化轉換。倘若可換股優先股股份或持有者所持有之可換股優先股或後繼證券之股份於基本變動時實施換股，本公司或其繼承人將於換股後籤立，而除非另有書面指示，否則換股代理應會籤並向該持有人交付一份證明可換股優先股或持有人所持該等後繼證券股份之證書，費用由本公司承擔。

第11節.由公司選擇轉換。

(A)賦予公司轉換權。於2013年2月15日或之後，本公司有權在任何時間或不時安排部分或全部可換股優先股按當時適用的換股比率轉換為普通股，前提是在本公司按本公司發出換股通知日期前一個交易日止的連續30個交易日內的20個交易日內，普通股的收市價超過當時適用的可換股優先股換股價格的130%。

(B)完成部分轉換。如本公司根據上文(A)項選擇安排少於全部可換股優先股的股份轉換，則轉換代理應選擇按比例、以抽籤方式或以董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權委員會認為公平的其他方式轉換可換股優先股。如果轉換代理根據本公司的選擇選擇持有人的可轉換優先股的一部分進行部分轉換，而該持有人轉換其可轉換優先股的一部分，則轉換後的部分將被視為來自本公司根據本條第11條選擇轉換的部分。

(C)制定適當的轉換程序。為行使本條第(11)款所述的換股權利，本公司應向每位持有人提供有關換股的通知(該通知為“本公司選擇的換股通知”)。換股日期應為本公司選擇的日期(“按本公司選擇的換股日期”)，並不得超過本公司按本公司選擇提供換股通知的日期後20天。除適用法律或法規要求的任何信息外，公司可選擇的轉換通知應酌情説明：

(I)在本公司的選擇權日期進行轉換；

(Ii)説明在轉換每股可轉換優先股時將發行的普通股數量，如果轉換的普通股數量少於持有人的全部股票，則説明將轉換的普通股數量；以及

(三)增加擬轉換的可轉換優先股股份數量。

第12節.反稀釋調整

(一)繼續加大調整力度。在下列情況下，換算率將進行調整，不得重複：

(I)允許將普通股的發行作為股息或分配給普通股的所有持有人，或普通股的細分或組合，在這種情況下，將根據以下公式調整轉換率：

儘管有上述規定，將不會調整向所有普通股持有人發行普通股作為股息或分配，以代替向該等持有人發放季度或年度現金股息或分配，只要此類股息或分配不超過適用的股息門檻金額。任何該等股息或分派的金額將等於該等股息或分派的已發行股份數目乘以該等股息或分派前五個連續交易日內每個連續五個交易日普通股的平均VWAP。

(Ii)允許向所有普通股持有人發行某些權利或認股權證，使他們有權在自此類權利或認股權證發行之日起60天或更短的時間內，以低於(或每股轉換價格低於)記錄日期的當前市場價格購買普通股(或可轉換為普通股的證券)的股份，在這種情況下，每個轉換率將根據以下公式進行調整：

然而，換算率將進行重新調整，以使任何此類權利或認股權證在到期前不被行使。

(Iii)向所有持有公司普通股(普通股除外)的普通股持有人支付股息或其他分配，或其負債或資產的證據(不包括上文第(I)或(Ii)或(Iv)或(V)項所述的任何股息、分配或發行)，在此情況下，換算率將根據以下公式調整：

然而，如果根據第(Iii)款進行調整的交易是指支付普通股的股息或其他分配由我們的子公司或其他業務部門的公司股本或類似股權組成(即剝離)，而這些股票或股份在發行時將在美國證券交易所交易或在納斯達克資本市場上市，則轉換率將根據以下公式進行調整：

(Iv)當本公司向所有普通股持有人作出完全由現金組成的分配時，不包括(A)普通股的任何現金股息，但普通股每股現金股息的總額不得超過(I)任何財政季度的普通股每股現金股息總額不超過0.32美元(如果是季度股息)或(Ii)之前12個月的年度股息(每個這樣的數字，“股息門檻金額”)不超過1.28美元，(B)作為上文第(Iii)款所述分配的一部分分配的任何現金，及(C)公司或其任何附屬公司就下文第(V)款所述的投標或交換要約而支付的任何代價，在此情況下，轉換率將根據以下公式進行調整：

只要根據第(Iv)條對換算率作出的任何調整不會對股息起徵額進行調整，則只要換算率被調整，股息起徵額將以成反比的方式進行調整。

(V)本公司或其一間或多間附屬公司根據本公司或本公司附屬公司就普通股發出的收購要約或交換要約購買普通股，但有效投標或交換的普通股每股付款所包括的任何其他代價的現金及價值，在根據該等投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)後的下一個交易日，超過普通股每股VWAP，在此情況下，換算率將根據以下公式調整：

(B)確定調整的計算方法。換股比率的所有調整應由本公司計算至最接近一股普通股的萬分之一(或如沒有最接近萬分之一的普通股，則計算至下一較低的萬分之一)。除非該等調整需要增加或減少至少百分之一，否則將不需要對換股比率作出調整；然而，任何無須作出的該等輕微調整將會結轉並在任何隨後的調整中予以考慮，且任何尚未作出的低於百分之一的調整將於(X)本公司每個財政年度結束時、(Y)根據本公司條文發出的任何可換股優先股贖回通知日期或任何整體收購通知及(Z)於任何兑換日期作出。

(C)在不需要調整的情況下選擇。

(I)除第(12)節另有規定外，除本節第(12)款另有規定外，普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的發行，或帶有購買上述任何一項或回購普通股的權利的證券，不得調整換股比率。

(Ii)在此之前，無需因下列原因而調整換股比率：(A)權利的發行；(B)代表權利的單獨證書的分發；(C)根據任何權利協議行使或贖回權利；或(D)權利的終止或失效，在每種情況下，根據本公司於本協議日期存在的經不時修訂、修改或補充的股東權利計劃，或任何新採用的股東權利計劃；然而，只要公司有在轉換日期生效的股東權利計劃(包括在轉換日期存在的公司權利計劃，如有的話)，持有人除獲得普通股股份外，還應獲得該權利計劃下的權利，除非在任何該等轉換日期之前，權利已從普通股中分離，在這種情況下，換算率將在分拆時進行調整，猶如本公司向所有普通股持有人分發了第12.01(A)(Iii)節所述的本公司普通股或其負債或資產的證據，但在權利到期、終止或贖回時須重新調整。

(三)不需要對摺算率進行調整：

(A)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司的股息或應付證券利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(B)根據本公司或其任何附屬公司的或由本公司或其任何附屬公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何普通股或購買該等股份的期權或權利；或

(C)根據任何購股權、認股權證、權利或截至可換股優先股首次發行日期尚未發行的任何可行使、可交換或可轉換證券而發行任何普通股。

(Iv)如第12.01(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)節所述交易的換算率無須作出調整，如持有人可在董事會根據普通股持有人蔘與交易的基準及通知而決定公平及適當的情況下參與交易，則無須調整換算率。

(V)--普通股面值變動或無面值時，無需對換算率進行調整。

(Vi)-不會對換股比率進行任何調整，以使換股價格低於普通股的面值。

(Vii)：儘管本協議有任何其他相反的規定，如果根據第12.01(A)(Iv)節或(V)節進行調整，則在任何情況下，根據第12.01(A)(I)、(Ii)或(Iii)節進行調整後的換算率將不會超過1,897.4084。

(D)記錄日期。就本節第12節而言，“記錄日期”指普通股持有人有權收取任何現金、證券或其他財產的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股(或其他適用證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，為有權收取此類現金、證券或其他財產的普通股持有人確定的日期(無論該日期由董事會或法規、合同或其他規定確定)。

(E)繼續進行連續調整。在根據第(12)款對轉換率進行調整後，根據第(12)款要求進行調整的任何後續事件應導致對如此調整的轉換率進行調整。

(六)堅持多次調整。為免生疑問，如果發生的事件會觸發根據本條第(12)款在本協議多個子節下對轉換率進行調整，則在單次調整中充分考慮的情況下，該事件不應導致本協議項下的多次調整。

(G)調整其他調整。為避免或減少任何普通股持有人因任何股息或股票分派或發行購買或認購股票的權利或認購權證，或因所得税目的或任何其他原因而被視為該等事項而產生的任何所得税，本公司可(但不須)在董事會認為合宜的基礎上增加換股比率。

(H)發出調整通知。每當根據第12條規定調整轉換率時，本公司應在需要進行調整的事件發生後10個工作日內(或如果本公司不知道該事件發生，應在知曉後在合理可行的情況下儘快)或本公司根據第12(G)條作出調整之日起10個工作日內：

(I)須根據第(12)節計算經調整的適用換算率，並擬備及向換算代理送交一份高級船員證明書，列明適用的換算率(視屬何情況而定)、其計算方法，以及需要作出該等調整及作出該等調整所依據的事實；及

(Ii)應就此類事件的發生向持有人提供書面通知，並提供合理詳細的説明，説明確定調整適用轉換率的方法，並列出調整後的適用轉換率。

(I)一個轉換劑。轉換代理在任何時間均不對任何持有人負有任何義務或責任，以確定是否存在可能需要對適用的轉換率進行任何調整的任何事實，或任何此類調整的性質、程度或計算方法，或進行調整時所採用的方法。根據第12(H)節交付的任何高級船員證書和其中包含的任何調整，轉換代理應得到充分授權和保護，除非並直到收到該證書，否則轉換代理不應被視為知道任何調整。轉換代理無須就當時可能就任何可轉換優先股發行或交付的任何普通股或任何證券或財產的有效性或價值(或種類或金額)負責；轉換代理亦不就此作出任何陳述。轉換代理不對公司根據轉換後的任何普通股發行、轉讓或交付的任何行為負責

可轉換優先股或遵守本節第12節所載本公司的任何義務、責任或契諾。

(J)購買零碎股份。在轉換時，不會向可轉換優先股的持有人發行普通股的零碎股份。代替原本可以發行的零碎股份，持有者將有權獲得相當於普通股的一小部分的現金，該部分普通股是根據正在轉換的可轉換優先股的股份總數計算的，乘以緊接適用轉換日期前一個交易日普通股的收盤價。

第13節.對重組事項的調整

(A)處理重大重組事件。在下列情況下：

(1)禁止本公司與他人或他人合併(但本公司為持續法團，且在緊接合並或合併前已發行的普通股股份不兑換現金、證券及本公司或另一法團的其他財產的合併或合併除外)；

(二)禁止向他人出售、轉讓、租賃或轉讓公司的全部或實質上所有財產和資產；或

(三)與他人進行任何法定的公司證券交換(合併、收購除外)或任何對其已發行普通股進行重新分類或變更的具有約束力的股票交易所；其中每一項均稱為“重組事件”，緊接該重組事件前已發行的每股可轉換優先股股份，在未經可轉換優先股持有人同意的情況下，將可轉換為在該重組事件中應收的證券、現金及其他財產(“交換財產”)的種類及數額(不包括任何利息，且沒有任何權利獲得普通股持有人每股普通股的股息或分派(記錄日期早於適用的轉換日期)，而普通股持有人並非與本公司合併或合併為本公司的人，或向其出售或轉讓普通股的人(視情況而定)，或在該重組事件規定不同對待本公司關聯公司和非關聯公司持有的普通股的情況下；但如在該重組事件中應收證券、現金及其他財產的種類或金額與緊接該重組事件發生前由一名成員或其關聯人以外的人士持有的每股普通股不同，則就本條第(13(A)款而言，於該重組事件中應收證券、現金及其他財產的種類及金額將被視為由作出肯定選擇的普通股持有人(或如無人作出選擇，則為所有該等持有人)所收取的代價類型及金額的加權平均。在重組事件發生後的每個轉換日，當時有效的轉換率將適用於根據第13節確定的普通股每股收到的該等證券、現金或其他財產在該轉換日的價值。

(B)舉行國際交換財產選舉。如果普通股持有人有機會選擇在該交易中收取的對價形式，則持有人有權獲得的對價應被視為是肯定作出選擇的普通股持有人(或如果沒有選擇，則為所有該等持有人)收到的對價類型和金額。根據本條款轉換任何可轉換優先股時的應收交換財產金額，應根據該轉換日期的有效轉換率確定。

(三)接連發生重組事件。第13節的上述規定同樣適用於連續的重組事件，第12節的規定適用於普通股持有人在任何此類重組事件中收到的任何公司(或任何繼承人)股本。

(四)發佈重組事項公告。本公司(或任何繼承人)應在任何重組事件發生後20天內，就該事件的發生以及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類和數額向持有人發出書面通知。未能遞送該通知不應影響本節第13條的實施。

第14節投票權。

(A)聯合國祕書長。持有者無權就任何事項投票，除非下文第14(B)節所述或特拉華州法律要求。

（b） 特殊投票權。

(一)行使投票權。如果和每當可轉換優先股或任何其他類別或系列的優先股在股息支付方面與可轉換優先股平價，且已授予並可行使相當於本條第14(B)(I)節授予的投票權的股息時，就任何類別或系列而言，尚未支付的總金額不等於至少六個季度股息期(無論是連續的還是非連續的)(a“不支付”)，則組成董事會的董事人數應增加兩人，而持有人(連同具有同等投票權的任何類別或系列的本公司認可優先股的持有人)有權在不包括普通股持有人的情況下，以單一類別分開投票，而不分類別或系列(並根據每個該等類別或系列的清盤優先次序按比例分配投票權)，選出兩名公司董事以填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)，但任何該等其他類別或系列的持有人及持有人無權選舉該等董事，但如該選舉會導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的其他交易所)的公司管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，且董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事，則該等董事無權選舉該等董事。由持有人選出的每一種董事以及在股息支付方面與可轉換優先股平價並具有同等投票權的任何其他類別或系列的優先股，均稱為“優先股董事”。

（ii） 大選優先股董事的選舉將在任何年度股東大會或任何特別股東大會上進行，以及在股息支付方面與可轉換優先股同等的公司任何其他類別或系列的股票，具有同等投票權，但股息尚未支付，按本協議規定召開。在根據上述第14（b）（i）條授予特別投票權後的任何時間，公司祕書可以，及應至少20%可換股優先股持有人或至少20%該等其他系列持有人的書面要求（致公司主要辦事處祕書）必須（除非該請求是在下一次股東年度會議或特別會議確定日期前90天內收到的，在這種情況下，選舉應在下次年度或特別股東會議上進行），召開持有人和任何其他類別或系列優先股的特別會議，該優先股在股息支付方面與可轉換優先股享有同等地位，並具有同等投票權，尚未按照下文第14（b）（iii）條的規定就選舉兩名董事支付款項。優先股董事在任何事項上均享有一票表決權。

（iii） 特別會議通知。召開特別會議的通知將以類似於公司章程中規定的股東特別會議的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內未召集特別會議，則任何持有人可（由公司承擔費用）在收到第14（b）（iii）條規定的通知後召集此類會議，並可為此目的查閲公司的股票登記冊。在任何此類特別會議上選出的優先股董事將任職至公司股東的下一次年度會議，除非他們已根據第14（b）（iv）條提前被終止或免職。如果優先股董事職位出現空缺，（優先股董事初始選舉之前除外），空缺可由留任的優先股董事書面同意填補，或如果無人留任，則由持有人投票填補（連同本公司任何其他類別具有同等投票權的授權優先股的持有人，如果不存在這種拖欠股息的情況，這種優先股的持有人是否有權投票選舉董事），直到下一次年度股東大會。

（iv） 終止;刪除。當公司在可轉換優先股和任何其他類別或系列的非累積優先股未支付股息後至少連續四個季度支付全部股息時，並已就與可轉換優先股同等的任何類別或系列累積優先股全額支付累積股息對於股息的支付（在每種情況下，與第14（b）（iii）節規定的投票權相同的投票權已經被授予並可以行使），則持有人選舉優先股董事的權利將終止（但在未來股息期內任何類似的不支付股息的情況下，應始終遵守特別投票權歸屬的相同規定）。優先股董事的任期將立即終止，構成董事會的董事人數將相應減少。任何優先股董事可在任何時候被大多數已發行股份的持有人無故罷免，

可轉換優先股（以及公司任何其他類別的具有同等投票權的授權優先股的持有人，無論該等優先股的持有人是否有權投票選舉董事（如果不存在股息拖欠）），當他們擁有本第14（b）條所述的投票權時。

（c） 高級發行;不利變化。只要可換股優先股的任何股份尚未行使，則持有當時尚未行使的可換股優先股股份至少三分之二的持有人親自或由代表投票或同意，作為與可換股優先股同等地位並有權就此投票的所有其他系列優先股的類別投票，無論特拉華州法律是否要求批准，為使以下任何行動生效或生效，都必須在未召開會議的情況下以書面形式或在為此目的而召開的任何會議上通過投票進行批准：

（i） 對公司註冊證書（包括創建可轉換優先股的指定證書）或公司章程的任何規定進行任何修訂、變更或廢除，從而改變或改變可轉換優先股的投票權、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響;

（ii） 對公司註冊證書進行任何修訂或變更，以授權或創建或增加公司任何類別或系列股本的任何股份或可轉換為股份的任何證券的授權金額，該股份或證券在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產時優先於可轉換優先股;或

(Iii)在完成涉及可轉換優先股的具有約束力的股票交換或重新分類或公司與另一實體的合併或合併之前，除非可轉換優先股的持有人根據本規定或根據特拉華州法律的其他規定將沒有投票權，如果在每種情況下(I)可轉換優先股仍未償還，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體，被轉換或交換為存活或產生的實體或其最終母公司的優先證券，該實體是根據美利堅合眾國法律組織和存在的實體，任何州或哥倫比亞特區且為美國聯邦所得税目的的公司(或如果該實體不是公司，則本公司已收到在該等事項方面經驗豐富的全國公認律師的意見，大意是，在該等合併或合併後，持有者將就該等新的優先證券以相同的金額同時及以與該合併或合併前的可轉換優先股相同的方式就該等新的優先證券繳税)，及(Ii)該等可轉換優先股仍未發行或該等優先證券，視屬何情況而定，擁有的權利、優先權、特權及投票權，作為整體而言，對持有人的利益並不比可轉換優先股的權利、優先權、特權及投票權為整體為低；

然而，在支付股息(不論該等股息是累積或非累積的)及/或在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面，任何增加授權或發行的可轉換優先股或任何可轉換為優先股的證券的金額，或設立及發行其他系列的優先股或任何可轉換為優先股的證券的授權或發行金額的增加，將不會被視為對投票權產生不利影響。可轉換優先股的優先股或特別權利及持有人將無權就該項增發、設立或發行投票。

如本條第(14(C))節指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併會對本公司一個或多個但並非所有系列的優先股造成不利影響，則只有受該事項不利影響並有權就該事項投票的該系列優先股才可作為一個單一類別(取代所有其他系列優先股)一起就該事項投票。

(D)如果贖回，則不投反對票。根據第14(B)節或第(C)節的規定，無需持有人投票或同意。倘若在有關表決或同意的其他規定生效之時或之前，本公司應已贖回或要求贖回所有已發行的可轉換優先股股份，並已發出適當通知及已就該等贖回預留足夠資金，每種情況均須根據上文第(6)節作出。

第15節優先購買權。

持有人不享有任何優先購買權。

第216條。職級。

儘管公司註冊證書或本指定證書有任何相反的規定，董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會可授權和發行額外的初級股票或平價股票，而無需持有人投票。

第17節回購。

在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權委員會所釐定的方式及條款不時買賣可換股優先股；惟本公司不得在有合理理由相信本公司已破產或因購股而將會破產的情況下，動用其任何資金進行任何該等購買；然而，倘若本公司實益擁有任何可換股優先股，本公司將促使有關可換股優先股的投票權不會行使。

第18節未發行或重新收購的股份

未發行或本公司已發行及轉換、贖回或以其他方式購買或收購的可轉換優先股股份，應恢復為未發行但未發行的優先股股份的狀態，不指定系列。

第A19條.無償債基金

可轉換優先股的股票不受償債基金運作的約束。

第20節普通股的保留。

(A)提供足夠的股份。本公司在任何時候均須保留及保留本指定證書所規定的僅供轉換可換股優先股時發行的認可及未發行普通股或本公司收購的股份，不受任何優先認購權或其他類似權利的限制，而普通股的數目須不時在所有當時已發行的可換股優先股轉換時發行，前提是換股價格等於基價。就本節第(20)(A)節而言，於轉換所有可轉換優先股流通股時可交付的普通股股份數目應按計算時所有該等流通股均由單一持有人持有的方式計算。

(B)允許使用已收購的股份。儘管有上述規定，本公司有權在轉換可轉換優先股時交付本公司收購的普通股(代替發行授權和未發行的普通股)，只要任何該等收購的股份沒有任何留置權、押記、擔保權益或產權負擔(留置權、押記、擔保權益和持有人產生的其他產權負擔除外)。

(三)實行免費、明碼送貨。在轉換可轉換優先股時交付的所有普通股應得到正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，不受所有留置權、債權、擔保權益和其他產權負擔(留置權、費用、擔保權益和持有人造成的其他產權負擔除外)的影響。

(D)確保遵守法律。在可轉換優先股轉換時本公司有義務交付的任何證券交付之前，本公司應盡其合理的最大努力遵守所有聯邦和州法律和法規，這些法律和法規要求向任何政府當局登記該等證券，或由任何政府當局批准或同意交付該等證券。

(E)加快上市進程。公司在此約定並同意，如果普通股在任何時間在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或自動報價系統上市，如果該交易所或自動報價系統的規則允許，公司將列出並保持上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，所有可轉換優先股轉換後可發行的普通股；然而，如果該交易所或自動報價系統的規則要求公司將該普通股的上市推遲到根據本條例規定首次將可轉換優先股轉換為普通股時，公司將約定上市

根據當時交易所或自動報價系統的要求，該等普通股可在可轉換優先股轉換時發行。

第21條。轉讓代理、轉換代理、註冊商和支付代理。

正式指定的可轉換優先股的轉讓代理、轉換代理、註冊處和支付代理應為紐約梅隆銀行。本公司可根據本公司與轉讓代理人之間的協議，自行決定解除轉讓代理人的職務；但本公司須委任一名繼任轉讓代理人，該代理人須在該項撤職生效前接受該項委任。在任何該等免任或委任後，本公司應以預付郵資的頭等郵遞方式向持有人發出有關通知。

第222條。更換證書。

(A)損壞、銷燬、被盜和遺失證書。如果簽發了實物證書，公司應在將證書交還給轉讓代理時更換任何損壞的證書，費用由持有人承擔。在向公司和轉讓代理交付證明證書已被銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據以及轉讓代理和公司可能要求的任何賠償時，公司應更換被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有者承擔。

(B)在轉換後提供更多證書。如果發行了實物證書，公司將不需要在適用的轉換日期或之後發行代表可轉換優先股的任何證書。在適用的轉換日期後，轉讓代理應根據證書以前證明的可轉換優先股的條款交付普通股，以取代在適用的轉換日期後交付替換證書，在交付上文(A)款所述的證據和賠償時交付普通股股票。

第223條。表格。

(A)購買全球優先股。可轉換優先股可能以一股或多股全球永久可轉換優先股的形式以最終的、完全登記的形式發行，並以實質上以附件A的形式加上全球圖例(每一股為“全球優先股”)，在此併入並明確成為本指定證書的一部分。全球優先股可能會有法律、證券交易所規則、本公司須遵守的協議(如有)或慣例所規定的批註、圖例或批註(只要任何該等批註、圖例或批註採用本公司可接受的形式)。每一股全球優先股所代表的股份總數可不時通過對登記處和託管人或其代名人的記錄進行調整而增加或減少，如下所述。本節第23(A)款僅適用於存放在託管機構或代表託管機構的全球優先股。

(B)將貨物交付給保管人。如發行全球優先股，本公司應籤立，註冊處處長應根據本節初步會籤並交付一股或多股全球優先股，該等全球優先股應(I)以受託管理人或其他託管人的名義登記，及(Ii)由註冊處處長交付給託管人，或根據從託管人處收到的指示或根據託管人與註冊處處長之間的協議由註冊處處長作為託管人持有。

(C)新代理成員。如發行全球優先股，託管銀行的成員或參與者(“代理會員”)將不會根據本指定證書就託管銀行或註冊處處長代表其持有的任何全球優先股享有任何權利，而該託管銀行可在任何情況下被本公司、註冊處處長及本公司任何代理人或註冊處處長視為該等全球優先股的絕對擁有人。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、註冊處處長或本公司任何代理人或註冊處處長履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在託管人與其代理成員之間行使託管人行使任何全球優先股實益權益持有人權利的慣例。如果發行了全球優先股，託管機構可以授予委託書或以其他方式授權任何人採取持有人根據可轉換優先股、本指定證書或公司註冊證書有權採取的任何行動。

(四)發放實物證書。任何全球優先股的實益權益的擁有人無權獲得可轉換優先股的保證書股份的實物交付，除非(X)託管人已通知本公司它不願意或無法繼續擔任全球優先股的託管人，並且公司在90天內沒有任命合格的託管人來代替託管人，(Y)託管人不再是根據交易所法案登記的“結算機構”，並且公司沒有任命合格的替代人

託管人在90天內或(Z)公司決定停止使用通過託管人轉賬的方式。在任何該等情況下，全球優先股將整體交換為登記形式的可轉換優先股的最終股份，並具有相同條款及同等的合計清盤優先權。該等可轉換優先股的最終股份須以託管人在提交註冊處的書面文件中指明的一名或多名人士的姓名或名稱登記。

(五)簽字。高級職員應根據公司章程和適用法律，以手工或傳真方式簽署公司的任何全球優先股。如果在全球優先股上簽字的高級職員在轉讓代理復籤全球優先股時不再擔任該職位，則全球優先股仍然有效。在轉讓代理的授權簽字人手動副籤全球優先股之前，全球優先股無效。每份全球優先股的日期應為其會籤之日。

第224條。税金。

(一)徵收轉讓税。本公司須支付因發行或交付任何可轉換優先股或普通股股份或因可轉換優先股而發行的其他證券或代表該等股份或證券的股票而可能須繳付的任何及所有股票轉讓、文件、印花税及類似税項。然而，本公司無須就發行或交付可轉換優先股、普通股或其他證券所涉及的任何轉讓(發行或交付該等股份或其他證券的可轉換優先股股份的登記名稱除外)，或就支付予任何人的任何付款(付款予該等股份或其他證券的登記持有人除外)繳付任何該等税款，亦無須作出任何該等發行、交付或付款，除非及直至該人有權獲得該等發行、交付或付款。交付或付款已向本公司支付任何該等税款的款額，或已確定令本公司滿意的該等税款已繳付或無須繳付。

(B)停止扣繳。可轉換優先股股份(以及轉換時收到的普通股股份)的所有付款和分派(或視為分派)應在法律要求的範圍內預扣和備用預扣税款，但須遵守適用的豁免，如果有預扣金額，應視為持有人已收到。

第225條。通知。

本協議提及的所有通知均應以書面形式發出，除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通知應視為在收到通知的較早日期或郵寄後三個工作日內發出(除非根據本指定證書的條款，此類通知特別允許使用一級郵件)，並預付郵資：(I)如寄往本公司、其位於紐約Park Avenue，New York 10043的辦公室(注：公司祕書)，或寄往其位於紐約巴克利街101號，NY 10286的辦公室(注：公司信託辦公室)，或(Ii)如發給任何持有人，則寄往本公司股票記錄簿所載該持有人的地址(可能包括轉讓代理的記錄)或(Iii)寄往本公司或任何該等持有人(視情況而定)發出的通知所指定的其他地址。

附件A

表格表格
6.5%非累積可轉換優先股，T系列

面對安全

本證券未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或任何州證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受《證券法》規定的登記，否則不得重新發售、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置此類證券或其中的任何權益或參與。通過收購本證券，持有人同意在本證券原發行日和花旗集團最後發行日後一年的日期之前提供、出售或以其他方式轉讓該證券。(“公司”)或公司的任何關聯公司是本證券(或本證券的任何前身)的所有者(“轉售限制終止日期”)，僅(A)對於公司或其任何附屬公司，(B)根據已根據證券法宣佈有效的登記聲明，(C)只要可轉換優先股的股票有資格根據第144A條轉售，向其合理地相信是第144A條所界定的合資格機構買家的人，而該人為其本身或為合資格機構買家的賬户而購買，而該合格機構買家已獲通知該項轉讓是依據第144A條或(D)條的規定而進行的，但須受該公司及轉讓代理人根據(D)款在任何該等要約、出售或轉讓前的權利所規限，而在轉售限制終止日期前，該人有權要求交付大律師的意見、證明及/或其他令雙方滿意的資料。在上述每一種情況下，要求轉讓人填寫一份格式為本證券另一面的轉讓證書，並由轉讓人交付給轉讓代理人。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。

[如果發行全球優先股：除非本證書是由紐約存託信託公司的授權代表提交給公司或其代理進行轉讓、交換或支付登記的，而且任何發行的證書都登記在DTC授權代表要求的其他名稱或DTC授權代表要求的其他名稱下(任何付款是為了放棄DTC公司或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人質押或以其他方式使用本文件的價值或其他用途是錯誤的，因為本文件的註冊所有者放棄C&CO。與此有利害關係。

本全球證券的轉讓應僅限於向DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於根據下文提及的指定證書中規定的限制進行的轉讓。]

對於任何轉讓，持有人將向登記和轉讓代理交付登記和轉讓代理可能需要的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

花旗集團。

6.5%非累積可轉換優先股，系列T
(每股面值1.00美元)
(清算優先權為每股5萬美元)

花旗集團，特拉華州一家公司(“本公司”)，特此證明[   ](“持有人”)是[      ](1) [ ，或登記官和保存人記錄中所示的號碼，](2)本公司指定的6.5%非累積可轉換優先股T系列的繳足和非應課税股份，每股面值為1.00美元，清算優先權為每股50，000美元（“可轉換優先股”）。可換股優先股的股份可於交回經正式背書並以適當形式轉讓的本證書後，親自或由正式授權代理人在登記處的簿冊及記錄上轉讓。此處所述的可轉換優先股的指定、權利、特權、限制、優先權及其他條款和規定在所有方面均受日期為2008年1月18日的指定證書（可能會不時修訂）（“指定證書”）的規定的約束。此處使用但未定義的大寫術語應具有指定證書中給出的含義。本公司將在持有人向本公司主要營業地點提出書面要求後，免費向持有人提供指定證書副本。

特此參考本協議背面所載的可轉換優先股的選定條款和指定證書，該選定條款和指定證書在任何情況下均應與此處所載條款具有相同效力。

持有人一經收到本證書，即受指定證書的約束，並有權享有該證書所規定的利益。

除非過户登記處已妥為加簽，否則該等可換股優先股股份無權享有指定證書項下的任何利益，或就任何目的而言屬有效或強制性。

本證書由公司代表公司簽署，特此為證[標題]這 日 、 .

（一） 僅當股票證明可轉換優先股的證書股份時，才應包括此短語。

（二） 只有當股票證明全球優先股時，才應包含此短語。

司法常務官會籤

該等股份為上述指定證書所指的可換股優先股股份。

日期：

證書的反轉

每股可轉換優先股的股息應按指定證書中規定的利率支付。

可轉換優先股的股份應可按照指定證書中規定的方式和條款進行轉換。

可轉換優先股的股份可由本公司選擇以指定證書所載方式及條款贖回。

本公司應免費向提出要求的每一持有人提供本公司發行的每一類別或系列股本的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

作業

對於收到的價值，簽署人將在此證明的可轉換優先股的股份轉讓和轉讓給：

________________________________________________________________

________________________________________________________________

（如有，請填寫受讓人的社會保障號或納税人識別號）

________________________________________________________________

________________________________________________________________

（插入受讓人的地址和郵政編碼），併合理任命：

________________________________________________________________

作為轉讓代理人在轉讓代理賬簿上證明的可轉換優先股的股份。代理人可以由他人代為代理。

(簽字必須由符合條件的“擔保機構”擔保，該機構是銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或信用合作社，符合轉讓代理人的要求，該要求包括加入或參與證券轉讓代理人徽章計劃(“印章”)或轉讓代理人可能決定的其他“簽字擔保計劃”，以補充或代替印花，所有這些都符合1934年修訂的證券交易法。)

加薪證明書

的

系列累積參股優先股

的

花旗集團。

(根據特拉華州《公司法總法》第151節)

花旗集團。(“公司”)是根據特拉華州公司法總則根據其第151(G)節的規定組建和存在的公司，特此證明：

根據公司董事會優先股委員會的授權，優先股委員會於2010年2月8日通過了以下關於本公司R系列累計參與優先股法定股數的決議：

議決將本公司R系列累積參與優先股之法定股份數目由28,000股增加至31,000股，並授權並特此指示本公司有關高級人員以本公司名義及代表本公司籤立及向特拉華州州務卿簽署及提交增持證書，將構成R系列累積參與優先股之股份數目增加至31,000股，並採取任何及所有其他必要或適當行動以落實本決議案。

茲證明，本公司已安排其正式授權人員於2010年2月8日簽署本增值税證明書。

修訂證明書

重述的證書的

花旗集團的註冊成立。

花旗集團是一家根據和憑藉特拉華州《公司法》成立和存在的公司，其簽署的高級職員特此證明如下：

第一：該公司的名稱是花旗集團。

第二：根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)對公司重述公司註冊證書的修訂證書提交併生效(“生效時間”)後，在緊接生效時間之前發行和發行的每十股公司普通股，每股面值0.01美元，應合併為一(1)股有效發行的、已繳足和不可評估的普通股，每股面值0.01美元，而公司或其持有人不採取任何進一步行動。須遵守以下所述的零碎股份權益處理(“反向股份分拆”)。不得發行與反向股票拆分相關的普通股零碎股份證書。本應有權獲得零碎普通股的股東有權從公司轉讓代理收取現金(不包括利息和適用的預扣税)，以代替該等零碎股份權益(如股份以簿記形式持有)，以及如股份以證書形式持有，則在遞交一份填妥及籤立的傳送書及交回股東舊股票(定義見下文)後，金額相等於本公司轉讓代理彙集及出售所有原本可發行的零碎股份後出售該等零碎股份所得款項。在緊接生效時間之前代表普通股股份的每張股票(“舊股票”)此後應代表舊股票所代表的普通股股份合併後的該數量的普通股股份，但須消除上述零碎股份權益。

第三：自生效之日起，公司重新頒發的《公司註冊證書》第四條第(A)款第(1)款應修改如下：

A.公司有權發行的各類股票總數為60.3億股(6,030,000,000股)。公司有權發行的普通股總數為60億股(6,000,000,000股)普通股，每股面值1美分(0.01美元)。公司有權發行的優先股總數為3000萬股(30,000,000股)，每股面值為1美元(1.00美元)。

第四：上述修正案是根據特拉華州《公司法總法》第242節的規定正式通過的。

第五條：上述修正案自下午4時10分起生效。(東部時間)2011年5月6日。

茲證明，公司已安排由其正式授權的人員於2011年5月6日簽署本修訂證書。

指定證書

的

5.950%固定利率/浮動利率非累積優先股，

A系列

的

花旗集團。

根據《公約》第151條

特拉華州公司法總則

花旗集團，特拉華州的一家公司(“本公司”)特此證明：

1.根據公司重新發布的《公司註冊證書》(已於本公告日期修訂)將公司有權發行的各類股本的股份總數確定為60億股(6,000,000,000股)普通股，每股面值0.01美元，3,000萬股(30,000,000股)優先股，每股面值1美元。

2.根據公司註冊證書明確授權本公司董事會(“董事會”)規定發行系列優先股股份，並不時釐定每個該等系列股份應包括的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。

3.根據董事會授予定價委員會(“定價委員會”)的授權，定價委員會於2012年10月22日正式採取行動，通過決議(I)授權發行和出售至多60,000股本公司優先股，以及(Ii)批准本最終形式的5.950固定利率/浮動利率非累積優先股A系列(“A系列優先股”)指定證書，確定納入本A系列優先股的股份數量，並確定指定、權力、本系列A類優先股的優先股和權利及其資格、限制或限制如下：

第一節.指定。

該系列優先股的名稱為“5.950固定利率/浮動利率非累積優先股，A系列”(以下簡稱“A系列優先股”)。A系列優先股的每股在各方面應與A系列優先股的其他每一股相同。

第二節股份數目。

A系列優先股授權股數為6萬股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的A系列優先股的股份數目)，方法是董事會、定價委員會或其任何其他正式授權委員會正式通過進一步決議，並根據特拉華州公司法的規定提交證書，説明有關增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行A系列優先股的零碎股份。

第三節定義。如本文針對系列A優先股所使用的：

“適當的聯邦銀行機構”指與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”，該術語在1950年修訂的《聯邦存款保險法》第3(Q)節或任何後續條款中定義。

“董事會”的含義如上文所述。

“營業日”指非紐約市法定假日的任何工作日，也不是法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

“計算代理”是指以A系列優先股及其繼承人和受讓人的計算代理身份行事的轉讓代理。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，或普通股應重新分類或變更為公司股本的任何其他股份。

“託管”是指DTC或其代名人或本公司指定的任何後續託管機構。

“股利支付日”的含義與本辦法第四款(甲)項所規定的含義相同。

“股息期”應具有本協議第四節(甲)項所述的含義。

“股利記錄日期”應具有本辦法第四款(甲)項規定的含義。

“DTC”指存託信託公司。

“持有人”指以其名義登記A系列優先股股份的人士，公司、計價代理、過户代理、登記處和支付代理可將其視為A系列優先股股份的絕對所有人，以便進行支付和所有其他目的。

“次級股”指普通股和公司現有或以後授權的任何其他類別或系列的股票，A系列優先股在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，在股息支付或資產分配方面享有優先權或優先權。

“LIBOR確定日”指緊接相關股息期第一天之前的第二個倫敦銀行工作日。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦開放一般業務(包括美元存款交易)的任何日子。

“拒付”應具有本合同第(7)(B)(I)節規定的含義。

“高級職員”指公司的首席執行官、董事長、首席行政官、任何副董事長、首席財務官、財務總監、首席會計官、司庫、任何副司庫、任何助理司庫、任何副總裁、總法律顧問和公司祕書以及任何助理祕書。

“人”是指法人，包括任何個人、公司、不動產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託或其他實體。

“優先股董事”應具有本協議第(七)(B)(一)節所述的含義。

“優先股董事終止日期”應具有本協議第7（b）（iv）條規定的含義。

“登記處”指以A系列優先股登記處身份行事的轉讓代理及其繼任者和受讓人。

“監管資本事件”是指本公司出於善意做出的決定，即由於（i）在A系列優先股的任何股份首次發行後頒佈或生效的美國法律或法規或美國的任何政治分支機構的任何修訂、澄清或變更，（ii）在首次發行A系列優先股的任何股份之後宣佈或生效的這些法律或法規的任何擬議變更，或（iii）解釋或適用這些法律的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，在首次發行A系列優先股的任何股份後宣佈的有關法規或政策，公司將無權處理25美元的全部清算優先權金額，000股A系列優先股作為“一級資本”，（或其同等物）就美聯儲的資本充足率指引而言（或，如適用，任何繼任的適當聯邦銀行機構的資本充足指導方針或法規），只要A系列優先股的任何股份尚未發行。

“Reuters LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra服務LIBOR01頁上指定的顯示（或該服務上可取代“Reuters LIBOR01”頁的其他頁面，或英國銀行家協會或LIBOR其他管理人指定的其他服務，以顯示美元存款或貸款的倫敦銀行同業拆借利率）。

“A系列清算優先權”應具有本協議第5（a）條中規定的含義。

“A系列優先股”應具有本協議第1條規定的含義。

“A系列優先股證書”應具有本協議第14（a）條規定的含義。

“三個月LIBOR”是指從股息期第一天開始的三個月期間的美元存款利率（以年利率百分比表示），該股息期在LIBOR確定日上午11：00（倫敦時間）出現在路透社LIBOR 01頁面上。如果這樣的利率沒有出現在路透社LIBOR 01頁面上，三個月倫敦銀行同業拆息將根據由股息期首日起計三個月期間以美元為單位的本金額不少於$的存款的利率釐定。由計算代理挑選的倫敦銀行同業拆息市場的四間主要銀行向倫敦銀行同業拆息市場的主要銀行提供100萬元（經與公司協商後），上午11時左右，倫敦時間，在該股息期的LIBOR確定日。計算代理將要求各該等銀行的倫敦主要辦事處提供其利率報價。如果提供至少兩個此類報價，則該股息期的三個月LIBOR將為此類報價的算術平均值（必要時向上舍入至最接近的0.00001%整數倍）。如提供的報價少於兩個，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息將為計算代理（經與本公司磋商後）選定的紐約市三家主要銀行於2019年12月15日上午11時左右所報利率的算術平均值（如有必要，向上舍入至最接近的0.00001%整數倍數），於紐約市時間，於該股息期的倫敦銀行同業拆息釐定日，以美元向歐洲主要銀行提供貸款，為期三個月，由該股息期首日起計，本金額不少於100萬美元。然而，倘計算代理所選擇提供報價的銀行少於三家，則該股息期的三個月LIBOR將與上一股息期釐定的三個月LIBOR相同，或就於2023年1月30日開始的股息期而言，為0. 31575%。計算代理就各有關股息期間釐定的三個月倫敦銀行同業拆息將（在無明顯錯誤的情況下）為最終及具約束力。

“過户代理人”指Computershare Trust Company，N.A.，一個聯邦特許的全國性協會，作為A系列優先股及其繼承人和受讓人的轉讓代理人、計算代理人、登記員和支付代理人。

“信託”應具有第(6)(D)節規定的含義。

第4款.分紅

（a） 率股東有權在董事會或其任何正式授權的委員會宣佈時，但只能從合法可用的資金中獲得每股A系列優先股的非累積現金股息，股息金額在本第4條規定的以下金額，不得超過：（i）自7月30日起，每半年於7月30日和1月30日支付一次，2013年，自發行日期（包括該日）至2023年1月30日（不包括該日），以及（ii）自2023年4月30日（包括該日）起，於每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日按季度拖欠;然而，倘任何該等日子並非營業日，則於該日應付之任何股息將於下一個營業日支付（除非在2023年1月30日之後，該日為下一個歷月，在此情況下，本應支付的任何股息將於前一個營業日支付）（i）於2023年1月30日或之前，

(Ii)於2023年1月30日之後，股息應累算至實際支付日期(支付股息的每個該等日期為“股息支付日期”)。從A系列優先股發行之日起(包括該日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。A系列優先股每股股份的股息將根據清算優先權每股25,000美元應計，年利率等於(I)5.950%，自發行日期起至2023年1月30日(但不包括)的每個股息期及(Ii)三個月LIBOR加4.068%，自2023年1月30日起及包括該日起的每個股息期。A系列優先股的派息記錄日期將為董事會或董事會任何其他正式授權的委員會確定的記錄日期，該記錄日期不超過該股息支付日期的30天，也不少於該日期的10天(每個記錄日期為“股息記錄日期”)。任何屬於股息記錄日期的日期都將是股息記錄日期，無論該日期是否為營業日。2023年1月30日或之前支付的股息金額將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。2023年1月30日之後支付的股息金額將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

(B)增加非累積股息。如果董事會或其任何正式授權的委員會沒有在相關股息支付日期之前的任何股息期間宣佈A系列優先股的股息，該股息將不會產生，本公司將沒有義務在相關股息支付日期或未來任何時間支付該股息期間的股息，而持有人也無權收取股息，無論是否宣佈了A系列優先股或任何其他系列優先股或普通股的股息。本文中提及的股息“應計”僅指確定股息的數額，並不意味着在宣佈股息之日之前產生任何股息權利。

(C)確定分紅的優先順序。只要A系列優先股的任何股份仍未支付，除非在股息支付日期，A系列優先股的所有已發行股票的全部股息已經宣佈和支付，並已為當時結束的股息期間預留了足夠支付該等股息的款項，否則本公司不會，也不會促使其子公司在該股息支付日開始的下一個股息期間內，宣佈或支付任何股息，或作出與任何次級股有關的任何分派，或贖回、購買、收購或作出與之有關的清算付款，但以下情況除外：

(I)就與僱員、高級職員、董事或顧問的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排或為僱員、高級職員、董事或顧問的利益而作出的任何其他購買、贖回或其他收購初級股票的安排；

(Ii)根據具有合同約束力的要求，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，繼續購買普通股，以購買當時的股息期開始之前存在的股票；

(Iii)因任何類別或系列的初級股票交換或轉換任何其他類別或系列的初級股票而產生的損失；

(Iv)根據初級股票或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款，批准購買該股票的零碎權益；

(V)批准本公司的一家投資銀行附屬公司購買與分銷有關的初級股票；或

(Vi)禁止本公司任何投資銀行附屬公司在其正常業務過程中，就與做市或其他二級市場活動有關的事宜購買Junior Stock。

本節第(4)(C)款前面規定的限制不適用於本公司支付的任何初級股票股息，如果股息的形式與支付股息的股票(或購買相同股票的權利)相同。

除以下規定外，只要A系列優先股的任何股份仍未支付股息，如A系列優先股的股份及本公司現時或以後獲授權與A系列優先股同等的任何類別或系列的股份並未全數宣派股息，則就A系列優先股及該等其他股票所宣派的所有股息將按比例宣派，以使每股宣派的股息數額彼此之間的比率與當時本年度每股股息期間應計股息的比率相同。

系列A優先股與該等其他股票當時每股股息期的應計股息(如屬任何其他承擔累積股息的股票，則包括所有應計及未支付股息)彼此相關。

在上述及非其他情況下，董事會或董事會任何正式授權委員會所釐定的以現金、股票或其他方式支付的股息，可不時從任何合法可供支付的資金中宣佈及支付於本公司任何其他類別或系列的股票，而持有人將無權參與該等股息。

第五節清算權。

(A)繼續進行清盤。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或結束公司的事務，持有人應有權在公司可以進行任何分配或支付或為任何初級股票的持有人預留任何分派或付款之前，從合法的可用資金中獲得任何分配或支付，並受清算時優先於A系列優先股或與A系列優先股平價的任何類別或系列股票的持有人的權利以及公司的存款人和其他債權人的權利的限制，以獲得全額清算分配，金額為每股25,000美元，外加自上次股息支付日期起至但不包括的任何應計股息，已申報但尚未支付的清盤、解散或清盤的日期。在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，持有人無權獲得任何其他付款，但本節第5款明確規定的除外。

(B)提供部分付款。如本公司的資產不足以全數支付上述向持有人作出的清算分派，以及在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，在分配資產方面與A系列優先股並列的本公司任何類別或系列股票的持有人所欠的任何清算分派，則向持有人及所有該等同等級別股票的持有人支付的金額，須按彼等原本有權獲得的清盤分派總額按比例支付。

(C)支持資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)本公司全部或幾乎所有財產及資產，不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務，亦不得視為本公司與任何其他法團或人士合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他法團或人士與本公司合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務。

第六節贖回。

(A)可選贖回。根據董事會或其任何正式授權的委員會的選擇，公司可(I)在2023年1月30日或之後的任何股息支付日期不時贖回全部或部分A系列優先股，或(Ii)在監管資本事件後90天內的任何時間贖回全部但不部分A系列優先股，每種情況下贖回價格均相當於每股25,000美元加任何已申報和未支付的股息，不累積任何未申報股息，但不包括贖回日期，根據下文第6(B)節的規定發出通知。

(B)贖回通知。A系列優先股的每一次贖回通知應以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄給將贖回的該等股份的持有人，地址分別為他們在本公司股票登記冊上的最後地址。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。按本第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已妥為發出，無論持有人是否收到該通知，但未有以郵寄方式向指定贖回A系列優先股股份的任何持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何瑕疵，並不影響贖回A系列優先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知應説明：

（i） 贖回日期;

（ii） 將被贖回的A系列優先股的股份總數，如果贖回的股份少於持有人的全部股份，則將被贖回的該等股份的數量;

（iii） 贖回價格;

（iv） 為支付贖回價而交出該等股份的股票的地點（如適用）;及

（五） 將予贖回的股份的股息將於贖回日期停止累計。

儘管有上述規定，如果證明A系列優先股股份的證書由存託人記錄持有，且任何相關存托股份由存託人或其代名人記錄持有，則公司可以存託人允許的任何方式發出此類通知。

（c） 部分贖回。如果僅贖回當時尚未贖回的部分A系列優先股股份，則將贖回的A系列優先股股份應根據持有人持有的A系列優先股股份數量按比例從持有人中選擇，通過抽籤或董事會或其任何正式授權委員會自行決定的其他方式，公平公正根據本第6條的規定，董事會或其任何正式授權的委員會應具有充分的權力和權限，以規定A系列優先股股份應不時贖回的條款和條件。

（d） 贖回的效力。如果已正式發出贖回通知，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已將贖回所需的所有資金與其其他資產分開，按比例分配給要求贖回的股份的持有人，以便並繼續用於贖回，或由本公司存於董事會或其任何正式授權的委員會選定的銀行或信託公司（“信託”）以信託形式，按比例為要求贖回的股份持有人的利益，然後，儘管如此被要求贖回的任何股份的任何股票尚未交回註銷，於贖回日期及之後，所有如此被要求贖回的股份將不再發行，有關該等股份的所有股息將於該贖回日期停止累算，與該等股份有關的所有權利應於該贖回日期立即停止及終止，惟該等股份的持有人於贖回日期後任何時間從該等存入的資金中收取該等贖回時應付的款項（不計利息）的權利除外。本公司有權不時向信託收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人不得要求任何該等利息。在法律允許的範圍內，任何如此存入且在贖回日期起計三年結束時無人認領的資金應被釋放或償還給本公司，如果向本公司償還，被要求贖回的股份的持有人應被視為本公司的無擔保債權人，其金額相當於上述為贖回該等股份而存入的金額，本公司有權收取任何利息，但在任何情況下均無權收取任何利息。

第7節投票權

（a） 將軍除下文第7（b）條規定或《特拉華州普通公司法》要求外，持有人無權就任何事項進行表決。

（b） 特殊投票權。

（i） 投票權。如果A系列優先股或任何其他類別或系列優先股的股息與A系列優先股在股息支付方面享有同等地位，並且其投票權與第7（b）（i）節授予的投票權等同，並且可以行使，（任何此類類別或系列在本文中稱為“股息平價股票”）的總金額尚未與任何類別或系列的總金額相等，最少三個半年度或六個季度股息期（如適用），（不論是否連續）董事會會議應當在會議記錄上簽名，並附全體董事的簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。不考慮類別或系列，作為單一類別單獨投票（並根據每個此類類別或系列的清算優先權按比例分配投票權），排除普通股持有人，選舉兩名公司董事填補新設立的董事職位（及填補該等董事任期內的任何空缺），但該董事的選舉資格不得導致公司違反紐約證券交易所的公司治理要求（或本公司證券可能上市的其他交易所）規定上市公司必須有大多數獨立董事，而且董事會在任何時候不得包括兩名以上的獨立董事。由持有人與股息平價股票持有人共同選出的每一位董事都是“優先股董事”。

(二)支持選舉。優先股董事的選舉將在任何年度股東大會或任何股東特別會議上進行，以及任何股息平價股票的選舉，按本文規定召開。在根據上文第7(B)(I)節賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可在A系列優先股至少20%的投票權持有人或任何系列股息平價股票至少20%的投票權的持有人(該等投票權是根據選舉優先股董事的投票權衡量)的書面要求下(致予公司主要辦事處的祕書)，除非在推選優先股董事的下一屆股東周年大會或特別大會日期前少於90天收到有關要求，否則選舉須在該股東下一屆年度會議或特別大會上舉行)，為選舉優先股董事而召開A系列優先股及任何股息平價股的股東特別大會。優先股董事每人有權就任何事項按董事投一票。

(三)召開特別會議的通知。選舉優先股董事的特別會議的通知將以與公司章程中關於股東特別會議的規定類似的方式發出。如本公司祕書在收到任何該等要求後20天內沒有召開特別會議，則任何持有人均可(費用由本公司承擔)於第(7)(B)(Iii)節所規定的通知下召開該會議，併為此將可查閲本公司的股票登記冊。在任何該等特別會議上選出的優先股董事及在其後舉行的股東周年大會或特別大會上選出的每股優先股董事，其任期將於優先股董事獲選後的下一次股東周年大會及優先股董事終止日期(以較早者為準)屆滿。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(首次選舉優先股董事前除外)，該空缺可由在任的優先股董事填補，或如無人在任，則由A系列優先股及任何股息平價股的持有人以多數票選出，作為一個類別一起投票，而如此委任或選出填補該空缺的優先股董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿。優先股董事只能由A系列優先股和股息平價股的持有人根據第7節選出。如果A系列優先股和該股息平價股的持有人未能選舉足夠數量的董事來填補根據第7節他們有權選舉董事的所有董事職位，則任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直到A系列優先股和該股息平價股的持有人根據第7節選出一人填補該董事職位，或該空缺按照第7節以其他方式填補；除依照本節第7款的規定外，公司的股東不得擔任此類董事職務。

(四)終止合同；解除合同。只要本公司在連續兩個半年度或連續四個季度股息期內沒有支付A系列優先股和任何有權獲得非累積股息的股息平價股票，並已經就任何有權獲得累積股息的股息平價股票全額支付非累積股息，則持有人選舉優先股董事的權利將停止(但始終受關於未來股息期的任何類似不支付股息的特別投票權歸屬的相同規定的規限)(該停止的時間，即“優先股董事終止日”)。在優先股董事終止之日，優先股董事的任期將立即終止，當時擔任優先股董事的人員將立即不再具有擔任優先股董事的資格，優先股董事將不再擔任本公司董事，組成董事會的董事人數將自動減少，減去緊接該終止日期之前授權的優先股董事人數，而無需董事會或本公司股東採取任何行動。任何優先股董事均可由當時有權在優先股董事選舉中投票的股本流通股過半數投票權的持有人在任何時間無故取消，並作為一個類別一起投票(該投票權根據選舉優先股董事的投票權衡量)。

(C)發行新的高級債券；不利變化。只要A系列優先股的任何股份是流通股，但在符合本節第7(C)節最後一段的規定下，除了特拉華州法律要求的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，A系列優先股至少三分之二投票權的持有人和有權就此投票的任何其他優先股持有人的投票或同意，作為一個單一類別一起投票是必要的，親自或委託代表在股東年度會議或特別會議上投票，或在未開會的情況下以書面形式投票，以實施或驗證以下任何行動：無論特拉華州法律是否需要這樣的批准：

(I)不得對本公司公司註冊證書(包括設立A系列優先股的指定證書)或本公司章程的任何條文作出任何修訂、更改或廢除，以致更改或更改A系列優先股的投票權、優先股、經濟權利或特別權利，從而對其產生不利影響；

(Ii)批准本公司公司註冊證書的任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何股份或可轉換為本公司在A系列優先股之前的任何類別或系列股本的任何證券的授權金額，以支付股息或在本公司任何清盤、解散或清盤時分配資產；或

(Iii)在完成涉及A系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類或公司與另一實體的合併或合併之前，除非在以下情況下，A系列優先股的持有人根據本規定或根據特拉華州法律將沒有投票權：(I)A系列優先股仍未償還，或(在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體)轉換或交換倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，即根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，並且是美國聯邦所得税目的的公司(或者，如果該實體不是公司，則公司已收到在該等事項方面經驗豐富的全國公認律師的意見，大意是，在該等合併或合併之後，持有者將就該等新的優先證券在美國聯邦所得税方面繳納相同的税款，同時或以與在該合併或合併之前根據A系列優先股的情況相同的方式)。以及(Ii)該等未償還的A系列優先股或該等優先證券(視屬何情況而定)具有的權利、優先權、特權及投票權(視屬何情況而定)，對持有人整體而言並不比A系列優先股的整體權利、優先權、特權及投票權為低；

然而，為免生疑問，在本公司清盤、解散或清盤時，就股息的支付(不論該等股息是否累積或非累積)及/或於本公司清盤、解散或清盤時的資產分配而言，任何增加認可或發行的A系列優先股或任何可轉換為優先股的證券的金額，或設立及發行其他系列的優先股或任何可轉換為與A系列優先股同等及/或低於A系列優先股的優先股的證券，均不會被視為對投票權產生不利影響。A系列優先股的優先股或特別權利，任何股東不得因第7條的規定而對此類增發、設立或發行擁有投票權。

如果第7（c）條規定的任何修訂、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併將對A系列優先股產生不利影響，但不會對公司的所有系列優先股產生不利影響，則只有受到該事項不利影響並有權就該事項投票的該系列優先股，才應與A系列優先股作為單一類別就該事項投票（代替所有其他系列的優先股）用於本第7（c）節要求的投票或同意。

（d） 沒有投票，如果贖回。根據第7（b）或7（c）節，不需要持有人的投票或同意，如果在與該投票或同意有關的行為生效之時或之前，公司已經贖回或要求贖回A系列優先股的所有發行在外的股份，併發出適當的通知，併為該贖回預留足夠的資金，在每種情況下，根據上文第6節。

第八節優先購買權和轉換權。

持有人不得因本協議條款而擁有任何優先購買權或轉換權。

第9條。職級。

為免生疑問，董事會或其任何正式授權的委員會可在未經持有人投票的情況下，授權併發行額外的初級股或公司現有或今後授權的任何類別或系列股票，這些股票在支付股息或分配任何自願或非自願清算的資產時與A系列優先股具有同等地位，公司解散或清盤。

第10款.重新獲得股份。

董事會應採取必要的行動，使公司已贖回或以其他方式購買或收購的A系列優先股股份退出，並恢復到未指定系列的已授權但未發行的優先股股份的狀態。

第11小節.沒有償債基金。

A系列優先股的股份不受償債基金的運作影響。

第12款.過户代理、計算代理、登記及付款代理。

A系列優先股的正式指定轉讓代理、計算代理、登記員和支付代理應為Computershare Trust Company，N.A.本公司可自行決定根據本公司與過户代理人之間的協議解除過户代理人的職務;但是，本公司應指定一名繼任過户代理人，該繼任過户代理人應在解除過户代理人職務生效前接受該任命。在任何該等罷免或委任後，本公司須以預付郵資的一級郵件向持有人發出有關通知。

第13款.損壞、毀壞、被盜和丟失證書的替換證書。

如果發行實物證書，公司應在持有人將證書交給轉讓代理人後更換任何殘缺的證書，費用由持有人承擔。公司應在向公司和轉讓代理人提交證明證書已被銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據以及轉讓代理人和公司可能要求的任何賠償後，更換已被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有人承擔。

第14款. Form.

(a)A系列優先股證書。A系列優先股應以證書形式發行，其格式基本上與本協議附件A所附格式相同（各為“A系列優先股證書”）。附件A特此併入本指定證書，並明確成為其一部分。A系列優先股證書可能具有法律、證券交易所規則、公司受約束的協議（如有）或慣例要求的註釋、圖例或背書（前提是任何此類註釋、圖例或背書的形式為公司所接受）。

（b）簽字。根據公司章程和適用法律，兩名高級管理人員應通過手寫或傳真簽名的方式為公司簽署任何A系列優先股證書。如果A系列優先股證書上簽名的高級管理人員在轉讓代理副署A系列優先股證書時不再擔任該職務，則該A系列優先股證書仍然有效。A系列優先股證書只有在轉讓代理的授權簽字人手動副署該A系列優先股證書後才有效。每份A系列優先股證書應註明其會籤日期。

第15款.税

（a） 轉移税。公司應支付任何和所有股票轉讓，文件，印花税和類似的税收，可能是應付的任何發行或交付的A系列優先股的股份。但是，公司不應被要求支付與以A系列優先股股份登記名稱以外的名稱發行或交付A系列優先股股份所涉及的任何轉讓有關的任何應付税款，或與向任何人支付的任何款項有關的任何應付税款，但向A系列優先股登記持有人支付的款項除外，且不得要求進行任何該等發行、交付或支付，除非及直至有權進行該等發行、交付或支付的人士已向公司支付任何該等税款的金額，或已證明該等税款已支付或不應支付，並令公司滿意。

（b） 保留。A系列優先股股份的所有付款和分配（或視為分配）應在法律規定的範圍內預扣和備用預扣税款，但適用豁免除外，預扣金額（如有）應視為持有人收到。

第A16條。公告。

本合同提及的所有通知應以書面形式發出，除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知應視為在收到通知的較早日期或以掛號信或掛號信郵寄後三個工作日發出(除非根據本指定證書的條款，此類通知特別允許使用第一類郵件)，並預付郵資，地址為：(I)如寄往公司，則寄往其位於紐約10043 Park Avenue 399號的辦公室(注：公司

或(Ii)(如發給任何持有人)寄往本公司股票記錄簿(可能包括轉讓代理的記錄)所載有關持有人的地址；或(Iii)寄往本公司或任何有關持有人(視情況而定)發出的通知所指定的其他地址。

第17節放棄的其他權利。

A系列優先股股份並無投票權、優先權或相對、參與、可選擇或其他特別權利，或其資格、限制或限制，但本文件或本公司註冊證書所載者除外。

茲證明本指定證書已由本公司首席會計官於2012年10月26日代表本公司簽署。

表格表格

固定利率/浮動利率非累積優先股百分比，A系列

花旗集團。

固定利率/浮動利率非累積優先股百分比，系列A

(par每股價值1.00美元）

(清算優先權為每股25,000美元)

花旗集團，特拉華州一家公司(“本公司”)，特此證明[](“持有人”)是[]本公司指定的已繳足及不可評税股份 %固定利率/浮動利率非累積優先股，A系列，每股面值為1.00美元，清算優先權為每股25，000美元（“A系列優先股”）。A系列優先股的股份可在遞交經正式背書並以適當形式轉讓的本證書後，親自或由正式授權的代理人在登記處的賬簿和記錄上轉讓。在此代表的A系列優先股的名稱、權利、特權、限制、優先權和其他條款和規定在各方面均應遵守2009年10月15日頒發的指定證書的規定。 [  ]，2012年，同樣可能會不時修訂（“指定證書”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有指定證書中給出的含義。本公司將在持有人向本公司主要營業地點提出書面要求後，免費向其提供指定證書副本。

特此參考本協議背面所列的A系列優先股的部分條款以及指定證書，這些部分條款和指定證書在所有方面均應與此處所列條款具有同等效力。

持有人收到本證書後，即受指定證書約束，並有權享受指定證書項下的利益。

除非登記官已適當地副署，否則這些A系列優先股股份無權享有指定證書項下的任何利益，也不得出於任何目的而有效或強制執行。

本證書由公司代表公司簽署，特此為證[標題]性和 [標題]這 日 、 .

司法常務官會籤

這些股票是上述指定證書中所指的A系列優先股。

日期：

證書的反轉

A系列優先股的每股股息應按指定證書中規定的利率支付。

A系列優先股的股份可由本公司以指定證書所載方式及條款的選擇權贖回。

本公司應免費向提出要求的每一持有人提供本公司發行的每一類別或系列股本的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

作業

對於收到的價值，簽署人將在此證明的A系列優先股的股份轉讓和轉讓給：

（如有，請填寫受讓人的社會保障號或納税人識別號）

(填寫受讓人地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

作為轉讓代理人轉讓A系列優先股的股份，現在轉讓代理人的賬簿上證明。代理人可以由他人代為代理。

日期：

簽署：

(簽字必須由符合條件的“擔保機構”擔保，該機構是銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或信用合作社，符合轉讓代理人的要求，該要求包括加入或參與證券轉讓代理人徽章計劃(“印章”)或轉讓代理人可能決定的其他“簽字擔保計劃”，以補充或代替印花，所有這些都符合1934年修訂的證券交易法。)

                                                            

指定證書

的

5.90%固定利率/浮動利率非累積優先股，
B系列

的

花旗集團。

______________________________

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

______________________________

花旗集團，特拉華州的一家公司(“本公司”)特此證明：

1.根據公司重新發布的《公司註冊證書》(已於本公告日期修訂)將公司有權發行的各類股本的股份總數確定為60億股(6,000,000,000股)普通股，每股面值0.01美元，3,000萬股(30,000,000股)優先股，每股面值1美元。

2.根據公司註冊證書明確授權本公司董事會(“董事會”)規定發行系列優先股股份，並不時釐定每個該等系列股份應包括的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。

3.根據董事會授予定價委員會(“定價委員會”)的授權，定價委員會於2012年12月6日正式採取行動，通過決議(I)授權發行和出售至多30,000股本公司優先股，以及(Ii)批准本最終形式的5.90%固定利率/浮動利率非累積優先股B系列(“B系列優先股”)指定證書，確定納入本B系列優先股的股票數量，並確定指定、權力、本B系列優先股的優先股和權利及其資格、限制或限制如下：

第1節.指定

該系列優先股的名稱應為“5.90%固定利率/浮動利率非累積優先股，B系列”(簡稱“B系列優先股”)。B系列優先股的每一股應在各方面與B系列優先股的其他每一股相同。

第2節股份數目

B系列優先股的授權股數為30,000股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的B系列優先股的股份數目)，方法是董事會、定價委員會或其任何其他正式授權委員會正式通過進一步決議，並根據特拉華州公司法的規定提交證書，説明該項增加或減少(視情況而定)已獲授權。本公司有權發行B系列優先股的零碎股份。

第三節定義。如本文針對B系列優先股所使用的：

“適當的聯邦銀行機構”指與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”，該術語在1950年修訂的《聯邦存款保險法》第3(Q)節或任何後續條款中定義。

“董事會”的含義如上文所述。

“營業日”指非紐約市法定假日的任何工作日，也不是法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

“計算代理”是指以B系列優先股及其繼承人和受讓人的計算代理身份行事的轉讓代理。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，或普通股應重新分類或變更為公司股本的任何其他股份。

“託管”是指DTC或其代名人或本公司指定的任何後續託管機構。

“股息支付日期”應具有本協議第四款(A)項所規定的含義。

“股息期”應具有本協議第4款(A)項所規定的含義。

“股利記錄日期”應具有本辦法第4款(A)項所規定的含義。

“DTC”指存託信託公司。

“持有人”是指以其名義登記B系列優先股股份的人，公司、計算代理人、轉讓代理人、註冊人和支付代理人可將其視為B系列優先股股份的絕對擁有者，用於付款和所有其他目的。

“初級股”指普通股及本公司現有或以後獲授權的任何其他類別或系列股票，B系列優先股在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時優先或優先派發股息或分配資產。

“LIBOR確定日”指緊接相關股息期第一天之前的第二個倫敦銀行工作日。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦開放一般業務(包括美元存款交易)的任何日子。

“拒付”應具有本合同第7(B)(I)節規定的含義。

“高級管理人員”是指本公司的首席執行官、董事長、首席行政官、任何副董事長、首席財務官、財務總監、首席會計官、財務主管、財務

“人”是指法人，包括任何個人、公司、不動產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託或其他實體。

“優先股董事”應具有本協議第7(B)(I)節所給出的含義。

“董事優先股終止日期”應具有本協議第7(B)(4)節所給出的含義。

“註冊人”是指以B系列優先股註冊人的身份行事的轉讓代理及其繼承人和受讓人。

“監管資本事項”是指公司真誠地決定，由於(I)對B系列優先股的任何股份首次發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治區的法律或法規的任何修訂、澄清或變更，(Ii)在B系列優先股的任何股份首次發行後宣佈或生效的該等法律或法規的任何擬議變更，或(Iii)在任何B系列優先股首次發行後宣佈的任何解釋或實施與之相關的法律或法規或政策的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權根據當時有效和適用的美聯儲資本充足率準則(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率準則或規定，如適用)的目的，有權將當時有效和適用的B系列優先股每股25,000美元的全部清算優先股金額視為“一級資本”(或其等價物)，這是一個微不足道的風險。只要B系列優先股有任何流通股。

“Reuters LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra服務的LIBOR01頁(或可能取代該項服務上的“Reuters LIBOR01”頁面的其他頁面，或由英國銀行家協會或LIBOR的其他管理人為顯示美元存款或貸款的倫敦銀行間同業拆借利率而提名的其他服務)上指定的顯示器。

“B系列清算優先權”應具有本協議第5(A)節所給出的含義。

“B系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

“B系列優先股證書”應具有本協議第14(A)節規定的含義。

“三個月LIBOR”是指從股息期第一天開始的三個月美元存款利率(以年利率表示)，截至上午11：00出現在Reuters LIBOR01頁面上。(倫敦時間)在該股息期的LIBOR確定日期。如果該利率沒有出現在路透社的LIBOR01頁面上，三個月期LIBOR將根據倫敦時間上午11點左右由計算代理(在與公司協商後)在倫敦銀行間市場選擇的四家主要銀行向倫敦銀行間市場主要銀行提供的不低於100萬美元的美元存款利率確定，從該股息期的第一天開始，三個月期LIBOR的利率將根據該股息期的LIBOR決定日上午11點左右確定。計算代理將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，關於該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入到最接近的0.00001%的整數倍)。如果提供的報價少於兩個，則關於該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是紐約市三家主要銀行所報利率的算術平均值(必要時向上舍入到最接近的0.00001%的整數倍)，該利率由計算代理(在與公司磋商後)在紐約市時間上午11點左右選擇，在該股息期的倫敦銀行同業拆借利率確定日期以美元向歐洲主要銀行提供為期三個月的貸款，從該股息期的第一天開始，本金金額不少於100萬美元。然而，如果計算代理選擇提供報價的銀行少於三家，則該股息期的三個月LIBOR將與前一股息期確定的三個月LIBOR相同，或者，如果股息期從2023年2月15日開始，則為0.3095%。計算代理對每個相關股息期的三個月LIBOR的確定(在沒有明顯錯誤的情況下)將是最終的和具有約束力的。

“轉讓代理”是指ComputerShare Trust Company，N.A.，這是一個聯邦特許的全國性協會，擔任B系列優先股及其繼承人和受讓人的轉讓代理、計算代理、登記處和支付代理。

“信託”應具有第6(D)節規定的含義。

第四節分紅

(A)利率。當董事會或其任何正式授權的委員會宣佈時，持有人應有權收到B系列優先股每股的非累積現金股息，金額如下：本節4中規定的金額，且僅從合法的可用資金中獲得，並且不超過：(I)自發行日期起至(但不包括)2023年2月15日的每年8月15日和2月15日每半年支付一次拖欠的現金股息；(Ii)從2023年5月15日開始的每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日的季度拖欠，從2023年5月15日開始幷包括在內。2023年；但如任何該等日期不是營業日，則在隨後的下一個營業日(如該日在2023年2月15日之後，如屬下一個歷月，在此情況下，任何以其他方式應支付的股息將於之前的第一個營業日支付)(I)在2023年2月15日或之前支付，而不會就該延遲支付任何利息或其他款項，以及(Ii)在2023年2月15日之後，股息應計至實際支付日(支付股息的每一日為“股息支付日”)。從B系列優先股發行之日或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。B系列優先股的每股股息將在清算優先權為每股25,000美元時應計，年利率等於(I)5.90%，自發行之日起至2023年2月15日(但不包括)的每個股息期和(Ii)三個月LIBOR加4.23%，從2023年2月15日起及包括在內的每個股息期。B系列優先股的派息記錄日期將為董事會或董事會任何其他正式授權的委員會確定的記錄日期，且該記錄日期不超過該股息支付日期的30天，也不少於該日期的10天(每個記錄日期為“股息記錄日期”)。任何屬於股息記錄日期的日期都將是股息記錄日期，無論該日期是否為營業日。在2023年2月15日或之前支付的股息金額將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。2023年2月15日以後支付的股息金額將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

(B)增加非累積股息。如果董事會或其任何正式授權的委員會在相關股息支付日期之前的任何股息期間沒有宣佈B系列優先股的股息，該股息將不會產生，公司將沒有義務在相關股息支付日期或未來任何時間支付該股息期間的股息，持有者也無權收取股息，無論是否宣佈了B系列優先股或任何其他系列優先股或普通股的股息

句號。本文中提及的股息“應計”僅指確定股息的數額，並不意味着在宣佈股息之日之前產生任何股息權利。

(C)確定分紅的優先順序。只要B系列優先股的任何股份仍未支付，除非在股息支付日，B系列優先股的所有已發行股票的股息已經全部宣佈和支付，並且已為當時結束的股息期間預留了足夠支付該等股息的款項，否則本公司不會，也不會促使其子公司在該股息支付日開始的下一個股息期內，宣佈或支付任何股息，或作出與任何次級股有關的任何分派，或贖回、購買、收購或作出與之有關的清算付款，但以下情況除外：

(I)就與僱員、高級職員、董事或顧問的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排或為僱員、高級職員、董事或顧問的利益而作出的任何其他購買、贖回或其他收購初級股票的安排；

(Ii)根據具有合同約束力的要求，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，繼續購買普通股，以購買在當時的股息期開始之前存在的股票；

(Iii)將任何類別或系列的初級股票交換或轉換為任何其他類別或系列的初級股票；

(Iv)根據初級股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款，批准購買該股票的零碎權益；

(V)批准本公司的一家投資銀行附屬公司購買與分銷有關的初級股票；或

(Vi)禁止本公司任何投資銀行附屬公司在其正常業務過程中，就與做市或其他二級市場活動有關的事宜購買Junior Stock。

本第4(C)節前述規定的限制不適用於公司支付的任何初級股票股息，如果股息的形式與支付股息的股票形式相同(或購買相同股票的權利)。

除以下規定外，只要B系列優先股的任何股份仍未支付股息，如B系列優先股的股份及本公司現有或以後獲授權的任何類別或系列股票在支付股息方面與B系列優先股同等，則不宣佈及悉數支付股息，對B系列優先股和其他股票宣佈的所有股息將按比例公佈，因此每股宣佈的股息數額將與B系列優先股當時的股息期每股應計股息和該其他股票當時的當前股息期的每股應計股息之間的比率相同(包括，對於承擔累積股息的任何其他股票，所有應計和未支付的股息)彼此之間的比率。

在上述及非其他情況下，董事會或董事會任何正式授權委員會所釐定的以現金、股票或其他方式支付的股息，可不時從任何合法可供支付的資金中宣佈及支付於本公司任何其他類別或系列的股票，而持有人將無權參與該等股息。

第五節清算權

(A)繼續進行清算。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或結束公司的事務，持有人應有權在公司作出任何分配或支付之前，或在公司為任何初級股票持有人預留任何分派或付款之前，從合法可用資金中，有權在清算時優先於B系列優先股或與B系列優先股平價的任何類別或系列股票的持有人的權利以及公司的存款人和其他債權人的權利的限制下，獲得全額清算分配，金額為每股25,000美元，外加自上次股息支付日期起至但不包括的任何應計股息，已申報但尚未支付的清盤、解散或清盤的日期。在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，持有人無權獲得任何其他付款，但本節第5款明確規定的除外。

(B)支付部分款項。如本公司的資產不足以全數支付上述向持有人支付的清算分派，以及在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，在分配資產方面與B系列優先股平分的本公司任何類別或系列股票的持有人所欠的任何清算分派，則支付給持有人及所有該等同等級別股票的持有人的金額，將按照他們原本有權獲得的清盤分派總額按比例支付。

(C)支持資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)本公司全部或幾乎所有財產及資產，不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務，亦不得視為本公司與任何其他法團或人士合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他法團或人士與本公司合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務。

第6節贖回。

(A)提供可選的贖回。本公司可根據董事會或其任何正式授權委員會的選擇，從合法可供贖回的資金中贖回：(I)在2023年2月15日或之後的任何股息支付日期時，不時全部或部分贖回B系列優先股，或(Ii)在監管資本事件後90天內的任何時間贖回全部但不部分B系列優先股，每種情況下贖回價格均為每股25,000美元加任何已申報和未支付的股息，不累積任何未申報股息，但不包括贖回日期，根據下文第6(B)節的規定發出通知。

(B)發出贖回通知。每次贖回B系列優先股股份的通知應以預付郵資的第一類郵件郵寄給該等股份的持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。按第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能通過郵寄方式向指定贖回B系列優先股股份的任何持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何缺陷，並不影響贖回B系列優先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知應説明：

(I)推遲贖回日期；

(Ii)包括要贖回的B系列優先股的股份總數，如果要贖回的股份少於持有人的全部股份，則要贖回的此類股份的數目；

(三)提高贖回價格；

(Iv)指明該等股份的股票將於何處交出以支付贖回價格(如適用)；及

(V)宣佈擬贖回股份的股息將於贖回日停止應計。

儘管有上述規定，如果證明B系列優先股股份的證書由託管機構登記持有，而任何相關的託管股份由託管機構或其代名人登記持有，本公司可以託管機構允許的任何方式發出通知。

(C)申請部分贖回。如於已發行時只贖回部分A系列優先股，則將予贖回的B系列優先股的股份應按持有人所持B系列優先股的股份數目按比例按抽籤方式或董事會或其任何正式授權委員會決定為公平及公平的其他方式按比例從持有人中挑選。在符合本節第6款規定的情況下，董事會或董事會任何正式授權的委員會有完全權力和權力規定B系列優先股股份應不時贖回的條款和條件。

(D)贖回的有效性。如贖回通知已妥為發出，而如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，本公司已將贖回所需的所有資金與其其他資產分開撥出，以按比例為被要求贖回的股份的持有人的利益而撥備，以便繼續

可供贖回，或由本公司為被要求贖回的股份的持有人按比例利益而以信託形式存放於董事會或其任何妥為授權的委員會選定的銀行或信託公司(“信託”)，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回以供註銷，在贖回日期及之後，所有如此要求贖回的股份均停止流出，有關該等股份的所有股息在該贖回日期停止累算，而有關該等股份的所有權利須在該贖回日期隨即停止及終止，但只有持有人有權在贖回日期後的任何時間，從如此存放的基金中收取在贖回信託時須支付的款項，而不收取利息。本公司有權不時從信託收取該等基金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人無權要求任何該等權益。於贖回日期起計三年屆滿時，任何如此繳存而無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，如已向本公司償還該等款項，則被要求贖回的股份持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額相當於上文所述為贖回該等股份而繳存並已償還予本公司的款項，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)聯合國祕書長。除下文第7(B)節規定或特拉華州公司法要求外，持股人無權對任何事項進行表決。

(B)行使特別投票權。

(一)行使投票權。如B系列優先股或與B系列優先股在股息支付方面與B系列優先股平價的任何其他類別或系列的股息已獲授予並可行使相當於本條第7(B)(I)條所授投票權的股息(任何該等類別或系列稱為“股息平價股票”)，則就任何類別或系列而言，就任何類別或系列而言，所支付的股息總額至少相等於三個半年度或六個季度股息期(不論是否連續)(“不支付”)，組成董事會的法定董事人數應增加兩人，而股東連同股息平價股持有人有權在不包括普通股持有人的情況下，以單一類別單獨投票，不分類別或系列(投票權按比例分配)，以填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)。但當選任何該等董事的資格須為當選該董事不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可在其上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事。由股利持有者與股利平價股持有者共同選出的每一隻這樣的董事，就是一隻“優先股董事”。

(二)選舉。優先股董事的選舉將在任何年度股東大會或任何股東特別會議上進行，以及任何股息平價股票的選舉，按本文規定召開。在根據上文第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可在B系列優先股至少20%的投票權持有人或任何系列股息平價股票至少20%投票權的持有人(該等投票權是根據選舉優先股董事的投票權衡量)的書面要求下(致予公司主要辦事處的祕書)，B系列優先股及任何股息平價股的持有人必須(除非在推選優先股董事的下一屆股東周年大會或特別大會日期前少於90天收到有關要求，在此情況下，有關選舉須在該下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)，以選舉優先股董事。

(三)召開特別會議的通知。召開特別會議選舉優先股董事的通知將以與公司章程中規定的股東特別會議類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則任何股東都可以(費用由公司承擔)按照第7(B)(Iii)條的規定通知召開特別會議，併為此將有權查閲本公司的股票登記冊。在任何此類特別會議上選出的優先股董事以及在隨後的股東年度會議或特別會議上選出的每股優先股董事，將被選為任期於優先股中較早者屆滿

董事終止日期和此類優先股董事當選後的下一次股東年會。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(首次選舉優先股董事前除外)，該空缺可由在任的優先股董事填補，或如無在任的優先股董事，則由B系列優先股及任何股息平價股的持有人以多數票選出，作為一個類別一起投票，而如此委任或選出填補該空缺的優先股董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿。優先股董事只能由B系列優先股和股息平價股的持有人根據本第7條選出。如果B系列優先股和股息平價股的持有人未能選出足夠數量的董事來填補根據本第7條他們有權選舉董事的所有董事職位，則任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直到B系列優先股和股息平價股的持有人根據本第7條推選一人填補該董事職位，或該空缺按照本第7條以其他方式填補；除依照本第7條的規定外，公司的股東不得擔任任何董事職務。

(四)終止合同；解除合同。每當本公司在連續兩個半年度或連續四個季度股息期內沒有支付B系列優先股和任何有權獲得非累積股息的股息平價股票並已就任何有權獲得累積股息的股息平價股票全額支付非累積股息時，則持有人選舉優先股董事的權利將停止(但始終受關於未來股息期的任何類似不支付股息的特別投票權歸屬的相同規定的規限)(該停止的時間，稱為優先股董事終止日)。在優先股董事終止之日，優先股董事的任期將立即終止，當時擔任優先股董事的人員將立即不再具有擔任優先股董事的資格，優先股董事將不再擔任本公司董事，組成董事會的董事人數將自動減少，減去緊接該終止日期之前授權的優先股董事人數，而無需董事會或本公司股東採取任何行動。任何優先股董事均可由當時有權在優先股董事選舉中投票的股本流通股過半數投票權的持有人在任何時間無故取消，並作為一個類別一起投票(該投票權根據選舉優先股董事的投票權衡量)。

(C)發行高級債券；不利變化。只要B系列優先股的任何股份是流通股，但在符合第7(C)節最後一段的規定下，除了特拉華州法律要求的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，B系列優先股至少三分之二投票權的持有人和有權就此投票的任何其他優先股持有人的投票或同意，作為一個類別一起投票是必要的，親自或由代表在股東年度會議或特別會議上投票，或在沒有會議的情況下以書面形式投票，以實施或驗證以下任何行動：無論特拉華州法律是否需要這樣的批准：

(I)對本公司的公司註冊證書(包括設立B系列優先股的指定證書)或本公司的附例的任何條文作出任何修訂、更改或廢除，以改變或改變B系列優先股的投票權、優先股、經濟權利或特別權利，從而對其產生不利影響；

(Ii)批准本公司公司註冊證書的任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何股份或可轉換為B系列優先股之前的公司任何類別或系列股本的任何證券的授權金額，以支付股息或在公司任何清算、解散或清盤時分配資產；或

(Iii)在完成涉及B系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類或公司與另一實體的合併或合併之前，除非B系列優先股的持有者根據本規定或根據特拉華州法律沒有投票權，但在以下情況下，B系列優先股的持有人將無權投票：(I)B系列優先股仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是尚存或產生的實體，而轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，該實體是根據美利堅合眾國法律組織和存在的實體，任何州或哥倫比亞特區，且為美國聯邦所得税目的的公司(或如果該實體不是公司，則公司已收到在此類事項方面經驗豐富的全國公認律師的意見，大意是，在合併後，持有者將因美國聯邦所得税的目的而就該等新的優先證券納税)，或

(2)該等B系列優先股或該等優先證券(視屬何情況而定)具有的權利、優先權、特權及投票權(視屬何情況而定)，而該等權利、優先權、特權及投票權整體而言並不比B系列優先股的整體權利、優先權、特權及投票權為低；

但為免生疑問，就股息的支付(不論該等股息是否累積或非累積)及/或在本公司清盤、解散或清盤時的資產分配而言，B系列優先股或任何可轉換為優先股的證券的設立及發行，或任何可轉換為與B系列優先股同等及/或次於B系列優先股的證券的設立及發行，或任何可轉換為優先股的證券的設立及發行，不得視為對投票權造成不利影響。B系列優先股的優先股或特別權利，任何股東不得因第7條的規定而對此類增發、創設或發行擁有投票權。

倘若本第7(C)條規定的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對B系列優先股但不是本公司所有系列優先股產生不利影響，則只有受到不利影響並有權就此事投票的優先股系列才可就該事項與B系列優先股作為一個單一類別(代替所有其他系列優先股)進行表決，以達到本第7(C)條所要求的投票或同意的目的。

(D)如果贖回，則不投反對票。根據第7(B)或7(C)節，倘於本公司須就該等表決或同意作出行動時或之前，本公司應已贖回或已要求贖回所有B系列優先股已發行股份，並已發出適當通知及已就該等贖回預留足夠資金，則根據第7(B)或7(C)節，本公司將不需要投票或同意。

第8節優先購買權和轉換權

持有人不得因本協議條款而擁有任何優先購買權或轉換權。

第9條職級

為免生疑問，董事會或其任何正式授權委員會可不經持有人投票而授權及發行額外的初級股票或本公司現有或以後獲授權的任何類別或系列股票的股份，而該等股份在支付股息或在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時與B系列優先股同等。

第10節.重新獲得的股份

董事會應採取必要行動，使本公司已贖回或以其他方式購買或收購的B系列優先股的股份註銷，並恢復為未指定系列的授權但未發行的優先股的狀態。

第11條.無償債基金

B系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

第12條轉讓代理人、計算代理人、註冊官及付款代理人

B系列優先股的正式指定轉讓代理、計算代理、登記處及支付代理應為ComputerShare Trust Company，N.A.。本公司可根據本公司與轉讓代理之間的協議，全權酌情決定解除轉讓代理；但條件是，本公司須委任一名繼任轉讓代理，該代理人須在該項移除生效前接受有關委任。在任何該等免任或委任後，本公司應以預付郵資的頭等郵遞方式向持有人發出有關通知。

第13節殘損、銷燬、被盜和遺失的證書的更換證書。

如果簽發了實物證書，公司應在將證書交還給轉讓代理時更換任何損壞的證書，費用由持有人承擔。在向公司和轉讓代理交付證明證書已被銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據以及轉讓代理和公司可能要求的任何賠償時，公司應更換被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有者承擔。

第14款. Form.

(A)發行B系列優先股股票。B系列優先股應以經認證的形式發行，其形式基本上與本文件附件A所示的格式相同(每份均為“B系列優先股證書”)。附件A特此併入並明確成為本指定證書的一部分。B系列優先股證書可能有法律、證券交易規則、公司必須遵守的協議(如果有的話)或慣例所要求的符號、圖例或背書(前提是任何此類符號、圖例或背書採用公司可接受的形式)。

(二)簽字。兩名高級管理人員應根據公司章程和適用法律，以手工或傳真方式簽署公司的任何B系列優先股證書。如果在B系列優先股證書上簽字的高級職員在轉讓代理會籤B系列優先股證書時不再擔任該職位，則該B系列優先股證書仍然有效。B系列優先股證書在轉讓代理的授權簽字人手動加簽B系列優先股證書之前無效。每張B系列優先股證書的日期應為其會籤之日。

第15節.税收。

(一)徵收轉讓税。公司應支付與發行或交付B系列優先股股票有關的任何和所有股票轉讓、單據、印花税和類似税款。然而，本公司無須就發行或交付B系列優先股股份所涉及的任何轉讓(B系列優先股股份的登記名稱除外)繳付任何該等税款，或就支付予任何人的任何付款(付款予B系列優先股的登記持有人除外)，並無須作出任何該等發行、交付或付款，除非與直至以其他方式有權獲得該等發行、交付或付款的人已向本公司繳付任何該等税款的款額或已確立令本公司滿意的款額，該等税項已繳付或無須繳付。

(B)停止扣繳。B系列優先股股票的所有付款和分配(或被視為分配)應在法律要求的範圍內預扣和備用預扣税款，但須遵守適用的豁免，如果有預扣金額，應視為已由持有人收到。

第A16條。公告。

本合同提及的所有通知應以書面形式發出，除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知應視為在收到通知的較早日期或以掛號信或掛號信郵寄後三個工作日發出(除非根據本指定證書的條款，此類通知特別允許以第一類郵件發送)，並預付郵資：(I)如寄往本公司，則寄往其位於紐約紐約公園大道399號的辦公室(注意：公司祕書)或寄往馬薩諸塞州02021羅亞爾街250號的轉讓代理辦公室，或(Ii)如發給任何持有人，則寄往本公司股票記錄簿所載該持有人的地址(可能包括轉讓代理的記錄)或(Iii)寄往本公司或任何該等持有人(視情況而定)以類似方式發出的通知所指定的其他地址。

第17條放棄的其他權利。

B系列優先股的股份沒有投票權、優先權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文件或本公司註冊證書所載者除外。

茲證明本指定證書已由本公司首席財務官於2012年12月12日代表本公司簽署。

花旗集團。

作者：S/約翰·C·格斯帕克
姓名：約翰·C·格斯帕克
職位：首席財務官

表格
5.90%固定利率/浮動利率非累積優先股，B系列

股票編號：_。

CUSIP編號：

花旗集團。

固定利率/浮動利率非累積優先股百分比，B系列

(每股面值1.00美元)
(清算優先權為每股25,000美元)

花旗集團，特拉華州一家公司(“本公司”)，特此證明[](“持有人”)是[]本公司指定的5%固定利率/浮動利率非累積優先股B系列的已繳足股款及不可評估股份，每股面值1.00美元，清算優先股每股25,000美元(“B系列優先股”)。B系列優先股的股份在交回本證書並以適當形式轉讓後，可親自或由正式授權的受權人在註冊處的簿冊和記錄上轉讓。在此陳述的B系列優先股的指定、權利、特權、限制、優惠和其他條款和規定在所有方面都應遵守日期為12月的指定證書的規定[]，2012年，可不時修訂(“指定證書”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《指定證書》中賦予它們的含義。公司將在其主要營業地點向公司提出書面要求時，免費向持有人提供指定證書的副本。

茲參考本文背面所列B系列優先股的精選條款和指定證書，其中精選條款和指定證書在所有目的中應具有與此地所述相同的效力。

持證人一經收到本證書，即受指定證書的約束，並有權享有該證書所規定的利益。

除非註冊處已適當會籤，否則該等B系列優先股股份將無權根據指定證書享有任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或義務。

本證書由公司代表公司簽署，特此為證[標題]性和 [標題]_。

花旗集團。

執行人：_
姓名：
標題：

執行人：_
姓名：
標題：

登記人復籤

這些股份是指上述指定證書中提到的B系列優先股。

日期：

ComputerShare Trust Company，N.A.為註冊處處長

執行人：_
姓名：
標題：

證明書的撤銷

每股B系列優先股的股息應按指定證書中規定的比率支付。

B系列優先股的股份可由公司選擇按照指定證書中規定的方式和條款贖回。

本公司應向提出要求的各持有人免費提供本公司發行的各類或系列股本的權力、指定、優先權和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或約束。

作業

根據收到的價值，簽名人將B系列優先股的股份轉讓和轉讓給：

___________________________________________________

___________________________________________________

(如有的話，請填上受讓人的社會保障或納税人身分證號碼)

___________________________________________________

___________________________________________________

(填寫受讓人地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

___________________________________________________

___________________________________________________

作為轉讓代理人轉讓A系列優先股的股份，現在轉讓代理人的賬簿上予以證明。代理人可以由他人代為代理。

日期：

簽署：

___________________________________________________

(與您的名字在本證書的另一面完全相同)

簽名保證：___________________________________________________

(簽字必須由符合條件的“擔保機構”擔保，該機構是銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或信用合作社，符合轉讓代理人的要求，該要求包括加入或參與證券轉讓代理人徽章計劃(“印章”)或轉讓代理人可能決定的其他“簽字擔保計劃”，以補充或代替印花，所有這些都符合1934年修訂的證券交易法。)

所有權證書和合並

正在合併

花旗集團融資公司。

(特拉華州一家公司)

With和Into

花旗集團。

(特拉華州一家公司)

(根據《條例》第253條

特拉華州一般公司法)

花旗集團，特拉華州的一家公司(“花旗”)，特此證明：

第一：花旗集團擁有特拉華州公司(CFI)花旗集團融資公司(Citigroup Funding Inc.)的所有流通股。

第二：在2012年6月18日舉行的董事會會議上，花旗集團董事會通過了一些決議，包括以下正式通過的決議，其中董事會決定根據特拉華州公司法第253條將CFI與花旗集團合併並併入花旗集團：

根據本次會議討論的所有因素和向花旗集團(“花旗”)董事會(“董事會”)成員提供的信息，董事會特此決定，花旗集團及其股東將花旗集團旗下特拉華州公司、花旗集團的全資子公司花旗融資有限公司(“CFI”)與花旗集團合併並併入花旗集團(“合併”)是明智的，也是符合其股東最佳利益的；

進一步議決：(A)根據《特拉華州公司法》第253條，自向特拉華州國務祕書辦公室提交所有權證書併合並後或在該所有權證書和合並證書指定的時間起，CFI將與花旗集團合併並併入花旗集團，而花旗集團將是尚存的公司；(B)根據合併，CFI已發行和已發行的每股普通股均須取消，不得為此支付任何代價，CFI的單獨存在將停止，(C)在合併的同時，花旗集團將承擔緊接合並前存在的CFI的所有權利和義務，包括但不限於，支付CFI所有未償還票據、債券和商業票據的本金、利息和溢價的義務，以及支付CFI其他未償還資金義務、工具或證券的到期金額的義務，包括但不限於其指數認股權證；。(D)花旗集團應並在此獲授權訂立任何及所有合約、票據、契據，獲授權人員就合併及承擔前述(C)、(E)項所述權利及義務而認為適當、可取或必需的協議及其他文件及其任何補充或修訂。(E)在緊接合並生效前有效的花旗集團公司註冊證書及附例，即為該尚存公司的公司註冊證書及附例。

(F)緊接合並前的花旗集團的高級人員及董事應為該尚存的法團的高級人員及董事；及

又議決首席執行官、總裁、任何副主席、首席財務官、總法律顧問、公司祕書、首席會計官、司庫、副司庫或任何獲花旗集團副總裁總裁授權的高級人員(各為“獲授權人員”)，現獲授權並指示他們每人以花旗集團的名義及代表花旗籤立一份有關合並的擁有權及合併證明書，其中列明董事會授權合併的決議副本及通過該等決議的日期，並按照《特拉華州國務祕書辦公室條例》第103和253條的規定，安排將這些文件提交特拉華州國務祕書辦公室。

第三：聲明本所有權證書和合並(以及本文所指的合併)於晚上11：58生效。(特拉華州威爾明頓當地時間)2012年12月31日。

[簽名頁面如下]

茲證明，花旗集團已於下列日期由其正式授權的人員簽署了本所有權證書和合並證書。

花旗集團。

作者：S/約瑟夫·博諾科雷

姓名：約瑟夫·博諾科爾(Joseph Bonocore)。

原頭銜：副財長約翰·斯圖爾特

    

日期：2012年12月12日

指定證書

的

5.80%非累積優先股C系列

的

花旗集團。

______________________________

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

______________________________

美國特拉華州一家公司(以下簡稱“本公司”)董事長花旗集團特此證明：

根據《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)，公司有權發行60億股(6,000,000,000股)普通股，每股面值為0.01美元，3,000萬股(30,000,000股)優先股，每股面值1，00美元。

*公司註冊證書明確授權本公司董事會(“董事會”)規定發行系列優先股股份，並不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。

根據董事會授予定價委員會(“定價委員會”)的授權，定價委員會於2013年3月19日正式採取行動，通過決議(I)授權發行及出售最多23,000股本公司優先股及(Ii)批准此最終形式的5.80%非累積優先股C系列(“C系列優先股”)指定證書，確定納入此C系列優先股的股份數目，並確定指定、權力、本C系列優先股的優先股和權利及其資格、限制或限制如下：

第1節.指定

優先股系列的名稱應為“5.80%非累積優先股，C系列”(“C系列優先股”)。C系列優先股的每一股應在各方面與C系列優先股的其他每一股相同。首選C系列

股票將與平價股票並列，優先於初級股票，低於

在任何自願或非自願的清盤、解散或清盤的情況下，與支付股息和/或分配資產有關的高級股額(如有)

結伴。

第2節股份數目

C系列優先股的授權股數為23,000股。通過董事會、定價委員會或其任何其他正式授權委員會正式通過的進一步決議，以及根據特拉華州公司法的規定提交證書，説明該項增加或減少(視情況而定)，可不時增加(但不超過優先股的核定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的C系列優先股的股份數)。本公司有權發行C系列優先股的零碎股份。

第三節定義。如本文針對C系列優先股所使用的：

“適當的聯邦銀行機構”指與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”，該術語在1950年修訂的《聯邦存款保險法》第3(Q)節或任何後續條款中定義。

“董事會”的含義如上文所述。

“營業日”指非紐約市法定假日的任何工作日，也不是法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

“計算代理”是指以C系列優先股及其繼承人和受讓人的計算代理身份行事的轉讓代理。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，或普通股應重新分類或變更為公司股本的任何其他股份。

“託管”是指DTC或其代名人或本公司指定的任何後續託管機構。

“股息支付日期”應具有本協議第四款(A)項所規定的含義。

“股息期”應具有本協議第4款(A)項所規定的含義。

“股利記錄日期”應具有本辦法第4款(A)項所規定的含義。

“DTC”指存託信託公司。

“持有人”指以其名義登記C系列優先股股份的人士，公司、計價代理、過户代理、登記處和支付代理可將其視為C系列優先股股份的絕對所有人，以進行支付和所有其他目的。

“次級股”指普通股和公司現有或以後授權的任何其他類別或系列的股票，C系列優先股在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，在股息支付或資產分配方面享有優先權或優先權。

“拒付”應具有本合同第7(B)(I)節規定的含義。

“高級管理人員”是指本公司的首席執行官、董事長、首席行政官、任何副董事長、首席財務官、財務總監、首席會計官、財務主管、財務

“人”是指法人，包括任何個人、公司、不動產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託或其他實體。

“優先股董事”應具有本協議第7(B)(I)節所給出的含義。

“董事優先股終止日期”應具有本協議第7(B)(4)節所給出的含義。

“登記處”指以C系列優先股登記處身份行事的轉讓代理及其繼任者和受讓人。

“監管資本事件”是指本公司出於善意做出的決定，即：（i）在C系列優先股的任何股份首次發行後頒佈或生效的美國法律或法規或美國的任何政治分支機構的任何修訂、澄清或變更，（ii）在C系列優先股的任何股份首次發行後宣佈或生效的那些法律或法規的任何擬議變更，或（iii）解釋或適用這些法律的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，在C系列優先股的任何股份首次發行後宣佈的有關法規或政策，公司將無權處理25美元的全部清算優先權金額，000股C系列優先股作為“一級資本”，（或其同等物）就美聯儲的資本充足率指引而言（或，如適用，任何繼任的適當聯邦銀行機構的資本充足指導方針或法規），只要C系列優先股的任何股份尚未發行。

“C系列清算優先權”應具有本協議第5（a）條中規定的含義。

“C系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

“C系列優先股證書”應具有本協議第14（a）條規定的含義。

“過户代理人”指Computershare Trust Company，N.A.，一個聯邦特許的國家協會，作為轉讓代理，計算代理，登記和支付代理的C系列優先股，其繼承人和受讓人。

“信託”應具有第6(D)節規定的含義。

第四節分紅

(a)率 如果董事會或其任何正式授權的委員會宣佈，持有人應有權獲得每股C系列優先股的非累積現金股息，但只能從合法可用的資金中獲得，股息金額在本第4節中規定，不得超過：（i）在每年4月22日、7月22日、10月22日和1月22日每季度支付，自2013年7月22日起生效;然而，倘任何該等日期並非營業日，則於該日應付的任何股息將於下一個營業日支付（毋須就該延遲支付任何利息或其他款項）（應付股息的各該等日期稱為“股息支付日期”）。 從C系列優先股發行日或任何股息支付日（包括該日）至下一個股息支付日（不包括該日）的期間為“股息期”。 每股C系列優先股的股息將按每股25，000美元的清算優先權以相當於5.80%的年利率累計。 C系列優先股股息支付的記錄日期將為董事會或其任何其他正式授權委員會確定的記錄日期，該日期不超過該股息支付日期前30天，也不少於10天（各稱為“股息記錄日期”）。 任何股息記錄日將成為股息記錄日，無論該日是否為營業日。 應付股息的金額將根據一年360天，每12個月30天計算。

(b)非累積股息 如果董事會或其任何正式授權的委員會在相關股息支付日期之前未宣佈任何股息期的C系列優先股股息，則該股息將不會累計，公司將沒有義務支付，持有人也無權在相關股息支付日期或未來任何時間收取該股息期的股息，C系列優先股或任何其他系列優先股或普通股的股息是否在任何後續期間宣佈。 本公司所提述的股息“應計”僅指釐定有關股息的金額，並不意味着股息的任何權利在宣派股息日期前產生。

(C)分紅的優先次序。只要C系列優先股的任何股份仍未支付，除非在股息支付日，C系列優先股的所有已發行股票的股息已經全部宣佈和支付，並且已為當時結束的股息期間預留了足夠支付該等股息的款項，否則本公司不會，也不會促使其子公司在該股息支付日開始的下一個股息期內，宣佈或支付任何股息，或作出與任何次級股有關的任何分派，或贖回、購買、收購或作出與之有關的清算付款，但以下情況除外：

(I)因與僱員、高級人員、董事或顧問訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排或為該等僱員、高級人員、董事或顧問的利益而購買、贖回或以其他方式取得初級股票的股份；

(2)根據具有合同約束力的要求購買在當時的股息期開始之前存在的普通股，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃購買普通股；

(Iii)將任何類別或系列的初級股票交換或轉換為任何其他類別或系列的初級股票；

(4)依據初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買該等股票的零碎權益；

(V)公司的一家投資銀行附屬公司購買與分銷有關的初級股票；或

(Vi)本公司任何投資銀行附屬公司在其日常業務過程中，就與做市或其他二級市場活動有關的事宜而購買初級股票。

本第4(C)節前述規定的限制不適用於公司支付的任何初級股票股息，如果股息的形式與支付股息的股票形式相同(或購買相同股票的權利)。

除以下規定外，只要C系列優先股的任何股份仍未支付股息，如果C系列優先股的股份和公司目前存在或以後授權的任何類別或系列股票在支付股息方面與C系列優先股同等，則不宣佈和全額支付股息，對C系列優先股和這類其他股票宣佈的所有股息將按比例宣佈，因此每股宣佈的股息數額將與C系列優先股當時的股息期每股應計股息與該其他股票當時的當前股息期每股應計股息之間的比率相同(包括在承擔累積股息的任何其他股票的情況下，所有應計和未付股息)彼此之間的比率。

在上述及非其他情況下，董事會或董事會任何正式授權委員會所釐定的以現金、股票或其他方式支付的股息，可不時從任何合法可供支付的資金中宣佈及支付於本公司任何其他類別或系列的股票，而持有人將無權參與該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如本公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或結束公司的事務，持有人有權在本公司作出任何分派或付款或為任何初級股持有人預留任何分派或付款之前，在本公司作出任何分派或付款之前，或在任何與C系列優先股平價的任何類別或系列股票的持有人的權利及本公司的存款人及其他債權人的權利的規限下，全數獲得每股25,000元的清算優先股的清算分派(“C系列清盤優先股”)，另加自上次股息支付日期起至(但不包括)已宣佈但尚未支付的範圍內的清盤、解散或清盤日期的任何應累算股息。在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，持有人無權獲得任何其他付款，但本節第5款明確規定的除外。

(B)部分付款。如本公司的資產不足以全數支付上述向持有人支付的清算分派，以及在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，在分配資產方面與C系列優先股平分的本公司任何類別或系列股票的持有人所欠的任何清算分派，則支付給持有人及所有該等同等級別股票的持有人的金額，將按照他們原本有權獲得的清盤分派總額按比例支付。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)本公司全部或幾乎所有財產及資產，不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務，亦不得視為本公司與任何其他法團或人士合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他法團或人士與本公司合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。根據董事會或其任何正式授權的委員會的選擇，公司可以(I)在2018年4月22日或之後的任何股息支付日期不時從合法可用資金中贖回全部或部分C系列優先股，或(Ii)在監管資本事件後90天內的任何時間贖回全部但不部分C系列優先股，每種情況下贖回價格均等於每股25,000美元加上任何已申報和未支付的股息，不累積任何未申報股息，但不包括贖回日期，根據下文第6(B)節的規定發出通知。

(B)贖回通知。每次贖回C系列優先股股份的通知應以預付郵資的第一類郵件郵寄給該等股份的持有人，並按其在本公司股票登記冊上的最後地址進行贖回。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。按第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能通過郵寄或該通知中或郵寄中的任何缺陷向指定贖回的C系列優先股股份持有人發出該通知，並不影響贖回任何其他C系列優先股股份的程序的有效性。每份通知應説明：

(I)贖回日期；

(Ii)將贖回的C系列優先股的股份總數，如要贖回的股份少於持有人的全部股份，則須贖回該等股份的數目；

(Iii)贖回價格；

(Iv)該等股份的股票將於何處交出以支付贖回價格(如適用的話)；及

(V)擬贖回股份的股息將於贖回日期停止累算。

儘管有上述規定，如果證明C系列優先股股份的證書由託管機構登記持有，而任何相關的託管股份由託管機構或其代名人登記持有，本公司可以託管機構允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如於已發行時只贖回部分A系列優先股，則須贖回的C系列優先股應按持有人所持C系列優先股的股份數目按比例按抽籤方式或董事會或其任何正式授權委員會決定為公平及公平的其他方式按比例從持有人中挑選。在符合本節第6款的規定下，董事會或董事會任何正式授權的委員會有完全的權力和權力規定C系列優先股的股份應不時贖回的條款和條件。

(D)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，且如於通知所指明的贖回日期當日或之前，本公司已將贖回所需的所有資金，除其其他資產外，分開撥備，供贖回股份持有人按比例使用，以便可繼續用作贖回，或由本公司以信託形式存入董事會或其任何正式授權委員會選定的銀行或信託公司(“信託”)，以按比例

如股份持有人被要求贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，在贖回日期當日及之後，所有被要求贖回的股份將停止流通，有關該等股份的所有股息將於該贖回日期停止應計，而有關該等股份的所有權利亦應於該贖回日期立即終止及終止，惟有關持有人於贖回日期後任何時間從如此存放的資金中收取贖回應付款項的權利除外。本公司有權不時從信託收取該等基金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人無權要求任何該等權益。於贖回日期起計三年屆滿時，任何如此繳存而無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，如已向本公司償還該等款項，則被要求贖回的股份持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額相當於上文所述為贖回該等股份而繳存並已償還予本公司的款項，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)節規定或特拉華州公司法要求外，持股人無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如C系列優先股或與C系列優先股在股息支付方面與C系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的股息已獲授予並可行使與本條第7(B)(I)條授予的投票權相同的投票權(此處稱為“股息平價股票”)，則就任何類別或系列而言，尚未支付的股息總額至少等於三個半年度或六個季度股息期(不論是否連續)(“不支付”)，組成董事會的法定董事人數應增加兩人，而股東連同股息平價股持有人有權在不包括普通股持有人的情況下，以單一類別單獨投票，不分類別或系列(投票權按比例分配)，以填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)。但當選任何該等董事的資格須為當選該董事不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可在其上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事。由股利持有者與股利平價股持有者共同選出的每一隻這樣的董事，就是一隻“優先股董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將在任何年度股東大會或任何股東特別會議上進行，以及任何股息平價股票的選舉，按本文規定召開。在根據上文第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可在C系列優先股至少20%的投票權持有人或任何系列股息平價股票至少20%投票權的持有人(該等投票權是根據選舉優先股董事的投票權衡量)的書面要求下(致予公司主要辦事處的祕書)，C系列優先股及任何股息平價股的持有人必須(除非在推選優先股董事的下屆股東周年大會或特別大會日期前少於90天收到有關要求，在此情況下，有關選舉須在該下屆股東周年大會或特別大會上舉行)，以選舉優先股董事。

(Iii)特別會議通知。召開特別會議選舉優先股董事的通知將以與公司章程中規定的股東特別會議類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則任何股東都可以(費用由公司承擔)按照第7(B)(Iii)條的規定通知召開特別會議，併為此將有權查閲本公司的股票登記冊。在任何此類特別會議上選出的優先股董事以及在隨後的股東年度會議或特別會議上選出的每股優先股董事，任期將於優先股董事終止日期及該優先股董事獲選後下一次股東周年大會兩者中較早者屆滿。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(首次選舉優先股董事前除外)，該空缺可由在任的優先股董事填補，或如無在任的優先股董事，則由C系列優先股及任何股息平價股的持有人以多數票選出，作為一個類別一起投票，而如此委任或選出填補該空缺的優先股董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿。優先股董事只能由C系列優先股和股息平價股的持有人根據本第7條選出。如果C系列優先股和股息平價股的持有人未能選出足夠數量的董事來填補根據本第7條他們有權選舉董事的所有董事職位，則任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直到C系列優先股和股息平價股的持有人根據本第7條推選一人填補該董事職位，或該空缺按照本第7條以其他方式填補；除依照本第7條的規定外，公司的股東不得擔任任何董事職務。

(四)終止；遣離。當公司在連續兩個半年度或連續四個季度股息期內全數支付非累積股息時，C系列優先股和任何

如果股息平價股票有權獲得非累積股息，並且已經就任何有權獲得累積股息的股息平價股票支付了全部累積股息，那麼持有人選擇優先股董事的權利將停止(但在任何類似不支付未來股息期間的特別投票權的情況下，始終受相同條款的規限)(停止的時間，即“優先股董事終止日”)。在優先股董事終止之日，優先股董事的任期將立即終止，當時擔任優先股董事的人員將立即不再具有擔任優先股董事的資格，優先股董事將不再擔任本公司董事，組成董事會的董事人數將自動減少，減去緊接該終止日期之前授權的優先股董事人數，而無需董事會或本公司股東採取任何行動。任何優先股董事均可由當時有權在優先股董事選舉中投票的股本流通股過半數投票權的持有人在任何時間無故取消，並作為一個類別一起投票(該投票權根據選舉優先股董事的投票權衡量)。

(C)高級發行；不利變化。只要C系列優先股的任何股份是流通股，但在符合第7(C)節最後一段的規定下，除了特拉華州法律要求的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，C系列優先股至少三分之二投票權的持有人和有權就此投票的任何其他優先股持有人的投票或同意、親自或委託代表在股東年度會議或特別會議上作為一個類別一起投票、或在未召開會議的情況下以書面形式進行投票，將是實施或驗證以下任何行動所必需的。無論特拉華州法律是否需要這樣的批准：

(I)對本公司的公司註冊證書(包括設立C系列優先股的指定證書)或本公司的附例的任何條文作出的任何修訂、更改或廢除，而該等條文會改變或更改C系列優先股的投票權、優先股、經濟權利或特別權利，從而對其產生不利影響；

(Ii)對公司的公司註冊證書作出任何修訂或更改，以授權或設立或增加在公司清盤、解散或清盤時支付股息或在公司任何清盤、解散或清盤時派發資產的任何類別或系列的公司股本或可轉換為任何類別或系列的股份的證券的特准款額；或

(3)完成涉及C系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類，或公司與另一實體的合併或合併，但C系列優先股的持有者根據本規定或根據特拉華州法律將沒有投票權，如果在每種情況下(I)C系列優先股仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下與

本公司不是尚存實體或結果實體的，被轉換或交換為尚存或結果實體或其最終母公司的優先證券，該實體是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，並且是美國聯邦所得税公司(或如果該實體不是公司，則本公司已收到在該等事項方面經驗豐富的全國公認律師的意見，大意是，在該等合併或合併後，持有者將因美國聯邦所得税的目的而就該等新的優先證券繳納相同數額的税，同時及以與上述合併或合併前C系列優先股的情況相同的方式)，及(Ii)該等尚未發行的C系列優先股或該等優先證券(視屬何情況而定)整體而言對持有人的權利、優先權、特權及投票權並不比C系列優先股的整體權利、優先權、特權及投票權為低；

但為免生疑問，就股息的支付(不論該等股息是否累積或非累積)及/或在本公司清盤、解散或清盤時的資產分配而言，就股息(不論該等股息是否累積或非累積)的支付及/或在本公司清盤、解散或清盤時的資產分配而言，就股息(不論該等股息是否累積或非累積)的支付及/或在本公司清盤、解散或清盤時的資產分配而言，任何增加或發行C系列優先股或可轉換為優先股的證券的款額，或設立及發行其他系列的優先股或任何可轉換為與C系列優先股同等及/或較C系列優先股為低的證券，均不會被視為對投票權產生不利影響。C系列優先股的優先股或特別權利，任何股東不得因第7條的規定而對此類增發、創設或發行擁有投票權。

如果本第7(C)條規定的任何修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對C系列優先股產生不利影響，但不是本公司所有系列優先股，則只有受到不利影響並有權就此事投票的優先股系列才應與C系列優先股作為一個單一類別(而不是所有其他優先股系列)一起就該事項進行投票，以達到本第7(C)條所要求的投票或同意的目的。

(D)如果贖回，則投反對票。根據第7(B)或7(C)節，倘於本公司須就投票或同意作出行動時或之前，本公司應已贖回或已要求贖回所有C系列優先股已發行股份，並已發出適當通知及已就該等贖回預留足夠資金，則根據第7(B)或7(C)節，本公司應已贖回或要求贖回C系列優先股所有已發行股份，並已根據上文第7(B)或7(C)節預留足夠資金。

第8節優先購買權和轉換權

持有人不得因本協議條款而擁有任何優先購買權或轉換權。

第9條職級

為免生疑問，董事會或其任何正式授權委員會可不經持有人投票而授權及發行額外的初級股票或本公司現有或以後獲授權的任何類別或系列股票的股份，而該等股份在支付股息或在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時與C系列優先股同等。

第10節.重新獲得的股份

董事會應採取必要行動，使本公司已贖回或以其他方式購買或收購的C系列優先股的股份註銷，並恢復為未指定系列的授權但未發行的優先股的狀態。

第11條.無償債基金

C系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

第12條轉讓代理人、計算代理人、註冊官及付款代理人

C系列優先股的正式指定轉讓代理、計算代理、登記處及支付代理應為ComputerShare Trust Company，N.A.。本公司可根據本公司與轉讓代理之間的協議，全權酌情決定解除轉讓代理；但條件是，本公司須委任一名繼任轉讓代理，該代理人須在該項移除生效前接受有關委任。在任何該等免任或委任後，本公司應以預付郵資的頭等郵遞方式向持有人發出有關通知。

第13節殘損、銷燬、被盜和遺失的證書的更換證書。

如果簽發了實物證書，公司應在將證書交還給轉讓代理時更換任何損壞的證書，費用由持有人承擔。在向公司和轉讓代理交付證明證書已被銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據以及轉讓代理和公司可能要求的任何賠償時，公司應更換被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有者承擔。

第14款. Form.

(A)C系列優先股股票。C系列優先股應以經認證的形式發行，其形式基本上與本文件附件A所示的格式相同(每份均為“C系列優先股證書”)。附件A特此併入並明確成為本指定證書的一部分。C系列優先股證書可能有法律、證券交易規則、公司必須遵守的協議(如果有的話)或慣例所要求的符號、圖例或背書(前提是任何此類符號、圖例或背書採用公司可接受的形式)。

(B)簽字。兩名高級管理人員應根據公司章程和適用法律，以手工或傳真方式簽署公司的任何C系列優先股證書。如果在C系列優先股證書上簽字的高級職員在轉讓代理會籤C系列優先股證書時不再擔任該職位，則該C系列優先股證書仍然有效。在轉讓代理的授權簽字人手動加簽C系列優先股證書之前，C系列優先股證書無效。每張C系列優先股證書的日期應為其會籤日期。

第15節.税收。

(A)轉讓税。公司應支付與發行或交付C系列優先股股票有關的任何和所有股票轉讓、單據、印花税和類似税款。然而，本公司無須就發行或交付C系列優先股股份所涉及的任何轉讓(C系列優先股股份的登記名稱除外)繳付任何該等税款，或就支付予任何人的任何付款(付款予該等優先股的登記持有人除外)，並無須作出任何該等發行、交付或付款，除非與直至以其他方式有權獲得該等發行、交付或付款的人已向本公司繳付任何該等税款的款額或已確立令本公司滿意的款額，該等税項已繳付或無須繳付。

(B)扣留。對C系列優先股股票的所有付款和分配(或被視為分配)應在法律要求的範圍內預扣和備用預扣税款，但須遵守適用的豁免，如果有預扣金額，應視為持有人已收到。

第A16條。公告。

本合同提及的所有通知應以書面形式發出，除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知應視為在收到通知的較早日期或以掛號信或掛號信郵寄後三個工作日發出(除非根據本指定證書的條款，此類通知特別允許以第一類郵件發送)，並預付郵資：(I)如寄往本公司、其位於紐約Park Avenue 399，New York 10043的辦公室(注意：公司祕書)，或寄往本公司位於02021馬薩諸塞州02021 Royall Street 250Royall Street的辦公室或本公司的其他代理

按本指定證書許可指定，或(Ii)如發給任何持有人，則寄往本公司股票記錄簿所載有關持有人的地址(可包括過户代理的記錄)或(Iii)本公司或任何該等持有人(視情況而定)以類似方式發出的通知所指定的其他地址。

第17條放棄的其他權利。

C系列優先股的股份沒有投票權、優先權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或本公司的公司註冊證書中規定的除外。

茲證明，本指定證書已由本公司首席會計官於2013年3月25日代表本公司簽署。

花旗集團。

作者：S/約翰·C·格斯帕克

姓名：約翰·C·格斯帕克

職位：首席財務官

附件A

表格
5.80%非累積優先股，C系列

股票編號：_。

CUSIP編號：

花旗集團。

5.80%非累積優先股，C系列

(每股面值1.00美元)
(清算優先權為每股25,000美元)

花旗集團，特拉華州一家公司(“本公司”)，特此證明[](“持有人”)是[]公司指定的5.80%非累積優先股，C系列，面值為每股1.00美元，清算優先股為每股25,000美元(“C系列優先股”)。C系列優先股的股份可於交回本證書並以適當形式轉讓後，親自或由正式授權的受權人在註冊處的簿冊及記錄上轉讓。在此陳述的C系列優先股的名稱、權利、特權、限制、優先及其他條款和條款，在各方面均受日期為2013年3月25日的指定證書的規定所規限，該指定證書可能會不時修訂(下稱“指定證書”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《指定證書》中賦予它們的含義。公司將在其主要營業地點向公司提出書面要求時，免費向持有人提供指定證書的副本。

茲參考本文背面所列C系列優先股的精選條款和指定證書，其中精選條款和指定證書在所有目的中應具有與此地所述相同的效力。

持證人一經收到本證書，即受指定證書的約束，並有權享有該證書所規定的利益。

除非註冊處已適當會籤，否則該等C系列優先股股份將無權根據指定證書享有任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或義務。

本證書由公司代表公司簽署，特此為證[標題]性和 [標題]_。

花旗集團。

執行人：_
姓名：
標題：

執行人：_
姓名：
標題：

登記人復籤

這些股票是上述指定證書中所指的C系列優先股。

日期：

ComputerShare Trust Company，N.A.為註冊處處長

執行人：_
姓名：
標題：

證明書的撤銷

*C系列優先股每股的股息應按指定證書中規定的利率支付。

此外，C系列優先股的股份可由本公司按指定證書所載方式及條款選擇贖回。

本公司應向提出要求的各持有人免費提供本公司發行的各類或系列股本的權力、指定、優先權和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或約束。

作業

根據收到的價值，簽署人將所證明的C系列優先股的股份轉讓和轉讓給：

___________________________________________________

___________________________________________________

(如有的話，請填上受讓人的社會保障或納税人身分證號碼)

___________________________________________________

___________________________________________________

(填寫受讓人地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

___________________________________________________

___________________________________________________

作為轉讓代理人轉讓A系列優先股的股份，現在轉讓代理人的賬簿上予以證明。代理人可以由他人代為代理。

日期：

簽署：

___________________________________________________

(與您的名字在本證書的另一面完全相同)

簽名保證：___________________________________________________

(簽字必須由符合條件的“擔保機構”擔保，該機構是銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或信用合作社，符合轉讓代理人的要求，該要求包括加入或參與證券轉讓代理人徽章計劃(“印章”)或轉讓代理人可能決定的其他“簽字擔保計劃”，以補充或代替印花，所有這些都符合1934年修訂的證券交易法。)

指定證書

的

5.350%固定利率/浮動利率非累積優先股，
D系列

的

花旗集團。

______________________________

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

______________________________

美國特拉華州一家公司(以下簡稱“本公司”)董事長花旗集團特此證明：

根據《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)，公司有權發行60億股(6,000,000,000股)普通股，每股面值為0.01美元，3,000萬股(30,000,000股)優先股，每股面值1，00美元。

*公司註冊證書明確授權本公司董事會(“董事會”)規定發行系列優先股股份，並不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。

根據董事會授予定價委員會(“定價委員會”)的權力，定價委員會於2013年4月23日正式採取行動，通過決議(I)授權發行和出售至多50,000股本公司優先股，以及(Ii)批准本指定證書的最終形式。

5.350固定利率/浮動利率非累積優先股，D系列(“D系列優先股”)確定本D系列優先股應包括的股份數量，並確定D系列優先股的指定、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制如下：

第1節.指定

該系列優先股的名稱應為“5.350固定利率/浮動利率非累積優先股，D系列”(“D系列優先股”)。每一股

D系列優先股應在各方面與D系列優先股的所有其他股份相同。

第2節股份數目

D系列優先股的授權股數為50,000股。該數目可不時由董事會、定價委員會或其任何其他正式授權委員會正式通過的進一步決議，以及根據特拉華州公司法的規定提交證書，聲明該項增加或減少(視乎情況而定)，以增加(但不超過優先股的核定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的D系列優先股的股份數目)。本公司有權發行D系列優先股的零碎股份。

第三節定義。如本文針對D系列優先股所使用的：

“適當的聯邦銀行機構”指與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”，該術語在1950年修訂的《聯邦存款保險法》第3(Q)節或任何後續條款中定義。

“董事會”的含義如上文所述。

“營業日”指非紐約市法定假日的任何工作日，也不是法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

“計算代理”是指以D系列優先股及其繼承人和受讓人的計算代理身份行事的轉讓代理。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，或普通股應重新分類或變更為公司股本的任何其他股份。

“託管”是指DTC或其代名人或本公司指定的任何後續託管機構。

“股息支付日期”應具有本協議第四款(A)項所規定的含義。

“股息期”應具有本協議第4款(A)項所規定的含義。

“股利記錄日期”應具有本辦法第4款(A)項所規定的含義。

“DTC”指存託信託公司。

“持有人”是指以其名義登記D系列優先股股份的人，公司、計算代理人、轉讓代理人、登記處和支付代理人可將其視為D系列優先股股份的絕對擁有者，用於付款和所有其他目的。

“初級股”是指普通股以及D系列優先股所擁有的公司現有或以後授權的任何其他類別或系列的股票

在公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在支付股息或分配資產方面的優先權或優先權。

“LIBOR確定日”指緊接相關股息期第一天之前的第二個倫敦銀行工作日。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦開放一般業務(包括美元存款交易)的任何日子。

“拒付”應具有本合同第7(B)(I)節規定的含義。

“高級管理人員”是指本公司的首席執行官、董事長、首席行政官、任何副董事長、首席財務官、財務總監、首席會計官、財務主管、財務

“人”是指法人，包括任何個人、公司、不動產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託或其他實體。

“優先股董事”應具有本協議第7(B)(I)節所給出的含義。

“董事優先股終止日期”應具有本協議第7(B)(4)節所給出的含義。

“註冊人”是指以D系列優先股註冊人的身份行事的轉讓代理及其繼承人和受讓人。

“監管資本事項”是指公司真誠地決定，由於(I)對D系列優先股的任何股份首次發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治區的法律或法規的任何修訂、澄清或變更，(Ii)在D系列優先股的任何股份首次發行後宣佈或生效的該等法律或法規的任何擬議變更，或(Iii)在任何D系列優先股首次發行後宣佈的解釋或實施與之相關的法律或法規或政策的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權根據當時有效和適用的美聯儲資本充足率指導方針(或如適用，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或法規)的目的，將當時有效且適用的D系列優先股每股25,000美元的全部清算優先股金額視為“一級資本”(或其等價物)，這是一種微不足道的風險。只要D系列優先股的任何股份仍未發行。

“Reuters LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra服務的LIBOR01頁(或可能取代該項服務上的“Reuters LIBOR01”頁面的其他頁面，或由英國銀行家協會或LIBOR的其他管理人為顯示美元存款或貸款的倫敦銀行間同業拆借利率而提名的其他服務)上指定的顯示器。

“D系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

“D系列優先股證書”應具有本協議第14(A)節規定的含義。

“三個月LIBOR”是指從股息期第一天開始的三個月美元存款利率(以年利率表示)，截至上午11：00出現在Reuters LIBOR01頁面上。(倫敦時間)在該股息期的LIBOR確定日期。如果該利率沒有出現在路透社的LIBOR01頁面上，三個月期LIBOR將根據倫敦時間上午11點左右由計算代理(在與公司協商後)在倫敦銀行間市場選擇的四家主要銀行向倫敦銀行間市場主要銀行提供的不低於100萬美元的美元存款利率確定，從該股息期的第一天開始，三個月期LIBOR的利率將根據該股息期的LIBOR決定日上午11點左右確定。計算代理將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，關於該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入到最接近的0.00001%的整數倍)。如果提供的報價少於兩個，則關於該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是紐約市三家主要銀行所報利率的算術平均值(必要時向上舍入到最接近的0.00001%的整數倍)，該利率由計算代理(在與公司磋商後)在紐約市時間上午11點左右選擇，在該股息期的倫敦銀行同業拆借利率確定日期以美元向歐洲主要銀行提供為期三個月的貸款，從該股息期的第一天開始，本金金額不少於100萬美元。然而，如果計算代理選擇提供報價的銀行少於三家，則該股息期的三個月LIBOR將與上一股息期確定的三個月LIBOR相同，或者，如果股息期從2023年5月15日開始，則為0.2756%。計算代理對每個相關股息期的三個月LIBOR的確定(在沒有明顯錯誤的情況下)將是最終的和具有約束力的。

“轉讓代理”是指北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，這是一個聯邦特許的全國性協會，擔任D系列優先股及其繼承人和受讓人的轉讓代理、計算代理、登記處和支付代理。

“信託”應具有第6(D)節規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉。當董事會或其任何正式授權的委員會宣佈時，持有者有權獲得D系列優先股每股非累積現金股息，其金額如下第4節所述，且只能從合法的可用資金中獲得，且不得超過：(I)自發行之日起至(但不包括)2023年5月15日止的每年5月15日和11月15日每半年支付一次拖欠的現金股息；(Ii)從2023年8月15日開始的每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(自2023年8月15日起包括在內)每季度拖欠的現金股息。2023年；但是，如果任何這樣的日期不是營業日，則支付任何否則應支付的股息

於該日期將於下一個營業日(即下一個營業日)支付(除非在2023年5月15日之後，該日適逢下一個歷月，在此情況下，任何以其他方式應付的股息將於之前的第一個營業日支付)；(I)於2023年5月15日或之前，不會就該延遲支付任何利息或其他款項；及(Ii)於2023年5月15日之後，股息應累算至實際支付日期(每個該等應支付股息的日期為“股息支付日”)。從D系列優先股發行之日起至下一個股息支付日(但不包括在內)的期間稱為“股息期”。D系列優先股的每股股息將在清算優先權為每股25,000美元時應計，年利率等於(I)5.350%，自發行日期起至2023年5月15日(但不包括)的每個股息期和(Ii)三個月LIBOR加3.466%，從2023年5月15日起及包括在內的每個股息期。D系列優先股的派息記錄日期將為董事會或董事會任何其他正式授權的委員會確定的記錄日期，且該記錄日期不超過該股息支付日期的30天，也不少於該日期的10天(每個記錄日期為“股息記錄日期”)。任何屬於股息記錄日期的日期都將是股息記錄日期，無論該日期是否為營業日。在2023年5月15日或之前支付的股息金額將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。2023年5月15日以後支付的股息金額將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

(B)非累積股息。如果董事會或其任何正式授權的委員會沒有在相關股息支付日期之前的任何股息期間宣佈D系列優先股的股息，該股息將不會產生，本公司將沒有義務在相關股息支付日期或未來任何時間支付該股息期間的股息，而持有人也無權收取股息，無論是否宣佈了D系列優先股或任何其他系列優先股或普通股的股息。本文中提及的股息“應計”僅指確定股息的數額，並不意味着在宣佈股息之日之前產生任何股息權利。

(C)分紅的優先次序。只要D系列優先股的任何股份仍未支付，除非在股息支付日，D系列優先股的所有已發行股票的股息已經全部宣佈和支付，並且已為當時結束的股息期間預留了足夠支付該等股息的款項，否則本公司不會，也不會促使其子公司在該股息支付日開始的下一個股息期內，宣佈或支付任何股息，或作出與任何次級股有關的任何分派，或贖回、購買、收購或作出與之有關的清算付款，但以下情況除外：

(I)因與僱員、高級人員、董事或顧問訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排或為該等僱員、高級人員、董事或顧問的利益而購買、贖回或以其他方式取得初級股票的股份；

(2)根據具有合同約束力的要求購買在當時的股息期開始之前存在的普通股，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃購買普通股；

(Iii)將任何類別或系列的初級股票交換或轉換為任何其他類別或系列的初級股票；

(4)依據初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買該等股票的零碎權益；

(V)公司的一家投資銀行附屬公司購買與分銷有關的初級股票；或

(Vi)本公司任何投資銀行附屬公司在其日常業務過程中，就與做市或其他二級市場活動有關的事宜而購買初級股票。

本第4(C)節前述規定的限制不適用於公司支付的任何初級股票股息，如果股息的形式與支付股息的股票形式相同(或購買相同股票的權利)。

除以下規定外，只要D系列優先股的任何股份仍未支付股息，如果D系列優先股和本公司現有或以後授權的任何類別或系列股票在支付股息方面與D系列優先股平等，則不宣佈和全額支付股息，對D系列優先股和該等其他股票宣佈的所有股息將按比例公佈，因此，宣佈的每股股息數額將與D系列優先股當時的當期股息期每股應計股息與該等其他股票當時的當期股息期的應計股息之間的比率相同(如屬承擔累計股息的任何此類其他股票，則包括所有應計和未支付股息)。

在上述及非其他情況下，董事會或董事會任何正式授權委員會所釐定的以現金、股票或其他方式支付的股息，可不時從任何合法可供支付的資金中宣佈及支付於本公司任何其他類別或系列的股票，而持有人將無權參與該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或結束公司的事務，持有人有權在公司作出任何分配或支付或預留給任何初級股票持有人之前，從合法可用於此目的的資金中，並在符合任何類別或系列股票持有人的權利的情況下

於清盤時優先於D系列優先股或與D系列優先股平價，以及本公司存款人及其他債權人於清盤時有權收取每股25,000美元的清盤優先股金額的全額清算分派，另加自上次派息日期至(但不包括)清盤、解散或清盤日期(如已宣佈但尚未支付)的任何應計股息。在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，持有人無權獲得任何其他付款，但本節第5款明確規定的除外。

(B)部分付款。如本公司的資產不足以全數支付上述向持有人支付的清算分派，以及在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，在分配資產方面與D系列優先股平分的本公司任何類別或系列股票的持有人所欠的任何清算分派，則支付給持有人及所有該等同等級別股票的持有人的金額，將按照他們原本有權獲得的清盤分派總額按比例支付。

(C)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)本公司全部或幾乎所有財產及資產，不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務，亦不得視為本公司與任何其他法團或人士合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他法團或人士與本公司合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。本公司可根據董事會或其任何正式授權委員會的選擇，從合法可供贖回的資金中贖回：(I)在2023年5月15日或之後的任何股息支付日期時，不時全部或部分贖回D系列優先股，或(Ii)在監管資本事件後90天內的任何時間贖回全部但不部分D系列優先股，每種情況下贖回價格均等於每股25,000美元加上任何已申報和未支付的股息，不累積任何未申報股息，但不包括贖回日期，根據下文第6(B)節的規定發出通知。

(B)贖回通知。凡贖回D系列優先股股份的通知，須以預付郵資的頭等郵遞方式寄往該等股份持有人於本公司股票登記冊上最後出現的地址，並寄往他們各自的最後地址。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。按照第6(B)條規定郵寄的任何通知，不論持有人是否收到通知，均應被最終推定為已妥為發出，但未能以郵寄方式將通知或通知中或郵寄上的任何瑕疵妥為給予任何持有人

指定贖回的D系列優先股的股份不影響贖回D系列優先股的任何其他股份的程序的有效性。每份通知應説明：

(I)贖回日期；

(Ii)將贖回的D系列優先股的股份總數，如要贖回的股份少於持有人的全部股份，則須贖回該等股份的數目；

(Iii)贖回價格；

(Iv)該等股份的股票將於何處交出以支付贖回價格(如適用的話)；及

(V)擬贖回股份的股息將於贖回日期停止累算。

儘管有上述規定，如果證明D系列優先股股份的證書由託管機構登記持有，而任何相關的託管股份由託管機構或其代名人登記持有，本公司可以託管機構允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如於已發行時只贖回D系列優先股的部分股份，則將予贖回的D系列優先股的股份應按持有人所持D系列優先股的股份數目按比例按抽籤方式或董事會或其任何正式授權委員會可能決定為公平及公平的其他方式按比例從持有人中挑選。在符合本節第(6)款的規定下，董事會或董事會任何正式授權的委員會有全權及權力規定D系列優先股股份應不時贖回的條款及條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，本公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨且不包括其其他資產，為按比例撥備贖回所需的所有資金，或由本公司以信託形式存入董事會或其任何正式授權的委員會選定的銀行或信託公司(“信託”)，以按比例有利於被要求贖回的股份的持有人，則儘管任何被要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷，但在贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份將停止流通，與該股份有關的所有股息將於該贖回日期停止產生，與該股份有關的所有權利將於該贖回日期立即終止和終止，但其持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此存放的資金中收取贖回應付的款項而不計利息。這個

公司有權不時從信託收取該等基金應累算的任何利息，而任何被要求贖回的股份的持有人無權申索任何該等利息。於贖回日期起計三年屆滿時，任何如此繳存而無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，如已向本公司償還該等款項，則被要求贖回的股份持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額相當於上文所述為贖回該等股份而繳存並已償還予本公司的款項，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)節規定或特拉華州公司法要求外，持股人無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如D系列優先股或與D系列優先股在股息支付方面與D系列優先股平價排列的任何其他類別或系列的股息已被授予並可行使與本條第7(B)(I)條授予的投票權相同的投票權(此處稱為“股息平價股票”)，則就任何類別或系列而言，尚未支付的股息總額至少相當於三個半年度或六個季度股息期(不論是否連續)(“不支付”)，組成董事會的法定董事人數應增加兩人，而股東連同股息平價股持有人有權在不包括普通股持有人的情況下，以單一類別單獨投票，不分類別或系列(投票權按比例分配)，以填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)。但當選任何該等董事的資格須為當選該董事不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可在其上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事。由股利持有者與股利平價股持有者共同選出的每一隻這樣的董事，就是一隻“優先股董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將在任何年度股東大會或任何股東特別會議上進行，以及任何股息平價股票的選舉，按本文規定召開。在根據上文第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可在D系列優先股至少20%投票權的持有人或持有人提出書面要求(致公司主要辦事處祕書)後

D系列優先股及任何股息平價股的投票權不得少於20%(該投票權是根據選出優先股董事的投票權計算)，且必須(除非在推選優先股董事的下屆股東周年大會或特別會議指定日期前90天內收到有關要求，在此情況下，選舉須在該下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)，就選舉優先股董事而言，每位D系列優先股及任何股息平價股的持有人均有權在董事上投一票。

(Iii)特別會議通知。召開特別會議選舉優先股董事的通知將以與公司章程中規定的股東特別會議類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則任何股東都可以(費用由公司承擔)按照第7(B)(Iii)條的規定通知召開特別會議，併為此將有權查閲本公司的股票登記冊。在任何此類特別會議上選出的優先股董事以及在隨後的股東年度會議或特別會議上選出的每股優先股董事，任期將於優先股董事終止日期及該優先股董事獲選後下一次股東周年大會兩者中較早者屆滿。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(首次選舉優先股董事前除外)，該空缺可由在任的優先股董事填補，或如無在任的優先股董事，則由D系列優先股及任何股息平價股的持有人以多數票選出，作為一個類別一起投票，而如此委任或選出填補該空缺的優先股董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿。優先股董事只能由D系列優先股和股息平價股的持有人根據本第7條選出。如果D系列優先股和股息平價股的持有人未能選出足夠數量的董事來填補根據本第7條他們有權選舉董事的所有董事職位，則任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直到D系列優先股和股息平價股的持有人根據本第7條推選一人填補該董事職位，或該空缺按照本第7條以其他方式填補；除依照本第7條的規定外，公司的股東不得擔任任何董事職務。

(四)終止；遣離。每當本公司在D系列優先股及任何有權享有非累積股息的股息平價股未派發股息後，至少連續兩個半年度或連續四個季度股息期悉數支付非累積股息，並已就任何有權享有累積股息的股息平價股悉數支付累積股息，則持有人選舉優先股董事的權利將終止(但始終須受有關未來股息期間任何類似不派發股息的特別投票權歸屬的相同條文規限)(該停止的時間，稱為“優先股董事終止日”)。論優先股

董事終止日，優先股董事的任期將立即終止，當時擔任優先股董事的人將立即不再具有擔任優先股董事的資格，優先股董事將不再擔任本公司董事，組成董事會的董事人數將自動減少，減去緊接該終止日期之前授權的優先股董事人數，而無需董事會或本公司股東採取任何行動。任何優先股董事均可由當時有權在優先股董事選舉中投票的股本流通股過半數投票權的持有人在任何時間無故取消，並作為一個類別一起投票(該投票權根據選舉優先股董事的投票權衡量)。

(C)高級發行；不利變化。只要D系列優先股的任何股份是流通股，但在符合第7(C)節最後一段的規定下，除了特拉華州法律要求的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，D系列優先股至少三分之二投票權的持有人和有權就此投票的任何其他優先股持有人的投票或同意、親自或委託代表在股東年度會議或特別會議上作為一個類別一起投票、或在未召開會議的情況下以書面形式進行投票，將是實施或驗證以下任何行動所必需的。無論特拉華州法律是否需要這樣的批准：

(I)對公司公司註冊證書(包括設立D系列優先股的指定證書)或公司章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除，而該等條款會改變或改變D系列優先股的投票權、優先股、經濟權利或特別權利，從而對其產生不利影響；

(Ii)對本公司的公司註冊證書作出任何修訂或更改，以授權或設立或增加在D系列優先股之前的本公司任何類別或系列股本的任何股份或可轉換為股份的任何證券的核準金額，以支付股息或在本公司的任何清盤、解散或清盤時分配資產；或

(Iii)完成涉及D系列優先股的有約束力的換股或重新分類，或本公司與另一實體的合併或合併，但D系列優先股的持有人根據本規定或根據特拉華州法律將沒有投票權，但在以下情況下，D系列優先股的持有人將沒有投票權：(I)D系列優先股仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，轉換或交換尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，該實體或其最終母公司是根據美利堅合眾國的法律組織和存在的實體，任何州或哥倫比亞特區，並且是美國聯邦所得税的公司(或者，如果該實體不是公司，則公司已收到在此類事務方面經驗豐富的全國公認律師的意見

在上述合併或合併後，持有者將就該等新的優先股按與合併或合併前的D系列優先股相同的金額、同時及以其他相同方式就該等新的優先證券繳納美國聯邦所得税的效果)，及(Ii)該等D系列仍未發行的優先股或該等優先證券(視屬何情況而定)整體而言所享有的權利、優先股、特權及投票權不會實質上較D系列優先股的權利、優先股、特權及投票權為低，作為一個整體；

但為免生疑問，在公司清盤、解散或清盤時，就股息的支付(不論該等股息是否累積或非累積)及/或在本公司清盤、解散或清盤時的資產分配而言，D系列優先股或任何可轉換為優先股的其他系列優先股或任何可轉換為與D系列優先股同等及/或次於D系列優先股的證券的設立及發行，或任何可轉換為優先股的證券的設立及發行，或任何可轉換為優先股的證券的設立及發行，或任何可轉換為優先股的證券的額度增加，均不視為對投票權產生不利影響。D系列優先股的優先股或特別權利，任何股東不得因第7條的規定而對此類增發、創設或發行擁有投票權。

倘若本第7(C)條規定的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對D系列優先股但不是本公司所有系列優先股產生不利影響，則只有受到不利影響並有權就此事投票的優先股系列才可就該事項與D系列優先股作為一個單一類別(代替所有其他系列優先股)進行表決，以達到本第7(C)條所要求的投票或同意的目的。

(D)如果贖回，則投反對票。根據第7(B)或7(C)節，倘於有關表決或同意的行為生效時或之前，本公司應已贖回或已要求贖回D系列優先股的所有已發行股份，並已發出適當通知及已就該等贖回預留足夠資金，則根據第7(B)或7(C)節，本公司應已贖回或要求贖回D系列優先股的所有已發行股份，並已根據上文第7(B)或7(C)節預留足夠資金進行贖回。

第8節優先購買權和轉換權

持有人不得因本協議條款而擁有任何優先購買權或轉換權。

第9條職級

為免生疑問，董事會或董事會任何正式授權的委員會可不經持有人表決，授權併發行額外的初級股票或公司現有或以後授權的任何類別或系列股票的股票，在支付股息方面與D系列優先股同等或在

公司自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配。

第10節.重新獲得的股份

董事會應採取必要行動，使本公司已贖回或以其他方式購買或收購的D系列優先股的股份註銷，並恢復為未指定系列的授權但未發行的優先股的狀態。

第11條.無償債基金

D系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

第12條轉讓代理人、計算代理人、註冊官及付款代理人

D系列優先股的正式委任轉讓代理、計算代理、登記處及支付代理應為ComputerShare Trust Company，N.A.。本公司可根據本公司與轉讓代理之間的協議，全權酌情決定撤換轉讓代理；惟本公司須委任一名繼任轉讓代理，該代理人須在該項撤換生效前接受有關委任。在任何該等免任或委任後，本公司應以預付郵資的頭等郵遞方式向持有人發出有關通知。

第13節殘損、銷燬、被盜和遺失的證書的更換證書。

如果簽發了實物證書，公司應在將證書交還給轉讓代理時更換任何損壞的證書，費用由持有人承擔。在向公司和轉讓代理交付證明證書已被銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據以及轉讓代理和公司可能要求的任何賠償時，公司應更換被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有者承擔。

第14款. Form.

(A)D系列優先股股票。D系列優先股應以認證形式發行，發行形式基本上與附件A所示的格式相同(每張為“D系列優先股證書”)。附件A特此併入並明確成為本指定證書的一部分。D系列優先股證書可能有法律、證券交易所規則、協議要求的註釋、圖例或背書

公司須遵守(如果有的話)或慣例(只要任何該等符號、圖例或背書採用公司可接受的形式)。

(B)簽字。兩名高級管理人員應根據公司章程和適用法律，以手工或傳真方式簽署公司的任何D系列優先股證書。如果在D系列優先股證書上簽字的高級職員在轉讓代理會籤D系列優先股證書時不再擔任該職位，則該D系列優先股證書仍然有效。在轉讓代理的授權簽字人手動加簽D系列優先股證書之前，D系列優先股證書無效。每張D系列優先股證書的日期應為其會籤之日。

第15節.税收。

(A)轉讓税。公司應支付與發行或交付D系列優先股股票有關的任何和所有股票轉讓、單據、印花税和類似税款。然而，本公司無須就發行或交付D系列優先股股份所涉及的任何轉讓(D系列優先股股份的登記名稱除外)繳付任何該等税款，或就支付予任何人的任何付款(付款予該等優先股的登記持有人除外)，並無須作出任何該等發行、交付或付款，除非與直至以其他方式有權獲得該等發行、交付或付款的人已向本公司繳付任何該等税款的款額或已確立令本公司滿意的款額為止，該等税項已繳付或無須繳付。

(B)扣留。D系列優先股股票的所有付款和分配(或被視為分配)應在法律要求的範圍內預扣和備用預扣税款，但須遵守適用的豁免，如果有預扣金額，應視為已由持有人收到。

第A16條。公告。

本合同提及的所有通知應以書面形式發出，除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知應視為在收到通知的較早日期或以掛號信或掛號信郵寄後三個工作日發出(除非根據本指定證書的條款，此類通知特別允許以第一類郵件發送)，並預付郵資：(I)如寄往本公司，則寄往其位於紐約紐約公園大道399號的辦公室(注意：公司祕書)或寄往馬薩諸塞州02021羅亞爾街250號的轉讓代理辦公室，或(Ii)如發給任何持有人，則寄往本公司股票記錄簿所載該持有人的地址(可能包括轉讓代理的記錄)或(Iii)寄往本公司或任何該等持有人(視情況而定)以類似方式發出的通知所指定的其他地址。

第17條放棄的其他權利。

D系列優先股股份並無投票權、優先權或相對、參與、選擇或其他特別權利，或其資格、限制或限制，但本文件或本公司註冊證書所載者除外。

茲證明本指定證書已由本公司首席財務官於2013年4月29日代表本公司簽署。

花旗集團。

作者：_/S/約翰·C·格斯帕克_
姓名：約翰·C·格斯帕克
職位：首席財務官

附件A

表格
5.350%固定利率/浮動利率非累積優先股，D系列

股票編號：_。

CUSIP編號：

花旗集團。

5.350%固定利率/浮動利率非累積優先股，D系列

(每股面值1.00美元)
(清算優先權為每股25,000美元)

花旗集團，特拉華州一家公司(“本公司”)，特此證明[](“持有人”)是[]公司指定的5.350%固定利率/浮動利率非累積優先股D系列的全額繳足股款和不可評估的股份，每股面值1.00美元，清算優先股每股25,000美元(“D系列優先股”)。D系列優先股的股份可於交回本證書後，親自或由正式授權的受權人在註冊處的簿冊及記錄上轉讓，並以適當的轉讓形式予以轉讓。在此陳述的D系列優先股的名稱、權利、特權、限制、優先及其他條款和條款，在各方面均受日期為2013年4月29日的指定證書的規定所規限，該指定證書的規定可能會不時修訂(下稱“指定證書”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《指定證書》中賦予它們的含義。公司將在其主要營業地點向公司提出書面要求時，免費向持有人提供指定證書的副本。

茲參考本文背面所列D系列優先股的精選條款和指定證書，其中精選條款和指定證書在所有目的中應具有與此地所述相同的效力。

持證人一經收到本證書，即受指定證書的約束，並有權享有該證書所規定的利益。

除非註冊處已適當會籤，否則該等D系列優先股股份將無權根據指定證書享有任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或義務。

本證書由公司代表公司簽署，特此為證[標題]性和 [標題]_。

花旗集團。

執行人：_
姓名：
標題：

執行人：_
姓名：
標題：

登記人復籤

這些股票是上述指定證書中所指的D系列優先股。

日期：

ComputerShare Trust Company，N.A.為註冊處處長

執行人：_
姓名：
標題：

證明書的撤銷

*D系列優先股每股的股息應按指定證書中規定的利率支付。

*D系列優先股的股份可按指定證書所載條款及方式由本公司選擇贖回。

本公司應向提出要求的各持有人免費提供本公司發行的各類或系列股本的權力、指定、優先權和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或約束。

作業

根據收到的價值，簽署人將所證明的D系列優先股的股份轉讓和轉讓給：

___________________________________________________

___________________________________________________

(如有的話，請填上受讓人的社會保障或納税人身分證號碼)

___________________________________________________

___________________________________________________

(填寫受讓人地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

___________________________________________________

___________________________________________________

作為轉讓代理人轉讓轉讓代理賬簿上證明的D系列優先股股份。代理人可以由他人代為代理。

日期：

簽署：

___________________________________________________

(與您的名字在本證書的另一面完全相同)

簽名保證：___________________________________________________

(簽字必須由符合條件的“擔保機構”擔保，該機構是銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或信用合作社，符合轉讓代理人的要求，該要求包括加入或參與證券轉讓代理人徽章計劃(“印章”)或轉讓代理人可能決定的其他“簽字擔保計劃”，以補充或代替印花，所有這些都符合1934年修訂的證券交易法。)

退休證書

優先股的比例

花旗集團的名字。

(根據《總則》第243條

特拉華州公司法)

花旗集團是根據特拉華州《公司法》正式成立並存續的公司，茲證明如下：

第一：花旗集團經修訂的重新註冊證書(“註冊證書”)授權發行92,000股8.50%的非C型累積優先股F系列(“優先股，F系列”)，每股面值1.00美元，每股聲明價值25,000美元。

第二：花旗集團已經註銷了F系列優先股的所有授權股份。

第三：根據特拉華州公司法第243條的規定，被指定為優先股F系列的股票在此恢復為花旗集團優先股的授權但未發行的股份的狀態。

特此作證，花旗集團。已促使本證書於2013年7月1日由以下正式授權的助理司庫簽署。

花旗集團。

撰稿：S/馬丁·A·沃特斯

記者馬丁·A·沃特斯

他是助理財務主管。

退休證書

優先股的比例

花旗集團的名字。

(根據《總則》第243條

特拉華州公司法)

花旗集團是根據特拉華州《公司法》正式成立並存續的公司，茲證明如下：

第一：花旗集團經修訂的重新註冊證書(“註冊證書”)授權發行66,700股6.5%非累積可轉換優先股T系列(“T系列優先股”)，每股面值1.00美元，每股聲明價值25,000美元。

第二：花旗集團已經註銷了T系列優先股的所有授權股份。

第三：根據特拉華州公司法第243條的規定，被指定為優先股，T系列的股票在此恢復為花旗集團優先股的授權但未發行的股份的狀態。

特此作證，花旗集團。已促使本證書於2013年7月1日由以下正式授權的助理司庫簽署。

花旗集團。

撰稿：S/馬丁·A·沃特斯

*

他是助理財務主管。

指定證書

的

7.125%固定利率/浮動利率非累積優先股系列J

的

花旗集團。

______________________________

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

______________________________

美國特拉華州一家公司(以下簡稱“本公司”)董事長花旗集團特此證明：

根據《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)，公司有權發行60億股(6,000,000,000股)普通股，每股面值為0.01美元，3,000萬股(30,000,000股)優先股，每股面值1，00美元。

*公司註冊證書明確授權本公司董事會(“董事會”)規定發行系列優先股股份，並不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。

根據董事會授予定價委員會(“定價委員會”)的授權，定價委員會於2013年9月12日正式採取行動，通過決議(I)授權發行及出售最多41,400股本公司優先股，及(Ii)批准此最終形式的J系列固定利率/浮動利率非累積優先股7.125指定證書(“J系列優先股”)，確定納入本J系列優先股的股份數目，並確定指定、權力、本J系列優先股的優先股和權利及其資格、限制或限制如下：

第1節.指定

該系列優先股的名稱應為“7.125固定利率/浮動利率非累積優先股，J系列”(“J系列優先股”)。每一股

J系列優先股應在各方面與J系列優先股的所有其他股份相同。

第2節股份數目

J系列優先股的授權股數為41,400股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的J系列優先股的股份數目)，方法是董事會、定價委員會或其任何其他正式授權委員會正式通過進一步決議，並根據特拉華州公司法的規定提交證書，説明該項增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行J系列優先股的零股。

第三節定義。如本文針對J系列優先股所使用的：

“適當的聯邦銀行機構”指與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”，該術語在1950年修訂的《聯邦存款保險法》第3(Q)節或任何後續條款中定義。

“董事會”的含義如上文所述。

“營業日”指非紐約市法定假日的任何工作日，也不是法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

“計算代理”是指以J系列優先股及其繼承人和受讓人的計算代理身份行事的轉讓代理。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，或普通股應重新分類或變更為公司股本的任何其他股份。

“託管”是指DTC或其代名人或本公司指定的任何後續託管機構。

“股息支付日期”應具有本協議第四款(A)項所規定的含義。

“股息期”應具有本協議第4款(A)項所規定的含義。

“股利記錄日期”應具有本辦法第4款(A)項所規定的含義。

“DTC”指存託信託公司。

“持有人”是指以其名義登記J系列優先股股票的人，公司、計算代理、轉讓代理、登記處和支付代理可將其視為J系列優先股股份的絕對擁有者，用於付款和所有其他目的。

“初級股票”是指普通股和任何其他類別或系列的股票。

現已存在或以後授權的公司J系列優先股

在支付股息或在任何資產上分配資產時的優先次序

公司的自願或非自願清算、解散或清盤。

“LIBOR確定日”指緊接相關股息期第一天之前的第二個倫敦銀行工作日。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦開放一般業務(包括美元存款交易)的任何日子。

“拒付”應具有本合同第7(B)(I)節規定的含義。

“高級管理人員”是指本公司的首席執行官、董事長、首席行政官、任何副董事長、首席財務官、財務總監、首席會計官、財務主管、財務

“人”是指法人，包括任何個人、公司、不動產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託或其他實體。

“優先股董事”應具有本協議第7(B)(I)節所給出的含義。

“董事優先股終止日期”應具有本協議第7(B)(4)節所給出的含義。

“註冊人”是指以J系列優先股註冊人的身份行事的轉讓代理及其繼承人和受讓人。

“監管資本事項”是指公司真誠地決定，由於(I)對J系列優先股的任何股份初始發行後頒佈或生效的美國或美國任何政治區的法律或法規的任何修訂、澄清或變更，(Ii)在J系列優先股的任何股份初始發行後宣佈或生效的該等法律或法規的任何擬議變更，或(Iii)解釋或實施J系列優先股任何股票初始發行後宣佈的與此相關的任何法律或法規或政策的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權根據當時有效和適用的美聯儲資本充足率指導方針(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定，如適用)將J系列優先股每股25,000美元的全部清算優先股金額視為當時有效和適用的“一級資本”(或其等價物)，這是一種微不足道的風險。只要J系列優先股有任何流通股。

“Reuters LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra服務的LIBOR01頁(或可能取代該項服務上的“Reuters LIBOR01”頁面的其他頁面，或由英國銀行家協會或LIBOR的其他管理人為顯示美元存款或貸款的倫敦銀行間同業拆借利率而提名的其他服務)上指定的顯示器。

“J系列優先股”應具有本協議第一節規定的含義。

“J系列優先股證書”應具有本協議第14(A)節規定的含義。

“三個月LIBOR”是指從股息期第一天開始的三個月美元存款利率(以年利率表示)，截至上午11：00出現在Reuters LIBOR01頁面上。(倫敦時間)在該股息期的LIBOR確定日期。如果該利率沒有出現在路透社的LIBOR01頁面上，三個月期LIBOR將根據倫敦時間上午11點左右由計算代理(在與公司協商後)在倫敦銀行間市場選擇的四家主要銀行向倫敦銀行間市場主要銀行提供的不低於100萬美元的美元存款利率確定，從該股息期的第一天開始，三個月期LIBOR的利率將根據該股息期的LIBOR決定日上午11點左右確定。計算代理將要求每一家此類銀行的主要倫敦辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，關於該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入到最接近的0.00001%的整數倍)。如果提供的報價少於兩個，則關於該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是紐約市三家主要銀行所報利率的算術平均值(必要時向上舍入到最接近的0.00001%的整數倍)，該利率由計算代理(在與公司磋商後)在紐約市時間上午11點左右選擇，在該股息期的倫敦銀行同業拆借利率確定日期以美元向歐洲主要銀行提供為期三個月的貸款，從該股息期的第一天開始，本金金額不少於100萬美元。然而，如果計算代理選擇提供報價的銀行少於三家，則該股息期的三個月LIBOR將與上一股息期確定的三個月LIBOR相同，或者，如果股息期從2023年9月30日開始，則為0.2544%。計算代理對每個相關股息期的三個月LIBOR的確定(在沒有明顯錯誤的情況下)將是最終的和具有約束力的。

“轉讓代理”是指北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，這是一個聯邦特許的全國性協會，擔任J系列優先股及其繼承人和受讓人的轉讓代理、計算代理、登記處和支付代理。

“信託”應具有第6(D)節規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉。當董事會或其任何正式授權的委員會宣佈時，持有人有權獲得J系列優先股每股非累積現金股息，其金額如下文第4節所述，但只能從合法的可用資金中獲得；自2013年12月30日開始，每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日，自發行之日起(包括該日在內)，持有人有權獲得J系列優先股每股的非累積現金股息，但如果該日不是營業日，則支付任何

(I)於2023年9月30日或之前(I)於2023年9月30日或之前，不會就該延遲支付任何利息或其他股息；及(Ii)於2023年9月30日之後，股息應累算至實際支付日期(每個該等股息支付日期為“股息支付日”)。從J系列優先股發行之日或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。J系列優先股的每股股息將在清算優先權時應計，每股25,000美元，年利率等於(I)7.125%，自發行之日起至2023年9月30日(但不包括)的每個股息期和(Ii)三個月LIBOR加4.040%，從2023年9月30日起及包括在內的每個股息期。J系列優先股的派息記錄日期將為董事會或董事會任何其他正式授權的委員會確定的記錄日期，且該記錄日期不超過該股息支付日期的30天，也不少於該日期的10天(每個記錄日期為“股息記錄日期”)。任何屬於股息記錄日期的日期都將是股息記錄日期，無論該日期是否為營業日。在2023年9月30日或之前支付的股息金額將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。2023年9月30日以後支付的股息金額將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

(B)非累積股息。如果董事會或其任何正式授權的委員會沒有在相關股息支付日期之前的任何股息期間宣佈J系列優先股的股息，該股息將不會產生，本公司將沒有義務在相關股息支付日期或未來任何時間支付該股息期間的股息，而持有人也無權收取股息，無論是否宣佈了J系列優先股或任何其他系列優先股或普通股的股息。本文中提及的股息“應計”僅指確定股息的數額，並不意味着在宣佈股息之日之前產生任何股息權利。

(C)分紅的優先次序。只要J系列優先股的任何股份仍未發行，除非在股息支付日期J系列優先股的所有已發行股票的股息已經全部宣佈和支付，並且已為當時結束的股息期間預留了足夠支付該等股息的款項，否則本公司不會，也不會促使其子公司在該股息支付日開始的下一個股息期間內，宣佈或支付任何股息，或就任何初級股票進行任何分配，或贖回、購買、收購或進行與之相關的清算付款，或就此作出任何擔保支付，但以下情況除外：

(I)因與僱員、高級人員、董事或顧問訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排或為該等僱員、高級人員、董事或顧問的利益而購買、贖回或以其他方式取得初級股票的股份；

(2)根據具有合同約束力的要求購買在當時的股息期開始之前存在的普通股，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃購買普通股；

(Iii)將任何類別或系列的初級股票交換或轉換為任何其他類別或系列的初級股票；

(4)依據初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買該等股票的零碎權益；

(V)公司的一家投資銀行附屬公司購買與分銷有關的初級股票；或

(Vi)本公司任何投資銀行附屬公司在其日常業務過程中，就與做市或其他二級市場活動有關的事宜而購買初級股票。

本第4(C)節前述規定的限制不適用於公司支付的任何初級股票股息，如果股息的形式與支付股息的股票形式相同(或購買相同股票的權利)。

除以下規定外，只要J系列優先股的任何股份仍未發行，如果J系列優先股和公司現有或以後授權的任何類別或系列股票在支付股息方面與J系列優先股同等，則不宣佈和全額支付股息，J系列優先股和此類其他股票宣佈的所有股息將按比例公佈，因此，宣佈的每股股息數額將與J系列優先股當時的股息期每股應計股息與此類其他股票(包括任何此類承擔累積股息的其他股票，包括所有應計和未付股息)當時的股息期應計股息之間的比率相同。

在上述及非其他情況下，董事會或董事會任何正式授權委員會所釐定的以現金、股票或其他方式支付的股息，可不時從任何合法可供支付的資金中宣佈及支付於本公司任何其他類別或系列的股票，而持有人將無權參與該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束公司的事務，持有人應有權從合法可用資金中

因此，在本公司作出任何分派或支付或為任何初級股票持有人預留任何股息前，並在符合於清算時優先於J系列優先股或與J系列優先股平價的任何類別或系列股票持有人的權利及本公司存款人及其他債權人的權利下，本公司的存款人及其他債權人有權全數收取每股25,000美元的清算優先股(“J系列清算優先股”)的清算分派，另加自上次派息日期至(但不包括)已宣佈但尚未支付的清盤、解散或清盤日期的任何應計股息。在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，持有人無權獲得任何其他付款，但本節第5款明確規定的除外。

(B)部分付款。如本公司的資產不足以全數支付上述向持有人支付的清算分派，以及在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，在分配資產方面與J系列優先股平分的本公司任何類別或系列股票的持有人所欠的任何清算分派，則支付給持有人及所有該等同等級別股票的持有人的金額，將按照他們原本有權獲得的清盤分派總額按比例支付。

(C)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)本公司全部或幾乎所有財產及資產，不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務，亦不得視為本公司與任何其他法團或人士合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他法團或人士與本公司合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。本公司可根據董事會或其任何正式授權委員會的選擇，從合法可供贖回的資金中贖回：(I)在2023年9月30日或之後的任何股息支付日期時，不時全部或部分贖回J系列優先股，或(Ii)在監管資本事件後90天內的任何時間贖回全部但不部分J系列優先股，每種情況下贖回價格均等於每股25,000美元加上任何已申報和未支付的股息，不累積任何未申報股息，但不包括贖回日期，根據下文第6(B)節的規定發出通知。

(B)贖回通知。有關贖回J系列優先股股份的通知，須以預付郵資的頭等郵遞方式寄往該等股份持有人於本公司股票登記冊上所載的最後地址。郵寄日期不得少於30天，不得超過60天。

救贖。按第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向指定贖回J系列優先股股份的任何持有人發出該通知，或該通知中或郵寄中的任何缺陷，並不影響贖回J系列優先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知應説明：

(I)贖回日期；

(Ii)將贖回的J系列優先股的股份總數，如要贖回的股份少於持有人的全部股份，則須贖回的股份數目；

(Iii)贖回價格；

(Iv)該等股份的股票將於何處交出以支付贖回價格(如適用的話)；及

(V)擬贖回股份的股息將於贖回日期停止累算。

儘管如上所述，如果證明J系列優先股股份的證書由託管機構登記持有，而任何相關的託管股份由託管機構或其代名人登記持有，本公司可以託管機構允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如於已發行時只贖回A系列優先股的部分股份，則將予贖回的J系列優先股的股份應按持有人所持J系列優先股的股份數目按比例、以抽籤方式或董事會或其任何正式授權委員會可能決定為公平及公平的其他方式按比例從持有人中挑選。在符合本節第6款的規定下，董事會或董事會任何正式授權的委員會有完全的權力和權力規定J系列優先股的股份應不時贖回的條款和條件。

(d)贖回的效力。 如果已正式發出贖回通知，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，公司已將贖回所需的所有資金與其其他資產分開，按比例分配給要求贖回的股份的持有人，以便並繼續用於贖回，或由本公司存於董事會或其任何正式授權的委員會選定的銀行或信託公司（“信託”）以信託形式，按比例為要求贖回的股份持有人的利益，然後，儘管如此被要求贖回的任何股份的任何股票尚未交回註銷，於贖回日期及之後，所有如此被要求贖回的股份將不再為未償還股份，有關該等股份的所有股息將於該贖回日期停止累計，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日期終止。

有關該等股份的贖回權應於贖回日期立即終止，惟持有人於贖回日期後任何時間從存入的資金中收取該等贖回時應付款項的權利除外，不計利息。 本公司有權不時向信託收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人不得要求任何該等利息。 在法律允許的範圍內，任何如此存入且在贖回日期起計三年結束時無人認領的資金應被釋放或償還給本公司，如果向本公司償還，被要求贖回的股份的持有人應被視為本公司的無擔保債權人，其金額相當於上述為贖回該等股份而存入的金額，本公司有權收取任何利息，但在任何情況下均無權收取任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)節規定或特拉華州公司法要求外，持股人無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如J系列優先股或與J系列優先股在股息支付方面與J系列優先股平價排列的任何其他類別或系列的股息已被授予並可行使與本條第7(B)(I)條授予的投票權相當的投票權(此處稱為“股息平價股票”)，則就任何類別或系列而言，尚未支付的股息總額至少等於三個半年度或六個季度股息期(不論是否連續)(“不支付”)，組成董事會的法定董事人數應增加兩人，而股東連同股息平價股持有人有權在不包括普通股持有人的情況下，以單一類別單獨投票，不分類別或系列(投票權按比例分配)，以填補該等新設立的董事職位(以及填補該等董事職位的任何空缺)。但當選任何該等董事的資格須為當選該董事不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可在其上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數獨立董事，並進一步規定董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事。由股利持有者與股利平價股持有者共同選出的每一隻這樣的董事，就是一隻“優先股董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將在任何年度股東大會或任何股東特別會議上進行，以及任何股息平價股票的選舉，按本文規定召開。在根據上述第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可在

J系列優先股至少20%投票權的持有人或任何系列股息平價股票至少20%投票權的持有人(該投票權是根據選舉優先股董事的投票權衡量)提出的書面請求(致公司主要辦事處祕書)必須(除非在選舉優先股董事的下一次股東年會或特別會議確定的日期前90天內收到這種請求，在這種情況下，這種選擇應在下次股東年會或特別會議上舉行)。為選舉優先股董事，J系列優先股和任何股息平價股的持有人召開特別會議。優先股董事每人有權每董事就任何事項投一票。

(Iii)特別會議通知。召開特別會議選舉優先股董事的通知將以與公司章程中規定的股東特別會議類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則任何股東都可以(費用由公司承擔)按照第7(B)(Iii)條的規定通知召開特別會議，併為此將有權查閲本公司的股票登記冊。在任何此類特別會議上選出的優先股董事以及在隨後的股東年度會議或特別會議上選出的每股優先股董事，任期將於優先股董事終止日期及該優先股董事獲選後下一次股東周年大會兩者中較早者屆滿。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(首次選舉優先股董事前除外)，該空缺可由在任的優先股董事填補，或如無在任的優先股董事，則由J系列優先股及任何股息平價股的持有人以多數票選出，作為一個類別一起投票，而如此委任或選出填補該空缺的優先股董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿。優先股董事只能由J系列優先股和股息平價股的持有人根據本第7條選出。如果J系列優先股和股息平價股的持有人未能選出足夠數量的董事來填補根據本第7條他們有權選舉董事的所有董事職位，則任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直到J系列優先股和股息平價股的持有人根據本第7條推選一人填補該董事職位，或該空缺按照本第7條以其他方式填補；除依照本第7條的規定外，公司的股東不得擔任任何董事職務。

(四)終止；遣離。當本公司在J系列優先股及任何有權獲得非累積股息的股息平價股票未支付股息後，至少連續兩個半年度或連續四個季度股息期間全數支付非累積股息，並已就任何有權獲得累積股息的股息平價股票全額支付累積股息時，則持有人選舉優先股董事的權利將終止(但始終受相同的特別投票權歸屬條款的規限)

類似不派發未來股息期的股息)(停止派息的時間，“優先股董事終止日期”)。在優先股董事終止之日，優先股董事的任期將立即終止，當時擔任優先股董事的人員將立即不再具有擔任優先股董事的資格，優先股董事將不再擔任本公司董事，組成董事會的董事人數將自動減少，減去緊接該終止日期之前授權的優先股董事人數，而無需董事會或本公司股東採取任何行動。任何優先股董事均可由當時有權在優先股董事選舉中投票的股本流通股過半數投票權的持有人在任何時間無故取消，並作為一個類別一起投票(該投票權根據選舉優先股董事的投票權衡量)。

(C)高級發行；不利變化。只要J系列優先股的任何股份是流通股，但在符合第7(C)節最後一段的規定下，除了特拉華州法律要求的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，J系列優先股至少三分之二投票權的持有人和有權就此投票的任何其他優先股持有人的投票或同意、親自或委託代表在股東年度會議或特別會議上作為一個類別一起投票、或在未召開會議的情況下以書面形式進行投票，將是實施或驗證以下任何行動所必需的。無論特拉華州法律是否需要這樣的批准：

(I)對公司公司註冊證書(包括設立J系列優先股的指定證書)或公司章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除，該等條款會改變或改變J系列優先股的投票權、優先股、經濟權利或特別權利，從而對其產生不利影響；

(Ii)對本公司的公司註冊證書作出任何修訂或更改，以授權或設立或增加在J系列優先股之前的本公司任何類別或系列股本的任何股份或可轉換為股份的任何證券的核準金額，以支付股息或在本公司的任何清盤、解散或清盤時分配資產；或

(3)完成涉及J系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類，或公司與另一實體的合併或合併，但J系列優先股的持有者根據本規定或根據特拉華州法律將沒有投票權，如果在每個情況下(I)J系列優先股仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是尚存或產生的實體，被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，而該實體是根據美利堅合眾國法律組織和存在的實體，任何州或哥倫比亞特區，這是一家美國

聯邦所得税目的(或如果該實體不是公司，本公司已收到在此類事項方面經驗豐富的國家公認律師的意見，大意是，在此類合併或合併之後，持有者將就此類新的優先證券以相同的金額、同時和以與在此類合併或合併之前的J系列優先股相同的方式繳納美國聯邦所得税)，以及(Ii)該J系列未償還優先股或此類優先證券(視情況而定)作為一個整體具有該等權利、優先股、特權和投票權。與J系列優先股的整體權利、優惠、特權和投票權相比，對持有者的有利程度不會有實質性的降低；

然而，為免生疑問，就股息的支付(不論該等股息是否累積或非累積)及/或在本公司清盤、解散或清盤時的資產分配而言，J系列優先股或可轉換為優先股的任何證券或其他系列優先股或任何可轉換為與J系列優先股同等及/或次於J系列優先股的證券的設立及發行，或任何可轉換為優先股的證券的設立及發行，或任何可轉換為J系列優先股及/或可轉換為J系列優先股的證券的授權或發行金額的增加，均不視為對投票權產生不利影響。J系列優先股的優先股或特別權利，任何股東不得因第7條的規定而對此類增發、創設或發行擁有投票權。

倘若本第7(C)條規定的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對J系列優先股但不是本公司所有系列優先股產生不利影響，則只有受到不利影響並有權就此事投票的優先股系列才可就該事項與J系列優先股作為一個單一類別(代替所有其他系列優先股)進行表決，以達到本第7(C)條所要求的投票或同意的目的。

(D)如果贖回，則投反對票。根據第7(B)或7(C)節，倘於有關表決或同意的行為生效時或之前，本公司應已贖回或已要求贖回J系列優先股的所有已發行股份，並已發出適當通知及已就該等贖回預留足夠資金，則根據第7(B)或7(C)節，本公司應已贖回或已要求贖回J系列優先股的所有已發行股份，並已根據上文第(6)節就上述各項預留足夠資金。

第8節優先購買權和轉換權

持有人不得因本協議條款而擁有任何優先購買權或轉換權。

第9條職級

為免生疑問，董事會或其任何正式授權委員會可不經持有人投票而授權及發行額外的初級股票或本公司現有或以後獲授權的任何類別或系列股票的股份，而該等股份在支付股息或在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時與J系列優先股同等。

第10節.重新獲得的股份

董事會應採取必要行動，使本公司已贖回或以其他方式購買或收購的J系列優先股的股份註銷，並恢復為未指定系列的授權但未發行的優先股的狀態。

第11條.無償債基金

J系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

第12條轉讓代理人、計算代理人、註冊官及付款代理人

J系列優先股的正式指定轉讓代理、計算代理、登記處及支付代理應為ComputerShare Trust Company，N.A.。本公司可根據本公司與轉讓代理之間的協議，全權酌情決定解除轉讓代理；但條件是，本公司須委任一名繼任轉讓代理，該代理人須在該項移除生效前接受有關委任。在任何該等免任或委任後，本公司應以預付郵資的頭等郵遞方式向持有人發出有關通知。

第13節殘損、銷燬、被盜和遺失的證書的更換證書。

如果簽發了實物證書，公司應在將證書交還給轉讓代理時更換任何損壞的證書，費用由持有人承擔。在向公司和轉讓代理交付證明證書已被銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據以及轉讓代理和公司可能要求的任何賠償時，公司應更換被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有者承擔。

第14款. Form.

(A)J系列優先股股票。J系列優先股應以認證的形式發行，其形式基本上與附件A所示的格式相同(每個系列優先股證書均為“J系列優先股證書”)。附件A特此併入並明確成為本指定證書的一部分。J系列優先股證書可以有批註，

法律、證券交易所規則、本公司須遵守的協議(如有)或慣例所規定的圖示或背書(只要任何該等圖示、圖例或背書採用本公司可接受的形式)。

(B)簽字。兩名高級職員應根據公司章程和適用法律，以手工或傳真方式簽署公司的任何J系列優先股證書。如果在J系列優先股證書上簽字的高級職員在轉讓代理會籤J系列優先股證書時不再擔任該職位，則該J系列優先股證書仍然有效。在轉讓代理的授權簽字人手動加簽J系列優先股證書之前，J系列優先股證書無效。每張J系列優先股證書的日期應為其會籤日期。

第15節.税收。

(A)轉讓税。公司應支付與發行或交付J系列優先股股票有關的任何和所有股票轉讓、單據、印花税和類似税款。然而，本公司無須就發行或交付J系列優先股股份所涉及的任何轉讓(J系列優先股股份的登記名稱除外)，或就支付予任何人的任何付款(付款予J系列優先股的登記持有人除外)繳付任何該等税款，亦無須支付任何該等發行、交付或付款，除非與直至以其他方式有權獲得該等發行、交付或付款的人士已向本公司支付任何該等税款的款額，或已確立令本公司滿意的款額，該等税項已繳付或無須繳付。

(B)扣留。對J系列優先股股票的所有支付和分配(或被視為分配)應在法律要求的範圍內預扣和備用預扣税款，但須遵守適用的豁免，如果有預扣金額，應視為已由持有人收到。

第A16條。公告。

本合同提及的所有通知應以書面形式發出，除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知應視為在收到通知的較早日期或以掛號信或掛號信郵寄後三個工作日發出(除非根據本指定證書的條款，此類通知特別允許以第一類郵件發送)，並預付郵資：(I)如寄往本公司，則寄往其位於紐約紐約公園大道399號的辦公室(注意：公司祕書)或寄往馬薩諸塞州02021羅亞爾街250號的轉讓代理辦公室，或(Ii)如發給任何持有人，則寄往本公司股票記錄簿所載該持有人的地址(可能包括轉讓代理的記錄)或(Iii)寄往本公司或任何該等持有人(視情況而定)以類似方式發出的通知所指定的其他地址。

第17條放棄的其他權利。

J系列優先股的股份並無投票權、優先權或相對、參與、選擇或其他特別權利，或其資格、限制或限制，但本文件或本公司註冊證書所載者除外。

茲證明，本指定證書已由本公司首席會計官於2013年9月18日代表本公司簽署。

花旗集團。

作者：_/S/傑弗裏·R·沃爾什_
姓名：傑弗裏·R·沃爾什
頭銜：首席會計官

附件A

表格
7.125%固定利率/浮動利率非累積優先股，J系列

證書編號：_。

CUSIP編號：

花旗集團。

7.125%固定利率/浮動利率非累積優先股，J系列

(每股面值1.00美元)
(清算優先權為每股25,000美元)

花旗集團，特拉華州一家公司(“本公司”)，特此證明[](“持有人”)是[]公司指定的7.125%固定利率/浮動利率非累積優先股J系列的全額繳足股款和不可評估的股份，每股面值1美元，清算優先股每股25,000美元(“J系列優先股”)。J系列優先股的股份可於交回本證書後，親身或由正式授權的受權人在註冊處的簿冊及記錄上轉讓，並以適當的轉讓形式予以轉讓。在此陳述的J系列優先股的名稱、權利、特權、限制、優先及其他條款和條款，在各方面均受日期為2013年9月18日的指定證書的規定所規限，該指定證書的規定可能會不時修訂(下稱“指定證書”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《指定證書》中賦予它們的含義。公司將在其主要營業地點向公司提出書面要求時，免費向持有人提供指定證書的副本。

特此參考本文背面所列J系列優先股的精選條款和指定證書，其中精選條款和指定證書在所有目的中應具有與此地所述相同的效力。

持證人一經收到本證書，即受指定證書的約束，並有權享有該證書所規定的利益。

除非註冊處已適當會籤，否則該等J系列優先股股份將無權根據指定證書享有任何利益，或就任何目的而言均屬有效或有義務持有。

本證書由公司代表公司簽署，特此為證[標題]性和 [標題]_。

花旗集團。

執行人：_
姓名：
標題：

執行人：_
姓名：
標題：

登記人復籤

這些股票是上述指定證書中所指的J系列優先股。

日期：

ComputerShare Trust Company，N.A.為註冊處處長

執行人：_
姓名：
標題：

證明書的撤銷

*J系列優先股的每股股息應按指定證書中規定的利率支付。

此外，J系列優先股的股份可由本公司選擇以指定證書所載方式及條款贖回。

本公司應向提出要求的各持有人免費提供本公司發行的各類或系列股本的權力、指定、優先權和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或約束。

作業

根據收到的價值，簽署人將J系列優先股的股份轉讓和轉讓給：

___________________________________________________

___________________________________________________

(如有的話，請填上受讓人的社會保障或納税人身分證號碼)

___________________________________________________

___________________________________________________

(填寫受讓人地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

___________________________________________________

___________________________________________________

作為轉讓代理人轉讓轉讓代理賬簿上證明的J系列優先股的股份。代理人可以由他人代為代理。

日期：

簽署：

___________________________________________________

(與您的名字在本證書的另一面完全相同)

簽名保證：___________________________________________________

(簽字必須由符合條件的“擔保機構”擔保，該機構是銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或信用合作社，符合轉讓代理人的要求，該要求包括加入或參與證券轉讓代理人徽章計劃(“印章”)或轉讓代理人可能決定的其他“簽字擔保計劃”，以補充或代替印花，所有這些都符合1934年修訂的證券交易法。)

退休證書

優先股的比例

花旗集團的名字。

(根據《總則》第243條

特拉華州公司法)

花旗集團是根據特拉華州《公司法》正式成立並存續的公司，茲證明如下：

第一：花旗集團經修訂的重新註冊證書(“註冊證書”)授權發行最多31,000股R系列累積參與優先股(“R系列優先股”)，每股面值1.00美元。

第二：R系列優先股尚未發行或將發行。

第三：根據特拉華州公司法第243條的規定，公司註冊證書中對R系列優先股的所有提及在此被刪除，指定為該系列的股票在此恢復為花旗集團優先股的授權但未發行的股票的狀態。

特此作證，花旗集團。已促使本證書於2013年10月9日由以下正式授權的助理國務卿簽署。

花旗集團。

撰稿人：S/邁克爾·J·塔普利

記者邁克爾·J·塔普利

他是助理國務卿。

指定證書

的

6.875%固定利率/浮動利率非累積優先股系列K

的

花旗集團。

______________________________

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

______________________________

美國特拉華州一家公司(以下簡稱“本公司”)董事長花旗集團特此證明：

根據《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)，公司有權發行60億股(6,000,000,000股)普通股，每股面值為0.01美元，3,000萬股(30,000,000股)優先股，每股面值1，00美元。

*公司註冊證書明確授權本公司董事會(“董事會”)規定發行系列優先股股份，並不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。

根據董事會授予優先股委員會(“優先股委員會”)的授權，優先股委員會於2013年10月24日正式採取行動，通過決議(I)授權發行和出售至多59,800股本公司優先股，以及(Ii)批准本最終形式的6.875固定利率/浮動利率非累積優先股K系列(“K系列優先股”)的指定證書，確定納入本K系列優先股的股份數量，並確定指定，本K系列優先股的權力、優先股和權利及其資格、限制或限制如下：

第1節.指定

該系列優先股的名稱應為“6.875固定利率/浮動利率非累積優先股，K系列”(“K系列優先股”)。K系列優先股的每一股應在各方面與K系列優先股的每一股相同。

第2節股份數目

K系列優先股的授權股數為59,800股。該數目可不時由董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權委員會正式通過的進一步決議案，以及根據特拉華州公司法的規定提交證書，述明有關增加或減少(視乎情況而定)而不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的K系列優先股的股份數目)。本公司有權發行K系列優先股的零股。

第三節定義。如本文針對K系列優先股所使用的：

“適當的聯邦銀行機構”指與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”，該術語在1950年修訂的《聯邦存款保險法》第3(Q)節或任何後續條款中定義。

“董事會”的含義如上文所述。

“營業日”指非紐約市法定假日的任何工作日，也不是法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

“計算代理”是指以K系列優先股及其繼承人和受讓人的計算代理身份行事的轉讓代理。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，或普通股應重新分類或變更為公司股本的任何其他股份。

“託管”是指DTC或其代名人或本公司指定的任何後續託管機構。

“股息支付日期”應具有本協議第四款(A)項所規定的含義。

“股息期”應具有本協議第4款(A)項所規定的含義。

“股利記錄日期”應具有本辦法第4款(A)項所規定的含義。

“DTC”指存託信託公司。

“持有人”是指以其名義登記K系列優先股股票的人，公司、計算代理、轉讓代理、註冊人和支付代理可將其視為K系列優先股股份的絕對擁有者，用於付款和所有其他目的。

“初級股票”是指普通股和任何其他類別或系列的股票。

公司現有或以後授權的K系列優先股

在支付股息或在任何資產上分配資產時的優先次序

公司的自願或非自願清算、解散或清盤。

“LIBOR確定日”指緊接相關股息期第一天之前的第二個倫敦銀行工作日。

“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦開放一般業務(包括美元存款交易)的任何日子。

“拒付”應具有本合同第7(B)(I)節規定的含義。

“高級管理人員”是指本公司的首席執行官、董事長、首席行政官、任何副董事長、首席財務官、財務總監、首席會計官、財務主管、財務

“人”是指法人，包括任何個人、公司、不動產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託或其他實體。

“優先股董事”應具有本協議第7(B)(I)節所給出的含義。

“董事優先股終止日期”應具有本協議第7(B)(4)節所給出的含義。

“登記處”指以K系列優先股登記處身份行事的轉讓代理及其繼任者和受讓人。

“監管資本事件”是指本公司出於善意做出的決定，即：（i）在首次發行K系列優先股的任何股份後，美國或美國的任何政治分支機構頒佈或生效的法律或法規的任何修訂、澄清或變更，（ii）在K系列優先股的任何股份首次發行後宣佈或生效的該等法律或法規的任何擬議變更，或（iii）解釋或適用這些法律的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，在K系列優先股的任何股份首次發行後宣佈的有關法規或政策，公司將無權處理25美元的全部清算優先權金額，000股K系列優先股作為“一級資本”，（或其同等物）就美聯儲的資本充足率指引而言（或，如適用，任何繼任的適當聯邦銀行機構的資本充足指導方針或法規），只要K系列優先股的任何股份尚未發行。

“Reuters LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra服務的LIBOR01頁(或可能取代該項服務上的“Reuters LIBOR01”頁面的其他頁面，或由英國銀行家協會或LIBOR的其他管理人為顯示美元存款或貸款的倫敦銀行間同業拆借利率而提名的其他服務)上指定的顯示器。

“K系列優先股”應具有本協議第1條中規定的含義。

“K系列優先股證書”應具有本協議第14（a）條中規定的含義。

“三個月LIBOR”是指從股息期第一天開始的三個月期間的美元存款利率（以年利率百分比表示），該股息期在LIBOR確定日上午11：00（倫敦時間）出現在路透社LIBOR 01頁面上。如果這樣的利率沒有出現在路透社LIBOR 01頁面上，三個月倫敦銀行同業拆息將根據由股息期首日起計三個月期間以美元為單位的本金額不少於$的存款的利率釐定。由計算代理挑選的倫敦銀行同業拆息市場的四間主要銀行向倫敦銀行同業拆息市場的主要銀行提供100萬元（經與公司協商後），上午11時左右，倫敦時間，在該股息期的LIBOR確定日。計算代理將要求各該等銀行的倫敦主要辦事處提供其利率報價。如果提供至少兩個此類報價，則該股息期的三個月LIBOR將為此類報價的算術平均值（必要時向上舍入至最接近的0.00001%整數倍）。如提供的報價少於兩個，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息將為計算代理（經諮詢本公司後）選定的紐約市三家主要銀行於2019年12月11日上午11時左右所報利率的算術平均值（如有必要，向上舍入至最接近的0.00001%整數倍數），於紐約市時間，於該股息期的倫敦銀行同業拆息釐定日，以美元向歐洲主要銀行提供貸款，為期三個月，由該股息期首日起計，本金額不少於100萬美元。然而，倘計算代理選定提供報價的銀行少於三家，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息將與上一股息期釐定的三個月倫敦銀行同業拆息相同，或就於2023年11月15日開始的股息期而言，為0. 2381%。計算代理就各有關股息期間釐定的三個月倫敦銀行同業拆息將（在無明顯錯誤的情況下）為最終及具約束力。

“過户代理人”指Computershare Trust Company，N.A.，一個聯邦特許的全國性協會，作為K系列優先股及其繼承人和受讓人的轉讓代理人、計算代理人、登記員和支付代理人。

“信託”應具有第6(D)節規定的含義。

第四節分紅

(A)差餉。當董事會或其任何正式授權的委員會宣佈時，持有者有權獲得K系列優先股每股的非累積現金股息，其金額如下文第4節所述，但只能從合法的可用資金中獲得，自2014年2月15日開始幷包括髮行之日起，每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付；但如任何該等日期不是營業日，則在隨後的下一個營業日(如在2023年11月15日之後，該日適逢下一個歷月，在此情況下，任何以其他方式應付的股息將在之前的第一個營業日支付)支付，(I)在2023年11月15日或之前，不會就該延遲支付任何利息或其他付款，以及(Ii)在2023年11月15日之後，股息應計至實際支付日(支付股息的每一日為“股息支付日”)。從K系列優先股發行之日或任何股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日的期間稱為“股息期”。K系列優先股的每股股息將在清算優先權時應計，每股25,000美元，年利率等於(I)6.875%，自發行之日起至2023年11月15日(但不包括)的每個股息期和(Ii)三個月LIBOR加4.130%，從2023年11月15日起及包括在內的每個股息期。K系列優先股的派息記錄日期將為董事會或董事會任何其他正式授權的委員會確定的記錄日期，且該記錄日期不超過該股息支付日期的30天，也不少於該日期的10天(每個記錄日期為“股息記錄日期”)。任何屬於股息記錄日期的日期都將是股息記錄日期，無論該日期是否為營業日。在2023年11月15日或之前支付的股息金額將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。2023年11月15日以後支付的股息金額將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

(B)非累積股息。如果董事會或其任何正式授權的委員會沒有在相關股息支付日期之前的任何股息期間宣佈K系列優先股的股息，該股息將不會產生，本公司將沒有義務在相關股息支付日期或未來任何時間支付該股息期間的股息，而持有人也無權收取股息，無論是否宣佈了K系列優先股或任何其他系列優先股或普通股的股息。本文中提及的股息“應計”僅指確定股息的數額，並不意味着在宣佈股息之日之前產生任何股息權利。

(C)分紅的優先次序。只要K系列優先股的任何股份仍未發行，本公司將不會，亦不會安排其附屬公司在該股息支付日開始的下一個股息期內，宣佈及支付或宣佈K系列優先股所有已發行股份的全部股息，並已為當時結束的股息期間預留足夠支付該等股息的款項，否則本公司將不會、亦不會安排其附屬公司在該股息支付日開始的下一個股息期間宣佈或支付任何股息、作出任何

與任何初級股票有關的分派，或與之有關的贖回、購買、收購或支付清算款項，或與之有關的任何擔保付款，但以下情況除外：

(I)因與僱員、高級人員、董事或顧問訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排或為該等僱員、高級人員、董事或顧問的利益而購買、贖回或以其他方式取得初級股票的股份；

(2)根據具有合同約束力的要求購買在當時的股息期開始之前存在的普通股，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃購買普通股；

(Iii)將任何類別或系列的初級股票交換或轉換為任何其他類別或系列的初級股票；

(4)依據初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買該等股票的零碎權益；

(V)公司的一家投資銀行附屬公司購買與分銷有關的初級股票；或

(Vi)本公司任何投資銀行附屬公司在其日常業務過程中，就與做市或其他二級市場活動有關的事宜而購買初級股票。

本第4(C)節前述規定的限制不適用於公司支付的任何初級股票股息，如果股息的形式與支付股息的股票形式相同(或購買相同股票的權利)。

除以下規定外，只要K系列優先股的任何股份仍未發行，如果K系列優先股和公司現有或以後授權的任何類別或系列股票在支付股息方面與K系列優先股同等，則不宣佈和全額支付股息，對K系列優先股和這類其他股票宣佈的所有股息將按比例宣佈，因此每股宣佈的股息額將與K系列優先股當時的股息期每股應計股息和該其他股票(包括任何此類承擔累積股息的其他股票，包括所有應計和未付股息)的應計股息之間的比率相同。

在上述及非其他情況下，董事會或董事會任何正式授權委員會所釐定的以現金、股票或其他方式支付的股息，可不時從任何合法可供支付的資金中宣佈及支付於本公司任何其他類別或系列的股票，而持有人將無權參與該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如公司進行任何自動或非自願的清算、解散或結束公司的事務，持有人有權在公司作出任何分派或付款或為任何初級股持有人預留任何分派或付款前，從合法可供分配的資金中，獲得每股25,000元的清算優先股的全額清算分派(“K系列清算優先股”)，但須受任何類別或系列股票的持有人在清算時優先於K系列優先股或與K系列優先股平價的權利以及公司存款人及其他債權人的權利規限。另加自上次股息支付日期起至(但不包括)已宣佈但尚未支付的範圍內的清盤、解散或清盤日期的任何應累算股息。在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，持有人無權獲得任何其他付款，但本節第5款明確規定的除外。

(B)部分付款。如本公司的資產不足以全數支付上述向持有人支付的清算分派，以及在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，在分配資產方面與K系列優先股平分的本公司任何類別或系列股票的持有人所欠的任何清算分派，則支付給持有人及所有該等同等級別股票的持有人的金額，將按照他們原本有權獲得的清盤分派總額按比例支付。

(C)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本節第5款而言，出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)本公司全部或幾乎所有財產及資產，不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務，亦不得視為本公司與任何其他法團或人士合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他法團或人士與本公司合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。根據董事會或其任何正式授權的委員會的選擇，公司可以(I)在2023年11月15日或之後的任何股息支付日期不時贖回全部或部分K系列優先股股份，或(Ii)在監管資本事件發生後90天內的任何時間全部但不部分贖回K系列優先股，每種情況下贖回價格均相當於每股25,000美元加上任何已宣佈和未支付的股息，而不包括

根據下文第6(B)節規定的通知，累積任何未宣佈的股息至贖回日(但不包括贖回日)。

(B)贖回通知。有關贖回K系列優先股股份的通知，須以預付郵資的頭等郵遞方式寄往該等股份持有人於本公司股票登記冊上最後出現的地址，並寄往他們各自的最後地址。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。根據第6(B)節規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能通過郵寄或通知中或郵寄中的任何缺陷向指定贖回K系列優先股股份的任何持有人發出該通知，並不影響贖回K系列優先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知應説明：

(I)贖回日期；

(Ii)將贖回的K系列優先股的股份總數，如要贖回的股份少於持有人的全部股份，則須贖回的股份數目；

(Iii)贖回價格；

(Iv)該等股份的股票將於何處交出以支付贖回價格(如適用的話)；及

(V)擬贖回股份的股息將於贖回日期停止累算。

儘管如上所述，如果證明K系列優先股股份的證書由託管機構登記持有，而任何相關的託管股份由託管機構或其代名人登記持有，本公司可以託管機構允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如果在發行時只贖回了A系列優先股的一部分，則將贖回的K系列優先股的股票應(I)按持有者持有的K系列優先股的股份數量按比例選擇，(Ii)以抽籤方式或(Iii)董事會或其任何正式授權的委員會自行決定的其他方式公平和公平；然而，只要K系列優先股或與其有關的存托股份在紐約證券交易所上市，則只有在紐約證券交易所當時的任何適用規則沒有禁止該選擇方法或紐約證券交易所同意或授予該規則的豁免或豁免的情況下，上述第(Iii)條才適用。在符合本節第6款的規定的情況下，董事會或董事會正式授權的任何委員會應具有完全的權力和權力

本條例旨在訂明不時贖回K系列優先股股份的條款及條件。

(D)贖回的效力。如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，本公司已經為被要求贖回的股份的持有人的比例利益而單獨且不包括其其他資產，為按比例撥備贖回所需的所有資金，或由本公司以信託形式存入董事會或其任何正式授權的委員會選定的銀行或信託公司(“信託”)，以按比例有利於被要求贖回的股份的持有人，則儘管任何被要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷，但在贖回日期及之後，所有被要求贖回的股份將停止流通，與該股份有關的所有股息將於該贖回日期停止產生，與該股份有關的所有權利將於該贖回日期立即終止和終止，但其持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此存放的資金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從信託收取該等基金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人無權要求任何該等權益。於贖回日期起計三年屆滿時，任何如此繳存而無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，如已向本公司償還該等款項，則被要求贖回的股份持有人應被視為本公司的無抵押債權人，金額相當於上文所述為贖回該等股份而繳存並已償還予本公司的款項，但在任何情況下均無權獲得任何利息。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)節規定或特拉華州公司法要求外，持股人無權對任何事項進行表決。

(B)特別投票權。

(I)投票權。如K系列優先股或與K系列優先股在股息支付方面與K系列優先股平價排列的任何其他類別或系列優先股的股息已被授予並可行使與本條第7(B)(I)條授予的投票權相同的投票權(此處稱為“股息平價股票”)，則就任何類別或系列而言，尚未支付的股息總額至少等於三個半年度或六個季度股息期(不論是否連續)(“不支付”)，組成董事會的法定董事人數應增加兩人，除普通股持有人外，股東與股利平價股持有人有權作為一個單一類別單獨投票，不分類別或系列(投票權按比例分配，根據每個類別或系列的清算偏好分配)。

(B)本公司有權填補該等新設立的董事職位(及填補該等董事職位條款中的任何空缺)，惟該等董事獲選為資格之一者，須不會導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的其他交易所)的企業管治規定，即上市公司必須有過半數的獨立董事，且進一步規定董事會成員在任何時候不得超過兩名該等董事。由股利持有者與股利平價股持有者共同選出的每一隻這樣的董事，就是一隻“優先股董事”。

(Ii)選舉。優先股董事的選舉將在任何年度股東大會或任何股東特別會議上進行，以及任何股息平價股票的選舉，按本文規定召開。在根據上文第7(B)(I)條賦予特別投票權後的任何時間，公司祕書可在K系列優先股至少20%的投票權持有人或任何系列股息平價股票至少20%投票權的持有人(該等投票權是根據選舉優先股董事的投票權衡量)的書面要求下(向公司主要辦事處的祕書提出)，K系列優先股及任何股息平價股的持有人必須(除非在推選優先股董事的下屆股東周年大會或特別大會日期前少於90天收到有關要求，而在此情況下，有關選舉須在該下次股東周年大會或特別大會上舉行)，以選舉優先股董事。

(Iii)特別會議通知。召開特別會議選舉優先股董事的通知將以與公司章程中規定的股東特別會議類似的方式發出。如果公司祕書在收到任何此類請求後20天內沒有召開特別會議，則任何股東都可以(費用由公司承擔)按照第7(B)(Iii)條的規定通知召開特別會議，併為此將有權查閲本公司的股票登記冊。在任何此類特別會議上選出的優先股董事以及在隨後的股東年度會議或特別會議上選出的每股優先股董事，任期將於優先股董事終止日期及該優先股董事獲選後下一次股東周年大會兩者中較早者屆滿。倘若優先股董事的職位出現任何空缺(首次選舉優先股董事前除外)，該空缺可由在任的優先股董事填補，或如無在任的優先股董事，則由K系列優先股及任何股息平價股的持有人以多數票選出，作為一個類別一起投票，而如此委任或選出填補該空缺的優先股董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿。優先股董事只能由K系列優先股和股息平價股的持有者根據本第7條選出。如果K系列優先股和該股息平價股的持有者未能選出足夠數量的董事來填補根據本第7條他們有權選舉董事的所有董事職位，則任何

未如此填補的董事職位將一直空缺，直到K系列優先股和股息平價股票的持有者根據本第7條推選一人填補該董事職位，或該空缺按照本第7條以其他方式填補為止；除按照本第7條的規定外，公司的股東不得填補任何該等董事職位。

(四)終止；遣離。每當本公司在K系列優先股及任何有權獲得非累積股息的股息平價股票未支付股息後，至少連續兩個半年度或連續四個季度股息期全數支付非累積股息，並已就任何有權獲得累積股息的股息平價股票全額支付累積股息，則持有人選舉優先股董事的權利將停止(但始終須受關於未來股息期間的任何類似不支付股息的特別投票權歸屬的相同規定的規限)(停止時，稱為優先股董事終止日)。在優先股董事終止之日，優先股董事的任期將立即終止，當時擔任優先股董事的人員將立即不再具有擔任優先股董事的資格，優先股董事將不再擔任本公司董事，組成董事會的董事人數將自動減少，減去緊接該終止日期之前授權的優先股董事人數，而無需董事會或本公司股東採取任何行動。任何優先股董事均可由當時有權在優先股董事選舉中投票的股本流通股過半數投票權的持有人在任何時間無故取消，並作為一個類別一起投票(該投票權根據選舉優先股董事的投票權衡量)。

(C)高級發行；不利變化。只要K系列優先股的任何股票是流通股，但在符合第7(C)節最後一段的規定下，除了特拉華州法律要求的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，K系列優先股至少三分之二投票權的持有人和有權就此投票的任何其他優先股持有人的投票或同意、親自或委託代表在股東年度會議或特別會議上作為一個類別一起投票、或在未召開會議的情況下以書面形式進行投票，將是實施或驗證以下任何行動所必需的。無論特拉華州法律是否需要這樣的批准：

(I)對公司公司註冊證書(包括設立K系列優先股的指定證書)或公司章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除，該等條款將改變或改變K系列優先股的投票權、優先股、經濟權利或特別權利，從而對其產生不利影響；

(Ii)對公司的公司註冊證書作出任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何股份或任何證券的授權金額

在支付股息或在公司任何清算、解散或清盤時分配資產時，可轉換為公司優先於K系列優先股的任何類別或系列的公司股本；或

(Iii)完成涉及K系列優先股的有約束力的換股或重新分類，或公司與另一實體的合併或合併，但K系列優先股的持有人根據本規定或根據特拉華州法律將沒有投票權，條件是：(I)K系列優先股仍未發行，或在任何此類合併或合併中，公司不是尚存或產生的實體，被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，而該實體是根據美利堅合眾國法律組織和存在的實體，任何州或哥倫比亞特區且為美國聯邦所得税目的的公司(或如果該實體不是公司，則本公司已收到在該等事項方面經驗豐富的全國公認律師的意見，大意是，在該等合併或合併後，持有者將就該等新的優先證券以相同的金額同時或以與在該等合併或合併前的K系列優先股下的相同方式繳税)，及(Ii)該K系列優先股仍未發行或該等優先證券，視情況而定，擁有的權利、優先權、特權和投票權，作為一個整體，不比K系列優先股的權利、優先權、特權和投票權作為一個整體對持有者的有利程度有實質性的降低；

但為免生疑問，就本公司清盤、解散或清盤時的股息支付(不論該等股息是否累積或非累積)及/或於本公司清盤、解散或清盤時的資產分配而言，K系列優先股或任何可轉換為優先股的其他系列優先股或任何可轉換為優先股的證券的設立及發行，或任何可轉換為與K系列優先股同等及/或次於K系列優先股的證券的設立及發行金額的任何增加，均不會被視為對投票權產生不利影響。K系列優先股的優先股或特別權利，任何股東不得因第7條的規定而對此類增發、創設或發行擁有投票權。

如果本第7(C)條規定的任何修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對K系列優先股產生不利影響，但不是本公司所有系列優先股，則只有受到不利影響並有權就此事投票的優先股系列才應與K系列優先股作為一個單一類別(而不是所有其他系列優先股)就該事項進行投票，以達到本第7(C)條所要求的投票或同意的目的。

(D)如果贖回，則投反對票。根據第7(B)或7(C)條，如在本應就投票或同意作出的行為須予作出之時或之前，公司應已贖回或

應要求贖回K系列優先股的所有流通股，並應發出適當的通知並已為贖回預留足夠的資金，在每種情況下，均應根據上文第(6)節的規定進行。

第8節優先購買權和轉換權

持有人不得因本協議條款而擁有任何優先購買權或轉換權。

第9條職級

為免生疑問，董事會或其任何正式授權委員會可不經持有人投票而授權及發行額外的初級股票或本公司現有或以後獲授權的任何類別或系列股票的股份，而該等股份在支付股息或在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時與K系列優先股同等。

第10節.重新獲得的股份

董事會應採取必要行動，使本公司已贖回或以其他方式購買或收購的K系列優先股的股份註銷，並恢復為未指定系列的授權但未發行的優先股的狀態。

第11條.無償債基金

K系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

第12條轉讓代理人、計算代理人、註冊官及付款代理人

K系列優先股的正式指定轉讓代理、計算代理、登記處及支付代理應為ComputerShare Trust Company，N.A.。本公司可根據本公司與轉讓代理之間的協議，全權酌情決定解除轉讓代理；但條件是，本公司須委任一名繼任轉讓代理，該代理人須在該項移除生效前接受有關委任。在任何該等免任或委任後，本公司應以預付郵資的頭等郵遞方式向持有人發出有關通知。

第13節殘損、銷燬、被盜和遺失的證書的更換證書。

如果簽發了實物證書，公司應在將證書交還給轉讓代理時更換任何損壞的證書，費用由持有人承擔。在向公司和轉讓代理交付證明證書已被銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據以及轉讓代理和公司可能要求的任何賠償時，公司應更換被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有者承擔。

第14款. Form.

(A)K系列優先股股票。K系列優先股應以認證形式發行，其形式基本上與本文件附件A所示的格式相同(每份均為“K系列優先股證書”)。附件A特此併入並明確成為本指定證書的一部分。K系列優先股證書可能有法律、證券交易規則、公司必須遵守的協議(如果有的話)或慣例所要求的符號、圖例或背書(前提是任何此類符號、圖例或背書採用公司可接受的形式)。

(B)簽字。兩名高級職員應根據公司章程和適用法律，以手工或傳真方式簽署公司的任何K系列優先股證書。如果在K系列優先股證書上簽字的官員在轉讓代理會籤K系列優先股證書時不再擔任該職位，則該K系列優先股證書仍然有效。在轉讓代理的授權簽字人手動加簽K系列優先股證書之前，K系列優先股證書無效。每張K系列優先股證書的日期應為其會籤日期。

第15節.税收。

(A)轉讓税。公司應支付與發行或交付K系列優先股股票有關的任何和所有股票轉讓、單據、印花税和類似税款。然而，本公司無須就K系列優先股股份的發行或交付所涉及的任何轉讓(以K系列優先股股份的登記名稱以外的名稱)所涉及的任何轉讓，或就支付予任何人的任何付款(付款予K系列優先股的登記持有人除外)繳付任何該等税款，亦無須作出任何該等發行、交付或付款，除非與直至以其他方式有權獲得該等發行、交付或付款的人士已向本公司支付任何該等税款的款額或已確立令本公司滿意的款額為止，該等税項已繳付或無須繳付。

(b)保留。 K系列優先股股份的所有付款和分配（或視為分配）應在法律規定的範圍內預扣和備用預扣税款，但適用豁免除外，預扣金額（如有）應視為持有人收到。

第A16條。公告。

本合同提及的所有通知應以書面形式發出，除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知應視為在收到通知的較早日期或以掛號信或掛號信郵寄後三個工作日發出(除非根據本指定證書的條款，此類通知特別允許以第一類郵件發送)，並預付郵資：(I)如寄往本公司，則寄往其位於紐約紐約公園大道399號的辦公室(注意：公司祕書)或寄往馬薩諸塞州02021羅亞爾街250號的轉讓代理辦公室，或(Ii)如發給任何持有人，則寄往本公司股票記錄簿所載該持有人的地址(可能包括轉讓代理的記錄)或(Iii)寄往本公司或任何該等持有人(視情況而定)以類似方式發出的通知所指定的其他地址。

第17條放棄的其他權利。

K系列優先股的股份沒有投票權、優先權或相對、參與、可選或其他特殊權利，或資格、限制或約束，本協議或公司註冊證書中規定的除外。