附錄 10.1
TERADYNE, INC. 2006 年股權和現金薪酬激勵計劃
限制性股票單位撥款通知和美國高管接受者條款
在授予限制性股票單位方面，泰瑞達公司（“泰瑞達”）力求為泰瑞達及其子公司的員工提供激勵，幫助推動泰瑞達未來的成功，並分享成功帶來的經濟利益。我們都期待你為這項工作做出貢獻。
您已獲得限制性股票單位獎勵，其中包括獲得最多XX股泰瑞達普通股的權利。該補助金已獲批准生效 []（“生效日期”）。
該獎勵受隨附的美國受益人限制性股票單位條款以及Teradyne, Inc. 2006股權和現金補償激勵計劃（“計劃”）的條款的約束。該獎勵所涵蓋的股票將按照《限制性股票單位條款》中的規定在一段時間內交付，並受美國接收者限制性股票單位條款的歸屬條件的約束。
計劃招股説明書由一份概述計劃和完整計劃的 “參與者信息” 文件組成，可在Teradyne的內部網站 “In-Site” 上查閲： 股權薪酬（期權和 RSU）（sharepoint.com）
請注意，您可以向位於馬薩諸塞州北雷丁市河濱大道600號的泰瑞達人力資源服務中心索取，免費提供計劃招股説明書文件的印刷版本 01864，(978) 370-3041 或 hr.service.center@teradyne.com
TERADYNE, INC
/s/ Ryan E. Driscoll
瑞安 E. 德里斯科爾
副總裁、總法律顧問兼祕書
（美國行政長官 RSU）
撥款 #
美國收款人的限制性股票單位條款
(a)
獎勵補助。泰瑞達公司特此向獲獎者授予泰瑞達公司2006年股權和現金補償激勵計劃（“計劃”）下的限制性股票單位（“RSU”）獎勵（以下簡稱 “獎勵”）。限制性股票單位代表接受者在滿足本限制性股票單位條款（以下簡稱 “協議”）中規定的條款後，有權獲得本協議所附的限制性股票單位授予通知和美國接受者條款（“授予通知”）中規定的相同數量的Teradyne普通股。本獎勵受本計劃、撥款通知和本協議的約束並受其約束。
此處使用但未另行定義的大寫術語將具有撥款通知或計劃中規定的含義。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致或差異，則以本計劃為準。管理該獎項的條款旨在遵守所有適用的法律和法規。
(b)
該獎項每年在生效日期的週年紀念日頒發。受本獎勵約束的限制性股票單位均不會在生效之日歸屬。除下文（c）中另有規定外，授予的限制性股票單位的25％將歸屬於生效日期的第一個週年紀念日和隨後的三個週年紀念日，直到總補助金在生效日期四週年之時全部歸屬。委員會有權加快本獎勵任何分期的歸屬日期，包括但不限於殘疾、死亡或其他實體收購Teradyne控制權等事件。
(c)
除非在有限的某些情況下，否則在終止僱傭關係或其他業務關係後，該獎勵將不再授予。無論出於何種原因，該獎勵都不會在獲得者的僱傭或其他業務關係終止後歸屬，但是，如果獲獎者與泰瑞達的僱傭或其他業務關係，如果不同，則受益人的僱主（“僱主”）或泰瑞達任何其他子公司的僱傭或其他業務關係因（1）死亡而終止，則根據適用規則本應歸屬於該獎勵的未歸屬部分（b) 上述人員應自其終止僱用或業務之日起自動全額歸屬因死亡而產生的關係或 (2) 在年滿六十五歲且服務至少十年後退休，前提是領取人必須在退休日期前至少六個月提交退休意向的書面通知，然後 (i) 在退休前至少 365 個日曆日授予的本獎勵未歸屬部分的百分之百應根據上文 (b) 所述規則歸屬；(ii) 按比例分配的部分在退休後 365 個日曆日內發放的本獎勵的未歸屬部分，基於自撥款之日起的365個日曆日內，僱傭或其他業務關係的天數應繼續按照上文 (b) 所述規則歸屬。
在任何真正批准的休假期間，領取者的僱傭或其他業務關係應被視為持續不間斷的持續休假，前提是：(i) 此類假期不超過90天且不是個人休假，除非個人休假是根據泰瑞達、僱主或泰瑞達任何其他子公司贊助的計劃提供的累計、未使用的個人帶薪休假福利計算的，(ii) 領取者的休假權利在批准的休假後，就業由法規保障，或（iii）委員會已書面同意，根據合同，泰瑞達、僱主或泰瑞達的任何其他子公司有義務在批准的休假期結束後繼續與領取人保持僱用或其他業務關係。儘管有上述休假規定，但該獎勵的發放應在泰瑞達短期殘疾計劃和長期殘疾計劃下確定領取者為殘疾的期間繼續發放，前提是領取者 (A) 終止與泰瑞達、僱主或泰瑞達任何其他子公司的僱傭關係，以及 (B) 二十四 (24) 個月期限的最後一天，這種授予應在較早的時候停止從長期殘疾津貼開始之日開始。
(d)
作為股東沒有權利；發行。在本獎勵通過向接受者發行股票來結算本獎勵之前，作為股東，接受者不得對本獎勵可能涵蓋的任何股份（包括但不限於投票權或獲得股息的權利）擁有任何權利。根據本獎勵發行的所有股份將在受讓人（如果其死亡，則為或其遺產）儘快轉讓或發行給受益人（或其遺產），但無論如何，應在歸屬限制性股票單位的日曆年（或歸屬後的任何更早日期）後的兩個半月內，以避免根據《守則》第409A條被描述為不合格遞延薪酬）。Teradyne無需在歸屬時轉讓或發行任何股份
在接收方做出令其滿意的安排以解決因限制性股票單位的歸屬和/或股份的轉讓或發行而產生的任何税務相關項目（定義見下文第4節）之前，限制性股票單位的限制。
(e)
該獎項不得轉讓或轉讓。除本計劃第11（a）條的規定外，本獎勵不可轉讓或轉讓（遺囑或血統和分配法除外）。
2.
資本變動和業務繼承。本計劃第3（c）節載有關於在發生資本重組、股票分割、合併或其他特定事件且委員會認為調整（或替代）適當的情況下，調整（或替代）根據本計劃授予的未償股票獎勵的數量和類別、歸屬時間表和其他條款的規定。在這種情況下，將通知本獎項的獲得者本獎項的調整（或替代）（如果有）。
3.
僱傭或業務關係。本獎勵和接受者參與本計劃不應產生任何繼續僱用或業務關係的權利，也不得被解釋為與泰瑞達或其子公司簽訂或修改僱傭合同或業務關係，也不影響接受者、泰瑞達或僱主隨時終止領取者的僱傭或業務關係的權利。
(a) 税收責任。收款人承認，無論泰瑞達或僱主採取任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬款付款或其他與收款人蔘與本計劃有關且在法律上適用於收款人的税收相關項目（“税收相關項目”）的最終責任是而且仍然是收款人的責任，可能超過泰瑞達或僱主實際預扣的金額。獲得者進一步承認，Teradyne和/或僱主（1）對與本獎勵任何方面相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算、隨後出售根據此類和解收購的股份以及獲得的任何股息或其他分配，以及（2）不承諾也沒有義務制定條款授予本獎項或本獎項的任何方面以減少或消除獲獎者的對税務相關物品負有責任或取得任何特定的納税結果。此外，如果收款人在多個司法管轄區受税務相關物品的約束，則收款人承認，Teradyne和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。
(b) 預扣税。在發生任何相關的應納税或預扣税事件之前（如適用），收款人同意做出令泰瑞達和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税收相關的項目。收款人授權Teradyne和/或僱主或其各自的代理人通過預扣將在RSU結算時發行的股票來履行與所有税收相關項目相關的任何適用的預扣義務；但是，預扣的股份數量將使用不超過適用於接收者的司法管轄區的最高法定税率的税率來確定。出於税收目的，收款人被視為已發行了受既得限制性股票單位約束的全部股份，儘管部分股份僅為支付税收相關項目而扣押。或者，收款人可以選擇通過向Teradyne或僱主交付現金或支票來履行其與税收相關的物品的義務。如果根據適用的税收或證券法，股票的預扣存在問題，或者會產生重大不利的會計後果，並且收款人沒有通過交付現金或支票來履行其對税收相關項目的義務，則收款人 (1) 授權並指示泰瑞達和任何經紀公司代表收款人出售泰瑞達決定向收款人發行的全部股份適於產生足以滿足任何適用條件的現金收益税收相關物品的預扣義務；（2）授權Teradyne或僱主從收款人的工資或其他補償中扣留與税收相關的物品；（3）同意應泰瑞達或僱主的要求，以相當於任何税收相關物品的預扣義務的金額支付現金。如果收款人未能履行與税收相關項目有關的義務，Teradyne可以拒絕發行或交付股份或出售股票的收益。
5.
遵守法律。根據該獎勵發行的股票目前是根據經修訂的1933年《美國證券法》註冊的。如果此類註冊在歸屬時尚未生效，則收款人將被要求向Teradyne陳述他或她收購此類股票是作為投資而不是為了出售這些股份。儘管本計劃或協議有任何其他規定，除非有任何適用於普通股的註冊、資格或其他法律要求的豁免，否則根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法或美國證券的裁決或條例，在完成股份註冊或資格認證之前，Teradyne無需交付在RSU結算後可發行的任何普通股交易委員會（“SEC”）或任何其他政府監管機構，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國的任何批准或其他許可之前
政府機構，Teradyne應根據其絕對酌情決定將其註冊、資格或批准視為必要或可取。收款人明白，Teradyne沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會註冊股票或提高股票資格，也沒有義務就股票的發行或出售尋求任何政府機構的批准或許可。此外，接收方同意，在遵守證券或其他適用於股票發行的法律所必需的範圍內，Teradyne有權在未經接受者同意的情況下單方面修改本計劃和協議。
6.
代碼第 409A 節。該獎項旨在豁免《守則》第 409A 條的適用，此處的任何含糊之處將被解釋為符合該條款。在Teradyne認為必要或可取的範圍內，Teradyne保留在未經獎勵獲得者同意的情況下自行決定修改或修改本獎勵（或本計劃）的條款，或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取其他行動的權利，包括任何可能導致本獎勵下應付福利減少的修正或行動, 這可能是必要的, 以確保本裁決中提供的所有歸屬或和解均在一種符合《守則》第409A條的方式，或者在不切實際的情況下減輕根據《守則》第409A條可能適用的任何額外税收、利息和/或罰款或其他不利税收後果的方式；但是，本第6節中的任何內容均不規定泰瑞達有義務修改本獎勵或本計劃的條款。有鑑於此，Teradyne沒有聲明本獎勵的條款將符合《守則》第409A條，也沒有聲明該獎勵的結算將不受税收、利息和罰款或其他不利税收後果的約束。在任何情況下，Teradyne或其任何關聯公司均不對本獎項的獲得者或任何其他方承擔根據《守則》第409A條可能對本獎勵獲得者徵收的任何額外税款、利息、罰款或其他責任，或對Teradyne就此採取的任何行動承擔任何責任。
7.
適用法律和地點。本計劃中規定的不考慮法律衝突條款，本裁決和本協議的條款受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄並受其約束。為了就本裁決或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意馬薩諸塞州聯邦的司法管轄權，同意此類訴訟應在發放和/或履行本補助金的米德爾塞克斯縣法院或美國馬薩諸塞州聯邦法院進行。
8.
電子交付和驗收。Teradyne可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃相關的任何文件。收款人特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過泰瑞達或泰瑞達指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
9.
可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。
10.
施加其他要求。Teradyne保留在Teradyne出於法律或行政原因認為必要或可取的範圍內，對接受者參與本計劃、限制性股票單位和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並有權要求接收方簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。
11.
豁免。接收方承認，Teradyne對違反本協議任何條款的豁免不應生效或被解釋為對本協議任何其他條款的放棄，也不得解釋為對接收方或任何其他接收方隨後違反的任何行為的豁免。
12.
沒有關於補助金的建議。Teradyne不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就接收方參與本計劃或收款人收購或出售普通股的標的股份提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，收款人應就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。
13.
內幕交易限制/市場濫用法。收款人承認，根據收款人或其經紀人的居住國或普通股的上市地，收款人可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響收款人在此期間接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、普通股（例如RSU）權利或與本計劃下普通股價值相關的權利的能力被認為擁有有關泰瑞達的 “內幕消息”（如由收件人所在國家的法律或法規定義）。收款人有責任確保遵守任何限制，並應就此事諮詢其個人法律顧問。
14.
補償。接收方同意，在遵守適用任何補償政策或任何其他適用法律或普通股所依據的證券交易所或交易商間報價系統的規章和條例所要求的任何補償政策或任何其他適用法律或證券交易所或交易商間報價系統的規章和條例所要求的範圍內，應沒收和/或向公司償還限制性單位和收益被列出或報價，包括但不限於依據至2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條。