附件10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(本“協議”)於2023年12月_

鑑於在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售證券，且每位買方分別而非共同 希望從本公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條 定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”應 具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”是指 任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、被控制或處於共同控制之下的個人 該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“授權增資日期”指(I)遷冊合併及英屬維爾京羣島增資完成或(Ii) 增資完成兩者中較早的日期。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子；但是，為了澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似的 命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被法律授權或要求關閉。

“英屬維爾京羣島增資” 應具有第4.19節中賦予該術語的含義。

“英屬維爾京羣島合併”應 具有第4.19節中賦予該術語的含義。

“英屬維爾京羣島合併股東批准”應具有第4.19節中賦予該術語的含義。

“增資”是指公司被授權發行的普通股數量增加到1,000,000,000股。

“增資股東批准”應具有第4.19節中賦予該術語的含義。

“A類認股權證” 指根據本協議第2.2(A)節於收市時交付買方的普通股認購權證，A類認股權證自授權股份增持日期起可行使，行使期為自授權股份增持日期起計五(5)年，其形式為附件A。

“B類認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認購權證，B類認股權證可立即行使，其行權期為自發行之日起五(5)年，其形式為附件B。

“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“成交日期” 指交易各方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務 在任何情況下均已履行或免除的所有先決條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二個交易日(第二個交易日)。

“委員會”指 美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類的任何其他證券類別。

“普通股等價物” 指公司或子公司或VIE的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“公司法律顧問” 指亨特·陶布曼·費希爾和Li律師事務所，其辦事處位於紐約第三大道950號19層，郵編：10022。

“披露明細表” 指同時交付的公司的披露明細表。

“評估日期” 應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 指根據為此目的正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的(A)普通股或期權，但此類發行 不得超過截至本協議日期已發行和已發行普通股的5%。以及(B)在行使或交換任何可行使或可交換或可轉換為已發行並於本協議日期尚未發行的普通股的證券或將其轉換為普通股時的證券，條件是該等證券自本協議日期以來未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票 拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的期限。

“反海外腐敗法”是指修訂後的《1977年反海外腐敗法》。

“公認會計原則”應具有第3.1(H)節中賦予該術語的含義。

GGE BVI是指Green Giant 企業公司，是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，是該公司的全資子公司。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議” 指本公司各董事、高級管理人員及股東(S)以本協議附件B的形式致配售代理的書面協議，於本協議日期實益擁有超過10%的已發行及已發行股份。

“Loeb”指的是Loeb &Loeb LLP，其辦公室位於紐約公園大道345號，郵編：10154。

“重大不利影響” 應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可” 應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每單位收購價” 等於0.17美元，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整 。

“每股預付資金單位收購價”是指0.0169美元，可根據本協議日期後發生的普通股反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合 和其他類似交易進行調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“安置代理” 指Maxim Group LLC。

“配售代理協議” 指本公司與配售代理之間於2023年12月11日簽訂的配售代理協議。

“中華人民共和國”是指人民Republic of China。

“中華人民共和國法律顧問” 係指浙江太行律師事務所，辦事處位於浙江省杭州市上城區丹桂街8號韓佳國際大廈20樓中國。

“預先出資認股權證” 指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付買方的預先出資普通股認購權證， 該等預先出資認股權證可立即以每股0.01美元的行使價行使。

預資權證是指預資權證行使時可行使的普通股股份。

“預先出資單位” 指由一份預先出資認股權證、一份A類認股權證和一份B類認股權證組成的單位。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”是指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件” 指符合證券法第424(B)條的招股説明書補充文件，該文件已提交給證監會，並由公司在成交時交付給每位買方。

“買方” 應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“遷址合併提案” 應具有第4.19節中賦予該術語的含義。

“註冊説明書”是指採用經修改的S-3表格的有效註冊説明書，以及委員會文件第333-270324號，其中登記了向買方出售證券的情況。

“所需批准” 應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”係指單位、預先出資單位、股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空” 指根據交易法，SHO規則200中所定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額” 對於每個買方來説，是指在本協議簽名頁和標題“認購 金額”旁邊指定的、根據本協議購買的股份、預先出資的認股權證、A類認股權證和B類認股權證所需支付的總金額，以美元和立即可用的資金表示。

“附屬公司”指 本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司 。本術語還應包括在公司財務報表中合併的可變利益實體及其子公司。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或上述任何市場的任何 繼承者。

“交易文件”(Transaction Documents)指本協議、預先出資的認股權證、A類認股權證、B類認股權證、配售代理協議、所有證物及其附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”指證券轉讓公司，即本公司目前的轉讓代理，郵寄地址為德克薩斯州普萊諾75093號達拉斯公園路2901號Suite 310，以及本公司的任何後續轉讓代理

“單位”是指由一股普通股、一份A類認股權證和一份B類認股權證組成的 單位。

“可變利率交易” 應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“VIE”是指陝西廣廈投資發展集團有限公司，是人民Republic of China的總公司。

“VIE協議” 指美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書中所述的子公司、VIE股東和VIE(視具體情況而定)之間的每一份合同(各自稱為“VIE協議”，統稱為“VIE協議”)

“VWAP”是指，對於任何日期，由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價，即彭博新聞社報道的普通股I隨後在該交易市場上市或報價的日成交量加權平均價(基於交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)。(紐約市時間))；(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX當日(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股當時沒有在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的粉單公開市場上報告，則為如此報告的普通股的最新報價 ；或(D)在所有其他情況下，由一名獨立評估師真誠選擇的一股普通股的公允市值，該獨立評估師由當時尚未償還且為本公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇，其費用和支出應由本公司支付。

“認股權證”是指 統稱為預先出資的認股權證、A類認股權證和B類認股權證。

“認股權證股份”指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條
購銷

2.1成交。 於成交日期，本公司同意按本協議所載條款及受本協議所述條件規限，而買方分別及非共同同意購買合共5,950,000美元的單位及預籌資金單位。由買方簽署的本合同簽字頁上所列的每筆買方認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨比付款”結算。本公司須向每名買方交付其各自的股份、A類認股權證及B類認股權證(按第2.2(A)節釐定)，包括該等單位及其各自的預資金權證、A類認股權證及B類認股權證(按第2.2(A)節釐定)，而本公司及每名買方須於成交時交付第 2.2節所述的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應在Loeb的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行結案。除非配售代理另有指示， 股份結算應以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即在交易結束日，本公司應發行登記在買方姓名和地址中並由轉讓代理直接發行的股份至每名買方指定的配售代理的賬户(S) ；在收到該等股份後，配售代理應立即以電子方式將該等股份交付給適用的買方，公司應向每名買方交付其各自的預付資助權證、A類認股權證和B類認股權證，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司付款)。 儘管本協議另有相反規定，但只要買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司，且任何與該買方或該持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的人)將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股數(“受益所有權上限”)，該買方可選擇 僅在成交時收取受益所有權上限以及根據本協議購買的任何證券的餘額(如果有的話)。在任何情況下，該買方的受益所有權 不得超過受益所有權上限。

2.2遞送。

(A)在截止日期 或之前，公司應向每位買方和配售代理交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)(X)公司法律顧問對美國法律及證券事宜的法律意見(包括但不限於負面保證函件或聲明)；及(Y)中國法律顧問對人民Republic of China的若干法律事宜的意見，分別致予配售代理及每名買方，並以令Loeb、配售代理及每名買方滿意的形式。

(Iii)OneStop保險公司向安置代理髮出的冷冰冰的慰問信，其形式和實質在所有實質性方面都令人合理滿意。

(Iv) 首席財務官證書，與公司美國證券交易委員會備案文件中包含的某些數字有關，通過引用併入註冊説明書和招股説明書，並在形式和實質上均令安置代理和安置代理的律師滿意 ；

(V)禁售協議；

(Vi)妥為籤立並交付的高級船員證書，該證書的慣常形式令Loeb和安置代理合理滿意；

(Vii)在符合第2.1節最後一句的前提下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取，迅速交付等於 該買方認購金額除以登記在該買方名下的每單位購買價格的股份；

(Viii) 以該項收購的名義登記的預融資認股權證，以購買最多數目的普通股，相當於該買方的認購金額除以每股預融資單位購買價，行使價為每股0.0001美元，但須予調整 。

(Ix) 以買方名義登記的A類認股權證，購買最多相當於該買方股份和/或預先出資認股權證(視屬何情況而定)100%的普通股，行使價相當於0.17美元，但可予調整 ；

(X)以該買方名義登記的B類認股權證，以購買最多相當於該買方股份的100%的普通股及/或預先出資認股權證(視屬何情況而定)，行使價相當於0.27美元，但須予調整；及

(Xi)招股説明書和招股説明書補編(可根據證券法第172條交付)。

(B)在截止日期 或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方正式簽署的本協議；及

（二） 此類 買方的認購金額，該金額應可用於與公司 或其指定人進行"交貨與付款"結算。

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非截至 其中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；

(V)《禁售協議》的每一份應保持完全效力和作用；以及

(Vi)自本協議日期起至截止日期為止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或未就該服務所報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條
陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。 本公司的所有直接及間接附屬公司及其各自的註冊司法管轄區均載於附表 3.1(A)。本公司直接或間接擁有每家附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權的影響 ，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均已有效發行及繳足股款，且無須課税，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司及VIE為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行業務所需的權力及授權。本公司或任何子公司或VIE均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其子公司和VIE均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質要求此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視屬何情況而定)，可能不會或合理地預計不會導致：(I)對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 文件，(Ii)對運營、資產、業務的結果產生重大不利影響，(I)本公司及其附屬公司及VIE的前景或狀況(財務或其他) 整體而言，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響(任何(I)、(Ii)或(Iii)項，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、 限制或限制該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的其他行動，除與所需批准有關外，並不需要採取任何其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、清算、佔有權留置權、抵銷權、合併、合併、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行以及適用的國際制裁。(Ii)受有關可提起訴訟的法定時限的法律限制 或可獲得特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受適用法律的限制。

(D)VIE協議美國證券交易委員會報告、註冊説明書和招股説明書，包括公司截至2022年9月30日的財政年度的10-K表格( )2022年表格10-K“)，並以引用方式併入註冊説明書及招股章程內，在所有重要方面均屬真實及準確 ，該等描述並無遺漏任何會令其產生誤導的內容。並無其他重大的 協議、合同或其他文件與本公司及其附屬公司及VIE作為整體的公司架構或營運有關，而該等協議、合同或其他文件以前並未向買方披露或提供，並於2022年Form 10-K、註冊説明書及招股章程中披露。每項VIE協議均已由協議各方正式授權、簽署及交付 ，並構成協議各方的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利及一般衡平原則有關或影響的類似普遍適用法律的規限。除美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書中所述的義務外，協議各方不需要任何人(包括任何政府機構、機構或法院)的同意、批准、授權或命令，或向任何人(包括任何政府機構、機構或法院) 備案或登記， 且已獲得的同意、批准、授權、命令、備案或登記不會被撤回或撤銷，也不受任何尚未履行或履行的先例條件的約束。除註冊聲明及招股章程所述外，本公司的公司架構遵守所有適用的中國法律及法規，公司架構及VIE協議並無違反、違反、牴觸或以其他方式牴觸中國的任何適用法律。在任何司法管轄區內，不存在針對本公司、子公司和VIE或VIE股東的法律或政府程序、查詢或調查懸而未決 質疑任何VIE協議的有效性，且據本公司所知，該等訴訟、查詢或調查在任何司法管轄區均不會受到威脅。

(E)除註冊聲明中所述外，VIE協議與VIE協議沒有衝突，且招股説明書、各VIE協議的簽署、交付和履行不會也不會導致違反或違反VIE協議的任何條款和規定，或構成違約，或導致根據(A)公司或任何子公司或VIE的任何財產或資產施加任何留置權、產權負擔、股權或債權，(B)對本公司或其任何附屬公司和附屬實體或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或機構或任何國內或國外法院的任何法規、規則、規章或命令，或任何仲裁裁決，或(C)任何契據、抵押、信託契約、本公司或任何附屬公司及聯屬實體為立約一方或本公司或任何附屬公司及VIE受其約束的貸款協議或其他重大協議或文書，或本公司或任何附屬公司及VIE的任何財產受其約束的貸款協議或其他重大協議或文書，但如(C)衝突、違約、違規或違約 個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響則除外。每個VIE協議都是完全有效的，協議的任何一方都不會違反或違約履行該VIE協議的任何條款或規定。任何VIE協議的任何一方均未發送或收到任何關於終止或打算不續訂任何VIE協議的通信 ，且未收到任何此類終止或不續訂的威脅 。

(F)無衝突 。公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與下列情況下的違約相沖突或構成違約(或 在發出通知或過期後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)。導致對公司或任何子公司或VIE的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何權利終止、修訂、加速或取消任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或任何子公司或VIE債務或其他)或其他諒解(證明公司或任何子公司或VIE債務或其他)，或對公司或任何子公司或VIE的任何財產或資產具有約束力或受其影響的其他諒解。或(Iii)經所需批准，與公司或子公司或VIE所受的任何法院或政府授權(包括聯邦和州證券法律和法規)，或約束或影響公司或子公司或VIE的任何財產或資產的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；除第(Ii)款的情況外，不可能產生或合理預期不會產生重大不利影響的情況。

(G)備案、同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節所要求的備案，(Ii)向證監會提交招股章程補編及(Iii)向各適用 買賣市場申請(S)將股份及認股權證上市，以便按招股章程規定的時間及方式在其上買賣。(統稱為“所需審批”)。

(H)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 認股權證股份按各自認股權證的條款發行時，將屬有效發行、已繳足及不可評估， 不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權的未發行股份中預留了根據本協議和預籌資權證可發行的普通股股份的最高數量 。本公司已從其正式授權的 未發行股份中預留1.1億股(110,000,000股)根據B類認股權證可發行的股份。本公司已根據《證券法》的要求編制並提交《註冊説明書》，該《註冊説明書》已於2023年5月2日(“生效日期”)生效，包括《招股説明書》，以及截至本協議之日可能需要進行的修訂和補充。 《註冊説明書》根據《證券法》有效，證監會未發佈阻止或暫停《註冊説明書》生效或暫停或阻止使用《説明書》的停止令，也未為此提起訴訟或據本公司所知 。受到歐盟委員會的威脅。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明 及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；招股説明書及其任何修正案或補充説明書，在招股説明書或其任何 修正案或附錄發佈時，在截止日期時，在所有重要方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實 ，以根據其中的陳述進行陳述，而不是誤導性的。在提交註冊説明書時，本公司有資格使用S-3表格。根據證券法，本公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格關於根據本次發行出售的證券的總市值的交易要求。

(I)資本化。 本公司於本協議日期的資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯屬公司實益擁有及登記在冊的普通股股份數目。本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司 僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據轉換及/或行使截至 根據交易所法令最近提交定期報告之日期已發行普通股等價物外，並無發行任何股份。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權、 或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。除附表3.1(G)所載外，本公司或任何附屬公司或VIE須或可能或必須發行額外普通股或等值普通股或任何附屬公司股本的 合約、承諾、諒解或安排，並無任何尚未行使的認購權、認購權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的權利。證券的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司或VIE 有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券，也不會導致本公司證券的任何持有人 有權調整任何該等證券項下的行權、轉換、交換或重置價格。除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附屬公司或VIE並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司或VIE有義務或可能贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權利或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司的所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估，均已按照所有聯邦和州證券 法律發行，且該等流通股均未違反任何優先購買權或類似認購或購買證券的權利 。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司 股份的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(J)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)節的規定，在本文件日期前兩年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及招股説明書和招股説明書。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期 ，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期， 美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，並且 所有美國證券交易委員會報告在提交時(可能已進行修訂)均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或 根據報告所處的情況，沒有遺漏陳述必須陳述或陳述必要的重大事實，而不具有誤導性。此外，在向證監會提交該等文件時，在招股章程及招股章程副刊中以引用方式存檔的任何其他文件，在各重要方面均應符合交易所法案及適用規則及條例(視何者適用而定)的要求，並不會包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以確保 該等陳述在何種情況下不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。截至各自的 日期，美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表 是根據在所涉及的 期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，除非該等財務報表或附註另有規定，且除 未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註外，並在所有重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司的財務 狀況、截至該財務報表日期及截至該日期的營運結果及現金流量，但如屬未經審計的報表，則須符合正常、非重大、年終審計調整。登記聲明、招股章程、招股章程副刊及美國證券交易委員會報告所述的協議及文件在各重要方面均與當中所載的描述相符，而證券法及其下的規則及法規並無規定須在登記聲明、招股章程、招股章程副刊或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或未經如此描述或存檔的協議或其他文件須提交證監會作為登記聲明的證物。本公司並無轉讓任何重大協議，而據本公司所知，本公司或任何其他各方並無根據該等協議違約，而就本公司所知，並無發生任何事件，以致在 時間流逝或發出通知，或兩者皆有的情況下，構成本協議項下已有或可合理預期 導致重大不利影響的違約。據本公司所知，本公司履行重大協議的重大條款 不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的、對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的命令或法令。美國證券交易委員會報告中包含的其他財務和統計信息在所有重要方面都與其中包含的信息進行了公平的表述，並且其編制基礎與美國證券交易委員會報告中包含的財務報表以及其中列報的各實體的賬簿和記錄保持一致 。

(K)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)未發生或發生或發展任何事件、事件或發展，包括影響公司或子公司或VIE行業的一般變化，已經或可以合理預期 已導致或可合理預期 導致重大不利影響，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)交易 在正常業務過程中產生的應付款項和應計費用符合以往慣例，以及(B)根據公認會計原則不需要在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)公司沒有改變其會計方法，(Iv)公司沒有向股東宣佈或作出任何股息或分配現金或其他 財產，或沒有購買，贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，且(V) 本公司並未向任何高級管理人員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有的公司股票期權計劃 除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司、VIE或其各自的業務、前景、物業、營運、或其各自的業務、前景、物業、營運、根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出陳述時須披露的資產或財務狀況，但在作出陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露 。除附表3.1(I)所載者外，本公司並無：(I)發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或責任；或(Ii)宣派或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

(L)訴訟。 除附表3.1(J)所述外，據本公司所知，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，任何針對或影響本公司、任何附屬公司、VIE或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、違法通知、法律程序或調查正在任何法院、仲裁員、政府 或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行(統稱為“行動”)。附表3.1(J)(I)所列任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性構成不利影響或挑戰，(Ii)如有不利決定，可能或合理地預期會導致 重大不利影響，或(Iii)預期不會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司、VIE、董事或其任何高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦證券法或州證券法承擔責任或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無 正在進行或打算進行的任何調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司或VIE根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(M)勞資關係。除附表3.1(K)所述外，本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何僱員將不會因此而發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司、其子公司或VIE的任何員工均不是與該員工與本公司或該等子公司或VIE的關係有關的工會的成員，本公司、其任何子公司或VIE均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司和VIE認為他們與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司、任何子公司或VIE的任何高管不會或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議的任何實質性條款，或任何有利於任何第三方的其他合同或協議或任何限制性公約，公司及其子公司和VIE不承擔任何與上述任何事項有關的責任。 本公司及其子公司和VIE遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，但未能遵守的情況除外 不能單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響。

(N)合規。 除附表3.1(L)所述外，本公司、任何子公司或VIE：(I)在 項下或違反 項下(且未發生任何未被放棄的事件，如經通知或時間流逝或兩者同時放棄，將導致本公司、任何子公司或VIE違約)，公司、任何子公司或VIE也未收到任何契約項下或違反任何契約項下或違反任何契約的索賠通知。貸款或信貸協議或其為當事一方的任何其他協議或文書，或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論是否已放棄這種違約或違規行為)；(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令；或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，但在每種情況下不會或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(O)環境法。本公司及其子公司和VIE(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(P)監管許可證。本公司及其子公司和VIE擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權、批准、訂單、許可證和許可，包括但不限於由美國衞生與公眾服務部的美國食品和藥物管理局(FDA)、醫療保險和醫療補助服務中心(CMA)或任何外國、聯邦、州或地方政府或監管當局 履行與食品和藥物管理局或合作醫療機構開展各自業務所需的職能類似的職能，包括但不限於中國食品藥品監督管理局，除非 無法擁有此類許可可能 不會導致實質性的不利影響(每個，“物質許可”)，並且公司、任何子公司或VIE均未收到任何與撤銷或修改任何物質許可有關的訴訟通知。 註冊聲明中關於聯邦、州、目前考慮的有關公司業務的本地和所有外國法規在所有重要方面都是正確的。

(Q)資產標題 。本公司及其子公司和VIE在費用方面擁有良好且可出售的所有權，對其所擁有的所有不動產和VIE擁有對本公司及其子公司的業務至關重要的所有個人財產的良好且可出售的所有權，在任何情況下均不受所有留置權的影響，但(I)不會對該等財產的價值產生重大影響的留置權和 不會對本公司和子公司以及VIE 和(Ii)用於支付聯邦、州或其他税款的留置權造成或擬使用的此類財產沒有實質性幹擾。已根據《公認會計原則》為其計提適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及各附屬公司及VIE根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司、各附屬公司及VIE遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，否則可能會產生重大不利影響。

(R)知識產權。美國證券交易委員會及其子公司和VIE擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及在美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的使用所必需或要求的類似權利， 如果沒有這些權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。附表3.1(P) 列出了公司及其子公司和VIE擁有或有權使用的所有知識產權。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司、任何子公司和VIE均未收到關於索賠或其他方面的書面通知，除非不可能或合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其子公司和VIE已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點的情況下， 不能合理地預期 會產生重大不利影響。

(s) [故意省略了 ]

(T)與子公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司或VIE的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司或VIE的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司或VIE的任何交易的一方(僱員、高級職員和董事服務除外)，包括 任何合同、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由該公司提供服務，或由該公司或任何附屬公司或VIE出租不動產或個人財產。規定向任何高級職員、董事或該等僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大利益或身為董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或借出款項，或以其他方式要求向該等高級職員付款，在每種情況下超過120,000美元，但(I) 支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)償還代表本公司發生的開支及(Iii) 其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(U)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司及其子公司和VIE遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的、截至本報告日期和截止日期有效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司及VIE維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易 按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任， (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異 採取適當行動。除美國證券交易委員會報告中披露外，本公司及其子公司和VIE已為本公司、子公司和VIE建立了披露控制 和程序(定義見交易法規則13a-15(E)和15d-15(E))，並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會的 規則和表格指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告本公司根據交易法提交的報告或 提交的報告中要求披露的信息。本公司的認證人員已評估截至最近根據《交易所法案》提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司及其附屬公司及VIE的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據評估日期的評估，提交了認證人員對信息披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司及VIE的財務報告內部控制 (定義見交易法)並無重大影響或可能會對本公司及其附屬公司及VIE的財務報告內部控制產生重大影響。

(V)某些 費用。除根據配售代理協議條款及招股説明書補充協議有關證券配售而須支付予配售代理的補償外，本公司或本公司任何附屬公司或本公司的VIE或聯屬公司將不會 或向任何經紀、財務顧問或顧問、 找尋人、投資銀行家、銀行或其他人對交易文件所預期的交易。 買方對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠不承擔任何義務，而這些費用或索賠可能是與交易文件所預期的交易有關的，屬於本節所述的費用類型。

(W)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(X)登記 權利任何人無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券 。

(Y)列出 和維護要求。普通股根據《交易所法》第12(B)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易所法》終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除附表3.1(W)所載的 外，本公司於本公告日期前12個月內並無收到任何普通股已上市或已上市或報價的交易市場的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等 其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Z)接管保護申請 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊法律規定適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用 買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Aa)披露。除 有關交易文件擬進行的交易的重要條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中以其他方式披露。 本公司理解並確認買方將依賴前述陳述進行本公司的證券交易 。本公司或代表本公司向買方提供的關於本公司及其子公司、VIE、各自的業務和本協議擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表， 均真實、正確，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以便 根據其作出陳述的情況，不誤導性地作出該陳述。沒有文件 需要向委員會提交與本協議擬進行的交易有關的文件，即(X)未按《證券法》要求提交的文件 或(Y)不會在必要的時間段內提交。沒有要求 在初步招股説明書或招股説明書中描述的合同或其他文件，或作為證物或註冊説明書的附表存檔的合同或其他文件， 沒有按要求描述或提交。本公司在本協議日期 前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或陳述其中陳述所需的重大事實，同時考慮到它們是在什麼情況下以及在何時發佈的，不具有誤導性。招股章程及招股章程副刊(如有)所載的統計及市場相關數據，乃基於或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及準確的來源，或代表本公司根據該等來源所得數據而作出的真誠估計。本公司已取得將該等統計及市場相關數據納入招股章程及招股章程副刊所需的所有同意。招股説明書或招股説明書副刊中包含的前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)未經合理依據作出或重申，也未以真誠以外的方式披露。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Bb)無綜合發售。 假設第3.2節所載買方陳述及保證的準確性，本公司或其任何聯屬公司，或任何代表本公司或其代表行事的人士，並無直接或間接提出任何證券的要約或出售，或 招攬任何購買任何證券的要約，在會導致本次證券發售與本公司先前的 發售整合，以符合本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款的情況下。

(Cc)償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得的 收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ；(Ii)本公司的資產並不構成持續經營其業務的不合理的小資本 及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮所有現金的預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司若將其所有資產變現將會獲得的收益，本公司並不打算在債務到期時產生超出其償債能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信 本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。為免生疑問，該等重組不包括本公司的合併、收購或其他並非以避免破產為主要目的的戰略交易。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司或VIE，或本公司或任何附屬公司或VIE承諾承擔的所有未清償擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借款的任何負債或所欠金額超過50,000美元(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書對可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約，任何超過50,000美元的租賃付款的現值。本公司、任何附屬公司或VIE均無拖欠任何債務。

(Dd)納税狀況。除 公司及其子公司和VIE各自(I)已提交或提交了其所屬司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國(Br)所得税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和費用，且在該等申報單上顯示或確定應支付的重要金額， 公司及其子公司和VIE除外。(I)已在其帳面上預留合理充足的準備金，以支付在該等申報表、報告或申報適用的期間之後的 期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 ，而本公司或任何附屬公司或VIE的高級職員並不知悉任何此類申索的任何依據。隨註冊説明書、招股章程及招股章程副刊一併提交或作為註冊説明書、招股章程及招股章程副刊提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)及截至 的所有期間(包括該等綜合財務報表的日期)均屬足夠。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國、 和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税金、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的附加 金額。“申報”一詞是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件 。

(Ee)海外腐敗行為。 本公司、任何子公司、VIE，或據本公司或任何子公司或VIE所知，代表本公司或任何子公司或VIE行事的任何代理人或其他人(I)直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司或VIE(或本公司知悉由代表其行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司已採取商業上合理的步驟，以確保其會計控制和程序旨在使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。

(Ff)會計師。 本公司的獨立註冊會計師事務所為OneStop Assurance PAC，是《交易法》規定的註冊會計師事務所 。本公司之前的獨立註冊會計師事務所為魏偉律師事務所， 為交易所法案規定的註冊會計師事務所。據本公司所知和所信，OneStop AsInsurance PAC應就將包含在公司截至2023年9月30日的財政年度Form 10-K 中的財務報表發表意見。

(Gg)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司 進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表擬進行的交易的獨立評估 。

(Hh)確認 買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(除本協議第(Br)3.2(F)和第4.14節外)，本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)過去或未來的公開市場 或任何買方的其他交易，特別是但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後， 可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方及任何該等買方 直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可直接或間接持有普通股的“空頭”頭寸，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或控制。 本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於，在確定與證券有關的可交割認股權證股份的價值期間(如適用)，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Ii)遵守第(Br)M條。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償， 在第(Ii)和(Iii)條的情況下，向公司的配售代理人支付與證券配售相關的補償 。

(Jj)購股權計劃。 本公司根據本公司的購股權計劃授出的每一份購股權，(I)根據本公司的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於普通股於 根據公認會計原則及適用法律授予之日的普通股公平市值。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公佈有關本公司或其子公司或VIE或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式在知情的情況下協調授予股票期權，本公司從未、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權。

(KK)外國資產管制辦公室。本公司、任何子公司、VIE或據本公司所知，本公司或任何子公司或VIE的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的任何美國製裁。

(Ll)美國不動產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第(Br)897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Mm)銀行控股公司 法案。本公司及其任何子公司、VIE或關聯公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(BHCA)和美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的監管。本公司及其任何子公司、VIE或關聯公司均不直接或間接擁有或控制，任何類別有投票權的證券的5%(5%)或 以上的流通股，或銀行總股本的25%(25%)或以上，或受BHCA和美聯儲監管的任何實體。本公司或其任何附屬公司、VIE或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Nn)洗錢。 本公司及其子公司和VIE的業務在任何時候都符合適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，並且 涉及本公司或任何子公司或VIE的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員不會在任何涉及本公司或任何子公司或VIE的法庭或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員面前採取任何行動或訴訟，據本公司或任何子公司或VIE所知，受到威脅。

(OO)D&O 問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員及持有5%或以上普通股或普通股等價物的實益擁有人最近填寫的問卷所載所有資料均屬實 且在各方面均屬正確，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(PP)FINRA從屬關係。 高管、董事或持有本公司5%或以上普通股或普通股等價物的任何實益所有者與任何FINRA成員(根據FINRA規則和法規確定)沒有任何直接或間接關係或聯繫 參與此次發售。除在公開市場購買的證券外，任何公司關聯公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司附屬公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。出售證券的任何收益(不包括配售代理招股説明書附錄中披露的補償)將不會支付給任何FINRA 成員、與FINRA成員有關聯的任何個人或FINRA成員的附屬公司。除註冊説明書、招股章程及招股章程副刊所披露的情況外，除招股章程副刊所披露的向配售代理髮行的證券外， 在招股章程副刊首次提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士均不是FINRA成員、與FINRA成員有聯繫或與FINRA成員有聯繫的人士。參與此次發售的FINRA成員 均未與公司發生利益衝突。為此目的，當FINRA成員、FINRA成員的母公司或附屬公司或與FINRA成員有關聯的任何個人共同受益地擁有公司5%或以上的未償還次級債務或普通股權益、或5%或以上的公司優先股權時，即存在“利益衝突”。 “參與發售的FINRA成員”包括參與發售的FINRA成員的任何聯繫人士、該聯繫人士的直系親屬的任何成員以及參與發售的FINRA成員的任何附屬公司。“與FINRA成員有關聯的任何人”是指(1)根據FINRA規則登記或已申請登記的自然人，以及(2)FINRA成員的獨資業主、合夥人、高級管理人員、董事或分行經理，或具有類似地位或履行類似職能的其他自然人，或直接或間接控制或控制FINRA成員從事投資銀行或證券業務的自然人。在本3.1(Mm)節中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“附屬於FINRA成員的實體”是指控制FINRA成員、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同受控的實體。如果公司瞭解到任何高管、董事或持有公司5%或以上已發行普通股或等價物的所有者是或成為FINRA成員事務所的附屬公司或聯繫人士 ，公司將向配售代理和Loeb提供諮詢。

(QQ)高級職員證書。 由本公司任何正式授權的高級職員簽署並交付買方的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(Rr)董事會。 擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的適用於公司的規則和交易市場規則。董事會中至少有一名成員符合“金融專家”的資格，因為“金融專家”一詞是根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”以及根據該法案頒佈的規則和交易市場規則而定義的。此外，至少大多數董事 董事會成員符合交易市場規則所界定的“獨立”資格。

(SS)ERISA。本公司 不是經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(以下簡稱ERISA)第3(3)節所界定的“員工福利計劃”的當事人，該計劃：(I)受ERISA的任何規定的約束，以及(Ii)由本公司或其任何ERISA附屬公司(定義見下文)維護、管理 或向其提供資金。這些計劃在本文中統稱為“員工計劃”。任何個人或實體的“ERISA附屬機構”是指根據經修訂的1986年《國税法》(《守則》)第414(B)、(C)、(M)或(O)條，可與該個人或實體一起被視為單一僱主的任何其他個人或實體。每個員工計劃在實質上都符合其條款和適用法律的要求。任何員工計劃都不受ERISA第四章的約束。《登記説明書》、《招股説明書》和《招股説明書》 説明瞭根據有關保險範圍(包括任何自我保險安排)、工人補償、傷殘福利、遣散費、補充失業福利、假期福利或退休福利、或遞延補償、利潤分享、獎金、股票期權、股票增值權或其他形式的激勵性補償、 或退休後保險、補償或福利的規則和規定，必須披露的每項就業、遣散費或其他類似協議、安排或政策以及每項重大計劃或安排。其中：(I)不是員工計劃；(Ii)由本公司或其任何ERISA聯屬公司訂立、維持或出資(視情況而定)；及(Iii)涵蓋本公司或其任何ERISA聯營公司的任何高級人員或董事或前高級人員或董事 。這些協議、安排、政策或計劃統稱為“利益安排”。每項福利安排在實質上都符合其條款和適用法律的要求。除適用法律規定須繼續提供的醫療福利外，本公司或其任何附屬公司的退休員工退休後的健康及醫療福利概不承擔任何責任。對於任何員工計劃，未發生任何“被禁止的交易”(如ERISA第406節或本守則第4975節所定義)；根據本守則第401(A)節規定符合資格的每個員工 計劃都是合格的，且未發生任何可能導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是 不採取行動。

(Tt)沒有豁免權。 本公司或其子公司、VIE或其各自的任何財產、資產或收入均沒有任何豁免權， 根據佛羅裏達州人民Republic of China、香港或紐約州的法律，在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟，抵消或反索賠，任何英屬維爾京羣島、Republic of China、紐約或美國聯邦法院的管轄權，法律程序的送達，判決或判決之前的扣押， 或附件，以協助執行判決，或執行判決，或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其在 項下的義務、責任或任何其他事項，或因本協議和交易文件而產生或與之相關的任何義務、責任或任何其他事項，給予任何救濟或強制執行判決；在本公司或其任何附屬公司或VIE或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何該等法院享有任何該等 豁免權的範圍內，本公司及其附屬公司及VIE均在法律允許的範圍內放棄或將放棄該等權利，並已同意本 協議所規定的救濟及強制執行。

(Uu)禁售協議。 自本協議日期起，本公司各董事、高級管理人員及股東實益擁有超過10%的已發行及已發行股份。 截至本協議日期，已簽署禁售協議，致予配售代理。

(Vv)遵守數據 隱私法。(I)本公司及其附屬公司在過去三(3)年內一直遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律和法規，包括但不限於歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)；(Ii)本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其有關數據私隱及安全以及個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析的政策及程序(定義見下文)(下稱“政策”)；(Iii)本公司向其客户、員工、第三方供應商及代表提供有關其適用政策的準確通知，以符合隱私法的要求；和(Iv)適用的政策對公司當時與其主題相關的隱私做法提供準確和 充分的通知，並且不包含隱私法所要求的公司當時的隱私做法的任何重大遺漏。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；以及(Iv)允許 識別該自然人或其家人身份的任何其他信息，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據。(I)任何政策中作出或包含的此類披露均未 違反任何隱私法而存在不準確、誤導性或欺騙性，以及(Ii)交易的執行、交付和執行 文件不會導致違反任何隱私法或政策。本公司或附屬公司：(I)據本公司所知，未收到本公司或附屬公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任，或本公司或附屬公司實際或潛在違反任何隱私法的 ；(Ii)目前正在進行或支付全部或部分 根據任何監管要求或根據任何隱私法要求採取的任何調查、補救或其他糾正行動；或 (Iii)是由任何法院、仲裁員、政府或監管機構或與任何法院、仲裁員、政府或監管機構達成的任何命令、法令或協議的一方，這些命令、法令或協議根據任何隱私法施加了任何義務或責任

(Ww)網絡安全 (I)(X)，但附表3.1(V)所列者除外。公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括由公司或其代表維護的各自客户、員工、供應商、供應商的數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備 或技術(統稱為“IT系統和數據”)或(Y)公司和子公司沒有接到任何通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況，對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害 ；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務 ，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“認可投資者”，或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或所需的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦沒有 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

本公司承認且 同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或 類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條
當事人的其他約定

4.1無 圖例。股票和認股權證的發行不應帶有傳奇色彩。

4.2提供信息 。直至(I)沒有買方擁有證券或(Ii)所有認股權證均已到期(以較早者為準)，本公司承諾及時提交(或獲得延期並於適用寬限期內提交)本公司根據交易法規定須於本協議日期後提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易法的報告 要求。

4.3整合。 本公司不得就任何證券(定義見證券法第(Br)2節)出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判，其方式將與證券的要約或出售相結合，以任何交易市場的規則和法規的目的與證券的要約或出售相結合，從而要求在完成該等其他交易之前獲得股東 批准，除非在該後續交易結束前獲得股東批准。

4.4證券 法律披露；宣傳。公司應(A)在上午9：30或之前。(紐約市時間)2023年12月12日，發佈新聞稿 ，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，向委員會提交最新的8-K表格報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司或VIE，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件預期的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息 均已公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何子公司、VIE或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)項下的任何和所有保密或類似義務均應終止。 公司和每一位買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，公司和任何買方在未經公司事先同意的情況下，不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非公司就買方的任何新聞稿事先徵得公司的同意，或未經各買方事先同意， 不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求此類披露。在這種情況下，披露方應立即將該公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件 ，以及(B)法律、交易市場或FINRA法規要求進行此類披露，在這種情況下，本公司應向 買方提供本條(B)所允許的披露的事先通知。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成 重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息，並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。如果公司、其任何子公司、VIE或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方不對公司、其任何子公司、VIE或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有任何保密責任，或對公司、其任何子公司、VIE或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有任何保密責任。員工或關聯公司 不得基於此類重大、非公開信息進行交易，但買方應繼續遵守適用法律。 如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司、任何子公司或VIE的重大非公開信息，則公司應同時根據 表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.7 使用 收益。除本協議附表4.7規定外，公司應將出售本協議項下證券的淨收益用於運營資金和資本支出目的，並且不得將此類收益用於：（a）償還公司債務的任何部分 （公司正常業務過程中支付的貿易應付賬款除外）; （b）贖回任何普通股或普通股等值股票;（c）解決任何懸而未決的訴訟; 或（d）違反FCPA或OFAC法規。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8條的規定，本公司將(在適用法律允許的最大範圍內)對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、經理、合作伙伴、僱員和代理人(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員(儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每一人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)，以及董事、高級管理人員、股東、代理、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支的損害，包括任何判決、在和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有損害、損害、成本和開支，包括任何上述 買方可能因以下原因或與其有關而蒙受或招致的損失、責任、義務、索賠、或有損害、費用和開支。公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司就交易文件擬進行的任何交易提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反，根據交易文件或買方可能與任何該等股東達成的任何 協議或諒解而作出的保證或契諾，或該買方違反的任何法律或聯邦證券法，或該買方的任何行為(經司法最終裁定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)，本公司將在適用法律允許的最大範圍內，就所發生的任何及所有損失、索賠、損害、責任、費用(包括但不限於合理律師費)及 費用，向買方作出賠償。由於或與(I)在註冊説明書、招股章程、招股章程補編及/或任何登記聲明、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程中所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述所引起或與之有關的，或因遺漏或被指稱遺漏 須在其內陳述的或作出陳述所需的重大事實而引起或與之有關的(就招股章程、招股章程補編及/或任何招股章程或其補編而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性，除非 該等不真實陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向本公司明確提供以供其使用的信息，或(Ii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或與此相關的任何規則或法規。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中僱用一名獨立的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(X)聘用律師經公司書面明確授權，(Y)公司在一段合理時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Z)律師合理地認為，在任何重大問題上，公司的立場與買方的立場之間存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方作出的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下。第4.8條要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留 。截至本協議發佈之日起，本公司已並將繼續保留及保留足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份 及根據預付資金認股權證的行使而發行認股權證，而本公司將繼續保留及保持足夠數量的普通股股份，而不設優先購買權。直至授權股份增加日期，本公司已按認購金額在買方之間按比例預留1億1千萬股(110,000,000,000股)普通股，以供本公司根據行使B類認股權證的任何權力 發行認股權證股份，並將繼續保留及保留該等股份(須因行使B類認股權證而減持)，且不存在優先認購權。於授權增持日期後，本公司將於任何時間保留並繼續保留及保留足夠數量的普通股股份，以發行根據所有認股權證可發行的所有認股權證，而不設優先購買權 。

4.10普通股上市 。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤前，本公司應已申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，在收盤的同時，本公司將不會收到任何表明該等股票和認股權證的上市被拒絕或將被拒絕的信息。本公司還同意，如果本公司申請讓普通股在任何其他交易市場交易，則將在該申請中包括所有股份和認股權證股份，並且 將採取必要的其他行動，促使所有股份和認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付有關電子轉賬的費用。

4.11故意省略。

4.12後續 股權銷售。

(A)自本公佈日期起至(I)截止日期後一百二十(120)日及核準增加日期後30天(“停頓期”)兩者中以較遲者為準的期間內，本公司、任何附屬公司或VIE不得發行、訂立任何發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物的協議，或向證監會提交任何登記聲明、 或其修訂或補充文件，但根據規則第424(B)條就是次發售向證監會提交的招股説明書除外。

(B)自本協議生效之日起至無買方持有任何認股權證為止，本公司不得訂立或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司或普通股或普通股等價物VIE涉及浮動利率交易的任何發行或發行 (或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或 包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的其他 價格獲得額外普通股的交易 ，或(B)轉換，在該等債務或股權證券首次發行或發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易的行權或交換價格 ，包括但不限於股權信用額度或市場發售安排，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券，不論根據該協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。

(C)儘管有上述規定，第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.13 購買者的平等待遇。不得向任何 人提供或支付任何對價（包括任何交易文件的任何修改）以修改或同意放棄或修改交易文件的任何規定，除非 同時向交易文件的所有各方提供相同對價。為澄清起見，本條款構成了公司授予每個購買者的單獨權利 ，並由每個購買者單獨協商，旨在使公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式解釋為購買者在購買、處置 或證券投票或其他方面一致行動或作為一個團體。

4.14某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人或 代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 第(Br)節第(4.4)節所述的初始新聞稿中首次公開宣佈本協議擬進行的交易期間，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每一買方單獨且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。 儘管前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認 並同意(I)買方不作任何陳述，特此保證或承諾，在本協議計劃進行的交易首次按照第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，將不再從事公司任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何本公司證券交易，及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方 概無任何保密責任或責任不得向本公司或其附屬公司或VIE買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合 經理所管理的資產部分。

4.15大寫 更改。在截止日期一(1)週年之前，未經持有股份多數權益的買方事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分 或對普通股進行重新分類，除非需要進行反向拆分以保持遵守交易市場的最低投標價格要求。

4.16練習 程序。每份認股權證所包括的行使通知表格列明瞭買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知， 本公司也不需要對任何行使通知形式的任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證股份。

4.17禁售期。 除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，並應根據禁售期協議的條款執行每項禁售期協議的規定。如果任何高級管理人員或董事 作為禁售協議的一方違反了禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求 具體履行禁售協議的條款。

4.18預結算期銷售 。儘管本協議有任何相反規定，但如果在公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“結算前 期間”)，該買方向任何人出售將在結算結束時根據本協議向買方發行的普通股的全部或任何部分(統稱為“結算前股份”)，則該買方在本協議項下自動(不需要該買方或本公司採取任何額外的 行動)被視為無條件購買，公司應被視為在成交時將該等結算前股份無條件出售給該買方；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價之前，不應要求本公司向買方交付任何結算前股份。此外，本公司在此確認並同意，上述聲明或承諾並不構成買方在預交收期間是否向任何人士出售任何普通股股份的聲明或契諾，而買方出售任何普通股股份的任何有關決定只應在買方 選擇出售任何該等股份(如有)時作出。

4.19股東大會；增加授權股份。本公司應於本條例生效日期後最早可行日期召開股東大會(亦可在股東周年大會上召開)。本公司應於截止日期(“提交日”)起九十(90)日內提交股東大會的最終委託書，並應在截止日期(“會議要求日”)後120天內召開股東大會。為了獲得股東的必要批准，(A)批准本公司與GGE BVI合併，據此，公司將遷至英屬維爾京羣島(“遷址合併”)，以及(Ii)採納GGE BVI的組織章程大綱和章程(“BVI增資”)，據此，GGE BVI將被授權發行不限數量的A類普通股，無面值，以及50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(統稱為“增資”)。(“英屬維爾京羣島合併股東批准”)或(B)採納一項建議以修訂經修訂的本公司章程細則 ，據此，本公司將獲授權發行1,000,000,000股普通股 股份(“增資股東批准”)。如本公司於首次股東大會上未能獲得英屬維爾京羣島合併股東批准或增資股東批准，則本公司須於其後每四個月召開股東大會，以尋求英屬維爾京羣島合併股東批准或增資股東批准，直至 取得英屬維爾京羣島合併股東批准或增資股東批准或本次發售發行的認股權證不再有效的日期較早者為止。如果：(I)最終委託書沒有在提交日期或之前提交，或者(br}增資股東批准沒有在會議要求日期或之前獲得並被視為有效(任何此類失敗或違規被稱為“事件”，該事件發生的日期稱為“事件日期”)， 那麼，除了持有人根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類事件日期和每個此類事件日期的每月 週年紀念日(如果適用事件在該日期之前尚未治癒)，公司應向每位持有人支付現金金額，作為部分違約金，而不是罰款，等於3.0%的乘積 乘以適用的認購金額和認股權證行使總價(無論是否行使)的總和。如果本公司未能在應付日期 後七天內全額支付任何部分違約金，本公司將按年利率18%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該等部分違約金到期之日起按日計算，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本條款規定的部分違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何時間。

第五條
其他

5.1終止。 本協議僅就買方在本協議項下的義務而終止，且對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響。如果截止日期為2023年12月15日或之前，買方可以書面通知其他各方終止本協議；但是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他一方的違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。在交易結束時，公司已同意向安置代理償還其法律顧問的合理和核算的費用和開支，金額最高可達50,000美元。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因該當事人事件而產生的所有其他費用 用於談判、準備、執行、交付和履行本協議。本公司應支付所有轉讓代理費 (包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函所需的任何費用和買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税以及與向 買方交付任何證券有關的其他税費。

5.3完整的 協議。交易文件、招股説明書和招股説明書附錄 包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、招股説明書和招股説明書中的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為於以下時間中最早的一天發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信通過傳真發送)或電子郵件附件在下午4：30之前或之前發送至本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午4：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。(C)郵寄日期後的第二個交易日(br}，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知時)。此類通知和通信的地址應如本文件所附簽名頁所述。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司或VIE的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告發行人向委員會提交該通知。

5.5修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修訂的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在交易結束前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份的買方簽署的書面文書，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方 簽署，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方羣體)造成不成比例的不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為 未來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。 相對於其他買方的可比權利和義務，任何擬議的修訂或放棄均應事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂，對每名證券購買人和持有人以及本公司均具約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8第三方 受益人。配售代理應是本公司在第 3.1節中的陳述和擔保以及買方在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定，除非第4.8節、本第5.8節和/或安置代理協議另有規定。

5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第 4.8節承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利；然而，在撤銷認股權證行使的情況下， 適用買方須退還任何受任何該等撤銷行使通知規限的普通股股份，同時向該買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價款，並恢復該買方根據該買方認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明 該等已恢復權利的補充權證)。

5.14更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行該等替代證券相關的任何合理的第三方成本(包括慣常賠償)，並提供根據董事會制定的公司政策所要求和確定的賠償。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師都選擇通過 Loeb與公司進行溝通。Loeb不代表任何購買者，只代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方與買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、 星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均知情，並在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。

聯繫人：Joan Wu，Esq.
亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司
華爾街48號1100套房
紐約，紐約，10005
電子郵件：jwu@htflawyers.com

[故意將頁面的其餘部分留空
購買者簽名頁面如下]

[買方簽署證券購買協議頁面 ]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買家姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽字: _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人名稱：________________________________________________

獲授權簽署人的電郵地址：_

授權簽署人傳真號碼：_

通知買方的地址：

向買方交付認股權證的地址 (如果與通知地址不同)：

用於共享的DWAC：

認購金額：美元_

股份：_

預先出資認股權證

B類令狀_

C類令狀_

認股權證股份：_

EIN編號：_

☐ 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議規定的證券的義務，以及本公司將此類證券出售給上述簽字者的義務，應是無條件的，並且不應理會所有成交條件。(Ii)成交 應發生在本協議日期後的第二(2)個交易日，及(Iii)本 協議(但在上文第(I)款不予理會之前)預期成交的任何條件，即要求本公司交付或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)不再是條件，而應成為本公司或上述簽署(視情況適用)交付該等協議、文書或購買價格的無條件義務。證書等或購買價格(視情況而定)在成交日向該另一方支付。

[簽名頁繼續]