美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C

根據第14（c）條的信息聲明
1934年證券交易法（修正案第 )

選中相應的框：

x初步 信息聲明

¨機密， 僅供委員會使用（如第14 c-5（d）（2）條所允許）

¨確定性 信息聲明

雞 靈魂保護湯公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

x否 需要的費用。

¨費用 之前支付了初步材料。

¨費用 根據附表14 A（17 CFR 240.14a-101）第25（b）項要求在展品表格上計算 根據本附表第1項和交易法規則14 c-5（g）和0-11。

132 E.普特南大道， 2 W層
康涅狄格州科斯科布06807

股東行動通知 經書面同意

, 2024

致靈魂雞湯娛樂公司股東 ：

隨附的信息聲明已提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並根據交易法第14C節的規定， 發送給截至2024年5月6日(“記錄日期”)登記在冊的靈魂娛樂公司、特拉華州一家公司(“公司”、“css娛樂”或“我們”、 “我們”或類似條款)的雞湯普通股流通股持有人，以通知股東，本公司收到若干股東(“大股東”)的書面同意 ，以代替持有本公司A類普通股及B類普通股的流通股所代表的投票權的79.7%的股東會議，而A類普通股及B類普通股的投票權分別作為一個類別，以及100%的B類普通股作為一個類別，批准對本公司註冊證書的若干修訂，如本文更全面所述。根據特拉華州總公司法律(“DGCL”)、我們的公司註冊證書和公司章程，必須獲得股東的批准。我們在此將這種股東批准稱為“章程 修正案批准“。”憲章修正案的批准是與本信息聲明第 節所述的交易有關的，標題為“協議和交易的説明。”

對於本信息聲明，我們的股東不需要 投票或其他行動。我們不是要求您提供委託書，也請您不要向我們發送委託書。

根據《證券交易所法案》第14c-2(B)條的規定，經多數股東書面同意採取的行動在本信息聲明首次郵寄或以其他方式交付給記錄日期的我們普通股持有人之後的二十(20)個日曆 日之後才生效。

根據董事會的命令
/S/小威廉·J·魯哈納
小威廉·J·魯哈納，首席執行官兼董事會主席

, 2024

康涅狄格州Cos Cob

此信息聲明的日期為2024年，並於2024年左右首次郵寄給公司的股東。

信息表

根據《證券交易法》第14(C)節
1934年法律公告及根據該條例頒佈的第14C條

本信息聲明於2024年5月6日(“記錄日期”)根據1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第14c-2規則首次郵寄給登記在冊的股東，該股東為特拉華州的Soul Entertainment Inc.(“公司”)提供雞湯普通股的已發行普通股。本資料聲明旨在告知本公司股東經持有本公司A類普通股及B類普通股已發行股份所代表的約79.7%投票權的持有人書面同意而採取的行動 A類普通股及B類普通股作為單一類別投票，以及100%B類普通股作為單一類別投票 作為單一類別(“多數股東”)。本信息聲明僅供參考 ，應視為交易法規則14c-2、特拉華州一般公司法(“DGCL”)第228(E)節和本公司章程第2.7節所要求的通知。

我們 不向您索要委託書
您被要求不要向我們發送代理

經多數股東書面同意， 授權採取下列行動：

·對公司註冊證書的修正案，根據該修正案，只要修訂和重新簽署的信貸協議自2022年8月11日起由本公司、作為其貸款人的Redbox自動零售有限責任公司(“Redbox”)生效，和HPS投資有限責任公司作為行政代理(“行政代理”)，因為此類 協議可能會不時修改(“信貸協議”)仍然有效 ，公司董事會應包括兩(2)名董事(“獨立董事”)，他們由董事會其餘成員提名，並由貸款餘額佔貸款總額50%以上的貸款人批准。 此時信貸協議項下的未清償貸款(“所需貸款人”)， 如本信息聲明中所述。

·對公司註冊證書 的修訂，據此：(A)設立董事會小組委員會，由兩名獨立董事和一名獨立董事組成，不受管理或貸款方的股權持有人或其任何關聯公司或家庭成員(“戰略審查委員會”)， (B)代表公司申請任何自願破產或類似的破產程序，應獲得董事會的一致同意，包括戰略審查委員會的初步和贊成的多數票。或代表本公司控制的任何附屬實體，(C)戰略審查委員會和本公司聘請的也為行政代理接受的 公司及其子公司的首席重組官的個人，擁有獨家批准權、授權權和指導權，或與公司及其子公司的首席重組負責人一起，以其他方式實施：(X)出售本公司或其附屬公司的全部或任何部分業務，並促使貸款各方 履行其在信貸協議和協議下的義務；及(Y)根據《破產法》第11章對本公司及/或其附屬公司進行預先安排的重組，包括規定的重組條款説明書所預期的但不限於 ，如本資料聲明中進一步所述 。

·對本公司註冊證書的修正案，根據該修正案，上述條款(統稱， 即使本公司的公司註冊證書中有任何相反的規定，《主體條款》仍應適用，未經獨立董事同意不得修改或修改。如本信息聲明中進一步描述的 。

上述對本公司註冊證書的修訂(“章程修訂”)及對本公司 附例的相應修訂已於2024年4月29日獲本公司董事會批准。章程修正案於2024年4月29日獲得多數股東的書面同意，而不是股東會議。上述股東批准 是DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程所要求的唯一股東批准。我們的董事會 沒有就此行動徵求您的同意或您的委託書，也沒有要求股東同意或委託。

i

這份信息聲明是靈魂娛樂公司雞湯董事會為您提供的。

目錄表

章程修正案和相關交易摘要 1
有關此信息聲明的問題和回答 2
公司註冊證書修改證書 3
協議和交易説明 5
某些受益所有者和管理層的安全所有權 6
前瞻性陳述説明 7
在那裏您可以 找到更多信息 8
豪斯豪爾丁 8

附件A--協定(截至2024年4月29日 ) A-1
附件B--信貸協議 B-1
附件C--信貸協議第一修正案 C-1
附件D-公司註冊證書修訂表格 D-1
附件E-多數股東書面同意通過的決議 E-1

II

章程修正案及相關交易摘要 S

·2024年4月29日，靈魂雞湯娛樂公司(“該公司”)簽訂了一項協議，允許其在6月6日之前籌集1.75億美元的額外營運資金，2024年從兩個融資方獲得貸款，並根據我們的HPS信貸安排提前償還7500萬美元的貸款。

·Redbox Automated Retail，LLC(“Redbox 借款人”，連同本公司，“借款人”)， 簽名頁上列出的其他擔保人(“擔保人”， ，與借款人一起，貸款方)與《信貸協議》(定義見下文)的貸款人以及HPS Investment Partners，LLC以行政代理和抵押品代理的身份(以該身份)簽訂了一份協議(以下定義為《協議》)代理人) 借款人、貸款人和代理人之間的修訂和重述信用協議，日期為2022年8月11日，經修訂、重述、補充或以其他方式修改，日期為4月29日。2024年(“修正案”，“信貸協議”)，“信貸協議”)。

·根據協議條款， 公司打算完成其與貸款人已簽署的條款説明書 的某些戰略交易。包括對材料的再許可 視頻內容資產和一項或多項銷售回租交易，目標總收益至少為1.75億美元。如果該公司能夠成功完成所有這些交易，則有義務在2024年6月6日之前將其淨收益中的7,500萬美元用於償還信貸協議項下的欠款( “初始付款”)。至少到2024年6月6日(從2024年4月29日開始至可延長的日期結束的期間，初始 期間“)代理將不會對初始期間開始時存在的任何違約事件採取行動，也不會對初始期間可能出現的某些規定違約採取行動(如下文所述可延長)。

·如果公司及時支付首期付款，並遵守協議和信貸協議，首期將延長至2024年9月30日(“延長期”)。 在延長期內，本公司打算從事額外的戰略交易。 如果在延長期間內，本公司在信貸協議項下額外支付了與代理商預先商定的本金 金額，剩餘的 信貸協議項下的本金和利息，構成對未償還本金和利息的重大削減，將被完全終止，並放棄和免除代理人對公司的所有索賠。就本協議而言，本公司 已免除代理商和貸款人在信貸協議項下可能對其提出的所有索賠，但協議中所述的某些有限例外情況除外。

·作為協議的一部分，公司已同意實施憲章修正案。鑑於上述修訂，本公司董事會已投票決定將董事會人數由9人增至11人 ，並委任另外兩名獨立董事，自2024年5月3日起生效。本公司相信，章程修訂不會影響本公司在初期或延長期內的管控架構或運作。本公司亦已物色一名首席重組主任，只要 初期及延長期繼續，首席重組主任將不再擔任與本公司有關的職責或角色。如果公司履行信貸協議項下的義務，該首席重組官將不會 在公司擔任職務。

·大多數股東已 以書面同意代替股東會議批准了章程修正案。 本公司將於或 向其股東提交附表14C中關於指定郵寄日期和證書修正案的信息聲明本公司的註冊成立將按照《1934年證券交易法》中第14c-2條的要求執行，經修訂的。

請參閲本信息 聲明中標題為“公司註冊證書修訂證書“和”協議和交易的説明.”

1

關於此信息聲明的問答

問：為什麼要向我提供此信息 聲明？

A.DGCL和我們的章程要求我們向您提供有關經多數股東書面同意而採取的行動的信息 ，以代替 會議。您的投票既不是必需的，也不是要求的。

問：為什麼我沒有被邀請投票？

A.DGCL第228條規定，除非公司註冊證書中另有規定，否則DGCL要求在公司的任何年度股東大會或特別會議上採取的任何行動，或在該等股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，可以不開會、不事先通知和不經表決，如果以書面形式提出所採取的行動的同意，應由持有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的所有已發行股票的持有人簽署 在所有有權就該等股份投票的股份出席並投票的會議上。公司的公司註冊證書並不禁止股東 持有不少於授權會議或在會議上採取行動所需的最低票數，並根據公司的章程允許他們通過書面同意授權或採取行動。持有本公司所有已發行及已發行普通股約79.7%有權投票的大股東 於2024年4月29日簽署同意書，批准章程修訂 。根據DGCL，這樣的批准就足夠了，不需要我們的股東進一步批准 。因此，您的投票不是必需的，也不是在尋求您的投票。我們不是向您索要代理，我們要求您不要向我們發送代理。

問：我現在需要做什麼？

A.沒什麼。本信息聲明僅供您參考，並不要求或要求您做任何事情。

Q. 為什麼公司要通過股東書面同意的方式修改公司註冊證書，而不是召開股東大會？

A. 根據DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程，公司的股東可以書面同意的方式採取行動，而不是召開會議。為避免召開及召開本公司股東特別大會所需的大量時間及費用，大多數股東(其持有足夠數量的已發行普通股股份以批准章程修訂，而無需本公司徵詢其代表或任何其他股東的代表)決定以書面同意採取行動批准章程修訂。

Q. 董事會批准憲章修正案了嗎？

A. 是。2024年4月29日，董事會一致通過了修正案。

Q. 憲章修正案何時生效？

A. 憲章修正案將向特拉華州國務祕書 備案後生效。根據《交易法》頒佈的規則14c-2(B)，此類備案至少要在向我們的股東郵寄本信息聲明後的20個日曆日之後 。本公司目前預計該修正案將於2024年左右提交併生效。

Q. 我是否可以對憲章修正案持異議或行使評估權？

A. 根據DGCL、我們的公司註冊證書和我們的附例，我們的股東無權行使與章程修訂或本信息聲明中描述的其他事項相關的評估或其他持不同意見者的權利。

2

公司註冊證書的修改證書

本信息聲明包含對《憲章修正案》批准的實質性內容的簡要摘要，該摘要將於本信息聲明郵寄給股東後20個日曆日起生效。我們目前預計這樣的生效日期將在2024年左右。

背景

2024年4月29日，作為我們改善資本狀況的戰略舉措的組成部分，本公司與代理商及其他各方簽訂了協議，並簽訂了關於信貸協議的修訂 。作為此次交易的一部分，本公司已同意實施憲章修正案。 請參閲本信息聲明中題為“協議和交易的説明.”

多數股東於2024年4月29日以書面同意代替股東會議批准了這些修訂 。本公司將於指定的郵寄日期或前後，按附表 14C向其股東提交本信息聲明，公司註冊證書的修訂將按照修訂後的1934年證券交易法第14c-2條的要求進行。

憲章修正案摘要

章程修正案將實施公司公司註冊證書中的以下條款。《憲章修正案》全文作為本《信息説明》的附件D 包括在內，以下內容通過引用全文加以限定：

·只要信貸協議 繼續有效，公司董事會(“董事會”) 應包括兩(2)名非公司僱員或股權持有人的新董事， 或其任何聯屬公司或家族成員(“獨立董事”) 由董事會提名，並經貸款機構批准的未償還貸款佔當時所有未償還貸款的50%以上(“必需的 貸款人”)。如果在任何時間只有一個獨立的董事服務，則該獨立的董事有權指定一名被所需貸款人接受的替代人員來替代另一個獨立的董事，並由行政代理向本公司遞交書面通知 。

·應設立董事會小組委員會 ，由兩名獨立董事和一名現有的獨立董事組成，該小組委員會不得為借款方或其任何聯屬公司或家族成員的管理層或股權持有人(“戰略審查委員會”)。

·代表公司提交任何自願破產或類似的破產程序時，應獲得董事會的一致書面同意，包括戰略審查委員會的初步和贊成的多數票。或代表本公司控制的任何附屬實體。

·戰略審查委員會擁有批准、授權和指導的專有權力，或與首席重組幹事(定義見下文)一起以其他方式實施，(X)出售本公司或其附屬公司的全部或任何部分業務，並促使貸款方履行信貸協議和協議下的義務；(Y)根據《破產法》第11章對公司和/或其子公司進行預先安排的重組，包括但不限於重組條款説明書所預期的 (該條款在信貸協議中定義)及(Z)採取戰略審查委員會認為必要或適宜的任何其他行動以實現上述事項。

·董事會應任命 ，並促使公司聘請一名行政代理人(“首席重組官”)可以接受的公司及其子公司的首席重組官 協助和執行決議和行動戰略審查委員會就規定的重組事項和首席重組幹事根據《協議》和《信貸協議》承擔的其他義務，經修訂的。

3

有權通過書面同意收到行動通知的股東

根據DGCL第228條以及我們的公司註冊證書和章程，(A)在股東年會或特別會議上可以採取的任何行動，如果流通股持有人至少有必要的最低票數 以書面形式授權或採取此類行動，則可以在沒有 會議、事先通知和投票的情況下采取任何行動，以及(B)必須在記錄日期之前將書面同意採取的任何行動的及時通知提供給我們普通股的所有持有人。

記錄日期

根據《交易法》第14(C)節的要求和根據《交易法》頒佈的第14c-1條的要求，本信息將在2024年5月6日交易結束時提供給公司普通股的記錄持有人。截至當日，公司有32,388,203股已發行普通股，包括24,733,697股A類普通股和7,654,506股B類普通股。A類普通股每股有權按該持有人登記在冊的A類普通股每股 股投一票。每股B類普通股有權按該持有人登記持有的B類普通股每股10票 。除公司公司註冊證書另有明確規定或適用法律要求外，公司A類普通股和B類普通股在所有事項上作為一個類別一起投票，B類普通股在 公司註冊證書第四條A節的任何修改、廢除或放棄時作為一個類別單獨投票，以及 A類普通股和B類普通股作為一個類別一起投票和B類普通股作為一個類別單獨投票。是唯一有權在憲章修正案批准時投票的證券類別。

生效日期

章程修正案的批准將在本信息聲明郵寄給我們的股東之日起20個日曆日內生效。由於《憲章修正案》的批准 已獲得持有本公司普通股的大多數尚未行使表決權的股東的正式授權和書面同意，因此無需或不需要您的投票或同意即可批准《憲章修正案》。根據《交易所法案》第14(C)節及其頒佈的規則和條例(包括條例14C)，本《信息聲明》僅供您參考。本資料聲明亦為股東大會第228(E)條及本公司附例第2.7條所規定的通知，規定未經股東一致書面同意而採取行動。

持不同政見者的評價權

特拉華州法律和公司的《公司註冊證書》或《公司章程》均未規定持不同意見的股東在章程修訂批准時享有的評估或其他類似權利。因此，股東將沒有權利提出異議，也沒有權利為他們的股份獲得付款。

4

協議和交易説明

2024年4月29日，靈魂雞湯娛樂公司(“本公司”)達成一項協議，允許其在2024年6月6日之前從兩個融資方籌集1.75億美元的額外營運資金，並根據我們的HPS信貸 安排提前償還7500萬美元的貸款。

根據修訂及重述的信貸協議，Redbox Automated Retail，LLC(“Redbox Automated Retail，LLC”)及本公司(“借款人”)、簽名 頁所列其他擔保人(“擔保人”，並與借款人一起，“貸款方”)與信貸協議(定義如下)的貸款人及HPS Investment Partners，LLC(以行政代理及抵押品代理(以該等身份，“代理”)身分)訂立協議(“協議”)。於2022年8月11日，借款人中，貸款人和代理人經日期為2024年4月29日的某項第一修正案修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》(“該修正案”，並可不時對其進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。

根據該協議的條款，本公司 打算完成其已與貸款人簽署條款説明書的若干戰略交易，包括 材料視頻內容資產的再許可以及一項或多項銷售回租交易，其目標總收益至少為1.75億美元。如果本公司能夠成功完成所有這些交易，則有義務在2024年6月6日之前將其淨收益中的7,500萬美元用於償還信貸協議項下的欠款(“初始付款”)。至少在2024年6月6日之前(從2024年4月29日開始，結束於可延長的“初始期限”的日期)，代理商將不會對自初始期限開始 開始時存在的任何違約事件以及初始期限內可能出現的某些規定違約採取行動(如下所述 )。

如果本公司及時支付首次付款，並遵守協議和信貸協議，則初始期限將延長至2024年9月30日(“延長期限”)。在延長期內，本公司打算從事額外的戰略交易。 如果在延長期內，本公司在信貸協議項下額外支付了與代理人預先商定的金額 ，則信貸協議項下的剩餘本金和利息(構成未償還本金和利息的重大減少)將被完全終止，代理人對本公司的所有索賠將被放棄和免除。 就該協議而言，公司已免除代理人和貸款人在信貸協議項下可能對其提出的所有索賠 。但須受本協議所述的某些有限例外情況的限制。

此外，公司已同意對其組織文件進行 某些修訂。根據此等修訂，只要信貸協議仍然有效，本公司的 董事會應包括兩(2)名非本公司僱員或股權持有人、或其任何聯營公司或其家族成員(“額外獨立董事”)的額外董事，該等董事由本公司董事會提名，並由根據信貸協議持有未償還貸款且佔當時所有未償還貸款的貸款人批准。關於這些規定，本公司董事會已投票決定將董事會規模從9人增加到11人，並任命了另外兩名獨立董事，自2024年5月3日起生效。本公司亦正修訂其公司註冊證書及章程(以及其附屬公司的組織文件)，以體現上述規定，以及若干其他管治規定，而該等規定預計在初期或延長後的 期間不會以任何方式影響本公司的控制結構或運作。本公司亦已指定一名首席重組官，只要初期及延長期持續，首席重組官即不再擔任與本公司有關的職責或角色。如本公司履行信貸協議項下的責任，該首席重組官將不會在本公司擔任職務。

作為單一類別投票的公司A類普通股和B類普通股的多數投票權的持有人，以及作為獨立類別投票的公司B類普通股的多數尚未行使投票權的持有人，已書面同意批准這些修訂。本公司將按照附表14C向其股東提交併郵寄一份信息聲明，本公司註冊證書的修訂將按照修訂後的1934年證券交易法第14C-2條的要求進行。公司章程修訂於2024年4月29日生效。本公司還同意某些報告修改，這些修改將一直有效，直到信貸協議終止為止。

5

不能保證 公司將成功完成當前提議的交易和未來的任何交易，是否能夠支付初始付款，或者，如果履行了該義務，則在此後向代理商交付額外的預先商定的價值。如果公司未能成功實現上述所有目標，代理商將擁有信貸協議規定的所有權利和補救措施。 公司可能被迫根據美國破產法尋求保護。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年5月6日公司A類普通股和B類普通股的受益所有權信息，具體如下：

· 我們所知的持有公司已發行普通股的5%以上的實益擁有人；

· 我們的每一位行政人員和董事；以及

· 我們所有的高管和董事都是一個團隊。

每個人的受益所有權是根據截至本信息聲明日期的24,733,697股A類普通股和7,654,506股B類普通股計算的 。除另有説明外，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

實益擁有的股份
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) A類 % B類 % 百分比
佔總數的
投票
電源(2)
現任董事和高級官員：
小威廉·J·魯哈納(3)(4) 4,179,050 16.9% 7,654,506 100% 79.7%
維克拉姆·索馬亞 79,858 0.3% – – *
克里斯托弗·米切爾(5) 100,000 0.4% – – *
賈森·邁爾(6) 8,750 0.0% – – *
艾米l Newmark(3)(7) 128,314 0.5% – – *
Fred M.科恩 95,249 0.4% – – *
科斯莫·德尼古拉 300,187 1.2% – – *
馬丁·蓬帕杜爾 101,597 0.4% – – *
克里斯蒂娜·韋斯·盧裏 131,502 0.5% – – *
戴安娜·威爾金 102,332 0.4% – – *
所有現任董事和執行官作為一個羣體（十人）(8) 5,116,839 20.6% 7,654,506 100% 80.6%
5%持有者：
心靈雞湯，LLC(“css”) 3,668,942 14.8% 7,654,506 100% 79.2%
索尼公司(9) 4,000,000 16.2% – – 4.9%
HPS投資夥伴有限責任公司(10) 1,011,530 4.1% – – 1.2%

* 不到1%。

(1) 除非另有説明，否則每個人的營業地址均為Soul Entertainment，Inc.的雞湯，郵編：06807。

(2) 總投票權的百分比代表相對於A類和B類普通股的所有股份的投票權。B類普通股的持有者每股有10票，A類普通股的持有者每股有1票。

(3) 魯哈納和紐馬克已經結婚。每一配偶均放棄對另一配偶所持股份的實益所有權 。

(4) 代表(I)510,108股A類普通股，由Rouhana先生的一名聯營公司實益擁有，(Ii)3,668,942股A類普通股，由我們的母股東靈魂雞湯有限責任公司(“CS”)實益擁有，及(Iii)由CS擁有的所有B類普通股股份。Css的最終母公司是css Holdings，LLC，而後者又由魯哈納控制。

(5) 代表(I)100,000股A類普通股，可根據根據公司2017年長期激勵計劃授予的期權購買，可按每股8.08美元行使。

6

(6) 相當於8,750股A類普通股，可根據根據公司2017年長期激勵計劃授予的期權購買，可按每股22.00美元行使。

(7) 包括(I)121,780股A類普通股；及(Ii)6,534股Z類相關認股權證，行使價為每股12.00美元。

(8) 代表上文所列個人實益擁有的所有股份，如上文腳註(3)至 (7)所述。

(9) 索尼公司的營業地址是日本東京南區小南1號7-1，郵政編碼108-0075。來自2019年11月4日提交的時間表 13D/A的信息。包括可於行使認股權證時發行的A類普通股 (I)800,000股A類普通股，行使價為每股8.13美元；(Ii)1,200,000股A類普通股，行使價為每股9.67美元；(Iii)380,000股A類普通股，行權價為每股11.61美元；及(Iv)1,620,000股A類普通股，行權價為每股11.61美元。

(10) HPS Investment Partners，LLC的業務地址是40 W.57這是紐約大街，郵編：10019。

前瞻性聲明

本信息聲明 中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何潛在假設的陳述均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目，”“應該”、“將會”和類似的表述可以識別前瞻性的 陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本信息聲明中的前瞻性聲明可能包括，例如，關於我們的聲明：

·財務業績，包括我們的創收能力；

·無力支付債務的股息或利息；

·我們未來未能遵守或被指控不遵守我們的貸款契約，然後被我們的銀行貸款人禁止支付股息；

·在需要時獲得額外資金的潛在能力；

·能夠完善已提出的和未來的戰略交易；

·我們證券的潛在流動性和交易；

·監管或操作風險；以及

·我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計。

本信息聲明中包含的前瞻性陳述 基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於標題為“風險因素在我們不時向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務 ，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

7

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲取

豪斯豪爾丁

為了減少向股東遞送重複材料的費用，我們依賴美國證券交易委員會規則，該規則允許我們僅向共享一個地址的多個股東遞送一份信息聲明 ，除非我們從該地址的任何股東那裏收到相反的指示。這種做法被稱為“託管”，可減少重複郵寄，從而節省打印和郵費成本以及自然資源。 一旦您收到經紀人或我們的通知，他們或我們將把託管材料送到您的地址，託管將繼續 ，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您希望在任何時間免費收到單獨的信息聲明副本，或者如果您希望收到未來股東材料的單獨副本，請將您的請求郵寄到Soul Soup for the Soul Entertainment Inc.，132E.Putnam Ave.，Floor 2W，Cos Cob，Connecticut 06807，或致電我們。

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 附件A

執行版本

 

容忍協議

 

本忍耐協議(本協議)日期為2024年4月29日，由靈魂娛樂公司雞湯公司、特拉華州公司(“ 借款人”)、紅盒自動零售有限責任公司、康涅狄格州有限責任公司(“紅盒借款人”，以及證交所借款人、“借款人”)、簽名 頁上所列的其他擔保人(“擔保人”，並與借款人一起稱為“信貸方”)簽署。信貸協議的貸款方(定義見下文)列於簽署頁 to及惠普投資合夥有限公司， 以信貸協議項下行政代理及抵押品代理(“代理”)的身分列名。

 

請參閲借款人、貸款方和代理人之間日期為2022年8月11日的經修訂及重訂的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)，該修訂、重述、補充或以其他方式修改的日期為本協議日期的該等第一修正案(下稱“修訂”， 及可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

 

貸方已請求貸款人和代理人僅就以下違約事件和預期違約事件(統稱為“指定的違約事件”)，在本協議規定的期限內，僅就以下違約事件和預期違約事件行使信貸協議和其他貸款文件項下的某些權利、補救辦法、權力、特權和抗辯：

 

(A)            因借款人未能支付根據信貸協議於2024年2月15日和2024年3月20日到期的利息而根據信貸協議 7.01(C) 條款發生的違約事件，該違約事件已持續超過適用的 三個營業日寬限期；

 

(B)            信貸協議 7.01(D)(Ii) 項下因借款人未能提交信貸協議 5.04(B)(Ii) 5.04(B)(Ii) 節所要求的截至2023年12月31日的第四財季的季度財務報表而發生的違約事件；

 

(C)            信貸協議 7.01(D)(Ii) 項下發生的違約事件，將持續經營資格包括在截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表中的信貸協議 5.04(A) 項下 ；

 

(D)根據信貸協議第7.01(E)            條發生的違約事件，因未能導致 借款人的下列附屬公司 在信貸協議所要求的期限內成為附屬貸款方而發生的違約事件：Home With，LLC； Dirty Pool， ；互助，LLC；以及 第5.10條所要求的SMV Content，LLC；

 

(E)根據信貸協議 7.01(D)(I) 項下發生的違約事件，在違約事件持續之時，違反信貸協議第6.06(K)條 ，在本協議日期前對借款人的 A系列優先股進行分配的違約事件。

 

(F)違反“允許的無追索權保理交易”的定義，在信貸協議 7.01(E) 節規定的違約情況下，在本協議的 日期之前與非商業銀行簽訂應收賬款保理協議的違約事件。

 

(G)根據《信貸協議》 7.01(C) 條，因借款人在寬限期內預期未能支付根據《信貸協議》應付的利息而發生的預期違約事件(“預期利息違約”)； 及

 

(H)            信貸協議 7.01(D)(Ii) 項下因借款人未能在信貸協議 5.04(B)(Ii) 項下所要求的忍耐期內提交季度財務報表而發生的預期違約事件(“預期報告違約”)和

 

(I)             預期於本協議日期後發生信貸協議 7.01(F) 或信貸協議 7.01(J)  項下的違約事件，且只要適用債項或判決的持有人(S) 並未就抵押品或判決留置權行使權利或行使其項下的補救措施，或收取任何款項或其他代價以豁免基礎違約(S) (“潛在交叉違約”)。

 

代理人和貸款方(統稱為“貸款人集團”)願意在本協議規定的時間內，在本協議的條款和條件的約束下，僅就特定違約行為不行使信貸協議和其他貸款文件項下的某些權利、補救、權力、特權和抗辯。

 

考慮到上述 ，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分支付，信用證各方、代理人和貸款人集團特此同意如下：

 

第1節.解釋的定義和規則  除本協議另有規定外，信貸協議中定義的術語在本協議中使用 。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

 

1.01.  定義的術語。

 

“破產法”係指修訂後的美國破產法(“美國法典”第11編第101節等)和任何後續法規。

 

“索賠” 具有本協議 8節規定的含義。

 

“生效日期”是指滿足(或貸方集團放棄) 第5節規定的條件的日期。

 

“忍耐期”具有本協議第2.02節 中規定的含義。

 

“終止日期”是指：(I)如果每筆擬議融資(如修正案中所定義的)未在該日期或之前完成，或首次預付款(如修正案中所定義的 )未在該日期或該日期之前完成，則(I) 11：59  (紐約時間)於2024年6月6日(紐約時間)發生的最早日期；如果擬議的融資已完成，且首次預付款及其利息以及 3.02(D) 節規定的法律費用的支付在寬限期屆滿前支付，則本條(I) 的日期應延長至2024年9月30日(“延長寬限期”)；(Ii)貸款人集團選擇 時，任何一方違反或違約其在容忍協議項下的義務，且在任何信用方獲知後五(5)個工作日內仍未治癒的 ；(Iii) 如果任何擬議融資的擬議提供者以書面形式表示其應停止尋求完成該提議的融資或以其他方式停止尋求該提議的融資，則在收到該書面通知或該提供者停止尋求該提議的融資後的第三個營業日；或(Iv) 發生信貸協議下的任何違約事件(包括但不限於啟動任何訴訟程序或根據《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的法律提交任何尋求救濟的 請願書)或任何其他貸款文件，在每種情況下，指定的違約除外。

 

忍耐 協議

 

“貸款人 集團”的含義與本協議第四節中規定的含義相同。

 

“貸款人 當事人”具有本協議 8節中規定的含義。

 

“釋放 方”具有本協議 8節中規定的含義。

 

“指定的默認設置” 具有本協議第三部分中規定的含義。

 

1.02.  Rules of釋義。 除非另有明確説明，否則提及的任何文件或協議應包括根據其條款和本協議條款不時修改、修改、重述或補充的文件或協議。除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體取決於引用。除非另有特別規定，否則此處提及的任何 節或附件 應指 節或附件。 本文中在任何一般聲明、術語或事項之後使用的“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定事項或類似事項。不論是否使用非限制性語言(如“無限制”或“但不限於”或類似含義的詞語)，但應被視為指屬於此類一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。

 

 節2.  確認和協議；對指定違約的有限容忍。

 

2.01。信用證方的確認 。為促使代理人和貸款人簽署本協議，各信用方特此承認、規定、 代表、擔保和同意如下：

 

(A)            每個 指定的違約構成以下違約事件：(I)預期利息違約、預期報告違約和潛在交叉違約以外的 已發生、仍未治癒、未被放棄且截至本 協議日期仍在繼續且無法治癒，或(Ii)預期將發生預期利息違約、預期報告違約和潛在交叉違約的 。除指定的違約外，未發生任何其他違約或違約事件，且截至本協議日期仍在繼續，或據其所知預計將會發生。除本協議明確規定外， 本協議項下的代理人和貸款人集團在寬限期內就特定違約行為在貸款文件項下禁止各自行使權利、補救、權力、特權和抗辯的協議，不以任何方式 限制任何代理人和貸款人在寬限期內堅持嚴格遵守本協議或任何貸款文件的任何權利。

 

(B)            未發生構成或以其他方式解釋為放棄或以其他方式限制任何貸款人或代理人因根據信貸協議、其他貸款文件或適用法律已發生或可能發生的任何違約事件(包括任何特定違約)而具有或可能產生的任何 權利、補救、權力、特權和抗辯的任何情況。貸方集團的每一成員在與信貸協議、其他貸款文件和本協議的談判和執行有關的談判和執行方面，本着合理、誠信和遵守適用的法律行事。代理人和貸款人集團訂立本協議的行動不影響任何代理人和貸款人在寬限期終止後(無論是在寬限期終止後、加速或其他情況下)根據適用法律或其全權酌情決定在貸款文件下尋求任何和所有補救的權利 。

 

忍耐 協議

 

(C)            截至2024年4月24日的貸款未償還本金總額為500,876,623.42美元。上述金額 不包括貸款文件中應收取或應償還的手續費、費用、利息(包括違約利息)和其他金額。

 

(D)            根據擔保文件質押、轉讓、轉讓、抵押、質押或轉讓(或聲稱質押、轉讓、轉讓、抵押、質押或轉讓)給代理人的所有資產 均受代理人有效且可強制執行的 留置權和擔保權益的約束，作為所有義務的抵押品擔保，不受信貸協議 第6.02節允許的留置權以外的任何留置權的約束。各信用方在此重申並批准其先前向代理人 轉讓的對抵押品的持續擔保權益和留置權，但僅在修正案規定的範圍內並根據修正案解除的擔保權益和留置權除外。

 

(E)            貸方在本協議項下的任何性質的義務，無論是現在存在的還是以後產生的，在此被視為貸款文件中的所有目的的“義務”，在任何貸款文件中使用的“義務”一詞應包括本協議項下的所有此類義務。

 

(F)            違約 債務的利息到期，債務應繼續按信貸協議 2.13(C) 節規定的違約率計息。

 

(G)            自本協議之日起，貸款人將不再有義務根據信貸協議再發放任何貸款。

 

(H)            在法律或衡平法上，並無任何申索、要求、抵銷或抗辯會令信貸協議項下的義務失效或減少 代理人或任何貸款人現時無條件收回貸款文件所證明的債務的權利， 並着手執行代理人及貸款人於本貸款文件所規定的權利及補救辦法 。

 

2.02.  有限公司 忍耐。在(I) 滿足下文 5節中規定的先決條件和(Ii) 至 貸款文件根據其條款的持續有效性和可執行性的前提下，代理人和貸款人集團 同意僅就自生效日期開始和在容忍終止日期(如果適用，包括延長的容忍日期，包括延長的 容忍日期)開始的指定違約期間(“忍耐期”)，在行使貸款文件下各自的權利、補救、權力、特權和抗辯時，不採取進一步行動或發出通知。但(I) 各信用方應遵守貸款文件和本協議下有效或適用的所有限制、約束、契諾和禁令，以及(Ii) 代理或任何貸款人不得將本協議的任何內容解釋為對任何特定違約的放棄。

 

忍耐 協議

 

2.03。  容忍期終止 。在寬限終止日期(如適用，包括延長寬限日期)發生時，代理人和貸款人集團就履行其在本合同項下的任何義務所達成的協議，包括對寬限的協議，將自動終止，而無需採取任何進一步的行動或通知，且不具有任何效力和效力；雙方明確同意，寬限期終止的效果將允許代理人和貸款人立即行使或促使行使信貸協議、其他貸款文件或適用法律規定的任何權利、補救辦法、權力、特權和抗辯，而無需另行通知、要求、時間推移、出示、抗辯或任何形式的容忍 (各貸款方特此放棄)。

 

2.04.  忍耐限度 。貸方理解並接受本協議所規定的寬限的暫時性，且代理 和貸方集團並未保證將此類寬限延長至寬限期之後(除第(I) 款“寬限終止日期”定義的但書 中規定的情況外)，或根據信貸協議或任何其他貸款文件提供豁免或修訂，但修正案中明確規定的除外。本協議中的任何內容均不構成代理和貸款人集團參與信貸協議的任何重組或完全結算或簽署任何相關文件的法律義務，除非根據雙方商定的簽署的最終文件，包括但不限於修正案，否則不會產生此類法律義務。

 

第3條 。公約。

 

3.01. 信息 權利應代理人的合理要求，貸款方及其財務顧問應始終向代理人和貸款人提供代理人可能要求的與貸款方業務有關的所有信息(包括資產、債權、負債和擬議融資)，包括但不限於每週與重組顧問 (定義見修訂)和財務顧問(定義見修訂)(從生效日期後的第一個星期一開始，此後每個日曆周的每個星期一)的拜訪和訪問。財務顧問關於前一日曆周貸方銷售流程的報告 和重組顧問關於貸方的流動性和負債以及擬議融資狀況的報告(包括完成融資後的情況、融資收益的使用情況)、對該等顧問組織的數據室的合理訪問以及該等顧問提供的交付成果。本節 3.01的規定應是借款人根據貸款文件和本協議可能具有的任何其他信息共享要求的補充。

 

3.02。特定於 的 交付成果。

 

(a)(X) 不遲於2024年5月3日 ：

 

(1)            借款人(I) 將保留並繼續保留財務顧問，以及(Ii) 應保留並繼續保留重組顧問，在各自的範圍內包括(A) 與戰略審查委員會合作，評估借款人及其子公司在資產出售方面的戰略選擇 和(B)向戰略審查委員會和貸款人報告 ；

 

忍耐 協議

 

(2)            代理人應已收到聯交所借款人多數股權投票權的所有者正式簽署的以重組交易為受益人的投票委託書，委託書的形式和實質應令代理人滿意。如本文所用，“重組交易”應指(I) 在容忍終止日及之後發生的銷售交易(包括但不限於， 處置非核心資產和/或一項或多項公司出售交易，每項交易均在修正案中定義)和(Ii) ，如果經戰略審查委員會(與貸款人協商)批准，則指第11章對貸款方的預先安排的重組，其條款與作為附件作為附件的重組條款表 A一致；以及

 

(3)            應根據修正案並按照修正案的要求，針對每個貸款方成立戰略審查委員會(定義見修正案)；以及

 

(Y)            不遲於2024年5月10日 10，首席重組官(定義見修正案)應由各貸款方按照修正案的要求 保留(不言而喻，首席重組官的聘用效力應在容忍終止日期發生時自動發生，但不得早於該日期)。

 

(B)在不遲於2024年5月31日             31的情況下，代理商應已收到由信用證各方的一名負責人以合理令代理商滿意的形式和實質代表信用證各方正式簽署和交付的最新完善證書。

 

(C)            不遲於生效日期後60天，代理商應已收到前一個財政月的營運資金帳齡報告，其格式應合理地令代理商滿意。

 

(D)            在簽署和交付擬議融資的最終文件的同時(在任何情況下不得遲於2024年6月6日 6)，代理商應收到高達擬議融資總收益(1,750,000美元)的1.00%的現金付款 ，這筆款項將用於支付代理商和貸款人集團的未償還成本和開支，包括Milbank LLP和Quinn Emanuel Urquhart &Sullivan，LLP各自的費用、支出和支出。以代理人律師的身份。為免生疑問，該律師在申請前述條款後的任何未付費用仍應由貸方支付 。

 

第 節：  陳述和保證。每一貸方向代理人和貸款人表示並保證，信貸協議第三條 和其他貸款文件中所述的陳述和保證在生效日期 當日真實和完整，如同在生效日期並截至生效日期(或者，如果明確聲明該陳述或保證是在特定日期的 作出的，則該陳述或保證在該特定日期應真實和正確)，並如同每次提及信貸協議 第三條 時都包括對本協議的引用一樣。

 

忍耐 協議

第 節5.  條件 先例。本協議和貸方集團在本協議項下的義務的有效性取決於貸方集團滿足或放棄以下條件：

 

5.01.  副本。 代理收到由借款人、每個擔保人、本協議的每一方以及構成信貸協議項下的“所需貸款人”的貸款人簽署的本協議副本。

 

5.02.  安全文檔 。代理人及其律師應確信貸款文件所要求的所有控制協議和其他安全文件已交付且完全有效，並已採取與之相關的所有必要的完善和優先步驟。

 

5.03.  無缺省。 除指定的缺省值外，不得發生或繼續發生任何缺省或缺省事件。

 

5.04.  陳述 和擔保。於生效日期，本協議、信貸協議及其他貸款文件中所載的陳述及保證在生效日期當日及截至生效日期時在各重大方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期當日及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

 

5.05.  簽署了 條款單。擬議融資的每一份條款説明書均應由各方簽署。

 

5.06.  其他。 與本協議有關的所有文件、證書和文書的格式和實質內容應為代理商所接受，並由代理商提交其已簽署的本協議對手方作為確鑿證據。

 

第 6節。[已保留].

 

第 條7.不得放棄； 保留權利。代理人和每一貸款人並未、也不會因簽署本協議或接受本協議或信貸協議項下的任何付款而放棄任何違約或違約事件(包括任何特定違約) 無論是現在存在的還是以後根據信貸協議或任何其他貸款文件產生的違約或違約事件，或因此或其他原因而產生的各自權利、補救、權力、特權和抗辯，代理人或貸款人沒有未能行使 ，也沒有拖延行使，包括但不限於採取任何強制行動的權利，對於因任何違約或違約事件(包括任何特定違約)而產生的本合同項下、信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力、特權或抗辯，在法律上或在衡平法上或在其他方面 的任何處理過程，不應視為放棄信用協議或任何其他貸款文件項下的違約或違約事件(包括任何特定的違約)，或信用方的任何其他行為，且代理人或貸款人不接受部分履行或部分付款。在法律、衡平法或其他方面，任何單一或部分行使本協議、信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力、特權或抗辯，均不妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力、特權或抗辯，本協議中未指明任何違約或違約事件也不構成對此類違約或違約事件的放棄。信貸協議和其他貸款文件中規定的權利、補救、權力、特權和抗辯是累積的，除本協議另有明確規定外，可由代理人和貸款人自行決定分別、先後或同時行使，且不排除法律、衡平法或其他法律規定的任何權利、補救、權力、特權和抗辯，所有這些均在此明確保留。儘管信用方與代理人或任何貸款人或其任何代表(包括但不限於任何代理人)就任何違約或違約事件存在或有任何溝通或內容，代理商或任何貸款人不會就該違約或違約事件放棄、容忍或採取其他類似行動，不論該等違約或違約事件現已存在或日後根據信貸協議或任何其他貸款文件而產生。除非已將信貸協議適用條款所要求的貸款人百分比、適用貸款方以及信貸協議適用條款所要求的貸款人百分比的授權代表 寫成書面形式並由授權代表籤立，否則應為有效。

 

忍耐 協議

 

 8.放行。 (A) 每個信用方代表其自身、其子公司和附屬公司(包括但不限於威廉·J·魯哈納、 Jr.和他的附屬實體)及其每一位繼承人、代表、受讓人，以及(無論是否通過任何信用方或在任何信用方之下聲稱)過去、現在和將來的員工、代理人、代表、高級職員、董事、成員、經理、負責人、附屬公司、股東、受託人、顧問、專家、顧問、律師和其他專業人員(彼此，“解除方”和統稱為“解除方”)在此完全、最終和永久出讓、解除和解除，並應被視為已將代理人和貸款人以及代理人和每家貸款人各自的繼承人、代表、受讓人以及過去、現在和將來的員工、代理人、代表、高級管理人員、董事、成員、經理、負責人、附屬公司、股東、受託人、顧問、專家、顧問律師和其他專業人員以及所有其他個人和實體(如果上述任何個人或實體被發現對任一免責方或他們中的任何一方(以下統稱“貸款方”)負有責任)，從任何和所有形式的訴訟和訴訟、訴訟的原因和原因、索賠、抗辯、抵銷權、指控、要求、反索賠、訴訟、債務、義務、責任、會費、款項、賬目、計算、債券、票據、專項、契諾、合同、爭議、損害賠償、判決、費用、費用、損失、判決、 費用，執行、留置權、留置權的索賠、費用索賠、罰金、律師費或任何其他賠償、追回或因法律、衡平法或其他任何性質的任何責任、義務、要求或訴訟原因而進行的救濟 (包括但不限於基於侵權行為、違反合同、實際或推定欺詐性轉讓或欺詐性轉讓或可撤銷交易法或類似索賠的任何索賠，或與之有關的索賠，或以任何方式引起的索賠)。或聯邦或非美國法律，或違反法律或衡平法規定的任何義務，包括證券法、疏忽、 和嚴重疏忽，任何“貸款人責任”或衡平法從屬或重新定性債權或抗辯，包括 所有根據《破產法》或以其他方式產生的債權或抗辯，以及利息或其他持有費、罰金、法律、會計和其他專業費用和支出，以及應付給第三方的附帶、間接和懲罰性損害賠償)，無論已知或未知， 固定或或有、共同和/或若干、擔保或無擔保、到期或未到期、主要或次要的、已清算或未清算、合同 或侵權、直接、間接或衍生、斷言或未斷言、預見或未預見、懷疑或不懷疑、現在存在、 迄今存在的或迄今可能對任何貸款人當事人產生的損害，無論是以個人或代表身份持有的， 基於在本合同日期之前或之後的任何時間發生的任何行為、情況、事實、事件或不作為或其他事項、因由或事情，以任何方式直接或間接引起或與之相關的，關於或有關信貸協議或任何其他貸款文件及擬進行的交易，以及與上述任何事項有關的所有其他協議、證書、文書及其他文件及聲明(不論是書面或口頭的)(每一項均為“申索”及 統稱為“申索”)。

 

儘管如上所述，如果 (I) 貸款人僅根據忍耐終止定義第(Iv) 條終止寬限期 日期(但因違反標的條款而導致的違約事件或信貸協議第7.01(H) 或 (I) 項下的違約事件除外)，並且(Ii) 貸款人的這種終止是由具有管轄權的法院作出的最終的、不可上訴的判決確定的，該判決是由於貸款人的失信所致，則僅在這種情況下，上述版本 應無效。 就前述句子而言，術語“主體條款”應指信貸協議的 5.16節、 5.17節、 5.18節、 5.19節、 5.20節、 5.21(A)節、 6.06節、 6.12節和 6.13節的最後一句。

 

忍耐 協議

 

(B) 各解除方理解、承認並同意該解除方熟悉《加利福尼亞州民法典》第(Br)節 第1542節，其中規定如下：

 

一般免責書 不適用於債權人或免責方在籤立免責書時並不知道或懷疑其存在 ，而且如果債權人或免責方知道 ，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

 

每個免責方均明確放棄並放棄該免責方根據 第1542條或任何其他法規(無論是在加利福尼亞州、特拉華州或其他地方)或任何司法管轄區的普通法原則下可能擁有的、具有類似效果的任何權利和利益 ，以使其可以完全合法地放棄與本合同標的相關的所有此類權利和利益。 關於此類放棄和放棄，各免責方在此確認，該免責方此後可能發現與以下內容不同的事實：釋放方現在知道或相信存在的關於本新聞稿標的的 ，但該釋放方的意圖是完全、最終和永遠解決和免除本條款 8中所列的、目前確實存在的任何和所有索賠和訴訟原因，無論是已知的還是未知的、可疑的或未懷疑的， 可能存在或到目前為止一直存在。 為促進此意圖，儘管發現或存在任何此類 附加或不同的事實聲明，此處給出的 新聞稿應作為完整且完整的新聞稿有效並保持有效。

 

(C) 放行的每一方都理解、承認並同意，可以將上述放行作為充分和完全的抗辯理由，並可將其用作對違反該放行規定而提起、起訴或試圖進行的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的禁令的依據。

 

(D) 每一免責方 同意，現在可能斷言或此後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述免責處理的最終、絕對和無條件性質。

 

(E)  每一免責方在此絕對、無條件和不可撤銷地與每一貸款方訂立契約，並與每一貸款方達成協議，並以貸款方為受益人同意其不會基於該免責方根據本 8條款免除、轉讓和解除的任何債權而(在法律上、衡平法上、在任何監管程序中或以其他方式)起訴任何貸款方。

 

 9.擔保和安全文檔的確認 每一方信貸方在此確認並批准其在貸款文件項下的所有義務，而每一擔保人在此確認其在附屬擔保協議 2項下的義務。通過在下面提供的相應簽名行上簽字，每一方信用證方特此確認並批准其根據其所屬的擔保文件授予的所有義務和留置權，並確認該擔保文件中提及“信用證協議”(或類似含義的詞語)的所有 均指信用證協議，而不損害任何此類義務或留置權。

 

忍耐 協議

 

第 條10.修訂。 未經借款人和所需貸款人(或按所需貸款人指示行事的代理人)的書面同意，任何對本協議任何條款的修改、修改、終止或放棄，或任何信用方對其任何背離的同意，在任何情況下均不得生效。

 

第 節11.其他。 除非本協議另有明確規定，否則信貸協議和其他每份貸款文件應保持不變，並完全有效。本協議應構成信貸協議項下的“貸款文件”。本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一份相同的修正文件，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。通過電子傳輸交付本協議的簽字頁 的已簽署副本應與交付本協議的手動副本一樣有效。本協議 應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不得適用任何要求適用另一司法管轄區法律的法律選擇條款 。

 

[簽名頁面 如下]

 

忍耐 協議

 

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

 

借款人：
 
靈魂關懷雞湯公司
 
發信人： /S/威廉·J·魯哈納，小 
姓名：威廉·J·魯哈納， Jr.
頭銜：首席執行官
 
紅盒自動化零售有限責任公司
 
發信人： /S/威廉·J·魯哈納，小 
姓名：威廉·J·魯哈納， Jr.
頭銜：首席執行官

 

忍耐 協議

 

擔保人：
 
757電影收購有限責任公司
A SHARP，Inc. 
在家與，LLC
BD Productions，LLC
靈魂工作室雞湯有限責任公司
靈魂電視集團有限責任公司雞湯
Crackle Plus LLC
CSS AVOD Inc.
CSSESIGG，LLC
數字媒體企業有限責任公司
DIRTY POOL，LLC
GFBS 2，LLC
HALCYON STUDIOS，LLC
HALCYON電視有限責任公司
ITBB，LLC
LANDMARK STUDIO GROUP，LLC
LGBT TALK，LLC
機車全球公司 
LSG 2020，Inc. 
互助有限責任公司
寵物洞穴有限責任公司
PH2017，LLC
PIVOTSHARE，Inc. 
PowerSLAM，LLC
RB Second Merger DeliverLLC
RedBOX INCENTIVES，LLC
RedWOOD INTEMEDIATE，LLC
RSHOOD 2017，LLC
SAFEHAVEN 2020 Inc.
屏幕媒體電影有限責任公司
屏幕媒體企業有限責任公司
SMV CONTENT，LLC
The Fixer 2018，LLC
TOFG，LLC
VRP 2018，LLC
VR PTC，LLC
婚禮制作有限責任公司

 

發信人： /S/威廉·J·魯哈納，小 
姓名：威廉·J·魯哈納， Jr.
頭銜：首席執行官

 

忍耐 協議

對於第5.06和8節的處理：
 
靈魂產品的雞湯
 
發信人： /S/威廉·J·魯哈納，小 
姓名：威廉·J·魯哈納， Jr.
頭銜：首席執行官
 
靈魂雞湯有限責任公司
 
發信人： /S/威廉·J·魯哈納，小 
姓名：威廉·J·魯哈納， Jr.
頭銜：首席執行官
 
對於第8節的過程： 
 
/S/威廉·J·魯哈納，小 
 
小威廉·J·魯哈納，代表他本人及其附屬實體

可容忍 協議 

代理：
 
HPS INVESTMENT PARTNERS，LLC，作為行政代理人和抵押代理人
 
發信人： /s/丹尼爾·沃利特
姓名：丹尼爾·沃利特
標題：經營董事

 

忍耐 協議

貸款人：
 
[與最終執行文件一樣]
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理 
 
發信人： /s/丹尼爾·沃利特
姓名：丹尼爾·沃利特
標題：經營董事

 

忍耐 協議

 

展品 A

 

重組條款説明書

 

忍耐 協議

 

附件B

 

附件A

通過：

 

第一項修正案

修訂和恢復的信用協議，

日期截至2024年4月29日 

 

 

 

修訂了 並重述了信貸協議

 

日期截至2022年8月11日 

 

其中

 

靈魂關懷雞湯公司 作為主要借款人，

 

Redbox自動零售有限責任公司

作為原始借款人

 

本合同的出借方，

 

和

 

HPS投資夥伴有限責任公司，
作為行政代理和附屬代理

 

 

 

 

目錄表

 

頁面

 

文章 I 定義 1
     
第1.01節  定義的術語 1
第1.02節  一般解釋 55
 1.03節 交易的完成 55
 1.04節 付款或履行的時間 56
第1.05節  一天中的時間 56
第1.06節  費率 56
 1.07節 修訂及重述的效力 56
     
文章 II 學分 56
     
第 節2.01 承付款 56
 2.02節 貸款和借款 57
 2.03節 借款請求 58
 2.04節 [已保留] 59
第2.05節  [已保留] 59
 2.06節 借款的資金來源 59
 2.07節 利益選舉 60
 2.08節 終止和減少承付款 61
 2.09節 償還貸款；債務證明 62
第2.10節  定期貸款、循環貸款承諾和循環貸款的償還 62
第2.11節  提前還款 63
第2.12節  費用 64
第2.13節  利息 65
第2.14節  替代利率 66
第2.15節  成本增加 67
第2.16節  中斷資金支付 68
第2.17節  税費 68
第2.18節  一般付款；按比例處理；分攤抵銷 71
第2.19節  緩解義務；替換貸款人 72
第2.20節  非法性 74
第2.21節  增量定期貸款承諾 74
第2.22節  違約貸款人 76
第2.23節  基準替換設置 77
第2.24節  借款人的連帶責任 78
     
文章 III 陳述和保證 79
     
第 節3.01 組織；權力 79
第 節3.02 授權 79
第 節3.03 可執行性 80
第 節3.04 政府審批 80
第 節3.05 財務報表 80

 

i

 

 3.06節 沒有實質性的不利影響 80
第 節3.07 物業業權；租約下的管有 80
第 節3.08 附屬公司 81
第 節3.09 訴訟；遵守法律 81
第 節3.10 《聯邦儲備條例》 81
第 節3.11 《投資公司法》 82
第 節3.12 收益的使用 82
第 節3.13 報税表 82
第 節3.14 沒有重大失實陳述 82
第 節3.15 員工福利計劃 83
第 節3.16 環境問題 83
第 節3.17 安全文檔 83
第 節3.18 不動產的位置 84
第 節3.19 償付能力 84
第 節3.20 勞工事務 85
第 節3.21 保險 85
第 節3.22 無默認設置 85
第 節3.23 知識產權；許可證等 85
第 節3.24 優先債 86
第 節3.25 《美國愛國者法案》 86
第3.26節 《反海外腐敗法》 87
     
第四條   貸款條件 87
     
第 節4.01 所有借款 87
第 節4.02 截止日期 87
     
 第五條肯定之約 91
     
第 節5.01 存在、業務和財產 91
 5.02節 保險 92
 5.03節 税費 93
 5.04節 財務報表、報告、 等。 93
第 節5.05 訴訟及其他通知 96
 5.06節 遵守法律 96
 5.07節 維護記錄；訪問財產和檢查 96
 5.08節 收益的使用 96
 5.09節 遵守環境法 96
第5.10節  進一步的保證；額外的安全 97
第5.11節  [已保留] 99
第5.12節  結賬後 99
第5.13節  遵守美國愛國者法案、反腐敗法和制裁法 99
第5.14節  現金管理系統 100
第 節5.15 版權 100
第5.16節  保留顧問;會議 101
第 節5.17 首席重組官 101
第5.18節  獨立董事 101
第 節5.19 戰略審查委員會 101

 

II

 

第 節5.20 第一修正案里程碑 101
第5.21節  具體交付成果 101
     
 第六條[br}消極公約 103
     
第 6.01節 負債 103
 6.02節 留置權 107
 6.03節 售賣和回租交易 111
第 6.04節 投資、貸款和墊款 111
 6.05節 合併、合併、出售資產和收購 115
第 6.06節 股息和分配 118
第 6.07節 與關聯公司的交易 119
第 6.08節 借款人及附屬公司的業務 122
 6.09節 對債項的償付和修改的限制；公司註冊證書、附例及某些其他協議的修改等 122
第 節6.10 財政年度 125
第 6.11節 財務契約 125
第 節6.12 治理 125
第 節6.13 建議融資收益的使用 126
     
 vii條違約事件 126
     
第 節7.01 違約事件 126
 7.02節 對某些付款的處理 128
     
第八條   特工 129
     
第 節8.01 委任 129
第 節8.02 職責轉授 130
 8.03節 免責條款 130
 8.04節 代理人的依賴 131
第 節8.05 失責通知 131
第 8.06節 不依賴代理人和其他貸款人 132
 8.07節 賠償 132
 8.08節 代理以其個人身份 132
 8.09節 繼任管理代理 132
第 節8.10 信用招標 133
第 節8.11 證券憑證和抵押品代理 134
第 節8.12 抵押物變現和強制執行擔保的權利 134
第 節8.13 預提税金 135
第8.14節 債權人間協議 135
     
文章 IX 其他 135
     
第 節9.01 通知；通信 135
 9.02節 協議的存續 136
 9.03節 捆綁效應 136
 9.04節 繼任者和分配 137
第 節9.05 費用；賠償 141

 

三、

 

 9.06節 抵銷權 142
 9.07節 適用法律 142
 9.08節 豁免；修訂 143
 9.09節 利率限制 146
第 節9.10 完整協議 147
第 節9.11 放棄陪審團審訊 147
第 節9.12 可分割性 147
第 節9.13 同行 147
第 節9.14 標題 147
第 節9.15 司法管轄權；同意送達法律程序文件 148
第 節9.16 保密性 148
第 節9.17 平臺；借款人資料 149
第 節9.18 解除留置權和擔保 149
第 節9.19 判斷貨幣 151
第 節9.20 《美國愛國者法案公告》 151
第9.21節  [已保留] 151
第9.22節  借款人為貸款方代理 152
第9.23節  [已保留] 152
第9.24節  對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意 152
第9.25節 修訂和重述 152
第9.26節 認股權證 153

 

展品和時間表  
   
展品 A 作業形式和 驗收
展品 B [故意省略]
展品 C 償付能力證明書的格式
展品 D 借閲申請表格
展品 E 利益選擇申請表
展品 F VCOC信息信
展品 G [故意省略]
展品 H 符合證書的格式
展品 I [故意省略]
展品 J 非銀行税務證明書格式
附件K  公司間從屬條款的格式
展品 L 截止日期證書
展品 M 發還的形式
附表1.01（A）  非實質性子公司
附表1.01(B) 抵押物業
附表1.01(C) 對衝銀行
附表1.01(D) 紅盒娛樂有限責任公司知識產權資產
附表2.01  承付款
附表3.01  條理清晰，信譽良好
時間表3.04  政府審批
時間表3.05  財務報表

 

四.

 

附表3.07(C) 宣告無效的通知
附表3.08（a）  附屬公司
附表3.08（b）  訂費
時間表 3.13 税費
附表3.21  保險
附表3.23  知識產權
附表3.23(B) 節目
附表3.23(D) 申請和註冊不具有完全效力。
附表5.12  結賬後項目
時間表 6.01 負債
附表 6.02(A) 留置權
時間表 6.04 投資
時間表 6.07 與關聯公司的交易
時間表 9.01 通知信息

 

v

 

修訂和重述了截至2022年8月11日的信貸 協議(本協議)，由靈魂娛樂公司雞湯公司、特拉華州公司(主要借款人)、紅盒自動零售有限責任公司、特拉華州有限責任公司 (原始借款人，與主要借款人一起，單獨地，“借款人”和集體地，“借款人”)，貸款人(定義如下)不時和惠普投資夥伴有限責任公司{ }(“惠普”)，作為貸款人的行政代理人(以這種身份，稱為“行政代理人”) 和擔保當事人的抵押代理人(定義見下文)。

 

鑑於，在原借款人(作為借款人，紅木中級公司為控股公司， 貸款人為貸款方(“現有貸款人”)和HPS投資夥伴有限責任公司(作為行政代理和抵押品代理)之間，參考了日期為2017年10月20日的信貸協議，該協議由日期為2018年9月7日的特定增量假設和修訂協議修訂)，該特定修訂編號為 2，日期為2020年9月30日，該修訂編號為 3，日期為2020年12月28日。日期為2021年1月29日的 4號增量假設和修訂協議、日期為2021年5月16日的特定 5號修正案、日期為2021年10月11日的信貸協議修訂號 5的特定同意協議、以及日期為2022年4月15日的 6號增量假設和修訂協議，以及在本協議生效之前可能進一步修訂或修改的第 6號增量假設和修訂協議(“現有信貸協議”)；

 

鑑於，主要借款人 及其新成立的子公司RB First Merge Sub Inc.、RB Second Merge Sub LLC和Redwood Opco Merge Sub，以及 Redbox Entertainment， Inc.和Redwood Intermediate，LLC已訂立收購協議(定義見下文)，根據該協議，主要借款人將通過合併收購Redbox Entertainment、 Inc.、Redwood Intermediate、LLC及其子公司(“收購”)；

 

鑑於，持續的原 結算日定期貸款(按本文定義)在結算日仍是欠款，沒有抵銷、反索賠、扣除、抵銷或抗辯；

 

鑑於，就收購而言，主要借款人已作為借款人加入貸款文件，並承擔了本協議項下的未償債務，

 

鑑於借款人已 要求某些貸款人提供循環貸款承諾；以及

 

鑑於，在符合本協議條款和條件的情況下，作為貸款人簽署和交付本協議的每個現有貸款人同意對本協議中所述的現有信貸協議進行修訂和重述。

 

因此，現在貸款人 願意按照本文所述條款和條件向借款人提供此類信貸。據此，雙方同意如下：

 

文章 I

 

定義

 

第 1.01節         定義了 術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

 

“年利率”指任何一天的年利率，等於(A) 年利率的較大者，該年利率等於 (I) 該日的有效聯邦基金有效利率加0.50%，(Ii) 該日有效的最優惠利率和(Iii) 該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)的一個月利息期間的調整期限SOFR加1.00%和(B) 2.00%中的最高者。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而引起的上述利率的任何變化，應從最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR(視具體情況而定)的生效日期起生效，幷包括其生效日期。

1

“ABR借款” 是指由ABR貸款組成的借款。

 

“ABR貸款”指任何ABR定期貸款或ABR循環貸款。

 

“ABR循環貸款”是指由ABR循環貸款組成的借款。

 

“資產負債表循環貸款” 是指按照 II條款的規定按資產負債表確定的利率計息的任何循環貸款。

 

“資產負債表定期貸款” 是指根據 第二條的規定，參照資產負債表確定的利率計息的任何定期貸款。

 

“ABR術語SOFR確定 日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

 

“帳户控制協議” 應指行政代理在形式和實質上合理滿意的協議，該協議規定抵押品 代理對存款帳户或證券帳户的“控制”(如適用的《統一商法典》 9-104節或《統一商法典》 8-106節所定義)。

 

“收購” 如本合同的獨奏曲所定義。

 

“收購協議” 指主要借款人、RB First Merge Sub Inc.、RB Second Merge Sub LLC、Redwood Opco Merge Sub、Redbox Entertainment、 Inc.和Redwood Intermediate LLC之間的合併協議，日期為2022年5月10日，以及由此預期的任何其他協議或工具。

 

“調整期限SOFR” 對於任何計算而言，應指等於(A) 期限SOFR計算加上(B) 期限SOFR調整的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR 應被視為下限。

 

“行政代理人”與其繼承人和受讓人應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

 

“行政調查問卷” 指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

 

“附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制指定人員、受指定人員控制或與其共同控制的另一人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)， 應指直接或間接擁有(I) 僅為 6.07節的目的，投票選舉該個人董事的具有普通投票權的股權的10%或以上 的權力，或(Ii) 直接或導致該個人的管理和政策的方向的權力，無論是通過有投票權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。 儘管有上述規定，任何代理人或HPS關聯或管理的任何貸款人都不應被視為借款人或其任何子公司的關聯公司。

 

2

“附屬貸款人” 是指作為主要借款人的附屬機構的每個貸款人。

 

“代理費函件” 是指主要借款人與HPS Investment Partners，LLC之間的代理費函件，日期為本協議日期，該函件可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

 

“代理人” 是指行政代理人和附屬代理人。

 

“協議” 應具有本協議導言段 中賦予該術語的含義，該條款可不時修改、重述、補充 或以其他方式修改。

 

“協議貨幣” 應具有 第9.19節中賦予該術語的含義。

 

“全額收益率” 對於任何 類定期貸款(包括B類貸款)，應指由行政代理在與主要借款人協商後合理確定的此類 類定期貸款的實際收益率，無論是以利率、保證金、 原始發行折扣、預付費用、利率下限或其他形式；但(I) 原始發行貼現和預付費用 應等同於假設期限為4年至到期日的利率(或，如果低於該等貸款的期限)，以及(Ii) “全額 收益率”不包括支付給以安排人(或以類似角色行事的人)的慣常安排、承諾、承銷、結構或類似費用，且不向貸款人支付或一般支付給貸款人。

 

“反腐敗法” 應具有 第3.26節中賦予此類術語的含義。

 

“適用承諾費”指任何一天的年利率為3.625%。

 

“適用日期” 應具有 第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

 

“適用保證金” 是指任何循環貸款或B期貸款的任何一天

 

(A)從 起包括截止日期至第一個報告日期的            ，(I)就任何包含SOFR貸款的貸款而言， 為7.25%每 年，及(Ii)就任何由資產負債表貸款組成的貸款而言， 為6.25%每年;

 

(B)從 開始計算的            ，包括第一個報告日期，按如下所述參照不時生效的有擔保的淨槓桿率確定的百分比：

 

定價水平 淨額 有擔保的槓桿率 調整後的定期SOFR利率貸款 ABR 貸款
I

>5.00至1.00

 

 7.25% 6.25%
第二部分： >4.5到 1.00，但≤5.00到1.00 7.00% 6.00%
(三) >4.00至 1.00，但≤4.50至1.00 6.75% 5.75%
IV >3.5至 1.00，但≤為4.00至1.00 6.50% 5.50%
V >3.00至 1.00，但≤3.50至1.00 6.25% 5.25%
六、

≤3.00至1.00

 

 6.00% 5.00%

 

如果借款人 就貸款的任何部分進行了實物期權選擇，則第(A) 和第(B) 款中規定的適用利差應增加1.00%(就第(B)款而言，適用於第(B)款所列表格中的每個類別)。

 

3

根據上文第(B)款 對適用保證金的任何更改，在行政代理收到根據 5.04(A) 或5.04(B)節(視情況而定)交付的適用財務報表以及根據 5.04(D) 計算淨擔保槓桿率的合規性證書之日之後的營業日之前，不得生效；但條件是：(A) 如果該聲明和/或認證未在該章節規定的時間段內交付，則在該聲明和/或認證交付之前，適用的保證金應與上述定價水平相對應。在(X)  7.01(B)、7.01(C)、7.01(H) 或7.01(I) 或(Y) 中所述違約事件發生並持續期間，在所需貸款人就任何其他將發生並將繼續發生的違約事件選擇時，適用的保證金在每種情況下應與上述違約事件發生之日的定價水平I相對應。

 

如果由於主要借款人對借款人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整，行政代理 真誠地確定(A)借款人在任何適用日期計算的擔保淨槓桿率不準確 ，以及(B) 根據該重述或其他調整正確計算擔保淨槓桿率將導致任何期間的定價不同，則如果對擔保淨槓桿率的正確計算將導致該期間的定價更高，則，借款人應追溯性地有義務為適用的貸款人的利益，應行政代理的要求(無論如何，在該請求的五(5)個工作日內)向行政代理及時支付一筆金額 ，相當於該期間應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和費用的金額 。根據前面第 句要求借款人支付的任何額外利息，在行政代理提出付款要求之前不應到期和支付，因此，由於任何此類不準確而未支付的任何額外利息不應構成違約(無論是否具有追溯力)，且任何此類額外金額都不應被視為逾期或按違約利率計息，在每種情況下，均不得在提出要求後五個工作日之前的任何時間視為逾期或按違約利率計息。本定義中的任何內容均不限制任何代理人或任何貸款人根據第2.13(C)條  或第 vii條享有的權利。

 

對於任何其他期限 貸款，與之相關的遞增假設協議中規定的“適用保證金”。

 

“適用期間” 應指超額現金流動期。

 

“適用程序” 應具有 第3.23(B)節中賦予該術語的含義。

 

“核準基金”應具有 第9.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

 

4

“資產出售” 是指借款人或其子公司的任何一項或多項資產對任何人的任何損失、損壞、破壞或譴責，或任何處置(包括任何資產的出售和回租，以及任何抵押或不動產租賃)。

 

“受讓人” 應具有 第9.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。

 

“轉讓和驗收”應指由貸款人和受讓人簽訂的轉讓和驗收，並由行政代理和主要借款人(如果 第9.04節要求)以附件 A或行政代理批准的、主要借款人合理滿意的其他形式接受。

 

“應佔負債” 是指在任何日期，就任何人士的任何資本化租賃而言，該租賃的資本化金額應出現在該人根據公認會計原則於該日編制的資產負債表上。

 

“可用期” 應指自結束日起至循環融資到期日(但不包括其中較早者)的期間，在循環融資貸款和循環融資借款的情況下，則指循環融資承諾的終止日期。

 

“可用未用的承諾額”是指，就循環貸款機構而言，(A) 該循環貸款機構在該時間適用的循環貸款承諾超出(B) 該循環貸款機構在該時間的適用循環貸款信貸風險的金額。

 

“自救行動” 是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

 

“自救立法” 對於執行歐洲議會第2014/59/EU號指令和歐洲聯盟理事會指令 55條款的任何歐洲經濟區成員國而言，應指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

 

“基準” 最初應指術語SOFR參考利率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換 ，前提是該基準替換已根據 第2.23(A)節取代了先前的基準利率。

 

“基準利率替換” 應就任何基準轉換事件而言，是指(A) 由行政代理和主要借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I) 任何替代基準利率的選擇或建議或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii) 確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率的任何演變或當時流行的市場慣例的總和，以及(B) 相關基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定而言，此類基準替換將被視為下限。

 

“基準替換 調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準的任何情況， 由管理代理和主要借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值或 零)，並適當考慮(I) 任何選擇 或利差調整的建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii) 確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準的 。

5

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

 

(A)在第(Br)條(A) 或(B) 的“基準過渡事件”定義的情況下，以(I) 公開聲明或其中提及的信息發佈的日期和(Ii) 該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分 )的日期為準；或

 

(B)            在 “基準過渡事件”定義的第(C) 條的情況下，由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)管理人的監管主管確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合國際證券委員會組織(IOSCO)《財務基準原則》 的第一個日期；如果此類不具代表性、不合規或不一致將通過引用第(C) 條款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分) 在該日期繼續提供。

 

“基準轉換事件” 應指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

 

(A)             由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)；

 

(B)            該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將 永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；或

 

(C)             該基準管理人(或計算時使用的已公佈部分)或該基準管理人(或其該部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性或將不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致。

 

6

對於基準過渡事件，“基準過渡開始日期”應指(A) 適用的基準更換日期和(B) (如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈)，則為預期事件預期日期之前的 日期(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

 

“基準不可用 期間”應指(A)從基準替換日期發生之時開始的 ，如果在該時間，沒有基準替換根據 2.23節為本協議下的所有目的替換當時的當前基準，以及(B) 結束於基準替換根據 2.23節為本協議下的所有目的替換當時的基準之時。

 

“理事會” 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

 

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人由一個單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構。

 

“借款人” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

 

“借款人材料” 應具有 第9.17(A)節中賦予該術語的含義。

 

“借款” 是指單一貸款項下的一組單一類型的貸款，在單一日期發放，就SOFR貸款而言，指的是有效的單一利息期。

 

“借用日期” 應具有 第2.03節中賦予該術語的含義。

 

“借款最低限額” 應指(A)對於SOFR貸款， 為1,000,000美元；(B)對於ABR貸款， 為1,000,000美元。

 

“借款倍數” 應指(A)SOFR貸款的 為500,000美元，以及(B)ABR貸款的 為250,000美元。

 

“借用請求”指借款人根據 第2.03節的條款，基本上以附件 D 或行政代理批准的其他形式提出的請求。

 

“營業日” 是指法律授權或要求紐約 商業銀行繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

 

“資本支出” 對任何人來説，是指該人在根據公認會計準則 列入或應包括在該人現金流量表中反映的“財產、廠房或設備的增加”或類似項目中所發生的所有支出的總和。

 

“資本化租賃” 是指根據公認會計原則已經或必須記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為按照公認會計原則作為負債入賬的金額 。

 

7

“資本化租賃債務”是指，在對其作出任何決定時，與資本租賃有關的負債額，該負債額在當時需要資本化，並根據公認會計準則在資產負債表上反映為負債(不包括資產負債表的腳註 )；但借款人或其附屬公司、或特殊目的或其他未與借款人及其附屬公司合併的實體的債務，不論是在2017年10月20日(“現有信貸協議原定截止日期”)存在，或在此之後訂立，且(A) 最初並未作為資本租賃債務計入主要借款人的綜合資產負債表，隨後重新定性為資本租賃債務，或在這種特殊目的或其他實體與借款人及其附屬公司合併的情況下，要求在合併後將其定性為資本租賃債務，無論是哪種情況，由於會計處理變更或其他原因，或(B)  於現有信貸協議原始成交日期並不存在，並須列為資本租賃責任，但若於現有信貸協議原始成交日期存在 ，則在任何情況下均不會被視為資本化租賃債務或債務。

“現金利息” 應具有 第2.13(F)(I)節中賦予該術語的含義。

 

“現金利息支出” 對於借款人及其子公司而言，應指在任何期間以現金支付的該 期間的 利息支出，在任何情況下不包括(A) 實物支付利息支出或其他非現金利息支出(包括由於購買會計的影響)，(B)計入利息支出的 ，包括由借款人或任何子公司支付的或代表借款人支付的任何融資費用的攤銷，包括 與交易有關的此類費用和(C) 債務折扣攤銷(如果有的話)或與套期保值協議有關的費用。但前提是，該現金利息支出應不包括任何一次性融資費用，包括因交易或本協議任何修訂而支付的費用。

 

“現金管理協議” 是指向借款人或任何附屬公司提供現金管理服務的任何協議，包括託收、財務管理服務 (包括受控支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、返還項目和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商户卡、購買或借記卡、非信用卡e-Payables服務，以及其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

 

“氯氟化碳”應 指本守則 第957(A) 節所指的“受控外國公司”。

 

“控制變更” 應視為在下列情況下發生：

 

(A)            任何 個人、實體或“集團”( 13(D) 或14(D) 節所指的個人、實體或“集團”，但不包括該等個人、實體或“集團”及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，但許可持有人(或由許可持有人直接或間接擁有的主要借款人的任何控股公司母公司)除外，應在截止日期後的任何時間獲得主要借款人的已發行有表決權的投票權的直接或間接實益擁有權(如交易法規則 13(D)-3和13(D)-5中所定義)，其投票權大於(A) 35%的普通投票權選舉主要借款人董事的投票權和(B) 主要借款人董事選舉的普通投票權的百分比，除非許可持有人有，在這種情況下，有權或有能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定主要借款人董事會成員中至少超過半數的成員參加選舉；或

 

8

(B)            將發生 “控制權變更”(定義見現有中型股融資、其任何許可再融資債務或構成重大債務的任何次級融資的任何契約或信貸協議)。

 

“ in Law” 應指(A)在截止日期後通過任何法律、規則 或法規，(B) 在截止日期後任何政府當局對法律、規則 或法規的任何解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人(或根據 2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦公室或該貸款人的控股公司，如有)對任何書面請求的 合規。在截止日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(X) 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或與之相關發佈的所有 請求、規則、指南或指令，其所有解釋和應用，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，以及(Y) 根據或與之相關而頒佈的所有請求、規則、指南或指令，或貸款人對與國際清算有關的任何請求或指令的所有解釋和應用或任何遵守 ，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美利堅合眾國或外國監管機構根據《巴塞爾協議 III》，在每一種情況下，根據 (X) 和(Y) 條款，應被視為“法律變更”，但僅限於貸款人 與第(Br)(A) 和(B) 第2.15條所述的資本充足性要求類似的適用的增加成本或成本，一般情況下 2.15節下貸款的其他借款人。

 

“費用” 應具有 第9.09節中賦予該術語的含義。

 

“首席重組官員”是指行政代理可以接受的個人，由貸款各方以行政代理可以接受的條款聘用，包括但不限於服務和費用的範圍(理解為卡林·阿德里亞諾波利、丹·維克爾或FTI諮詢公司的另一位重組小組專業人員或菲尼克斯管理公司的重組小組專業人員， 行政代理可以接受他或她的聘用條款)。

 

“類別” 應指：(A)用於任何貸款或借款的 ，無論該貸款或構成此類借款的貸款是B期貸款、其他定期貸款還是循環貸款；以及(B) ，用於任何承諾，無論該承諾是關於發放B期貸款、其他定期貸款或循環貸款的承諾。條款和條件與B期貸款或其他定期貸款不同的其他定期貸款 和條件(及其相關承諾)應分別解釋為單獨和不同的類別。

 

“ 類貸款” 應具有 9.08(F)節中賦予該術語的含義。

 

“成交日期” 指滿足 4.02節中的所有先決條件(或根據 9.08節放棄)的日期， 本協議規定的對現有信貸協議的修訂和重述生效，交易完成。 成交日期發生在2022年8月11日 11。

 

“截止日期證書” 指實質上以附件 L形式的截止日期證書。

 

“税法”指修訂後的1986年國內税法。

 

9

“抵押品” 應指任何證券文件中定義的所有“抵押品”，還應包括抵押財產和根據任何證券文件受以行政代理、抵押品代理或任何子代理為受益人的任何留置權約束的所有其他財產 。

 

“抵押品代理人” 是指作為擔保當事人的抵押品代理人的行政代理人，以及其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人。

 

“抵押品協議” 是指各借款人、各附屬貸款方和抵押品代理人之間經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的、日期為截止日期的修訂和重新簽署的抵押品協議。

 

“抵押品和擔保要求”應指(在每種情況下均受 第5.10(D)、(E) 和(G)節、 第5.14節和附表 5.12的約束)：

 

(A)            在截止日期，抵押品代理人應已收到(I)來自每個借款人和每個附屬貸款方(包括目標)的 ，抵押品協議的對應方，以及(Ii)來自每個附屬貸款方(包括目標)的 ，即附屬擔保協議的對等方，在每一種情況下，抵押品代理人應代表該人正式籤立和交付；

 

(B)在截止日期             ，(I)(X) 借款人的所有未償還股權和所有其他未償還股權，在每一種情況下，除除外證券外，借款方直接擁有的  應已根據抵押品協議質押所有欠任何貸款方的債務，但除外證券除外。和(Ii) 抵押品代理人應已收到代表該等股權的證書或其他票據(如有)，以及根據適用的證券文件規定須交付的任何票據或其他票據，以及帶有空白背書的股票權、票據權證或其他轉讓票據(如有)；

 

(C)            在截止日期後成為附屬貸款方的任何人的情況下，抵押品代理人應已收到(I)抵押品協議和附屬擔保協議的 補充文件和(Ii)其他擔保文件的 補充文件(如果適用)， 在每種情況下，均應正式籤立並代表該附屬貸款方交付。

 

(D)            在截止日期後，(X) 任何人在截止日期後成為附屬貸款方的所有未償還股權，和(Y) 在 第5.10(G)節的規限下，借款人或附屬貸款方在截止日期後直接獲得的所有股權(除外證券除外)應已根據抵押品協議質押，並與股票權力或與之相關的其他轉讓文書(如果有)一起空白背書；

 

(E)            ，除本協議或任何擔保文件另有規定外，所有文件和文書，包括《統一商業法典》融資聲明和向美國版權局和美國專利商標局提交的備案文件，以及行政代理合理要求交付、提交、登記或記錄的所有其他行動(包括適用法律要求的行動)，以創建擬由擔保文件設立的留置權(在每種情況下，包括其任何補充)，並在證券文件所要求的範圍內並以證券文件所要求的優先順序完善此類留置權，應在簽署和交付每份此類證券文件的同時或立即將其交付、存檔、登記或記錄或交付給抵押品代理人以供存檔、登記或記錄；

10

(F)根據上述            5.10節規定的抵押財產，在 第5.10節規定的期限內交付 ，抵押品代理人應已收到(I)每筆抵押財產的 副本，該副本將由抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付，並適合在行政代理合理地認為必要或適宜的所有備案或記錄辦公室進行記錄或備案，以便在記錄時建立有效和可強制執行的留置權，(br}在記錄時，除允許留置權外，不受其他留置權的限制)，(Ii)關於扣押每一抵押財產的抵押的 ，律師關於可執行性、適當授權、執行和交付抵押 和行政代理人可能合理要求的房地產法律意見中通常涵蓋的其他事項，(Iii)關於每個此類抵押財產的 、洪水文件 和(Iv)行政代理人可能合理要求的、主要借款人可以獲得的其他文件，而無需就任何此類抵押或抵押財產 支付任何物質費用；

 

(G)            在 第5.10節規定的期限內，對於根據上述 第5.10節規定的抵押財產，抵押品代理人應已收到(I)由主要借款人支付的關於位於美利堅合眾國的財產的保單或標明的無條件保單，該保單由國家認可的產權保險公司出具，該公司將每項抵押的留置權作為對其中所述抵押財產的有效留置權進行保險，除允許的留置權外，沒有任何其他留置權，  。連同行政代理人可能合理要求的、在適用的抵押財產所在司法管轄區以商業合理費率獲得的習慣背書、共同保險和再保險，以及(Ii)對每項抵押財產(包括行政代理人合理要求的所有改善、地役權和其他習慣事項)的調查(如適用)，並已就位於美利堅合眾國的財產支付所有必要費用(如適用)。即(A) 在所有實質性方面均符合美國土地所有權協會和美國測繪大會的最低詳細要求，該要求在該等測量準備之日生效，以及(B) 足以使該所有權保險公司從與該抵押財產有關的所有權保險 保單中刪除所有標準測量例外，並出具與測量相關的慣例背書或行政代理人可合理接受的其他方式；

 

(H)            第5.02節條款所要求的保險的證據；

 

(I)             在截止日期 之後，抵押品代理人應已收到(I) 根據 5.10節、 5.14節或抵押品協議可能需要交付的其他證券文件，以及(Ii)在任何代理人提出合理要求後， 已收到遵守 5.10節或 5.14節任何其他要求的證據；以及

 

(J)             應在抵押品中包括貸款方在《css許可協議》和《css管理協議》下的權利。

 

“承諾費” 應具有 第2.12(A)節中賦予該術語的含義。

 

“承諾” 應就任何貸款人而言，指該貸款人的循環貸款承諾和定期貸款承諾(視情況而定)。

 

11

“公司銷售交易” 是指在行政代理可以接受的容忍終止日期後完成的對主要借款人及其子公司全部或部分業務的一次或多次銷售。

“合規證書” 應指主要借款人的財務主管出具的基本上採用附件 H格式或行政代理自行批准的其他格式的證書。

 

“商品交易法”指不時修訂的商品交易法(7 U.S.C.§ 1 et seq.)和任何後續法規。

 

“管道貸款人”指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供貸款，否則要求由該貸款人作出，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，並且指定貸款人(而不是管道貸款人)擁有交付本協議所要求或要求的關於其管道貸款人的所有同意和豁免的唯一權利和責任；此外，除非事先徵得主要借款人的書面同意，否則任何管道貸款人不得(A)根據 第2.15、 2.16、2.17或 9.05節的規定，有權獲得比指定貸款人就該管道貸款人所作信貸延期而有權獲得的任何金額更大的金額，這一同意應具體説明它是根據“管道貸款人”的定義中的但書作出的，並且只要指定貸款人提供主要借款人合理要求的信息，以便主要借款人決定是否提供其同意或(B) 被視為有任何承諾。

 

“符合性變更” 是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何 基準替換時，任何技術、管理或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的變更)。行政代理決定的回溯期的適用性和時長(以及其他技術、行政或操作事項)可能適用於反映 採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類 費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

 

“綜合債務” 在任何日期應指(無重複的)(I) 所有債務(信用證或銀行擔保除外，至 未提取和原始內容融資的範圍)的總和，包括資本化租賃債務、購買貨幣債務、信用證和銀行擔保項下未償還的提款、借入資金的 債務、債券、債券、票據或類似工具所證明的債務。(Ii)上文第(I) 款所述的 債務擔保，及(Iii)借款人及其附屬公司的 不合格股份 ，根據公認會計原則於該日期綜合釐定。

 

任何日期的“合併擔保債務”是指借款人或其任何子公司的任何資產或財產上的留置權擔保的合併債務。

 

“合併淨收入”對於任何人來説，是指該人及其子公司在合併基礎上在該期間的淨收入的總和；但是，不重複地，

 

12

(i)            [保留區],

 

(2)            不包括因處置、放棄、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或虧損，以及因處置、放棄、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或損失。

 

(Iii)           任何可歸因於正常業務過程以外的業務處置或資產處置的税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和開支或收費) (由借款人管理層真誠確定)，

 

(Iv)           應不包括因提前清償或回購債務、套期保值協議或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和開支)。

 

(V)      (A)      任何人在該期間的淨收入，而該期間並非該人的附屬公司或按權益會計法核算，則 只計入就該期間以現金支付予有關人士或其附屬公司的股息、分派或其他付款(或在轉換為現金的範圍內)的款額；及(B) 該期間的淨收入應 包括任何股息，推薦人或其附屬公司從任何人收到的現金分配或其他現金(或在一定程度上轉換為現金)超過但不重複 (A)款所列金額

 

(Vi)           應排除該期間內會計原則變更的累積影響，

 

(Vii)          非現金 《公認會計原則》要求或允許的採購會計調整的影響(包括此類調整推低到該個人及其子公司的影響 ，幷包括對(A) 遞延租金、(B) 資本化租賃債務或其他債務或延期的影響，或(C) 任何收入遞延)的影響， 應不包括因應用採購會計或攤銷或註銷任何税額而產生的採購會計調整的影響

 

(Viii)         應排除根據公認會計原則產生的任何減值費用或資產註銷，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整。

 

(Ix)           不包括因股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利而實現或產生的任何非現金補償費用或支出 ，

 

(X)不包括在截止日期後12個月內建立或調整的            應計項目和準備金，這些項目需要根據公認會計原則或因採用或修改會計政策而建立或調整。

 

(Xi)不包括           適用準則及相關解釋所要求的公允價值會計產生的非現金損益和收入費用 ，

 

13

(Xii)          應排除因應用任何後進先出方法而產生的任何收益、損失、收入、費用或費用，

 

(Xiii)         遞延税項資產估值準備的任何非現金費用不包括在內，

 

(Xiv)         不包括與債務的貨幣重新計量有關的任何貨幣兑換收益和損失，以及因對衝貨幣兑換風險協議而產生的任何淨損失或收益，

 

(Xv)          應排除可歸因於少數股東權益的任何扣減，

 

(Xvi)         (A) 不包括“直線”租金支出的非現金部分，(B) “直線”租金支出的現金部分 應包括超過該租金支出支出金額的現金部分，(C) 不包括租户津貼的非現金攤銷，(D)應包括房東為租户津貼收到的 現金，以及(E) 至 尚未計入淨收入的程度，應包括收到的分租租金的現金部分(為免生疑問，第(Xvi)條 中的調整以及根據上文第(Vii) 條進行的任何相關調整的淨影響應為以現金為基礎計算租金支出和租金收入，以確定綜合淨收入)。

 

(Xvii)        [保留區]、 和

 

(Xviii)       該人的任何子公司的淨收益應被排除在該子公司宣佈或支付股息或類似分配的範圍內，條件是在確定該子公司的淨收益時，該子公司的章程或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則 或政府法規的實施條款不允許，除非該限制已合法放棄。但該人的綜合淨收入須增加任何該等附屬公司以現金實際支付予該人的股息或分派或其他付款的款額。

 

“合併總資產”是指截至任何確定日期的借款人和合並子公司的總資產，而沒有對自結算日以來根據公認會計原則確定的無形資產金額進行任何減值或攤銷，這是根據公認會計準則在主要借款人的合併資產負債表上列出的，根據 5.04(A) 或 5.04(B)節(視具體情況而定)發佈財務報表的最近一個財政季度的最後一天。在本財政季度最後一天或之後可能發生的任何人或資產的收購或處置生效後，按形式計算。

 

“內容支出” 對任何人來説，是指該人在根據公認會計準則 計入“內容資產”或反映在該人現金流量表 中的類似內容相關支出項目期間發生的所有支出的總和。

 

“內容知識產權”是指知識產權和與原創內容有關的資產--由主要借款人、附屬或許可正常課程義務人制作、收購或開發的資產(為免生疑問，包括當前和後續知識產權，或與原始內容及其所有要素的生產、獲取、利用或分發有關的任何種類的、實物、電子、數字、無形或任何其他形式的資產，以及所有附屬、附屬和衍生的權利)。附屬公司或該等許可正常經營的債務人； 如果主要借款人或不是許可正常課程義務人的子公司收購了任何知識產權和原創內容相關資產，則僅在該知識產權和原創內容相關資產 轉讓給許可正常課程義務人的範圍內， 與該許可正常課程義務人基本上同時 達成 6.1(Q) 節允許的許可正常課程內容融資，以便為購買或創建此類相關內容提供資金。

14

“控制” 應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力， 無論是通過合同還是其他方式擁有有投票權的證券，而“控制”和“受控” 應具有相關含義。

 

“受控帳户” 是指(A) 根據 5.14(A) 節規定須受帳户控制協議約束的任何借款方的任何銀行帳户，以及(B) 主要借款人在其中指定的任何其他借款方的任何其他銀行帳户，該銀行帳户可隨時自行決定是否受帳户控制協議的約束，據此，該銀行帳户應自其受帳户控制協議約束之日起被視為受控帳户。

 

“控制觸發事件”應在違約事件已經發生並繼續發生的任何時間發生。一旦發生，控制觸發事件應被視為持續，直到違約事件不再繼續。

 

“版權” 應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

 

“css”的意思是心靈雞湯，LLC。

 

《css許可協議》 是指於2016年5月12日由靈魂雞湯有限責任公司作為許可方與主要借款方 之間簽訂的許可協議(根據本協議允許不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

 

“css管理協議” 是指主要借款人與其母公司雞湯有限責任公司於2016年5月12日簽訂的管理協議，該協議於2019年8月1日和2021年3月15日在  1和 15修訂(該協議可能在下文允許的情況下不時修訂)。

 

“流動資產” 是指在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上的所有資產(現金和準許投資或其他現金等價物除外)的總和，根據公認會計原則，在該確定日期將借款人及其子公司的綜合資產負債表分類為流動資產的所有資產的總和，但不包括根據收入或利潤與流動或遞延税項有關的金額。 

 

“流動負債” 是指，在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上的所有負債，根據公認會計原則，將在該確定日期在借款人及其子公司的綜合資產負債表上歸類為流動負債，但不包括(A) 任何負債的當前部分，(B) 應計利息支出(不包括已到期和未支付的利息支出)，(C)基於收入或利潤的當期或遞延税項的 應計項目，(D) (A)(四)、(A)(V) 和(A)(V) 和(A)(7) 和(A)(7) 條款中包括的與獎金、養老金和其他退休後福利義務有關的任何成本或支出的應計息税前利潤和(E)扣除息税折舊攤銷前利潤的應計費用。

 

“債務償還” 指的是，對於借款人及其子公司在任何時期的合併基礎上，該時期的現金利息攤銷，加上該時期合併債務的計劃本金攤銷。

 

“債務人救濟法” 指美國破產法以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、 暫停、重新安排、接管、破產、重組或美利堅合眾國或 其他不時生效的類似債務人救濟法。

 

15

 “Declining Lender” shall have the meaning assigned to such term in Section

 

“違約”應指任何事件或條件，如經通知、時間流逝或兩者兼而有之，即構成違約事件。

 

“違約貸款人” 應指，除 第2.22節另有規定外，任何貸款人：(A) 未能(I)在本協議規定的貸款需要融資之日起兩個工作日內(I) 為其全部或部分貸款提供資金，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，(B) 已以書面形式通知主要借款人或行政代理，表示其不打算或不期望履行其在本協議或其他協議項下承諾提供信貸的資金義務，或已就此發表公開聲明，(C)在行政代理或主要借款人提出書面請求後三個工作日內， 已失敗。以書面形式向行政代理和主要借款人確認其將履行本協議規定的預期融資義務(前提是該貸款人根據本條款(C) 在收到行政代理和主要借款人的書面確認後不再是違約貸款人)或(D) 擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已：(I) 成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii) 已為其指定了一名接管人、託管人、保管人、受託人、 管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構 或(3) 成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美利堅合眾國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A) 至(D) 條款中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人， 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的且具有約束力，該貸款人在向主要借款人和每一貸款人發出關於該判定的書面通知後應被視為違約貸款人(受 第2.22節的約束) 。

 

“違約率” 應具有 第2.13(C)節中賦予該術語的含義。

 

“存款賬户” 是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

 

“指定非現金對價”是指借款人或其子公司 根據主要借款人負責人員出具的證書將資產出售指定為指定非現金對價的非現金對價的公平市場價值，減去因後續處置此類指定非現金對價而收到的現金或允許投資金額。

 

“無利害關係的董事” 對於任何人士和交易而言，是指該人士的董事會成員，而該成員在該交易中或在該交易方面並無任何重大 直接或間接經濟利益。

 

16

“處置” 或“處置”是指轉讓、出售、租賃、出售和回租、轉讓、分包、轉讓或以其他方式處置任何財產、企業或資產。“處置”一詞應具有與前述相關的含義。

 

“不合格股票” 對於任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A) 到期 或強制贖回(僅限於合格股權除外)的該人的任何股權，根據償債基金債務或其他(因控制權變更或資產出售而產生的債務除外)，(br}只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利必須優先全額償還貸款和所有其他應計和應付的貸款義務並終止承諾)，(B) 可由持有人選擇全部或部分贖回(不包括合格的股權)，(C) 規定按計劃以現金支付股息，或(D) 可轉換或可交換為債務或將構成不合格股份的任何其他股權，在任何情況下，均須於發行時有效的最後到期日後九十一(91)日前 轉換為或可交換為債務或任何其他股權(條件是，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人在該日期前選擇贖回的股權部分才被視為不合格股份)。儘管有上述規定： (I) 向任何員工或借款人或其子公司的員工的任何福利計劃或通過任何此類計劃向該等員工發放的任何股權不應僅因為主要借款人為履行適用的法律或法規義務或由於該員工的離職而被要求回購而構成不合格股票， 死亡或殘疾，以及(Ii) 該人的任何類別的股權，如果其條款授權該人通過交付非不合格股票來履行其義務，則不應被視為不合格股票。 為免生疑問，主要借款人的 A系列9.75%永久可贖回優先股(納斯達克代碼： CSSEP)和借款人或任何子公司的任何未來系列優先股包含與 A系列 A 9.75%永久可贖回優先股 相同的條款(關於股息率的條款除外)，不構成本協議中的不合格 股票。

 

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

 

“境內子公司” 指不是外國子公司的任何子公司。

 

“息税折舊及攤銷前利潤” 就借款人及其附屬公司而言，指在任何期間內，借款人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入加上(A) (在每種情況下不重複且在 範圍內)(在本款 (I) 至(Xvii) 款中描述的各金額的總和(A) 減去該綜合淨收入(且未被排除於此之外)，以確定EBITDA)：

 

(I)根據借款人及其子公司在該期間的收入、利潤或資本計提的            準備金，包括但不限於國家、特許經營税和類似税以及外國預扣税(包括與税收有關或因税務審查而產生的罰款和利息)。

 

(Ii)借款人及其附屬公司在該期間的            利息 開支，

 

(3)借款人及其子公司在此期間的          折舊和攤銷費用，包括無形資產、財產和設備的攤銷，以及收入成本、遞延融資費用、原始問題 未確認的先前服務成本的貼現和攤銷，以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益，以及技術支出的非現金攤銷。

 

17

(Iv)           [保留區],

(V)            任何其他非現金費用；但條件是，就本條款 (A)的第(V) 款而言，任何非現金費用或損失應被視為可歸因於現金支出的任何後續期間的現金費用或損失(但為免生疑問，不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷)，

 

(Vi)           根據 6.07(B)(Xiv)節允許支付的css管理協議下的管理費金額；

 

(Vii)          與發行股權、 投資、收購、處置、資本重組或債務的發生、發行、修改、回購、再融資、修訂或償還有關的任何 費用或費用(前第(Iii)款所述的折舊或攤銷費用除外)，包括(X) 該等費用，費用 或與本協議有關的費用(交易費用除外)和(Y) 義務的任何修改或其他修改 或其他債務，

 

(Viii)主要借款人電影資料庫的         非現金攤銷、參與成本和影院發行成本，以及獲得的節目版權的攤銷。

 

(Ix)           根據任何管理層或員工股權計劃或股票期權計劃、或向員工、 董事和顧問、或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、或任何股票認購或股東協議而發生的任何 成本或支出，僅限於此類成本或支出僅由貢獻給主要借款人資本的現金收益或發行主要借款人股權的現金收益淨額支付。

 

(x)            [保留區],

 

(Xi)           (A) 可歸因於新項目的任何費用或損失的金額，直至該新項目完成建造、購置、組裝或創建(視屬何情況而定)之日起12個月為止，條件是：(1) 該等損失可合理地 識別和事實支持，並由主要借款人的負責人員證明；(2)可歸因於該新項目的 損失自該建設、購置、組裝或創建完成之日起12個月後。視情況而定，(Xi) 和(B) 非常、非常或非經常性損失、費用或費用不應包括在本款中，但根據本款(Xi)增加的總金額，連同根據“備考基準”定義倒數第二段第(B)款(B) 加回EBITDA的總金額，不得超過最近結束的測試期(在實施此類上限調整之前計算)EBITDA的10.0%。 在實施其他無上限調整後))，

 

(Xii)業務中斷保險的          收益(1)借款人和/或其子公司在此期間以現金形式實際收到的 ，或(2)借款人和/或其子公司已收到保險公司的通知的 ，借款人和/或其子公司已收到保險公司關於該金額的通知，且僅限於該金額將在通知之日起九十(90)天內得到補償(應理解，借款人實際未收到任何現金金額或其子公司在該九十(90)天 期限內，應在計算此類會計季度的EBITDA時扣除該金額)，

 

(Xiii)         [保留區],

 

18

(Xiv)         業務 優化費用和其他重組費用、收費或儲備(為免生疑問，應包括庫存優化計劃、設施或分支機構合併、保留、遣散費、搬遷、系統設施、合同終止、未來租賃承諾、重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產以供替代使用、與設施或分支機構關閉成本、品牌重塑成本、養老金削減或修改以及退休後員工福利計劃有關的費用、費用或收費)、超額養老金費用、收購整合成本、設施或分支機構的開業成本、招聘成本和簽約、留用或完工獎金)；但根據第(Xiv)款加回的總金額，連同根據下文第(XV) 條和第(Xvi) 款以及第(Br)款“備考基準”定義倒數第二段第(I)(A)款 加回息税前攤銷前的金額，不得超過最近一次試驗結束時息税前攤銷前利潤的15.0%(在實施此類上限調整之前計算(但為免生疑問，在實施其他無上限調整後計算))。

 

(Xv)主要與業務合併和主要借款人與其生產業務相關的戰略轉移有關的          過渡相關費用，包括非經常性工資、多餘的非經常性技術成本和其他過渡成本，所有這些都在主要借款人的公開申報文件中列出；但根據第(Xv)款加回的總金額，連同根據上文第(Xiv) 款、下文第(Xvi) 款和“備考基準”定義最後一段第(I)(A)款的第(Br)(A)款 加回息税前攤銷前的金額，不得超過最近結束測試 期間的EBITDA的15.0%(在實施此類上限調整之前計算(但為免生疑問，應在實施其他無上限調整後計算))。

 

(Xvi)         所有 其他非經常性成本，包括某些非經常性法律、諮詢、會計和其他非經常性運營費用，所有 如上文(Xi)(B) 條款未涵蓋(且無重複)的公司公開文件中所述；如果 根據第(Xvi)款加回的總金額，連同根據上文第(Br)(Xiv) 和(Xv) 款以及“備考基準”定義倒數第二段第(I)(A)款 加回息税前攤銷前的金額， 不得超過最近結束測試期的息税前攤銷前利潤的15.0%(在實施此類上限調整之前計算 (但為免生疑問，在實施其他無上限調整後計算))；以及

 

(Xvii)       交易 在截止日期或之前支付的費用。

 

減去(B)息税折舊及攤銷前利潤( )的總和(在不重複的情況下，在本條款(B)所述的範圍內) 增加了正在確定的相應期間的綜合淨收入。

 

(I)增加借款人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入的            非現金項目(但不包括任何此類項目(A) in 上一期間收到的現金或(B) ，其代表沖銷 在任何前期減少EBITDA的預期現金費用的任何應計或現金儲備)；以及

 

(Ii)            任何非常、非常或非經常性收益和收入。

 

“歐洲經濟區金融機構” 應指(A) 在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B) 任何在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A) 條所述機構的母公司的實體，或(C) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A) 或(B) 條所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

 

19

“歐洲經濟區成員國” 指歐洲聯盟的任何成員國， 冰島、列支敦士登和挪威。

 

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國 (包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。

 

“員工福利計劃”應指ERISA第3(3) 節所定義的“員工福利計劃”，該計劃由借款人、其任何子公司或其各自的任何附屬公司出資或規定由借款人出資，或由借款人、其子公司或其各自的任何附屬公司出資，或可合理預期這些實體對其負有任何責任。

 

“歐洲貨幣聯盟立法” 是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

 

"環境" 指環境和室內空氣、地表水和地下水（包括飲用水、通航水和濕地）、地表 或地下地層、自然資源（如動植物）、工作場所或任何環境法中另有定義。

 

“環境法” 是指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、具有約束力的協議、法令或與任何政府當局簽訂的判決，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何危險材料的產生、使用、運輸、管理、釋放或威脅釋放或暴露，或與公共或員工的健康和安全事項(在與環境或危險材料有關的範圍內)有關。

 

“環境許可” 應具有 第3.16節中賦予該術語的含義。

 

“任何人士的股權” 指任何及所有股份、權益、購買或以其他方式取得、認股權證、期權、參與或該等人士的股權或所有權的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股、任何有限的 或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何權益的任何證券或其他權利或權益。

 

“僱員退休收入保障法”指的是1974年的《僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時進行修訂，並頒佈任何最終條例和根據該法令發佈的裁決。

 

“ERISA附屬公司”是指與借款人或子公司一起，根據守則 414(B) 或(C) 節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則 412節而言，根據守則 414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

 

20

“ERISA事件” 應指(A) 任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節 (B) 的要求適用於計劃；(B)對於任何計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準， 無論是否放棄；(C) 確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如 第303(I)(4)節 或 第430(I)(4) 節所述)；(D)根據《守則》 412(C) 節或ERISA第302(C)節  提交豁免任何計劃的最低籌資標準的申請， 未能在到期日之前根據《守則》 430(J) 節就任何計劃支付所需的分期付款，或 未對多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(E) 借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃或多僱主計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(F) 借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及根據ERISA第4042條終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖，或發生根據ERISA 4042條可能構成終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的任何事件或條件的情況； (G) 借款人、其子公司或任何ERISA附屬公司從任何計劃或多僱主計劃中完全或部分退出， 如果有任何潛在的責任；(H) 借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到借款人、子公司或任何ERISA關聯公司發出的關於即將施加提取責任的通知，或確定多僱主計劃在《ERISA》第四章的含義內破產，或處於《ERISA》 第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態的通知；(I) 根據《ERISA》第303(K)節  施加留置權的條件應已就任何計劃得到滿足；(J) 任何借款人、子公司或任何ERISA附屬公司在《ERISA》第 4001(A)(2)節 4001(A)(2) 所界定的是“主要僱主”的計劃年度內退出《ERISA》第4063節的計劃主題，或停止根據《ERISA》 4062(E) 被視為此類退出的業務；(K)根據  第4069節或因適用 第4212(C)節的原因，將責任強加給借款人、子公司或其各自的任何ERISA附屬公司；(L) 發生任何作為或不作為，而該作為或不作為可能導致根據守則第 43章或根據守則第409節、 502(C)節、(I) 或(L) 或(L) 或第 4071節就任何僱員 福利計劃而對借款人或其附屬公司或彼等各自的僱員退休保障機構施加罰款、罰金、税項或相關費用；或(M) 根據守則 430(K) 節施加留置權或違反守則的 436節。

 

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表， 不時生效。

 

“違約事件” 應具有 7.01節中賦予該術語的含義。

 

“超額現金流” 是指借款人及其子公司在任何適用期間的綜合基礎上的EBITDA，減去沒有重複的部分(以不使用長期債務產生的收益為限)(A)：

 

(A)            債務 在該適用期間的服務，以及在計算綜合淨收入時增加或不從淨收益中扣除的範圍內，或在計算息税折舊及攤銷前利潤中增加或不從綜合淨收入中扣除的範圍內，根據 第2.11(B)節用於預付定期貸款的任何非常收入的金額，

 

(B)            在該適用期間內根據本協議允許的任何定期債務自願付款的金額( 第2.11(C)節標的的定期貸款的任何自願預付款除外)和循環債務的任何自願付款的金額 ，同時在該適用期間內永久減少任何循環貸款承諾(包括循環貸款承諾的任何自願預付款)，以同時償還等額的貸款。只要這種提前還款的金額尚未反映在還本付息中，

 

(C)            (I) 資本(Br)借款人及其子公司在適用期間內以現金支付的綜合基礎上的支出，以及(Ii) 在適用期間內就新項目支出和重組活動以現金支付的總對價。

 

21

(D)借款人或任何子公司在該適用期間內有義務支付但在該適用期間內未支付的與計劃中的重組活動有關的            資本支出、新項目支出或付款。但條件是：(I) 主要借款人應在不遲於根據 2.11(C)節交付證書所需的日期向行政代理交付證書，該證書由主要借款人的負責官員簽署，並證明有義務在超額現金流動期之後的 期間內支付與該等資本支出、新項目支出或計劃的重組活動有關的款項；和(Ii) 任何如此扣除的金額不得在隨後的適用期間內再次扣除。

 

(E)借款人及其子公司在該適用期間的綜合基礎上的            內容支出，

 

(F)借款人及其子公司在該適用期間內以現金綜合方式支付的或將在該適用期間結束後六個月內支付的            税；但條件是，就該適用期間結束後應支付的任何此類金額而言，(I) 任何如此扣除的金額不得在下一個適用期間再次扣除，以及(Ii) 適當的 準備金應已根據《公認會計原則》建立。

 

(G)             金額等於借款人及其子公司在該適用的 期間的營運資金增加(因收購或處置企業時確認或取消確認任何流動資產或流動負債而產生的任何增加除外)，以及借款人真誠估計的下一個超額現金流動期的任何預期增加。

 

(H)在適用期間內與套期保值協議有關的            現金支出，但未反映在EBITDA或利息支出的計算中。

 

(I)             允許主要借款人在該適用期間以現金支付限制性付款，並允許任何子公司在該適用期間向借款人或其任何子公司以外的任何人支付限制性付款，在每種情況下均符合 6.06(G)節的規定。

 

(J)在適用期間內以現金支付的             金額 ，用於(A)在確定綜合淨收入時作為淨收益的非現金減少或在確定借款人及其子公司上一適用期間的EBITDA時作為綜合淨收入的非現金減少的 項目和(B)在採購會計中建立的 準備金或應計項目，

 

(K)            至 在計算導致資產處置或報廢的任何資產處置或報廢的淨收益時未扣除的範圍，任何強制性預付債務(根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的債務除外)的 數額，以及與此相關而需要支付(和實際支付)的任何利息、保費或罰款，

 

(L)            借款人及其子公司在計算綜合淨收入時加入或未從淨收益中扣除或在計算EBITDA時加入或未從綜合淨收入中扣除的項目的 金額，如果該等項目代表借款人及其子公司在上一適用期間應計時未減少超額現金流量的現金支付(交易費用 除外)，或現金支付的應計項目，或不代表借款人及其子公司收到的現金，在適用期間內以綜合方式處理的每個案例，以及

 

22

(M)在計算綜合淨收入時，將可歸因於少數股東權益的任何扣除加到淨收入中或不從淨收入中扣除的金額            。

 

此外，(B)在不重複的情況下：

 

(A)            相當於借款人及其子公司在該適用的 期間營運資金的任何減少(不包括因在收購或處置企業時確認或取消確認任何流動資產或流動負債而產生的任何減少)。

 

(B)            上文 (A)(B)、(A)(C) 和(A)(D) 條款所述的所有金額，但以出售或發行任何股權(包括任何出資)以及任何資產或資產的任何損失、損壞、破壞或譴責，或任何出售、轉讓或其他處置(包括任何資產的出售和回租以及任何不動產的抵押或租賃)為限。 在每種情況下，只要從上面的超額現金流中有相應的扣除，

 

(C)            (I) 至 以上 (A)(D) 條款所述的任何計劃中的重組活動在根據上述 (A)(D) 條款提供的主要借款人證書中規定的主要借款人的以下適用期限的前90天內未完全實施的程度，就計劃中的重組活動未在以下適用期間實施的此類支付金額加上(Ii) 在上文 (A)(D) 條款中提及的任何允許資本支出或新項目支出未在根據 (A)(D) 條款提供的主要借款人證書中指定的主要借款人的以下適用期間內發生的情況下，此類資本支出的金額， 在該後續適用期間內未如此進行的新項目支出的金額，

 

(D)            現金 在該適用期間收到的與套期保值協議有關的付款，但以(I) 不包括在EBITDA的計算中或(Ii) 此類付款不減少現金利息支出為限。

 

(E)            在該適用期間內以現金形式實現的任何非常或非經常性收益(除非此類收益包括淨收益或 第2.11(B)節規定的非常收入)；以及

 

(F)             在計算綜合淨收入時從淨收入中扣除或未添加到淨收入中的項目，或在計算 EBITDA時從綜合淨收入中扣除或未添加到綜合淨收入中的項目的相關金額，只要(I) 此類項目代表借款人或任何子公司收到的現金，或(Ii) 此類 項目不代表借款人或任何子公司在適用的 期間在合併基礎上支付的現金；但第(Ii)款 不適用於以下情況：借款人或任何子公司在隨後的適用期間內欠零售商和工作室收入份額的現金的準備金或應計款項 (此外，任何此類金額不得減少後續適用期間的超額現金流)。

 

“超額現金流 期間”是指主要借款人的每個會計年度，從主要借款人截至 2023年12月31日的會計年度開始。

 

23

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“排除帳户” 是指(I) 僅用於支付工資或分離工資税或為當時的當前工資期間的其他員工工資或福利提供資金的任何存款帳户，(Ii) 零餘額帳户，其每個營業日的全部餘額被掃到 受帳户控制協議約束的存款帳户，(Iii) 信託、受託或其他託管帳户，在正常業務過程中為第三方的利益而設立的 根據 6.04節允許的商業收購和其他投資或本協議允許的處置，(Iv) 用作現金抵押品賬户的任何存款賬户或證券賬户，受 6.02(J)節允許的留置權的約束；(V)由 Incentive 有限責任公司維持的、與借款人及其子公司的禮品卡或類似計劃或其他促銷活動相關而設立的存款賬户， 前提是本條(V)中指定的存款賬户，以及下文第(Vi) 條中提到的存款賬户或證券賬户，所有此類賬户或(Vi) 其他存款賬户或證券賬户，連同上文第(Br)(V) 條所述的存款賬户，在任何時間的現金餘額或允許投資餘額合計均不超過7,500,000美元。

 

“不包括的債務” 是指不違反 第6.01節而產生的所有債務。

 

“除外財產” 應具有 第5.10(G)節中賦予該術語的含義。

 

“除外證券” 指下列任何一種證券：

 

(A)            任何 管理代理和主要借款人合理地同意根據擔保文件將此類股權或債務質押給擔保當事人而產生的成本或其他後果相對於由此產生的價值而言可能過高的任何 股權或債務；

 

(B)在任何外國子公司(在每種情況下，由借款人或子公司貸款方直接擁有)的任何有表決權股權質押的情況下，為擔保債務，該外國子公司的任何有表決權股權超過此類未償還股權的65%的情況下的            ；

 

(C)在任何FSHCO(在每個情況下，由借款人或附屬貸款方直接擁有)的任何有表決權股權質押的情況下，為擔保義務，該FSHCO的任何有表決權股權超過此類 類別未償還股權的65%的情況下的            ；

 

(D)            任何股權或債務，只要法律的任何要求禁止其質押；

 

(E)            不是全資子公司的任何人的任何 股權，只要(A) 其擔保義務的承諾被(I) 任何適用的組織文件所禁止，合資企業協議或股東協議或(Ii) 與非關聯第三方的任何 不違反 6.09(C)節 對此類股權具有約束力的其他合同義務 在成交日期或收購之日存在且不是出於考慮而訂立的(除與 6.01(I)節所述類型的債務有關的 以外)(本款 (A)(Ii)除外)根據《統一商法典》 9條或其他適用法律要求無效的習慣性不可轉讓條款)，(B) 任何組織文件、合資企業協議或股東協議(或上文第(A)(2) 款所指的其他合同義務)禁止未經任何其他方同意的此類質押；但第(B)款 不適用於下列情況：(1) 該另一方是借款方或全資子公司，或(2)已獲得 同意以履行該質押(應理解，前述內容不應被視為有義務要求借款人或任何子公司獲得任何此類同意)，且僅在該等組織文件、合資協議或股東協議或其替換或續訂有效時適用。或(C) 保證債務的承諾將給予管理此類股權(或上文(A)(Ii) 款所指的其他合同義務)的任何組織文件、合資協議或股東協議的任何其他 方(借款方或全資子公司除外) 終止其義務的權利(在第(A)(Ii)款所指的其他合同義務的情況下，根據《統一商法典》 9條或法律的其他適用要求無效的習慣不可轉讓條款除外)；

 

24

(f)             [保留區];

 

(g)            [保留區];

 

(H)            任何附屬公司的股權，條件是該等股權的質押可合理預期會對借款人或任何附屬公司造成重大的不利税務後果，這是借款人與行政代理人磋商後真誠決定的；及

 

(I)             任何 保證金股票。

 

“不包括的附屬公司” 僅指紅盒娛樂及其附屬公司，前提是根據 6.01(H) 節規定的原創內容融資仍未償還 。

 

“被排除的互換義務” 對於任何擔保人而言，是指根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分，或該擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保是違法的，或 變為違法的，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格的合同參與者”，該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，不得因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格的合同參與者”而受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其申請或官方解釋)的影響，除非行政代理和主要借款人之間另有約定。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的， 這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保利益非法的掉期的部分 。

 

“不含税” 對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的或因此而承擔的任何義務，(I)對其全部淨收入或分支機構利潤徵收或以其總淨利潤衡量的 税(無論其面額如何，幷包括(為免生疑問)根據守則 第3406節或任何類似的州、地方或外國法律規定對其徵收的任何預扣税)；和特許權(以及類似的)税(代替所得税淨額)，在每一種情況下，由一個司法管轄區(包括其任何政治分區)對其徵收，原因是該收款人 在該司法管轄區內組織、其主要辦事處設在該司法管轄區內，或在任何貸款人的情況下，其適用的借貸辦事處在該司法管轄區內，或由於該司法管轄區目前或以前與該司法管轄區的任何其他聯繫(僅因本協議或任何其他貸款文件或其項下的任何交易而產生的任何這種聯繫除外)，(Ii)對 任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務而徵收的任何美國聯邦預扣税，而根據本協議或任何其他貸款文件，根據貸款人(或其轉讓人)根據  2.19(B) 或2.19(C)節提出的請求，必須向貸款人(該貸款人是受讓人的情況除外)支付的任何款項，除非該貸款人(或其轉讓人)在成為本協議一方(或指定新的貸款機構)時有效，如果有)有權在指定新的 借貸辦公室(或轉讓)之前，根據 第2.17節，(Iii)對任何借款方在本合同項下或可歸因於行政代理人的任何其他貸款文件項下的任何義務或因任何貸款義務而徵收的任何預扣税，從任何貸款方獲得額外的金額或賠償付款。任何貸款人或任何其他收款人未能遵守 2.17(D) 或(E) 或(Iv) 根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税 。

 

25

“現有類別 貸款” 應具有 9.08(F)節中賦予該術語的含義。

 

“現有信貸協議” 如本合同的摘錄所定義。

 

“現有GPM公司 電影收購預付款”是指主要借款人、其任何附屬公司和Great Point Media Limited之間於2020年8月27日簽訂的電影收購預付款協議。

 

“現有契約” 是指作為發行方的主要借款人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年7月17日，並由日期為2020年7月17日的第一份補充契約補充。

 

“現有貸款單據” 如 第10.24節所定義。

 

“現有貸款方” 指現有信貸協議項下(定義見)的“貸款方”。

 

“現有的MEP公司 電影收購預付款”是指主要借款人、其任何子公司和MEP之間不同日期的電影收購預付款協議。

 

“現有中型股融資機制 承諾”是指提供現有中型股融資機制的承諾。

 

“現有中型股融資” 應指主要借款方及其附屬公司之間於2021年5月21日簽訂的特定信貸、擔保及擔保協議(作為借款方的中型股金融信託公司以其行政代理的身份與貸款方 每一貸款方(已根據本條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)簽訂)，或就上述任何債務進行任何允許的 再融資。

 

“現有票據” 指主要借款人現有的無擔保公開交易票據，本金總額為44,875,000美元，於2025年7月31日在 到期。

 

“現有債務” 是指現有信貸協議項下(定義見)的“債務”。

 

“現有循環融資貸款”應具有現有信貸協議中“循環融資貸款”一詞所賦予的含義。

 

26

“現有第六修正案 增量循環貸款”應具有現有信貸協議中賦予術語“第六修正案增量循環貸款”的含義。

 

“現有次級債務交換和註銷”是指在完成收購之前，(I) 現有信貸協議(“現有次級貸款”)項下(和定義)的B-2定期貸款的持有人；該等 持有人(“現有次級貸款人”)應已將現有次級貸款出資予新外牆 公司(“新外牆”)，新外牆應已將現有次級貸款出資予紅木控股有限公司，LP(“紅木控股”)及紅木控股應已將現有次級貸款出資予Intermediate，以換取紅木中間公司的 B類普通股 Inc.(“RDBX”)及 A類普通股， 有限責任公司及RDBX應立即將RDBX B類普通股出資予紅木中間公司。紅木中級有限公司及(Ii) 於收到該等貸款後，應已將現有次級貸款轉讓予紅盒自動化零售有限公司，而現有 附屬貸款將被視為已悉數償付及滿足，並根據現有信貸 協議不可撤銷及終止及註銷。

 

“現有的B期貸款” 應具有現有信貸協議中賦予“B期貸款”一詞的含義。

 

“現有的B-1期貸款”應具有現有信貸協議中賦予術語“B-1期貸款”的含義。

 

“延期寬限日期”應具有寬限協議中規定的含義。

 

“延期寬限 期限”是指：(I)自2024年6月6日或之前發生的日期開始的 期間，在該期間內，應根據 2.11(F)節的 規定提前支付首期款項，並且應全額支付寬限協議第 節規定的利息和法律費用，以及(Ii)在延期寬限 日結束的 。

 

“非常收據” 是指貸款方或其任何子公司在非正常業務過程中實際收到的現金收益的100%，包括聯邦、州或地方退税、養老金計劃撤銷、判決、和解收益、賠償付款和 從抵押品或託管賬户中釋放的任何資金，在每種情況下，均不包括(I) 需要匯給第三人的金額，(Ii) 律師費、會計費和與此相關而產生或應付的其他費用和支出。(Iii)因此而支付或應付的税款(在主要借款人真誠確定的情況下)，以及(Iv) 根據公認會計原則建立的任何合理準備金的 金額，以應對與之相關的任何負債的任何調整(根據上文第(Ii) 或(Iii) 條扣除的任何税款除外)；但如果(A) 主要借款人 應在收到任何此類收益後立即向行政代理提交主要借款人負責人員的證書 説明主要借款人打算在收到此類 後12個月內使用此類收益的任何部分來收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復對借款人及其子公司的業務有用的資產 或進行 6.04(K) 節允許的允許商業收購，以及(B) 不會發生或繼續發生任何違約或違約事件，則此類收益的該部分不應構成非常收入，但在收到後12個月內未如此使用或合同承諾如此使用的範圍除外(應理解為，如果此類收益的任何部分在該12個月期限內沒有如此使用，但在該12個月期限內根據合同承諾使用，則該剩餘部分如未在該12 月期結束後6個月內使用，應構成非常收入(br}截至該日，不執行本但書)，根據本但書可再投資的現金收益淨額在任何會計年度不得超過1,000,000美元(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成非常收入)；此外，只要(X) 任何現金收益不應構成非常收入 ，如果此類現金收益構成淨收益(或者，如果不執行 定義 中(A) 條所包含的條件，則將構成淨收益)，(Y) 受以下第(Z) 條規定的合計上限的限制(應理解並同意，在任何財政年度超過以下第(Z) 條的合計上限後，本條(Y) 不再適用於該財政年度)，在單一交易或一系列相關交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成非常收入，除非該現金收益淨額超過2,500,000美元(此後只有超過該金額的現金收益淨額才構成非常收入)及(Z) 在任何會計年度，按照上述規定計算的現金收入淨額 不得構成非常收入，直至該會計年度所有該等以其他方式構成非常收入的現金收入淨額合計將超過10,000,000美元(此後，只有超過該金額的現金收益淨額才構成非常收入)。

27

“貸款” 應指在本合同項下進行貸款和信用延期時所使用的相應貸款和承諾，但應理解，截至截止日期，有兩種貸款(即術語B融資和循環融資承諾及其項下的信貸擴展)，此後，術語“融資”可包括任何其他 類承諾及其項下的信貸擴展。

 

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上可比且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)，或根據守則頒佈的任何現行或未來法規或其官方行政解釋，根據守則 1471(B)(1) 節訂立的任何協議，與實施守則這些章節有關的任何政府間協議，以及根據該等政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則 或慣例。

 

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日 與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率 ；條件是：(A) 如果該日不是營業日，則該 日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，並且 (B) 如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為平均(如有必要，向上舍入，行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的此類交易當日報價的1/100的整數倍(1.00%)；但如果聯邦基金實際利率應小於零，則該利率應視為零。

 

“費用”指承諾費。

 

“財務顧問” 是指借款人根據符合行政代理的格式和實質內容的聘書，就公司出售交易聘用的財務顧問(理解為所羅門合夥人和日期為2023年10月19日的聘書是可以接受的，但須在2024年5月3日或之前修訂，以反映與戰略審查委員會有關的規定以及與容忍協議和第一修正案的財務顧問有關的其他規定)。術語“財務顧問”應包括借款人選擇並被行政代理接受的任何替換財務顧問，只要借款人在保留該替換財務顧問之前提供了符合行政代理的格式和實質內容的替換聘書。

 

28

“財務契約” 應指 第6.11節中規定的借款人契約。

 

“財務官”指任何人的首席財務官或同等職位的財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或財務總監。

 

“第一修正案”是指借款人、擔保人、貸款方和行政代理之間的修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，其日期為第一修正案生效之日。

 

“第一修正案生效日期”指2024年4月29日 。

 

“首次報告日期” 是指根據 5.04(A) 節或 5.04(B)節(以適用為準)和 5.04(D)節的規定，主要借款人在截止日期後的第一個完整財政季度提交財務報表和相關合規證書的日期。

 

“洪水文件”(Flood Document)指：(I)對於位於美利堅合眾國或其任何地區的每一抵押財產，(I) 一份完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定(就抵押財產位於特殊洪水危險區域而言，連同關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知(br}由主要借款人和與之相關的適用貸款方正式簽署)和(Ii)  5.02(C) 節所要求的洪水保險的證據和擔保文件的適用條款，其中每一項應(A) 背書 或以其他方式修改以包括“標準”或“紐約 ”貸款人的應付損失或抵押權人背書 (視情況而定)，(B) 代表擔保方指定抵押品代理人的名稱：作為額外的被保險人和損失收款人/抵押權人， (C) 確定位於特殊洪災區域的每個財產的地址、適用的洪泛區指定以及與之相關的洪水保險承保範圍和免賠額，以及(D) 的其他形式和實質內容應合理地令行政代理滿意。

 

“洪水保險法” 統稱為：(I) 現在或以後生效的1994年《全國洪水保險改革法》(全面修訂1968年《國家洪水保險改革法》和1973年《洪水災害保護法》)或其任何後續法規， (Ii) 現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii) 現在或以後生效的《2012年大洪水保險改革法》或其任何後續法規。

 

“下限”應指利率等於1.00%的利率。

 

“容忍協議” 是指借款人、擔保人、貸款方、行政代理和其他當事人之間的容忍協議，日期為2024年4月29日 29。

 

“忍耐期” 應具有《容忍協議》中規定的含義。

 

“容忍終止日期”應具有容忍協議中規定的含義。

 

“外國貸款人” 指不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

 

29

“外國子公司” 是指根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。

 

“FSHCO” 是指除一個或多個作為CFCs的外國子公司的股權和/或一個或多個FSHCO的股權外，不擁有任何實質性資產的任何子公司。

 

“公認會計原則”應 指在符合 第1.02節規定的情況下，在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，並在一致的基礎上適用；但前提是， 3.13(B)、 3.20、5.03、5.07和6.02(E)節 中提及的適用於外國子公司(且不是作為主要借款人的合併子公司)的公認會計原則應指在該外國子公司的組織管轄範圍內不時生效的公認會計原則。

 

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管或自律機構(包括全國保險監理員協會及其證券估值辦公室)、法院、行政審裁處、中央銀行或其行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力的其他實體，或與政府有關的職能。

 

“GRA設備租賃” 應指在《第一修正案》生效日期之後至2024年6月6日之前，由作為出租人的原始借款人和作為承租人的GRA Capital Group LLC(或其關聯公司)作為承租人簽訂的設備租賃協議，該設備租賃協議的形式和實質應與GRA條款表一致。

 

“GRA信用額度貸款”是指在《第一修正案》生效日期之後至2024年6月6日之前，作為第一修正案生效日期的借款人的原始借款人和作為貸款人的GRA資本集團有限責任公司(或其關聯公司)之間簽訂的信用額度協議，該信用額度協議的形式和實質應與GRA條款説明書一致。

 

“GRA條款説明書”應指原始借款人與GRA Capital Group LLC於2024年3月18日簽訂的關於GRA信貸額度安排和GRA設備租賃的某些書面協議，該協議最初是有效的，但不影響對該協議的任何修訂或豁免或其他修改。

 

“由任何人(”擔保人“)或由任何人(”擔保人“)所作的擔保”應指(A) 擔保人的任何義務，不論或有或有義務，或具有擔保另一人(“主要義務人”)以任何方式直接或間接地應付或履行的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果，幷包括擔保人(直接或間接)的任何義務，(I) 購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他義務，(Ii) 購買或租賃財產，為保證此類債務或其他債務的所有人獲得償付而提供的證券或服務，(Iii) 維持營運資本、股權資本或任何其他財務報表條件或主要債務人的流動性，以使主要債務人能夠償還此類債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式保證此類債務或其他債務的持有人償還債務或其他義務而訂立的 ，或 保護該等持有人免受(全部或部分)損失；或(B) 對擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務(或債務或其他義務持有人的任何現有權利，或有或有權利)，而不論該債務或其他義務是否由擔保人承擔；但條件是，“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在截止日期生效或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務的背書(與債務有關的義務除外)。 任何擔保的金額應被視為等同於為其作出擔保的債務的已陳述或可確定的金額，或者，如果未説明或可確定，由該人善意確定的與此有關的合理預期的最高責任。

 

30

“擔保人” 應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

 

“擔保人” 是指借款人以外的貸款人。

 

“危險材料”是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或殺蟲劑、殺菌劑、化肥或其他農用化學品，屬於受管制的任何性質，或可根據任何環境法承擔責任。

 

“對衝銀行” 是指附表1.01(C) 中所列的任何人(或其關聯公司)，以及行政代理合理接受的任何其他人。

 

“套期保值協議”是指涉及一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約、或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易、期權或類似協議。在上述每種情況下，無論交易所是否交易；但任何僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付的虛擬股票或類似計劃均不應是套期保值協議。

 

“HPS”應 具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

 

“非實質性子公司” 是指截至主要借款人最近一個會計季度的最後一天為止， 沒有的任何子公司，該子公司已經(或必須)按照 5.04(A) 或5.04(B)節的規定提交財務報表，與截至該日期的所有非實質性子公司合計，其資產價值超過綜合總資產或收入的5% ，超過借款人及其子公司截至該日期綜合總收入的5%；但條件是，主要借款人可自行決定將符合其定義的任何附屬公司排除為非實質性附屬公司。截止截止日期的每個非重大子公司應在附表 1.01(A)中列出，主要借款人應在截止日期後根據需要不時更新該附表 ，以反映當時所有非重大子公司(主要借款人可能決定對要添加到該附表 或從中刪除的子公司的選擇)。

 

“增加的債務金額” 是指與利息的應計、增值、原始發行貼現的攤銷、以額外債務或主要借款人的普通股形式支付的利息、原始發行貼現或清算優先權的增加，以及僅因貨幣匯率波動而增加的未償債務金額有關的任何債務金額的增加。

 

31

“增量金額” 應在任何時候，指緊隨與此有關的承諾生效後的任何金額(並假設此時建立的任何增量定期貸款承諾已全部支取，除非此類承諾已提取或以其他方式終止)，並使用其下的貸款收益和任何相關交易，最近結束的測試期的擔保淨槓桿率，在實施適用的允許業務收購或允許投資、此類收益的使用和任何相關交易後按形式計算。不得超過3.50至1.00；但條件是，在計算當時的淨擔保槓桿率時，當時產生的增量定期貸款的現金淨收益不應計入綜合擔保債務的適用金額 。

 

“遞增假設協議”應指在形式和實質上令借款人、行政代理以及一個或多個遞增定期貸款人(如適用)合理滿意的遞增假設協議。

 

“增量定期借款”是指由增量定期貸款組成的借款。

 

“遞增定期貸款”是指任何 類遞增定期貸款承諾及其項下發放的遞增定期貸款。

 

“遞增定期貸款人”是指承諾遞增定期貸款或未償還遞增定期貸款的貸款人。

 

“遞增期限貸款承諾”是指根據 第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供遞增期限貸款的承諾。

 

“增量定期貸款”是指(I)一個或多個貸款人根據 第2.01(C)節 向借款人發放的 定期貸款，其中包括額外的B期貸款，(Ii) 第2.21節允許的範圍內並在相關增量假設中規定的 、其他定期貸款，或(Iii) 上述任何貸款

 

“任何人的負債”指，在( (I)條所指的除外)範圍內，在按照公認會計原則編制的資產負債表上，(A) 該人對借款的所有義務，(B) 該人根據債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(C) 該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產或資產有關的所有義務。(D) 該人已發行或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有 債務(正常過程中應計的該等債務除外)，條件是該等債務須在按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為長期負債，(E) 該人的所有資本化租賃債務，(F) 該人在提前終止的情況下，在確定該人的債務之日就未償對衝協議而須作出的所有淨付款，(G) 作為開户方的該人在信用證(現金擔保信用證除外)方面的所有義務的主要組成部分(或有或有義務或其他義務)，(H) 該人在銀行承兑方面的所有義務的主要組成部分。(I)對該人擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權擔保的所有債務，而不論由此擔保的債務是由該人承擔還是對該人的信用沒有追索權(J) (J) 上述(A) 至(I) 、 和(K) 條款所述該負債人的所有擔保(不包括該人與贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票有關的所有債務的金額(不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)；但債務不應包括(A) 貿易和其他正常業務過程中的應付款、應計費用和在正常業務過程中產生的公司間負債(不包括在正常業務過程中發生的未逾期超過90天的貿易應付款(除非任何此類應付貿易存在善意爭議，並且已根據公認會計準則建立充足的準備金)， (B) 預付或遞延收入，(C)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的 收購價格滯留，以償還該資產賣方未履行的義務，(D) 盈利義務，直到 根據公認會計準則該人的資產負債表上的負債，或(E)與 第三方資金有關的 義務。任何人的負債應包括該人是普通合夥人的任何合夥企業的負債，但證明該負債的文書或協議限制了該人對該負債的責任的範圍除外。

 

32

“保證金税金” 是指(A) 任何一方在本合同項下或在任何其他貸款文件項下或根據任何其他貸款單據(不包括税金)或(B)(A)中未描述的範圍內的任何其他税費以外的任何付款所徵收的或與任何貸款義務相關的所有税費，或通過其任何付款而衡量的所有税費。

 

“受償方”應具有 第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

 

“獨立董事” 最初應指以下任何兩名個人：Sreekant Kasibhatta、John T.Young、 Jr.和羅伯特·H·沃肖爾，在任何此類個人死亡、喪失工作能力或辭職的情況下，根據 第5.18節確定的其他個人。

 

“信息” 應具有 第3.14(A)節賦予該術語的含義。

 

“初始預付款” 應具有 第2.11(F)節中賦予該術語的含義。

 

“初始期限B貸款” 指貸款人根據 第2.01(A) 節在截止日期向借款人發放的定期貸款。

 

“知識產權” 應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

 

“利息選擇請求”是指主要借款人根據 第2.07節的規定，基本上以附件 E或行政代理批准的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

 

“利息支出” 對於任何人來説，是指(A)該人在合併基礎上在該期間的利息支出總額，包括與資本化租賃債務有關的任何付款或應計部分，可分配給利息支出，但不包括遞延融資費的攤銷和原始發行折扣、債務發行成本、佣金、費用和 費用，以及任何橋樑的費用。承諾或其他融資費及非現金利息開支，可歸因於(Br)按公認會計原則就對衝協議或其他衍生工具(在每種情況下允許)向市場作出的債務，及(B)該人士的 資本化 利息，減去該期間的利息收入。就前述而言，利息開支總額應於借款人及其附屬公司就對衝協議而支付或收到的任何款項淨額及所產生的成本生效後確定，而資本化租賃債務的利息應被視為按主要借款人根據公認會計原則合理釐定的利率計提。

 

“付息日期”是指，(A)對於任何SOFR貸款，(I) 適用於該借款的利息期限的最後一天，(Br) ，(Ii)如果SOFR借款的利息期限超過三個月，則為 ，如果三個月期限的連續利息期限 適用於該借款，則為利息支付日期的每一天，以及(Iii) ，對此類借款進行任何再融資或將其轉換為不同類型借款的日期 和(B)對於任何ABR貸款的 ，即每個日曆季度的最後一個營業日。

33

“利息期間” 就任何SOFR借款而言，指自借款日期或適用於該項借款的前一次利息期間的最後一天(視何者適用而定)開始，至借款人所選擇的公曆月中其後1個月或3個月(或如經行政代理人同意，則為 任何較短期間)在數字上相應的日期(或如無數字上相應的日子，則在最後一天)結束的期間；但是，如果任何利息期間將在營業日以外的其他日子結束，該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束。利息 應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

 

“投資” 應具有 第6.04節中賦予該術語的含義。

 

“判斷貨幣” 應具有 第9.19節中賦予該術語的含義。

 

“次級融資” 應指(I) 任何債務(僅限於貸款方之間的公司間債務)，且(Ii) 借款方以定期貸款或債券的形式發生的任何借款債務(僅限於貸款方之間的公司間債務除外)，而在本條第(Ii)款的每一種情況下，這些債務要麼是無擔保的 ，要麼是僅由擔保貸款義務的留置權級別較低的允許留置權擔保的。

 

“最新到期日” 應指在任何確定日期最晚的循環融資到期日和最晚的定期融資到期日中的最晚日期，兩者均在該確定日有效。

 

“貸方”是指附表 2.01中所列的每一家金融機構(在每種情況下，除根據 9.04節的轉讓和承兑而停止成為本協議當事方的任何此等個人外)，以及根據 第9.04節或 第2.21節成為本協議項下的“貸方”的任何個人。

 

“貸款辦事處”對任何貸款人而言，是指由該貸款人指定進行貸款的該貸款人的適用分支機構、辦事處或附屬機構。

 

“留置權”指就任何資產而言，(A) 該等資產內或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、擔保權益或類似的 貨幣產權負擔，及(B) 賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租約)項下的權益；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不得被視為構成留置權。

 

“貸款文件” 指(I) 本協議、(Ii) 附屬擔保協議、(Iii) 擔保文件、(Iv) 每個增量 假設協議、(V) 代理費用函和(Vi) 根據 2.09(E)節簽發的任何票據。

 

“貸款義務” 應指(A)每一借款人根據本協議向借款人支付的(I) 未付本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)的到期和按時付款，無論是在到期日，還是在到期時，以加速方式， 在一個或多個設定的預付款或其他日期， 。( )和(Ii) 每個借款人根據或依照本協議和每個其他貸款文件所欠的所有其他貨幣義務，包括支付費用、保險費、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)， 和(B) 根據或根據每個貸款文件到期並按時支付對方借款方的所有債務。

 

34

“貸款當事人”是指借款人和附屬貸款當事人。

 

“貸款” 是指定期貸款和循環貸款。

 

“當地時間” 指紐約 城市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

 

任何貸款的“多數貸款人” 在任何時候都是指在該貸款下擁有貸款和未使用承諾的貸款人，該貸款和未使用的承諾佔該貸款下所有未償還貸款和該貸款下的未使用承諾的總和的50%以上(受 第9.08(B)節最後一段的限制)。

 

“保證金股票” 應具有U規則中賦予該術語的含義。

 

“重大不利影響”是指對借款人及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況產生的重大不利影響，作為一個整體，或對任何貸款文件的有效性或可執行性，或對行政代理及其項下貸款人的權利和補救措施。

 

“實質性債務” 是指本金總額超過1,000,000美元的任何一個或多個借款人或任何附屬公司的債務(貸款除外)。

 

“實物不動產” 是指現在或以後由任何借款人或任何子公司 借款方以費用形式擁有的位於美國的任何一塊或多塊不動產，且在(X) 現在擁有的不動產或(Y) 在截止日期之後獲得的不動產的公平市場價值(以每項財產為基礎)至少為3,000,000美元，在每種情況下均由借款人善意確定。但“重大不動產”不應包括(I)借款人或附屬貸款方不擁有簡單費用土地的任何不動產( )，或(Ii)借款人或附屬貸款方租賃給第三方的任何不動產( )。

 

“重要附屬公司” 指非重要附屬公司以外的任何附屬公司。

 

“最大速率” 應具有 9.09節中賦予該術語的含義。

 

“穆迪” 應指穆迪投資者服務公司， Inc.

 

“抵押財產” 是指根據 第5.10節抵押擔保的每一重大不動產。

 

“抵押” 是指與抵押物業有關的按揭、信託契據、信託契據、債務擔保契據、租賃和租金轉讓以及其他 擔保文件(包括對上述任何事項的修訂)，每份均以行政代理慣常的 格式(經行政代理合理同意以説明當地法律事項的變更)交付，並以其他方式合理地令行政代理和主要借款人滿意，在每種情況下，均經不時修訂、補充或以其他方式修改。

35

“三菱UFG融資” 是指紅盒娛樂有限公司(作為借款方)、紅盒娛樂有限公司(作為母公司)、三菱UFG聯合銀行(北卡羅來納州)(以其行政代理的身份)以及貸款方的每一方 之間於2020年12月29日簽訂的特定信貸、擔保、擔保和質押協議(已根據本協議條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

 

“多僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(3)節 4001(A)(3) 中定義的多僱主計劃，借款人或其任何子公司或任何附屬公司(根據第(M) 或(O) of Code 第414節僅被視為ERISA附屬公司的附屬公司除外)正在 承擔或累積作出貢獻的義務，或在之前六個計劃年度中的任何一個計劃年度內承擔或累積作出貢獻的義務。

 

“淨收益” 對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

 

“淨收益” 應指：

 

(A)借款人或任何子公司根據            6.05(G) 或6.05(M)條款從任何資產出售中實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以遞延本金方式收到的任何現金付款，包括傷亡保險理賠和賠償，但僅在收到時)，扣除(I) 律師費、會計費、投資銀行費、調查費用，所有權保險費、 及相關搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、與適用資產相關的其他債務的必需債務償付和必需支付 ，前提是此類債務或義務以本協議所允許的留置權(不是根據貸款文件和保證現有中型股融資下的債務的留置權以及任何允許對其進行再融資的債務和保證任何初級融資的留置權)、其他慣例費用和經紀費用、顧問 和實際產生的其他慣例費用作為擔保。(Ii)因此而支付或應付的 税款(根據借款人的善意確定)，及(Iii) 根據公認會計原則針對銷售價格或任何負債(根據上文 (I) 或(Ii) 條款扣除的任何税項除外)的任何調整而建立的任何合理準備金的金額 (X)與任何適用資產和(Y)借款人或其任何子公司保留的 有關的 ，包括但不限於，養卹金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關或與任何賠償義務有關的負債 (但是，這種準備金隨後的任何減少的數額(與任何此類負債的付款有關的除外)，應被視為在這種減少之日出售資產的現金收益)；但條件是： 如果(A) ，主要借款人應在收到任何此類收益後，立即向行政代理提交主要借款人負責人員的證書，説明主要借款人打算在收到後12個月內使用此類收益的任何部分，以獲得、維護、開發、建造、改進、升級或修復對借款人及其子公司的業務有用的資產，或進行 6.04(K) 條款允許的允許的商業收購，或報銷在產生此類收益的資產出售合同承諾之日或之後發生的上述任何費用，以及(B) 不會發生違約或違約事件，且仍在繼續，則此類收益的該部分不應構成淨收益，除非在收到此類收益的12個月內，如此使用或合同承諾如此使用 (應理解，如果此類收益的任何部分在該12個月期限內未如此使用，但在該12個月期限內根據合同承諾使用，則該剩餘部分如果在該12 月期間結束後六個月內未如此使用，則應構成截至該日的淨收益，而不執行本但書)，根據本但書可再投資的現金收益淨額在任何會計年度不得超過5,000,000美元(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成淨收益)；此外，在忍耐終止日期之前，如果現金收益構成非常收入(或者，如果不是“非常收入”定義中的但書的實施，將構成非常收入)，則在忍耐終止日期之前， 不得構成淨收益，(Y) 受以下(Z) 條款規定的總額上限的約束(應理解並同意，在任何財政年度超過以下第(Z) 條款的總額上限後，本條款(Y) 不再適用於該財政年度)。在單一交易或一系列相關交易中，按照上述規定計算的現金收益淨額不得構成淨收益，除非 此類現金收益淨額不得超過2,500,000美元(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成淨收益) 和(Z)在任何財政年度，按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成淨收益，直至 在該財政年度內，以其他方式構成淨收益的所有該等現金收益淨額合計不得超過1,000,000美元(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)。 和

 

36

(B)任何借款人或任何附屬貸款方產生、發行或出售任何債務(不包括債務)的現金收益的            100% ，扣除所有税費(包括投資銀行費用)、佣金、成本和其他費用後，在與該等產生、發行或出售相關的每個 案例中。

 

“淨擔保槓桿率”應指在任何日期，(A)無重複的 (I) ，借款人及其子公司截至該日最近結束的試驗期最後一天的任何綜合擔保債務的本金總額減去(Ii)無重複的 ，主要借款人及其國內子公司截至該試驗期最後 日的不受限制的現金，金額不超過20,000,000美元，與(B)該試驗期的 息税前利潤總額之比均根據公認會計原則確定；條件是，應按形式確定相關測試期的淨擔保槓桿率 。在計算淨擔保槓桿率時，應從其分子 中剔除以下各項：借款人或任何子公司的任何資產不擔保的準許正常課程內容融資(借款人或任何子公司根據僅為準許正常課程內容融資而訂立的分銷協議與特殊目的載體簽訂的分銷協議下的內容分發權除外)。

 

“淨總槓桿率”應指在任何日期(A) (I) 無重複、借款人及其子公司截至該日最後一日未償還的任何綜合債務本金總額減去 (Ii)無重複的 、主要借款人及其國內子公司截至該試驗期最後一天的不受限制的現金(不超過20,000,000美元)與(B)該測試期的 息税前利潤總額的比率，均根據公認會計原則確定。假設淨總槓桿率應以預計形式確定相關測試期的淨槓桿比率。在計算淨總槓桿率時，其分子應排除以下各項：允許的正常課程內容融資；以及一個或多個主要借款人與其任何子公司之間的公司間墊款或應收賬款的債務。

 

“新類別 貸款” 應具有 9.08(F)節中賦予該術語的含義。

 

37

“新項目” 是指借款人或其子公司所擁有的每個分支機構或業務單位，或者是一個新的分支機構或業務單位，或者是借款人或其子公司所擁有的現有分支機構或業務單位的擴建、搬遷、改建或重大現代化改造。

 

“非同意貸款人” 應具有 第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

 

“注”應 具有 2.09(E)節中賦予該術語的含義。

 

“債務” 統稱為(A)與任何有擔保對衝協議有關的貸款債務和(B) 債務。

 

“OFAC”應 具有 第3.25(B)節給出的含義。

 

對於涉及借款人或其子公司的任何交易而言，“正常業務流程”應指該實體按照 過去的 慣例進行的正常業務流程。

 

“原借款人” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

 

“原始結算日期定期貸款”應具有 第2.01(A)節中給出的含義。

 

“原創內容融資” 具有 第6.01(H)節中規定的含義。

 

“其他税” 是指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或任何其他消費税、轉讓税、銷售税、財產税、無形税、抵押記錄税或類似税，這些税源於根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於執行、登記、交付或強制執行、完成或管理貸款文件下的擔保權益，或以其他方式 與貸款文件相關的擔保權益(但不包括任何免税)。

 

“其他定期貸款” 應具有 第2.21節中賦予該術語的含義。

 

“Owlpoint設施” 是指在第一修正案生效日期 之後至2024年6月6日之前，作為次級許可方的SMV次級許可方實體和作為次級被許可方的Owlpoint Capital Management，LLC(或其附屬公司)之間簽訂的關於SMV庫資產的分許可協議，該分許可協議的形式和實質應與Owlpoint條款表一致。

 

“Owlpoint Letter”應指主要借款人與Owlpoint Capital Management，LLC之間於2024年3月26日簽署的關於Owlpoint融資的某些書面協議，該協議最初有效，但不影響對該協議的任何修訂或豁免或其他修改。

 

“Owlpoint條款説明書” 應指作為Owlpoint信函附件 A附於Owlpoint Letter的未簽署條款説明書，該條款説明書原本有效，但未對其進行任何修改、豁免或其他修改。

 

“全額支付” 或“全額支付”指的是，就下列義務而言：

 

(A)以全額現金支付構成債務的本金、保費及利息(包括在任何破產程序開始時或之後應累算的利息，不論該等利息是否會在該破產程序中獲得準許)。(A)            以全額現金支付構成該等債務的本金、保費及利息(包括在任何破產程序開始時或之後應累算的利息)；

 

38

(B)就債務以全額現金支付在支付本金和利息之時或之前到期應付或以其他方式應計的所有其他款項(但當時尚未提出口頭或書面付款要求的任何賠償或其他或有債務除外)；及

 

(C)            終止 或所有循環融資承諾到期。

 

“參與者” 應具有 第9.04(D)(I)節中賦予該術語的含義。

 

“參與者名冊” 應具有 第9.04(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

 

“參與成員國”應指任何歐洲貨幣聯盟立法中所述的每個國家。

 

“專利” 應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

 

“PBGC”應 指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

 

“完美證書”是指借款人和其他貸款方的完美證書，其形式應合理地令行政代理滿意，並可根據 第5.04(G)節的要求不時予以補充。

 

“定期術語SOFR 確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

 

“獲準業務收購”是指對借款人及其子公司以前沒有在個人或部門或業務線中持有的全部或幾乎所有資產、或所有或基本上所有股權(董事資格股份除外)的任何收購，或對個人或部門或業務線(或對以前在獲準業務收購中收購的個人或部門或業務線所作的任何後續投資)的合併、合併或合併，如果緊隨其後：(I) 不會發生任何違約事件，且不會因此而持續或將導致違約；(Ii) 所有與此相關的交易應根據適用法律完成；(Iii) 對於現金對價超過1,000,000美元的任何此類收購，主要借款人在實施此類收購後，預計淨擔保槓桿率應為3.75倍或更低；(Iv) 任何被收購或新成立的子公司不對任何債務負責，但 第6.01節允許的債務除外；(V) 在 第5.10節要求的範圍內，在此類收購中被收購的任何人，如果被主要借款人或國內子公司收購，應被合併為借款人或附屬貸款方，或在此類收購完成後成為附屬貸款方；(Vi)收購完成後，該等收購的總現金代價及對非借款人或附屬貸款方擁有的資產的投資，或對非附屬貸款方或未成為附屬貸款方的人士的股權的投資，均不得超過 較大者(X) $5,000,000與(Y) 0.0165倍最近結束的測試期(不包括本第(Vi)款計算的目的，按形式計算的 )。借款人或其任何子公司不再擁有的任何此類資產或股權)；(Vii) 主要借款人應在該項擬議收購前至少三(3)個工作日(或行政代理在其合理酌情決定權下同意的較短期限)向行政代理(A) 提交一份主要借款人的財務官證書，證明符合上述第(Br)條 、 和(B) 的任何收購的現金代價等於或大於15,000,000美元的任何收購，並應行政代理的要求迅速 ；(I) 一份與擬議的允許商業收購有關的購買協議副本(以及行政代理合理要求的任何相關材料文件)和(Ii)其股權或資產被收購的人在緊接該提議的 允許商業收購之前的兩(2) 年期間的 月度和年度財務報表，包括在每種情況下可用的任何經審計的財務報表；和(Viii)根據本協議收購的任何人或資產或部門應已產生(A)在收購日期前最近的四個季度期間的 正現金流，或(B)在收購日期之前最近結束的四個季度期間的不超過10,000,000美元的 負現金流(在第(A)和(B)款的情況下，在實施任何成本節約、運營費用削減後， 以及預期主要借款人在與此類收購相關的善意情況下可實現的協同效應(受EBITDA所載限制的限制)。

 

39

“許可持有人”指威廉·J·魯哈納， Jr.以及他的關聯公司(任何投資組合公司除外)。

 

“獲準投資” 應指：

 

(A)            指示美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構的債務或由美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，每一種情況下的到期日不超過購置之日起兩年 ；

 

(B)定期(            time)存款賬户、存單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和其他銀行存款，在購買之日起180天內到期，該存款賬户、存款證、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和其他銀行存款是根據美國、其任何州或美利堅合眾國承認的資本、盈餘和未分配利潤超過250,000,000美元的任何外國銀行或信託公司發行的，其長期債務，或其母控股公司的長期債務，被評為A級(或至少由一個國家認可的統計評級機構給予類似的等同評級或更高評級(如證券法下的規則 第436條所定義))；

 

(c)            [保留區];

 

(D)收購日期後不超過一年到期的            商業票據，由根據美利堅合眾國或美國承認的任何外國法律組織和存在的法團(主要借款人的聯屬公司除外)發行，其評級根據穆迪當時對該等票據的任何投資為P1(或更高)，或根據S標準的A1級(或更高)(或至少一個國家認可的統計評級機構(如證券法下的規則 第436條所定義)給予的類似同等評級或更高評級)；

 

(E)自收購之日起到期日為一年或一年以下的            證券 ，由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領土或其任何政治部門或税務當局發行或全面擔保，並由S評級至少為A級，或被穆迪評級為A級(或由至少一個國家認可的統計評級機構給予類似的同等評級或更高評級(如證券法下規則 第436條所界定的 ))；

 

(F)共同基金的            股份 其投資指引將此類基金95%的投資限於滿足上文第(Br)(A) 至(E) 條規定的基金；

 

(G)            Money(Br)市場基金：(I) 符合1940年《投資公司法》 2a 7規則中規定的標準，(Ii) 被S評為aaa級，穆迪評為aaa級，以及(Iii) 擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產；

 

40

(H)            Time存款賬户、定期存單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和其他銀行存款，在綜合基礎上，截至主要借款人最近結束的財政年度結束時，面值總額不超過借款人及其子公司總資產的0.5%；以及

 

(I)就任何外國附屬公司而言，            指等同於上文(A) 至(H) 條款所述的票據，以該海外附屬公司所在司法管轄區的貨幣計價的 ，在信貸質量和期限方面與上文所述併為該司法管轄區內的公司經常用作現金管理目的的票據相若，但以該司法管轄區內任何外國附屬公司所進行的任何業務所合理需要的範圍為限。

 

“允許留置權” 應具有 第6.02節中賦予該術語的含義。

 

“允許的無追索權 保理交易”是指借款人或其任何子公司(每個 這樣的人，“賣方”)與第三方商業銀行或其關聯方(每個這樣的對手方， 一個“因素”)之間的無追索權保理安排，根據該安排，賣方在借款人及其子公司的正常業務過程中向該因素出售應收賬款。條件是(I) 根據其出售的應收賬款的最大折****r}不得超過其面值的5.0%，(Ii) 條款、契諾和終止事件及其其他條款應 按市場條款(或更有利於借款人及其子公司)，(Iii) 有關賬款的信用損失風險 應收賬款轉移到其項下的因素，(Iv)在賣方的情況下，以下第(V)條 以外的 ，借款人或其任何附屬公司均不得提供任何形式的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或工具)，及(V) 根據該等承諾、協議或工具承擔的債務，除賣方外，不得涉及對借款人或其任何附屬公司的任何追索權，而對該賣方的追索權應僅限於違反其項下與資產有關的慣常陳述。

 

“許可正常課程內容融資”是指許可正常課程義務人的債務，即(I)為該許可正常課程義務人的任何內容知識產權的製作、獲取、開發、開發和保護提供資金而產生的 債務，(Ii)與共同資助計劃有關的 欠共同融資人或特殊目的載體的債務。(Iii)從計劃的收益中向完成擔保人支付的 ，以收回其對該計劃的直接負成本的貢獻，以及 該完成擔保人根據適用的完成保證金條款就該計劃可收回的其他金額，或(Iv) ，以構成債務、獲得任何計劃的權利的無擔保負債、貿易應付款和無擔保擔保的範圍內， 主要借款人根據與收購計劃相關的分銷協議預先償還的款項，在每個情況下在正常業務過程中產生。

 

“許可正常課程義務人”是指主要借款人或第三方為產生許可正常課程內容融資而成立的特殊目的載體或其他特殊目的子公司，除此類許可正常課程內容融資 所資助的內容知識產權外，不持有任何資產。

 

41

“允許再融資 債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、 續期、替換、失敗或退款(統稱為“再融資”)，該債務被再融資(或以前的再融資構成允許再融資債務)；只要(A) 該允許再融資債務的本金(或增值，如果適用)不超過如此再融資的債務的本金(或增值，如果適用)(加上未付的應計利息和溢價(包括投標溢價)和承保折****r}失敗成本、手續費、佣金、費用，加上相當於根據其提取的任何信用證的金額)，(B) ，但 6.01(I)節的規定除外。(I) 該等核準再融資債務的最終到期日為(X) 正在進行再融資的債務的最終到期日或之後，以及(Y) 發生時有效的最新到期日 及(Ii) 該等準許再融資債務的加權平均到期日大於 或等於(I) 正在進行再融資的債務的加權平均到期日及(Ii)  類別期限的加權平均到期日，兩者以較早者為準未償還貸款的最大剩餘加權平均壽命至到期， (C) 如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於本協議項下的貸款義務，則允許的再融資債務在償還權上應從屬於此類貸款義務，其條款總體上不會像管理正在再融資的債務的文件中所載的條款那樣對貸款人不利，(D) 不允許對債務進行再融資的債務人不應具有(或本來不會)就債務進行再融資的債務人 (除非貸款方可以作為額外的債務人)和(E) ，如果再融資的債務是通過對任何抵押品的留置權(無論是優先於此類抵押品的留置權、與其同等和按比例排列、或低於保證貸款的留置權或以其他方式擔保 義務)，此類允許再融資債務可由此類抵押品擔保(包括根據收購後財產條款 的任何抵押品，只要任何此類抵押品擔保(或將會擔保)再融資的債務) 其條款總體上與被再融資的債務基本相似，或對被擔保方的有利程度不低於被再融資的債務 或 第6.02節允許的其他條款。

 

“個人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家庭信託，或其任何機構或政治分支。

 

“實際選舉” 應具有 第2.13(F)(I)節中賦予該術語的含義。

 

“ 結束日期” 指的是2024年2月11日。

 

“實物權益” 應具有 第2.13(F)(I)節中賦予該術語的含義。

 

“PIK期間” 應指從截止日期開始到PIK結束日期結束的期間。

 

“計劃”應 指任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，即(I)符合《僱員退休保障條例》第四章或《守則》 第412節或《僱員退休保障條例》第302節的規定的 ，(Ii)借款人、任何附屬公司或任何僱員退休計劃附屬公司在確定時或之前五年內的任何時間由 發起或維持的 ，以及(Iii)借款人、任何附屬公司或任何僱員退休計劃附屬公司是(或，如果該計劃終止，根據《僱員關係法》第4069節，《僱員關係法》第4069節將被視為《僱員關係法》第3(5)節 所界定的“僱主”。

 

“平臺” 應具有 9.17(A)節中賦予該術語的含義。

 

“質押抵押品” 應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

 

“以前缺席的財務扶養契約”應具有 第2.21(B)(8)節中賦予該術語的含義。

 

“主要借款人” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

 

42

“主要債務人” 應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

 

“最優惠利率” 指的是《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的年利率(或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指由行政代理選擇的另一份全國性出版物)。

 

“預計基礎” 對任何人而言，是指在計算該等事件的財務影響的期間開始後發生的下述任何事件，並使該計算所針對的事件生效，該計算將對該等事件給予形式上的影響，就好像該等事件發生在該事件發生之日或之前的連續四個財政季度的第一天(“參考期”)：(I)任何處置、任何收購、 投資、資本支出、建設、維修、替換、改善、開發、處置、合併(包括交易)(或 6.04或6.05節規定不允許的任何類似交易，需要獲得所需貸款人的放棄或同意，且已獲得此類放棄或同意)、任何股息、分配或其他類似付款、新項目、借款人或其任何子公司已決定進行和/或進行的任何業務重組，以及借款人或其任何附屬公司預計將產生持續影響並得到事實支持的任何重組，其中將包括因裁員、關閉設施和類似的運營和其他成本節約而節省的成本，主要借款人認為這些調整是合理的，如主要借款人的財務官證書 中所述(前述，連同與之相關或相關的任何交易， 相關交易]，在基準期內發生的每一種情況(或者，如果是根據 第2.21節或 VI條( 6.11節除外)作出的確定，在基準期內或之後發生，幷包括相關交易完成之日)，(Ii) 按形式作出任何確定，(X) 所有債務(包括因任何相關 交易而發行、發生或承擔的債務，或正在計算其財務影響的債務)，無論是否根據本協議發生，但不包括為營運資本目的而產生的循環債務的正常波動，而不是為任何收購提供資金)在參考期內發行、產生、承擔或永久償還的債務(或者，如果是根據 第2.21節或 VI條款(不包括 第6.11節)作出的決定，在參考期內或之後發生幷包括相關交易完成之日)應被視為在該參考期開始時發行、發生、承擔或永久償還。(Y)該人的利息支出可歸因於任何債務的利息，對該債務，如第(X)款規定給予形式上的影響，應按浮動利率的形式計算，就好像在給予形式上的影響的期間內本應有效的利率 和(Z) 在實施上述第(I) 條時，對每個在參考期內開始運營並記錄不少於一個完整財政季度的運營的新項目實施上述第(I) 條。此類新項目的經營結果應在此期間以直線為基礎按年計算，並考慮到主要借款人本着善意確定的任何季節性調整 。

 

如果正在計算EBITDA或 任何財務比率，以確定是否可能產生債務或與之相關的任何留置權，或是否可以進行任何投資，則主要借款人可根據向行政代理提交的負責人證書，選擇將與其相關的全部或任何部分承諾視為在作出承諾時發生，在這種情況下，就本計算而言，該承諾項下的任何隨後發生的債務不應被視為在隨後的時間發生。

 

43

根據“備考基礎”一詞的定義進行的備考計算應由主要借款人的負責人真誠確定，並可包括調整，以反映運營費用的減少和其他運營改進、協同效應或成本 任何相關備考事件(在適用範圍內，包括交易)合理預期的節省。

 

儘管本協議有任何相反規定，(I) 在根據本協議確定EBITDA的所有目的中，(A) 根據本定義對EBITDA進行的運營費用削減和其他運營改進、協同效應或成本節約的調整的總額 (與新項目和“EBITDA”定義的第(Xi) 款除外)，以及根據“EBITDA”定義的第(Xiv)、(XV) 和(Xvi) 款增加到EBITDA的總額。不得超過最近結束的測試期EBITDA的15%(在實施此類上限調整之前計算(但為避免產生疑問，應在實施其他無上限的備考調整之後))，(B) 根據本定義僅與新項目和非常或非常或非經常性損失、費用或費用有關的運營費用削減和其他運營改進、協同效應或成本節省的調整總額，連同根據“EBITDA”定義(Xi) 第(Br)款增加到EBITDA的總金額，不得超過最近結束的測試期的EBITDA的10% (在實施此類上限調整之前計算(但為免生疑問，在實施其他無上限的預計調整之後計算))和(C)導致運營費用減少和其他運營改進、協同效應或成本節約的 行動，在每種情況下，要求在任何此類交易完成之日起6個月內(根據主要借款人的善意決定)採取或開始或預期採取或開始進行，以及(Ii) 在計算 2.11(C)節所要求的百分比時，不得給予在適用的 參考期(或測試期)結束後發生的本定義中所述的任何事件形式上的效力；但(X) 根據本句第(I)(A) 款實現運營費用削減和其他運營改進、協同增效或成本節約的任何成本和費用 應以其中規定的15%上限為限，以及(Y) 根據本句第(I)(B) 條實現運營費用削減和其他運營改善、協同效應或成本節約的任何成本和支出應以其中規定的10%上限為限。

 

主要借款方應 向行政代理提交一份主要借款方財務官的證書，列出此類運營費用的削減、其他運營改進或根據本定義進行的協同效應和調整，以及合理詳細地支持這些內容的信息和計算。就本定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額將按緊接釐定日期前12個月內該貨幣的平均匯率折算為美元 ，換算方式與計算適用期間的EBITDA時所用的方式一致。

 

“預計合規” 是指在任何確定日期，借款人及其子公司在相關交易(包括債務的假設、發行、發生和永久償還)在預計基礎上生效後，應在預計的基礎上遵守規定，淨總槓桿率在借款人及其子公司最近一個財政季度結束的最後一天重新計算的淨總槓桿率小於或等於2.00%至1.00%，且已交付 5.04節所要求的財務報表和證書。

 

“按比例分攤” 應具有 第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

 

“節目”是指任何電視產品(包括本週電影、迷你連續劇和系列劇及其任何一集)、電影或其他視聽產品，無論是記錄在電影、錄像帶、盒式磁帶、盒式磁帶、光盤上或以任何其他方式、方法、程序或設備記錄的，無論是現在已知的還是今後開發的，正常課程義務人(I) 對版權(全部或部分)擁有所有權 權益，或(Ii) 獲得任何直接或間接股權或參與權， 或任何經銷權、銷售代理權或其他權利(包括作為生產服務實體的權利)。術語“節目” 應包括但不限於，該節目所依據的劇本、劇本、電視劇或劇本，其所有財產，有形和無形的，無論現在存在或今後將製作或製作的，無論是否擁有被許可的正常課程義務人，以及其中和其中的所有權利，以及各種類型和性質的權利。就這一定義而言，它涉及電視或數字產品，任何電視連續劇在一個播出季節的所有劇集，以及任何互聯網系列劇在一個製作週期的所有劇集或網絡視頻應被視為構成一個節目。

 

44

“預測” 指借款人及其子公司在截止日期前由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司提供給貸款人或行政代理的預測和任何前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述)。

 

“擬議融資” 應統稱為：(I) 設立 6.01(J) 項下允許的Owlpoint貸款，本金總額為50,000,000美元；(Ii) 本金總額為50,000,000美元；(Ii) 6.01(T) 項下允許的GRA信用額度貸款的設立，本金總額為65,000,000美元；及(Iii)  6.01(L) 項下允許設立的GRA設備租賃本金總額為60,000,000美元。

 

“建議的融資來源和用途”應指標題為“來源和使用第一階段草案”的.pdf文件中包含的來源和使用時間表 借款人的律師裏德·史密斯通過電子郵件向行政代理律師米爾班克有限責任公司提供的，電子郵件由行政代理律師在美國東部夏令時2024年4月10日下午6：55左右發送給米爾班克有限責任公司，並由裏德·史密斯於美國東部夏令時2024年4月11日上午9：58左右發送給米爾班克有限責任公司的電子郵件補充 或行政代理全權酌情批准的後續版本。

 

“上市公司合規” 是指遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案和 規則及相關規定、證券法和交易法的規定，以及國家證券交易所上市公司規則 (適用於公眾持有的股權或債務證券的公司)的要求，包括購買董事和高級管理人員的保險、法律和其他專業費用以及上市費。

 

“公共貸款人”應具有 第9.17(B)節中賦予該術語的含義。

 

“合格股權 權益”是指除不合格股票以外的任何股權。

 

“費率”應具有術語“類型”定義中賦予該術語的含義。

 

“不動產” 是指任何貸款方以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及與其所有權、租賃或經營權相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有附屬設施和設備。

 

“Redbox Entertainment” 指的是位於特拉華州的有限責任公司Redbox Holdings，LLC。

 

45

“紅盒娛樂IP”是指(I) 表1.01(D) 中列出的截至截止日期的知識產權和電影資產，以及(Ii) 知識產權和原創內容相關資產--由紅盒娛樂及其子公司製作、收購或開發的資產(為免生疑問，包括與原創內容及其所有元素的製作、獲取、開發或發行有關的實物、電子、數字、無形或任何其他形式的資產，包括當前和後續的知識產權或資產，以及由Redbox Entertainment及其子公司在發生原創內容融資時、之後或之前製作、收購或開發的所有附屬、附屬和衍生權利)。

 

“紅盒傳統業務”是指 Target的信息亭租賃業務(包括與之相關的內容)和服務業務。

 

“參照期” 應具有“形式基準”一詞定義中賦予該術語的含義。

 

“再融資” 應具有“允許再融資債務”一詞定義中賦予該術語的含義，而“再融資” 和“再融資”應具有相關含義。

 

“登記冊”應具有 第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

 

“規則T” 指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

 

“規則U” 指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

 

“第X條” 指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

 

“相關基金” 對於投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，是指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他基金，並由(A) 該貸款人、 (B) 該貸款人的關聯公司或(C) 管理該貸款機構的實體(或該實體的關聯公司)提供諮詢或管理的任何其他基金。

 

“關聯方” 就任何特定人士而言，指該人的受控或控股關聯公司及其各自的董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人和顧問以及該人的受控或控股關聯公司。

 

“釋放”是指任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移到環境中、進入、進入或通過環境的任何行為。

 

“發佈函”是指主要借款人、原始借款人、擔保方、代理人和貸款方之間日期為2024年4月29日的某些函件協議。

 

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

 

“可報告事件” 應指ERISA第4043(C) 節或根據其發佈的條例中定義的任何可報告事件，但就計劃 放棄ERISA第4043(C) 節所指的30天通知期的事件 (根據《守則》第(M) 或(O) 節的第(M) 或(O) 節僅被視為ERISA附屬公司的計劃除外)。

46

“所需貸款人” 應指，在任何時候，擁有(A)未償還貸款和(B) 未使用承諾的貸款人，兩者合計佔(X) 未償還貸款和(Y)此時可用未使用承諾總額的50%以上；但條件是，在任何時候確定所需貸款人時，應忽略任何違約貸款人的貸款和可用的未使用承諾以及附屬貸款人的貸款。

 

“所需百分比” 應指，就適用期間而言，50%。

 

“要求提前還款 貸款人”應指在任何時候持有超過定期貸款未償還本金總額50%的持有人(受 第9.08(B)節最後一段的約束)。

 

“所需循環貸款機構”是指在任何時候擁有(A) 循環貸款機構貸款和現有的 《第六修正案》未償還循環貸款和(B) 可用未使用承付款，合計佔(X) 所有循環機構貸款和現有的第六修正案未償還循環貸款和 (Y) 當時可用未使用承諾總額的50%以上的循環貸款機構；但在任何時候，在確定所需的循環貸款機構時，不得考慮循環機構貸款和未使用的可用承諾。

 

“法律規定” 對任何人而言，是指任何人適用於或約束該人或其任何財產或資產的任何法律、條約、規則、法規、命令、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、禁令、和解協議或由任何政府當局頒佈、公佈、強加或訂立或同意的政府要求。

 

“任何人的負責人”應指該人的任何高管或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他官員或類似官員，或任何其他正式授權的僱員或該人的簽字人。

 

“受限付款” 應具有 第6.06節中賦予該術語的含義。任何非現金或現金等價物形式的限制性付款的金額應為其公平市場價值(由借款人善意確定)。

 

“重組顧問” 是指借款人聘用的行政代理可接受的重組顧問，借款人根據符合管理代理的格式和實質內容的聘書對借款人進行重組 (不言而喻，管理代理將認為可以接受FTI Consulting、Riveron Consulting或Richter Consulting的成員，擔任重組顧問的菲尼克斯管理公司和日期為2024年4月12日的聘書可接受，但須在5月 3日或之前修改 。2024以反映與戰略審查委員會有關的規定以及與容忍協議和第一修正案重組顧問有關的其他規定(br})。術語“重組顧問” 應包括借款人選擇並被行政代理接受的任何替換重組顧問，只要借款人在保留該替換重組顧問之前提供了符合管理代理的格式和實質的替換聘書。

 

47

“重組條款説明書”是指作為《容忍協議》附件 A所附的重組條款説明書。

 

“重組交易” 應指(I) 在容忍終止日及之後發生的銷售交易(包括但不限於 處置非核心資產和/或一項或多項公司出售交易)和(Ii) (如果得到戰略審查委員會的批准) (在與貸款人協商後)，即貸款各方按照與重組條款表一致的條款進行的第11章預先安排的重組。

 

“循環貸款”應指循環貸款機構在本合同項下作出的循環貸款承諾和信貸的擴展。

 

“循環貸款”是指由循環貸款組成的借款。

 

“循環貸款承諾”是指對於每個循環貸款機構而言，該循環貸款機構根據 第2.01(B)節作出的提供循環貸款的承諾，表示為該循環貸款機構在本合同項下的循環貸款信用風險敞口的最高允許總額。由於此類承諾可能會：(A)根據 2.08節和 2.10(B) 節不時減少  ；以及(B)根據 9.04節規定由該貸款人或向該貸款人轉讓貸款的情況，不時減少或增加PMI。每個貸款人的循環融資承諾的初始金額 列於附表 2.01，或轉讓和承兑或增量假設協議中，根據該協議，該貸款人應已承擔其循環融資承諾(視情況而定)。貸款人在截止日期的循環貸款承諾總額為80,000,000美元。截止日期，循環融資承諾只有一個 類。 儘管有上述規定，自第一修正案生效日起及之後，不得借入本協議項下的循環融資貸款。

 

“循環貸款”是指在任何時候，循環貸款的本金總額在任何時候都是指循環貸款的本金總額。任何循環貸款機構在任何時候的循環貸款信貸敞口應為(X) 該循環貸款機構的循環貸款百分比與(Y) 所有循環貸款機構在該時間的循環信貸敞口總和的乘積。

 

“循環貸款機構”是指有循環貸款承諾或未償還循環貸款的貸款人。

 

“循環貸款”是指循環貸款機構根據 第2.01(B)節發放或被視為發放的貸款。

 

“循環融資 到期日”應指下列日期中最早的一個：(I) 2月11日( 11,2025)，(Ii) 所有期限B 貸款到期並全額支付的日期，無論是否以加速或其他方式，以及(Iii) 期限B貸款 全額償還或預付的日期。

 

“循環融資百分比”對於任何循環融資貸款人而言，是指該貸款人的循環融資承諾佔循環融資承付款總額的百分比。如果循環貸款承付款已終止或到期，則應根據最近生效的循環貸款承付款確定循環貸款百分比，使 第9.04節規定的任何轉讓生效。

 

“S” 意指標準普爾評級集團， Inc.

 

48

“銷售/回租交易” 應具有 第6.03節中賦予該術語的含義。

 

“制裁” 應具有 第3.25(B)節中賦予該術語的含義。

 

“制裁法律” 應具有 第3.25(B)節中賦予該術語的含義。

 

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

 

“有擔保的套期保值協議” 指任何貸款方與任何對衝銀行之間簽訂的任何慣例套期保值協議，或任何貸款方為對衝與貸款有關的利率負債(且非出於投機目的)而由任何貸款方與任何對衝銀行簽訂的任何套期保值協議的任何擔保，只要(I) 該套期保值協議或 該擔保(視適用情況而定)，由主要借款人以書面形式指定給行政代理作為擔保對衝協議 和(Ii) 主要借款人已交付實質上的最終副本(不包括定價和費用信息；但條件是： 主要借款人應在該套期保值協議簽訂之日向行政代理提交定價信息(在該套期保值協議簽訂之日起至少五(5)個 個工作日內，由適用的借款方(或行政代理在其合理的酌情決定權下可能同意的較短期限)訂立該套期保值協議)(應理解並同意，如果該套期保值協議不是慣常的利率套期保值協議，則應事先獲得行政代理的書面批准，以構成本協議項下的有擔保的對衝協議)。儘管如上所述，就貸款文件的所有 目的而言，擔保人為擔保對衝協議的任何義務而提供的任何擔保或授予的任何留置權，不應包括任何除外的互換義務。

 

“有擔保債務” 應指債務。

 

“擔保當事人” 是指行政代理人、抵押代理人、每個貸款人、作為任何擔保對衝協議當事方的每個對衝銀行，以及由行政代理人根據 8.02節就與貸款文件有關的事項或由擔保品代理人就與任何證券文件有關的事項而指定的每個子代理人。

 

“證券賬户” 應具有《統一商法典》中賦予該術語的含義。

 

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

 

“擔保文件”是指抵押、抵押品協議、知識產權擔保權益授予通知書(如抵押品協議所界定)、賬户控制協議、任何債權人間協議以及根據上述任何規定或根據 第5.10節簽署和交付的各項擔保協議、質押協議和其他文書和文件。

 

“類似業務” 是指其大部分收入來自(I)借款人及其子公司在截止日期進行的 業務或活動的任何業務，或(Ii) 任何此類業務的自然發展或合理延伸、發展或擴展 任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務。

 

“SMV庫資產” 應指SMV分許可方實體的抵押品部分，包括SMV分許可方實體的電影和電視媒體資產 。

 

49

“SMV子許可方實體”統稱為Screen Media Ventures，LLC，Halcyon TV，LLC和TOFG，LLC。

 

“SOFR”應 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

 

“SOFR管理人” 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

 

“SOFR借款” 是指由SOFR貸款組成的借款。

 

“SOFR Lending Office” 對於任何貸款人而言，應指在該貸款人的行政調查問卷中或在其成為貸款人所依據的轉讓和驗收中指定為其“Sofr Lending Office”的貸款人的辦公室(或，如果沒有指定該辦公室，則為其貸款辦公室)，或該貸款人不時向行政代理指定的該貸款人的其他辦公室。

 

“SOFR貸款”指任何SOFR定期貸款或SOFR循環貸款。

 

“SOFR循環貸款”是指由SOFR循環貸款組成的借款。

 

“SOFR循環貸款” 是指根據 II條款的規定，以調整後的SOFR期限確定的利率計息的任何循環貸款。

 

“SOFR定期貸款” 是指根據 II條款 的規定，參照調整後的SOFR期限確定的利率計息的任何定期貸款。

 

“特殊洪水災害區域”應具有 第5.02(C)節中賦予該術語的含義。

 

“指定收購 協議陳述”係指收購協議中由目標作出或就收購目標作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和保證，但僅限於主要借款人有權(在沒有考慮任何通知要求的情況下確定)不完成收購或終止其義務(或以其他方式沒有義務 結束)，因為收購協議中的該等陳述和保證不真實和正確。

 

“指定的現有 中型股貸款承諾額”應指40,000,000美元。

 

“指定的陳述”應指第3.01(A) 和(D)、3.02(A) 和(B)(I)(B)、3.03、3.10、3.11、3.17(除 第4.02節最後一段所規定的除外)、3.19、3.25(A)節中對主要借款人以及在適用範圍內的目標及其子公司作出的陳述和擔保。3.25(B) (僅限於在不違反該條款的情況下使用在結算日提供資金的貸款的收益)和3.26(僅限於在不違反該條款的情況下使用在結算日提供資金的貸款的收益)。

 

“指定期限貸款 貸款減少額”應為162,887,114.43美元。

 

“戰略審查委員會”是指主要借款人及其各子公司的董事會委員會，該委員會應由獨立董事和一名其他獨立董事組成，為免生疑問，該委員會不得為貸款方或其任何關聯方或家族成員的管理層或股權持有人。

 

50

“子代理”應具有 第8.02節中賦予該術語的含義。

 

“子公司”對於任何人(本文中稱為“母公司”)，應指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體(A) ，其證券或其他所有權權益在作出任何決定時直接或間接擁有、控制或持有，或(B) ，即在作出任何決定時，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上或普通合夥企業權益的50%以上。 母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。

 

“附屬公司” 除文意另有所指外，係指主要借款人的附屬公司。

 

“附屬擔保協議”是指各附屬貸款方與抵押品代理人之間經修訂、重新簽署的附屬擔保協議，其日期為截止日期，經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改。

 

“附屬貸款方” 是指(A) 主要借款人的不是被排除的附屬公司的每個附屬公司，以及(B) 主要借款人的任何其他附屬公司(通過向抵押品代理人交付抵押品協議的補充文件和附屬擔保協議的補充文件，在每種情況下，由該附屬公司正式簽署) 作為貸款文件的義務和義務的擔保人。因此，該子公司有義務遵守 5.10(D) 節的其他要求，就像它是新收購的一樣。

 

“掉期義務” 對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法 1a(47)節所指的“掉期”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

 

“Target” 指紅盒娛樂公司、 Inc.、紅木中級公司、有限責任公司及其各自的子公司。

 

“税” 應指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、扣、扣或其他類似費用，無論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税。

 

“B期貸款” 是指根據本協議發放或視為發放的B期貸款。

 

“B期貸款到期日”是指(I)2027年8月11日  11和(Ii) 所有B期貸款到期並在本合同項下全額支付的日期，兩者中以較早者為準。

 

“B期貸款”應指(A) 初始B期貸款和(B) 由增量定期貸款人根據 第2.01(C)節以B期貸款的形式向借款人發放的任何增量定期貸款。

 

“術語設施” 應指術語B設施和/或任何或所有增量術語設施。

 

“定期貸款承諾” 應指貸款人對提供定期貸款的承諾，包括B期貸款和/或其他定期貸款。

 

51

“定期貸款到期日”指(A)在截止日期生效的B期貸款的 、B期貸款的到期日及(B)任何其他類別定期貸款的 ，即適用的遞增假設協議中為其指定的到期日。

 

“定期貸款” 應指B期貸款和/或任何其他增量定期貸款。

 

“術語”的意思是，

 

(A)            對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期的前一天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日 ，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至任何定期期限SOFR確定日下午5：00 (紐約市時間)的 適用期限SOFR參考利率(該期限由主要借款人根據“利息期”的定義選擇)尚未 由SOFR管理人發佈，並且未出現關於條款SOFR參考利率的基準更換日期， 則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日，並且

 

(B)            對於任何一天的資產負債表貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR期限參考利率，在該日(該日，“資產負債表期限SOFR確定日”)之前的兩個美國政府證券營業日，因為該 利率是由SOFR管理人公佈的；但是，如果截至任何 期限SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，SOFR管理人沒有公佈一個月期限的SOFR參考匯率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期也沒有發生，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率 ，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在該ABR期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日。

 

 “Term SOFR Adjustment” shall mean means (i) 每年，和(Ii)利息期限為三個月的 ，0.15%每年.

 

“SOFR管理人”應指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

 

術語 SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率。

 

“期限收益率差異” 應具有 第2.21(B)(V)節中賦予該術語的含義。

 

“終止日期” 應指(A) 所有承諾終止和(B) 每筆貸款的本金和利息的日期， 任何貸款文件和所有其他貸款義務項下應支付的所有費用、保費和所有其他費用或金額應全額支付 (未到期的或有賠償和費用償還索賠除外)。

52

 

“測試期” 應指，在任何確定日期，主要借款人最近結束的連續四個會計季度期間(視為一個會計期間)，其財務報表已根據 5.04(B)節交付(或要求交付)； 但在第一個日期之前，已根據 5.04(A) 或第5.04(B)節交付財務報表， 有效的測試期應為截至2022年3月31日的四個會計季度期間。

 

“第三方資金” 是指借款人或其任何子公司作為第三方代理人根據書面協議收到的任何單獨的賬户或資金或其任何部分，該協議規定借款人或其一個或多個子公司有責任收集 並將這些資金匯給該第三方。

 

“商標” 應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

 

“交易單據”指貸款單據。

 

“交易費用” 是指借款人或其任何子公司或其任何關聯公司因交易、本協議和其他貸款文件以及因此而預期進行的交易而產生或支付的任何費用或支出。

 

“交易” 是指根據交易文件進行的交易，包括(A) 完成收購；(B) 貸款文件的簽署、交付和履行，根據證券文件設立留置權，以及本協議項下的初始借款和被視為貸款的發放和收益的使用，以及(C) 支付與上述相關的所有費用和支出。

 

“過渡期” 指自截止日期起至2024年8月11日止的期間。

 

“類型”在用於任何貸款或借款時，應 指確定此類貸款或構成此類借款的貸款的利息時所參照的利率。就本協議而言，“匯率”一詞應包括調整後的SOFR和ABR。

 

“統一商業代碼”是指紐約州 不時生效的“統一商業代碼”或另一個司法管轄區的“統一商業代碼”(或類似的代碼或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

 

“無限制現金” 是指在任何時間，對於任何貸款方而言，借款方在受控賬户中持有的現金和允許的投資總額(除根據本協議設立的留置權和 第6.02(N)節允許的留置權外，現金和允許的投資不受任何留置權的約束)，只要法律、任何合同或其他協議不禁止使用此類現金或允許的投資來支付債務。

 

“美國破產法”是指經修訂的美國破產法第11條，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

 

“美國政府證券營業日”是指除(A) (星期六)、(B) (星期日)或(C) (證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易)以外的任何一天。

 

53

“USCO”指美國版權局。

 

“美國貸款人” 是指除外國貸款人以外的任何貸款人。

 

“未調整基準替換” 是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

 

“美國愛國者法案” 是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(標題為 III of Pub. 10756號(2001年10月 26日簽署成為法律))。

 

“VCOC信息函”是指基本上採用附件 F的形式或經行政代理批准並令主要借款人合理滿意的其他格式的VCOC信息函。

 

“投票權股票” 對於任何人來説，是指在一般情況下有權投票選舉該人董事的該人的股權。

 

“認股權證協議” 是指主要借款人與在其附表1中列為權證持有人的貸款人之間的認股權證協議。

 

“認股權證”指由主要借款人發行的認股權證，可按 A類普通股的股份數目行使，每股面值0.0001美元，相當於靈魂娛樂有限公司雞湯總投票權及經濟股權的4.50%，行使價為每股0.0001美元，自交易結束日期起及之後可行使該認股權證，為期五(5) 年。

 

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以： (A) 乘以(I) 每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期或其他所需的本金付款(包括在最終到期日付款)的金額，再乘以(Ii) 該日期至支付該等款項之間的 年數(計算至最接近的十二分之一)所得的年數；除以(B) 該債務的當時未償還本金金額。

 

“全資境內子公司”是指同時是境內子公司的全資子公司。

 

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或 該人士的另一家全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，“全資附屬公司”指主要借款人的附屬公司，即主要借款人的全資附屬公司。

 

“退出責任” 應指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語 在《僱員退休保障條例》第四章副標題E部分 I中進行了定義。

 

“營運資本” 對於在任何確定日期按綜合基礎計算的借款人及其附屬公司而言，是指確定日期的流動資產減去確定日期的流動負債；但在計算超額現金流量時，營運資本的增減應不考慮由於(A) 流動資產或流動負債的任何變化而產生的流動資產或流動負債的任何變化(A) 根據公認會計原則對流動或負債進行的任何重新分類(視情況而定)或(B)購買會計的影響。

 

54

“減記和轉換權力”對於任何歐洲經濟區決議機構來説，是指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時對該歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述。

 

Section 1.02         Interpretation Generally.

 

(A)          術語 一般。 第1.01節中闡述或引用的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“無限制”。除文意另有所指外，凡提及條款、章節、展品 和附表 ，應視為提及本協議的條款 和條款 、展品 和附表 。除本協議另有明確規定外，本協議中對任何貸款文件的任何提及均應指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，並不時生效；但條件是，如果主要借款人通知行政代理，主要借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP截止日期後或在其應用中發生的任何變更對該撥備實施的影響(或者如果行政代理通知主要借款人，所需貸款人為此目的要求對本規定的任何撥備進行修改)，無論 任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。儘管GAAP在截止日期後有任何變動，借款人或其附屬公司、或在發生該等租賃時未與借款人及其附屬公司合併的特殊用途或其他實體的任何租賃 將被描述為截止日期有效的GAAP下的經營租賃 (無論該租賃是在截止日期之前或之後簽訂的)不會因GAAP的此類變化而構成借款人或本協議下任何子公司或任何其他貸款文件下的債務或資本化租賃義務 。除非上下文 另有要求，就本協議和貸款的所有目的而言，對貸款本金金額的提及包括 因支付實收利息而導致的未償還貸款本金金額的任何增加。

 

(B)          提及借款人和子公司。就本協議和其他貸款文件而言，(I) 提及“借款人及其子公司”、“借款人或其任何子公司”、“借款人及其每一子公司”、 “借款人及其合併子公司”、“借款人或任何子公司”或類似含義的詞語 應指“主要借款人及其子公司”、“主要借款人或其任何子公司”、 “主要借款人及其每一子公司”、“主要借款人及其合併子公司” 和“主要借款人或任何附屬公司”，以及(Ii) 所指的“借款人真誠作出的決定”應指“主要借款人真誠作出的決定”。

 

第 1.03節交易的         實現。除文意另有所指外，本協議中包含的借款人的每一陳述和擔保(以及所有相應定義) 均在交易生效後作出。

 

55

第1.04節          付款或履行的時間安排。除本協議另有明文規定外，當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的特定日期到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的下一個營業日。

 

第1.05節          時間 。除非本協議另有規定，否則本文中提及的所有時間均指紐約 城市時間(日光或標準時間，視情況而定)。

 

第 1.06         費率。 管理代理不保證或承擔以下方面的任何責任：(A) 資產負債表、術語SOFR參考率、調整後的術語SOFR或術語SOFR或其定義中所指的任何組件定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續 或更替費率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，包括任何此類替代方案的組成或特徵， 繼任者或替換率(包括任何基準替換率)將與終止或不可用之前的術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準相似，或產生與ABR相同的價值或經濟等價物，或具有相同的數量或流動性 ，或(B) 任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對主要借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，且對主要借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

 

第1.07節          修訂和重述的影響。在截止日期，現行信貸協議應進行修訂，並以本合同的形式重述其全部內容。

 

物品 II

 

學分

 

第2.01節          承諾。

 

(A)          繼續 定期貸款。在緊接截止日期前，(I)本金總額221,208,273.90美元的 現有B期貸款， 連同本金總額4,346,680.64美元的應計和未付利息，(Ii)本金總額65,300,036.78美元的 現有B-1期貸款，連同本金總額1,283,127.44美元的應計和未付利息，及(Iii)本金總額33,403,520.39美元的 現有循環融資貸款，連同本金總額232,589.70美元的應計和未付利息。附表2.01所載現有信貸協議項下的未償還貸款(前述條款(I) 至(Iii)所述的貸款，統稱為“原截止日期定期貸款”)。雙方同意，在遵守本協議所述條款和條件的前提下，在本協議規定的成交日，在本協議項下的原成交日定期貸款的延續 及其應計和未付利息資本化並在成交日的原成交日定期貸款本金基礎上增加 後，本協議項下繼續未償還的原始成交日定期貸款的未償還本金總額為325,774,228.85美元(該等延續的原成交日定期貸款，稱為 “初始期限B貸款”)。每個貸款人在截止日期的初始B期貸款列於附表2.01。 截至截止日期，所有初始B期貸款應保持未償還狀態，對於本協議和其他貸款文件而言，均應為定期貸款。任何已償還或已預付的首期B期貸款不得轉借；

 

56

(B)          循環貸款。在符合本協議所述條款和條件的情況下，每個循環貸款機構同意在可用期間不時向借款人發放美元循環貸款，本金總額不會導致(I)該等貸款機構的循環貸款信貸風險超過該貸款機構的循環融資承諾或(Ii)  循環融資信貸風險超過循環融資承諾總額。雙方理解並同意，每個循環貸款機構應被視為已在截止日期向借款人發放循環貸款，貸款總額為(I) 該貸款人在緊接截止日期前根據現有信貸協議未償還的現有第六修正案增量循環貸款，加上(Ii) 相當於該貸款的所有應計和未付利息及費用的金額。借款人和貸款人同意，每個循環融資貸款人在結算日的循環融資貸款本金總額為57,739,938.64美元，在該等被視為借款和循環融資貸款的任何額外借款生效後，於成交日期 ，列於附表2.01“成交日期 循環融資貸款金額”一欄中該循環融資貸款人名稱的相對位置。借款人可在上述限額內及在符合本協議所載條款及條件的情況下，借入、預付及再借循環融資貸款。

 

(C)          增量定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個有增量定期貸款承諾的貸款人同意， 在符合適用增量假設協議的條款和條件的情況下，向借款人提供增量定期貸款，本金總額不超過其增量定期貸款承諾，

 

根據 2.01(A) 或 2.01(C) 條款借入或視為借入的定期貸款已償還或預付的金額不得再借入。

 

第2.02節          貸款和借款。

 

(A)          每筆貸款應作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據各自在適用貸款下的承諾按比例 在相同貸款和相同類型貸款下發放。任何貸款人未能按規定發放貸款，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；前提是貸款人的承諾是多項，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。

 

(B)根據          第2.14節的規定，每次借款應完全由 貸款或SOFR貸款組成，借款人可根據本協議提出要求。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放該貸款來發放任何ABR貸款或SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且該貸款人無權僅就行使該選擇權所增加的且在行使該選擇權時已存在的成本獲得 第2.15條或第2.17節規定的任何應付款項。

 

57

(C)在任何SOFR循環融資借款的每個利息期開始時的          ，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。在進行每筆ABR循環貸款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額。超過一種類型的借款可以同時未償還；但條件是，借款人無權申請任何借款，如果借款發生，將導致 超過(I)所有定期貸款項下的 10 SOFR借款 在任何時間和(Ii)所有循環貸款項下的 10 SOFR未償還借款 。具有不同利息期的借款，無論它們是否在同一日期開始，都應視為單獨的借款 。

 

(D)          儘管有本協議的任何其他規定，借款人無權請求、選擇轉換或繼續任何類別 的借款 ，前提是與之相關的利息期限將在循環貸款到期日或該類別的期限 到期日(視情況而定)之後結束。

 

(E)          於 及自第一修正案生效日期起，不得借入循環融資貸款。

 

 2.03節          申請借款 。如需申請循環融資借款和/或遞增期限借款，借款人應以書面形式通知行政代理機構，該請求由主要借款人以親手交付或電子方式簽署的借款請求 (A)如果是SOFR借款，則不遲於當地時間中午12：00 ，(X)如果是循環融資借款金額低於5,000,000美元，則應在提議借款日期前至少五(5)個 營業日內通知 。以及(Y)如果循環貸款機構借款的金額大於或等於5,000,000美元，則在建議借款日期前至少十五(15)個工作日進行 ，或(B)如果循環貸款機構借款的金額大於或等於5,000,000美元，則在(B) 的情況下，不遲於 當地時間上午11：00；(X)如果循環貸款機構借款的金額小於5,000,000美元，則至少在建議借款日期前五(5)個工作日進行 ，和(Y)在提議借款日期之前至少十五(15)個工作日 如果循環貸款的借款金額大於或等於5,000,000美元，則(I) 在截止日期請求SOFR借款或ABR借款，主要借款人應在當地時間下午5：00之前(或行政代理人同意的較晚時間)以書面形式(可以通過電子方式)將這種請求通知行政代理，及(Ii) 任何有關遞增期限借款的通知可在適用的 遞增假設協議規定的時間發出。每份這樣的書面借用申請應按照 第2.02節的規定具體説明以下信息：

 

(I)           這種借款是定期貸款還是循環貸款(視情況而定)；

 

(2)          所請求借款的總金額；

 

(3)         這種借款的日期，應為營業日(“借款日”)；

 

(4)         是借入資產負債表還是借入SOFR；

 

(V)          在SOFR借款的情況下，適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義 所設想的期間；以及

 

58

(Vi)         將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號。

 

如果沒有選擇任何循環設施借款的幣種，則所請求的借款應以美元進行。如果未指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的SOFR借款指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。在收到符合本 2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分的貸款人的貸款金額。

 

 2.04         節[已保留].

 

 2.05         節[已保留].

 

第2.06節          Funding 借款。

 

(A)          每個貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，在當地時間 中午12：00之前通過電匯將立即可用的資金電匯到最近通過通知貸款人指定用於此目的的行政代理的賬户。 在收到適用借款申請中要求的所有資金後，行政代理將迅速將收到的金額記入類似資金的貸方，從而使適用借款人能夠獲得此類貸款。轉至適用借款申請中指定的主要借款人指定的一個或多個帳户。

 

(B)          除非 行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會 向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該 貸款人已根據本節 (A) 條款在該日期提供該份額，並可根據該 假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在借款中的份額 提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求(無重複)立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起(包括該日期在內)至(但不包括向行政代理的付款日期)在(I) in 該貸款人付款的情況下，(A) 為聯邦基金有效利率，(B) 為行政代理根據銀行業同業補償規則 確定的利率，或(Ii)如果借款人支付的是 ，則為當時適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則 該金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對未向行政代理付款的貸款人的任何索賠。

 

59

(C)          儘管有上述規定，行政代理仍可自行決定從其自有資金中為貸款人提供循環貸款。在這種情況下，行政代理代為發放循環貸款的適用貸款人應在當地時間不遲於要求償還貸款的營業日下午2：00之前向每個適用貸款人發出書面通知，以償還代表其發放的循環貸款的全部或任何部分。從代表該貸款人發放該循環貸款之日起至(但不包括)該貸款人就該循環融資貸款向該行政代理償還之日起(包括該日在內)，該循環融資貸款的全部 利息應支付給該行政代理，由其自己承擔。

 

第2.07節          Interest 選舉。

 

(A)          每筆借款的初始類型應為適用借款申請中規定的類型，如果是SOFR借款，則應 借款申請中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是SOFR借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，而包含每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。

 

(B)         若要根據本節作出選擇，主要借款人應以書面形式將該項選擇通知行政代理，由主要借款人簽署的利息選擇請求應在 第2.03節規定的借款請求 之時，如果主要借款人要求在該項選擇的生效日期作出此類借款，則主要借款人應 以書面形式通知行政代理。

 

(C)          每個 書面權益選擇請求應按照 第2.02節的規定具體説明以下信息：

 

(I)對該利息選擇請求所適用的借款進行           ，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將其分配給每個產生的借款的部分(在這種情況下，應為每個產生的借款指定根據以下第(Br)條 (Iii) 和(Iv) 規定的信息)；

 

(Ii)          根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

 

(3)         由此產生的借款是資產負債表借款還是SOFR借款；以及

 

(Iv)         如果由此產生的借款是SOFR借款，則指在該選擇生效後適用於該借款的利息期， 應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

 

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個 個月的利息期限。如果任何借款的未償還本金數額少於全部，則產生的每筆借款應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，並滿足 2.02(C) 節規定的有關相關類型借款最大數量的 限制。

 

(D)立即          在收到利息選擇請求後，行政代理應通知與該利息選擇請求有關的每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

 

60

(E)          如果主要借款人未能在適用的利息期限 結束前就SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為資產負債準備借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續 ，而行政代理應所需貸款人的書面請求(包括通過電子方式提出的請求)通知了主要借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I) 不得將未償還借款轉換為SOFR借款或繼續 作為SOFR借款，(Ii)除非償還，否則每次SOFR借款應在適用的利息 期限結束時轉換為 借款。

 

儘管本節 2.07有上述規定，每一類在調整後期限SOFR計息的定期貸款 應享有相同的利息 期限。

 

第2.08節          終止 和減少承諾。

 

(A)          借款人可隨時終止或不時減少循環貸款承付款；但條件是：(I) 循環融資承諾額的每一次減少應為250,000,000美元且不少於1,000,000美元的整數倍(或，如果少於循環融資承諾額，則為循環融資承諾的剩餘金額)和(Ii) 如果在根據 第2.11節同時預付循環融資貸款後，循環融資信貸風險將超過循環融資承諾總額，借款人不得終止或減少循環融資承諾。

 

(B)          如在任何時候及不時，現有中型股融資承諾額增加至高於指定現有中型股融資承諾額的數額，循環融資承諾額應按美元計算自動減去實際現有中型股融資承諾金額超過指定現有中型股融資承諾金額的金額。

 

(C)          主要借款人應在終止或減少(或行政代理可接受的較短期限)的生效日期 之前至少三個工作日，通知行政代理終止或減少循環融資承諾的選擇。 行政代理應在收到任何通知後立即將其內容通知適用的貸款人。主要借款人根據本 2.08 節提交的每個 通知均不可撤銷；但主要借款人提交的終止或減少循環融資承諾的通知 可説明該通知以其他信貸安排、契據或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件 ，主要借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應由貸款人根據各自的承諾按比例進行。

 

61

第 2.09節         償還貸款；債務證明。

 

(A)          每個借款人在此無條件承諾：(I) 向行政代理支付每個循環貸款機構的賬户 在循環貸款到期日向借款人支付的每筆循環貸款的當時未付本金，適用於 2.10(B) 和(Ii) 中規定的循環金融貸款，並向行政代理支付 每個貸款人在 2.10(A)部分中規定的每筆定期貸款的當時未付本金。

 

(B)          每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本協議項下不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

 

(C)          行政代理應維護賬户，並在賬户中記錄(I) 本協議項下每筆貸款的金額、貸款及其類型和適用的利息期(如果有)，(Ii) 任何到期和應付的本金或利息的金額，或(br}借款人在本協議項下到期並應支付給每個貸款人的金額，以及(Iii) 行政代理 在本協議項下收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的任何金額。

 

(D)         根據本節第(B) 或(C) 條款保存的賬户中的 條目應為其中記錄的義務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務 ；此外，如果該等賬户與登記冊不一致，應以登記冊為準。

 

(E)          任何貸款人可要求其所發放的貸款以本票(“票據”)作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，並以行政代理批准的、主要借款人合理接受的格式 付款。此後，除非適用的貸款人另有約定，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據 第9.04節轉讓後) 均應以一張或多張本票的形式向收款人及其登記受讓人付款。

 

第2.10節          償還定期貸款、循環融資承諾和循環融資貸款。

 

(A)         至 之前未支付的未償還定期貸款應在適用的定期貸款到期日到期並支付。

 

(B)         至 以前未支付的未償還循環融資貸款應在循環融資到期日到期並支付。

 

(C)          償還 或提前償還貸款：

 

(I)           根據 2.11(B)節 的所有淨收益或非常收入和根據 2.11(C) 節確定的超額現金流量應分配給根據 第2.10(D)節確定的類別 或定期貸款類別；但任何貸款人可以選擇拒絕對其持有的任何定期貸款進行任何此類預付款，前提是必須在 當地時間下午5：00之前向其行政代理人 發出書面通知，提前至少三個工作日進行此類預付款(任何此類貸款人，“遞減貸款人”)，並且在任何此類預付款之日，本應用於預付欠遞減貸款人的定期貸款的任何金額應按比例重新提供給非遞減貸款人。如果此類貸款人選擇拒絕借款人為本協議未禁止的任何目的申請而保留的此類金額，以及

 

62

(Ii)          根據 2.11(A) 第2.11(A)節對定期貸款的任何 可選預付款應適用，以便根據未償還的B期限貸款的本金總額按比例在B期限貸款中分配此類 預付款總額。

(D)          根據  2.11(B)、(C) 或(F) 節規定的任何強制性預付或償還定期貸款，應根據未償還的B期貸款、B-1期貸款和其他定期貸款(如有)的本金總額按比例在B期貸款、B-1期貸款和其他定期貸款(如有)之間按比例分配預付款總額。在預付本協議項下任何貸款之前，主要借款人應選擇要預付的適用貸款項下的一筆或多筆借款，並應在當地時間 下午2：00之前，(I)如果是 借款，至少在預定的預付款日期之前一個工作日， (Ii)如果是 借款，至少在預定的預付款日期之前三個工作日，將這種選擇以書面形式通知行政代理(可以是電子方式)。在每個 情況下，行政代理可以接受的較短期限)；但提前還款通知可説明該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，主要借款人可撤銷該通知(在指定的 生效日期或之前通知行政代理)。每筆借款(X) 在循環融資的情況下， 應適用於已償還借款中包括的循環融資貸款，以便每個循環融資貸款人獲得其在該償還中的應評税份額(基於循環融資貸款人在償還時各自的循環融資信貸敞口)和(Y) 在所有其他情況下，應按比例適用於已償還借款中的貸款 。所有貸款的償還和預付款應附有 第2.13(D)節要求的償還金額的應計利息。

 

(E)          在滿足放行信函中包含的所有條件後，應按照放行信函中的規定解除本合同項下的義務。

 

第2.11節          預付貸款 。

 

(A)          借款人有權在任何時候及不時根據 第2.10(D)節的規定提前償還全部或部分貸款，其本金總額為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低金額或未償還金額，無需支付溢價或罰款(但 須受 第2.16節的約束)。

 

(B)         借款人應根據第2.10節(C) 和(D) 條款，在收到後立即使用所有淨收益和非常收據(但在任何情況下不得晚於收到後五個工作日)償還或預付定期貸款。(B)         借款人應在收到後立即使用所有淨收益和非常收據(但在任何情況下不得晚於收到後五個工作日)，以償還或預付定期貸款，如第2.10節(C) 和(D) 。

 

(C)         不遲於根據 第5.04(A)節就每個超額現金流量期間提交或要求提交財務報表之日起不遲於5個工作日，借款人應計算該超額現金流量 期間的超額現金流量，借款人應將一個金額用於(I) 超額現金流量的所需百分比減去 (Ii) 至 未用融資債務所得資金支付的程度， 在該超額現金流動期內支付的任何自願付款的金額(加上在該超額現金流動期結束後但根據本條款 (C)預付款日期之前的任何自願付款的金額(不重複之前根據本條款 (C)扣除的任何金額) ) ，以根據第(C) 和(D) 條款的 第2.10節規定提前償還定期貸款。此類計算將在提交給行政代理的由主要借款人的財務官簽署的證書中 詳細列出該會計季度的超額現金流金額(如果有)、與此相關的任何所需預付款的金額及其計算方法。

 

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(D)          儘管有 2.11節的任何其他相反規定，(I) 根據 2.11(B) 節或 2.11(C) 節的規定，如果外國子公司出售資產的任何淨收益、外國子公司收到的非常收入或可歸因於外國子公司的超額現金流量，則應根據第2.11(B)節 或第 2.11(C) 節予以應用，但根據適用的當地法律禁止、限制或延遲將其匯回美國。在 2.11(B) 節或 2.11(C) 節規定的時間，受影響的淨收益、非常收入或超額現金流量部分將不需要用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留一段時間，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美利堅合眾國的時間，並且一旦任何受影響的淨收益、非常收入或超額現金流量被匯回，根據適用的當地法律允許。根據 2.11(B) 節或 2.11(C)節規定的範圍和(Ii)主要借款人在與行政代理協商後真誠地決定將任何或所有此類淨收益匯回國內的情況下，這種匯回的淨收益、非常收入或超額現金流將被迅速用於償還定期貸款(扣除因此而應支付或預留的額外税款)和(Ii) 。根據第 2.11(B) 節或第 2.11(C)節 ，原本需要應用的非常收入或超額現金流量將對 該等淨收益或超額現金流量產生重大不利税收後果，因此受影響的淨收益、非常收入或超額現金流量可由適用的外國子公司保留(主要借款人特此同意促使適用子公司立即將其用於商業目的) 在主要借款人的合理控制範圍內採取一切合理措施以消除此類税收影響)。

 

(E)          在 循環融資信貸風險總額超過循環融資承諾總額的情況下，借款人應提前償還循環融資借款，總金額等於該超出部分。

 

(F)在不遲於(I)2024年6月6日和(Ii)          6,2024年和(Ii) 擬議融資完成之日，借款人 應提前償還本合同項下的定期貸款，本金總額不少於75,000,000美元(此類預付款，即“首期預付款”)。

 

第2.12節          費用。

 

(A)          借款人應通過行政代理向每個貸款人(違約貸款人除外)付款，付款日期為每年3月、6月、9月和12月 的最後一天之後的三個工作日，以及所有貸款人的循環貸款承諾按照本協議的規定終止的日期。承諾費(“承諾費”)為該貸款人在上一季度(或從 截止日期開始或截至該貸款人最後一筆承付款終止之日起的其他期間)內適用的可用未使用承諾額的每日金額，費率為 適用的承諾費。所有承諾費應按360天一年中的實際天數計算。應向每個貸款人支付的承諾費應於截止日期開始累計，並於該貸款人的最後一筆承諾按本協議規定終止之日起停止計提。

 

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(B)         所有費用應在到期日以立即可用的資金支付給行政代理，以便在適當的情況下在貸款人之間進行分配。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

 

(C)          主要借款人應向行政代理支付代理費信函中規定的“代理費”。

 

第2.13節          利息。

 

(A)         構成每筆資產負債表借款的貸款應按資產負債表加適用保證金計息。

 

(B)         構成每筆SOFR借款的 貸款應在該借款的有效利息期內的調整期限SOFR計息 加上適用保證金。

 

(C)儘管有前述規定，(X)在違約事件( 7.01(B)、7.01(C)、7.01(H) 或7.01(I)節中描述的違約事件除外)發生時和持續期間，在所需貸款人的選擇下進行 ，以及(Y)在 7.01(B)、7.01(C)節中描述的任何違約事件發生時 ，7.01(H) 或7.01(I)自動支付所有未償還貸款的本金，並在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內支付貸款的任何利息或任何費用或其他欠款，在判決後和判決之前，應按年利率(違約率)等於 (I) ，如果是所有未償還貸款的本金金額，則2.00%加本節 2.13節前面條款 中規定的適用於此類貸款的利率。或(Ii)在本合同項下任何其他欠款的情況下的 ，2.00%加本節(A) 款所規定的適用於ABR貸款的利率；但第(C)款 不適用於貸款人根據 9.08節放棄的任何違約事件。

 

(D)每筆貸款的         應計利息應在以下情況下以拖欠形式支付：(I)此類貸款的每個付息日的 ，(Ii)循環貸款的 ，在適用的循環貸款承諾終止時支付，以及(Iii)定期貸款的 ，在適用的定期貸款到期日支付。但條件是：(A)根據本節 2.13第(C) 條應計的 利息應按需支付，(B)如果任何貸款的任何償還或預付款(並非與永久承諾減少一起發放的循環貸款的預付款除外)，則已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付款之日支付，以及(C)如果在當前利息期限結束之前將任何SOFR貸款轉換為 ，則應支付本金的應計利息。(C) 此類貸款的應計利息應在此類轉換的生效日期 支付。

 

(E)         本協議項下的所有利息均以360日為基準計算，但在以最優惠利率為基準時參照基準利率計算的利息應以365日(或閏年的366天)為基準計算，在每種情況下，應按實際經過的天數(包括首日但不包括最後一天)支付利息。適用的ABR 或調整後的術語SOFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

 

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(F)           (I)  對於在實物支付結束日期或之前發生的每個利息支付日期，借款人可以選擇在該利息支付日期(A) 完全以現金(“現金利息”)支付貸款的利息。(B)通過增加貸款的未償還本金金額(“實物抵押利息”)或(C) 一部分作為現金利息 和一部分作為實物抵押利息(根據第(B) 或(C)條的“實物抵押利息”，即“實物抵押利息”)來選擇全部 貸款的本金。借款人 必須至少在適用的付息日期前一個營業日向行政代理遞交通知，以選擇發生在PIK結束日期或之前的每個付息日期的付息形式。每筆定期貸款的利息 應在每個利息支付日期和本應以現金形式支付利息的另一個日期 支付，方法是在實收期間將定期貸款的金額資本化，並將該金額加到 在該日期和截至該日期作為本協議項下的額外本金義務的未償還金額中，並自動 構成該定期貸款的未償還金額的一部分(包括按適用於該定期貸款的 利率計算的應計利息)。每筆循環融資貸款的利息應在每個利息支付日期和本協議規定應以現金形式支付循環融資貸款利息的每個其他日期 每季度支付一次，方法是將循環融資貸款的金額資本化，並將該金額視為各循環融資貸款人提供的額外貸款(“循環貸款”)，本金金額等於在 及截至該日期以實物形式支付的此類利息的金額。每筆循環實體貸款應(I) 被視為本協議項下的所有目的的循環貸款 (包括按一般適用於循環貸款的利率計算的利息應計)；但(A) 未償還的 循環動產貸款不應被視為僅就 2.01(B) 節和 2.11(E)節的目的確定循環貸款的風險敞口的未償還循環貸款，(B)不得再借入與循環動產貸款有關的 預付金額，以及(C)根據 2.11節就循環動產貸款預付的 金額。(A) 應首先應用於循環動產貸款。

 

(Ii)          與 對於在實物支付結束日期之後的每個利息支付日期，貸款的利息應僅作為現金利息在該利息支付日期 支付。

 

第2.14節          替代利率。如果在SOFR借款的任何利息期開始之前：

 

(A)          行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)不存在確定該利息期的調整期限SOFR的適當和合理手段；或

 

(B)          行政代理被要求的貸款人告知，該利息期的調整期限SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期的借款中提供或維持其貸款的成本；

 

然後，管理代理將立即通知主要借款人和每個貸款人。

 

在行政代理向主要借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款為限)，直到行政代理(根據第(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I) 借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款為限)，否則，主要借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入 或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii) 任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息， 以及根據 第2.16節要求的任何額外金額。

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第2.15節          增加了 成本。

 

(A)          如果 法律的任何更改應：

 

(I)           對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款或為貸款人提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求(調整後的SOFR條款中反映的任何此類準備金要求除外)；或

 

(Ii)          主體 任何貸款人須就任何貸款文件繳納任何税項(除(I)根據 2.17節可獲賠償的 税項或(Ii) 不含税項 以外)；或

 

(Iii)         對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的SOFR貸款的任何其他條件；

 

而上述任何一項的結果應 增加貸款人發放或維持任何SOFR貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本 或減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項的金額(無論本金、利息或其他)，則借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所發生的額外費用或所遭受的減少。

 

(B)如果 任何貸款人確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率，則為          。由於本 協議或該貸款人發放的貸款低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該法律變更(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人應不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減少。

 

(C)貸款人出具的          證書，如(A) 或(B) of本節 所述，列明賠償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，應交付給主要借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的；但是，任何這類證書，如索賠“法律變更”定義 第(X) 或(Y) 條所述的金額，還應説明計算該金額的依據，並證明該貸款人要求支付本合同項下的此類費用，並且這種分配方法與其對其他借款人的處理方式並不矛盾，這些借款人與主要借款人處於相似的位置，並受類似條款的約束。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

 

(D)立即           在任何貸款人確定其將根據本 2.15節提出增加補償的請求後，該貸款人 應將此事通知主要借款人。任何貸款人未能或延遲根據本 2.15節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；前提是，在貸款人通知主要借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過180天之前，不應要求主要借款人根據 2.15節賠償該貸款人的任何增加或減少的費用 以及該貸款人要求賠償的意向；此外，如果法律變更導致此類成本增加或減少具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力。

67

 

第2.16節          Break 資金支付。如果(A) 支付任何SOFR貸款的本金，而不是在適用的利息 期的最後一天(包括由於違約事件的結果)，(B) 任何SOFR貸款的轉換，而不是在適用的利息期的最後一天，(C) 借款失敗(相關貸款人違約以外的)， 轉換，繼續或預付任何SOFR貸款在根據本協議交付的任何通知中指定的日期，或(D) 轉讓任何SOFR貸款，而不是在適用的利息期的最後一天轉讓，這是由於主要借款人根據 第2.19節提出的要求，則在任何該等情況下，借款人應賠償每個貸款人因此類事件造成的損失、成本和支出，包括因清算或資金重新部署或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出。任何貸款人的證書，列出該貸款人根據本條款 2.16有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給主要借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

 

第2.17節          Tax。

 

(A)          任何 以及借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項均應免税，且除法律要求外，不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律要求借款方、行政代理人或任何其他適用扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用扣繳義務人應根據適用法律要求進行由適用扣繳義務人合理確定的扣除或扣繳；(Ii) 適用扣繳義務人應在允許的時間內按照適用法律要求向相關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，和(Iii) 如果因補償的 税款而需要扣繳或扣減，則貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出所有必要的扣減和扣繳後(包括適用於根據本節 2.17應支付的額外金額的扣減或扣繳)，行政代理人或任何貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣減或扣繳的情況下收到的金額相等。當借款方需要支付任何補償税時，借款方應在此後儘快將證明已付款的官方收據的核證副本 發送給行政代理機構或貸款人(視具體情況而定)，該正式收據由借款方收到，證明已付款。不得重複，在任何借款方或行政代理按照 2.17節的規定向政府當局繳納税款後，主要借款人應向行政代理或行政代理(視情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據副本， 根據適用法律的要求，向主要借款人或行政代理報告該項付款或此類付款的其他合理令人滿意的證據的任何申報表的副本。

 

(B)          借款人應根據適用法律的要求，及時向相關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

 

(C)          每個借款人應在提出書面要求後15個工作日內賠償行政代理和每個貸款人，使其不受損害。 向行政代理或貸款人(視具體情況而定)徵收的任何賠償税款(包括根據本條款 2.17徵收、主張或歸因於的賠償税款)，以及由此產生的或與此相關的任何合理支出，無論此類賠償税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。合理詳細地列出貸款人或行政代理(如適用)代表其自身或代表貸款人交付給主要借款人的此類付款或債務的金額的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

 

68

(D)          每個貸款人應在主要借款人或行政代理合理要求的時間或時間，向主要借款人和行政代理交付適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人或行政代理(視情況而定)確定 (A) 根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項是否需要預扣税款的其他合理要求的信息，(B) (如果適用)所需的預扣或扣除率，以及(C) 貸款人根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款方根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項而享有的任何可用的免税、 或減少任何此類預扣税款的權利，或以其他方式確定該貸款人在適用司法管轄區為預扣税款目的的地位。此外，如果主要借款人或行政代理提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或主要借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使主要借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果在貸款人的合理判斷中，填寫、簽署或提交此類文件( 第2.17(E)(I)(A)、(I)(B)、(I)(C)、(Ii)、(Iii) 和(Iv)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者 將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

 

(E)          ，但不限制 2.17(D)節的一般性：

 

(I)           對於向主要借款人發放的任何貸款，每個外國貸款人應在法律上有資格這樣做的範圍內，在本協議項下向外國貸款人支付第一筆款項的到期日之前，向主要借款人和行政代理交付(A) 的兩份副本，如果外國貸款人根據 871(H) 或《守則》第881(C)條 條款要求免除美國聯邦預扣税，“美國國税局表格 W-8BEN 或W-8BEN-E(視情況而定)(或任何適用的後續表格)(連同一份證書(基本上以 J的形式，該證書即”非銀行税務證書“)，證明該外國貸款人不是本守則 第881(C) 節規定的銀行)，不是主要借款人的“10%股東”( 第871(H)(3)(B)條所指的 )，也不是與主要借款人有關的氟氯化碳(符合 864(D)(4) 的定義)，且所涉利息支付與該貸款人在美國境內的貿易或業務沒有有效聯繫，(B) 國税局表格 W-8BEN或W-8BEN-E，視情況而定。或 W-8ECI 表格(或任何適用的後續表格)，在每種情況下，均由聲稱完全免除或降低主要借款人根據本協議支付的美國聯邦預扣税的外國貸款人正確填寫並正式簽署，(C) 國內收入服務表格 W-8IMY(或任何適用的後續表格)和所有必要的附件(包括上文(A) 和 (B) 條款中描述的表格)，但如果外國貸款人是合夥企業，並且一個或多個合作伙伴要求投資組合利息 待遇，非銀行税單可由該外國貸款人代表該合作伙伴提供)或(D) 適用法律規定的任何其他表格 作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許主要借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除，此後如果主要借款人或行政代理人提出合理要求，則可不時確定；

 

69

(Ii)          每個美國貸款人應向主要借款人和行政代理交付兩份 W-9國税局表格(或替代或後續表格)的副本，該表格應正確填寫並正式簽署，以證明該美國貸款人在截止日期或之前(或在其成為本協議一方之日或之前) 、(Ii) 在該表格過期、過時或無效之日或之前免於美國聯邦支持。(Iii) 在美國貸款人的情況發生變化後， 需要更改其之前交付給主要借款人和行政代理的最新表格， 和(Iv) 在此後應主要借款人或行政代理的合理要求不時更改。

 

(Iii)主要借款人或行政代理人應在法律規定的時間和主要借款人或行政代理人合理要求的時間，向主要借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)         節規定的文件)，以及主要借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以使主要借款人和行政代理人履行 項下的義務。確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，或確定從該付款中扣除和扣繳的金額(如果有)。僅就本條款 2.17(E)(3)而言，“該協定”應包括在本協定日期之後對該協定所作的任何修正；以及

 

(Iv)         管理代理應在借款人根據本協議第一次付款到期之日之前向主要借款人交付(X)(I) ，或(Ii) 應在該代理根據本協議第8.09節成為後續管理代理之日或之後的第一個日期之前交付給主要借款人(視情況而定)，一份填寫妥當並已籤立的美國國税局表格 W-9複印件兩份，證明其免除美國聯邦備用扣繳或適用法律規定的其他適當填寫和簽署的文件，證明其有權就任何貸款方根據任何貸款文件向該代理人支付的任何款項獲得適用的美國聯邦預扣税 根據任何貸款文件，包括：美國國税局表格 W-8IMY，證明行政代理是美國分支機構，並打算根據《美國國庫條例》第 1.1441-1(B)(2)(Iv)節 第3章的規定，將其視為美國人進行扣繳，以及(Y)在之前提交的任何此類文件過期或過時或無效之日或之前，發生任何需要更改其先前提交給主要借款人的最新文件的事件後，將 視為美國人。如主要借款人合理要求，亦可不時提供該等文件的另外兩份副本。

 

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新並提供該表格或證明的另外兩份副本，或立即以書面形式通知主要借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

 

根據第 9.04節成為參與者或根據第 9.04節成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後， 應被要求提供根據本 2.17(E)節所要求的所有表格和報表；但參與者 應向購買相關參與的人提供所有該等所需的表格和報表。

 

70

(F)           如果 任何貸款人或行政代理人(視情況而定)單獨酌情確定其已收到貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的受保障税款的退款，且該款項是該貸款人或行政代理人(視情況而定)的善意判斷而退還的，則貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應向貸款方償還貸款人或行政代理(視情況而定)的金額(扣除貸款人或行政代理(視屬何情況而定)所有合理的自付費用，且除從有關政府當局收到的有關退款的利息外，不計利息)由貸款人或行政代理(視屬何情況而定)自行決定的退款比例為償還後的退款比例，所處的處境(考慮到費用或退税時徵收的任何税款)不會比最初沒有徵收導致退税的保全税的情況更好或更差；但條件是貸款方應貸款人或行政代理機構的請求，同意在貸款人或行政代理機構被要求向政府當局償還退款的情況下，向貸款人或行政代理機構償還已支付給貸款方的金額(加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用)。貸款人或行政代理均無義務向任何貸款方提供與第(Br)(F) 條或本 2.17節的任何其他規定相關的納税申報單(或任何其他其認為保密的納税信息)。

 

(g)          [已保留].

 

(H)         本節 2.17中的 協議在本協議終止以及任何貸款文件項下應支付的貸款和所有其他金額支付後繼續有效。

 

對於本節 2.17， 術語“適用法律”和“法律適用要求”包括FATCA。

 

第2.18節          Payments 一般；按比例處理；分攤抵銷。

 

(A)          除非 另有規定，否則每個借款人應在當地時間 到期之日下午2：00之前支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費、保費，或 第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額)，不附帶任何抗辯、補償、抵銷或反索賠的條件或扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日的下一個 收到，用於計算利息。所有此類付款應由行政代理向指定給主要借款人的適用賬户支付，但根據 第2.15、 2.16、2.17和9.05節的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有明確規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。根據貸款單據支付的所有款項均應以美元支付。本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已按照行政代理人用來支付該款項的清算或結算系統的規定或操作程序採取了必要的步驟，則應被視為已在所要求的時間內支付。

 

71

(B)         受 7.02節的約束，如果在任何時候，管理代理機構從借款人那裏收到的資金不足，且沒有足夠的資金可供管理代理機構使用，以全額支付借款人在本合同項下到期的所有本金、利息、手續費和保費，則此類資金應 (I) 首先用於支付本合同項下借款人隨後應支付的利息、手續費和溢價，並根據當時應支付給此等各方的利息和手續費的金額在有權獲得該資金的各方之間按比例進行分配。(Ii) 其次，用於支付本合同項下借款人當時到期的本金 ，按照當時應支付給此等各方的本金金額，在有權享有本金的各方之間按比例支付。

 

(C)          如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何特定類別 定期貸款或循環貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其此類 類別定期貸款總額的比例 高於任何其他有權獲得相同比例付款的貸款人所收到的比例。然後，獲得更大比例的貸款人應在必要的範圍內購買此類 類定期貸款和此類循環貸款的參與權，以便所有此類貸款人根據每個此類貸款人各自的此類 類定期貸款和循環貸款的本金金額及其應計利息，按比例分享所有此類付款的利益；但本條(C) 的規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何對價 。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

 

(D)          除非 行政代理在任何借款方在本合同項下向貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到該借款人的通知，表示該借款人將不會支付該款項，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該 假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果任何借款人實際上沒有支付此類款項，則每個貸款人 各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額 及其利息，從向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則 確定的利率中較大者為準。

 

(E)          如果 任何貸款人未能按照第2.06或2.18(D)節的規定支付任何款項，則管理代理 可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將管理代理此後收到的任何金額記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該 條款下的義務，直至所有該等未履行義務 全部付清為止。

 

Section 2.19         Mitigation Obligations；取代了貸款人。

 

(A)          如果 任何貸款人根據 2.15節要求賠償，或者如果借款人根據 2.17節需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或任何導致 2.20節操作的事件，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其 貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果：在該貸款人合理的 判斷中，(I) 將取消或減少根據 2.15或2.17節應支付的金額，或減輕 2.20節在未來的適用性，以及(Ii) 不會使該貸款人 承擔任何重大的未報銷成本或支出，並且不會在任何重大方面對該貸款人不利。借款人 在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

 

72

(B)          如果 (I) 任何貸款人根據 2.15節要求賠償或根據 2.20節發出通知，(Ii) 借款人根據 2.17節要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，或(Iii) 任何貸款人為違約貸款人，則主要借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求任何此類貸款人轉讓和轉授，無追索權(根據 第9.04節所載的限制並受其約束)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應 承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(I) 主要借款人應已收到行政代理的事先書面同意，條件是 第9.04(B) 節要求同意轉讓貸款或承諾書(如適用)，在任何情況下不得無理拒絕同意，(Ii) 該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金及其應計利息的付款，應計費用 和本協議項下應支付給受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)的所有其他款項，以及(Iii) 在根據 2.15節要求賠償的任何此類轉讓的情況下，根據 2.17節要求支付的款項或根據 2.20節發出的通知， 此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。本節 2.19的任何規定不得被視為損害借款人對違約貸款人擁有的任何權利。被撤換的貸款人不需要採取任何行動或徵得貸款人的同意，轉讓應在付款後立即自動生效 。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、被撤銷的貸款人和替代貸款人應 以其他方式遵守 9.04節，但如果該被撤銷的貸款人在主要借款人提出請求後的一個工作日內未能遵守 9.04節，則無需遵守 9.04節的規定即可完成轉讓。

 

(C)如果 任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、放棄、解除或終止，而根據          9.08節的條款，該修訂、豁免、解除或終止必須徵得所有受影響貸款人的同意，並應得到所需貸款人的同意。則主要借款人有權(除非該未經同意的貸款人同意)自費(包括 第9.04(B)(Ii)(B)節所述的處理和記錄費用) 要求該未經同意的貸款人(且任何該等未經同意的貸款人同意，應主要借款人的請求， 應主要借款人的選擇)轉讓其貸款及其承諾(或，由主要借款人選擇，貸款 和本貸款項下的承諾(建議的修訂、豁免、解除或終止的標的)提供給一個或多個  管理代理合理接受的受讓人(除非該受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金)；但條件是：(A) 借款人因該未經同意的貸款人被更換而產生的所有貸款義務應在轉讓的同時向該未經同意的貸款人全額償付，(B) 替代貸款人應通過向該非同意的貸款人支付相當於其本金金額外加應計和未付利息的價格來購買前述債務，以及(C) 替代貸款人應就適用的擬議修訂、豁免、解除或終止給予同意。未經同意的貸款人不需要就此類轉讓採取任何行動或徵得其同意，該轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守 9.04節；如果該未經同意的貸款人在主要借款人提出請求後的一個工作日內未遵守 9.04節，則無需遵守 9.04節的規定即可完成轉讓。

 

73

第 2.20節          非法性。 如果任何貸款人合理地確定任何法律變更使其違法，或任何政府當局在截止日期後聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放或維護任何SOFR貸款是非法的，則在該貸款人通過行政代理向主要借款人發出通知後，貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將ABR借款轉換為SOFR借款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和主要借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供副本)將該貸款人的所有SOFR借款轉換為ABR借款， 如果該貸款人可以合法地繼續將該SOFR借款保持到該 日，或者立即轉換為ABR借款，如果該貸款人不能合法地繼續維持該等借款。在任何此類預付款或轉換時，借款人 還應就轉換後的金額支付應計利息。

 

第2.21節          增量定期貸款承諾。

 

(A)            借款人可通過不時向行政代理髮出書面通知，請求增量定期貸款承諾，金額不得超過增量；條件是：(A) 借款人應首先向現有貸款人尋求增量定期貸款承諾，(B) 任何與之接洽以提供任何增量定期貸款承諾的現有貸款人可自行決定選擇或拒絕提供此類增量定期貸款承諾，(C) 如果現有貸款人拒絕提供此類增量定期貸款承諾的全部金額，則借款人可在相同條件下向其他人尋求增量定期貸款承諾，以及(D) 借款人提議成為增量定期貸款機構的任何人，如果此人不是現有貸款人，則應經行政代理機構批准(批准不得無理扣留)。該通知應列明(I) 申請的增量定期貸款承諾額(最低增量為5,000,000美元，最低增量為10,000,000美元，或等於剩餘增量金額，或在每種情況下，均為行政代理批准的較小金額)；(Ii) 要求此類遞增定期貸款承諾生效的日期 和(Iii) 此類遞增定期貸款承諾是(X)以與B期貸款相同的條款作出的 承諾，還是(Y)以定價、到期日、攤銷、參與強制性提前還款和/或與B期貸款或B-1期貸款不同的其他條款(“其他期限貸款”)作出的 承諾。

 

(B)            任何增量定期貸款承諾和增量定期貸款的條款和條件應受本協議管轄，除非適用的增量假設協議另有規定。借款人和每個增量定期貸款人應簽署增量假設協議，並向行政代理提交增量假設協議和行政代理應 合理指定的其他文件，以證明該增量定期貸款人的增量定期貸款承諾。每份遞增假設協議應具體説明適用的遞增定期貸款的條款；前提是：

 

(I)           提供額外B期貸款的任何承諾應與B期貸款具有相同的條款；

 

74

(Ii)          根據本節 第2.21條(A) 產生的其他定期貸款應享有與B期貸款同等的付款權利和擔保 ，並應擁有與B期貸款相同的擔保和抵押品；

 

(Iii)         任何此類其他定期貸款的最終到期日不得早於B期貸款到期日中的最晚者，除非 涉及定價、攤銷、最終到期日、參與強制性預付款，以及以下第(X) 條款所考慮的任何財務維護契諾(在任何情況下，除本但書其他條款另有規定外，均應由借款人和增量定期貸款人自行決定)。應具有(X) 與B期貸款基本相似的條款或(Y) 應合理地令行政代理滿意的其他條款；

 

(四)         不得攤銷；

 

(V)          與 就任何其他定期貸款而言，全入收益率應與在截止日期適用於B期貸款的收益率相同，但 任何該等其他定期貸款的全入收益率在截止日期可比該B期貸款的全入收益率高出不超過0.50%，或如果超出該全入收益率(該差額，“期限收益率差”) 超過0.50%，則適用於未償還的B期貸款或B-1期貸款的適用保證金(或下列但書中規定的“期限下限”)應增加，以便在實施這種增加後， 適用的期限收益率差不得超過0.50%；但如果該期限收益率差的任何部分可歸因於適用於該等其他期限貸款的較高的“期限SOFR下限”，則只有在該下限大於當時為期三個月的調整後期限SOFR的範圍內，該下限才應包括在期限收益率差的計算中，並且，就該超出部分而言，在增加適用於當時未償還的B期貸款的適用保證金之前，適用於 未償還B期貸款的“SOFR下限”應增加到不超過適用於此類其他 定期貸款的“SOFR下限”的數額；

 

(Vi)         此類 其他定期貸款可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與本協議項下任何強制性提前還款的B期貸款；

 

(7)        對於非貸款方的任何增量定期貸款承諾，不應有任何債務人；以及

 

(Viii)       任何 增額定期融資可包括財務契約之外的財務維持契諾，或比財務契約(每個， 一個“以前缺席的財務維持契約”)更繁瑣，只要是為了現有設施的利益而增加以前缺席的財務維持契約 ；但不需要現有貸款人的同意即可添加此類先前缺席的財務維持契約 。

 

本協議各方在此同意，在任何增量假設協議生效後，本協議應在必要的範圍內(但僅限於)進行修訂，以反映 9.08(E)節所規定的由此證明的增額定期貸款承諾的存在和條款。 對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂，對於實施 2.21節的規定以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件”，並可由行政代理在徵得主要借款人的同意(不得無理扣留)的情況下以書面形式予以記錄，並提供給本協議的其他各方 。

 

75

(C)            儘管有上述規定，但根據本條款 2.21，任何遞增定期貸款承諾均不得生效，除非(I) 在生效之日，應滿足第(C) 條 4.01中規定的條件，並且行政代理應已收到日期為該日期並由主要借款人的負責官員簽署的表明該條件的證書；(Ii)借款人應已將相關增量假設協議所要求的慣常法律意見、董事會決議、祕書證書、官員證書和其他慣常結案證書和文件提交給行政代理，並且在行政代理要求的範圍內， 應已向行政代理提交相關增量假設協議所要求的習慣法律意見、董事會決議、祕書證書、官員證書和其他習慣成交證書和文件。符合 第4.02節規定的截止日期交付的條款，以及行政代理可能合理要求的其他習慣文件和文件(包括對抵押和其他擔保文件的修改以及所有權背書)，以確保增量定期貸款由抵押品按比例與B期貸款一起擔保，(Iii) 任何增量定期貸款承諾的收益應用於一般企業用途， 除進行限制性付款外，以及(Iv) 應已支付根據本協議或適用的增量假設協議欠行政代理和增量定期貸款人的此類增量定期貸款承諾和增量定期貸款的任何費用和支出。

 

(D)            本協議各方同意，行政代理機構可採取合理必要的任何和所有行動，以確保所有增量定期貸款(不同類別的其他定期貸款除外)在最初發放時按比例計入未償還的適用 類別定期貸款的每筆借款 。借款人同意 第2.16節應適用於行政代理為實現上述規定而合理要求的將SOFR貸款轉換為ABR貸款的任何轉換。

 

(E)            儘管前述有任何相反規定，(I) 為了確定發生任何增量定期貸款時的未償還SOFR借款的數量，如果期限為 的多個SOFR借款的利息期限的最後日期落在同一天，則此類SOFR借款應被視為單一SOFR借款，及(Ii) 關於任何SOFR增量定期貸款借款的初始利息期可由主要借款人選擇，持續時間為 少於一個月的若干個營業日，關於該初始利息期間的調整期限SOFR應 與適用於主要借款人指示的任何當時未償還SOFR借款的調整期限SOFR相同，只要該初始利息期限的最後一天與該未償還SOFR借款的利息期限的最後一天相同。

 

第2.22節          違約 貸款人。

 

(a)            違約 貸方調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

 

(i)           豁免和修正案 。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需貸款人”或“必需循環貸款”的定義加以限制。

 

(ii)          違約 貸款人瀑布。行政代理根據 9.06節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費、保費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時、違約事件後或其他情況下)，或行政代理根據第9.06節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費、保費或其他金額，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同的行政代理支付任何欠款；第二，根據主要借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)， 對於違約貸款人未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何貸款的資金， 由行政代理確定的，第三，如果行政代理和主要借款人確定，將 存放在存款賬户中，並按比例釋放，以滿足該違約貸款人關於本協議下貸款的潛在未來融資義務 ，第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的應向貸款人支付的任何金額，第五，只要不存在違約或違約事件，由於主要借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向主要借款人支付的任何 金額，以及第六， 違約貸款人或有管轄權的法院另有指示。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給 ，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

76

(Iii)         某些 費用。任何違約貸款人都無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費。

 

(b)            違約 貸款人治癒。如果主要借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還循環貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環貸款承諾按比例持有貸款。因此，該貸款人將不再是違約貸款人；條件是，對於主要借款人作為違約貸款人期間由該借款人或其代表 應計的費用或付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

 

第 2.23節         基準 更換設置。

 

(A)更換            基準 。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可以修改本協議，用基準替換替換當時的基準。 關於基準轉換事件的任何此類修改將於 (紐約市時間)下午5：00在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼此類建議的修改後的第五個 (第五個工作日)生效，時間為行政代理尚未收到該修改的時間。由組成所需出借人的出借人發出的反對此類修改的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本 2.23(A)(I)節 的規定用基準替換來替換基準。

 

(B)            基準 符合更換要求的更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意。

 

77

(C)            通知； 決定和確定標準。管理代理將立即通知主要借款人和出借人：(br}(I) 任何基準更換的實施情況，以及(Ii) 與使用、管理、採用或實施基準更換相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第2.23(D) 節和(Y) 通知主要借款人 根據第2.23(D) 和(Y) 節移除或恢復基準的任何期限，並在任何基準不可用期間開始 。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節 2.23作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，或 任何選擇，將是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意 ，但在每種情況下，按照本 2.23節的明確要求。

 

(D)基準的            不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A) 該基準的任何基調 沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B) 該基準的管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii) 如果根據上述第(I)條 移除的基調為(A) 隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上 (包括基準替換)或(B) 沒有或不再存在，在宣佈其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表性的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限” 的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

 

(E)            基準 不可用期限。在主要借款人收到基準不可用期間開始的通知後， (I) 主要借款人可撤銷在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續借入、轉換或繼續向 借入、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為資產負債表貸款的請求，以及(Ii) 任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為資產負債表貸款。在基準不可用期間，基於當時基準的ABR組件將不用於任何ABR的確定。

 

第2.24節          借款人的連帶責任和若干責任。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每個借款人在此接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，考慮到行政代理和貸款人根據本協議和其他貸款文件提供的財務通融，為每個借款人直接和間接的互惠，並考慮到另一個借款人承諾為借款人義務(如下定義)承擔連帶責任 。每一借款人在此不可撤銷且無條件地接受， 不僅作為擔保人，而且作為與另一借款人的共同債務人、連帶責任和連帶責任，關於支付和履行所有借款人義務(包括根據本節產生的任何借款人義務)，本合同各方的意圖是，所有借款人義務應是每個借款人的連帶債務，沒有任何偏好或區分。如果任何借款人未能在到期時就借款人的任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行借款人的任何義務，則在每一種情況下，另一借款人將就該借款人的義務支付該款項或履行該等義務。根據本協議的條款和條件 ，每個借款人在本節 條款下的借款人義務構成每個借款人的絕對和無條件的全額追索權借款人義務，可對每個借款人的財產和資產的全部範圍強制執行， 無論本協議、其他貸款文件或任何其他情況的有效性、約束力或可執行性 。如本節所述，“借款人義務”是指借款人在任何貸款文件下不時欠行政代理、貸款人或任何借款人的各種性質的所有債務和義務，不論本金、利息、保費(包括在對借款人的任何破產或破產程序開始後產生或發生的所有利息、保費和費用，不論該等利息、保費或費用是否被允許作為此類程序中的債權)、費用、費用、賠償或其他，也不論主要、次要、直接、間接、或有、固定或 其他(包括履行義務)。

 

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第三條 

 

申述及保證

 

在每個借款日，每個借款人向每個貸款人陳述並保證：

 

 3.01         組織； 權力。除附表 3.01所述外，每個借款人和每個主要子公司(A) 是合夥企業， 根據其組織管轄區的法律，正式組織、有效存在且信譽良好的有限責任公司或公司(或，如果適用於外國司法管轄區，則享有與美國以外任何組織司法管轄區法律同等的地位)，(B) 擁有所有必要的權力和授權，以擁有其財產和資產，並按照目前進行的方式繼續其業務，(C) 有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，但不符合資格的情況不會合理地預期會產生重大不利影響，以及(D) 有權和授權 簽署、交付和履行其根據每份貸款文件和預期的每一份其他協議或文書承擔的義務， 如果是主要借款人，則有權借入或以其他方式獲得本協議項下的信貸。

 

第 3.02節         授權。 每個借款人和每個附屬貸款方簽署、交付和履行其所屬的每個貸款文件，且本協議項下的借款(A) 已獲得該借款人和該附屬貸款方所需採取的所有公司、股東、合夥企業或有限責任公司的正式授權，以及(B) 不會(I) 在任何實質性方面違反(A) 任何法律、法規、適用於該借款人或任何該附屬貸款的規則 或規定 方，(B) 該借款人或該附屬貸款方的證書或公司章程或其他組成文件(包括任何合夥企業、有限責任公司或經營協議)或章程，(C) 任何法院的任何實質性適用命令或適用於該借款人或任何該附屬貸款方的任何政府當局的任何規則、規章或命令，或(D) 任何關於優先股的任何契據、指定證書，借款人或任何附屬借款方為當事一方的協議或其他文書，或任何借款人或其任何財產受其約束或可能受其約束的協議或其他文書，(Ii) 結果 違反或構成(單獨或在適當通知或時間過去的情況下，或兩者兼而有之)重大違約，導致權利或導致取消或加速任何此類契約、指定優先股、協議或其他文書項下的任何權利或義務(包括任何付款)，或(Iii) 導致對借款人或任何附屬貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但貸款文件設定的留置權和允許的留置權除外，貸款文件產生的留置權或 條款允許的留置權除外。

 

79

 3.03         可執行性。 本協議已由每個借款人正式簽署和交付，並構成每個借款人和作為借款人的每個附屬借款人提交的其他貸款文件，構成該借款人的法定、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對每個借款人和每個此類附屬貸方強制執行， 受(I) 破產、資不抵債、暫停、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響。(Ii) 股權的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)，(Iii) 隱含的誠信和公平交易契約，以及(Iv) 任何外國法律、規則 和 法規，因為它們與非貸款方的外國子公司的股權質押有關。

 

Section 3.04         Governmental Approvals.任何借款人或任何附屬貸款方為當事人的每份貸款文件的簽署、交付或履行不需要任何政府當局的行動、同意或批准、登記或備案或任何其他行動，但以下情況除外：(A) 提交統一商業代碼融資聲明，(B)在美國專利商標局和美國版權局和美國版權局和外國司法管轄區的類似機構以及外國司法管轄區的類似機構進行 備案，以及在外國司法管轄區進行同等備案，(C)抵押貸款的 記錄，(D)已作出或取得並已全面生效的 ， (E) 此類行動、同意及批准如未能取得或作出，合理地預期不會產生重大不利影響，及(F) 備案或 3.04附表所列其他行動及安全文件所要求的任何其他備案或註冊 。

 

 3.05節         財務報表 。(A) 截至2021年12月31日及截至 31財政年度的經審核綜合資產負債表及收益、股東權益及現金流量表 及(I) 主要借款人及其合併附屬公司及(Ii) 原始借款人及其合併附屬公司及(B) 截至及截至3月31日的財政季度的未經審計綜合資產負債表及收益、股東權益及現金流量表 ，2022對於(I) 主要借款人及其合併子公司和(Ii) 原始借款人及其合併子公司，包括適用的附註(如適用)，在所有重要方面公平地列報主要借款人及其合併子公司和原始借款人及其合併子公司(如適用)的綜合財務狀況，其中提及的日期和期間、經營結果和當時結束期間的現金流量，以及，除附表 3.05中規定的情況外，因此，除中期財務報表進行正常的年終調整外，以及在財務報表中另有説明的情況下，會計準則都是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的。

 

第 3.06節         無 實質性不利影響。自2021年12月31日 以來，並無個別或合計 事件或情況與其他事件或情況一起造成或可合理預期會產生重大不利影響。

 

第 3.07節        所有權 物業；租賃項下的佔有。

 

(A)            借款人及其附屬公司的每個 在其所有不動產(包括所有抵押財產)中擁有簡單或等同於費用的有效所有權，或有效的租賃權益或地役權或 其他有限財產權益，並對其個人 財產和資產擁有有效所有權，在每種情況下，除準許留置權及所有權上的瑕疵不會對其目前經營的業務或將該等財產及資產用於其預期目的的能力造成實質影響，以及 未能個別或合計預期不會產生重大不利影響的情況外。 所有此等財產及資產均不受留置權影響，但因法律實施而產生的準許留置權或留置權除外。

 

80

(B)借款人及其各附屬公司已履行其作為立約一方的所有租約項下的所有重大責任，但如 未能履行該等責任將不會合理地預期會產生重大不利影響，而所有該等租約均完全有效及有效，則不在此限，但未能全面生效及生效的租約則不會合理地預期會產生重大不利影響 除外。

 

(C)            截至截止日期 ，借款人及其附屬公司均未收到任何有關影響按揭物業任何主要部分的待決或擬撤銷的法律程序或其任何出售或處置的書面通知，以代替對截至截止日期仍未解決的 的譴責，但附表3.07(C)所載除外。

 

(D)            截至截止日期 ，借款人及其附屬公司均無義務根據任何優先購買權、選擇權或其他合同權利 出售、轉讓或以其他方式處置任何按揭財產或其中的任何權益，但 第6.02或6.05節所允許的或合理地預期不會產生重大不利影響的除外。

 

(E)            附表 1.01(B) 列出截至截止日期任何借款方擁有的每項材料不動產。

 

 3.08節         子公司。

 

(A)            Schedule 3.08(A) 規定截至截止日期，主要借款人的每個子公司的名稱和成立、成立或組織的管轄權，以及主要借款人或任何此類子公司所擁有的每一類股權的百分比。截至截止日期，尚無非實質性子公司。

 

(B)            截至截止日期 ，於交易生效後，除附表 3.08(B)所述外，並無任何未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事(或董事控制的實體)的購股權及董事(或董事控制的實體)持有的股份除外)與借款人或其任何附屬公司的任何股權有關。

 

有法律依據的Section 3.09         Litigation； Compliance。

 

(A)            在法律或衡平法上，或由任何政府當局或其代表提出的訴訟、訴訟或法律程序，或任何政府當局或其代表的訴訟、訴訟或法律程序現正待決， 或據任何借款人所知，對借款人或其任何附屬公司或任何業務、財產或任何此等人士的權利(包括涉及任何貸款文件或交易)作出書面威脅，而合理地預期該等訴訟、訴訟或法律程序會對借款人或其任何附屬公司或任何業務、財產或權利(包括任何貸款文件或交易)產生重大不利影響。

 

(B)主要借款人、其附屬公司及其各自的財產或資產不違反任何法律、規則             或法規(包括任何分區、建築、 條例、守則或批准或任何建築許可證，但不包括 第3.16節所述的任何環境法) 或任何影響抵押財產的記錄或協議限制，或違反任何判決、令狀、任何政府當局的禁令或法令，如有理由預計此類違規或違約將單獨或總體產生重大不利影響。

 

 3.10         《聯邦儲備條例》。本協議項下任何貸款的發放或所得款項的使用均不違反董事會規則T、規則U或規則X的規定。

 

81

 3.11         投資公司法。借款人及其子公司均不需要在修訂後的1940年《投資公司法》的含義範圍內登記為“投資公司”。

 

第 3.12節         使用 收益。借款人將貸款收益和擬議融資收益僅用於 第5.08節所述的目的。

 

第 3.13節         納税申報單 。除附表 3.13中規定外：

 

(A)            ，借款人及其每一家子公司已提交或安排提交其應提交的所有聯邦、州、地方和非美國納税申報單(包括以扣繳義務人的身份)，且每份此類納税申報單均真實無誤，且借款人及其每一家子公司已提交或安排提交所有聯邦、州、地方和非美國納税申報表(包括以扣繳義務人的身份)；

 

(B)            ，借款人及其每一家子公司已及時支付或促使其及時支付(A) 條款中所述的 報税表上顯示的所有應付税款和所有其他税款或評估(或(根據公認會計準則)為支付所有到期税款計提了充足的準備金)，但合理地預計不會個別或總體造成重大不利影響的除外。借款人或其任何附屬公司(視情況而定)已根據《公認會計原則》 在其賬面上預留充足準備金的税項或評税除外，該等税項或評税根據《公認會計原則》第5.03節通過適當的程序真誠地提出異議；和

 

(C)除個別或合計合理預期不會產生重大不利影響的            外，於截止日期，就借款人及其附屬公司而言，並無就任何税項提出任何書面申索。

 

第 3.14節         No 重大錯誤陳述。

 

(A)            關於任何借款人、其任何子公司、交易和任何其他交易的所有 事實信息(預測、前瞻性信息和一般經濟性質或一般行業性質的信息除外)(以下簡稱“信息”)(以下簡稱“信息”)，該信息由前述公司或其代表編制，並提供給任何貸款人或行政代理，作為一個整體， 在所有重要方面都是真實和正確的。截至向貸款人提供該等資料之日及截止日期 ，該等資料並不包含對截至任何該等日期的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實 ，以使其中所載的陳述整體而言不會因作出該等陳述的情況而具有重大誤導性 (使其中提供的所有補充及更新生效)。

 

(B)            由主要借款人或其任何代表或其代表編制並已提供給任何貸款人或行政代理的與交易或其他擬進行的交易相關的預測和其他前瞻性信息及一般經濟性質的信息，是基於主要借款人認為截至交易日期是合理的假設而真誠編制的(應理解，此類預測是關於未來事件的，不應被視為事實，此類預測受重大不確定性和意外情況的影響，任何此類預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果大不相同，且不能保證(br}預測結果將會實現)，即截至向貸款人提供此類預測和信息之日。

 

82

第 3.15節         員工福利計劃。(A)借款人、其每個子公司及其各自的 關聯公司遵守ERISA、守則和條例的所有適用條款和要求，並就每個員工福利計劃 在其下發布解釋，並已履行其在每個員工福利計劃下的所有義務；(B) 根據《守則》第401(A)條規定符合 401(A) 條件的每個員工福利計劃均已收到美國國税局的有利確定函，表明該員工福利計劃符合此條件，並且據借款人的負責官員所知，在發佈該確定函後未發生任何會導致該員工福利計劃失去其合格狀態的事件； (C) 借款人、其任何附屬公司或其附屬公司已發生或預期將發生任何根據ERISA第四章設立的信託；及(D) 並無發生或合理地預期將會發生任何ERISA事件。

 

Section 3.16         Environmental Matters.借款人或其任何子公司未收到書面通知、要求提供信息、命令、投訴或罰款，且沒有司法、行政或其他訴訟、訴訟或程序待決，或(據借款人所知)受到威脅，聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的事項除外：(I) 在每個案件中，借款人或其任何子公司均未收到任何關於借款人或其任何子公司的書面通知、信息請求、命令、投訴或罰款，且沒有任何司法、行政或其他訴訟、訴訟或程序待決或受到威脅，聲稱其違反任何環境法或承擔任何環境法下的責任，(Ii) 借款人及其子公司均擁有其運營所需的所有環境許可證、許可證和其他批准，以符合所有環境法(“環境許可證”)，並且在之前的十八(18)個月期間，一直遵守該等環境許可證的條款和所有其他環境法， (Iii) 目前或據任何借款人所知，沒有危險物質位於任何財產上、上或下， 借款人或其任何子公司經營或租賃，合理地預計將產生借款人或其任何子公司根據任何環境法或環境許可證承擔的任何成本、責任或義務，且未在任何地點產生、使用、處理、儲存、處理、處置或控制、運輸或釋放任何有害物質， 應合理預期會導致借款人或其任何子公司根據任何環境法或環境許可證承擔任何成本、責任或義務，(Iv) 沒有任何協議表明借款人或其任何附屬公司已明確承擔或承擔任何其他人根據環境法或與環境法有關的任何已知或合理可能的責任或義務，而在任何此類情況下，在截止日期之前尚未向行政代理提供這些責任或義務，並且 (V) 沒有進行實質性的書面環境評估或審計(除慣例評估外，不披露任何合理預期會導致重大不利影響的情況)，借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司 目前或據任何借款人所知以前由借款人或其任何子公司擁有或租賃但在截止日期前尚未提供給管理代理的任何財產。

 

第 3.17節         安全文檔。

 

(A)            《抵押品協議》對《抵押品協議》中所述抵押品及其收益以抵押品代理人為受益人(為擔保當事人的利益)設定合法、有效和可執行的擔保權益是有效的。截至截止日期，對於抵押品協議中描述的質押抵押品，當抵押品協議規定必須交付的代表該質押抵押品的證書或本票(視情況而定)交付給抵押品代理人時，對於抵押品協議中描述的其他抵押品(知識產權除外)，當完美證書中規定的融資報表和其他文件在完美證書中指定的辦事處存檔時，抵押品代理人(為擔保當事人的利益)應擁有完全完善的留置權和擔保權益，借款方在此類抵押品中的所有權利、所有權和利益，以及在符合《紐約統一商法典》 9-315節的情況下，其收益， 作為義務的完美擔保，可通過提交《統一商法典》融資報表獲得，在每一種情況下，均優先於任何其他人的留置權(允許的留置權除外)。

 

83

(B)            當抵押品協議或附屬文件在美國專利商標局和美國版權局進行了適當的備案和記錄時，對於擔保權益不能通過此類備案而完善的抵押品，在上述第(A) 款所述的融資聲明被適當備案後，抵押品代理人(為擔保當事人的利益)應具有完全完善的(所有權鏈缺陷引起的例外情況除外)這些缺陷(br}總體上不構成本協議項下的重大不利影響)借款方對該附屬文件中所列材料的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益(但就抵押品所包括的美國註冊版權而言，僅限於此類美國註冊版權列於提交給美國版權局的該附屬文件中)，在每種情況下，對任何其他人的留置權具有優先和優先的權利。但允許留置權除外(據瞭解，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善對貸款方在截止日期後獲得的材料註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權)。

 

(C)            根據 第5.10節在截止日期之後執行和交付的抵押貸款應有效地為抵押品 代理人(為擔保當事人的利益)設立合法、有效和可強制執行的留置權，留置權是貸款方對抵押財產及其收益的所有權利、所有權和權益，並且當此類抵押貸款在適當的房地產備案或記錄辦公室存檔或記錄，並且所有相關的抵押税金和記錄費用都已適當支付時，抵押品代理人(為擔保當事人的利益)應擁有有效的留置權，並對貸款方在此類抵押財產中的所有 權利、所有權和權益及其擔保權益擁有記錄在案的通知，在適用的範圍內，在符合《統一商法典》 9-315節的情況下，其收益優先於任何其他人的留置權，但允許留置權除外。

 

第 3.18節不動產的         位置 。完成證在所有重要方面都正確列出了截止日期借款人和附屬貸款方擁有的所有實物不動產及其地址。截至截止日期，借款人和 次級貸款方在費用中擁有完美證書中規定為其所有的所有不動產，但其中規定的範圍除外。

 

 3.19節         償付能力。

 

(A)            作為截止日期的 ，緊接在截止日期完成交易後，(I) 借款人及其子公司在綜合基礎上的資產的公允價值，按公允估值，將超過借款人及其子公司在綜合基礎上的債務和負債， 直接、從屬、或有或以其他方式；(Ii) 借款人及其附屬公司在綜合基礎上的財產目前的公允 可出售價值將大於在綜合基礎上支付借款人及其附屬公司的債務和其他債務的可能負債所需的金額，即直接債務、從屬債務、或有債務或其他債務，因為這些債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務；(Iii) 借款人 及其附屬公司將能夠償還其直接、從屬、或有的債務及負債，因該等債務及負債成為絕對及到期的債務及負債；及(Iv)綜合基礎 借款人及其附屬公司將不會擁有不合理的小額資本以開展其所從事的業務，因為該等業務現已開展且擬於截止日期後進行。

 

84

(B)            作為成交日期的 ，緊接於成交日期完成交易後，借款人 無意亦不相信其或其任何附屬公司將會在債務到期時產生超出其償還能力的債務，並考慮其或任何該等附屬公司將收取現金的時間及金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務或就其債務或任何該等附屬公司的債務而須支付的現金的時間及 金額。

 

第 3.20節         勞工 重要。 借款人或其任何子公司沒有任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決或受到威脅；(B) 借款人及其子公司的工作時數 和向借款人及其子公司的員工支付的款項沒有違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用法律；以及(C) 借款人或其任何子公司應支付的或可向借款人或其任何子公司索賠的所有款項，包括工資和員工健康和福利保險 以及其他福利已在主要借款人或此類子公司的賬面上作為負債支付或累算至公認會計準則所要求的範圍 。除非合理地預計個別或整體交易不會產生重大不利影響，否則交易的完成不會導致任何工會根據借款人或其任何子公司(或任何前身)為當事一方或借款人 或其任何子公司(或任何前身)作為一方或受其約束的任何重大集體談判協議而享有終止或重新談判的權利。

 

Section 3.21         Insurance. Schedule 3.21對截至截止日期由主要借款人或其子公司或其代表維持的所有重大保險(不包括任何所有權保險)在所有重要方面的真實、完整和正確的描述。自該日起，此類保險全面生效。

 

第 3.22節         No 默認。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件。

 

Section 3.23         Intellectual Property；許可證等

 

(A)            除非 不合理地預期會產生重大不利影響或如 3.23所述，(I) 借款人 及其每一子公司擁有或擁有使用或持有的所有知識產權，用於或以其他方式進行其各自業務目前所需的知識產權；(Ii)據任何借款人所知， 借款人及其子公司 沒有幹擾、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，以及(Iii) (A) 沒有關於借款人及其子公司擁有的任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據任何借款人所知 受到威脅，和(B)據任何借款人所知， 沒有關於前述條款(I) 和(Ii) 所述任何其他知識產權的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅。

 

(B)            附表3.23(B) (根據本協議不時更新)中列出的 計劃包括以下所有計劃：(I)借款方擁有任何實質性權利、所有權或權益(直接、通過合資企業、合夥企業許可證或其他方式)的 ，以及(Ii)已註冊或已向 美國合作組織提交註冊申請的 (“適用計劃”)。在附表3.23(B) (根據本協議不時更新)的標題中，列出(I) 版權註冊號(或，對於待處理的註冊申請，如有的話，提交收據/控制編號)，(Ii) 相關版權註冊人的名稱(或，就待處理的版權註冊申請而言， 版權註冊申請人的名稱)，以及(Iii)相關貸款方在此類計劃中持有的所有權益的性質(即，無論該借款方是否擁有、許可或在此類項目中享有財務權利)。持有該等權益的貸款方已向USCO正式記錄或導致正式記錄該等權益(或就待處理的登記申請而言，已提交或導致提交以供記錄) ，並已在本協議要求的範圍內向代理人交付所有此類記錄的副本。

 

85

(C)            所有此類適用程序及其所有組成部分不會也不會侵犯或侵犯任何版權、隱私權、商標、專利、商號、表演權或任何文學、戲劇、音樂、藝術、個人、私人、民事、合同、財產或版權或任何人的任何其他權利或包含任何誹謗或誹謗材料，除非不能單獨 或綜合 合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，也不存在針對任何貸款方或任何其他人的威脅，這些索賠、訴訟、訴訟或程序涉及對附表3.23(B)所列任何程序的版權侵權索賠，且任何貸款方都不知道任何其他人就附表 3.23(B)所列的任何程序所持有或許可給任何借款方的任何版權的侵權行為。截至截止日期，附表3.23(B) 中列出的每個適用程序均已包含在截止日期提交給管理代理的版權安全協議的附表A中。

 

(D)            ，除附表3.23(D) (根據本協議不時更新)所披露的以外，任何借款方對其擁有任何權利、所有權或權益的附表3.23(B) 所列所有版權的所有申請和登記。有效且完全有效 且具有效力，不會也不會受到任何税費或維護費(續期或延期費用除外)的支付或任何借款方為維持其有效性而採取的任何其他行動的影響，但續訂或延期以維持其效力或根據需要終止或保護其不受任何第三方濫用或挪用的影響除外。

 

(E)            沒有 借款方是任何重要許可證或其他協議的一方或受其約束，而任何此類借款方是被許可方 禁止或以其他方式限制該借款方授予該借款方在該許可證、協議或其他財產中的權益的擔保權益。

 

第 3.24節         高級債務。貸款義務構成現有契約項下的“高級債務”(或其等價物) 以及根據本合同允許發生的任何借款方的重大債務的任何文件，構成債務的債務 從屬於貸款義務的償還權。

 

 3.25OFAC美國愛國者法案；         。

 

(A)            每個借款人和每個附屬貸款方在所有重要方面都遵守《美國愛國者法案》的重要條款，並且在截止日期前至少三個工作日，主要借款方已向行政代理提供與貸款方有關的所有信息(包括名稱、地址和税務識別碼(如果適用))，由行政代理在截止日期前不少於十(10)個工作日 以書面形式合理請求，並根據 《瞭解您的客户》和反洗錢規則 及法規(包括《美國愛國者法》)要求行政代理或任何貸款人獲得 。

 

(B)            非借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司 目前均未受到美國財政部、美國國務院、歐盟、聯合國安理會或英國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何制裁(“制裁”)。借款人不得直接或間接使用貸款收益 或以其他方式將貸款收益提供給任何人，用於資助目前是任何制裁目標的任何人的活動，或用於資助、資助或促進與作為制裁目標的任何國家或在任何國家進行的任何活動、業務或交易，只要此類活動、業務或交易是由美國實施的制裁法律和法規禁止的，包括OFAC和美國國務院、聯合國安理會、英國財政部、歐洲聯盟或歐洲聯盟的有關參與成員國(統稱為“制裁法”)，或以任何可能導致違反適用於本協議任何締約方的任何制裁法律的方式。

 

86

 3.26節《         外國腐敗行為法》。借款人及其附屬公司，據借款人或其任何附屬公司所知，其董事、高級職員、代理人或僱員均遵守1977年美國《反海外腐敗法》或借款人或其任何附屬公司開展業務並依法受其管轄的司法管轄區的類似法律(“反腐敗法”)。本協議項下貸款的任何部分不得用於進行任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。

 

 IV條

 

借出條件

 

貸款人的貸款義務 須滿足(或根據 9.08節豁免)下列條件：

 

第 4.01節        所有 借款。在每個借用日：

 

(A)            在借用的情況下，行政代理應已收到 第2.03節要求的借用請求。

 

(B)            在截止日期發生的每一次借款的情況下，(A) 指定的收購協議陳述應真實和正確，及(B) 指定的陳述在所有重要方面均應真實和正確。

 

(C)            在 在截止日期之後發生的每一次借款的情況下，貸款文件中所載的陳述和擔保應 在該日期的所有重要方面都是真實和正確的，在每一種情況下，其效力與在該日期並在該日期作出的相同， 除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早的日期在所有重要方面均真實和正確)。

 

(D)在 中，在截止日期之後發生的每一次借款，在借款之時和緊接借款之後，不應發生或繼續發生違約事件 或違約事件(            )。

 

(E)            截止日期後發生的每一次借款應被視為借款人在借款日期 就本節 4.01(C) 和(E) 規定的事項作出的陳述和擔保。

 

(F)            在每次循環融資借款後，循環融資信貸風險不應超過循環融資承諾總額。

 

第 4.02節        截止日期 。本協議的有效性、本協議規定的對現有信貸協議的修改和重述以及 每個貸款人在本協議項下提供貸款的義務取決於在截止日期或之前根據 9.08節 滿足或放棄下列條件：

 

87

(A)            行政代理(或其律師)應已從借款人和貸款人收到(I)代表借款人簽署的本協議副本，或(Ii)行政代理合理滿意的 書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付已簽署的本協議的簽名頁面 )，證明 此方已簽署本協議副本。

 

(B)            行政代理應代表自身和貸款人收到格勞巴德·米勒有限責任公司作為貸款方特別顧問的書面意見 (A)截止日期的 ，(B)致行政代理和貸款人的 ，以及(C)行政代理合理滿意的形式和實質的 ，涉及行政代理合理要求的與貸款文件有關的事項。

 

(C)            行政代理應已收到每個借款方的祕書或助理祕書或類似官員的證書，註明截止日期，並證明：

 

(I)           該借款方的一份或多份公司成立證書或章程、有限合夥企業證書、成立證書或其他同等的組成文件和管理文件的副本，包括對該文件的所有修訂；(1)就公司而言，是經其組織管轄範圍的國務大臣(或其他類似官員)在最近日期核證的 ，或(2)經該借款方的祕書或助理祕書或經該借款方的組成文件正式授權的其他人核證的 。

 

(Ii)          該國務大臣(或其他類似官員)最近發出的關於該借款方(在該司法管轄區的法律下存在該概念或類似概念的範圍內)良好信譽的證書，

 

(Iii)         所附的 是該借款方的章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等的 組成和管理文件)的真實完整副本，該章程在截止日期並自以下 (Iv) 條款所述決議的日期之前的日期起一直有效，

 

(Iv)         所附的 是該借款方(或其管理普通合夥人或管理成員)的董事會(或同等管理機構)正式通過的授權簽署、交付和履行貸款的文件的真實完整副本 該人是該借款方的一方，對於借款方，則為本合同項下的借款，並且該等決議未被修改、撤銷或修改，並且在截止日期完全有效。

 

(V)將         作為代表借款方簽署任何貸款文件或任何其他文件的人員的在任和簽字式樣 。

 

(Vi)        as 沒有任何關於該借款方解散或清算的未決程序，或據該人所知，威脅該借款方的存在。

 

(D)            行政代理應已收到一份完整的完美證書，其日期為截止日期，並由主要借款人的負責官員簽署，以及所有預期的附件，以及對統一商法典(或同等代碼)、税務、未決訴訟和判決的搜索結果，美國專利商標局和美國版權局就完美證書所考慮的司法管轄區內的貸款方提交的文件，以及通過此類搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及令行政代理合理滿意的證據，表明此類融資報表(或類似文件)表明的留置權是被允許的留置權，或已經或將與本協議項下的成交同時或基本上同時發佈(或行政代理對此類發佈的合理滿意的安排應已作出)。

 

88

(E)            主要借款人應已向行政代理提交已簽署的成交日期證書。

 

(F)             收購應已完成或應基本上與本協議項下的成交同時或基本上同時完成，基本上按照收購協議中所述的條款完成，而不實施主要借款人對其作出的任何重大修改、放棄、同意或其他修改，這些修改、放棄、同意或其他修改(總體上)對貸款人(以其身份)的利益構成重大不利，除非該等修改、放棄、同意或其他修改得到行政代理的批准(批准不得被無理扣留，延遲的或有條件的)。

 

(G)於截止日期             ，(I) 指定合併協議陳述應真實及正確，及(Ii) 指定陳述應在所有重要方面均真實正確。

 

(H)            在截止日期 ，在實施本協議預期的交易和其他交易後，借款人或其任何子公司除(I) 貸款和(Ii) 6.01節所允許的其他債務外，不得有(A)項債務定義第(A)款所述的任何債務。

 

(I)             貸款人應已收到基本上採用附件 C形式的償付能力證書，並由主要借款人的財務官 簽署，以確認借款人及其子公司在截止日期實施交易後的綜合償付能力。

 

(J)             代理商應在截止日期或之前收到所有應付給代理人或任何貸款人的費用，並在截止日期前至少兩個工作日收到報銷或支付所有合理和有據可查的自付費用(包括Milbank LLP的合理費用、收費和支出)，這些費用應由貸款當事人在截止日期或之前根據任何 貸款文件報銷或支付(這些金額可與貸款收益抵消)。

 

(K)            除附表 5.12中規定的 外(為免生疑問，應凌駕於“抵押品和擔保要求”定義 的適用條款 )，並且受該定義中規定的寬限期和成交後期限的限制，抵押品和擔保要求應自成交之日起滿足(或放棄)。

 

(L)             行政代理應在截止日期前至少三個工作日收到 3.25(A) 節要求的所有文件和其他信息，包括已正式簽署的主要借款人的W-9納税申報表(或其他適用的美國國税局納税申報表)，前提是在截止日期前不少於十(10)個 工作日要求提供此類信息。

 

(M)           借款人應已向行政代理遞交了一份VCOC信息函。

 

89

(N)            行政代理應已收到主要借款人向貸款人發行認股權證的令人滿意的證據。

 

(O)            行政代理應收到令人滿意的證據，證明已完成現有的次級債務交換和取消。

 

(P)            管理現有中型股融資機制的文件(無論是通過修訂、再融資或其他方式)應允許交易，且應已訂立債權人間協議，且協議的形式和實質內容應合理地令行政代理滿意，不得對融資機制的條款作出任何更改，包括但不限於當時的可獲得性或對(如該融資機制所界定的)合資格賬户的定義 的定義或借款基準計算的任何重大更改。

 

(Q)            管理現有GPM公司電影收購預付款的文件應在形式和實質上進行了合理的修改，以使行政代理和主要借款人滿意，以允許交易。

 

(R)            管理現有MEP公司電影採購預付款的文件應在形式和實質上進行合理的修改，以使行政代理和主要借款人滿意，以允許交易。

 

(S)            行政代理應已收到令人滿意的終止應收税金協議的證據(定義見 現有信貸協議)。

 

(T)             應以行政代理合理滿意的形式和實質修改《css許可協議》，以允許主要借款人將其在該協議下的權利的擔保權益授予行政代理以擔保義務，並應 允許行政代理或其指定人強制執行該擔保權益並獲得主要借款人在該擔保下的權利。

 

(U)            《css管理協議》應以行政代理合理滿意的形式和實質進行修訂，以允許主要借款人將其在該協議下的權利的擔保權益授予行政代理以擔保義務，並應 允許行政代理或其指定人強制執行該擔保權益並獲得主要借款人根據該擔保權益享有的權利。

 

(V)            行政代理應已收到令人滿意的證據，證明就根據現有契約簽發的票據而言，貸款義務已被指定為現有契約下的“高級債務”。

 

為了確定 是否符合 4.01節和 4.02節中規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意其中要求貸款人同意或批准或可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責貸款文件預期的交易的行政代理官員在截止日期之前已收到貸款人的通知，説明其反對意見，並且在借款的情況下，該貸款人不應向行政代理提供該貸款人在初始借款中的應評税部分。

 

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但有一項理解是，在主要借款人採取商業上合理的努力後，預期抵押品或任何可交付物中的任何擔保權益(包括第4.02(K) 節中提及的與提供或完善預期抵押品中的擔保權益有關的擔保權益)在截止日期不能或不能提供和/或完善貸款方的資產。則該擔保物權(S) 或 可交付物的提供和/或完善不應構成在截止日期可獲得承諾或任何借款的先決條件，但在本協議項下另有要求的範圍內，應根據本協議的條款在截止日期後交付。

 

90

文章 V

 

平權契約

 

每個借款人契約和 與每個貸款人同意，在終止日期之前，除非所需貸款人另有書面同意，否則借款人 將並將促使每家子公司：

 

第 5.01節         Existing； 業務和物業。

 

(A)         為保持、更新和保持其合法存在而作出或導致作出一切必要的事情，並使其合法存在，但主要借款人(原借款人除外)的子公司的情況除外，不這樣做不會產生實質性的不利影響，且除非 6.05節另有允許，除子公司的清算或解散外，如果這些子公司的資產超過估計負債，由主要借款人或主要借款人的全資子公司在這種清算或解散中獲得。但條件是，附屬貸款方 不得清算為非貸款方的子公司，國內子公司不得清算為境外子公司 ( 第6.05節允許的情況除外)。

 

(B)         促使 採取一切必要措施，以(I) 合法地獲取、保存、更新、擴展、維護和保持全面有效，並使其正常開展業務所必需的許可證、特許經營權、授權、 知識產權、許可證和相關權利生效，以及(Ii) 始終維護、保護和維護其正常開展業務所需的所有財產 ，並使該等財產處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，或導致 進行所有必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以使與此相關的業務(如果有)在任何時候都可以正常進行(在每種情況下，本協議允許的除外)。

 

(C)         促使 採取一切必要的措施，以維持和開展與任何專利、商標和/或版權有關的、對借款人及其子公司的業務活動至關重要的每項申請(並獲得相關的授予或註冊)，並維持 (I) 每項已頒發的專利和(Ii) 每個商標和每項版權的註冊，在(I) 和 (Ii)的情況下，這對借款人及其子公司的業務活動是至關重要的，包括：當主要借款人的合理商業判斷適用且必要時，及時提交續簽申請、使用宣誓書、不可抗辯的宣誓書和支付維護費，如果主要借款人認為其合理的商業判斷是必要的，則對第三方提起反對、幹預和取消訴訟；但借款人及其子公司可處置、放棄或允許使借款人及其子公司的知識產權失效，這些知識產權由主要借款人管理層在合理的商業判斷中確定為對任何借款人或任何子公司的業務運營不再有用或不再必要。

 

91

(D)儘管本協議中有任何相反規定，         仍應使借款人及其子公司在截止日期(收購生效後)存在或在截止日期後產生或獲得的對借款人及其子公司的業務具有重大意義的所有專利、商標、版權和其他知識產權歸貸款方所有，而不將任何此類知識產權 處置給非貸款方的任何子公司；條件是：(I) 貸款方可以向非貸款方的任何子公司授予非獨家知識產權許可，以允許該子公司在正常業務過程中使用此類知識產權(包括向紅盒娛樂及其子公司發放的任何非獨家許可)和(Ii) 紅盒娛樂及其子公司可以擁有紅盒娛樂知識產權。

 

 5.02節         保險。

 

(A)         向財務穩健和信譽良好的保險公司 提供保險(須遵守慣例的免賠額和扣除額)，保險金額為 ，並針對在相同或相似地點從事相同或類似業務的類似公司通常維持的風險，導致抵押品代理人被列為財產和意外傷害保單的共同損失收款人，並被列為責任保單的額外受保人。儘管有上述規定，借款人和附屬公司可就在同一一般業務領域內從事同一一般業務的知名公司通常自行承保的此類風險進行自保。

 

(B)         ，除行政代理人可在其合理酌情決定權下同意外，安排批註或以其他方式修訂與位於美利堅合眾國的按揭財產有關的所有該等財產及意外傷害保險單，以包括“標準”或“紐約 ”貸款人的應付損失背書，其形式及實質須令行政代理人合理滿意，並向抵押品代理人交付保險經紀證書；使本條款(B) to 涵蓋的每份此類保單在保險人提前30天書面通知抵押品代理人後，不得取消或不得續期；在取消或不續期本條(B)項承保的任何此類保單之前或同時，向抵押品代理人交付一份續期或替換保單的副本(或之前交付給抵押品代理人的保單續期的其他證據)，或與此相關的保險證書，以及在上述每一種情況下，行政 代理人滿意地支付保費的證據，範圍為通常向貸款人維護、購買或提供給貸款人，或應貸款人的請求由處境相似的公司就此類信貸安排進行維護、購買或提供。

 

(C)如果 任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特別洪水危險區域(每個區域都是“特別洪水危險區域”)的區域內，則         ，(I)由財務狀況良好且信譽良好的保險公司進行 維護，洪水保險的金額和以其他方式足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則 和條例 ，以及(Ii) 以行政代理合理接受的形式和實質向抵押品代理人交付此類遵守的證據，包括洪水保險單副本和與之相關的聲明頁 。

 

(D)         關於本節 5.02中所列的公約，應理解並同意：

92

 

(I)          行政代理、抵押品代理、貸款人及其各自的代理人或僱員對 5.02節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損壞不承擔責任，但有一項理解是：(A)          貸款方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，以及(B)該等保險公司無權對行政代理、抵押品 代理人行使代位求償權，(B)(B)(B)          (B)(B))(B)(2)(B)(B)(2)(B)(B)(2)(2)(B)(2)(2)(3)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(3)(2)(3)(3)(2)(3)(3)(2)(2)(貸款人或其代理人或僱員。但是，如果作為該保險人的內部政策事項，保險單 沒有按照上述要求放棄對此類當事人的代位權，則主要借款人代表其本人及其每一子公司在法律允許的範圍內同意放棄，並進一步同意促使其每一子公司放棄其對行政代理人、抵押代理人、貸款人及其代理人和僱員的追償權利(如有)；

 

(Ii)         擔保品代理人根據本節 5.02指定的任何形式、類型或金額的保險(包括以擔保品代理人的身份行事)，在任何情況下都不應視為擔保品代理人或貸款人的陳述、擔保或建議 該保險足以用於借款人和子公司的業務或保護其財產； 和

 

(Iii)         借款人及其子公司在截止日期有效的保險金額和類型在所有情況下均滿足 5.02節的要求。

 

 5.03        Tax。 在所有納税義務、評估和政府收費成為拖欠或違約之前，支付其義務，除非(I) 正通過適當的訴訟程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並且 主要借款人或其子公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，或(Ii) 不能合理地預期 不付款會單獨或整體導致重大不利影響。

 

第 5.04節         財務報表、報告、 等提供給行政代理(後者將立即向貸款人提供此類信息)：

 

(A)         在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內，並就其後結束的每個財政年度，顯示主要借款人及其子公司截至該財政年度結束時的財務狀況及其在該年度的綜合經營結果的綜合資產負債表和相關經營報表、現金流和所有者權益，並以比較形式列出上一會計年度的相應數字，其中綜合資產負債表和相關經營報表 。現金流和所有者權益應伴隨着慣例管理層的討論和分析，並由公認的國家地位的獨立公共會計師進行審計，並附有此類會計師的意見(該意見不應對審計範圍或主要借款人或作為持續經營企業的任何重要子公司的地位有任何限制，但僅關於以下方面的意見除外)：在提交意見之日起一年內發生的任何一系列債務下即將到來的到期日(br}或任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約的情況)，表明該合併財務報表在所有實質性方面都相當真實，根據公認會計準則，主要借款人及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果(有一項理解，即主要借款人以表格 10-K(或任何後續或類似表格)提交的主要借款人及其合併附屬公司的年度報告應滿足 5.04(A) 節的要求，但此類年度報告 應包括此處規定的信息)；

 

93

(B)         (I) 在每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內(從截至2022年9月30日的財政季度開始)，顯示主要借款人及其子公司在該財政季度結束時的財務狀況及其經營的綜合結果的綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流，從截至2022年12月31日的財政季度開始，以比較形式列出上一會計年度相應期間的相應數字，所有這些數字都應合理詳細，哪些合併資產負債表和相關經營報表和現金流量應伴隨着慣常的管理層討論和分析，哪些合併資產負債表和相關經營報表和現金流量應 由主要借款人的財務官證明在所有重要方面都是公平列報的，借款人及其子公司根據公認會計原則(受正常年終審計調整和無腳註限制)和(Ii)每個會計年度第四財季(從截至2022年12月31日的第四財季開始)結束後60天內的綜合財務狀況和經營結果，顯示借款人及其子公司截至該會計季度結束時的財務狀況和現金流量的綜合資產負債表和現金流量表 及其在該會計季度的經營綜合結果 ，所有這些都應合理詳細，並應附有主要借款人的財務主管的證書，該證書在所有實質性方面都是公平的，根據公認會計準則，主要借款人及其子公司在合併基礎上的財務狀況和經營結果(受正常年終審計調整和沒有腳註約束)(不言而喻，主要借款人提交借款人及其合併子公司的 10-Q表(或任何後續或類似表)的季度報告應滿足 5.04(B)(I) 或(Ii) 節的要求，但此類季度報告應包括此處規定的信息)；

 

(C)在截止日期(自2022年9月30日結束的財政月開始，不包括與財政季度結束同日結束的任何財政月)結束的每個財政月結束後45天內         ，未經審計的內部編制的主要借款人及其子公司該月收入報表(包括收入報告)。直接和間接成本以及該月由此產生的“EBITDA”，以及借款人及其子公司該月的綜合現金餘額和綜合債務餘額的報告)，所有這些都應合理詳細，未經審計的內部編制的收益表應由主要借款人的財務官代表主要借款人證明在所有重要方面都公平地列報了此類財務信息；

 

(D)         與上述(A) 或(B) 條款下的任何財務報表的交付同時 ，一份正式簽署並完成的合規證書；

 

(E)在公開可獲得的所有定期和其他可公開獲得的報告、委託書的副本，以及在行政代理要求的範圍內，主要借款人或任何子公司提交給美國證券交易委員會的其他材料的副本，或在首次公開募股(         )之後，視情況而定，分發給其股東的所有材料的副本；但是，根據本條款(E) 規定必須交付的此類報告、委託書、備案文件和其他材料，在張貼到主要借款人的網站或美國證券交易委員會的網站上並已向行政代理送達書面通知後，應被視為已交付。

 

(F)在每個財政年度(自截至2023年12月31日的財政年度起計)開始後的 日內(或行政代理經其合理酌情同意的較後日期)內的          ，該財政年度的綜合年度預算，包括主要借款人及其附屬公司截至下一財政年度結束時的預計 綜合資產負債表，以及相關的預計現金流量和預計收入的綜合 報表(統稱為“預算”)，在每一種情況下，預算應附有主要借款人的一名財務人員的聲明，表明預算是基於主要借款人認為在交付之日是合理的假設 ；

 

94

(G)根據行政代理每年不超過一次的合理要求，         一份反映自最近根據本條款 (G) 或 第5.10(F)節收到的信息的日期以來的所有變更的更新的完善性證書(或者，如果該請求涉及完備性證書中包含的指定信息，則為此類信息)；

 

(H)及時         ， 不時，(X) 有關主要借款人或任何子公司(包括原始借款人)的運營、商業事務(包括經營業績)和財務狀況的其他信息，或遵守任何貸款文件條款的情況 行政代理可以(為自己或代表任何貸款人)在每種情況下合理地要求和(Y) 對財務顧問和重組顧問組織的數據室和財務顧問和重組顧問提供的交付成果的合理訪問。在每一種情況下，根據行政代理的要求(為其本身或代表任何貸款人)；

 

(I)          (I) 在交付或收到後立即 (無論如何不遲於交付或收到後五(5)個 營業日)、管理現有中型股融資安排或其任何允許再融資債務的文件下的任何違約事件通知的副本 和(B) 在籤立時立即(無論如何不遲於執行日期 後五(5)個 營業日)、任何修訂、重述、補充或以其他方式修改管理現有中型融資安排或任何允許再融資債務的文件，以及根據這些文件交付的任何報告和借款基礎證書，以及(Ii) (A) 在交付或收到後(無論如何不遲於交付或收到後五(5)個 營業日)，根據任何初級融資管理文件規定的任何違約事件通知的副本 ，以及(B)在籤立時立即 (在任何情況下不得晚於執行日期後五(5)個 營業日)、任何修訂、重述、對管轄任何初級融資的任何文件進行補充或其他修改，以及(Iii)在交付或收到文件時(以及在任何情況下，不得遲於該等文件交付或收到後五(5)個工作日內) 、 《許可協議》或《 管理協議》項下任何違約事件的通知副本，以及(B) 在簽署後立即(無論如何不遲於執行日期後五(5)個 工作日)、任何修訂、重述、對《css許可協議》或《css管理協議》進行補充或其他修改。和

 

(J)在每個財政月結束後的30天內(從截至2024年5月31日的月份開始)          ，(I) 應付賬款賬齡報告 和(Ii) 應收賬款報告，在每種情況下，以行政代理合理滿意的形式為主要借款人及其子公司列出前一個財政月的已開票和未開票應收賬款 。

 

主要借款人在此確認並同意，根據上文(A)、(B)(I)、(E) 和(E) 提供的所有財務報表在此被視為借款人材料，適用於 第9.17節所設想的分發和提供給公共貸款人，行政代理和貸款人可將其視為已根據該段 標記為“公共”(除非主要借款人在交付時或交付之前以書面形式通知行政代理)。

 

95

第 5.05節         訴訟和其他通知。在任何借款人的任何負責人獲得實際信息後，立即向行政代理(此後將立即向貸款人提供)書面通知以下內容：

 

(A)         任何失責或失責事件，指明其性質和程度，以及擬就其採取的糾正行動(如有的話)；

 

(B)對任何借款人或任何附屬公司提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何人提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知，而該等訴訟、訴訟或法律程序是在法律上或衡平法上、或由任何政府當局或在任何政府主管當局或在仲裁中提出的，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地有可能作出不利裁定的，而如裁定不利，則合理地預期會產生重大不利影響。(B)         。

 

(C)         針對任何借款人或任何附屬公司的任何其他發展項目，而該等發展項目並非一般公眾所知，並已造成或可合理地預期會產生重大不良影響；及

 

(D)         任何ERISA事件的發生，與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期將產生重大不利影響。

 

第 5.06節        合規性 符合法律。遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，但未能單獨或整體遵守的情況除外； 但條件是，本 5.06節不適用於 5.09節所述的環境法，或 5.03節所述的與税收相關的法律。

 

第 5.07節        維護 記錄；訪問物業和檢查。根據美國公認會計準則保存所有財務記錄，並允許行政代理指定的任何人員，或在違約事件發生和持續期間，任何貸款人在合理的時間，在合理的事先通知主要借款人的情況下，訪問和檢查任何借款人或任何子公司的財務記錄和財產，並根據合理的要求，對此類財務記錄進行摘錄和複製，並允許行政代理指定的任何人員，或在違約事件發生和持續期間，任何貸款人 經合理事先通知主要借款人與借款人或其任何附屬公司的高級職員及獨立會計師討論任何借款人或任何附屬公司的事務、財務及狀況 (只要主要借款人有機會參與與該等會計師進行的任何此類討論)，在每種情況下，均須遵守合理的保密要求，包括法律或合同所規定的要求。

 

第 5.08節         使用 收益。

 

(a)         [已保留].

 

(B)         使用Owlpoint貸款、GRA信用額度貸款和GRA設備中的每一項的收益或收到的任何其他付款 單獨租用(A) 為 2.11(F)節要求的初始預付款提供資金，並支付利息，(B) 向貸款人和行政代理支付律師費 ，以及(C) 以其他方式根據擬議的融資來源和用途支付。

 

第 5.09節         是否符合環境法。遵守並作出合理努力，使所有承租人和其他佔用其物業的人遵守適用於其運營和物業的所有環境法；並在每個案件中根據環境法獲得和續訂所有物質環境許可證，除非根據 第5.09節的規定，在合理的情況下，未能做到這一點不會產生個別或總體的重大不利影響。

 

96

第 5.10節        進一步的保證；附加安全性。

 

(A)         簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置備案、抵押和其他文件)，以使抵押品代理可以合理地要求 (包括但不限於適用法律要求的那些)滿足抵押品和擔保要求，並使 抵押品和擔保要求得到滿足並保持下去，所有費用由貸款方承擔，並提供給抵押品代理 。在抵押品代理人提出合理要求後，抵押品代理人可不時提供令抵押品代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完美性及優先權。

 

(B)如果 任何資產(不動產除外)具有超過1,000,000美元的個人公平市場價值(由借款人善意確定)，在截止日期後被任何借款人或任何附屬貸款方收購，或在成為附屬貸款方時由一個實體擁有(在每種情況下，除了(X)構成擔保文件下抵押品的         資產， 在收購時受該擔保文件的留置權約束)，以及(Y)構成除外財產的 資產)，該借款人或該附屬貸款方(視情況而定)將(I) 將該項收購或所有權通知抵押品代理，以及(br}(Ii) 使該資產受到留置權的約束(受任何允許的留置權約束)，以確保債務由行政代理進行，並且採取並促使 附屬貸款方採取行政代理應合理要求的行動，包括本節 5.10(A) 第(A)條所述的行動)，費用由貸款方承擔，但須遵守下面的 (G) 條款。

 

(C)         (I) 授予 並促使每一附屬貸款當事人向抵押品代理授予任何借款人或該等附屬貸款當事人的任何重大不動產的擔保權益和抵押 ，在收購截止日期後九十(90)天內(或行政代理人在其合理的酌情決定權下同意的較晚日期)根據行政代理人慣常格式的文件(經行政代理人合理同意以説明當地法律事項的變更)並以其他合理方式令行政代理人和主要借款人滿意的其他方式獲得的擔保權益和抵押構成有效和可強制執行的留置權，除允許留置權外，(Ii) 記錄 或存檔，並使每個此類子公司記錄或存檔，抵押或與抵押相關的工具以法律要求的方式和地點 建立、完善、保留和保護抵押代理人(為擔保當事人的利益)根據抵押授予的留置權，並支付，並使每家此類子公司全額支付與此類記錄或歸檔相關的所有税款、費用和其他費用，在每種情況下，均受下述 (G) 條款的規限。 和(Iii) 向抵押品代理人提交一份反映該抵押財產的更新的附表1.01(B) 。除非行政代理另有免除，對於每項此類抵押，主要借款人應就此類重大不動產滿足《抵押品和擔保要求》定義的第(Br) 條和第(G) 條中規定的要求。

 

97

(D)         如果 第一借款人的任何額外的直接或間接子公司在截止日期後成立或收購，並且如果該子公司 是附屬貸款方，則在該子公司成立或收購或不再是被排除的子公司後立即通知抵押品代理，並在該附屬公司成立或收購之日起20個工作日內或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限內(或，關於“抵押品和擔保要求”定義 的(F) 和(G) 條款，在成立或收購或停止後九十(90)天內，或其中規定的或行政代理可能在其合理酌情權下同意的較長時間內(視情況而定)，使該子公司的抵押品 和擔保要求得到滿足，並滿足任何貸款方擁有或代表該子公司的任何股權或債務 ，但須遵守以下 (G) 條款。

 

(E)如果 在截止日期之後形成或收購了主要借款人的任何其他外國子公司，並且如果該子公司是貸款方的“第一級”外國子公司，則在該外國子公司成立或收購之日後立即通知抵押品代理人，並在該外國子公司成立或收購之日後30個工作日內或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較長期限內，         。在符合以下條款 (G) 的前提下，使任何貸款方擁有或代表任何貸款方擁有的此類外國子公司的任何股權的抵押品和擔保要求得到滿足。

 

(F)          FURNISH 向抵押品代理人發出書面通知，説明(A)任何貸款方的公司或組織名稱中的 ，(B)任何貸款方的身份或組織結構中的 ，(C)任何貸款方的組織識別碼中的 ， (D)任何貸款方管轄的組織的 ，或(E)非註冊組織的任何貸款 方首席執行官辦公室所在地的 ；但借款人不得實施或允許任何此類變更，除非已根據《統一商業法典》進行了所有申請，以使抵押品代理在此類變更後始終繼續擁有有效的、合法的和完善的擔保權益，而擔保權益可通過此類備案得到完善，從而使擔保當事人受益。

 

98

(G)         抵押品和擔保要求以及本 第5.10節中關於抵押品的其他規定和其他貸款文件不需要滿足下列任何抵押品(統稱為“除外財產”)：(I) 任何 實物財產，(Ii) 機動車輛和其他受所有權證書約束的資產，(Iii) 信用權和商業侵權索賠，價值低於1,000,000美元(在每一種情況下，除非此類資產或權利的留置權可以通過提交UCC-1)、(Iv)適用法律、規則、法規或合同義務禁止的 質押和擔保權益(關於任何此類合同義務，此類限制僅限於 6.09(C) 節允許的範圍，且此類限制在成交日期或收購之日對此類資產具有約束力 且並非在考慮到該限制時訂立的(但與 6.01(I)節所述類型的債務引起的債務有關的除外)(在每種情況下，除非在實施適用的《統一商法典》的反轉讓條款後，此類禁止無法執行)，或者可能需要政府(包括監管部門)的同意、批准、 將被質押的許可或授權(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，(V)將資產轉讓給(Br)主要借款人和行政代理合理確定的此類資產的擔保權益可合理預期會導致重大不利税收後果的範圍，(Vi) 任何租賃、許可或其他協議，條件是授予其中的擔保權益將違反或使該租賃無效，(Vii) 任何政府許可或州或地方許可、特許、特許或授權， 在《統一商法》適用的反轉讓條款生效後，禁止或限制此類許可、特許經營、特許或授權中的擔保權益。(Viii) 根據《蘭漢姆法》 1(B) 節(《美國法典》第15編第1051節)提出的任何商標或服務商標註冊申請，除非和直到《蘭漢姆法》 1(C) 或1(D) 條下的聲稱使用修正案或使用聲明已由美國專利商標局在一定範圍內(如果有)和僅在此期間內(如果有)提交併接受。 其中的擔保權益的授予將損害根據適用的聯邦法律的此類意向申請的有效性或可執行性，(Ix) 現金和允許投資保存在第(I)、 (Iii) 或(Iv)“排除帳户”定義中指定類型的排除帳户中的 現金和允許投資，(X) 任何排除證券，(Xi) 任何第三方基金，(Xii) 任何受 第6.02節第(I)條或第(Mm)款允許的留置權約束的設備或其他資產，或受 第6.01節允許的購買貨幣債務或資本化租賃義務約束的任何設備或其他資產， 如果規定此類債務或資本化租賃義務的合同或其他協議禁止或要求任何人(任何借款人或任何擔保人除外)同意作為在此類設備或資產上設定任何其他擔保權益的條件，則在每種情況下， 。在實施《統一商法典》中適用的反轉讓條款或第(Xiii) 號法律的其他要求之後，根據本條例允許這種禁止或要求[保留區]，(Xiv) 主要借款人和行政代理雙方以書面形式商定的任何其他例外，以及(Xv) 在發生原創內容融資時 且只要此類原創內容融資仍未償還，紅盒娛樂及其子公司的所有資產；但條件是，(X) 主要借款人可自行決定將任何財產排除在“排除財產”的定義之外 和(Y) 排除財產不得包括排除財產的任何收益、替代或替換(除非此類收益、替換或替換將構成排除財產)。儘管本協議有任何相反規定，(A) 行政代理人可在與主要借款人協商後合理確定的情況下，批准延長設立或完善擔保權益或獲得保險(包括所有權保險)或關於特定資產的調查的時間或豁免要求(包括延長貸款方資產擔保權益在該日期的截止日期之後)，如果沒有不適當的努力或費用，此類項目的完善或獲得將無法在本協議或其他貸款文件要求的時間 之前完成，(B) 除 第5.14節要求外， 任何存款賬户、證券賬户或商品賬户不需要控制協議、鎖箱或類似安排；(C) 不需要外國法律管轄的安全文件或外國法律下的完善，(D) 不需要在違約事件發生之前向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，(E)根據抵押品和擔保要求以及證券文件的任何其他要求需要不時授予的 留置權 應遵守擔保文件中規定的例外和限制，以及(F) 如果任何抵押財產位於具有抵押記錄或類似税收的司法管轄區，擔保文件為此類抵押財產提供擔保的金額應限於由行政代理和借款人真誠確定的此類抵押財產的公平市場價值(受相關司法管轄區的任何適用法律或行政代理同意的較低金額的約束)。

 

 5.11        節[已保留].

 

第 5.12節        關閉後。 在《Schedule 》中規定的適用期限內(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較長期限)內，採取一切必要措施以滿足《Schedule 5.12》中描述的項目。

 

第 5.13節        遵守《美國愛國者法案》、反腐敗法律和制裁法律。在所有實質性方面遵守《美國愛國者法案》、所有反腐敗法律和所有適用的制裁法律。

 

99

第 5.14節        現金管理系統。

 

(A)在(X)         截止日期後九十(90)天內 或(Y) 在截止日期後成為借款方的任何人的情況下， 該人成為貸款方的日期(在每種情況下，或行政代理在其合理的酌情權下可能同意的較長期限)內，適用的貸款方應提交關於其每個存款賬户和證券賬户的賬户控制協議，但排除賬户除外；但除外賬户中的現金和允許投資在任何時候都不得超過5,000,000美元。

 

(B)在控制觸發事件發生後和持續期間的任何時間進行         ，管理代理應有權 就每個受控制的 帳户發出獨佔控制通知(或每個帳户控制協議中定義的類似條款)。

 

(C)         根據 第5.14(A)節的適用要求，貸款方可以關閉和/或開立在任何銀行或其他金融機構開立的任何帳户(包括任何受控帳户)。

 

(D)         因此 只要沒有發生並繼續發生控制觸發事件，貸款各方就可以指示 所有受控賬户中的資金處置方式。

 

第 5.15節         版權。

 

(A)在切實可行範圍內儘快         ，但無論如何不得遲於提交第5.04(A) 節和第5.04(B)節規定的財務報表，(I) 對附表3.23(B)的更新，如有，確定任何貸款方在上一財季獲得權益的所有適用項目，以及(Ii) (如果以前未交付)(X) 提交登記的書面證據 借款方關於該適用項目的任何和所有該等著作權或可著作權權益的書面證據，以及(Y) 有關該等著作權或相關貸款方簽署的該等著作權 或其他可著作權權益的版權擔保協議補充。

 

(B)         每個借款方應獲得轉讓文書或其他文件，證明任何借款方對適用程序的版權 的利益，並立即記錄或安排記錄在美國合作組織或行政代理 指定的其他司法管轄區的轉讓記錄中的轉讓文書(如果該利益可在美國合作組織或其他司法管轄區記錄)，如果該利益可在美國合作組織或其他司法管轄區記錄的話。USCO或行政代理可能合理指定的其他司法管轄區的轉讓記錄中的轉讓文書。

 

100

第 5.16         保留顧問；會議。

 

(A)自2024年5月3日起及之後，         應始終保留每一位財務顧問和重組顧問，並確保每一位財務顧問和重組顧問的聘用範圍分別包括：(A) 與戰略審查委員會合作，評估主要借款人及其子公司在資產出售方面的戰略選擇，以及(B)向戰略審查委員會和貸款人報告 。

 

(B)         Hold， 並安排每位財務顧問和重組顧問從2024年5月6日開始，每週與行政代理和貸款人舉行電話會議，討論財務顧問關於前一日曆周銷售過程狀況的報告 ，以及重組顧問關於主要借款人及其子公司的流動性和擬議融資狀況的報告。

 

 5.17節         首席重組官。自2024年5月10日起及之後，主要借款人及其子公司應始終保留首席重組官；但(I) 雙方理解並同意，首席重組官在忍耐終止之日起 之前，無權代表主要借款人及其子公司採取任何行動(在此期間，該等權利將自動和立即產生，無需任何人採取任何進一步行動)和(Ii)如果首席重組官辭職、死亡或喪失行為能力而不能擔任首席重組官， 不會違反本公約。只要借款人(通過戰略審查委員會採取行動)在辭職、死亡或其他喪失行為能力之日起五(5)個工作日內，立即將該首席重組幹事更換為所需貸款人可接受的人員，即可更換。自容忍終止日期起及之後，首席重組官有權以其唯一及絕對酌情權指示及代表主要借款人及其附屬公司進行資產出售(包括但不限於公司出售交易)。

 

第 5.18節        獨立 董事。自2024年5月3日起及之後，(I) 主要借款人及其每家子公司應始終保留不少於兩名獨立董事，但如果任何獨立董事辭職、 死亡或喪失行為能力並不能擔任獨立董事，則不會違反本公約，只要借款人此後立即將該無能力的獨立董事更換為所需貸款人可以接受的人，在任何情況下不得遲於辭職、死亡或其他喪失行為能力之日後五(5)個 工作日，此外，倘若當時至少有一名獨立董事 任職，則該獨立董事有權委任一名所需貸款人可接受的人選以取代另一名獨立董事及(Ii)主要借款人或其任何附屬公司不得對其各自的組織文件作出任何直接或間接修訂或更改適用於該等獨立董事的權利(包括該等獨立董事的投票權)及責任的任何條文。

 

第 5.19節         戰略審查委員會。自2024年5月3日起及之後，借款人應始終保持主要借款人及其各子公司董事會的戰略審查委員會。

 

第5.20節          First 修訂里程碑。在承兑終止日及之後，貸款方應儘快通過戰略審查委員會和首席重組官將貸款方的所有資產(包括但不限於非核心資產的處置和/或一筆或多筆公司出售交易)貨幣化，以100%的現金對價，包括根據重組條款表對貸款方進行第11章預先安排的重組。

 

Section 5.21         Specific Deliverables.

 

(A)            (X) 不遲於 2024年5月3日 ：

 

(1)         借款人(I) 應保留並繼續保留所羅門合夥人或行政代理可合理接受的任何其他財務顧問，(Ii) 應保留重組顧問，以在各自的 範圍內包括(A) 與戰略審查委員會合作評估借款人及其子公司在資產出售方面的戰略選擇 以及(B) 向戰略審查委員會和貸款人報告；

 

101

(2)         行政代理人應已收到主要借款人多數股權投票權的所有人正式簽署的支持重組交易的投票委託書，其形式和實質應令行政代理人滿意；

 

(3)         [保留區];

 

(4)         行政代理應收到(X) 證明獨立董事已被任命為主要借款人及其各子公司董事會成員的令人滿意的證據，以及(Y)主要借款人及其各子公司經 修訂的組織文件(有一項理解，即對主要借款人章程的修訂應立即生效，對主要借款人公司註冊證書的修訂應在通過後35天內生效)。規定獨立董事的任命和維持必須得到所有 董事(包括獨立董事)的同意，才能向借款人或其任何附屬公司申請任何自願破產或類似的破產程序。協議和其他組織文件的形式和實質應合理地令所需貸款人滿意；和

 

(5)         行政代理應收到(X) 已成立戰略審查委員會的令人滿意的證據和(Y)經 修訂的組織文件(有一項理解是，對主要借款人章程的修訂將立即生效 ，對主要借款人公司註冊證書的修訂應在自通過之日起35天內有效)，其中規定(I) 規定(I)主要借款人及其每一家子公司的多數 的肯定決議對借款人或其任何子公司申請任何自願破產或類似破產程序的戰略審查委員會和(Ii) 戰略審查委員會和首席重組官擁有實施重組交易的專有權力 ，在適用的範圍內，有權申請破產以實施重組交易，在本條款第(Ii)款中的每一種情況下，在忍耐終止日期發生之時及之後的任何時間，協議和其他組織文件的形式和實質應合理地令所需貸款人滿意；和

 

(Y)            不遲於2024年5月10日 10，借款人應保留一名首席重組官，包括但不限於所需貸款人能夠接受的協議的個別和重要條款，包括但不限於服務和費用範圍(有一項理解，即首席重組官的聘用應在容忍終止日期發生時自動發生，但不得早於該日期)。

 

(B)在不遲於2024年5月31日的              之前，行政代理應已收到由其負責人代表每一貸款方正式簽署並交付的、形式和內容合理地令行政代理滿意的最新完美證書。

 

(C)            在《第一修正案》生效日期後60天內，行政代理人應已收到前一個會計月的營運資金帳齡報告，其格式應合理地令行政代理人滿意。

 

(D)在執行和交付擬議融資的最終文件的同時(在任何情況下不得遲於2024年6月6日)，行政代理應收到擬議融資總收益的最高1.00%的現金付款 (1,750,000美元)，用於支付行政代理和貸款人的未償還成本和支出，包括米爾班克有限責任公司和Quinn Emanuel Urquhart &Sullivan，LLP各自的費用、支出和支出，以行政代理法律顧問的身份。為免生疑問，在申請上述條款後，該律師的任何未付費用仍未支付，並由貸款當事人支付。

 

102

條款 VI

 

消極契約

 

每個借款人契約和 都與每個貸款人達成一致，在終止日期之前，除非所需貸款人另有書面同意，否則借款人 將不會也不會允許任何子公司：

 

第 6.01節         債務。 產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

 

(A)         (I)在截止日期存在或承擔的 債務(但任何該等債務須列於附表 6.01) 及(Ii) 為該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務(公司間債務除外)，該等債務以欠借款人或任何附屬公司的非關聯人士的債務而再融資。

 

(B)根據本協議(包括根據         第2.21節)和其他貸款文件產生的 債務；

 

(C)借款人或任何附屬公司根據為非投機目的訂立的套期保值協議而欠下的         債務。

 

(D)根據對借款人或任何附屬公司的償付或賠償義務，在正常業務過程中或按照以往的慣例或行業慣例，向借款人或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人所欠的         債務(包括與信用證或銀行擔保或類似票據有關的債務)。

 

(E)主要借款人對任何附屬公司的         債務，以及任何附屬公司對主要借款人或任何其他附屬公司的債務；前提是， (I)任何不是附屬借款方的子公司因根據本條款 6.01(E)發生的貸款方而產生的 債務應 受 6.04條款的約束，以及(Ii)任何貸款方對根據本條款發生的非借款方的任何子公司的債務  應按照本協議項下貸款義務的從屬條款 基本上以附件 K的形式或以基本上相同的從屬關係的形式描述在公司間備註中描述的從屬條款 行政代理和主要借款人合理滿意的條款或其他次要條款；

 

(F)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金及類似義務方面的          債務 ，在每一種情況下都是在正常業務過程中提供的或與過去的慣例或行業慣例一致的，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而產生的債務，或與過去的慣例或行業慣例一致的債務。

 

103

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的         債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在其他現金管理服務中因資金不足而兑現，在每一種情況下均在正常業務過程中發生；

 

(H)紅盒娛樂及其附屬公司在紅盒娛樂融資機制下的         債務 為紅盒娛樂知識產權的任何製作、收購、開採、開發和保護提供資金而產生的未償還本金總額，在緊接實施後 產生的債務和其收益的使用在任何時候都不會超過9,400,000美元；但條件是： 該融資機制不得由主要借款人或其附屬公司(紅盒娛樂 及其附屬公司除外)擔保或向其追索權；此外，在緊接該等債務產生之前及之後，並不會發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件不會繼續或將會導致該等失責或失責事件；

 

(I)          (X) 資本化 借款人或任何子公司在收購之前或之後180天內發生的租賃債務和其他債務， 本協議允許的相應財產(不動產或非土地財產，以及通過直接購買財產或擁有此類財產的人的股權)的租賃、建造、維修、更換或改善，以便為此類 收購、租賃、建造、修理、更換或改善提供資金，在使該債務的產生和其收益的使用立即生效後的本金總額，連同根據本條款 6.01(I)未償還的任何其他債務的本金總額，將不超過30,000,000美元，以及(Y) 與該債務有關的任何允許的再融資 債務；

 

(J)Owlpoint貸款項下SMV分許可方實體的          債務，本金總額不超過50,000,000美元；條件是：(br} 如果該債務得到擔保，則僅由SMV庫資產擔保，並受管理代理合理接受的債權人間協議的約束(應理解並同意，管理代理在SMV庫資產中的擔保權益應受制於Owlpoint貸款的權利，但不得由Owlpoint貸款解除)，(Ii) 此類債務 的到期日不得早於本協議項下的最後到期日，(Iii) Owlpoint貸款的條款和條件， 在未包含在Owlpoint條款説明書中的範圍內，管理代理應合理地令管理代理滿意，並應包括但不限於：(A) 以管理代理和Owlpoint資本管理權利的出借人為受益人的習慣購買權。有限責任公司(或其在Owlpoint融資機制下提供融資的關聯公司)以相同的購買價格 SMV子許可方實體將有權終止此類再許可(不超過65,000,000美元)，並且(B)在任何借款人或其子公司根據Owlpoint融資機制或相關分銷安排被替換或終止之前， 有一個商定的修復 期限，在此期間，行政代理可以修復任何導致此類替換或終止權利的違約， (Iv) 收益或根據該協議支付的任何其他款項，貸款方在Owlpoint貸款項下收到的貸款僅按 5.08(B) 節的要求使用，不得違反 6.13節和(V) 只有在GRA授信額度貸款和GRA設備租賃也已完成的情況下，才應完善Owlpoint貸款。

 

(K)任何借款人或任何附屬貸款方的         無擔保債務(為清楚起見，應排除所有允許的正常融資內容)，但條件是：(I)在緊接此類無擔保債務發生之前和之後， 不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不應發生，也不會繼續發生或將導致違約或違約事件，(Ii)緊接在此之前的 ，以及此類發行無擔保債務的形式。在最近一次測試期結束時，按形式計算的淨總槓桿率不得超過5.50%至1.00%，(Iii) 此類債務的年利率不得超過15.0%；

 

104

(L)GRA設備租賃項下原借款人的          債務，本金總額不超過60,000,000美元；條件是： (I) 如果這種債務得到擔保，則它僅由構成抵押品的原始借款人的資產擔保，但須受管理代理合理接受的債權人間協議的約束；(Ii) 設備租賃的條款和條件在未包含在GRA條款表中的範圍內，應令管理代理合理滿意，並應包括，但不限於，根據GRA設備租賃提供融資的GRA Capital Group LLC(或其關聯公司)和(Iii) 原始借款人根據GRA設備租賃收到的收益或任何其他付款，僅按照 5.08(B) 和 節的要求適用，且不得違反 6.13節的規定使用；

 

(M)        擔保 (I)任何借款人或任何附屬貸款方對根據本協議允許發生的任何借款人或任何附屬貸款方的任何債務進行 ，(Ii)任何借款人或任何附屬貸款方在本協議下以其他方式允許的任何借款人或任何附屬貸款方的 擔保 任何非附屬貸款方的 6.04節允許的範圍內的此類擔保( 6.04(V)節除外)， (Iii)任何不是子公司的子公司的 負債方不是附屬貸款方的子公司的 ，和(Iv)不是子公司借款方的子公司的債務的主要借款人在正常業務條件下在正常業務過程中為營運資本目的而發生的債務的 ，只要 6.01節允許此類債務發生  6.04(V)節允許的範圍內；但條件是，任何借款人或任何附屬貸款方根據本節 6.01(M) 對個人的任何其他債務的擔保 應明確從屬於貸款義務，其從屬程度至少與該基礎債務的從屬程度相同；

 

(N)         (I) 債務 借款人或規定賠償、調整購買或收購價格或類似債務(包括收益)的任何子公司的協議，在每一種情況下，與交易、 6.04(K)節允許的任何允許業務收購、其他投資或任何業務處置有關而產生或承擔的債務。本協議允許的資產或子公司以及(Ii) 債務，包括借款人或任何子公司在遞延補償或其他類似安排下因 6.04(K) 節允許的交易和允許的商業收購或本協議允許的任何其他投資而產生的債務。但在發生債務時，根據本節 6.01(N) 允許的未償本金總額不得超過15,000,000美元；

 

(O)在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例一致的情況下，為支持履約義務而簽發的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據和貿易信用證(與其他債務有關的義務除外)的         負債 ；

 

(P)信用證的         債務，面值總額不超過10,000,000美元；

 

(Q)根據許可正常課程內容融資規定的許可正常課程義務人的         債務；

 

105

(R)主要借款人在現有票據項下的          負債 ；

 

(s)         [保留區];

 

(T)原始借款人在GRA信貸額度安排下的          債務，本金總額不超過65,000,000美元；前提是：(br} 如果此類債務得到擔保，則它僅由構成抵押品的原始借款人的資產擔保，但須遵守行政代理合理接受的債權人間協議，(Ii) 此類債務的到期日不得早於本協議規定的最後到期日，(Iii) 信貸額度貸款的條款和條件，在未包含在GRA條款表中的範圍內，應合理地令行政代理滿意，並應包括但不限於： 根據GRA信用額度融資和(Iv) 原始借款人在GRA信用額度融資機制下收到的收益或任何其他付款，僅按照 5.08(B) 和 節的要求使用以GRA資本集團有限責任公司(或其附屬公司)的權利的貸款人為受益人的習慣購買權，不得違反 6.13節的規定使用；

 

(U)在正常業務過程中因借款人或任何附屬公司支付延期購買的貨物或服務的價格或與此類貨物和服務有關的進度付款的義務而產生的         債務；但此種債務應 與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的未結賬户有關，而不是與借款或任何套期保值協議有關；

 

(V)         債務 指對主要借款人(或主要借款人或其子公司、其任何直接或間接母公司)或在正常業務過程中發生的任何子公司的僱員、顧問或獨立承包商的遞延補償；但根據本條款 6.01(V) 允許的未償本金總額在發生時不應超過10,000,000美元和最近結束測試期按預計計算的EBITDA的0.033倍；

 

(w)        [保留區];

 

(X)與正常業務過程中產生並符合以往慣例的現金管理協議有關的         義務 ；

 

(y)         [保留區];

 

(z)         [保留區];

 

(Aa)       [保留區];

 

(Bb)      [保留區];

 

(Cc)借款人或任何附屬公司向現任或前任高級管理人員、董事和僱員、他們各自的遺產、配偶或前配偶發行的       債務，以資助購買或贖回 第6.06節允許的主要借款人的股權；

 

(DD)      [保留區];

 

106

(Ee)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中因借款人及其附屬公司的現金管理業務(包括公司間自保安排)而產生的對任何不是附屬公司的合營企業(不論是何種形式的法人實體)或代表該合營企業的       債務 ；

 

(Ff)         債務 包括(I)在正常業務過程中對保險費的融資或(Ii)供應安排中所載的自付義務(  )。

 

(Gg)任何借款人或任何附屬貸款方的       債務，本金總額不得超過50,000,000美元，條件是：(I) 如果此類債務得到擔保，則僅由抵押品擔保(以本協議項下債務的初級留置權為基礎)，並受行政代理合理接受的債權人間協議的約束，(Ii) 此類債務的到期日不得早於本協議規定的最後到期日，以及(Iii) 此類債務的年利率不得超過15.0% ；和

 

(Hh)       所有 保費(如有，包括投標保費)費用、失敗成本、利息(包括請願後利息)、費用和上文(A) 至(Gg)款所述債務的額外或或有利息或其再融資。

 

為了確定 是否遵守本條款 6.01或條款 6.02，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的金額應根據有效的習慣貨幣匯率計算，如果此類債務在截止日期或之前發生(關於期限債務)或承諾(關於循環債務)，則在截止日期之後發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)。發生債務(就定期債務而言)或承擔債務(就循環債務而言)之日； 前提是，如果發生此類債務是為了對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資(或 以與被再融資債務不同的貨幣計價)，而此類再融資將導致超過適用的以美元計價的限制 ，如果按此類再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，則只要該再融資債務的本金不超過 (I) 未償還或承諾的本金，則應視為未超過以美元計價的 限制。此類債務的再融資加上(Ii) 費用、承保折扣、保費(包括投標保費)、應計利息、虧損成本和其他成本以及與此類再融資相關的費用的總額。

 

對於本合同項下允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日起，本合同項下增加的債務也應被允許 。

 

儘管 前述條款有任何相反規定，但除建議的融資外，在 第一修正案生效日期之後，不得發生任何其他借款債務。

 

第 6.02節        留置權。 對借款人或其任何子公司當時擁有的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券)，或對其中任何一項的任何收入或收入或權利，設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列 (統稱為“允許留置權”)除外：

 

(A)         根據附表 6.02(A) 規定的協議，對借款人和子公司在截止日期存在的財產或資產享有留置權，並對其進行任何修改、更換或更新；但此類留置權應僅擔保其在截止日期擔保的債務(以及 第6.01(A)節所允許的與此類債務有關的任何允許的再融資債務)，並且該留置權隨後不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的 後獲得的財產 ，以及(B) 收益及其產品；

 

107

(B)         根據貸款文件創建的任何留置權(包括根據擔保對衝協議的債務擔保的擔保文件創建的留置權，以及 6.01(B)節允許的保證債務的留置權)，或根據適用抵押貸款的條款允許的任何抵押財產的留置權；

 

(C)         (I) 對紅盒娛樂及其子公司的資產的留置權(根據 6.01(H) 節產生)和(Ii) 慣例留置權，以確保(X) 經銷權和其他開採權、(Y) 行會集體談判協議 和(Z)由實驗室、生產設施、存儲和倉庫、承運人、機械師、保證人和類似提供商提供的 商品和服務；

 

(D)税收、評估或其他政府收費或徵費的         留置權 尚未到期和應支付的，或正在根據 5.03節的規定提出爭議的；

 

(E)法律規定的         留置權，如房東、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、供應商、建築商或其他類似留置權，以確保在正常業務過程中發生的義務(I) 尚未逾期的金額 或(Ii) 逾期的金額，以及(如果任何此類金額逾期超過{br>五(5) 個工作日)正在通過適當的訴訟程序善意地對以下情況提出異議：如果適用，借款人或任何子公司應根據公認會計準則在其賬面上預留準備金；

 

(F)          (I)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他勞工補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的 保證和存款及其他留置權，以確保在保險或自我保險安排下對保險公司承擔與此類義務有關的責任，以及(Ii) 保證和存款及其他留置權，以確保提供財產的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)的責任，向借款人或任何子公司投保意外傷害或責任險；

 

(G)         保證金和其他留置權，以確保履行在正常業務過程中產生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議和其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券的信用證或支持其發行)，包括為確保健康而產生的義務。正常業務過程中的安全和環境義務；

 

(H)         分區 限制、地役權、測量例外、跟蹤權利、租約(資本化租賃義務除外)、許可證、特別評估、使用不動產或與使用不動產有關的通行權、契諾、條件、限制和聲明、服務協議、開發協議、場地平面圖協議和其他在正常業務過程中產生的類似產權負擔和所有權瑕疵或違規行為，總而言之，不得在任何實質性方面干涉借款人或任何子公司的正常業務行為。

 

108

(I)          留置權 擔保 6.01(I)節允許的債務；但此類留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何財產或資產，但因該債務(或由此再融資的債務)而獲得、租賃、建造、替換、修復或改善的財產或資產除外，以及其附加物和附加物、收益及其產品、習慣的保證金和相關財產；此外，條件是，一個貸款人提供的個人融資可以與該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資交叉抵押；

 

(J)          對保存在一個或多個獨立存款賬户或證券賬户中的現金或允許投資的留置權，以擔保 6.01(O) 或(P)節所允許的信用證 ；但此類現金和允許投資不得超過其擔保的此類信用證面值的105%；

 

(K)         留置權 根據 第7.01(J)節，擔保不構成違約事件的判決；

 

(L)          留置權 根據 第5.10節或 5.12節的抵押品和擔保要求，以及任何此類留置權的替換、延期或續訂，在截止日期或之後交付的所有權保險單中披露的；但此類替換、延期或續期留置權不應涵蓋任何財產，但在此類替換、延期或續期之前受該留置權約束的財產除外；此外，條件是該替代、延期或續展留置權所擔保的債務和其他義務為本協定所允許；

 

(M)        出租人或分租人根據借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約或分租契而擁有的任何權益或所有權；

 

(N)         留置權 是抵銷(和相關質押)的合同權利(I)與銀行和其他金融機構建立存管關係有關的 ，而不是與發行債務有關的；(Ii)與集合存款、清償借款人或任何子公司的賬户、準備金賬户或類似賬户有關的 ，以允許償還借款人或任何子公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務，包括信用卡扣款和類似債務，或(3)與在正常業務過程中與借款人或任何子公司的客户、供應商或服務提供者訂立的定購單和其他協議有關的 ；

 

(O)         留置權 (I)純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的 ，(Ii)附加於商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他商品經紀賬户的 ， (Iii)對在正常業務過程中發生且非為投機目的而產生的經紀賬户所附帶的合理習慣初始存款和保證金存款及類似留置權的 ，(Iv)與第三方基金有關的 或(V)根據與信用卡公司簽訂的協議以信用卡公司為受益人的 ；

 

(P)         留置權 確保與貿易有關的信用證、銀行承兑匯票或 6.01(F)、(O) 或(P) 節允許的類似債務的義務，並涵蓋通過該等信用證、銀行承兑匯票或類似債務及其收益和產品融資的財產(或與該財產有關的所有權文件)；

 

(Q)         租賃 或在正常業務過程中授予他人的轉租、許可或再許可(包括與知識產權有關的) 不對借款人及其子公司的整體業務造成任何實質性影響；

 

109

(R)          留置權 有利於海關和税務機關作為法律事項，以確保支付與貨物進口有關的關税 ；

 

(S)         僅對借款人或任何子公司就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金享有留置權。

 

(T)          對不是貸款方的任何子公司的財產或資產有留置權 擔保不是 6.01節允許的貸款方的子公司的債務的子公司 ；

 

(U)         對受託人或代理人根據根據習慣託管安排以託管方式簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何款項有留置權 ，以待解除之前，或根據任何契約或其他債務協議根據習慣解除、贖回或失效條款而持有的任何金額的留置權 ；

 

(V)         收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

 

(W)        協議 將借款人或其任何附屬公司在借款人或其任何附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議寄售的存貨產生的任何應收賬款或其他收益中的任何權益置於次要地位；

 

(X)          留置權 因關於經營租賃或不構成債務的其他債務的預防性《統一商法典》融資聲明而產生的 ；

 

(Y)         對合資企業股權的留置權(A) 根據相關合資企業協議或安排擔保該合資企業的義務或(B) ；

 

(Z)關於允許正常課程內容融資的          留置權；但此類留置權僅適用於此類允許正常課程內容融資項下的允許正常課程義務人的財產或資產，而不適用於借款人或任何其他子公司的任何財產或資產；

 

(Aa)       (I) 對保護 6.01(J)節允許的Owlpoint融資的SMV次級許可方實體的SMV圖書館資產的留置權；條件是，此類留置權須遵守行政代理合理接受的債權人間協議；

 

(Bb)       留置權 確保保險費融資安排；前提是這種留置權僅限於適用的未賺取保險費 ；

 

(Cc)       在 構成租賃權益的不動產的情況下，費用單一權益(或任何高級租賃權益)受其約束的任何留置權；

 

(Dd)       留置權 擔保債務或其他義務(I)借款人或子公司以借款人或任何附屬貸款方為受益人的 和(Ii)非貸款方的任何子公司的 以非貸款方的任何附屬公司為受益人；

 

(Ee)       留置權 (I)對不超過5,000,000美元的存款進行 ，以確保為非投機目的達成套期保值協議，以及(Ii)對在正常業務過程中根據適用法律的要求提交清算以確保對衝協議的現金或許可投資的 ；

110

 

(Ff)         對購買、裝運或儲存價格由跟單信用證、銀行擔保或銀行承兑在正常業務過程中為借款人或任何子公司開具或開立的賬户提供資金的貨物或存貨享有留置權； 前提是，此類留置權僅擔保借款人或此類子公司在 第6.01節所允許的範圍內就此類信用證、銀行擔保或銀行承兑承擔的義務；

  

(Gg)      對構成抵押品的原始借款人資產的留置權，保證(I)  6.01(T) 節允許的GRA信貸額度和 (Ii)  6.01(L)節允許的GRA設備租賃；前提是此類留置權須遵守行政代理合理接受的債權人間協議；

 

(HH)      [保留區];

 

(Ii)         [保留區];

 

(Jj)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中因有條件出售、保留所有權或類似的貨物買賣安排而產生的         留置權 ；

 

(KK)       [保留區];

 

(Ll)對任何借款人或任何附屬貸款方的財產或資產的其他留置權，該留置權擔保的債務總額為未償還本金總額 在該留置權產生後立即不超過50,000,000美元的         ；但條件是：(I)在緊接該等留置權產生之前及之後， 不應發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不得因此而繼續或將因此而發生，且(Ii) 該等留置權僅適用於抵押品(以次要留置權為基礎)，並須受管理代理人合理地接受的債權人間協議所規限；及

 

(Mm)      留置權 擔保 6.01節允許的對任何人的財產或股權或債務的債務，當(A) 該人成為主要借款人的子公司或(B) 該人或該財產被借款人或任何附屬公司收購時，該人的財產或其股權或債務；但條件是：(I)此類留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他資產 (其附加物、收益或產品以及收購後的財產除外)，以及(Ii) 此類 留置權僅擔保在該人成為子公司之日或此類收購之日(以及 其任何延期、續訂、替換或再融資之日)擔保的債務。

 

對於在產生債務時被允許擔保債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的債務金額。

 

第 6.03節         銷售和回租交易。直接或間接與任何人士訂立任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論其現擁有或其後取得，此後，作為該等 交易的一部分，出租或租賃擬用作與被出售或轉讓的物業實質上相同的目的或用途的該等物業或其他物業(“出售/回租交易”)，但GRA設備租賃在構成 回租交易的範圍內除外。

 

第 6.04節         投資、貸款和墊款。(I) 購買或收購(包括根據緊接合並前與非全資子公司的個人的任何合併)任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券，(Ii) 對任何其他人的債務進行 出資或任何貸款、墊款或擔保，或(Iii) 購買或以其他方式收購 在一次交易或一系列相關交易中，(X) 另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或(Y)構成業務單位的 資產，上述人士的業務範圍或部門(上述各項均稱為“投資”)，但以下情況除外：

 

111

(A)          交易；

 

(B)借款人或任何附屬公司以借款人或任何附屬公司的股權進行的         (I) 投資；(Ii)借款人或任何附屬公司向借款人或任何附屬公司提供的 公司間貸款；及(Iii)借款人或借款人或任何附屬公司以其他方式允許借款人或任何附屬公司負債的 擔保；但在任何決定日期，(A)貸款當事人根據第(I) 款在非附屬貸款方的子公司中根據 (I) 在截止日期後作出的(A) 投資，加上(B)貸款方根據 (Ii)款向非附屬貸款方的附屬公司在截止日期後向非附屬貸款方的附屬公司提供的未償還公司間貸款總額(在作出該投資時的價值，且不對其進行任何沖銷或註銷)，加上(C)債務貸款方在根據第(3)款規定不是附屬貸款方的子公司關閉日期後的未償還擔保，不得超過(X) $5,000,000和EBITDA的0.0165倍(X)的 和 的0.0165倍於當時最近結束的測試期 測試期，就根據第(X)款進行的任何投資而言，加上(Y) 。相當於根據第(X) 條款就任何此類投資實際收到的任何資本回報的金額 (不超過原始投資金額)， 應理解並同意第(Y) 補充第(X) 條款，並且不得創造超出第(X)條款可用金額的額外投資能力；

 

(C)         允許的投資和作出時允許的投資；

 

(D)因借款人或任何附屬公司收到         6.05節所允許的資產處置的非現金對價而產生的 投資；

 

(E)借款人或任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問的         貸款和墊款(I) 在正常業務過程中的未償還總額(在作出貸款時的價值，且不對其進行任何沖銷或沖銷)不得超過5,000,000美元和最近一次測試期結束時按備考基礎計算的EBITDA的0.0165倍，以及(Ii) 在正常業務過程中的工資支付和支出；

 

(F)在正常業務過程中產生的應收賬款、擔保保證金和預付款以及在正常業務過程中授予的貿易信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的任何損失和任何預付款及其他信貸而從陷入財務困境的賬户債務人收到的任何資產或證券，以防止或限制損失和任何預付款及其他信貸。

 

(G)         套期保值 為非投機目的訂立的協議；

 

(H)截至截止日期的現有或合同承諾的         投資 附表 6.04及其任何延期、續期、更換或再投資，只要依據本條款 (H) 的所有投資的總金額在任何時間沒有增加到超過截止日期現有或承諾的投資金額(根據截止日期存在的投資條款所要求的增加或本 6.04節允許的增加除外)；

 

112

(I)          投資 由 第6.02(F)、(J)、(G)、(O)、(R)、(S)、(Ee)和(Ll)節下的質押和存款產生的投資；

(J)          (I) 在過渡期內，借款人或任何子公司的其他投資，總未償還金額(在作出該投資時的價值，且不影響任何減記或註銷)不得超過50,000,000美元，及(Ii)過渡期結束後的 ，借款人或任何子公司的其他投資，只要在緊接該等投資及任何轉載交易之前及形式上，在最近結束的測試期內，按形式計算的淨擔保槓桿率不得超過3.75%至1.00；如果(A) 根據本 6.04(J)節 進行的任何投資是由任何人進行的，而該人在作出該投資之日不是子公司，但此後根據另一項與 6.04(K)節允許的收購交易成為子公司，則該投資可在該人成為子公司時由主要借款人選擇，且只要該人仍是子公司，應被視為根據第 6.04(B)節 (在不是附屬貸款方的任何子公司的但書允許的範圍內)，且不依賴於第 6.04(J)節，但任何如此被視為的投資不得補充或以其他方式增加根據第 6.04(K)節 和(B) 在緊接該投資之前的 項下的可用產能，並且在實施該投資之後，不會發生或繼續發生違約或違約事件；

 

(K)          投資 構成已批准業務收購的總未償還金額(在進行收購時價值，且不實施任何減記或註銷)不得超過20,000,000美元和最近結束測試期按形式計算的息税前利潤的0.066倍；

 

(L)          公司間非貸款方子公司之間的貸款和 6.01(M)節允許的非貸款方子公司的擔保；

 

(M)在正常業務過程中，借款人或其子公司因任何擔保投資喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓任何擔保投資而獲得的與客户和供應商的拖欠賬款或糾紛的破產或重組，或與客户和供應商之間的糾紛或判決而收到的        投資 ；

 

(N)在截止日期後收購的子公司或在截止日期後合併到主要借款人或合併到子公司或與子公司合併或合併的子公司的         投資，在每種情況下，(I) ，在本 6.04節允許的範圍內，(Ii)在任何收購、合併或合併的情況下，根據 6.05節，和(Iii) 至 ，如果此類投資不是在預期或與該收購相關的情況下進行的，合併或合併和 在該收購、合併或合併之日已經存在；

 

(O)主要借款人就借款人或其附屬公司的一名或多名高級職員或其他僱員因收購主要借款人的股權而承擔的債務的         收購 ，只要任何借款人或任何附屬公司實際上沒有就收購任何該等債務而向該等高級職員或僱員墊付現金。

 

(P)借款人或任何附屬公司對經營租賃(資本化租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的         擔保，在每種情況下均由借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立；

 

113

(Q)         投資 以主要借款人的股權支付此類投資；

 

(r)          [保留區];

 

(S)         投資 由 6.06節允許的受限支付組成；

 

(T)          在正常業務過程中的投資，包括統一商業法典第3條收款或存款背書和統一商業法典 第4條與客户的慣例貿易安排；

 

(u)         [保留區];

 

(V)         6.01節允許的 擔保(除非該擔保明確受 6.04節的約束)；

 

(W)        以預付費用的形式墊付費用，只要此類費用是按照借款人或其附屬公司的習慣貿易條件支付的。

 

(X)借款人及其子公司的          投資，包括向主要借款人的任何直接或間接母公司提供的貸款，前提是主要借款人或任何其他子公司將被允許根據 6.06節進行限制性付款(條件是，就本協議的所有目的而言，任何此類投資的金額也應被視為根據 6.06節的適當條款 進行的限制性付款)；

 

(y)         [保留區];

 

(z)         [保留區];

 

(Aa)       至 在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應、材料和設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃的範圍；

 

(Bb)       投資 基本上同時收到，以換取主要借款人的股權；以及

 

(Cc)        投資 合資企業；但(I) 根據本節 6.04(Cc) 在截止日期後進行的投資的未償還總金額(在制定時價值，且未對其進行任何減記或註銷)不得超過(X) 的總和，以較大者5,000,000美元和0.0165倍於當時 最近結束的測試期按形式計算的EBITDA加上根據第(X)款進行的任何投資的(Y) 。相當於根據第(X)條 就任何此類投資實際收到的任何資本回報的金額(不超過原始投資的金額)，應理解並同意第(Y)條 補充第(X)條 ，不得創造超出第(X)條可用金額的額外投資能力，以及(Ii)如果根據第(X)條 6.04(Cc)條對在作出該投資之日但此後根據單獨且無關的交易對不是子公司的任何個人進行了 6.04(Cc)項投資，根據 6.04(K)節允許的收購而成為子公司的，則在主要借款人的選擇 下，在該人成為子公司時，只要該人仍是子公司，該投資可被視為已根據 6.04(B) 節(在其但書允許的範圍內，對於不是附屬貸款方的任何子公司)且不依賴於本 6.04(Cc)進行；但任何如此視為的投資不得根據 6.04(K)節補充或以其他方式增加可用產能。

 

114

對借款人或附屬貸款方以外的任何人的任何投資，如經本條款 6.04允許，可通過對非貸款方子公司的中間投資進行，在根據上述任何條款確定投資餘額時，此類中間投資應不予計入。以現金或許可投資以外的形式進行的任何投資的金額應為其在作出時的公允市場價值(由主要借款人善意確定) ，而不影響隨後的任何沖銷或沖銷。

 

儘管本協議有任何相反規定，但在三菱UFG融資已全額支付且紅盒娛樂及其子公司應已 成為本協議項下的擔保人和附屬貸款方並根據 第5.10節採取行動之前，(A) (I) 根據本條款 6.04 in(X) 非貸款方子公司(紅盒娛樂除外)根據第(I)(Y) 和(I)(Z)款規定的投資未償還總額。)不得超過5,000,000美元和(Y) 只要紅盒娛樂是貸款方，紅盒娛樂就不得超過20,000,000美元， (Ii) 根據本節 6.04在合資企業中的投資總額不得超過5,000,000美元和(Iii) 在(X) 非貸款方子公司和合資企業中進行的所有投資和(Y) 紅盒娛樂 (不包括附表1.01(D)所列的知識產權和電影資產)在每種情況下，包括現金和/或允許的投資 (但應理解，根據 5.01(D) 節未被禁止的任何非獨家知識產權許可不應構成投資)和(B) 紅盒娛樂及其子公司不得 對其任何附屬公司(借款人或其任何子公司除外)進行任何投資。

 

儘管前述條款有任何相反規定，在第一修正案生效日期後，任何貸款方不得對任何非貸款方進行任何投資。

 

第 6.05節        合併、合併、資產出售和收購。與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(在一次交易或一系列相關交易中)處置其全部或任何部分資產 (無論是現在擁有的還是以後收購的)，或處置任何子公司的任何股權，或購買、租賃或以其他方式收購 (在一次交易或一系列相關交易中)任何其他人的所有資產或個人的部門或業務線， 但本節 6.05不禁止：

 

(A)         (I) 借款人或任何子公司在正常業務過程中購買和處置庫存，(Ii) 允許進行無追索權保理交易，(Iii) 借款人或任何子公司在正常業務過程中(根據經營租賃)收購或租賃任何其他資產，或就經營租賃而言，以市場公允市場價值(由借款人善意確定)的其他方式處置盈餘，(Iv) 陳舊、損壞或破舊的設備，(V) 借款人或任何子公司在正常業務過程中對其他財產的處置，或借款人真誠地認為在借款人或任何子公司的業務運營中不再有用或不再必要的其他財產，或(Vi) 在正常業務過程中對獲準投資的處置。

 

115

(B)         如果 當時和緊隨其生效後，不應發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(I) 在以主要借款人為倖存者的交易中將任何附屬公司與主要借款人合併或合併為主要借款人，(Ii)在尚存或產生的實體是或成為附屬貸款方的交易中將任何附屬公司與任何附屬貸款方合併或合併為任何附屬貸款方 ，並且，在條款 (I) 和 (Ii)的情況下，除主要借款人或附屬貸款方以外的任何人不得收到任何對價(除非 第6.04節另有許可)，(Iii) 任何非附屬貸款方的附屬公司與任何其他非附屬貸款方的附屬公司合併或合併，(Iv) 任何附屬公司的清算或解散或變更任何附屬公司的實體形式 ，如果主要借款人真誠地確定此類清算，解散或變更形式符合主要借款人的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利，只要該子公司解散後的所有資產轉讓給任何借款人或任何附屬貸款方，(V) 任何子公司可以與任何其他人合併或合併，以實現根據 6.04節允許的投資，只要繼續或尚存的人應是子公司 (除非 6.04節另有許可)，如果合併或合併的子公司是貸款方(除非 6.04節另有許可)，且其與其每個子公司應遵守 5.10節的任何適用要求或(Vi) 任何子公司可與任何其他人合併或合併以實現根據本 6.05節允許的資產出售，則該子公司應為貸款方；

 

(C)         處置借款人或子公司(在自願清算或其他情況下)；但借款方依據本條款(C) 向非附屬貸款方的子公司作出的任何處置應遵守 第6.04節；

 

(d)         [保留區];

 

(E)         投資  6.04節允許的投資、 6.06節允許的允許留置權和限制支付；

 

(F)          在正常業務過程中處置違約應收款，而不是作為應收賬款融資交易的一部分；

 

(G)         其他 在本協議期限內總金額不得超過30,000,000美元和最近結束測試期按形式計算的息税前利潤的0.10倍的資產處置；如果(I) 此類處置 為100%現金對價，(Ii) 其淨收益是根據 2.11(B) 和(Iii) 的規定使用的。上述上限自容忍終止日起及之後不適用於戰略審查委員會和首席重組官批准的非核心資產和/或一項或多項公司出售交易，只要其淨收益用於根據 2.11(B) 節預付定期貸款(不影響任何門檻或再投資權)；

 

(H)         允許根據 6.04(K) 第6.04(K)節允許的商業收購(包括為實現允許的商業收購而進行的任何合併、合併或合併)；前提是，在涉及主要借款人的任何此類合併、合併或合併之後，主要借款人是尚存的實體；

 

(I)          租賃， 在正常業務過程中對任何不動產或動產的許可證、轉租或再許可；

 

(J)          處置借款人及其子公司的庫存，或處置或放棄借款人及其子公司的知識產權，這是主要借款人管理層在合理的商業判斷中認定對任何借款人或任何子公司的業務運營不再有用或不再必要的；

 

116

(K)         銷售/回租  6.03節允許的交易；

 

(L)          to 構成任何套期保值協議的處置、任何終止、結算或消滅義務的範圍；

 

(M)用資產交換服務和/或在類似業務中使用或有用的價值相當或更高的其他資產的任何交易(        )；條件是：(br}轉讓方收到的對價的至少90%由將用於本協議所允許的業務或業務活動的資產組成，(Ii)如果以公平市場價值(由借款人善意確定)進行互換，則為 ( ) 超過5,000,000美元，行政代理應已收到主要借款人負責官員就該公平市場價值出具的證書，以及(Iii) 如果交換的公平市場價值(由借款人善意確定)超過10,000,000美元，則此類交換應至少獲得主要借款人董事會多數成員的批准；此外，只要(A) 不存在或不會由此導致違約或違約事件，(B) 其淨收益(如果有)按照 第2.11(B)節的規定加以運用，(C) 就服務的任何資產交換而言，在其生效後，主要借款人的淨擔保槓桿率應為3.75倍或更低， 和(D) 根據本條款(M) 進行的資產交換總額不得超過15,000,000美元和最近結束測試期按形式計算的EBITDA的0.05倍；

 

(N)         如果在發生違約事件時以及在違約生效後立即沒有違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將由此導致，則任何附屬公司均可與主要借款人合併或合併為主要借款人；

 

(O)         處置在借款人及其附屬公司的業務正常經營過程中為出租或出售而持有的dvd和藍光電影和視頻遊戲及其他貨物 ；和

 

(P)         根據 6.01(J)節允許的Owlpoint機制，由SMV次級許可方實體對SMV庫資產進行再許可。

 

儘管 以上 6.05節中包含的任何相反規定，不得根據 6.05(G) 節進行任何資產處置，除非 (I) 該處置是按公平市價(由借款人善意確定)進行的，或者如果不是按公平市價，則根據 6.04節允許將差額作為一項投資，以及(Ii) 至少75%的處置收益(貸款當事人除外)包括現金或允許投資；但本條款 (Ii) 的規定不適用於涉及公允市場價值(由借款人善意確定)低於2,500,000美元的資產的任何單個交易或一系列相關交易，或涉及公允市場價值(由借款人善意確定)不超過10,000,000美元的其他交易，以及本協議期限內所有此類交易按形式計算的EBITDA的0.033倍；此外， 為本條款 (Ii)的目的，借款人或其任何子公司在此類處置中收到的、具有總公平市場價值(由借款人真誠確定)的任何指定非現金代價，與根據本條款(C) 收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價一起，不超過5,000,000美元的較大值和在緊接收到指定非現金代價之前的測試期內按預計基礎計算的EBITDA的0.0165倍(每項指定非現金代價的公允市場價值在收到時計量 ，且不影響隨後的價值變化)，應被視為現金。

 

117

儘管前述規定有任何相反規定，任何貸款方不得在第一修正案 生效日期後處置(在一次交易或一系列相關交易中)其全部或任何 部分資產(無論現已擁有或此後獲得)或處置任何子公司的任何股權，但為免生疑問，如上文第(P) 款所述，未經行政代理人事先書面同意(由其自行決定)，任何貸款方不得處置其全部或任何 部分資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)或處置任何子公司的任何股權，但在所有情況下，其淨收益應按照 2.11(B)節的規定使用。

 

第 6.06節        股息和分配。宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配(通過減資或其他方式)，無論是以現金、財產、證券或其組合形式，涉及其任何股權(僅通過發行支付此類股息或分派的人的額外股權(不合格股票除外)支付的股權的股息和分配除外)，或直接或間接贖回、購買、註銷或以其他方式有價值地收購(或允許任何子公司 購買或收購)主要借款人的任何股權，或為任何此類目的(通過發行贖回、購買、註銷或收購此類股份的人的額外股權(不合格股票除外)而預留任何金額)(所有上述“限制性付款”)；然而，前提是：

 

(A)         限制性 可向主要借款人或主要借款人的任何全資子公司(或在非全資子公司的情況下，向借款人或作為該子公司的直接或間接母公司的任何子公司，以及該子公司的股權的每個其他所有者)按比例(或從主要借款人或該子公司的角度看更為有利的基礎上) 根據其相對所有權權益進行支付；

 

(b)         [保留區];

 

(C)         限制性支付，其收益用於(1) 購買或贖回主要借款人的股權(包括相關的 股票增值權或類似證券)，這些權益由借款人或其任何子公司的現任或前任董事、顧問、高級職員或僱員持有，或通過任何計劃或在該人死亡後有效的任何股東協議， 無行為能力，退休或終止僱傭，或根據任何此類計劃或任何其他協議的條款發行此類股票或相關權利(任何此類股權，“管理層股權和員工股權”)；但條件是， 根據本條(C)(1) 進行的此類購買或贖回的總金額在任何財政年度不得超過1,000,000美元(加上(X) 在該日曆年度收到的任何關鍵人壽保險單的淨收益金額，以及(Y) 以其他方式支付給借款人或其子公司的管理層、董事或顧問的任何現金獎金的金額 與為獲得股權而放棄的交易有關)，如果不在任何年度使用，可將 結轉至隨後的任何日曆年度或(2) 支付與發行、購買或贖回截至截止日期現有計劃下的任何管理層和員工股權相關的預扣税款，只要第(2) 項下的限制性付款總額不超過1,000,000美元；

 

(D)         任何 個人可以非現金回購被視為在行使股票期權時發生的股權，前提是此類股權代表此類期權行權價格的一部分；

 

(e)         [保留區];

 

(f)         [保留區];

 

118

(G)在行使認股權證時，或在任何此等人士轉換 或交換股權時，可以現金支付         限制性付款，以代替發行零碎股份；

 

(h)         [已保留];

 

(i)          [已保留];

 

(j)          [已保留];

 

(K)         主體 符合 6.13節的規定，即主要借款人的 A系列優先股(納斯達克)或主要借款人發行的其他系列公開交易優先股的定期計劃分配或股息，但其最高現金股息率 不超過15%；前提是在進行此類限制性付款時，不應發生違約事件，且違約事件不會繼續；

 

(L)          主體  6.13節，在構成受限支付的範圍內，(I)根據 許可協議向 6.07(B)(Ix) 項下允許的CS支付 ，和(Ii)根據 6.07(B)(Xiv)節允許的CS管理協議向CS支付的 付款； 但在第(Ii)款的情況下，第7.01(B)條、第7.01(C)條、第7.01(H)條 或第7.01(I)條 項下的違約事件在支付此類限制性付款時不應發生或仍在繼續；以及

 

(M)        主體 符合 6.13節，贖回或購買主要借款人的 A系列優先股(納斯達克代碼： )或 主要借款人發行的其他系列公開交易優先股，或回購主要借款人的A類普通股，或贖回主要借款人的9.50%公開票據；但條件是(I)在緊接該等限制性付款之前的 及該等限制性付款的 形式上，根據當時最近結束的 測試期按形式計算的淨擔保槓桿率不得超過2.00至1.00，及(Ii) 在作出 該等限制性付款時不得發生並持續任何違約事件。

 

儘管本協議有任何相反規定， 第6.06節的前述條款不禁止在聲明或發出通知之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何贖回、購買、失效或其他付款(視適用情況而定)，如果在聲明或發出通知之日該等付款將符合本協議的規定。

 

儘管本協議有任何相反規定，Redbox Entertainment及其子公司不得向其任何關聯公司(借款人或其任何子公司除外)支付任何限制性付款。

 

儘管前述條款有任何相反規定，貸款方不得在第一修正案生效日期後向任何其他人支付或作出任何股息、分派、限制性付款或任何其他 價值轉移。

 

第 6.07節         與附屬公司的交易 。

 

(A)         向其任何聯營公司(任何借款人及附屬貸款方除外)出售或轉讓任何財產或資產，或向其任何聯營公司(任何借款人及附屬貸款方除外)購買或收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非該等交易的條款對該借款人或該附屬公司(視何者適用而定)並不比與並非聯營公司的人士進行類似公平交易所得的條款為低。

 

119

(B)         前述條款(A) 不得禁止在本協議允許的範圍內，

 

(I)根據主要借款人董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或贈款，或為其提供資金的任何          ，

 

(Ii)根據         第6.04(E)節向借款人或其任何子公司的員工或顧問提供的 貸款或墊款，

 

借款人或任何附屬貸款方或因此類交易而成為附屬貸款方的任何實體之間或之間的        交易 (包括借款人或附屬貸款方為尚存實體的合併、合併或合併)；

 

(Iv)        在正常業務過程中向借款人及其附屬公司的董事、高級管理人員、顧問和僱員支付費用、合理的自付費用和賠償，

 

(V)         受 6.07(B)(Xiv)節所列限制的限制(如果適用)，交易和根據交易文件和任何交易進行的任何交易，並在 6.07附表6.07或對其的任何修改、替換或類似安排所列明的截止日期存在的、允許的交易、協議和安排的範圍內，只要該等修訂、替換或安排在任何重大方面(由借款人真誠地確定)不會對貸款人整體不利，

 

(Vi)        (A) 借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議，(B) 任何認購 協議或與員工、高級職員或董事的認沽/贖回權利或類似權利有關的任何股權回購協議，及(C) 任何員工補償、福利計劃或安排、任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此進行的交易，

 

(Vii)       限制  6.06節允許的支付和 6.04節允許的投資，

 

(Viii)       [保留區],

 

(Ix)主要借款人根據《        許可協議》向CS支付的許可費，任何財政年度的總額不得超過《CS許可協議》規定的每年淨收入的百分比(在承諾函之日生效)；如果 此類費用應完全基於借款人及其子公司(不包括紅盒傳統業務)的淨收入 ，除非且直到下列每個條件均已滿足：(A)在緊接該付款之前和之後，不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而發生和持續，或將由此導致；(B)緊接在該付款之前的 和該付款的形式，按形式計算的最近結束測試 期間的淨擔保槓桿率不得超過3.50%至1.00。(C) 循環貸款應已永久降至零並全額終止， 及其項下的所有循環貸款和相關債務應已全額償還，以及(D) 初始期限B貸款的未償還本金總額應少於規定的定期貸款貸款減免金額(應理解為，當滿足(A) 至(D) 條款中的前述條件時，此類費用應以借款人及其子公司的淨收入為基礎)；

 

120

(X)購買或銷售在正常業務過程中達成的貨物、設備、產品、零部件和服務的          交易

 

(Xi)         總對價低於10,000,000美元的任何交易或一系列關聯交易，其中主要借款人向行政代理提交了會計、評估或投資銀行公司致主要借款人董事會的信函，在每一種情況下，均具有國家認可的地位，且主要借款人有資格出具此類信函的誠意確定，該信函聲明：(I) 此類交易的條款基本上不低於借款人或該子公司(視情況而定)；與與非關聯公司的個人進行的可比公平交易中獲得的交易相比，或者(Ii)從財務角度來看，這種交易對該借款人或該子公司是公平的( )。

 

(Xii)        交易費用的支付，

 

(十三)與合資企業就購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務而進行的       交易，這些交易是在正常業務過程中達成的或符合過去的慣例或行業規範，

 

(Xiv)      在任何財政年度內根據《社會支持系統管理協議》向社會服務中心支付的任何協議以及向社會服務系統支付的監測、諮詢、管理、交易、諮詢或類似費用，總額不得超過《社會服務系統管理協議》規定的每年淨收入的百分比(在承諾函日期有效)；但此類費用應完全基於借款人及其子公司(不包括紅盒傳統業務)的淨收入，除非且直到滿足以下每個條件：(A)在緊接付款之前和之後，不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將由此導致；(B)緊接付款之前和預計付款之前，按備考形式計算的最近結束測試期的淨擔保槓桿率不應超過3.50%至1.00，(C) 循環貸款應已永久降至零並已全部終止，其項下的所有循環貸款及相關債務應已全額償還，以及(D) 初始期限B貸款的未償還本金總額應 少於規定的定期貸款減免金額(有一項理解，即在滿足(A) 至(D) 條款中的上述條件時，此類費用應以借款人及其子公司的淨收入為基礎)；

 

(Xv)       [保留區],

 

(Xvi)      向借款人管理層或任何附屬公司發行與交易有關的股權，

 

(Xvii)     [保留區],

 

(Xviii)    [保留區],

 

121

(Xix)向員工或顧問支付的       付款、 貸款(或取消貸款)或預付款，其(I)經主要借款人的大多數無利害關係的董事誠意的 批准，(Ii)依照適用法律進行的 ，以及(Iii)本協議允許的其他  。

 

(Xx)與客户、客户或供應商、或商品或服務的買方或賣方進行的       交易 在正常業務過程中或在其他情況下，均符合本協議中對借款人或其子公司公平的條款(根據借款人的善意決定 )，

 

(Xii)借款人或其任何子公司與任何人之間的       交易，而該人的董事也是主要借款人的董事或主要借款人的任何直接或間接母公司；但條件是(A) 該董事放棄作為主要借款人的董事或該直接或間接母公司(視情況而定)在涉及該其他人的任何事項上的投票權，並且(B) 該人不是主要借款人的附屬公司，原因除該董事以該身份行事外，

 

(Xxii)      交易  6.05節的規定允許並遵守，

 

(Xxiii)     公司間 出於善意(經主要借款人的負責人證明)進行的交易，其目的是提高借款人及其子公司的綜合税務效率，而不是為了規避本協議中規定的任何約定；

 

(Xiv)在本協議期限內所有此類交易的總對價低於1,000,000美元的     交易 。

 

第 6.08節借款人及其子公司的         業務。儘管本協議有任何其他規定，在任何時間從事任何業務或業務活動，涉及任何重大方面，與他們中任何一方在成交日期或任何類似業務中進行的業務或業務活動有重大不同。

 

第 6.09節        債務償還和修改限制；公司註冊證書、章程和某些其他協議的修改；等等。

 

(A)         (I) 在被視為整體時以任何方式修訂或修改對貸款人有實質性不利的任何條款，或根據任何方式批准任何豁免或免除或以任何方式終止(如果此類批准或終止在被視為整體時對貸款人有重大不利)，或(Ii) 修訂或修改與戰略審查委員會有關的任何條款(包括但不限於，關於戰略審查委員會同意或授權任何自願破產申請或實施重組交易的任何條款，在每個 案例中，借款人或任何附屬貸款方的章程或公司章程、有限責任公司經營協議、合夥協議或其他組織文件。

 

122

(B)         (I) 直接或間接對任何初級融資的本金或利息進行任何支付或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，或就任何初級融資的本金或利息，或任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，包括 任何償債基金或類似的存款，直接或間接作出任何初級融資的購買、贖回、退休、收購、註銷或終止，但以下情況除外：

 

(A)            再融資 根據 第6.01節允許發生的任何允許再融資債務；以及

 

(B)            將任何次級融資轉換為主要借款人的股權；或

 

(C)            定期 預定利息，

 

(Ii) 修訂或修改或允許修改或修改構成重大債務的任何次級融資條款或證明或與之相關的任何協議、文件或文書，但以下修改或修改除外：(A) 在整體上對貸款人沒有實質性不利，且不影響其從屬或付款條款(如果有)，其方式在整體上對貸款人不利，或(B) 以其他方式符合“允許再融資 債務”的定義；

 

(Iii)            [保留區]； 或

 

(Iv)           修訂 或修改或允許修改或修改MUFG融資、Owlpoint函件、Owlpoint條款説明書、Owlpoint融資、GRA條款説明書、GRA授信額度或GRA設備租賃的任何條款，在整體上對貸款人造成重大不利 。

 

(C)         簽訂任何協議或文書，其條款限制(I) 向借款人或作為該子公司的直接或間接母公司的任何子公司支付股息或分派或發放現金 ，或(Ii) 借款人或子公司授予留置權 根據擔保文件由借款人或子公司授予留置權，在每種情況下，根據任何貸款文件產生的限制除外，但因下列原因而存在的限制除外：

 

(A)適用法律規定的        限制；

 

(B)在截止日期生效的        合同產權負擔或限制，包括截止日期存在並列於《 6.01附表》的負債不足、與任何此類債務的任何允許再融資債務有關的任何協議，以及在每個 案例中，任何類似的合同產權負擔或限制，以及對此類協議或文書的任何修訂、修改、補充、替換或再融資，這些協議或文書不會實質性擴大任何此類負擔或限制的範圍(由借款人本着善意確定)；

 

(C)        依據出售或處置附屬公司股權或資產的協議對附屬公司施加的任何 限制，以待該項出售或處置結束；

 

(D)合營企業協議和其他類似協議中適用於在正常業務過程中訂立的或符合以往慣例或行業規範的合營企業的        慣例規定。

 

(E)         本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產；

 

(F)         任何關於根據 第6.01節產生的債務或允許對其進行再融資的債務的協議所施加的任何 限制，但這些限制不會實質上比本協議中所載的限制更具限制性，或者不是發行時的市場條款(在每種情況下，均由借款人真誠確定)；

 

123

(G)        慣例 知識產權租約或許可證以及在正常業務過程中籤訂的或符合以往慣例或行業規範的其他類似協議中所載的規定；

 

(H)        慣例 限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的規定；

 

(I)          慣例 限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的規定；

 

(J)         6.05節所允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置的任何協議中包含的 慣例限制和條件 在此類出售、轉讓、租賃或其他處置完成之前；

 

(K)文件中包含的關於任何留置權的慣常限制和條件，只要(1)        此類留置權是允許留置權，且此類限制或條件僅與受此類留置權約束的特定資產有關，以及(2) 此類限制和條件並非為避免本 6.09節施加的限制而創建的；

 

(L)子公司簽訂的不動產租賃中包含的        慣例淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱借款人及其子公司履行其持續債務的能力；

 

(M)       在該附屬公司成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為附屬公司而訂立；

 

(N)主要借款人不是附屬借款方的子公司在代表        6.01節允許的債務的協議中的 限制 ；

 

(O)租賃、轉租、許可證或股權或資產出售協議中包含的        慣例限制，只要該等限制與受其影響的股權和資產有關 ；

 

(P)對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的現金或其他存款的        限制。

 

(Q)        [保留區]； 和

 

(R)         以上 6.09(C)(I) 和6.09(C)(Ii) 節中所述類型的任何產權負擔或限制，由以上(A) 至(Q) 所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資或類似安排造成的；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排，在借款人的善意判斷下，對該等股息及其他支付限制的限制，並不比該等修訂、重述、續期、增加、補充、再融資或類似安排前該等條文所預期的股息或其他支付限制有實質上的限制。

 

124

(D)        修改或以其他方式修改《css許可協議》或《css管理協議》中的任何條款，這些修改或修改在任何情況下都是：(I) 違反本協議或任何其他貸款文件的條款；(Ii)可以合理地預期 不利於行政代理或貸款人的權利、 權益或特權或其執行能力；(Iii) 導致在任何實質性方面強加或擴大任何借款方的任何義務或限制或負擔；或(Iv) 在任何材料中減少了對任何貸款方的任何權利或利益的尊重(理解並同意，任何此類決定應由行政代理自行決定)。

 

第 節6.10         財政年度。未經管理代理事先批准，修改或更改其會計年度或會計季度。

 

第 6.11節         財務契約。允許截至任何財季最後一天(從截至2024年9月30日的第一個完整的 財季結束開始)的淨擔保槓桿率超過以下規定的相應比率：

 

財政 季度 淨額 有擔保的槓桿率
 30,2024年9月30日 5.25:1.00
2024年12月31日  5.25:1.00
2025年3月 31 5.25:1.00
2025年6月 30 4.75:1.00
 30,2025年9月30日 4.75:1.00
 31,2025年12月31日 4.75:1.00
2026年3月 31 4.25:1.00
2026年6月 30 4.25:1.00
 30,2026年9月30日 4.25:1.00
 31,2026年12月31日 3.75:1.00
此後 3.75:1.00

 

儘管有上述規定，自 初始期限B貸款的未償還本金總額少於規定的定期貸款減少額之日起及之後，本節 6.11將不再適用。

 

 6.12節        治理。

 

(A)         根據 5.21(A)(4) 節的要求，在未經行政代理事先書面同意的情況下(憑其全權酌情決定權)，罷免或更換任何根據第5.21(A)(4)節的規定被任命為貸款方董事會或經理的獨立董事。

 

(B)未經行政代理事先書面同意(根據其 單獨決定權)，         罷免或更換貸款各方的首席重組官。

 

(C)         採取可能阻止首席重組官履行或履行其聘用條款的任何步驟或行動。

 

125

第 6.13節        使用擬議融資所得的資金。使用Owlpoint融資、GRA信貸額度融資或GRA設備租賃的任何收益或根據這些收益收到的任何其他付款，向任何關聯公司、股權持有人、員工、高級管理人員或董事或任何貸款方的關聯方進行任何股息、分配、限制性付款或任何其他價值轉移；如果 此類款項僅在正常業務過程中轉移到社會服務公司，由社會服務公司用於支付擬議融資來源和用途的“員工工資和員工福利”或“服務/技術成本 和其他運營支出”項目中包括的貸款方的普通 課程費用，則此類收益可轉移到社會服務公司，用於此目的。

 

 VII條

 

違約事件

 

第 7.01節默認        事件 。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

 

(A)         任何借款人或任何附屬貸款方在本合同中或在任何其他貸款文件或依據本協議或其中交付的任何證書或文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出時在任何重要方面是虛假或誤導性的；

 

(B)任何貸款的本金到期並須支付時，不論是在該貸款的到期日 或指定的預付款日期，或以加速或其他方式，該貸款的本金即屬拖欠(         違約)。

 

(C)在任何貸款的任何利息的支付中，或在任何貸款文件下的任何費用、保費或任何其他金額(上文(B)         中提到的金額 除外)的支付中，應發生違約 ，當其到期並應支付時，此類違約 應持續三(3)個 營業日內不予補救；

 

(D)任何借款人在適當遵守或履行(I)         第5.01(A)、5.04(J)、5.05(A)、5.08、5.12、5.14、5.15、5.16、5.17、5.18、5.19、5.20、5.21條中所載的任何契諾、條件或協議時，應構成 違約。條款 VI或《容忍協議》 3.02節或(Ii) 第5.04(A)、5.04(B)、5.04(C) 或5.04(D)節，且第(Ii)條 項下的此類違約不得在其發生後十(10) 天內得到補救或放棄；

 

(E)任何借款人或任何附屬貸款當事人在適當遵守或履行任何貸款文件(上文         (B)、(C) 和(D) 條款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議時，應發生違約 ，且此類違約應在(I)行政代理向主要借款人發出關於違約的 通知和(Ii) 任何借款人的任何負責人員實際獲知該違約後30天內繼續不予補救；

 

(F)          (I) 發生下列情況或條件：(A) 導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或(B) 允許或允許任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致 任何重大債務到期，或要求提前還款、回購、贖回或取消債務，在其預定到期日或(Ii) 之前，借款人或其任何子公司應未能在規定的最終到期日償付任何重大債務的本金；但本條 (F) 不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，但根據本條款及規定該等債務的文件，該等出售或轉讓是準許的；

 

126

(G)         在那裏 應已發生控制變更；

 

(H)         應啟動非自願程序，或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求：(I)對任何借款人、任何借款人的任何重要子公司、或任何借款人或任何重要子公司的大部分財產或資產，或任何借款人或任何重大子公司、或任何其他聯邦、州或 外國破產、破產、接管或類似法律，(Ii) 指定一名接管人、受託人、託管人、財產扣押人， 任何借款人或任何重要子公司的管理人或類似官員，或任何借款人或任何重要子公司的大部分財產或資產的管理人或類似官員 或(Iii)任何借款人或任何重要子公司的清盤或清算 (本協議允許的交易除外)；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

 

(I)          任何借款人或任何重大附屬公司應(I) 自願啟動任何訴訟程序，或根據現已制定或隨後修訂的《美國法典》第(Br)11條，或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，提出任何尋求救濟的請願書；(Ii) 同意提起或未能及時和適當地提出上述 (H) 條款所述的任何訴訟程序或任何請願書，(Iii) 申請或同意為任何借款人或任何重要附屬公司或任何借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似官員，(Iv) 提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V) 為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi) 無法或以書面形式承認其無力或普遍無法償還到期債務；

 

(J) 任何借款人或任何重要附屬公司沒有支付一項或多項總額超過10,000,000美元的最終判決(以不在保險範圍內為限)，而判決不獲撤銷，或實際上放棄或擱置連續45天，或 判定債權人應合法地採取任何行動，對任何借款人或任何重要附屬公司的資產或財產徵税 以強制執行任何此類判決 ；

 

(K)         (I) 發生ERISA事件，(Ii) PBGC應提起訴訟(包括髮出意向通知)以終止任何一個或多個計劃，(Iii) 任何借款人或任何子公司或任何ERISA附屬公司應已由多僱主計劃的發起人通知該多僱主計劃將終止，符合ERISA第四章的含義，或(Iv) 任何借款人或任何子公司 應從事涉及 任何計劃的任何“禁止交易”(如 第406節或守則 第4975節所界定)；在上述條款 (I) 至(Iv) 中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生實質性的不利影響；

 

(L)          (I) 任何貸款文件應由任何借款人或任何附屬貸款方以任何理由以書面形式斷言不是任何一方的合法、有效和具有約束力的義務(除按照其條款外)，(Ii) 任何據稱由 任何擔保文件設定並延伸至構成抵押品重要部分的資產的擔保權益應不再是，或應由任何借款人或任何其他借款方以書面方式斷言不是(在每種情況下除外，根據其條款)所涵蓋的證券、資產或財產中的有效和完善的擔保權益(完善為或具有本協議或相關證券文件所要求的優先權，並受本協議或相關擔保文件所述的限制和約束)，但因適用於外國子公司股權質押或其應用的外國法律、規則 和條例的限制而導致的任何此類不完善或優先權除外。或抵押品代理 未能保持實際交付的代表抵押品協議下質押證券的證書的佔有權，或未能提交統一商業代碼延續聲明或採取 3.04附表所述的行動，除非此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且行政代理應合理地對該保險人的信用感到滿意。或(Iii)由附屬貸款方根據擔保文件 擔保義務的實質性部分 擔保各方應停止完全有效和有效(除其條款外)，或任何附屬貸款方應以書面形式斷言 不是有效的或不是合法、有效和具有約束力的義務(除根據其條款外的 )；但如果借款方與抵押品代理合作以替換或完善該擔保物權和留置權，則不會發生本條款 7.01(L) 項下的違約事件，該擔保物權和留置權被替換，且擔保當事人的權利、權力和特權不會因該替換而受到實質性不利影響；

 

127

(M)在主要借款人或社會團體在《社會服務管理協議》項下的任何適用救治期間生效後，        a 主要借款人或社會團體根據《社會服務管理協議》承擔的各自義務；

 

然後，在每個此類事件(上文 (H) 或 (I) 中描述的關於任何借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應在所需貸款人的請求下，在相同或不同的時間採取任何或 所有以下行動：(I) 立即終止承諾和(Ii) 宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分支付，因此，如此宣佈到期和應支付的貸款本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用、保費和所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些均由每一借款人明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反；在任何情況下，對於上述條款 (H) 或 (I) 中描述的任何借款人，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息，以及貸款各方根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用、保費和所有其他債務，將自動到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有這些均由每一貸款方在此明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容與之相反。

 

就第(Br) 條和第(I) 條而言，“重要附屬公司”指根據第(Br) 條第(A) 條的定義，不屬於非重大附屬公司的任何附屬公司。

 

第 7.02節某些付款的        待遇 。在發生任何持續違約事件後，行政代理或抵押品代理從任何貸款方收到的任何金額(或從任何抵押品的收益中獲得的任何金額)均應適用：

 

(I)            First， 按比例支付借款人當時應支付給行政代理或抵押品代理的任何費用、賠償或費用補償(與任何擔保對衝協議有關的除外)，

 

(Ii)            Second， to 向任何貸款人支付利息、保險費和手續費，並尊重本協議、其他貸款文件或抵押品，在貸款人之間按比例 ，

 

128

(iii)           第三， 支付 任何擔保對衝協議項下欠任何應收賬款的債務本金和欠任何對衝銀行的債務，根據當時欠 此類各方的此類債務金額，在有權獲得的各方之間按比例計算，  

(iv)           第四， 支付貸款文件項下任何貸款方欠行政代理人、擔保代理人、任何貸款人或任何其他擔保方的其他債務，根據當時欠此類債務的金額在有權獲得的各方之間按比例計算 ，以及    

 

(v)            最後， 以現金全額向借款人支付所有債務後的餘額（如果有）或法律要求 的其他要求。 

 

在執行上述規定時，收到的金額 應按規定的數字順序使用，直至在應用到下一個後續類別之前用盡為止。

 

 第八條

 

特工們

 

第 8.01節        預約。

 

(A)            每家貸款人，在接受貸款文件項下抵押品和擔保的利益後，有擔保的對衝協議的每一對衝銀行當事方在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他貸款文件項下的貸款人的代理人，並指定抵押品代理為該貸款人和擔保文件項下的其他擔保方的代理，並且每家此類貸款人和對衝銀行均不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理以此類身份： 根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理和抵押品代理的權力以及 根據本協議和其他貸款文件明確授予行政代理和抵押品代理的職責，以及其他合理附帶的權力。此外，在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每一貸款人特此授予行政代理和抵押品代理任何必要的授權書，以代表該貸款人簽署受該司法管轄區法律管轄的任何證券文件。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理商不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的除外，或與任何貸款人或對衝銀行之間的任何信託關係，也不應將任何默示的契約、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對代理商不利。

 

(B)            為貫徹上述規定，每一貸款人及其接受貸款文件下抵押品和擔保的利益， 有擔保對衝協議的每一對衝銀行當事人特此指定並授權抵押品代理作為該貸款人和該對衝銀行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權 ，以擔保任何債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理(以及抵押品代理根據 8.02節指定的任何子代理，目的是持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理的指示下行使抵押品的任何權利或補救)，應有權享有本條款 VIII(包括但不限於， 第 8.07節)和條款 IX(包括但不限於， 第9.05節)，如同抵押品代理人(及任何此等 子代理人)是貸款文件下的“代理人”，如同在此全文所述。

 

129

第 8.02節        職責委派。行政代理和抵押品代理可由或通過 代理、僱員或事實律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責(包括持有或執行抵押品(或其任何部分)的任何留置權)，並有權就與該等責任有關的所有事項 聽取律師和其他顧問或專家的建議。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行為負責。每一代理人亦可在其認為必要或適宜時，不時就全部或任何部分擔保品委任一名或多名 受託人、共同受託人、擔保品共同代理人、擔保品分代理人或事實代理人(每名“分代理人”)；但除非行政代理人或擔保品代理人以書面明確授權，否則該等代理人不得就任何擔保品採取任何行動。如果代理人指定的任何子代理人要求借款人或任何其他借款方提供任何書面文件，以便更充分地 或肯定地將該等權利、權力、特權和義務授予該代理人並向其確認，則應代理人的要求，借款人應或應促使該借款方立即籤立、確認和交付任何及所有此類文書。如果任何次級代理人或其繼任者不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該次級代理人的所有權利、權力、特權和義務應自動歸屬行政代理人或附屬代理人，並由其行使，直至 任命新的次級代理人為止。代理人不對其以合理謹慎選擇的任何代理人、事實律師或次級代理人的疏忽或不當行為負責 。

 

Section 8.03         Exculpatory Provisions.任何代理人或其各自的附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、 代理律師或附屬公司應：(A) 對其或該人根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件相關的合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終裁決認為上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，且不可上訴)；或(B) 以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、聲明、本協議或任何其他貸款文件或任何代理人在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或因本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務而作出的陳述或擔保。代理人不對任何貸款人負有確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件是否得到遵守或履行的義務，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄的義務。除本協議或其中明確規定的以外，任何代理商均不承擔本協議(包括但不限於 第7.01節(L)項下)或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務。在不限制前述一般性的前提下，(A)無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續， 任何代理人均不承擔任何受託責任或其他默示責任，且(B)除本文及其他貸款文件中明確規定的情況外， 任何代理人均無責任披露與主要借款人或其任何附屬公司有關的任何信息，並對未能披露該等代理人或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的任何信息承擔責任。代理人應被視為不知道任何違約或違約事件 ，除非借款人或貸款人向管理代理人發出描述該違約或違約事件的書面通知。 任何代理人均不負責或有責任確定或調查(I) 在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii) 根據本協議或本協議項下或與之相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii) 履行或遵守本文或其中所述的任何契約、協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，(Iv) 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由擔保文件設定的留置權的設立、完善或優先權，(V) 任何抵押品的價值或充分性，或(Vi) 滿足條款 IV或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。任何對衝銀行如因本協議或任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得 7.02節、任何擔保或任何抵押品的 利益，則不應僅因存在任何此類有擔保對衝協議項下的債務而有權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品)。在不限制前述一般性的情況下，除非行政代理人已從適用的對衝銀行收到有關該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實擔保對衝協議項下債務的支付情況或是否已作出其他令人滿意的安排。

 

130

第 8.04節工程師的        可靠性 。每個代理商均有權信賴任何通知、請求、證書、 同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、 互聯網或內聯網網站發佈的 或其他分發)或其認為真實且已由適當的 人員簽署、發送或以其他方式驗證的對話，並且不會因此而承擔任何責任。每個代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的 人員作出的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定任何借款是否符合本協議規定的任何條件時，除非代理人在借款前已收到貸款人的相反通知，否則每個代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非該代理人在借款前已收到貸款人的相反通知。每一代理人可向其選定的法律顧問(包括主要借款人的律師)、獨立會計師和其他專家進行諮詢，並不對其根據任何此等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動承擔責任。每個代理人 均可就本協議項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為其所有人 ，除非已向該代理人提交轉讓、談判或轉讓的書面通知。每個代理人均有充分的 理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)其認為適當的建議或同意，或者 貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每一代理人在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有或其他貸款人)的要求採取行動或不採取行動時，應受到充分保護，並且該要求以及根據該要求採取的任何行動或未採取的行動應對貸款的所有貸款人和所有未來的持有人具有約束力。

 

第 8.05節        通知 違約。任何代理人均不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非 該代理人已收到貸款人或主要借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果行政代理收到此類通知，則行政代理應向貸款人發出通知。行政代理應根據所需貸款人(或如本協議規定，則為所有或其他貸款人)的合理指示，對違約或違約事件採取 採取行動；但前提是，除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸款人最佳利益的行動。

 

131

第 8.06節關於代理和其他貸款人的        非信任性 。每一貸款人明確承認，代理人或其各自的高級職員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或借款方任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為任何代理人對任何貸款人的陳述或擔保。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件及信譽進行了自己的評估和調查 ，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況及信譽。除本協議項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、實際律師或附屬公司手中的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、條件(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

 

 8.07         賠償。 貸款人同意賠償每個代理人以其身份(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)按比例份額的金額(基於其循環貸款信用風險總額，如果是對每個代理人的賠償，則賠償未償還的定期貸款和本合同項下的未使用承諾)；但是，如果有管轄權的法院對代理人的嚴重疏忽或故意不當行為作出了不可上訴的最終裁決，對於該等責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、 訴訟、費用、費用或支出的任何部分，貸款人均不承擔任何責任。任何貸款人未能應要求迅速向任何代理人償還其應按本協議規定支付給該代理人的應課税額的 ，並不免除任何其他貸款人根據本協議的義務向該代理人償還其應課税額的義務，但任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能向該代理人償還該另一貸款人的應課税額負責任。本節 中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

 

第 8.08節        代理 以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方進行任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續簽的貸款，每個代理人應 享有與任何貸款人相同的本協議和其他貸款文件下的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其 不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

 

Section 8.09         Successor Administrative代理。行政代理人可以辭去行政代理人和抵押品代理人的職務，但需提前10天通知貸款人和主要借款人。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人和抵押品代理人的職務，則主要借款人有權(只要沒有發生 7.01(B)、 (C)、(H) 或(I) 項下的違約事件並繼續發生，在這種情況下，所需貸款人應擁有唯一權利)，在徵得所需貸款人的合理同意後，有權指定在美國設有辦事處的繼任者。或任何此類繼任者在美國設有辦事處的附屬公司，據此，該繼任者代理人應繼承行政代理人和附屬代理人的權利、權力和職責 ，術語“行政代理人”是指在任命和批准後生效的該繼任者代理人，前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止 ，該前任行政代理人或本協議的任何當事人或貸款的任何持有人不採取任何其他或進一步的行動或行為。如果在退任行政代理人的辭職通知後10天內，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退任行政代理人的辭職應同時生效(除非抵押品代理人代表該受擔保的當事人持有抵押品擔保，否則退任的抵押品代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定抵押品代理人為止)，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人和抵押品代理人的所有職責，直至該時間(如有)。由於主要借款人或被要求的貸款人(如上所述)按照上文的規定指定了一名繼任代理人。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，應符合 8.09節的規定。

132

第 8.10節        信用 投標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A) 在根據破產法的規定進行的任何出售中，包括根據破產法第363、1123或1129條，或借款方受制於 的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人(或經行政代理人同意或指示)根據任何適用的法律(無論是否通過司法行動或其他方式)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務的 。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權且應為，行政代理在所需貸款人的指示下按應收費率進行的信貸投標(對在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權承擔的義務，應在此類債權清算時按比例授予如此購買的資產或資產的或有債權金額中與分配或有權益所用的已清償部分成比例的金額)(或收購工具的股權或債務工具 或與該購買相關發行的工具)。對於任何此類投標(I) ，行政代理應 被授權組成一輛或多輛購置車輛並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛， (Ii) 每一擔保當事人在信用投標債務中的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步的 行動，以結束此類銷售。(Iii) 行政代理人應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(治理文件不得在未經其同意的情況下以與其他擔保當事人不成比例的不利方式對待任何擔保當事人)， (四) 行政代理人應被授權代表該購置車輛或車輛向每一擔保當事人發放，並應在每種情況下按比例向每一擔保當事人發放信貸、投標、利息、股權、合夥企業、在任何此類收購工具和/或該收購工具發行的債務工具中的有限合夥權益或會員權益，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動和(V) ，條件是轉讓給收購工具的債務因任何原因不用於收購抵押品 (由於另一個出價更高或更好，因為分配給該收購工具的債務金額超過該收購工具出價的信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。 儘管如上文第(Ii) 款所述，每個擔保當事人債務的可分攤部分被視為轉讓給一個或多個收購工具。每一有擔保的一方應簽署行政代理可能合理要求的關於擔保的 方(和/或將收到該收購工具中的權益或由該收購工具發行的債務票據的擔保一方的任何指定人)的文件和信息 ，與組建任何收購工具、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易有關。

 

133

第 8.11節        安全單據和抵押品代理。貸款人和其他擔保當事人授權抵押品代理根據 9.18節的規定或根據 9.08節的批准、授權或批准，解除任何抵押品或擔保人。

 

貸款人和其他擔保的 當事人特此授權行政代理和抵押品代理解除根據下列任何貸款文件授予行政代理或抵押品代理的任何財產的任何留置權：(I) 根據第6.02節第(I) 或(Mm)款或第 6.02(A)節的第(Mm)款允許的任何財產留置權的持有人(如果其下的留置權屬於上述任何條款所規定的類型)，在每種情況下， 6.02(A) 節(如果其下的留置權屬於上述任何條款所設想的類型)或授予該留置權的協議 禁止對此類財產的任何其他留置權，或(Ii)屬於或成為排除財產的 ；行政代理人和抵押品代理人應應主要借款人的要求這樣做；但在任何此類請求之前，主要借款人應在每種情況下向行政代理提交一份主要借款人負責官員的證書，證明(X) 根據本協議允許此類留置權，(Y) (如果是根據本句子第(I) 款提出的請求，則證明授予該留置權的合同或協議禁止對此類財產的任何其他留置權，以及(Z) 如果是根據本句子第(Ii) 條提出的請求，(A) 該財產是或已經成為排除財產，以及(B) 如果該財產因合同限制而成為排除財產，則該限制不違反 6.09(C)節。

 

第 8.12節        權利 在抵押品上變現和執行擔保。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序相對於任何貸款方懸而未決，(I) 行政代理人(無論任何債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並獲授權， 通過幹預該訴訟程序或以其他方式，(A) 就任何或所有欠款和未付債務提出和證明所欠和未付本金和利息的全部金額的索賠，並提交可能是必要或可取的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、行政代理人和任何次級代理人的索賠， 和(B) 收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產， 及(Ii) 任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或任何此類司法訴訟中的其他類似官員 現獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付任何應支付的金額，以支付合理補償、行政代理及其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及貸款文件項下行政代理應支付的任何其他金額。本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理機構授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理機構在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

 

儘管任何貸款文件中包含的任何內容與本協議條款相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每個擔保方 在此同意：(A) 任何擔保方均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保，但應理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由管理代理根據本協議的條款代表擔保方行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理行使。和(B) 如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，任何代理人或任何貸款人都可以是在任何此類出售或其他處置中任何 或所有此類抵押品的購買人或許可人，抵押品代理人作為擔保 當事人的代理人和代表(但不是任何貸款人以其各自的個人身份行事，除非被要求的貸款人另行書面同意)應有權：為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格 ，將任何債務用作抵押品代理人在此類出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格的貸項。

 

134

 8.13節        代扣代繳 税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付任何款項。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或因為該貸款人未能將導致免徵或降低預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款。 該貸款人應全額賠償行政代理人(範圍為行政代理人尚未得到任何適用貸款方的償付，且不限制任何適用貸款方償還的義務)行政代理人直接或間接支付的所有税金或其他款項，包括罰款、罰款、附加税金和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分攤的員工費用和任何自付費用。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，以抵銷本 第8.13節項下欠行政代理的任何款項。

 

Section 8.14        Intercreditor Agreement.各貸款人特此授權並指示行政代理和抵押品代理訂立第6.02(Aa)、(Gg)或(Ll)節所設想的債權人間安排。

 

文章 IX

 

雜類

 

Section 9.01        Notices； Communications.

 

(A)         除 明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下 9.01(B) 節規定的除外)外， 本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真機或其他電子方式發送， 本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：

 

(I)          if 給任何借款方或行政代理，發送至附表 9.01中為該人指定的地址或電子郵件地址；

 

(Ii)         ，如果 發送給任何其他貸款人，則發送到其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

 

(B)本條款項下向貸款人發出的         通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收此類 II項下的通知，則上述規定不適用於根據條款 II向貸款人發出的通知。行政代理或主要借款人可自行決定根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

 

135

(C)通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的         通知 在收到時應視為已發出。 由複印機發出的通知在發出時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在上述 9.01(B) 節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該 9.01(B)節的規定有效。

 

(D)         本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

 

(E)根據         第5.04節要求交付的 文件 可以電子方式交付(包括 9.17節所述) ，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)主要借款人發佈此類文件的 ，或在互聯網上主要借款人的網站上按 9.01所列網址提供指向該文件的鏈接。 或(Ii)代表主要借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件的 ，訪問每個有權訪問該網站的貸款人和管理代理(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助的)；但條件是：(A) 主要借款人應將此類文件的紙質副本 交付給行政代理或要求主要借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直至行政代理或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；以及(B) 主要借款人應(通過電傳或電子郵件)通知 行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。除 第5.04(D)節要求的此類證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，並且在任何情況下， 均無責任監督主要借款人是否遵守任何此類交付請求，並且每個出借方應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

 

協議第 9.02節        生存。貸款各方在其他貸款文件 以及根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為貸款人所依賴的，並應在貸款人作出貸款和簽署和交付貸款文件後繼續有效，而不論此等人員或其代表進行的任何調查，並應繼續有效，直至終止日期。在不影響本協議中包含的任何其他協議的存續的情況下，本協議中包含的賠償和報銷義務(包括根據 第2.15、2.16、2.17和9.05節的規定)在終止日期 後繼續有效。

 

第 9.03節        綁定 效果。本協議在借款人和行政代理人簽署後生效，行政代理人在收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對借款人、行政代理人和每個貸款人以及他們各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合他們的利益。

 

136

第 9.04節        繼承者和分配。

 

(A)         本協議的 條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益，但(I) 任何借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且該借款人未經該同意的任何企圖轉讓或轉讓應 無效)和(Ii) 任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非符合本 9.04節的規定。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議各方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款 9.04第(C)條規定的範圍內)，以及在本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而明確規定的每一代理人和貸款人的相關方) 任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

 

(B)         (I) 在符合以下第(Ii) 款所列條件的前提下，任何貸款人可在未經借款人同意的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個 受讓人(每個受讓人“受讓人”)，並事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)：

 

(A)           [保留區]； 和

 

(B)            行政代理；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金時，不需要行政代理的同意。

 

(Ii)         轉讓 應遵守以下附加條件：

 

(A)           ，但如轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額，則除外。受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和接受轉讓之日起確定)不得低於(X) $1,000,000(對於定期貸款)和(Y) $5,000,000或超出其1,000,000美元的整數倍(如果是循環融資貸款和循環融資承諾)，除非行政代理另有同意；但應就每個貸款人及其附屬公司或經批准的基金(同時轉讓給兩個或兩個以上相關基金，或由兩個或兩個以上相關基金同時轉讓，應視為一次轉讓)彙總此類金額；

 

(B)            每項轉讓的當事人應(1) 簽署並通過行政代理可接受的電子結算系統向行政代理提交轉讓和驗收，或(2) (如果事先與行政代理達成協議)手動簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，在每種情況下，連同$3,500的處理和記錄費用(可由行政代理根據其合理決定權免除或減少費用)；

 

(C)            如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，並由行政代理收到監管機構根據適用的 “瞭解您的客户”和反洗錢規則 和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的與受讓人有關的所有文件和其他信息，包括根據 第2.17節要求提交的任何税務表格；以及

 

137

(D)未經            同意，關聯貸款人不得將任何貸款或承諾轉讓給任何人。

 

就本 9.04節而言，“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在正常過程中從事進行銀行貸款和類似信貸延伸的購買、持有或投資，並由(A) 貸款人、(B) 貸款人的關聯公司或(C) 管理或管理借款人的實體或其關聯公司管理。儘管有前述規定或本協議的任何相反規定，貸款人不得將其在本協議項下的權利和義務的任何部分 轉讓或轉讓給(A)任何違約貸款人或其任何子公司，或在 成為本協議項下的貸款人時構成本條款 (A) (A) 或(B) 自然人的任何前述人員的任何人。

 

(Iii)根據下文第(V)款        接受和記錄，自每次轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有 第2.15、2.16、2.17和9.05節的利益(受這些節的限制和要求的約束)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本 9.04節的規定，則就本協議而言，應視為該貸款人根據本節 9.04(D) 條款的第(D) 條出售該等權利和義務的參與權和義務(除非此類參與是 9.04節的第(D)條所不允許的，在這種情況下，該轉讓或轉讓應無效)。

 

(Iv)       僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其其中一個辦公室保存一份交付給它的每一轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾、本金金額(以及利息金額) 。對於本協議的所有目的，《登記冊》中的條目應是無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款 記錄在《登記冊》中的每一人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。借款人和貸款人應可在任何合理的時間和不時發出合理的事先書面通知查閲登記冊，但借款人不得以此種身份查閲或以其他方式被允許查閲登記冊中與貸款人有關的信息以外的任何信息。

 

(V)         在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承兑、受讓方填寫的行政問卷以及監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則 和條例(包括美國《愛國者法》)所要求的受讓方的所有文件和其他信息後(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)，支付本節第(B) 款所指的處理和記錄費用(如果適用)。以及本節 第(B)款 和任何適用的税務表格所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受此類轉讓和接受，並迅速將其中包含的信息記錄在登記冊中 。就本協議而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，均不應生效，除非 並未按本款第(V)款的規定記錄在登記冊上。

 

138

(c)         [已保留].

 

(D)         (I) 任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，將貸款和承諾的參與權出售給一個或多個銀行或其他實體(違約貸款人或其任何子公司除外)，或在成為本協議項下貸款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)中構成上述任何人的任何人(“參與者”)；但條件是： (A) 該貸款人在本協議項下的義務不變，(B) 該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(C) 借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但(X) 該協議可規定，該貸款人在未徵得參與者同意的情況下，不得同意以下兩種情況的任何修訂、修改或放棄：(1) 要求根據第(I)、(Ii)、(Iii) 或(Vi) 或(Vi) 條款 9.08(B) 和 (2) 的第一個但書的第(I)、(Ii)、(Iii)條或(Vi) 條款直接受影響的貸款人的同意(但為免生疑問，不放棄任何違約或違約事件) 和(Y) 該貸款人和該參與者之間不得就修改、修改或放棄達成任何其他協議。 除 (D)(Iii) of本節 9.04條款另有規定外，借款人同意每個參與者有權享受 2.15節的利益，2.16和2.17(受 節和 2.19節的限制和要求的約束)，如同其是貸款人並已根據本節 9.04的第(B)條 通過轉讓獲得其權益一樣。 在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受 9.06節的利益，如同其是貸款人一樣； 前提是，該參與者應遵守 2.18(C) 節，並將其視為貸款人。

 

(Ii)         出售參與權的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊 ，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件項下其他義務中的權益的本金金額(和利息金額)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是無明顯錯誤的決定性條目，本協議的每一方應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，即使本協議的所有目的有任何相反的通知。在不限制 第9.04(D)節的要求的情況下，貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其他貸款義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他貸款義務是根據美國《美國財政部條例》 5f.103-1(C) 以登記形式或適用法律另有要求而有必要披露的範圍。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

 

(Iii)        A 參與者無權根據 2.15、2.16或2.17節獲得高於適用貸款人 就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與者出售給該 參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的，該書面同意應説明是根據  9.04(D)(Iii)節給予的；但每一潛在參與者應提供借款人合理要求的信息，以便借款人決定是否提供同意。

 

139

(E)         任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，如果任何貸款人為核準基金，則可向該貸款人所欠債務或發行的證券的任何持有人，包括該等持有人的任何受託人或其任何其他代表，作出任何質押或轉讓。本條款 9.04不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓。但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。

 

(F)          借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何需要票據的貸款人發行票據，以促進上文 (E) 條款所述類型的交易。

 

(G)         儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需借款人或行政代理的同意。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在支付管道貸款人發行的最新到期商業票據全額付款後一年零一天內，不會對管道貸款人提起或與任何其他人一起根據任何國家破產法或類似法律對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序；但條件是，在此指定任何管道貸款機構的每個貸款人 同意在寬限期內因無法對該管道貸款機構提起訴訟而產生的任何損失、費用、損害或費用，向合同另一方和每一貸款方賠償、保存並使其不受損害。

 

(h)         [已保留].

 

(i)          [已保留].

 

(j)          [已保留].

 

(K)         就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非 並且在除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配後向管理代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或從屬參與，或經借款人和行政代理同意 購買其他補償行動，包括資金，(X) 支付並全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何其他貸款人的債務(以及由此產生的利息) 和(Y) 根據其循環融資百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額； 但儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止。

 

140

第 9.05節         費用； 賠償。

 

(A)借款人在此同意支付(I)         行政代理人或擔保品代理人因準備本協議和其他貸款文件而發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括其他税款)，或行政代理人或擔保品代理人因管理本協議以及對本協議或其中規定的任何修改、修改或豁免而發生的所有合理和有據可查的費用(包括其他税費)，包括 Milbank LLP、行政代理人和擔保品代理人的律師的合理費用、收費和支出，以及，如有必要，每個司法管轄區一名當地律師的合理費用、收費和支出， 和(Ii) 代理人或任何貸款人因執行其與本協議和其他貸款文件有關的權利而發生的所有合理且有記錄的自付費用(包括其他税費)，與根據本協議發放的貸款有關 ，包括一名律師對所有此類人員的費用、收費和支出，如有必要， 每個適當司法管轄區的一名當地律師對所有此類人員的費用、收費和支出。在實際發生或認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的人將該衝突通知主要借款人，並在此之後保留自己的律師，就任何貸款人而言，主要借款人的事先書面同意(不得無理扣留)， 該受影響人士的另一家律師事務所。

 

(B)         每個借款人同意賠償行政代理、抵押品代理、每個貸款人、其各自的關聯公司、繼承人和轉讓人及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問和成員(每個此等人員均被稱為“受償人”)，並使每個受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括合理的律師費。費用和支出(不包括內部法律顧問的分攤費用 ，並限於所有此類受償方的不超過一名律師，作為整體，如有必要，在每個受償方的一名當地律師的適當管轄權下，將所有此類受償方視為整體(如果發生實際或預期的利益衝突，則受此類衝突影響的受償方通知主要借款人，並在此後保留自己的律師，在任何貸款人的情況下，主要借款人的事先書面同意(不得被無理扣留)，因(I) 簽署或交付本協議或任何其他貸款文件或本協議或文書，或因當事人履行本協議或本協議項下各自的義務，或因完成本協議及本協議項下的交易或本協議預期的其他交易而產生的、以任何方式與本協議有關的或因下列原因而對受賠人提出的索賠：(I) 本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付 ；(Iii) 任何違反環境法的行為或在任何程度上與借款人或任何附屬公司有關的責任，(Iv) 任何實際或聲稱的存在， 在借款人或任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何財產上、之下、之上或對其釋放或威脅釋放危險材料或暴露於該財產中，或(V) 與上述任何財產有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，不論任何受償人是否為當事人，亦不論該事項是由第三方或任何借款人或其任何附屬公司或附屬公司發起；如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X) 由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定是由於該受賠方或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，則不得對該受賠方提供此類賠償。 (Y) 是由於實質上違反了該受償方或其任何關聯方在任何貸款文件下的義務 (由具有管轄權的法院在最終裁決中裁定的)。非上訴判決)或(Z) 產生於任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或程序，而該索賠、訴訟、訴訟、調查或程序不涉及任何借款人或其任何關聯公司的作為或不作為 ，並且是由受賠方針對另一受償方提起的(不包括任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查 或以其身份向任何代理人提起的訴訟)。任何受賠方(或其各自的任何關聯公司)均不對許可持有人、借款人或其任何子公司、關聯公司或股東或任何其他個人或實體負責或承擔任何可能因融資或交易而被指控的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。 9.05節的規定應繼續有效，並且完全有效，無論本協議的期限已滿、本協議擬進行的交易完成、任何債務的償還、本協議的任何條款或條款或任何其他貸款文件的無效或不可執行性，或行政代理或任何貸款人或其代表 進行的任何調查。根據本條款 9.05規定應支付的所有款項應在提出書面要求後15天內支付，並附上有關任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。

 

141

(C)         除 9.05(A) 第9.05(A)節明確規定的其他税額不得與根據 2.17節支付的任何金額重複外，本 9.05節不適用於任何税項(代表損失、索賠、損害、債務和非税索賠產生的相關費用的税項除外)，這些税項應由 2.17節和其中規定的範圍內的 2.15節獨家管轄。

 

(D)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得就因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書而產生的、與本協議相關的或因本協議而產生的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的責任理論， 任何貸款或其收益的使用， 主張並放棄對任何受償方的任何索賠。 對於因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

 

(E)         本節 9.05中的協議在行政代理或抵押品代理辭職、任何貸款人被替換、承諾終止、所有其他義務的償還、清償或解除以及本協議終止後仍然有效。

 

第 9.06節        右側 抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每個貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終)，以及該貸款人在任何時間欠借款人或借款人的信用或賬户的其他債務 或任何子公司針對借款人現在或以後根據本協議或該貸款人持有的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議或其他貸款文件提出任何要求，儘管債務可能未到期；但是，如果任何違約貸款人將行使任何此類抵銷權，(X) 根據 第2.22節的規定，所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理以供進一步申請，並且在支付之前，應由該違約貸款人從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有。和(Y) 違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明違約貸款人對其行使抵銷權所應承擔的義務。每個貸款人在本節 9.06項下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

 

第 9.07節        適用法律 本協議和其他貸款文件以及基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件(除其他貸款文件中明確規定的除外)的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是在合同中或 侵權行為或其他方面)均應按照紐約州法律進行解釋並受其管轄，而不應考慮可能需要適用任何其他法律的任何法律衝突原則。

 

142

第 9.08節        豁免； 修正案。

 

(A)         行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何貸款文件項下或項下的任何權利或權力，不應 視為放棄該等權利或權力，亦不得單獨或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟。排除其任何其他或進一步的行使或任何其他權利或權力的行使。 行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何借款人或任何其他借款方對本協議任何條款或任何其他貸款文件的放棄或同意在任何情況下都不會生效，除非同樣的 應得到下面第(B) 條的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給目的而有效。在任何情況下，向任何借款人或任何其他貸款方發出的通知或要求，均不得使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

 

(B)         不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非(X) 如 2.14節或 2.21，(Y) 節所規定的那樣，在本協議的情況下，根據主要借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議(或，(A) 在截止日期後對 4.01節或2.10(B) 節的任何放棄、修訂或修改 )，所需的循環貸款機構，而不是所需的貸款人， 或(B) ，關於 2.11(B) 或(C)節的任何豁免、修訂或修改，所需的預付款貸款人，而不是所需的貸款人)，以及(Z) ，如為任何其他貸款文件，根據借款方和行政代理簽訂並經所需的貸款人同意的書面協議。但條件是， 此類協議不得：

 

(I)未經直接受到不利影響的每個貸款人的事先 書面同意，          減少或免除任何貸款的本金，或延長任何貸款的最終到期日，或降低任何貸款的利率(儘管如上所述，直接受到不利影響的貸款人的同意應是進行此類修改所需的唯一同意)；但就第(I)款而言，對本協議中財務定義的任何 修改不應構成利率的降低。

 

(Ii)未經任何貸款人的事先書面同意而增加或延長任何貸款人的承諾，或減少該貸款人的承諾費或任何其他費用(儘管有前述規定，該貸款人的同意應是本協議項下要求進行此類修改的唯一同意)。但放棄或修改先決條件、契諾、違約或違約事件、強制性預付款或強制性減少總承諾額，不應構成任何貸款人就本條第(2)款的目的增加或延長承諾額。

 

(Iii)未經直接受到不利影響的每個貸款人事先書面同意(儘管有上述規定，直接受到不利影響的貸款人的同意)，         延長或免除任何定期貸款分期付款或減少任何定期貸款分期付款的到期金額，或延長任何貸款利息或任何費用的到期日期(儘管有上述規定，該貸款人的同意應是進行此類修改所需的唯一同意)。

 

143

(Iv)        修訂 第7.02節或 第2.18(C) 節關於按比例分配所需付款的規定 ，從而根據其條款修改按比例支付的付款的適用範圍， 未事先徵得受其不利影響的每個貸款人的書面同意(儘管有前述規定，受其直接不利影響的貸款人的同意應是本協議項下要求進行此類修改的唯一同意)。

 

(V)         修訂或修改本 9.08節的條款或術語“所需貸款人”、“多數貸款人”、 “所需預付款貸款人”、“所需循環融資貸款人”的定義或本條款中規定放棄、修改或修改本條款項下任何權利或作出任何決定或給予本協議項下任何同意的貸款人的數量或百分比，在每種情況下，未經因此而受到不利影響的每個貸款人的事先書面同意，除免生疑問外， 如 9.08(D) 和(E) 節中另有規定(應理解，經所需貸款人同意，可根據本協議在確定所需貸款人時根據與截止日期包括貸款和承諾基本相同的基礎 包括額外的信貸延期)，

 

(Vi)        解除 所有或基本上所有抵押品或全部或基本上所有附屬貸款方在《附屬擔保協議》項下各自的擔保 ，除非在附屬貸款方的情況下，在本協議允許的交易中出售或以其他方式處置該附屬貸款方的全部或基本上所有股權，而未經違約貸款人以外的每一貸款人事先書面同意。

 

(Vii)       效力 任何因其條款而對參與任何貸款的貸款人在付款或抵押品方面的權利產生不利影響的任何放棄、修訂或修改 未經參與不利影響貸款的多數貸款人同意而對參與任何貸款的貸款人的付款或抵押品權利產生不利影響 除非為免生疑問， 9.08(D) 和 (E) 節另有規定(同意所需貸款人可以全部或部分放棄， 第2.11節要求的任何預付款或承諾額減少，只要仍然需要進行的任何預付款或承諾額減少的申請不變)；

 

此外，除非在該協議生效之日(如適用)事先徵得行政代理或附屬代理的書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或附屬代理的權利或義務。每一貸款人應受本條款 9.08授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據本條款 9.08授權的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人。

 

儘管本協議有任何相反規定， 任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可能會在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下受到影響)，但(X) 任何違約貸款人的承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長 ，以及(Y) 任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響相對於其他受影響貸款人不成比例的不利影響，應 徵得該違約貸款人的同意。

 

(C)未經任何貸款人、貸款方、行政代理和/或抵押品代理同意的         可(根據其各自的單獨決定權， 或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修改、修改或放棄，或在任何新的協議或文書中加入，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或其他財產中的任何擔保權益 為擔保方的利益，或根據當地法律的要求，使任何財產中的擔保權益生效或保護擔保當事人的利益，或使其中的擔保權益 符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式增強任何貸款人在 任何貸款文件下的權利或利益。

 

144

(D)         儘管有上述規定，但經所需貸款人、行政代理和主要借款人(A) 書面同意後，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)，以允許不時進行本協議項下的額外信貸延期，並允許按比例分享本協議和其他貸款的利益的應計利息、費用和其他義務以及定期貸款文件，循環融資貸款及其應計利息和費用及其他債務 和(B) 在確定本協議所要求的必要貸款人時，應適當包括此類信貸擴展的持有人，包括必需的貸款人、必需的預付款貸款人和必需的循環貸款貸款人。

 

(E)         儘管有上述規定，但經主要借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)，可在必要的範圍內(A) 以符合 第2.21節的方式整合任何增量定期貸款，包括其他定期貸款，以建立作為現有定期貸款承諾之外的單獨類別 或部分的此類增量定期貸款承諾，(B) 以符合 第2.14節或(C) 的方式實施替代利率，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處。

 

(F)          本合同各方 同意，行政代理可以採取必要的任何和所有行動，以確保在截止日期後根據 2.21節設立的所有 定期貸款包括在該日期(“適用日期”)未償還定期貸款的現有類別  最初發放時，按比例包括在該類別 的未償還的 定期貸款(“現有類別 貸款”)的每次借款中，和/或確保：在實施該等新的定期貸款(“新類別 貸款”及連同現有類別 貸款， “類別 貸款”)後，持有類別 貸款的每名貸款人將被視為於適用日期按比例持有其在每項類別 貸款中所佔的份額 (但不改變任何該等貸款機構的定期貸款金額)，而每名該等貸款人應被視為已完成為確保上述規定所需的轉讓。任何貸款人在適用日期的“按比例分攤”是(1) 該貸款人在緊接適用日期之前的現有 類別貸款的總和，加上該貸款人在適用日期發放的新類別 貸款金額除以(2) 所有類別 貸款在適用日期的本金總額。

 

(G)         儘管有上述規定，但經所需循環貸款機構、行政代理和主要借款人的書面同意，本協議可就 (I)  4.01節的規定和(Ii)  2.10(B)節的規定修改、放棄或以其他方式修改。

 

(H)         儘管本協議中有任何相反規定，但每個附屬貸款機構：

 

(1)         特此 同意，就任何(I) 同意(或不同意)任何貸款文件條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他 行動，(Ii) 任何與任何貸款文件有關的事項的其他行動，或(Iii) 指示行政代理、抵押品代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，除第(I)、(Ii)款所述的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動(X) 外，在每種情況下，該關聯貸款人應被視為在沒有酌情權的情況下投票表決其作為貸款人的利益，投票比例與非關聯貸款人的貸款人對該事項的投票分配相同。(Iii) 或(Iv)   9.08(B) 或(Y) 節第一個但書對該關聯貸款人(以貸款人的身份)造成不利影響的情況 與其他貸款人相比，不利程度極大；

 

145

(2)         如果 任何借款人或任何其他貸款方在借款人或任何其他貸款方是關聯貸款人時根據任何債務人救濟法啟動訴訟程序，則除非行政代理指示該關聯貸款人投票，否則行政代理不可撤銷地授權和授權行政代理代表該關聯貸款人就該關聯貸款人持有的貸款進行投票，投票比例與非關聯貸款人的投票比例相同。在這種情況下，該關聯貸款機構應就其持有的貸款進行 投票，其比例與非關聯貸款機構對相關事項的投票比例相同；但(X) 該關聯貸款人應有權根據其全權酌情決定權投票(而非根據行政代理的指示)和(Y) 該行政代理無權代表該關聯貸款機構就任何與該事項有關的事項投票，條件是任何此類事項提議以與非關聯貸款機構的貸款人所持類似債務的擬議處理方式不同的方式來處理該關聯貸款機構持有的任何 債務；

 

(3)         將無權(A) 出席(包括通過電話)行政代理人或任何貸款人之間或貸款人之間未被邀請參加的任何會議或討論(或討論的一部分)，(B) 將無權(B)接收行政代理人或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理人和一個或多個貸款人之間的任何溝通，除非該等信息或材料已向任何借款人或其代表提供(在任何情況下，除根據 II規定必須交付給貸款人的關於其定期貸款的接收繼續通知和其他行政通知的權利外，或(C) 以貸款人的身份就該代理人在貸款文件下的任何職責或義務或所稱的責任或義務向行政代理人或抵押品代理人提出或提出(或作為被動參與者或按比例受益的接受者除外)任何索賠；和

 

(4)          無權接受行政代理或關聯貸款人以外的貸款人的律師建議，也無權挑戰貸款人作為貸款人的律師-委託人特權。

 

各附屬貸款機構特此不可撤銷地任命行政代理(該任命與利益相關)為該附屬貸款機構的實際代理人，具有完全的 權力，取代該附屬貸款機構，並以該附屬貸款機構的名義，不時由行政代理酌情采取任何行動並簽署行政代理可能認為合理必要的任何文書，以執行本節 9.08(H)的規定。

 

第 9.09節         利率限制 。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為“費用”)，如本協議規定的或在與本協議相關的任何其他文件中，或任何貸款人以其他方式簽約、收取、接受或保留的，應超過該貸款人根據適用法律可簽約、收取、接受或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即本協議項下應支付的利率。連同支付給該貸款人的所有費用，應以最高利率為限；但超出的金額應在隨後的付款日 支付給該貸款人，但不得超過法定限額。

 

146

第 9.10節        完整 協議。本協議、其他貸款文件以及與本協議中提及的某些費用有關的協議，構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方 或其關聯公司之間關於本協議標的的任何先前協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。 本協議或其他貸款文件中的任何明示或暗示內容，均無意授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的權利、補救措施、義務或責任以外的任何一方。

 

第 9.11        節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄其可能對因本協議或任何其他貸款文件(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟而由陪審團進行 審判的任何權利。本協議的每一方(A) 證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下， 該另一方不會尋求強制執行前述豁免，以及(B) 承認，除其他事項外， 9.11節中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議和其他貸款文件(如適用)。

 

第 9.12節        可分割性。 如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項規定在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。雙方應努力通過善意協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

 

第 9.13節         副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時， 僅構成一份合同，並應按照 第9.03節的規定生效。通過傳真傳輸(或根據行政代理批准的程序進行其他電子傳輸) 交付本協議的簽約副本應與交付手動簽署的原件一樣有效。

  

 9.14節        標題。 此處使用的條款 和 節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

 

147

第 9.15節        管轄權； 同意送達法律程序文件。

 

(A)         每個借款人和每個其他借款方都不可撤銷且無條件地同意，它不會在位於紐約  縣的任何法庭以外的任何法庭上，對行政代理、抵押品代理、任何貸款人或前述借款人的任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上。和位於紐約縣的美國 紐約南區地區法院，以及來自其中任何上訴法院的任何上訴法院，且本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受該等法院的管轄，並且 同意關於任何該等訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該 紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

 

(B)         本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何 反對。本協議各方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 。

 

(C)         本協議的每一方不可撤銷地同意以 9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。 本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方或任何其他貸款文件以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

 

第 9.16節         機密性。 每個貸款人和每個代理人同意，其應保密保存借款人或任何子公司或其代表向其提供的與借款人和任何子公司有關的任何信息(但以下信息除外)：(A) 已變得普遍可供公眾使用，而不是由於該當事人的披露，(B) 是由該貸款人或該代理人在不違反本 9.16節的情況下獨立開發的，或(C)該貸款人或該代理人可從第三方獲得 (據該人所知，該第三方對借款人或任何其他貸款方沒有保密義務)，且除向其董事、受託人、高級管理人員、員工和顧問透露外，不得向需要知道和任何編號的其他人員透露。管理機構或結算服務提供商或代表該貸款人批准或管理貸款的任何人(只要已根據本節 9.16指示每個此等人員對貸款保密)，但以下情況除外：(A)為遵守法律或任何法律程序或任何政府當局、全國保險監理員協會或任何證券交易所(披露方或披露方的任何關聯公司的證券在其上上市或交易)所需的範圍內的 ， (B)作為向政府當局或自律機構提交的正常報告或審查程序的一部分，或由政府當局或自律當局進行審查， 包括全國保險專員協會或金融行業監管局， Inc.，(C) 至 其母公司、附屬公司、審計師和槓桿工具提供商(只要每個上述人員已被指示根據本 9.16節的規定對其保密)，(D) ，以便在法律程序中執行其在任何貸款文件下的權利 ，(E) 給 9.04(D) 項下的任何質權人或本協議項下其任何權利的任何其他潛在受讓人或潛在參與者(只要該人已被指示按照本 9.16節的規定保密)，(F)向套期保值協議中的任何直接或間接合同對手方或該合同對手方的專業顧問提供 (只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本 9.16節的規定約束)，以及(G)在任何評級機構提出要求時向其提供 ，但此類 信息一般應屬於根據 5.04節提供的類型；此外，在任何披露之前，評級機構應以書面形式承諾對其從任何代理人或任何貸款人那裏收到的與貸款方有關的任何機密信息保密。

 

148

第 9.17        Platform； 借款人資料。借款人特此確認：(A) 行政代理將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供借款人提供的材料 和/或本協議項下借款人或其代表提供的信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B) 某些出借人可能是“公共”出借人(即，不希望接收材料非公開信息的出借人(或者，如果主要借款人當時不是公開報告公司，有關主要借款人或其附屬公司或其任何證券的重要資料，而有關主要借款人或其附屬公司或他們各自的任何證券)(每一個均為“公共貸款人”)，是合理地預期不會向公眾提供的資料。主要借款人特此同意，它將 盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共出借人的那部分借款人材料，並同意(I) 所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少應 意味着“公共”一詞應出現在其第一頁 上的顯著位置，(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”來進行 。“就美國聯邦和州證券法而言，主要借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將該等 借方材料視為僅包含(A) 公開信息或(B) 非實質性信息(儘管它可能是敏感和專有的)有關主要借款人或其子公司或其任何證券的信息(但前提是此類借款人材料應按 第9.16節所述視為 ，只要該等借款人材料構成的信息符合其條款)。(Iii) 允許通過平臺指定為“公共投資者”的部分提供標記為“公共”的所有借款人資料；和(Iv) 管理代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。

 

第9.18節         解除了留置權和擔保。

 

(A)         貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，借款方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I) 在終止日期發生時全額解除，如下文 9.18(D) 所述；(br}(Ii)任何借款方將此類抵押品出售給在本協議允許的交易中不是(也不需要成為)借款方的人的 (抵押品代理人可最終依賴任何貸款方應其合理請求向其提供的證明，而無需進一步詢問)，(Iii) ，即此類抵押品包括出租給借款方的財產，在該租賃終止或到期時(並且抵押品代理可最終依賴任何貸款方應其合理請求向其提供的證書而無需進一步詢問)，(Iv) ，如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據 9.08節要求其同意的該其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V) ，只要構成該抵押品的財產歸任何擔保人所有，當擔保人根據《附屬擔保協議》或下述(B) 條款解除其擔保義務時(擔保人可應任何貸款方的合理請求提供證明而無需進一步詢問)、(Vi) 第8.11節所規定的 (擔保人可在任何貸款方提出合理請求時向其提供此意的證明而無需進一步詢問)； 和(Vii)抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施時對抵押品進行任何處置所需的 。任何此類免除(根據上述第(I) 款除外)不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，包括處置的收益，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照貸款文件的規定解除的除外。

 

149

(B)         在 此外，(I) 貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，一旦完成本合同不禁止的任何交易，擔保人將自動解除擔保 ，導致該附屬公司不再構成附屬貸款方或以其他方式成為被排除的附屬公司(抵押代理人可應任何貸款方的合理請求而無需進一步詢問而最終依賴向其提供的證明)，(Ii) [保留區]和(Iii) 在根據 6.01(H)條款發生原創內容融資之前，紅盒娛樂 及其任何子公司發生的債務擔保將自動終止，紅盒娛樂及其子公司將被解除貸款文件項下的義務，不再是貸款方，任何貸款文件對紅盒娛樂及其子公司擁有的任何資產或股權產生的任何留置權應自動解除；如果(I) 終止原創內容融資，紅盒娛樂將根據抵押品和擔保要求作為擔保人加入 ，並且(Ii)紅盒娛樂及其任何子公司的發行只有在紅盒娛樂的現金投資(在發行時價值，且不會對其進行任何沖銷或註銷造成影響)的未償還總額在 時才被允許。

 

(C)         貸款人和其他擔保方在此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和 交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以根據本 9.18節的前述規定證明和確認解除任何擔保人或擔保品，並將其就如此發放的擔保品持有的所有佔有性抵押品(包括股票(如果有))返還給主要借款人，而無需任何貸款人或任何其他擔保方的進一步同意或加入。任何貸款文件中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾均不再被視為已作出。對於本協議項下的任何豁免，行政代理人和抵押品代理人應迅速(以及擔保當事人在此授權行政代理人和抵押品代理人)採取可能由主要借款人合理要求的行動並簽署任何此類文件，費用由主要借款人承擔；條件是，行政代理人應已收到主要借款人負責官員的證書，其中包含行政代理人合理要求的證明 。

 

(D)         儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在終止日，借款人和其他貸款方在貸款文件項下的任何抵押品以及借款人和其他貸款方在任何貸款文件項下的所有義務(根據本協議條款在終止日後的義務除外)向抵押品代理授予的所有留置權，在每種情況下均應自動解除，並應主要借款人、行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)的請求而自動解除。 應(無需通知任何有擔保的一方，或經其表決或同意)採取必要的行動，以證明解除其根據貸款文件向其授予的所有抵押品的擔保權益(包括將其根據貸款文件持有的所有抵押品(包括股票(如有))返還給主要借款人)， 並證明任何貸款文件項下的所有義務已解除(根據本合同條款，終止日期 後的義務除外)，無論在發佈之日是否存在任何(I)與任何有擔保的對衝協議有關的 債務和(Ii)當時尚未到期的 或有賠償義務或費用報銷索賠；但條件是，行政代理應已收到主要借款人負責官員的證書，其中包含行政代理合理要求的證書。任何此類債務的解除應被視為受以下條款的約束：如果在債務解除後，在主要借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在指定主要借款人、任何擔保人或類似高級管理人員的接管人、幹預人或託管人或受託人 或類似高級管理人員時，或在其他情況下，應撤銷或以其他方式恢復或退還與其擔保的債務有關的任何付款的任何部分，儘管該 付款尚未進行。主要借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因採取此類行動解除所有抵押品和貸款文件中 9.18(D)項下的所有義務的擔保權益而產生的所有合理和有據可查的自付費用。

 

150

(E)借款人或其任何附屬公司在任何有擔保對衝協議項下的         債務 (在實施與該等有擔保對衝協議有關的所有淨額結算安排後)應僅在其他債務獲如此擔保及擔保的範圍內及在 期間根據證券文件予以擔保及擔保。任何人不得僅因根據任何該等有擔保對衝協議欠其的債務的存在而在任何貸款文件下享有任何投票權。為免生疑問，任何以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人的行為，均不得要求任何擔保對衝協議項下的義務持有人同意。

 

第 節9.19        判斷 貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，儘管有任何貨幣(“判定貨幣”) 的判決，但該款項並非按照本協議的適用條款計價的(“協議貨幣”)，借款人的債務應僅在行政代理人收到被判定應以判定貨幣支付的任何 款項後的第二個營業日內解除。行政代理可以按照正常的銀行程序購買 協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於借款人以協議貨幣向行政代理支付的最初金額，借款人同意作為一項單獨的義務，儘管 有任何此類判決，仍賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額 大於以該貨幣計算的最初應支付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用的法律有權獲得的任何其他人)。

 

第 9.20節        美國 愛國者法案公告。受《美國愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知主要借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲得、 核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據 美國愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。

 

 9.21        節[已保留].

 

151

第 9.22節借款人為貸款方提供的        代理。其他貸款各方特此指定主要借款人作為其代理人，用於與本協議和其他貸款文件有關的所有目的，包括髮出和接收通知，以及簽署和交付本協議和本協議中設想的所有文件、票據和證書，以及對本協議和其他文件的所有修改。

 9.23        節[已保留].

 

第9.24節         承認和同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

 

(A)         歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

 

(B)         任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

 

(I)          全部或部分減少或取消任何此種責任；

 

(Ii)         將該債務的全部或部分轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

 

(Iii)與行使任何        決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

 

第 9.25節         修正案和重述。

 

(A)         本 協議不會取消、解除或解除現有信貸協議項下的現有債務、擔保現有債務的抵押品、代理人的留置權或任何按揭、質押、擔保協議或任何其他擔保的優先權； 但現有債務的條款和條件應如本協議所述，可理解且 同意本協議在各方面對現有信貸協議進行修訂、重申和取代。本協議中包含的任何內容均不得解釋為現有義務的更新，除非根據本協議的條款和條件對其進行修改或同時簽署文書，否則現有義務將保持完全效力和效力。本協議中明示或暗示的任何內容均不得被解釋為借款人或任何其他現有貸款方在與之相關的貸款文件(已修訂和重述的現有信貸協議除外)項下的免除或以其他方式解除或以其他方式解除其作為借款人或貸款方的任何義務和責任。本協議的每一現有借款方，在符合根據本協議的條款和條件同時簽署的任何修訂或修改現有貸款文件的條款和條件的前提下，(I) 確認並同意其所屬的每一份現有貸款文件(現有信貸協議除外) 是並將繼續是完全有效的，並在此得到所有方面的批准和確認，但在截止日期當日及之後，任何此類貸款文件中對“信貸協議”、“其”的所有提及除外。指現有信貸協議的“其”、“其下”或類似含義的詞語應指經本協議修訂和重述並被其全部取代的現有信貸協議；和(Ii) 確認並同意， 任何此類貸款文件旨在為擔保當事人的利益向抵押品代理人轉讓或質押，或為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予任何抵押品的留置權，作為現有債務的擔保， 此類留置權在各方面均得到批准和確認，並應繼續不間斷和全面有效，以保證 義務。

 

152

(B)         本協議的每個現有借款方：(I) 同意本協議對現有信貸協議的修訂和重述； (Ii) 確認並同意在其財產和資產中以抵押品代理人為受益人的留置權的事先授予或授予， 在每個現有貸款文件項下，以及它所屬的每個其他貸款文件應針對該 現有貸款方在本協議和其他貸款文件項下的義務；以及(Iii) 根據每份現有貸款文件重申以抵押品代理人為受益人的所有先前的留置權授予。

 

(C)         以 誘使代理人和貸款人訂立本協議，各現有貸款方在此確認並同意，截至截止日期及該現有貸款方S所知，不存在針對任何代理人或貸款人就現有債務或現有信貸協議而以該 現有貸款方為受益人的抵銷、抗辯或反索賠權利。

 

 9.26        認股權證。 出於美國聯邦所得税目的(並在法律允許的最大範圍內，州和地方所得税目的)，借款人和貸款人同意將根據本信貸協議對現有債務的修訂和重述以及收到的認股權證視為《財政部條例》第1.1001-3條規定的交換。據此，各適用貸款人將其最初的 截止日期定期貸款和相關的現有債務交換為被視為初始期限B的貸款，其“發行價”等於其所述的本金金額和認股權證，並確認收益等於認股權證的公平市場價值。

 

153

茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署本協議。

 

靈魂娛樂公司的雞湯，作為主要借款人和借款人
 
發信人： /S/威廉·J·魯哈納，小 
姓名：威廉·J·魯哈納， Jr.
頭銜：首席執行官
 
Redbox Automatic Retailure，LLC，作為原始借款人和借款人
 
發信人： /S/威廉·J·魯哈納，小 
姓名：威廉·J·魯哈納， Jr.
頭銜：首席執行官

 

154

HPS投資夥伴有限責任公司，作為行政代理、抵押品代理和貸款人
 
發信人： /s/丹尼爾·威利特
姓名：丹尼爾·威利特
標題：經營董事

 

155

貸款人：
[與最終執行文件一樣]
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理 
 
發信人： /s/丹尼爾·威利特
姓名：丹尼爾·威利特
標題：經營董事

 

156

附件C

執行版本

 

第一修正案

修改和重述信貸協議

 

第一修正案(本協議) 日期為2024年4月29日，其中雞湯為靈魂娛樂公司( Inc.)以下信貸協議項下之信貸協議項下之附屬擔保人、簽署本協議之貸款人、以行政代理身分簽署本協議之貸款人及以行政代理身分行事之安康投資合作伙伴有限責任公司(“行政代理”)及抵押品代理(“抵押品代理”及連同行政代理、“代理”) 。

 

借款人、貸款方、行政代理和抵押品代理是修訂和重新簽署的信貸協議(修訂、重述、補充或以其他方式修改)的當事各方，修訂和重新簽署的信貸協議日期為2022年8月11日(修訂、重述、補充或以其他方式修改)，日期為本協議的日期為 (“容忍協議”)，以及經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”)。

 

借款人已要求 貸款人根據信貸協議的規定對信貸協議進行某些修訂。

 

借款人、構成信貸協議項下所需貸款人的出借方和代理人希望按照本信貸協議中規定的條款修改信貸協議，據此，雙方同意如下：

 

第 節1.定義。 除本協議另有定義外，信貸協議中定義的術語在本協議生效後， 在本協議中定義的術語在此使用。就信貸協議和其他貸款文件而言，本協議應構成貸款文件。

 

 2節。 修正案。現修訂信貸協議，自第一修正案生效日期(定義如下)起生效：

 

(A) (I) to 刪除紅色或綠色刪除文本(文本表示方式與以下示例相同：有問題的 文本和被刪除的文本)和(Ii) 添加藍色或綠色雙下劃線 文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如本合同附件A所附《信貸協議》標記副本中所述，併為所有目的而成為本合同的一部分，以及

 

(B) 以本文件所附附件B的形式增加新的附件 M 。

 

第 節：陳述和保證。每一貸款方向每一代理人和貸款人聲明並保證：(A)就每一貸款方所知，信貸協議第三條  和其他每一份貸款文件中所述的陳述和保證在本協議日期的所有重要方面都是真實和完整的，就好像是在本協議的日期作出的一樣(或者，如果明確聲明該等陳述或保證是在特定日期作出的，則該陳述或保證應在該特定日期在所有重要方面真實和正確)。並且，就好像上述條款 III中對“本 協議”的每一次提及都包括對本協議的引用(雙方商定，如果前述任何陳述和擔保在作出時被證明在任何重要方面是虛假的，則應被視為信貸協議項下的違約事件)，並且 (B) 未發生違約或違約事件(在容忍協議中定義的指定違約除外)，且在每種情況下，在緊接本協議生效後， 在第一修正案生效日期繼續存在。

 

 

 節4.條件 先例。本協議 2節中規定的修改自本協議之日起生效，前提是滿足(或放棄)以下條件(滿足下列條件之日，即第一修正案生效之日)：

 

(A)            執行。 行政代理應已收到由信貸協議一方的借款人和貸款人簽署的本協議副本 構成所需的貸款人。

 

(B)            報告。 行政代理應以行政代理合理滿意的形式收到已簽署的擬議融資條款清單的真實、完整副本。

 

(C)《            容忍協議》。忍耐協議中規定的每個先決條件應已按照其條款 得到滿足，否則忍耐協議應自本協議之日起完全有效。

 

(D)            首次 修訂生效日期證書。借款人應向行政代理提交一份由借款人的負責官員簽署的證書，以證明上述 3中規定的事項。

 

 5節。[已保留].

 

第 節6.不再續約或相互離職。借款人明確承認並同意，除 2節中包含的修訂外，本協議沒有、也不構成或建立關於信貸協議或任何其他貸款文件的更新，或相互背離嚴格的條款、條款和條件。

 

 7.確認。 每一借款方(A) 確認其在擔保文件下的義務，(B) 確認其在修改後的信用協議下的義務有權享受擔保文件中規定的質押的好處，(C) 確認 其在修改後的信用協議下的義務在此構成“擔保義務”，以及(D) 同意在此修改的信用協議是擔保文件項下的信用協議。每一方在簽署本協議時，特此確認擔保債務應保持完全效力和作用，並且此類擔保債務應繼續享有擔保文件中規定的贈與利益。各擔保人(A) 確認其在信貸協議項下的擔保義務(定義見附屬擔保協議)，(B) 確認經修改的信貸協議項下的擔保義務有權享受附屬擔保協議所列擔保的利益，以及(C) 確認經修改的信貸協議項下的義務在此構成“擔保義務”。 各方通過執行本協議，確認擔保義務將繼續完全有效。

 

 8.雜項。

 

(A)            本 協議應限於書面形式，本協議中的任何內容不得被視為在任何其他情況下對任何貸款文件的任何其他條款、條款或條件 的修訂，或損害任何貸款人 或任何代理人根據任何貸款文件現在或將來可能擁有的任何權利或補救。除本協議另有規定外，信貸協議應保持不變，並具有完全效力和效力。本協議、信貸協議和其他貸款文件構成各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有其他先前協議和 書面和口頭諒解。本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一份相同的修正文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。以電子傳輸方式交付的副本應與人工簽署的副本的交付一樣有效。

 

(B)            本協議和雙方當事人在本協議項下的權利和義務(包括但不限於合同法或侵權法中提出的任何索賠或因本協議標的而產生的侵權法以及與判決後利益有關的任何裁決)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

 

(C)            簽署本協議後，簽署本協議的每個貸款人授權並指示代理人在滿足上述先決條件的情況下籤署和交付本協議(借款人簽署本協議即為確鑿證據)。

 

[簽名頁面 如下]

 

茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

 

借款人：
 
靈魂關懷雞湯公司
 
發信人： /S/威廉·J·魯哈納，小 
姓名：威廉·J·魯哈納， Jr.
頭銜：首席執行官
 
紅盒自動化零售有限責任公司
 
發信人： /S/威廉·J·魯哈納，小 
姓名：威廉·J·魯哈納， Jr.
頭銜：首席執行官

 

擔保人：
 
757電影收購有限責任公司
A SHARP，Inc. 
在家與，LLC
BD Productions，LLC
靈魂工作室雞湯有限責任公司
靈魂電視集團有限責任公司雞湯
Crackle Plus LLC
CSS AVOD Inc.
CSSESIGG，LLC
數字媒體企業有限責任公司
DIRTY POOL，LLC
GFBS 2，LLC
HALCYON STUDIOS，LLC
HALCYON電視有限責任公司
ITBB，LLC
LANDMARK STUDIO GROUP，LLC
LGBT TALK，LLC
機車全球公司 
LSG 2020，Inc. 
互助有限責任公司
寵物洞穴有限責任公司
PH2017，LLC
PIVOTSHARE，Inc. 
PowerSLAM，LLC
RB Second Merger DeliverLLC
RedBOX INCENTIVES，LLC
RedWOOD INTEMEDIATE，LLC
RSHOOD 2017，LLC
SAFEHAVEN 2020 Inc.
屏幕媒體電影有限責任公司
屏幕媒體企業有限責任公司
SMV CONTENT，LLC
The Fixer 2018，LLC
TOFG，LLC
VRP 2018，LLC
VR PTC，LLC
婚禮制作有限責任公司

 

發信人： /S/威廉·J·魯哈納，小 
姓名：威廉·J·魯哈納， Jr.
頭銜：首席執行官

 

代理
 

HPS 投資合作伙伴有限責任公司， 作為行政代理人和抵押代理人

 
發信人： /s/丹尼爾·沃利特
姓名：丹尼爾·沃利特 
頭銜：   管理董事

 

出借人
 
[與最終執行文件一樣]
 
作者：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理 
 
發信人： /s/丹尼爾·沃利特
姓名：丹尼爾·沃利特 
頭銜：   管理董事

 

附件A

 

[附加的]

 

[此處略去，現將經修訂的信貸協議作為附件 10.1存檔

 

 

附件B

 

[附上以下幾頁]

 

修改信貸協議和重新簽署信貸協議的附件 M

 

在 滿足釋放函中包含的預付款條件(“發佈日期“)：

 

(A) (I)  每個貸款方代表其自身、其子公司和附屬公司(包括但不限於威廉·J·魯哈納、 Jr.及其關聯實體)及其每一位繼承人、代表、受讓人以及(無論是否通過任何借款方或在任何借款方之下聲稱的)過去、現在和將來的員工、代理人、代表、高級職員、董事、成員、經理、負責人、附屬公司、股東、受託人、顧問、專家、顧問、律師和其他專業人員(每個人都是借款人解除借款人，統稱為借款人解除借款人)，特此完全、最終和永久出讓、解除和解除債務，並應被視為已被永遠放行。被解聘的行政代理人和貸款人，以及行政代理人和每個貸款人各自的繼任者、代表、受讓人和過去、現在和未來的僱員、代理人、代表、高級管理人員、董事、成員、經理、負責人、關聯公司、股東、受託人、顧問、專家、顧問、律師和其他專業人員以及所有其他個人和實體，如果上述任何個人或實體被認定對任何借款人免責方或他們中的任何一個(以下統稱為“貸款人”)負有責任，來自任何形式的訴訟和訴訟、訴訟的因由和因由、索賠、抗辯、 抵銷權、費用、要求、反索賠、訴訟、債務、義務、負債、會費、款項、賬目、計算、債券、票據、專款、契諾、合同、爭議、損害賠償、判決、費用、執行、留置權、留置權索賠、費用索賠、罰款、律師費，或因任何責任、義務、要求或任何性質的訴訟原因而產生的任何其他補償、追回或救濟，無論在法律上，股權或其他方面(包括但不限於基於或與侵權、違約、實際或推定欺詐性轉讓或欺詐性轉讓或欺詐性可撤銷交易法或類似索賠、違反當地、州或聯邦或非美國法律或違反法律或衡平法規定的任何義務的違反，包括證券法、疏忽和重大疏忽有關的任何索賠，或以任何方式引起的任何索賠，包括證券法、疏忽和重大疏忽， 任何“貸款人責任”或 衡平法從屬或重新確定債權或抗辯)，包括根據《破產法》產生或以其他方式產生的所有損失、利息或其他記賬成本、罰金、法律、會計和其他專業費用和支出，以及應付給第三方的附帶、間接和懲罰性損害賠償)，不論已知或未知、固定或或有、連帶和/或若干、擔保或無擔保、到期或未到期、主要或次要、清算或未清算、合同或侵權、直接、間接或衍生、主張或未斷言、預見或不可預見、懷疑或未懷疑、現在存在、迄今存在或可能對任何貸款人產生的 不論是以個人或代表身分持有，並基於以任何方式在發佈日期之前或之後的任何時間發生的任何行為、情況、事實、事件或不作為或其他事項、原因或事情，直接 或間接產生、與信貸協議或任何其他貸款文件及由此預期的交易有關的、與之相關的或與之相關的，以及與上述任何內容相關的所有其他協議、證書、票據和其他文件及聲明(無論是書面或口頭的)。 “借款人索賠”)。

 

(Ii)  行政代理和貸款人，以及行政代理和每個貸款人各自的繼任者， 代表、受讓人和過去、現在和將來的員工、代理人、代表、高級管理人員、董事、成員、經理、負責人、 關聯公司、股東、受託人、顧問、專家、顧問、律師和其他專業人員(各自為“貸款人解除方”，統稱為“貸款人解除方”，並與借款人解除方一起， 各自為“解除方”，統稱為“解除方”)，在此充分履行：最後，所有借款方及其每一位繼任者、代表、受讓人，以及過去和未來的員工、代理人、代表、董事、成員、經理、負責人、附屬公司、股東、受託人、顧問、專家、顧問、律師和其他專業人士及所有其他個人和實體(包括但不限於小William J.Rouhana， Jr.)，均應被視為已永久出讓、解除和解除借款方及其各自的繼承人、代表人、受讓人以及過去和未來的僱員、代理人、代理人、高級管理人員、董事、成員、經理、負責人、附屬公司、股東、受託人、顧問、專家、顧問、律師和其他專業人士和實體。及其關聯實體)，如果上述任何個人或實體被認定對任何貸款人負有法律責任，則上述任何個人或實體(以下統稱為“借款方”)、 免於任何形式的訴訟和訴訟、訴訟的因由和因由、索賠、抗辯、抵銷權、指控、要求、反索賠、訴訟、債務、會費、款項、帳目、計算、債券、票據、專款、契諾、合同、爭議、損害賠償、判決、費用、執行、留置權、留置權索賠、費用索賠、罰款、律師費或任何其他賠償、因任何性質的法律、衡平法或其他任何性質的責任、義務、要求或訴訟原因而提出的追償或救濟 (包括但不限於基於侵權行為、違反合同、實際或推定欺詐性轉讓或欺詐性轉讓或可撤銷交易法或類似索賠，違反地方、州、或聯邦或非美國法律，或違反法律或衡平法規定的任何義務，包括證券法、疏忽、重大疏忽、任何衡平法從屬或重新定性的債權或抗辯，包括根據《破產法》或以其他方式產生的所有債權或抗辯，以及利息或其他持有成本、罰金、法律、會計和其他專業費用和開支，以及附帶的， 應付給第三方的相應和懲罰性損害賠償)，不論已知或未知、固定或或有、共同和/或若干、擔保或無擔保、到期或未到期、主要或次要、已清算或未清算，合同或侵權、直接、間接或衍生， 斷言或未斷言、預見或不可預見、懷疑或不懷疑、現在存在、迄今存在或可能對任何借款方產生 迄今以個人或代表身份持有的，且基於在發佈日期之前或之後的任何時間發生的任何行為、情況、 事實、事件或遺漏或其他事項、原因或事情，以任何方式直接或間接引起或與之相關的，關於或與信貸協議或任何其他貸款文件及其預期的交易有關，以及與上述任何一項有關的所有其他協議、證書、文書和其他文件和聲明(無論是書面或口頭的)(分別稱為“貸款人索賠”和 統稱為“貸款人索賠”，與借款人索賠一起稱為“索賠”)， 統稱為“索賠”。

 

(Iii) 僅與債務有關，如果在任何時間因信貸協議項下欠下的任何金額而向行政代理或貸款人支付的任何款項被撤銷、撤銷、作廢或必須由行政代理或貸款人以其他方式退還或償還， 無論是在涉及任何借款人或任何其他貸款方的破產、重組、資不抵債或其他方面的程序中， 則該金額以及借款人和貸款方在信貸協議和其他貸款文件項下的義務和責任應立即恢復，並具有全部效力。不需要任何人採取任何行動，並可對借款人和其他貸款方及其繼承人和受讓人強制執行，就像從未支付過這種付款一樣。

 

(B)  每一釋放方理解、承認並同意該釋放方熟悉《加利福尼亞州民法典》 1542節，該節規定如下：

 

一般免除並不適用於債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑其存在的索賠 ，而且如果債權人或免責方知道 ，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

 

每個免責方均明確放棄並放棄該免責方根據 第1542條或任何其他法規(無論是在加利福尼亞州、特拉華州或其他地方)或任何司法管轄區的普通法原則下可能擁有的、具有類似效果的任何權利和利益 ，以使其可以完全合法地放棄與本合同標的相關的所有此類權利和利益。 關於此類放棄和放棄，各免責方在此確認，該免責方此後可能發現與以下內容不同的事實：該放行方現已知道或相信存在的關於本新聞稿標的的 ，但該放行方打算完全、最終和永遠解決和放行任何和所有適用的索賠，以及本放行中所列的、目前確實存在的、已知或未知、懷疑或未懷疑的訴訟原因， 可能存在或在此之前已經存在。 為促進這一意圖，儘管發現或存在任何此類 附加或不同的事實聲明，此處給出的 新聞稿應作為完整且完整的新聞稿有效並保持有效。

 

(C) 放行的每一方都理解、承認並同意，可以將上述放行作為充分和完全的抗辯理由，並可將其用作對違反該放行規定而提起、起訴或試圖進行的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的禁令的依據。

 

(D) 每一免責方 同意，現在可能斷言或此後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述免責處理的最終、絕對和無條件性質。

 

(E)  每一借款人 免責方在此絕對、無條件且不可撤銷地與每一貸款方訂立契約，並與每一貸款方達成協議，並以貸款方為受益人， 不會(在法律上、衡平法上、在任何監管程序或其他方面)根據本新聞稿免除、轉讓和解除任何借款人債權而起訴任何貸款方。

 

(F)  每個貸款人 免責方在此絕對、無條件和不可撤銷地與借款方訂立契約，並同意借款方以借款方為受益人， 不會(在法律上、衡平法上、在任何監管程序或其他方面)根據本新聞稿免除、出讓和解除貸款人的任何債權而起訴任何借款方。

 

附件D

 

修訂本條例的證明書

公司註冊成立證書

靈魂關懷雞湯公司

 

靈魂雞湯娛樂公司(以下簡稱“公司”)，是根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱“總公司”)成立和存在的公司，並根據特拉華州總公司 第242條的規定，特此證明如下：

 

首先：                  公司的名稱是靈魂娛樂公司的雞湯，公司向特拉華州州務卿提交公司註冊證書(“現有證書”)的日期是2016年3月4日 4。

 

第二：            本公司董事會(以下簡稱“董事會”)根據DGCL 第242節的規定，正式通過並批准了修訂現有證書的決議。

 

第三：                 現對現有證書進行修改，在緊接 第四條第(Br)條第(Br)節第(A)款第9款之後，增加以下條款作為第(10)款：

 

“10. 儘管本協議或細則中有任何相反規定，只要經修訂和重新簽署的信貸協議於2022年8月11日由本公司、紅盒自動零售有限責任公司(”  “)、其貸款人和作為行政代理(”行政代理“)的HPS Investment Partners，LLC(”行政代理“)生效，並經日期為2024年4月29日的第一修正案修訂，且該修訂可不時修訂(”信貸協議“) ，董事會應包括兩(2)名 董事，他們不是本公司的僱員或股權持有人， 或其任何關聯公司或家庭成員(“獨立董事”)，由董事會其餘成員提名，並經貸款餘額佔當時所有未償還貸款的50%以上的貸款人(“所需貸款人”)批准；但在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何附屬貸款人的貸款 。信貸協議項下的行政代理須向本公司發出書面通知，以獲得獨立董事所需貸款人的批准，而本公司有權以該書面通知為最終依據。如果在任何時間只有一個獨立的董事服務，則該獨立的董事有權指定一名被所需貸款人接受的替代人員來替代另一名獨立的董事，該替代人選應由行政代理向本公司遞交的書面通知 證明。本第10款中使用但未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。“

 

Fourth：             現對現有證書進行修改，在緊接 第四條第 A節第10款之後，增加以下條款作為第11款：

 

“11.儘管本協議或細則有任何相反規定，本公司仍應在任何時候設立一個董事會小組委員會，該小組委員會應由兩名獨立董事和一名獨立董事組成，他們不得為借款方或其任何聯屬公司或家族成員的管理層或股權持有人(”戰略審查委員會“)。

 

儘管本協議或章程有任何相反規定，但在下一段的規限下，代表本公司或本公司控制的任何附屬實體 申請任何自願破產或類似的破產程序，必須獲得董事會的一致書面同意，包括戰略審查委員會的初始和肯定多數票，無論是憑藉本公司對該附屬實體的多數有表決權股份的所有權，還是憑藉本公司對該附屬實體的管理機構的權力。

 

儘管本協議或章程中有任何相反規定，(I)在承兑終止日或之後，(I) 戰略審查委員會擁有獨家權力批准、授權、指導或以其他方式實施，(X) 出售公司或其子公司的全部或任何部分業務，並促使貸款方履行其在信貸協議和承貸協議下的義務。和(Y)根據《破產法》第11章對公司和/或其子公司進行預先安排的重組，包括重組條款説明書(如信貸協議中所定義的那樣)所設想的重組；以及(Z) 採取戰略審查委員會認為必要或適宜的任何其他行動，包括但不限於，促使戰略審查委員會採取戰略審查委員會合理認為必要的行動，包括但不限於資金支出。適當或可取的，以充分實現前述的意圖和目的，並批准任何破產程序的申請以實施任何此類行動(第(X)、(Y) 和(Z)條所述事項，統稱為“重組事項”)，及(Ii) 董事會將委任並促使本公司聘請行政代理可接受的本公司及其附屬公司的首席重組官(“首席重組官”)，以協助及執行戰略審查委員會就重組事宜及經修訂的容忍協議及信貸協議項下首席重組官的其他義務作出的決議及採取的行動。

 

術語“忍耐終止日期”的含義應與截至2024年4月29日的特定忍耐協議(“忍耐協議”)所規定的含義相同，該協議由本公司、紅盒公司、 頁上所列的其他擔保人(統稱為“貸款方”)、信貸協議的貸款方和信貸協議下的行政代理人規定，該協議可能會不時修改。

 

在法律允許的最大範圍內，戰略審查委員會成員和首席重組官不應因違反作為董事或高管的受託責任而對 公司或其股東承擔個人責任。

 

儘管本章程或附例有任何相反規定，第10款、本第11款及附例第3.1、3.10、3.14及4.2節(統稱為“主體條文”)未經獨立董事事先書面同意，不得修訂、廢除或放棄，如主體條文與本章程或附例所載任何其他條文有任何牴觸，則以主體條文為準。“

 

第五：                  現有證書的修訂證書根據 第242節的規定，經董事會一致書面同意正式批准並通過，並經公司已發行的 B類普通股所需的多數未發行普通股的持有人書面同意正式批准並通過，根據現有證書第四條  第四條 A節第(Br)9款的規定，作為一個單獨的類別進行投票，及(Ii)《香港海關條例》的  第228條。

 

[簽名頁 如下]

 

茲證明，本公司首席執行官已於2024年_

 

姓名：
標題：

 

主要股東書面同意通過的決議

代替會議

股民

的

靈魂關懷雞湯公司 (“CSSE”）

2024年4月29日

鑑於，本公司 是該於2022年8月11日修訂和重新簽署的信貸協議的訂約方，該協議由作為行政代理的HPS Investment Partners LLC；作為貸款人的貸款人；作為借款人的本公司和Redbox Automated Retail，LLC以及作為其一方的擔保人(“信貸協議”)不時修訂、重述、補充、擴展或修改(“信貸協議”)(此處未以其他方式定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義)；

鑑於，貸款當事人 已要求貸款人和代理人在一段時間內，就某些違約事件和預期違約事件(統稱為“指定違約”)，不行使信貸協議和其他貸款文件項下的某些權利、補救、權力、特權和抗辯；

鑑於，貸款方和代理人代表自身和貸款人(統稱“貸款人集團”)願意同意貸款人集團願意在規定的時間內僅就特定違約情況 行使信貸協議和其他貸款文件下的某些權利、補救、權力、特權和抗辯的條款。

鑑於，容忍的效力將取決於當事人的簽署和交付，以及某些協議的條款，包括但不限於：(A)以下形式的容忍協議附件A本協議(“容忍協議”)、 和(B)信貸協議第一修正案的形式為附件B本協議(“2024年4月應收賬款信貸協議”， 和(C)雙方同意以重組條款説明書的形式附件C至此，哪個條款 將作為容忍協議的展品(“重組條款説明書”)；

鑑於《2024年4月AR信貸協議》規定，公司註冊證書和細則均須修訂，以便(I)在董事會設立兩名獨立 董事(“獨立董事”)，每名董事均須經信貸協議的某些當事人批准；(Ii)設立一個稱為戰略審查委員會的董事會小組委員會，由兩名獨立董事和一名其他獨立董事組成，該小組委員會不得是貸款方(定義見信貸協議)或其任何關聯公司或家庭成員的管理層或任何股權持有人；(Iii)建立某些機制，以代表本公司或其任何附屬公司批准任何自願破產或類似的破產程序，及(Iv)作出2024年4月AR信貸協議(統稱為“治理修訂”)所要求的其他修訂 ；

鑑於，本章程第一次修正案的格式為附件D(《章程修正案》)，以及公司註冊證書第一修正案的證書，該證書的格式如下附件E(“憲章修正案”) 共同規定了治理修訂，每一項修訂以前都已分發給董事會並由董事會審查；

鑑於，公司註冊證書中與公司解散、清算或清盤有關的內容，只有在獲得大股東的書面同意(“大股東同意”)的情況下才能修改；

鑑於，經多數股東同意通過決議將要求本公司向美國證券交易委員會提交一份信息聲明並將其分發給本公司股東，任何要求獲得大股東同意的行動在將該信息聲明郵寄給本公司所有股東之日起 20天內不會生效；以及

鑑於，董事會可修訂附例 ，而無須本公司股東採取任何行動。

決議大多數 股東特此授權並批准章程修正案和章程修正案;並且

進一步決議 董事會的最大規模增加至十一名成員，如章程修正案所反映;事實確實如此

進一步決議， 公司立即向美國證券交易委員會提交附表14 C中的信息聲明（“信息聲明”） ，在SEC批准或任何適用的審查或等待期到期後，立即將其郵寄給所有股東，並導致章程修正案僅在第14 c-2條規定的等待期之後生效。

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