美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明
| 由註冊人提交 | ☐ |
| 由註冊人以外的一方提交 |
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| 最終委託書 | |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Braemar Hotels & Resorts Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
布萊克威爾斯資本有限責任公司
Blackwells Onshore I LLC
傑森·安塔比
邁克爾·克里森蒂
詹妮弗·希爾
Betsy L. McCoy
Steven J. Pully
（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| 無需付費。 | |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
布萊克威爾斯資本有限責任公司
Blackwells Capital LLC（“Blackwells Capital”， ，統稱為 Blackwells Onshore I LLC 和 Jason Aintabi，“Blackwells” 或 “我們”）正在對其 2024 年 4 月 3 日的最終委託聲明（“委託聲明”）提交本修正案 ，內容涉及我們四位 候選人（“布萊克韋爾候選人”）進入董事會（“董事會”）) 的 Braemar Hotels & Resorts Inc. （“公司”）以及我們提出的不具約束力的提案，即 (i) 敦促董事會將經修訂的公司第五修正章程和 重述章程（“章程”）修改為刪除全面預先通知條款（定義見委託書）， (ii) 敦促董事會修訂章程，禁止公司 或阿什福德（定義見委託書）和阿什福德關聯公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或控制人擔任 董事會主席，(iii) 要求董事會披露所有特別交易股東、關聯公司和第三方 在最近結束的兩個日曆年中提出的提案及其條款擬議的交易以及 (iv) 要求董事會披露公司向貝內特家族成員支付的所有薪酬， 達拉斯快報以及員工、董事或代理人 達拉斯快報，包括路易斯·達魯澤（統稱為 “布萊克威爾斯提案”），均在公司 2024年年度股東大會（“年會”）上提出。
根據該公司於2024年4月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的初步委託書的第2號修正案， 年會現在將於中部夏令時間2024年7月30日上午9點在達拉斯公園大道14185號1200套房， 德克薩斯州75254號舉行。
我們敦促您使用我們的白色環球 代理卡進行投票，以選舉我們的每位候選人和 BLACKWELLS 提案。
根據該公司的修正案編號 2 根據其初步委託書，年會的記錄日期現在將是2024年5月2日（“記錄日期”）。 已經投票的股東無需重新投票，除非他們想更改選票。除非被適當撤銷，否則之前提交的代理 將在年會上進行投票。鼓勵尚未投票的股東按照其投票説明表或代理卡中提供的説明立即投票 。
截至記錄日期，Blackwells與本次招標的其他參與者一起，共擁有該公司 的930,100股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。截至記錄日，布萊克威爾斯資本共擁有920,100股普通股 股，其中包括100股創紀錄的普通股。截至記錄日期，Blackwells Onshore I LLC共擁有10,000股普通股 股。截至記錄日期，安塔比先生實益擁有共計930,100股普通股。 截至記錄日期，布萊克威爾的被提名人均未擁有任何普通股。
董事會聲稱以無效 為由拒絕了我們選舉每位Blackwells候選人的提名和Blackwells提案的提名，並認定我們的 通知據稱不符合章程且存在缺陷。 2024 年 3 月 24 日，該公司對布萊克威爾斯、Blackwells Onshore I, LLC、Blackwells Holding Co. 提起訴訟。有限責任公司、 Vandewater Capital Holdings, LLC、Blackwells 資產管理有限責任公司、BW Coinvest Management I LLC、傑森·安塔比和布萊克威爾斯 被提名人在美國德克薩斯州北區地方法院（“地方法院”）尋求禁令救濟 對布萊克韋爾徵集代理人的禁令救濟，並宣佈布萊克韋爾的提名通知 因以下原因無效 Blackwells涉嫌違反公司章程，因此，Blackwells的所謂被提名人名單無效，沒有資格參選公司股東的選舉。歸根結底，我們 認為該公司的主張毫無根據。2024年4月11日，布萊克威爾斯資本向地區法院對公司和公司董事提起訴訟。Blackwells Capital聲稱，除其他外， 公司發佈虛假和誤導性陳述並未披露，不當拒絕了布萊克韋爾資本的提名通知，違反了其章程，並違反了1934年 《證券交易法》第14（a）條 達拉斯快報作為 代理參與者。公司於2024年3月24日提起的訴訟和布萊克威爾斯資本於2024年4月11日提起的訴訟已合併（“合併訴訟”）。 合併訴訟目前暫時擱置。合併訴訟和任何相關訴訟的結果可能會影響我們 交付通過WHITE Universal Proxy卡提交給我們的代理的能力。
2
正如該公司在其代理人 聲明中披露的那樣，如果地方法院裁定布萊克韋爾的提名和提案有效，則公司將需要 向包括布萊克韋爾提名人和布萊克韋爾提案在內的股東提供新的代理卡。如果您對附帶公司委託聲明的 金牌代理卡進行投票，並且任何後續訴訟都得出結論，我們的提名和提案 是有效的，則您在公司金牌代理卡上的投票將不會在年會上得到認可或列出，您將 需要再次投票才能計算您的選票。我們敦促股東僅使用WHITE Universal Proxy Card， 其中包含將在年會上選舉的所有董事的姓名，以確保在年會上計算他們的選票。
撤銷代理
您可在投票前 的任何時間撤銷任何委託書，方法是遞交日期較晚的撤銷通知，交付日期較晚的正式簽署的委託書，或出席年會並投票（但出席年會本身並不構成撤銷先前交付的代理人 ）。撤銷權可以交付給Blackwells、公司選舉服務處、匹茲堡郵政信箱 3230、賓夕法尼亞州 15230 或位於德克薩斯州達拉斯公園大道 14185 號 1200 套房 75254 的公司祕書或公司提供的任何其他地址 。
如果您已經向公司發送了代理卡， 您可以通過以下方式撤銷該代理卡：（i）簽署、註明日期和郵寄WHITE通用代理卡，（ii）通過互聯網投票 ，按照WHITE通用代理卡上的説明進行投票，或（iii）在 年會上投票。
如果您的任何股票以 銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有，則只有在收到您的具體指示後，它才能對此類股票進行投票。根據您的經紀商 或託管人的不同，您可能能夠通過互聯網進行投票。請聯繫您的賬户負責人，指導他或她 在 WHITE Universal Proxy Card 上投票，“支持” Blackwells 候選人的選舉。
其他信息以及在哪裏可以找到
股東可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得布萊克韋爾的 最終委託聲明、委託書的任何修正或補充以及布萊克韋爾向美國證券交易委員會 提交的其他文件的副本。
如果您對股票進行投票時有任何疑問或需要任何協助 ，請通過下面列出的地址和免費電話聯繫我們的代理律師 MacKenzie Partners, Inc.。
MacKenzie Partners, Inc.
百老匯 1407 號，27第四地板
紐約州紐約 10018
撥打免費電話：1-800-322-2885
電子郵件：proxy@mackenziepartners.com
3