ENERGY FOCUS, INC. 32000 AURORA ROAD, SUITE B SOLON, OHIO 44139 2024年4月28日尊敬的股東：誠摯邀請您參加今年的年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年6月12日星期三上午9點虛擬舉行。可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/efoi2024訪問年會，在那裏你可以收聽和參與直播會議，提交問題並在線投票。我們認為，虛擬股東會議將為可能想參加的人提供更多機會，因此選擇舉行虛擬會議而不是面對面會議。由於年會是虛擬的並且是以電子方式進行的，因此股東不能親自參加年會。我們正在通過互聯網向股東提供代理材料。這減少了我們的環境影響和成本，同時確保我們的股東能夠及時獲得這些重要信息。因此，在2024年4月15日營業結束時登記在冊的股東將收到一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含訪問這些材料的詳細信息。在2024年4月15日營業結束時，我們普通股的受益所有人將代表其持有股票的經紀人、銀行或其他中介機構分別收到通知。你的投票很重要。無論你是否計劃參加年會，我都希望你能儘快投票。請查看隨附的委託書中描述的每個投票選項的説明。另請注意，如果您通過銀行或經紀商以 “街道名稱” 持有股票，則未經您的具體指示，該託管人無法就任何非常規事項對您的股票進行投票。感謝你一直以來對Energy Focus, Inc.的支持和持續的關注。非常感謝你們，/s/ 黃傑傑首席執行官黃傑倫
ENERGY FOCUS, INC. 32000 AURORA ROAD, SUITE B SOLON, OHIO 44139 將於2024年6月12日舉行股東年會的通知：特此通知，截至2023年12月31日的財政年度的能源焦點公司（“公司”）年度股東大會（“年會”）將在美國東部時間2024年6月12日星期三上午9點虛擬舉行。可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/efoi2024訪問年會，在那裏你可以收聽和參與直播會議，提交問題並在線投票。由於年會是虛擬的並且是以電子方式進行的，因此股東不能親自參加年會。舉行年會的目的如下：1.選舉七名董事，任期至下屆年會或選出和任命其繼任者為止，提名人如下：陳健富、黃傑倫（喬傑）、黃吉娜（美雲）、張文正、李壽章、黃朝仁、陳文正；2.批准任命GBQ Partners LLC為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。3.批准公司經修訂和重述的2020年股票激勵計劃的第1號修正案，將該計劃下的股票增加20萬股普通股。本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。只有在2024年4月15日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會及其任何休會或延期期間獲得通知和投票。大多數股東可以選擇通過互聯網、電話或使用傳統代理卡進行投票。請參閲隨附的代理材料或您的銀行、經紀人或其他登記持有人轉發的信息，以瞭解您可以使用哪些投票方法。無論您是否參加會議，您的代理人投票都將確保您在年會上有代表。歸還代理不會剝奪您參加會議和在虛擬會議上對股票進行投票的權利。關於將於2024年6月12日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：本委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址查閲：http://www.proxyvote.com。根據董事會命令 /s/ Kin Fu Chen Kin Fu Chen 董事會主席俄亥俄州索倫市 2024 年 4 月 28 日
目錄關於代理人徵集和投票的信息... 1 號提案：董事選舉... 5 第 2 號提案：獨立註冊會計師事務所批准提案... 14 第 3 號提案... 16 高管薪酬和其他信息... 17 董事薪酬... 24 某些關係及相關信息交易：... 25 份拖欠的第 16 (a) 條報告... 26 份審計委員會報告... 27 份 2025 年年會股東提案... 27 户籍信息... 28 其他事項... 28 份 10-K 表年度報告... 28 附錄 A... 29
1 份年度股東大會的委託書ENERGY FOCUS, INC. 32000 AURORA ROAD, SUITE B SOLON, OHIO 44139 有關代理人徵集和投票的信息 44139 所附代理是代表特拉華州的一家公司Energy Focus, Inc.（“我們” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）索取，供在此期間使用年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月12日星期三上午9點虛擬舉行，或在任何續會或延期時舉行此處和隨附的年度股東大會通知中規定的目的。可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/efoi2024訪問年會，在那裏你可以收聽和參與直播會議，提交問題並在線投票。徵集這些代理的費用將由公司承擔。公司的正式員工和董事可以當面、通過電話、郵件或電子郵件徵集代理人。不會就此類招標向員工或董事提供額外補償。公司將要求以其名義持有普通股的經紀人和被提名人向此類股票的受益所有人提供代理材料，並將向此類經紀人和被提名人償還向此類受益所有人轉發招標材料所產生的合理費用。關於將於2024年6月12日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知本委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址查閲：http://www.proxyvote.com。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們通過互聯網而不是紙質形式向股東提供代理材料的訪問權限，這減少了年會對環境的影響和成本。因此，如果您是登記在冊的股東，則會在2023年5月1日左右向您郵寄一份長達一頁的代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）。登記在冊的股東可以訪問上述網站上列出的代理材料，也可以按照互聯網可用性通知中的説明要求向他們發送一套印刷的代理材料。互聯網可用性通知還解釋了您可以如何要求我們通過電子郵件或以印刷形式通過郵寄方式向您發送未來的代理材料。如果您選擇電子郵件選項，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料和代理投票網站的鏈接。我們鼓勵您選擇此電子郵件選項，這將使我們能夠更及時地為您提供所需的信息，將節省我們打印和郵寄給您的文件的成本，並將保護自然資源。您選擇通過電子郵件或以印刷形式通過郵寄方式接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。如果您是受益所有人，則您沒有直接從我們那裏收到互聯網可用性通知，但是您的經紀人、銀行或其他中介機構向您轉發了一份通知，其中包含有關訪問我們的代理材料和指導該組織如何對您的股票進行投票的説明，以及您在接收我們的代理材料時可能有的其他選擇。
2 記錄日期和股份所有權只有在2024年4月15日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東才有權在年會及其任何續會或延期期間獲得通知和投票。截至記錄日，該公司有19,243,610股普通股和876,447股A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（“A系列優先股”），已發行和流通。有待表決的提案要求您在年會上就以下事項進行投票:年會是出於以下目的舉行的:1.選舉七名董事，任期至下屆年會或選出和任命其繼任者為止，提名人如下：陳健富、黃傑倫（喬傑）、黃吉娜（美雲）、張文正、李壽章、黃朝仁、陳文正；2.批准任命GBQ Partners LLC為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。3.批准公司經修訂和重述的2020年股票激勵計劃的第1號修正案，將該計劃下的股票增加20萬股普通股。4.對可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項進行審議和採取行動。投票您可以按照郵寄給您或您的家庭的代理材料中提供的説明，通過電話、傳真、互聯網和郵件通過代理人進行投票。您可以在美國東部時間2024年6月11日晚上 11:59 之前，通過互聯網或郵件提交投票。任何正式給予的代理人所代表的股份都將根據股東的指示在年會上進行投票。如果沒有給出具體指示，股票將投票用於選舉我們董事會的董事候選人；批准獨立註冊會計師事務所；批准公司經修訂和重述的2020年股票激勵計劃的第1號修正案。此外，如果在年會之前有其他事項，則隨附的委託書中提名的人員將根據他們對此類問題的最佳判斷進行投票。在年度會議上進行表決的每項事項上，截至記錄日我們在記錄之日持有的每股已發行股票都有權獲得以下投票：每股股票類別普通股1 A系列優先股0.11074 A系列優先股的每股可轉換為0.20股普通股。根據A系列指定證書，除非法律另有規定，A系列優先股的每位已發行股份的持有人都有權與我們的普通股已發行股份的持有人一起投票，並作為單一類別共同投票。在任何此類投票中，A系列優先股的每股都有權獲得相當於該A系列優先股可轉換成普通股數量的55.37％的選票。因此，A系列優先股的每股都有權就年會表決的每項事項獲得0.11074張選票。
3 所有有權在年會上投票的已發行和流通股票、親自出席或由代理人代表的多數表決權出席年會即構成法定人數。虛擬出席會議的股東應被視為親自出席，並被允許在年會上投票。如果您提交了代理人或選民指示，即使您對一項或多項提案投了棄權票，或者您沒有親自出席年會，仍應計算您的股份，以確定是否達到法定人數。包括經紀人的 “無票” 是為了確定年度會議上是否有法定數量的股票。經紀人 “不投票” 的情況是，持有受益所有人登記股份的代理持有人，例如經紀公司、銀行或信託公司，由於被提名持有人對該項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示，而沒有對該提案進行投票。假設達到法定人數，則需要有資格在選舉中投票的股東在年會上親自或通過代理人投的多數票才能選出獨立董事候選人。棄權或拒絕就特定事項進行表決的股票，以及經紀人或代理人以 “街道名稱” 持有的股票，如果經紀人或被提名人在其代理人上表明他們沒有自由裁量權就特定事項進行表決，則不算作對該事項進行表決的股票。因此，棄權票、扣留表決和 “經紀人不投票” 對需要多數票或多數票的贊成票或股份就該事項進行表決的事項不產生任何影響。如果您是以 “街道名稱” 持有的股份（即經紀商、受託人、銀行或其他被提名人代表您持有股份）的受益所有人，則需要指導您的經紀人如何對董事選舉提案，即股票激勵計劃提案進行投票，該提案是本委託書中提出的非常規提案。不這樣做將導致經紀人對每項此類提案進行 “不投票”，因為經紀人沒有自由裁量權在年會期間代表你就此類問題進行投票。相比之下，獨立註冊會計師事務所批准提案是一項例行提案，如果您不指示經紀人如何對股票進行投票，經紀人將有權在年會上代表您就此類問題進行投票。因此，公司預計，不會有任何經紀人對獨立註冊會計師事務所的批准提案投無票，並且公司收到的任何有效代理人（未被撤銷）都將包括在年會期間是否存在法定人數的計算中，儘管該代理人可能被標記為經紀人對其他提案的未投票。公司收到的任何標記為棄權的有效委託書（且未被撤銷）也將包括在年度會議期間是否達到法定人數的計算中。以下內容描述了選舉董事和相互通過提案所需的投票以及計票方式：1.董事選舉提案。獲得 “贊成” 票數最多的七名被提名人將被選為董事。如果您不投票給特定的董事候選人，或者如果您在委託書上為特定被提名人註明 “保留權限”，則您的投票不會對董事選舉結果產生影響。經紀人的不投票也不會對董事選舉的結果產生影響。2.獨立註冊會計師事務所批准提案。要批准獨立註冊會計師事務所批准提案，需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對獨立註冊會計師事務所批准提案進行表決的大多數股份投贊成票。納斯達克規則允許經紀人自行決定對該提案對非指導性股票進行投票，因此預計經紀商不會對該提案投反對票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力. 3.股票激勵計劃提案。親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票批准第一公司修正案的大多數股份的贊成票
4 2020年經修訂和重述的股票激勵計劃是必需的。如果您不對此類修正案投贊成票，則您的投票不會對修正案的結果產生影響。經紀人的不投票也不會對修正案的結果產生影響。4.由收到的、正確標記、註明日期、簽署和未撤銷的代理人所代表的股份將在年會期間進行投票。如果此類代理人指定了對提案的選擇，則將根據制定的規格對股份進行投票。所附表格中任何已簽名並註明日期但未標註的委託書將按以下方式進行投票：• 本委託書中列出的董事候選人的 “全部”；• “支持” 獨立註冊會計師事務所批准提案；• “贊成” 股票激勵計劃提案；以及代理的可撤銷性根據本次招標提供的任何委託書的人均可在使用前隨時撤銷根據本招標提供的任何委託書，也可以在使用前隨時撤銷通過向 Energy Focus, Inc. 交付書面撤銷通知或正式簽署的日期較晚的委託書注意：俄亥俄州索倫市奧羅拉路32000號B套房公司祕書 44139，或參加虛擬年會並進行電子投票。如果委託書的簽署和日期正確且未正確撤銷，則其所代表的股份將根據股東的指示進行投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會期間撤銷您的代理或投票，則必須遵循記錄持有人向您提供的指示和/或從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的合法代理人。以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人蔘與年會本身並不會撤銷代理權。虛擬股東會議年會將通過網絡直播完全在線舉行，這使我們所有的股東都可以選擇在任何方便的地點參加在線直播，為股東提供與董事會和管理層接觸的機會，並提高參與度。在記錄日營業結束時持有我們股票的人員可以按照提供的説明在年會上出席、投票和提問。虛擬年會可通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/efoi2024 進行訪問。我們鼓勵您在美國東部時間2024年6月12日上午 9:00 開始之前參加年會。請留出充足的時間進行在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將於 2024 年 6 月 12 日美國東部時間上午 8:45 開始。通過上述網站參與虛擬年會並在會上進行電子投票的股東將被視為 “親自出席”，正如本委託書中使用的術語一樣，包括用於確定法定人數和計票的目的。
5 第 1 號提案：董事候選人選舉《公司章程》規定，公司的董事人數應不少於五名且不超過九名，該範圍內的確切人數將由我們的董事會確定。我們董事會的規模目前定為八名成員。根據董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）的建議，董事會提名了以下七名被提名人。在這些董事中，黃先生和張先生是根據公司與Sander Electronics, Inc.（“Sander Electronics”）的某些買方之間的投資協議任命的。請參閲下面的 “某些關係和相關交易”。除非另有指示，否則代理持有人將根據他們收到的代理人投票選出以下八名被提名人。如果出於任何原因撤回其中任何一位或多位被提名人的候選資格，則代理持有人將投票贊成其餘被提名人以及董事會指定的替代被提名人（如果有）。請注意，如果撤回一名或多名被提名人的候選人資格，董事會可能會減少當時要選舉的董事人數。我們的董事會沒有理由相信，任何被提名的人如果當選，將無法或不願意擔任被提名人或董事。下文列出了每位被提名人的某些傳記信息及其截至記錄日期的年齡：姓名年齡董事背景陳建富 60 2023 年60歲的陳建富，現年60歲，曾成功創立和管理房地產和投資公司，包括雲富裕公司。Ltd.，他自2008年起擔任該公司的總裁。陳先生還建立並經營了多家工業公司和旅遊酒店，表現出強大的領導力、財務頭腦和戰略決策能力。他曾擔任臺灣最大的私立學校的董事會成員。陳先生為戰略規劃、治理和政策制定做出了貢獻，並與其他董事會成員合作，確保學校的發展和成功。在與****合作期間，陳先生曾協助立法事務，包括起草法案、進行研究，並擔任****與美國國會之間的聯絡點。他在促進立法者與利益相關者之間的溝通與合作方面經驗豐富。陳先生擁有國立政治大學的外交碩士學位。我們的董事會認為，陳健富在創立和管理成功的房地產和投資公司方面的豐富經驗，以及他在各個行業表現出的領導能力，使他有資格擔任董事會成員。陳先生在戰略決策、財務敏鋭度和治理方面有着良好的往績，為我們的董事會帶來了寶貴的專業知識。他對臺灣最大的私立學校的發展和成功所做的貢獻，以及他參與立法事務和促進政府實體之間的溝通，凸顯了他對有效治理和合作的承諾。陳先生的學術背景，包括國立政治大學的外交碩士學位，進一步提高了他為本組織做出有意義貢獻的資格。
6 姓名年齡董事背景起任董事黃傑（喬傑）49 2023 黃先生自2023年1月起擔任董事會成員。黃先生自2015年起擔任桑德電子總裁，自1997年以來擔任的職位越來越多。作為一名創新型企業家，黃先生在LED照明行業擁有超過20年的工程和管理經驗，他擁有50多項電子和照明相關專利，包括商業建築、標牌和醫療用途。近年來，黃先生一直致力於綠色能源相關產品的開發。除了協助開發能源解決方案和儲能外，他還協助幾家合作公司建立了可持續的治理體系。黃先生畢業於聖約翰大學，在電氣工程系取得卓越成績，專攻微電子電路、計算機結構、工程數學、微計算機應用、系統編程、接口技術和電子製造。我們的董事會認為，黃先生擔任桑德電子總裁的長期任期，加上他自2023年1月以來在董事會中的出色服務，使他具有擔任董事會成員的獨特資格。黃先生在LED照明行業擁有超過20年的領導地位，擁有超過50項專利，展現了他的創新精神，他為董事會帶來了工程、管理和創業方面的寶貴專業知識。Gina (Mei Yun) Huang 61 2020 黃女士自2020年1月起擔任我們的董事會成員。她是創始人，自1994年1月起擔任Ti Town Technology Limited的名譽董事長。Ti Town Technology Limited是一家總部位於臺灣的先進工業和機械設備製造商，專門從事半導體、電子和化學制造行業的耐腐蝕泵和電機、先進過濾器和特種合金的設計、生產、營銷和銷售，在亞洲設有辦事處，銷售遍及全球。自1996年2月起，黃女士還擔任大發實業有限公司的創始人兼董事長，這是一家專注於全球採礦業的投資公司。黃女士分別創立了Brilliant Start Limited和Jag International Limited，這兩家投資公司都專注於技術和特殊情況。Brilliant Start Limited和Jag International Limited均成立於2012年，黃女士自兩家公司成立以來一直擔任董事長。黃女士是該公司的重要股東。黃女士擁有臺灣萬農大學紡織設計學士學位。我們的董事會認為，黃女士的製造經驗和與亞洲製造商的聯繫以及她對公司的重大投資使她有資格擔任董事會成員。
7 姓名年齡董事背景張文正 60 2023 張先生是一位經驗豐富的財務主管和併購專家。張先生在元大商業銀行工作了25年，包括擔任元大商業銀行香港代表處首席代表、離岸銀行分行副行長和元大商業銀行國際業務部董事。張先生擁有國立政治大學外交學士學位和喬治華盛頓大學工商管理碩士學位。張先生還擁有公司治理、可持續發展會計、網絡安全和彈性方面的高級認證。他目前是福爾摩沙酒店公司的董事。Ltd.，此前曾擔任菲律賓元大儲蓄銀行的董事會成員。我們的董事會認為，張先生豐富的財務專業知識和併購經驗使他有資格擔任董事會成員。Shou-Jang Lee 60 2023 年李壽章博士，現年59歲，是金融和經濟領域著名出版物的出版作者和撰稿人。李博士曾擔任CPE Co. 的董事會成員，CPE是一家燃料儲存和運輸公司，隸屬於臺灣中國石油CPC總公司。他曾在公共管理領域擔任過重要職務，包括擔任宜蘭縣政府規劃部總幹事和宜蘭縣縣長祕書。他是一位出色的財經記者，在經濟和政治新聞報道方面擁有專業知識，他被公認為臺灣著名的國家智庫成員。他在公共管理領域的領導和管理擴大了宜蘭縣旅遊、製造工廠和農業的業務和總收入。他還是開發新成立的宜蘭科學園的關鍵人物之一，同時也是能源行業高級政府官員和高管值得信賴的顧問。李先生擁有國立政治大學經濟政策博士學位。我們的董事會認為，Shou-Jang Lee博士在金融和經濟方面的廣泛專業知識，加上他在公共管理和戰略領導方面的經驗，使他成為董事會成員是唯一的資格。作為著名出版物的出版作者和撰稿人，李博士為我們的組織帶來了豐富的知識和見解。他擔任CPE Co. 董事會成員的任期以及他在公共管理中的關鍵角色凸顯了他在複雜的商業環境中駕馭和推動增長的能力。
8 姓名年齡總監自背景起黃朝仁61 2023 黃朝仁博士目前是政策與經濟聯盟關愛地球（PEACE）虛擬綜合業務中心主任，負責建立國際合作平臺以促進全球彈性和可持續發展。從 2013 年到 2021 年，黃博士擔任臺灣商業發展研究所的董事長兼特聘研究員。2008 年 1 月，黃博士被提升為臺灣經濟研究所所長，並繼續促進公共和私營部門的經濟事務與合作，一直任職到 2011 年。2005 年 2 月，他出任該研究所副所長，主要負責臺灣自由貿易協定研究、國家南向政策、兩岸經濟合作以及臺灣與中美洲的全面經濟合作。從1998年7月到2005年1月，黃博士在臺灣經濟研究所擔任副研究員，負責臺灣自由貿易協定研究、國家南向政策以及建立臺灣與其他國家之間的定期經濟論壇。從1991年1月到1992年7月，黃博士在****擔任高級職員，負責****和商業交流以及經貿談判和事務。我們的董事會認為，黃朝仁博士在PEACE擔任虛擬綜合業務中心主任的豐富經驗，加上他之前擔任商業發展研究所和臺灣經濟研究所所長的職務，使他有資格擔任董事會成員。陳文成 65 陳文成，65 歲，擁有南開大學經濟學博士學位和喬治華盛頓大學會計學碩士學位，並獲得註冊會計師認證。憑藉二十多年的財務管理、投資和內部控制方面的豐富經驗，候選人已經建立了非凡的職業發展軌跡。亮點包括在Tidehold Development Co., Ltd.擔任首席審計師，在那裏他帶頭建立了強大的內部控制體系，確保了監管合規性並提高了運營效率。此外，他們在陽光銀行擔任副總裁的任期涉及全面的財務管理，涵蓋證券投資、流動性管理和產品開發。值得注意的是，在比利時聯合銀行康科德資產管理有限公司，他在建立組織、監督監管合規和促進成功的籌款活動方面發揮了關鍵作用。在他的整個職業生涯中，他為受人尊敬的出版物撰寫了文章，並就各種金融主題發表了講座，展示了他們的專業知識和對提高行業知識的承諾。我們的董事會認為，陳文誠的特殊資格，包括經濟學博士學位和註冊會計師認證，以及超過二十年的財務管理和投資經驗，使他有資格擔任董事會成員。納斯達克董事會多元化規則 2021 年 8 月 6 日，美國證券交易委員會批准了有關董事會多元化的新納斯達克規則。新的納斯達克規則要求每家納斯達克上市公司要麼擁有多元化的董事會，要麼解釋為什麼沒有這樣做，並每年披露其董事會的多元化。
9 我們目前符合納斯達克的多元化要求。以下董事會多元化矩陣按照《納斯達克規則》的要求提供了董事會的多元化統計數據：董事會多元化矩陣（截至2024年3月31日*）男性女性董事總數 7 第一部分：基於性別認同的董事性別認同人數 6 1 第二部分：人口背景亞洲 6 1 *基於自我認同的多元化特徵董事會建議我們的董事會建議對上述所有被提名人進行投票。執行官下表列出了截至記錄日期的公司執行官的某些信息。我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。有關我們執行官的傳記信息，請參閲下文 “傳記信息” 下的討論。姓名職位黃傑（喬潔）首席執行官蘭迪·吉亞納斯高級副總裁傳記信息黃傑倫自2023年1月起擔任董事會成員。黃先生自2015年起擔任桑德電子總裁，自1997年以來擔任的職位越來越多。作為一名創新型企業家，黃先生在LED照明行業擁有超過20年的工程和管理經驗，他擁有50多項電子和照明相關專利，包括商業建築、標牌和醫療用途。近年來，黃先生一直致力於綠色能源相關產品的開發。除了協助開發能源解決方案和儲能外，他還協助幾家合作公司建立了可持續的治理體系。黃先生畢業於聖約翰大學，在電氣工程系取得卓越成績，專攻微電子電路、計算機結構、工程數學、微計算機應用、系統編程、接口技術和電子製造。蘭迪·吉亞納斯先生於2020年10月加入能源聚焦，現任工程副總裁。2019年至2020年，賈納斯先生擔任北海岸工程產品總裁，此前曾於2011年至2018年在基希勒照明擔任工程職務。他在照明和技術公司擁有超過10年的工程經驗。Gianas 先生擁有克利夫蘭州立大學機械工程理學學士學位。
10 公司治理董事獨立性我們的董事會已確定，根據納斯達克市場規則，以下每位現任董事和被提名人均為 “獨立”：陳健富（梅雲）黃文正張朝仁黃文珍黃文成；在本委託書中，這些董事被單獨稱為 “獨立董事”，統稱為 “獨立董事”。董事會會議和委員會；年會出席情況在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，我們的董事會共舉行了二十次會議。在 2023 財年任職的所有現任董事出席的董事會和委員會會議總數的至少 75%，這些董事在任期內曾任職過。公司沒有關於董事出席公司年度股東大會的政策。公司通常鼓勵但不要求董事參加公司的年度股東大會。除一人外，當時在職的董事幾乎都出席了2023年5月25日開始並於2023年6月22日重新召開的最後一次年度股東大會。薪酬委員會我們的董事會設有常設薪酬委員會（“薪酬委員會”），目前由擔任主席的索科洛夫先生、鄭女士和帕克先生組成。薪酬委員會的每位成員都是獨立董事，根據納斯達克市場薪酬委員會成員資格規則，也是獨立的。薪酬委員會在2022年舉行了三次會議。董事會批准了薪酬委員會的章程。該章程的副本可以在公司的網站上找到，網址為 http://investors.energyfocus.com/corporate-governance。薪酬委員會的主要職能是：• 接收管理層的提案，審查並向董事會推薦與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估其業績，並根據該評估向董事會推薦其薪酬水平以供其批准；• 制定公司其他執行官的薪酬安排並向董事會提出建議；• 審查並向董事會推薦激勵性薪酬計劃和股權計劃，並管理此類計劃；• 審查並向董事會推薦公司的所有其他員工福利計劃；以及 • 審查董事會薪酬並向董事會提出建議。薪酬委員會的權力可以下放給薪酬委員會的小組委員會，該小組委員會由一名或多名董事組成。此外，薪酬委員會可以將公司股權計劃下的某些股權獎勵授予權和責任（包括部長職責）委託給董事會的某些其他委員會或公司的授權官員，但須遵守適用法律。首席執行官可以就其他執行官的薪酬提出建議。薪酬委員會有權聘請顧問就薪酬問題提供建議。有關公司高管的更多信息
11 和董事薪酬計劃，參見本委託書的 “高管薪酬和其他信息” 和 “董事薪酬” 部分。薪酬委員會聯鎖和內部人士參與目前在薪酬委員會任職的任何董事都不是或曾經是公司或公司任何子公司的高級管理人員或員工。我們的董事會或薪酬委員會與任何其他實體的董事會或薪酬委員會之間不存在聯鎖關係，過去也不存在任何互鎖關係。審計和財務委員會董事會的審計和財務委員會（“審計和財務委員會”）是我們董事會的常設審計委員會，目前由蔡先生（擔任主席）、李先生、張先生、黃女士組成。審計和財務委員會在2024年舉行了四次會議。審計和財務委員會的每位成員都是獨立董事，根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場制定的審計委員會成員資格標準，他們也是獨立的。根據美國證券交易委員會規則，我們的董事會已確定，李先生和張先生分別是 “審計委員會財務專家”。我們的董事會已經批准了審計和財務委員會的章程。該章程的副本可以在公司的網站上找到，網址為 http://investors.energyfocus.com/corporate-governance。審計和財務委員會的主要職能是協助董事會監督公司財務報表和其他財務信息的完整性、公司對法律和監管要求的遵守情況、公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。更具體地説，審計和財務委員會：• 任命、薪酬、評估並在適當時取代公司的獨立註冊會計師事務所；• 審查和預先批准審計和允許的非審計服務；• 審查年度審計範圍；• 監督獨立註冊會計師事務所與公司的關係；• 與獨立註冊會計師事務所和管理層會面，討論和審查公司的財務報表、內部控制和審計、會計和財務報告流程；•審查管理層對法律、合規和重大財務風險的風險管理。提名和公司治理委員會提名和公司治理委員會目前由黃先生擔任主席，黃女士和張先生組成。提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。提名和公司治理委員會在2023年舉行了三次會議。我們的董事會已經批准了提名和公司治理委員會的章程。該章程的副本可以在公司的網站上找到，網址為 http://investors.energyfocus.com/corporate-governance。提名和公司治理委員會的主要職能是履行董事會授予的與公司董事提名流程和程序、制定和維護公司的公司治理政策以及納斯達克股票市場或聯邦證券法要求的任何相關事項相關的職責。更具體地説，提名和公司治理委員會：• 確定、提出建議並定期與董事會一起審查組成董事會的適當數量以及董事所需的資格、董事會的領導結構及其委員會結構和組成；• 搜尋和審查有資格成為董事會成員的個人；
12 • 就董事會年度股東大會期間提交的董事候選人的甄選和批准向董事會提出建議，並就填補董事會空缺的候選人的甄選和批准向董事會提出建議；• 評估董事的 “獨立性” 並向董事會提出建議；• 監督公司的公司治理慣例、程序、公司治理準則和其他管理文件以及其他治理文件事情受美國證券交易委員會或納斯達克股票市場的要求，並向董事會提出相關建議；• 監督董事會和委員會的評估和章程審查流程；• 在考慮薪酬委員會提供的任何意見後，制定首席執行官繼任計劃並將其推薦給董事會批准。提名和公司治理委員會將考慮各種董事會成員候選人，包括其他董事會成員、提名和公司治理委員會聘用的獵頭公司以及股東推薦的候選人。儘管提名和公司治理委員會沒有最低候選人資格，但它在評估潛在候選人時會考慮各種標準，包括他們的個人和專業背景、經驗和視角的多樣性；個人和職業誠信、道德和價值觀；與公司行業和相關問題相關的經驗；務實和成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力；投入足夠時間和精力的能力董事會的活動；會計、財務、領導和戰略規劃方面的具體經驗；對獨立成員適用的獨立性標準的滿意度；以及與公司利益不存在潛在的利益衝突。希望推薦潛在被提名人供董事會考慮的股東應書面通知公司祕書或提名與公司治理委員會的任何成員，並附上股東認為適當的任何支持材料，地址如下：Energy Focus, Inc.，收件人：俄亥俄州索倫市奧羅拉路32000號B套房公司祕書 44139。董事會領導結構和風險監督中的作用2023年，我們再次承諾在轉型活動的基礎上再接再厲，以穩定和重振我們的業務。這些努力包括2023年發生的以下關鍵進展：2023年6月28日，我們接受了四名董事會（“董事會”）成員的辭職：珍妮弗·程、布萊恩·拉加託、傑弗裏·帕克和斯蒂芬·索科洛夫。否則，他們的董事任期將在公司2024年年度股東大會上到期。辭職不涉及與公司的任何分歧。2023 年 7 月 2 日，董事會其餘成員一致任命了以下四名新成員為董事會成員：陳健富、李壽章、蔡天佳和黃巧潔（傑倫），根據納斯達克公司治理標準，董事會新成員均為獨立董事。2023 年 8 月 24 日，董事會批准解僱公司首席執行官，並任命黃巧潔（傑倫）為公司新任首席執行官。根據這一決定，黃先生將終止其董事會主席的職務，董事會已任命陳建福為董事會主席。主席就職後，首席董事充當獨立董事、主席、首席執行官和全體董事會之間的聯絡人，就董事會事務與主席進行磋商並提出建議，召集和主持獨立董事會議，在主席不在時主持董事會會議。管理層有責任管理風險並提請董事會注意重大風險。董事會通過審查與公司運營和財務狀況相關的戰略、財務和執行風險及風險；訴訟和其他可能對我們的運營、計劃、前景或聲譽構成重大風險的事項；收購和資產剝離；以及高級管理層繼任規劃，來履行其風險監督職責。這種監督職責是直接履行的，也可以通過委員會結構和委員會向董事會提交的定期報告來履行。審計和財務委員會審查與法律、合規、網絡安全以及重大財務和會計相關的風險
13項事項，包括財務報告、會計、披露、財務報告的內部控制以及道德與合規計劃。薪酬委員會審查與高管薪酬以及薪酬計劃、計劃和安排的設計相關的風險（不存在合理可能對公司產生重大不利影響的風險）。提名和公司治理委員會審查與公司治理政策以及納斯達克股票市場規則和聯邦證券法相關的風險。股東與董事會股東的溝通可以通過公司祕書寫信至以下地址與我們的董事會溝通：Energy Focus, Inc.，收件人：俄亥俄州索倫市奧羅拉路32000號B套房公司祕書 44139。任何此類通信都應指明該通信是打算髮送給我們整個董事會還是發給特定的一位或多位董事，並且必須註明股東實益擁有的公司股票的數量。我們的公司祕書將向董事會和/或相應的董事轉發適當的通信。不當通信包括與公司業務或事務或我們的董事會或其委員會運作無關的通信、廣告或其他商業要求或通信，以及輕率、威脅、非法或其他不適合向董事交付的通信。員工、高級管理人員和董事對衝公司的內幕交易政策禁止我們所有的執行官、董事和其他指定員工進行賣空或投資其他類型的套期保值交易或金融工具（包括預付可變遠期合約、股票互換、美元和交易所基金），這些交易或旨在對衝或抵消公司證券市值的任何下跌。道德守則我們通過了《道德和商業行為守則》，該守則適用於我們的所有董事、高級職員和員工。我們的《道德和商業行為準則》可在我們的網站www.energyfocus.com上找到。我們打算在我們的網站上披露《道德與商業行為準則》中適用於我們的董事和執行官（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或任何履行類似職能的人員）的任何修訂或豁免，根據美國證券交易委員會的規定，這些條款必須公開披露。
14 第2號提案：獨立註冊會計師事務所批准提案概述我們的董事會建議股東批准選擇GBQ Partners LLC（“GBQ”）作為公司的獨立註冊會計師事務所，以審計我們和子公司截至2024年12月31日的財年賬目。審計和財務委員會批准選擇GBQ作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。我們於2019年5月24日聘請了GBQ作為我們的獨立註冊會計師事務所。為了確保審計師的持續獨立性，審計和財務委員會定期考慮是否應定期輪換獨立註冊會計師事務所。審計和財務委員會及董事會成員認為，繼續保留GBQ作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。我們預計，GBQ的一位代表將出席年會，如果該代表願意，他或她將有機會發言。該代表還將回答股東的適當問題。沒有要求公司將其獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們的審計和財務委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和審計工作的監督。如果我們的股東未能批准該選擇，審計和財務委員會將重新考慮是否保留GBQ，並可能在不向股東重新提交此事的情況下保留任何公司。即使甄選獲得批准，審計和財務委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是該變更符合公司及其股東的最大利益。會計師費和服務GBQ是美國BDO聯盟的獨立成員，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度為公司提供了審計服務。下表列出了GBQ在2023年和2022年提供的專業服務的費用：截至2023年12月31日的年度審計費用185,000美元187,827美元審計相關費用— —税費—所有其他費用—總費用185,000美元187,827美元審計費用。“審計費用” 包括為提供的專業服務收取的總費用。2023年和2022年的審計費用，包括GBQ為2023年和2022年提供的專業服務收取的費用，包括與合併財務報表的季度審查和審計相關的審計服務，還包括與美國證券交易委員會文件和相關許可相關的審查以及其他諮詢相關的服務。由於我們是一家規模較小的申報公司，因此無論是在2022年還是2022年，我們都無需從獨立註冊會計師事務所獲得有關財務報告內部控制的認證報告。因此，沒有產生與該認證報告相關的費用。
15. 預先批准的政策和程序公司的政策是，由公司主要審計師提供的所有審計和非審計服務都必須事先得到審計和財務委員會的批准。審計和財務委員會預先批准了GBQ在2023年和2022年期間提供的所有服務。我們的董事會建議對獨立註冊會計師事務所的批准提案進行投票。
16 第 3 號提案第 3 號提案：批准公司經修訂和重述的 2020 年股票激勵計劃第 1 號修正案我們的董事會根據董事會提名和薪酬委員會（“薪酬委員會”）的建議，批准了公司經修訂和重述的 2020 年股票激勵計劃（“計劃”）的第 1 號修正案（“修正案”），以增加普通股的數量，從92,858股（股票拆分前65萬股）到292,858股，由20萬股在此項下預留股份。董事會建議公司股東批准和通過該修正案，並指示在年會上提交此類提案。截至記錄日期，我們已經發行了限制性股票或股票期權，以購買普通股，總計約為股份，根據該計劃，大約有24,481股普通股可供發行。薪酬委員會審查了該計劃，並確定該計劃需要額外的可用股票才能發行，以靈活地提供基於股票的薪酬，薪酬委員會認為這是制定適當的長期激勵措施以實現我們的目標所必需的。我們的董事會認為，建議將92,858股的限額提高到292,858股，以吸引和補償員工、高級職員、董事和其他符合條件的參與者，我們的判斷力、主動性和努力所依賴的參與者。根據本計劃向這些符合條件的參與者發放獎勵旨在使這些參與者的利益與我們的股東的利益保持一致。該計劃的擬議修正案將根據該計劃可能作為獎勵發行的普通股數量增加了20萬股。經修訂後，該計劃將繼續規定，只要根據本計劃授予其他獎勵，所有獲準發行的股票（包括增發的股份）均可作為激勵性股票期權授予，並且本計劃還將繼續規定在進行股票分紅、資本重組、合併或類似交易時對股票數量進行適當調整。該修正案的副本作為附錄A附於此，並以引用方式納入此處。以下摘要完全受該計劃條款的限制，該計劃的副本作為2022年4月13日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書的附錄A提交。計劃概述本計劃的目的是通過將公司董事以及公司及其關聯公司的高級職員、其他員工和顧問的薪酬與我們的普通股價格和/或其他目標的實現掛鈎來提高股東價值，並鼓勵長期僱用被認為對我們的持續進步和成功至關重要的關鍵人員擁有我們的普通股。該計劃還旨在繼續協助我們招聘新的董事和員工，並激勵、留住和鼓勵這些董事和員工為股東利益行事，分享我們的成功。該計劃是一項 “綜合” 計劃，提供幾種不同的獎勵，包括股票期權、股票增值權（“SAR”）、股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）和其他股票獎勵。該計劃通常允許發放與2014年計劃中可能發放的相同類型的獎勵。參照本計劃全文，對本計劃重要條款的以下摘要進行了全面限定，該計劃的副本作為附錄B附錄B附於本委託書中。根據該計劃授權發行的股份；股票計數程序根據該計劃，最多可獲得292,858股股票的獎勵。（i）根據本計劃交付（或在結算時被扣留）的股份，用於支付股票期權的行使價或支付股票期權、限制性股票單位或嚴重急性呼吸系統綜合徵的預扣税款，以及（ii）根據本計劃受特別行政區約束但與行使特別行政區時股票結算無關的股份將不計入本計劃下的可用股份總數。同樣，我們使用根據本計劃行使股票期權的現金收益重新收購的股票也不會被添加
17股回本計劃下的可用股票總數。上述關於為支付預扣税義務而交付或預扣的股票的限制不適用於股票期權和特別股權以外的股票標的獎勵。根據2020年計劃，可授予的最大激勵性股票期權（根據經修訂的1986年美國國税局（“守則”）第422條的定義），其基礎激勵性股票期權數量為292,858股。我們的董事會建議投票批准ENERGY FOCUS, INC修訂和重述的2020年股票激勵計劃的第1號修正案。2023 年高管薪酬和其他信息 2023 年薪酬彙總表在 2023 年，公司的高管領導層發生了重大轉變。2023年8月25日，董事會任命公司首席獨立董事黃傑倫（喬潔）為常任首席執行官，接替公司前首席執行官萊斯利·馬特。2023年7月31日，公司任命蘭迪·吉亞納斯先生為高級副總裁，接替公司前高級副總裁格雷戈裏·加盧西奧。下表列出了我們的前首席執行官馬特女士（在2023年8月24日之前一直擔任我們的首席執行官）、我們的前高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書沃倫先生（在2023年7月31日之前一直擔任我們的首席財務官）、我們的前產品管理和工程高級副總裁加盧西奧先生（在2023年4月30日之前一直擔任我們的指定執行官）、黃先生的薪酬信息，我們的首席執行官和我們的高級副總裁蘭迪先生總統。姓名和主要職位年薪 ($) (1) 獎金 ($) 股票獎勵 ($) (2) 非股權激勵計劃薪酬 ($) (3) 所有其他薪酬 ($) (4) 總計 ($) Lesley A. Matt (5) 2023 179,028 — 0 0 0 前首席執行官 2022 70,000 — 93,125 0 0 0 163,125 James R. Warren 2023 143,125 7,149 — — — — 前高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 2022 234,038 — — 17,489 — — 251,527 Gregory S. Galluccio (8) 2023 3,964 — 0 0 0 前產品管理和工程高級副總裁 2022 166,961 — 17,489 0 00 184,450 Jay (Chiao Chieh) Huang 2023 3 — — — — 首席執行官 251,527 Randy Gianas 2023 149,999 — 0 0 高級副總裁
18 1.自2023年8月24日起，馬特女士停止擔任我們的首席執行官，她在公司的任期於2023年8月24日結束。2.自2023年7月31日起，沃倫先生停止擔任我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，他在公司的任期也已結束。3.自2023年4月30日起，Galluccio先生停止擔任我們的產品管理和工程高級副總裁，他在公司的任期也已結束。
19 到 2024 年的敍述性披露薪酬彙總表薪酬委員會通常負責管理我們的高管薪酬計劃或就該計劃向董事會全體成員提出建議。薪酬委員會審查並酌情就執行官的基本工資和年度現金激勵向全體董事會提出建議，並管理我們的股票激勵計劃，包括股票期權和限制性股票單位的授予。薪酬理念和目標我們的主要高管薪酬理念是提供薪酬計劃，以吸引、激勵和留住高素質人才，並提供激勵措施，使管理層員工的利益與股東的利益保持一致。在管理高管薪酬計劃時，薪酬委員會注意以下原則和指導方針，這些原則和指導方針得到了董事會全體成員的支持：• 執行官的基本工資應具有競爭力；• 年度薪酬的足夠部分應處於風險之中，以使高管的利益與股東的利益保持一致；• 年度薪酬的可變部分應反映個人和企業的業績；以及 • 隨着個人責任水平的提高，總薪酬的比例越來越大薪酬應處於風險之中，包括更多的股票薪酬，為高管提供長期激勵，並有助於進一步協調高管和股東在提高股東價值方面的利益。執行官薪酬有三個主要組成部分：基本工資、根據我們的現金激勵計劃發放的激勵措施以及根據2020年計劃發放的股票獎勵。此外，執行官可能會獲得某些津貼和個人福利，以及所有受薪員工普遍可獲得的福利。我們沒有任何針對執行官的固定福利養老金計劃、不合格的遞延薪酬安排或補充退休計劃。對於每位指定執行官2023年薪酬，薪酬委員會根據各種因素審查了每個薪酬部分的擬議水平，包括非常籠統的2022年調查信息和其他競爭市場因素中反映的職位中位數、內部公平和一致性考慮，以及對績效薪酬的重視。2023年基本工資薪酬委員會旨在確定與我們的總體中位數相比具有競爭力的執行官基本工資水平支付給市場上同類高管的工資金額。薪酬委員會還考慮了許多以主觀為主觀的因素，包括個人職責和責任的變化、該執行官在上一年度的個人表現、公司上一年度的業績、生活成本的增長以及薪酬委員會認為適當的其他因素，包括個人在固定和可變薪酬之間以及現金和股票薪酬之間的總體組合。關於指定執行官的年基本工資標準：馬特夫人的薪水從之前的2023年的7萬美元增加到179,028美元，她於2023年8月24日辭職；黃先生的工資在2023年之前保持不變；賈納斯先生的工資水平在2023年之前的2023年保持不變；沃倫的工資從2023年的234,038美元降至147,149美元，他於2024年7月31日辭職；以及加盧西奧先生的工資標準 2022年2月11日，費率從18萬美元提高到18.5萬美元，並於2022年10月31日降至92,500美元，原因是加盧西奧先生上任之前的工時縮短從 2022 年 11 月 30 日開始休假。加盧西奧先生的薪水從之前的2023年的166,961美元下降到3,964美元，他於2023年4月30日辭職
20 2023 年現金激勵計劃獎勵 2019 年，根據薪酬委員會向董事會提出的建議，為執行管理層制定了高管獎勵計劃（“獎勵計劃”），根據該計劃，指定執行官將有資格獲得年度現金激勵補助金。2023年，我們的董事會將每位指定執行官的潛在薪酬設定為該高管2023年基本工資的以下百分比，最終應付金額由董事會根據2023年財務業績根據下述指標和百分比確定：激勵金佔基本工資的百分比最低目標最高首席執行官 0% 50% 85% 首席運營官兼首席財務官 0% 40% 68% 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 30% 0% 5% 1% 產品高級副總裁管理與工程 0% 30% 51% 根據獎金計劃的條款，獲得2023年年度激勵的70％取決於公司業績，30％取決於薪酬委員會對個人績效的主觀評估。我們的董事會或薪酬委員會可自行決定向下或向上調整支付給任何參與者的金額，以反映其自行決定認為適當的考慮因素。薪酬委員會為2023年年度激勵措施的公司業績部分選擇的公司業績指標是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收入和收益（或息税折舊攤銷前利潤）。該收入指標的預設門檻、目標和最高目標分別為790萬美元、632萬美元和948萬美元，息税折舊攤銷前利潤指標的預設門檻、目標和最高目標分別為虧損367萬美元、虧損370萬美元和虧損156萬美元。根據實際業績（收入指標的實際業績為572萬美元，息税折舊攤銷前利潤指標的虧損為390萬美元），每個指標的最終公司業績均降至最低績效水平以下，因此2022年年度激勵措施的該部分沒有支付。薪酬委員會根據預先設定的個性化目標（涵蓋業務發展、產品創新、組織發展、成本管理和其他戰略計劃活動等類別）對每位指定執行官的個人績效評估進行主觀評估。根據公司業績和指定執行官的個人績效評估，薪酬委員會批准了以下2023年年度激勵金：首席執行官0美元（業績0.0％）；高級副總裁兼總法律顧問0美元（成就0.0％）；產品管理和工程高級副總裁0美元（成就0.0％）。這筆總額為0美元的費用是在2024年4月支付給指定執行官的。全權獎金薪酬委員會可根據薪酬委員會確定的金額和因素，不時向一名或多名指定執行官發放全權現金獎勵。獎金獎勵可能基於指定執行官的個人表現或公司的整體成功，或兩者兼而有之，或其他因素。截至2023年，沒有向指定執行官發放全權獎金。
2023 年 21 日期權獎勵薪酬委員會認為，股權所有權為執行官為公司股東實現價值最大化提供了重要動力。因此，薪酬委員會定期根據2020年計劃授予基於時間的股票期權和/或基於時間的RSU，包括向指定執行官授予。2020年計劃已在2020年9月17日的年會上獲得股東的批准，並在2023年6月22日的年會上由我們的股東修改和重申。經修訂的2020年計劃允許獎勵最多65萬股普通股。截至2022年12月31日，根據2020年計劃，仍有480,741股股票可供授予。 [請注意，與我們的薪酬披露中提及的普通股相關的所有普通股金額和行使價均已進行了調整，以反映我們的普通股一對五的反向拆分，該拆分於2020年6月11日生效。薪酬委員會通常在考慮首席執行官的建議後，向執行官授予期權和/或限制性股份，或建議董事會授予期權和/或限制性股份。股權獎勵建議通常基於每位高管的相對職位、職責以及先前和預期的貢獻、先前向此類高管提供的股權獎勵補助金以及其他公司相應職位的常規股權獎勵補助金水平。股票期權的行使價等於授予日我們普通股的公允市場價值。股票期權通常在四年內歸屬，25％的獎勵自授予之日起一年內歸屬，其餘75％的獎勵在剩下的36個月中按月平均歸屬。期權通常自授予之日起 10 年內到期。如果獲得授權，RSU通常在四年內歸屬，25％的獎勵在授予日的每個週年紀念日歸屬。根據2020年計劃，在 “控制權變更”（定義見計劃中）後，如果不由公司的繼任者在控制權變更中假設或以新的獎勵取而代之，則所有未償還和未歸屬的限制性股票單位將全部歸屬。如果控制權變更中公司的繼任者承擔或取代了此類獎勵，則只有在控制權變更後的兩年內非自願終止（除非因故解僱）RSU 持有人的僱傭關係時，未歸還的未歸屬限制性股票單位才能完全歸屬。對於根據2020年計劃授予的股票期權，控制權變更後，期權將完全歸屬並可行使。如果期權持有人在控制權變更後的兩年內因死亡、退休、殘疾或因故解僱以外的任何原因被終止，則在終止後歸屬的每份未償還股票期權將繼續行使，直至解僱三週年或股票期權期限到期（以較早者為準）。此外，如果因死亡或殘疾而終止，則RSU和期權獎勵將全額歸屬。2022年2月，根據上述流程，內斯特先生獲得了20,000份股票期權，沃倫先生獲得了15,000份股票期權，加盧西奧先生獲得了15,000份股票期權。這些期權的授予行使價為每股1.48美元。但是，內斯特先生的2022年期權獎勵在他於2023年5月20日從公司離職後被沒收。對於沃倫和加盧西奧先生來説，這些期權中有四分之一於2023年2月11日歸屬，其餘四分之三的期權將在三年內按月等額分期歸屬。2022年9月，公司向馬特女士授予了購買公司15萬股普通股的初始股票期權獎勵。這些期權中有四分之一將在2023年9月12日歸屬，其餘四分之三的期權將在三年內按月等額分期歸屬。2023年4月，公司向詹尼斯先生授予了購買公司1,428股普通股的初始股票期權獎勵。這些期權中有四分之一將在2024年4月28日歸屬，其餘四分之三的期權將在三年內按月等額分期歸屬。
2023 年 22 日離職、終止或控制權變更權益除下文所述外，在 2023 年，我們未與任何指定執行官簽訂任何遣散費或控制權變更協議。2023年，我們也沒有任何計劃、合同或安排（與股權激勵獎勵有關的計劃或安排除外）規定就任何離職或解僱事件（例如死亡、殘疾或無故解僱）向指定執行官支付款項或福利。關於塗先生於2022年2月11日從公司離職，我們與塗先生簽訂了離職協議和解除協議，根據該協議，塗先生同意辭去高管、員工和董事會成員的職務。該協議規定，在2022年2月11日之後的六個月內，繼續支付塗先生13.9萬美元的工資（需繳納適用的預扣税），六個月的持續健康和福利金，以及高達8,000美元的離職相關律師費和轉崗服務。為了換取這些款項和福利，塗先生執行了有利於公司的索賠，並受慣例永久保密、六個月不貶低、一年不招攬和為期一年的不競爭契約的約束。該協議還規定了我們和塗先生之間的某些停頓和投票協議。塗先生的既得但未行使的股票期權在股票期權獎勵規定的行使期中以較長時間為準，自其離職之日起一年內仍可行使。關於內斯特先生於2022年5月20日從公司離職，我們與內斯特先生簽訂了分離協議和解除協議。內斯特先生獲得了12,500美元（需繳納適用的預扣税）、長達三個月的持續醫療補助補助、撤出和終止公司公寓安排的搬遷援助，以及高達2,500美元的離職相關律師費。內斯特先生在離職時的既得股權獎勵有效期至2023年5月31日或適用獎勵協議規定的更長期限，他現有的保密、非競爭和非招攬協議仍然有效，內斯特先生同意按慣例解除公司的約定。與指定執行官的僱傭協議我們沒有與任何指定執行官簽訂僱傭協議。Energy Focus, Inc.首席執行官黃傑（Chiao-Chieh）已與Energy Focus, Inc.簽署了僱傭協議，開始日期為2023年8月25日。年化基本工資為1.00美元。2023年儲蓄計劃和其他福利我們已經為員工（包括指定的執行官）制定了符合納税條件的401（k）計劃。公司不為該計劃捐款。我們的指定執行官有資格參與與其他員工相同的醫療、人壽和傷殘保險計劃以及其他福利計劃，以及我們的員工股票購買計劃，包括基本相似的條款。此前，我們的某些指定執行官收到了公司支付的人壽保險和補充傷殘保險繳款，如上述 2023 年薪酬彙總表所述。2023財年末的未償股權獎勵下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官未償還的股權獎勵信息：
23 期權獎勵股票獎勵名稱獎勵授予日期標的未行使期權的證券數量 (#) 可行使證券數量標的未行使期權 (#) 不可行使期權行使價格 ($) 期權到期日未歸屬的股票或股票單位數量 (#) Lesley A. Matt 04/28/2023 — 40,000 0.434 4/28/2033 — — 2022年9月12日 — 150,000（1 美元 0.75 美元）9/12/2032 — — 詹姆斯·沃倫 31/12/2023 — — — — — — 2022年2月11日 — 15,000（1 1.48 美元 2/11/2032 — — 2/19/2021 5,500 6,500（1 美元）5.59 2/19/2031 — — — 2020 年 9 月 28 日 5,000（2 美元 7.14 美元 9/28/2030 — — 2020 年 9 月 28 日（3 — — — 1,600 512 黃傑倫 2023 年 12 月 31 日 — — — — 蘭迪·賈納斯 2023 年 4 月 28 日 — 1,428 美元 3.04 美元 4/28/2033 — — (1) 授予日一週年時最初授予的期權的四分之一，以及其餘部分將在三年內按月等額分期歸屬。(2) 最初授予的期權的四分之一在授予日一週年之際歸屬，其餘四分之三的期權隨後在三年內按年等額分期歸屬期限。(3) 最初授予的限制性股票單位中有四分之一在授予之日的一週年歸屬，其餘四分之三將在三年內按年等額分期歸屬。這些股票的市值是根據公司股票在2023年12月31日的收盤價每股1.51美元來報告的。
24 董事薪酬我們結合使用現金和吸引和留住合格的候選人加入董事會。在設定董事薪酬時，董事會考慮董事在履行職責和所需技能水平方面花費的大量時間，更籠統地説，還要考慮同類公司董事會成員的薪酬。我們的董事會批准了以下2023年非僱員董事的年度現金和股票薪酬：年度現金董事預付金4,000美元/首席執行官額外年度現金儲備：董事長/首席獨立董事5,000美元審計和財務委員會主席20,000美元審計和財務委員會成員8,000美元薪酬委員會主席8,000美元薪酬委員會成員4,000美元提名和公司治理委員會主席$ 6,200提名和公司治理委員會成員$ 4,000（1）先生黃曾擔任該公司的首席執行官自2023年8月25日起擔任執行官，由於公司的虧損，自願接受12美元的年薪。下表彙總了截至2023年12月31日止年度支付給非僱員董事的薪酬總額。2023年董事薪酬姓名收入或支付的股票獎勵費用（美元）（1）總計（美元）現金（美元）陳健富先生 9,000 9,000 黃吉娜女士 20,000 20,000 張文正先生 24,000 24,000 黃朝仁先生 10,200 10,200 李壽章先生 12,000 12,000 Jason Chao 24,000 24,000 K.R. “Kaj” den Daas 33,933 33,933 黃傑倫先生 12 12
25 某些關係和相關交易：審計和財務委員會負責根據公司政策和程序，持續審查、批准和監督公司與任何關聯人之間的任何交易以及其他潛在的利益衝突情況。2018年11月30日，Gina Huang、Brilliant Start、Jag、Cleantech Global Ltd.、James Tu、Global Fund、Compunal International, Ltd. 的 Yeh-Mei Hui Cheng 和 5 Elements Energy Efficience Ltd.（統稱 “前附表13D當事方”）分別向美國證券交易委員會提交了附表13D，表明他們可能被視為第13（d）（3）條下的 “團體” 根據該法頒佈的《交易法》和第13d-5條，該集團實益擁有我們17.6％的普通股。附表13D於2019年2月26日和2019年4月3日進行了修訂。下文描述了某些前附表13D方之間的關係：• 黃傑倫（“黃先生”），他：◦ 現在是我們的董事會成員兼首席執行官；◦ 是桑德電子有限公司的董事長；◦ 對桑德電子有限公司實益擁有的普通股擁有投票權和處置權；◦ Energy Focus已從桑德購買了2629,939美元的產品，包括組件在 2023 年期間。與桑德的所有交易條款對Energy Focus來説都是公平合理的，也符合Energy Focus的商業利益。• Gina Huang（“黃女士”），她：現在是我們的董事會成員；◦ 是Brilliant Start的董事長和Jag國際有限公司（“Jag”）的唯一所有者；◦ 對Brilliant Start和Jag實益擁有的普通股擁有投票權和處置權；是公司員工索菲亞·希的母親；截至2024年4月13日，希女士自1月起作為公司員工的薪酬總額為186,269美元2022年1月1日至2024年3月15日她辭職。• 羅建剛（“羅先生”），Cleantech Global Ltd.（“Cleantech”）的管理合夥人，曾任董事會成員；• 公司前董事長兼首席執行官兼前董事會成員塗建剛（“塗先生”）也曾擔任公司董事長、首席執行官兼總裁以及我們的成員董事會從 2012 年 12 月 18 日起直到 2017 年 2 月 19 日辭去此類職務：◦ 對 5 人持有的普通股擁有投票權和處置權Elements Global Fund L.P.; ◦ 是公共國際有限公司（“公共”）的聯合創始人和50％所有者，該公司擁有能源效率的50％所有權（定義見下文）；• Yeh-Mei Hui Cheng（“鄭女士”），她：◦ 是能源效率的普通合夥人和控股合夥人（定義見下文）；◦ 是Combulan的聯合創始人和50％所有者，後者擁有能源效率的另外50％；◦ 是前董事會成員 Jennifer Cheng 的母親；以及 • Communal，持有 5 Elements Energy 50% 的所有權效率有限公司（“能源效率”）；以及 • 能源效率，由鄭女士持有50％的股權，由Communal持有50％的股權。
26 2020年1月30日，前附表13D當事方提交了對附表13D的修正案，除其他外，該修正案報告説，可能由前附表13D當事方組成的 “團體” 已不再是一個團體。但是，該修正案確實指出，黃女士、Jag、Brilliant Start、James Tu、環球基金和Fusion Park（統稱為 “附表13D當事方”）可能被視為 “團體”（該術語的定義見交易法第13（d）（3）條及其頒佈的第13d-5（b）條的定義）。2020 年 1 月 24 日，本公司董事會一致批准任命黃吉娜（黃美雲）為公司董事。違約者第16（a）條報告《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和持有我們註冊類別股權證券10％以上的個人（我們通常將其統稱為內部人士）向美國證券交易委員會提交有關我們證券所有權和交易的某些報告。美國證券交易委員會的規定還要求這些內部人士向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及申報人的書面陳述，我們認為所有內部人士都根據第16（a）條及時提交了2023財年所需的報告。賈納斯在2023年4月28日獲得204股（反向股票拆分前，1,428股）股票期權後，沒有及時提交表格4。但是，與該交易相對應的表格4隨後於2023年5月28日提交。
27 審計委員會報告審計和財務委員會已與公司管理層和GBQ審查並討論了我們的2023財年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表。審計和財務委員會還與GBQ討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計和財務委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會適用要求的GBQ關於獨立會計師與審計和財務委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與GBQ討論了其獨立於Energy Focus的獨立性。根據上述審查和討論，審計和財務委員會建議我們的董事會將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告。由審計和財務委員會 Tien-Chia Tsai（主席）Gina Huang Shou Jang Lee Lee Wen Jeng Chang提交的上述審計委員會報告不應被視為 “徵集材料”、不應被視為 “向美國證券交易委員會提交” 或受《交易法》第18條規定的責任約束。儘管公司先前根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定，其中可能以引用方式納入未來的文件，包括本委託書，全部或部分，但上述審計委員會報告不得以引用方式納入任何此類申報中。2025年年會股東提案根據《交易法》第14a-8 (e) 條，假設2025年年會日期，希望在2025年年度股東大會委託書中納入提案的股東必須在2025年1月12日之前以書面形式將提案提交給位於俄亥俄州索倫市奧羅拉路32000號B套房44139的主要執行辦公室的公司祕書，以便在2025年1月12日之前收到年會將在2024年年會週年紀念日後的30天內舉行。假設2025年年會日期將在2023年年會週年紀念日後的30天內舉行，則希望在2025年年會上提交提案但未出現在委託書中的股東必須在2025年2月15日營業結束之前，不遲於2025年3月16日營業結束前向我們的公司祕書提交書面提案通知，並以其他方式遵守我們章程中有關的所有要求此。如果2025年年會的日期在2024年年會週年紀念日之前或之後超過30天，則上述截止日期將更改並根據《交易法》（提案應包含在公司委託書中）或公司章程（適用於所有其他提案）的第14a-8條確定。此外，為遵守通用代理規則，打算在2025年4月15日（即2025年4月15日）之前在公司主要執行辦公室徵集代理人以支持董事候選人蔘加2025年年會選舉的股東必須提供列出《交易法》第14a-19條所要求信息的通知，該通知必須在2025年4月15日之前以郵戳或以電子方式發送給公司主要執行辦公室的公司祕書 2024 年年會一週年前的 60 個日曆日。如果自2024年年會一週年之日起，將2025年年會的日期更改超過30個日曆日，則任何
28 此類通知必須在2025年年會日期前60個日曆日或首次公開發布2025年年會日期之後的第10個日曆日之前提供，以較晚者為準。家庭信息一些銀行、經紀商和其他被提名人正在參與 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着，擁有相同地址或家庭的普通股受益持有人可能不會收到本委託書和我們的2023年10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）的單獨副本。如果您和與您共享地址的其他登記股東目前收到多套委託書和年度報告，並且您希望將來只收到每套委託書和年度報告的單一副本，或者如果您和其他與您共享地址的登記股東目前收到一份委託書和年度報告的單一副本，並且您希望將來收到每套委託書和年度報告的單獨副本，請發送您的姓名，即經紀公司的名稱，還有你在 Broadridge 的賬號，由梅賽德斯大道51號的家庭財產部轉發，紐約州埃奇伍德 11717 或致電 800-542-1061。如果您以街道名稱（即通過銀行、經紀賬户或其他記錄持有人）持有股份，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，索取有關住户的信息。其他事項截至本委託書發佈之日，除了董事選舉、獨立會計師事務所的批准和計劃修正案的通過外，董事會對將在年會上提交審議的任何業務一無所知。如果有任何其他事項得到恰當提出，則應根據對代理人進行投票的人的最佳判斷對所附代理進行投票。重要的是要及時歸還代理人，並派代表您的股票出席年會。敦促股東在隨附的信封中標記、註明日期、簽名並立即退還隨附的代理卡。10-K表年度報告我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告可通過寫信給公司免費獲取，地址為俄亥俄州索倫市索倫市奧羅拉路32000號B套房 44139，收件人：投資者關係，或訪問我們網站上的報告，網址為 http://www.energyfocus.com。Energy Focus, Inc. 32000 Aurora Road，B套房 B，俄亥俄州 44139 日期：2024 年 4 月 28 日
A-1 附錄 A《能源焦點公司》第 1 號修正案經修訂和重述的2020年股票激勵計劃Energy Focus, Inc.（以下簡稱 “公司”）此前批准並通過了經修訂和重述的2010年股權激勵計劃（“計劃”）和第1號修正案，以鼓勵該計劃的參與者收購和持有公司股票，以此作為繼續留在公司並加大促進公司利益的力度，並使公司能夠吸引和留住有能力的人才。通過本修正案，公司希望修改本計劃，以增加本計劃下的可用股票數量。1.此處使用但未另行定義的大寫術語應具有計劃2中賦予此類術語的相應含義。經股東批准後，本計劃修正案的生效日期為2020年9月17日3。對本計劃第 1 3 l 節進行了修訂，並全文重述如下 3.股票受計劃約束。(a) 受計劃約束的股票。根據第15（a）條的規定和本計劃的股票計數規則，根據本計劃可能獲得獎勵的最大股份總數為85萬股（包括公司股東在2020年批准的35萬股和將在2022年由公司股東批准的30萬股股票）。根據本計劃發行的股票可以是公司重新收購的股票，包括在公開市場上購買的股票，也可以是已授權但未發行的股票。自2020年9月17日起，經修訂的能源焦點公司2014年股票激勵計劃（“先前計劃”）將不再發放更多獎勵。4.本修正案僅修改本計劃中規定的條款。本計劃中未經明確修訂的條款應視為完全有效。為此，公司已促成其正式授權代表於2021年12月9日執行本修正案，以昭信守。能源聚焦有限公司作者：___________________________ 黃傑首席執行官
