美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-102 條）

信息將包含在依據提交的聲明 中

根據 提交的第 13d-l (a) 條及其修正案

根據規則 13d-2 (a)

（修正號）*

Kyverna Therapeutics, Inc.

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.00001美元

（證券類別的標題）

501976104

（CUSIP 號碼）

Jean-Philippe Kouakou-Zebouah

首席財務官

維達風險投資有限責任公司

布羅德街 40 號，201 號套房

馬薩諸塞州波士頓 0219

(415) 378-9984

（獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024年2月12日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “已提交”， 受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束。

CUSIP 編號 501976104

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CUSIP 編號 501976104

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CUSIP 編號 501976104

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CUSIP 編號 501976104

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第 1 項。證券和發行人

本附表13D聯合聲明（本 “聲明”） 是針對特拉華州的一家公司Kyverna Therapeutics, Inc.（“發行人”）的普通股（“普通股”）提交的，面值為每股0.00001美元（“普通股”）。發行人主要行政辦公室的地址是加利福尼亞州埃默裏維爾市霍頓街5980號550號94608室。如果適用，針對每件商品提供的回覆信息應視為已通過引用 納入所有其他項目。

第 2 項。身份和背景

(a) 本聲明由Vida Ventures、 LLC（“Vida I”）、VV Manager LLC（“Vida I GP”）、Vida Ventures III，L.P.（“Vida III”）、Vida Ventures III-A, L.P.（“Vida III”）和 Vida Ventures III GP, L.C.（“Vida III GP”）、Vida Ventures III-A, L.P.（“Vida III”）和 Vida Ventures III GP, L.還有 Vida I、Vida I GP、 Vida III 和 Vida III-A（“申報實體”）和弗雷德·科恩博士。申報實體和科恩博士統稱為 “舉報人”。就本附表13D的目的 而言，申報人明確宣佈放棄 “羣體” 身份。申報人之間根據該法第13d-1 (k) (1) 條的規定共同申報的協議作為附錄1附於本聲明。除此處申報的由 該申報人直接持有的證券外，每位申報人均否認本修正案中報告的所有證券的實益所有權，除非該申報人在其中的金錢權益 範圍內。

(b) 每位申報人 人的營業地址是：

c/o Vida Ventures, LLC

布羅德街 40 號，201 號套房

馬薩諸塞州波士頓 2109

(c) Vida I、Vida III 和 Vida III-A 均為風險資本投資實體。Vida I GP 是 Vida I 的管理成員。Vida III GP 是 Vida III 和 Vida III-A 的普通合夥人。科恩博士是Vida I GP的高級董事總經理兼發行人董事會成員。

(d) 在過去五年中， 舉報人均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，申報人均未是具有司法管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方，因此 該訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權進行受聯邦或州證券法約束的 活動，或認定此類法律有任何違規行為。

(f) Vida I GP和Vida III GP均為根據特拉華州法律組建的有限 責任公司。Vida I 是一家根據內華達州 法律組建的有限責任公司。Vida III和Vida III-A是根據特拉華州法律組建的有限合夥企業。科恩博士是 美利堅合眾國公民。

第 3 項。資金來源和金額或其他對價。

2019年7月，Vida I以每股0.88美元的收購價購買了發行人A-1系列可贖回可轉換優先股的2,848,678股 股 股 股。Vida 我收到了1,553,093股股票，用於將某些需求通知書轉換為每股0.66美元， 總金額為1,022,246.00美元

2020年1月，Vida I以每股0.88美元的收購價購買了發行人的A-2系列可贖回可轉換優先股的8,830,901股， 的總收購價為7,749,999.00美元。

2021年11月，Vida I以每股1.87美元的收購價格購買了發行人的4,006,624股B系列可贖回可轉換優先股，總收購價為7,499,999.00美元。

2023 年 7 月，Vida I 額外購買了 3,349,538 股發行人的 B 系列可贖回可轉換優先股，收購價為每股 1.87 美元，總收購價為 6,270,000.00 美元

2024年2月12日， 發行人的首次公開募股（“本次發行”）結束後，A-1系列、A-2系列和B系列優先股 的每股自動轉換為發行人的普通股，每股兑4.5511，無需支付或額外對價 （“轉換”）。

在轉換的同時，Vida III 於 2024 年 2 月 12 日購買了與本次發行相關的發行人普通股 252,553 股，總收購價為每股 22.00 美元，總收購價為 5,556,166.00 美元，Vida III-A 以收購價購買了發行人與本次發行相關的583股普通 股票每股22.00美元，總收購價為12,826.00美元（合計 加上Vida III支付的金額，即 “收購”）。

轉換和收購後， Vida I、Vida III和Vida III-A分別直接持有各自封面第11項中規定的相同數量的普通股。

本聲明所涵蓋的發行人 的所有股本最初是由Vida I、Vida III和Vida III-A使用各自的成員或有限合夥人和普通合夥人（如適用）向Vida I、Vida III和Vida III-A分別提供的投資資金收購的。除非上文另有説明，否則任何申報人均未借用 的任何部分來收購本第 3 項中討論的任何證券。

第 4 項。交易的目的

本 聲明第 3 項中列出的信息以引用方式納入此處。申報人持有發行人的證券用於一般投資目的。 申報人可以不時地收購發行人的普通股或其他證券的額外股份 ，處置任何此類證券，或就 此類收購或處置或對發行人的進一步投資與發行人進行討論。申報人打算持續審查其對 發行人的投資， 根據發行人普通股或其他證券的價格和可用性， 影響發行人、發行人的業務和前景、申報人可獲得的其他投資和商業機會 、總體股票市場和經濟狀況、税收考慮因素和其他被認為相關的因素， 可以隨時決定增加或減少他們在... 的投資規模根據10b5-1交易計劃或其他方式，在公開市場、私下協商交易中發行 。

弗雷德·科恩是發行人 董事會成員。此外，根據發行人的非僱員董事薪酬政策，作為董事的科恩博士可能有權獲得現金薪酬和股權補償， ，包括股票期權或其他股權獎勵，該政策自注冊聲明生效之日起生效（定義見下文）。

除上述情況外，申報人 目前沒有計劃或意圖來導致附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述的任何交易或與之相關的任何交易。

第 5 項。發行人證券的權益

(a) 和 (b) 參見本聲明封面 頁的第 7-11 和 13 項以及上述第 2 項。

(c) 除本聲明中報告的情況外，在過去的60天內，所有 申報人均未對發行人的證券進行過任何交易。

(d) 在 規定的某些情況下，Vida I、Vida III和Vida III（“基金”）各自的運營協議、基金各自的有限合夥人和普通 合作伙伴（或非管理和管理成員，視情況而定）可能被視為有權從出售其所屬實體所擁有的發行人的股份中獲得股息 或從出售發行人股票所得的收益中獲得股息合作伙伴或會員（視情況而定）。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

關於購買發行人 B系列優先股的股份，Vida I和發行人的某些其他投資者於2021年11月9日與發行人簽訂了經修訂和重述的投資者 權利協議（“權利協議”）。權利協議向Vida I授予 某些權利，包括與其持有的可註冊 證券相關的某些要求、搭便和S-3表格的註冊權。委員會於2024年2月7日宣佈生效的發行人關於S-1/A表格（文件編號333-276523）的註冊 聲明（“註冊聲明”）中進行了更全面的描述， ，上述摘要參照此類描述和權利協議的全文進行了全面限定，該權利協議作為本聲明附錄2提交 併入本聲明此處僅供參考。

在本次發行中，Vida I、Vida III、Vida III-A和科恩博士均簽訂了封鎖協議，根據該協議，Vida I、Vida III、Vida III-A和 科恩博士均同意在自該日起的180天內不出售、轉讓或以其他方式轉讓每隻基金持有 的任何發行人證券，但有某些例外情況本次發行的承保協議。註冊聲明中對這類 封鎖協議的條款和條款進行了更全面的描述，上述摘要通過引用 對此類描述和封鎖協議全文進行了全面限定，封鎖協議的形式作為本聲明附錄 3 提交， 在此以引用方式納入。

根據發行人的 2024 年股權激勵計劃（“2024 年計劃”）和發行人的非僱員董事 薪酬政策（“薪酬計劃”），科恩博士以 的董事身份可能有權獲得現金薪酬和股權薪酬，包括股票期權或其他股權獎勵。註冊聲明中描述了2024年計劃和薪酬計劃的條款和規定，上述摘要根據此類描述進行了全面限定 ，其全文作為本聲明附錄4和附錄 5提交，並以引用方式納入此處。

發行人已與包括科恩博士在內的每位董事和執行官簽訂了賠償 協議。除其他事項外，賠償協議要求發行人向科恩博士支付部分費用，包括律師費、判決、罰款和 Cohen博士在因其各自擔任董事服務而產生的任何訴訟或程序中產生的和解金額。註冊聲明中對賠償 協議的條款和條款進行了更全面的描述，上述摘要根據此 描述和註冊聲明的全文進行了全面限定，註冊聲明作為本聲明附錄 6 提交，並以引用方式納入此處 。

第 7 項。作為證物提交的材料

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信， 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。