asan-202405010001477720DEF 14A假的00014777202023-02-012024-01-3100014777202021-02-012022-01-31iso421:USD00014777202022-02-012023-01-310001477720ASAN: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001477720ASAN: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001477720ASAN: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001477720ASAN: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001477720ASAN: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001477720ASAN: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001477720ASAN：年度授予的 Equity Awards Vested 會員ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001477720ASAN：年度授予的 Equity Awards Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001477720ASAN：年度授予的 Equity Awards Vested 會員ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001477720ASAN：年度授予的 Equity Awards Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001477720ASAN：年度授予的 Equity Awards Vested 會員ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001477720ASAN：年度授予的 Equity Awards Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001477720ECD: PEOmemberASAN：本年度授予的股權獎勵未經投資會員2021-02-012022-01-310001477720ASAN：本年度授予的股權獎勵未經投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001477720ECD: PEOmemberASAN：本年度授予的股權獎勵未經投資會員2022-02-012023-01-310001477720ASAN：本年度授予的股權獎勵未經投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001477720ECD: PEOmemberASAN：本年度授予的股權獎勵未經投資會員2023-02-012024-01-310001477720ASAN：本年度授予的股權獎勵未經投資會員ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001477720ECD: PEOmemberASAN：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2021-02-012022-01-310001477720ECD：NonpeoneOmemerASAN：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2021-02-012022-01-310001477720ECD: PEOmemberASAN：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2022-02-012023-01-310001477720ECD：NonpeoneOmemerASAN：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2022-02-012023-01-310001477720ECD: PEOmemberASAN：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2023-02-012024-01-310001477720ECD：NonpeoneOmemerASAN：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2023-02-012024-01-310001477720ECD: PEOmemberASAN：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-02-012022-01-310001477720ECD：NonpeoneOmemerASAN：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-02-012022-01-310001477720ECD: PEOmemberASAN：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-02-012023-01-310001477720ECD：NonpeoneOmemerASAN：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-02-012023-01-310001477720ECD: PEOmemberASAN：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-02-012024-01-310001477720ECD：NonpeoneOmemerASAN：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-02-012024-01-310001477720ECD: PEOmemberASAN：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2021-02-012022-01-310001477720ECD：NonpeoneOmemerASAN：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2021-02-012022-01-310001477720ECD: PEOmemberASAN：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2022-02-012023-01-310001477720ECD：NonpeoneOmemerASAN：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2022-02-012023-01-310001477720ECD: PEOmemberASAN：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2023-02-012024-01-310001477720ECD：NonpeoneOmemerASAN：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2023-02-012024-01-310001477720ECD: PEOmemberASAN：養老金價值變化會員2021-02-012022-01-310001477720ASAN：養老金價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001477720ECD: PEOmemberASAN：養老金價值變化會員2022-02-012023-01-310001477720ASAN：養老金價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001477720ECD: PEOmemberASAN：養老金價值變化會員2023-02-012024-01-310001477720ASAN：養老金價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001477720ECD: PEOmemberASAN：養老金調整服務費用會員2021-02-012022-01-310001477720ECD：NonpeoneOmemerASAN：養老金調整服務費用會員2021-02-012022-01-310001477720ECD: PEOmemberASAN：養老金調整服務費用會員2022-02-012023-01-310001477720ECD：NonpeoneOmemerASAN：養老金調整服務費用會員2022-02-012023-01-310001477720ECD: PEOmemberASAN：養老金調整服務費用會員2023-02-012024-01-310001477720ECD：NonpeoneOmemerASAN：養老金調整服務費用會員2023-02-012024-01-310001477720ASAN：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001477720ASAN：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001477720ASAN：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001477720ASAN：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001477720ASAN：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001477720ASAN：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001477720ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001477720ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001477720ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001477720ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001477720ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001477720ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 x 由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
o 初步委託書
o 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x 最終委託書
o 權威附加材料
o 根據 §240.14a-12 徵集材料
______________________________
ASANA, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
______________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
支付申請費（勾選所有適用的複選框）
x 無需付費。
o 事先用初步材料支付的費用。
o 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
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佛森街 633 號 100 號套房 加利福尼亞州舊金山 94107 的通知 年度會議 股東的 日期 ___________________ 星期一 2024年6月17日 時間 ___________________ 下午 2:00 太平洋時間 地點 ___________________ www.虛擬股東 meeting.com/ASAN2024 | | |
| 尊敬的 Asana, Inc. 的股東： 我們誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司Asana, Inc. 的2024年年度股東大會或年會，該會議將於太平洋時間2024年6月17日星期一下午2點以虛擬會議形式舉行。年會將通過僅限音頻的網絡直播舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/, 您還可以在那裏提交問題並在線投票。 正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，我們舉行年會的目的如下： |
| | | |
| | 1 | 選舉兩名I類董事提名人在Asana董事會任職，直到2027年年度股東大會為止，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格； |
| | |
| | 2 | 批准Asana董事會審計委員會將普華永道會計師事務所選為截至2025年1月31日的財政年度Asana的獨立註冊會計師事務所； |
| | |
| | 3 | 就Asana指定執行官的薪酬問題徵求不具約束力的諮詢投票；以及 |
| | |
| | 4 | 處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。 |
| | |
| | | |
| 我們的董事會已將2024年4月19日的營業結束定為年會的記錄日期或記錄日期。只有在2024年4月19日登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。 我們預計將在2024年5月3日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知或該通知，其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告的説明。該通知提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收我們的代理材料紙質副本的説明。 你的投票很重要。 無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票有代表性。有關通過電話或互聯網進行投票的更多説明，請參閲您的代理卡。歸還代理權並不剝奪您虛擬參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。 感謝您一直以來對Asana的支持。 根據董事會的命令， 達斯汀·莫斯科維茨 總裁、首席執行官兼董事會主席 加利福尼亞州舊金山 2024年5月3日 |
目錄
| | | | | |
代理摘要 | 1 |
有關本次徵集和年會投票的問題和答案 | 2 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 9 |
董事會和公司治理 | 10 |
董事會多元化 | 11 |
董事提名人 | 12 |
常任董事 | 13 |
董事獨立性 | 16 |
董事會領導結構 | 16 |
首席獨立董事 | 16 |
董事會和股東會議及委員會 | 17 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 19 |
評估董事候選人的注意事項 | 19 |
股東關於提名董事會成員的建議 | 20 |
與董事會的溝通 | 20 |
公司治理準則和商業行為與道德守則 | 20 |
風險管理和風險管理監督 | 21 |
禁止套期保值、賣空和質押 | 21 |
非僱員董事薪酬 | 22 |
企業責任和可持續發展 | 27 |
提案1：選舉董事 | 33 |
被提名人 | 33 |
需要投票 | 33 |
第2號提案:批准任命獨立註冊公共會計師事務所 | 34 |
審計及相關費用 | 34 |
審計員獨立性 | 35 |
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策 | 35 |
需要投票 | 35 |
審計委員會的報告 | 36 |
第3號提案：關於指定執行官薪酬的諮詢投票 | 37 |
需要投票 | 38 |
執行官員 | 39 |
| | | | | |
高管薪酬 | 41 |
薪酬討論與分析 | 41 |
執行摘要 | 41 |
我們的高管薪酬方法 | 42 |
2024 財年薪酬彙總表 | 51 |
2024財年基於計劃的補助金補助金表 | 52 |
2024財年年終表上的傑出股票獎勵 | 53 |
2024財年的期權行使和股票既得表 | 55 |
2024 財年不合格遞延薪酬表 | 56 |
僱傭、遣散和控制權變更安排 | 57 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 58 |
薪酬委員會的報告 | 60 |
股權補償計劃信息 | 61 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜 | 62 |
首席執行官薪酬比率 | 65 |
2024 財年首席執行官薪酬比率結果 | 65 |
薪酬與績效 | 66 |
薪酬與績效表 | 66 |
最重要的財務指標 | 68 |
薪酬與績效的關係 | 68 |
某些關係和關聯人交易 | 69 |
關聯人交易的政策與程序 | 69 |
賠償協議 | 69 |
某些關聯人交易 | 69 |
其他事項 | 71 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 71 |
2024 財年年度報告和美國證券交易委員會文件 | 71 |
代理摘要
本代理摘要中提供的信息僅為方便起見，僅是本代理聲明中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年度會議 股東的 日期 __________ 星期一 2024年6月17日 時間 __________ 下午 2:00 太平洋時間 | | 有四種投票方式： |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| •通過互聯網訪問 www.proxyvote.com， 每天 24 小時，每週 7 天，直到 2024 年 6 月 16 日美國東部時間晚上 11:59（訪問網站時請出示通知或代理卡）； | | •在東部時間2024年6月16日晚上 11:59 之前撥打免費電話 1-800-690-6903（致電時請務必手持通知或代理卡）； | | •填寫並郵寄代理卡，以便在年會之前收到（如果您收到了印刷的代理材料）；或 | | •通過訪問來參加虛擬年會並進行投票 www.virtualshareholdermeeting.com/ASAN202股東可以在年會（之前和期間）投票並提交問題（訪問網站時請手裏拿着代理卡）。 |
我們董事會的投票建議：
| | | | | | | | | | | |
| 提案 1 | 馬修·科勒和達斯汀·莫斯科維茨當選為第一類董事。 | 獲得 “贊成” 票數最多的被提名人當選為董事 | 為了 |
| 提案 2 | 批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | 多數票出席 | 為了 |
| 提案 3 | 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，或按工資説法投票。 | 多數票出席 | 為了 |
2024 年年度股東大會
太平洋時間 2024 年 6 月 17 日星期一下午 2:00
本委託書和所附的委託書是就我們董事會（稱為董事會或董事會）徵集代理人向您提供的，供特拉華州的一家公司Asana, Inc.（稱為公司或Asana）的2024年年度股東大會以及任何延期、休會或延期（稱為年會）使用。年會將於太平洋時間2024年6月17日星期一下午2點以虛擬會議形式舉行，通過互聯網上的網絡直播進行網絡直播 www.virtualShareoldermeeting.com/在這裏，您可以收聽會議、提交問題和在線投票。包含如何訪問本委託聲明和我們的年度報告的説明的《代理材料互聯網可用性通知》（簡稱 “通知”）將於 2024 年 5 月 3 日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。
有權投票的股東名單將在年會之前的10天內在我們總部公佈，地址是加利福尼亞州舊金山福爾鬆街633號100號94107。如果您想查看股東名單，請通過電子郵件或電子郵件聯繫我們的投資者關係部門，發送消息至 ir@asana.com 以安排預約。
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。
關於本次年會徵集和投票的問題和答案
我在投票什麼重要呢？
你將對以下內容進行投票：
1.選舉兩名一類董事候選人擔任董事會成員，直至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
2.董事會審計委員會批准普華永道會計師事務所作為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.對我們指定執行官薪酬的諮詢批准；以及
4.在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議進行投票：
•“贊成” 馬修·科勒和達斯汀·莫斯科維茨當選為第一類董事；
•“對於” 批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•“對於” 我們截至2024年1月31日的財政年度的指定執行官薪酬（Say-on-Pay）的諮詢批准。
誰有權投票？
截至2024年4月19日（記錄日期）營業結束時，我們任何一類普通股的持有人都可以在年會上投票。截至記錄日期，已發行的A類普通股為142,330,590股，已發行的B類普通股為85,489,359股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。我們的A類普通股的每股都有權對每份提案進行一票表決，而我們的B類普通股的每股有權對每份提案獲得10票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為我們的普通股。
註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知是由我們直接提供給您的。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上進行現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東統稱為 “登記股東”。
街道名稱股東.如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且該通知是由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人、銀行或其他被提名人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上對我們的普通股進行現場投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票説明表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票的股東統稱為 “街名股東”。
每項提案需要多少票才能獲得批准？
•第1號提案。董事的選舉需要我們親自或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權才能獲得批准。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的被提名人當選為董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於股東棄權還是經紀人不投票）都不會被計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對每位董事候選人投贊成票或 “拒絕” 票。扣留的選票和經紀人的不投票都不會對本提案的結果產生任何影響。
•第2號提案。批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自或通過代理人出席年會並對待批准提案投贊成或反對票的普通股的多數投票權投贊成票。棄權票和經紀人不投票都不會對該提案的結果產生任何影響。
•第3號提案。 這次關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票（Say-on-Pay）要求我們親自或通過代理人出席年會並對該提案投贊成或反對票的普通股的多數表決權投贊成票。棄權票和經紀人不投票都不會對該提案的結果產生任何影響。作為諮詢投票，該提案對公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。儘管本次投票具有諮詢性質，但我們的董事會和負責設計和批准我們指定執行官薪酬計劃的薪酬委員會都重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
什麼是法定人數？
法定人數是指根據我們的章程和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務所需的最低股票數量。我們有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股的大多數投票權的虛擬或通過代理人的存在將構成年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、扣留選票和經紀人不投票，均計為出席並有權投票的股份。
我該如何投票？
如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：
•通過互聯網訪問 www.proxyvote.com，每週七天，每天 24 小時，直到 2024 年 6 月 16 日美國東部時間晚上 11:59（訪問網站時請出示通知或代理卡）；
•在東部時間2024年6月16日晚上 11:59 之前撥打免費電話 1-800-690-6903（致電時請手持通知卡或代理卡）；
•填寫並郵寄代理卡，以便在年會之前收到（如果您收到了印刷的代理材料）；或
•通過訪問參加年會並在年會上投票 www.virtualShareoldermeeting.com/，股東可以在年會（之前和期間）投票並提交問題（訪問網站時請手裏拿着代理卡）。
即使你計劃參加年會，我們也建議你在年會之前通過代理投票，這樣如果你以後決定不參加年會，你的投票就會被計算在內。
如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過返回投票説明表、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街名股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行現場投票。
我可以更改我的投票嗎？
是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：
•通過互聯網進入新的投票 www.proxyvote.com或者在東部時間2024年6月16日晚上 11:59 之前致電 1-800-690-6903；
•填寫並歸還日期較晚的代理卡；或
•出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。
如果您是街名股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。
我如何參加年會？
您將能夠在線參加年會，在會議期間提交問題，並在年會上通過訪問以電子方式對您的股票進行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。要在線參加年會，您需要代理卡上包含的控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間下午 2:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間下午 1:55 開始，您應留出足夠的時間辦理登機手續。
提供代理有什麼影響？
代理人由董事會或代表董事會徵集。達斯汀·莫斯科維茨、蒂姆·萬和埃莉諾·萊西已被董事會指定為代理持有人。當代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據上述董事會的建議對股票進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會被推遲或提前休會，則代理持有人也可以在新的年會日期對代理人代表的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了代理指令。
為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2024年5月3日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助減少年度股東會議對環境的影響和成本。
如何為年會申請代理人？
我們的董事會正在徵集代理人以供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀商、銀行或其他被提名人償還他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。
如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？
經紀公司和其他中介機構以街道名義為客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權自行決定就我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票：批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對任何其他提案進行投票，這些提案屬於 “非常規” 事項。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，因此無法在年會結束後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，我們將提交表格8-K的最新報告以發佈初步結果，並將在表8-K當前報告的修正案中提供最終結果。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？
我們採取了一項名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已批准該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則我們會將通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）交付給共享相同地址的多位股東。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將本通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東，我們向該地址交付了其中任何材料的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們僅發送一份通知副本，以及我們的代理材料（如果適用），該股東可以通過以下地址聯繫我們：
Asana, Inc.
注意：投資者關係
福爾鬆街 633 號，100 套房
加利福尼亞州舊金山 94107
電話：1-646-854-4063
電子郵件：ir@asana.com
街道名稱股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。
提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
股東提案
股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案來提出適當的提案，以納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會委託書，我們的公司祕書必須不遲於2025年1月3日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》中關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的第14a-8條的要求。股東提案應發送至：
Asana, Inc.
收件人：公司祕書兼法律部總法律顧問
福爾鬆街 633 號，100 套房
加利福尼亞州舊金山 94107
我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了預先通知程序。我們的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是 (i) 我們在與該年會有關的代理材料中規定的業務，(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示在年度會議上適當地提出，或 (iii) 由有權在該年會上投票並及時向公司祕書發出書面通知的登記在冊的股東適當提出，通知必須包含我們的章程中規定的信息。為了及時召開2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：
•不早於 2025 年 2 月 17 日；以及
•不遲於 2025 年 3 月 19 日營業結束。
如果我們在年會一週年之前或之後的30天以上舉行2025年年度股東大會，則不打算包含在委託書中的股東提案通知必須不早於2025年股東年會前120天營業結束時收到，並且不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束：
•2025 年年度股東大會前第 90 天；或
•首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天。
如果已通知我們打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。
董事候選人的提名
我們普通股的持有人可以提出董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址發送給公司祕書。有關股東向董事候選人推薦的更多信息，請參見標題為 “董事會和公司治理——股東提名董事會建議” 的章節。
此外，我們的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們章程要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的公司祕書，該章程通常要求我們的公司祕書在上述 “股東提案” 部分所述的時間段內收到有關不打算包含在委託書中的股東提案的通知。
通用代理
除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須根據上述預先通知程序提供通知，列出《交易法》第14a-19條要求的任何其他信息。
章程的可用性
您可以通過上述地址聯繫我們的公司祕書，獲取我們章程中關於提出股東提案和提名董事候選人要求的相關條款的副本。
關於前瞻性陳述的特別説明
本委託書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本委託書中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或 “將” 等詞語，或者這些詞語或其他類似術語或表述的否定詞。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本委託書中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性以及我們在2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2024年1月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本委託書中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。本委託書中的前瞻性陳述僅與陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本委託書中的任何前瞻性陳述，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。
董事會和
公司治理
我們的業務由董事會指導管理，董事會目前由八名成員組成。根據紐約證券交易所（NYSE）和長期證券交易所（LTSE）的上市標準，我們的五名董事是獨立的。我們的董事會分為三個錯開的董事類別。在每次年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。
下表列出了任期將在年會到期的每位董事會成員（他們也是年會董事候選人）以及董事會每位續任成員的姓名、截至 2024 年 5 月 3 日的年齡以及某些其他信息：
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有條款的董事
將在年度到期
會議/提名人 | 班級 | 年齡 | 位置 | 從那以後一直是董事 | 當前任期到期 | 被提名的任期屆滿 |
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馬修·科勒(3) | I | 47 | 董事 | 2009 | 2024 | 2027 |
| 達斯汀·莫斯科維茨 | I | 39 | 聯合創始人、總裁
首席執行官，
和椅子 | 2008 | 2024 | 2027 |
| 常任董事 | | | | | | |
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克里斯塔·安德森-科波曼(1)(2) | III | 47 | 董事 | 2022 | 2026 | — |
悉尼凱裏(1)(2) | III | 59 | 董事 | 2019 | 2026 | — |
亞當·德安傑洛 | III | 39 | 董事 | 2008 | 2026 | — |
安德魯林賽(1)(3) | II | 44 | 董事 | 2021 | 2025 | — |
洛裏·諾靈頓(1)(3)(4) | II | 64 | 首席獨立董事 | 2019 | 2025 | — |
賈斯汀·羅森斯坦 | II | 40 | 董事 | 2008 | 2025 | — |
(1)我們的審計委員會成員
(2)我們的薪酬委員會成員
(3)我們的提名和公司治理委員會成員
(4)首席獨立董事
董事會多元化
為了履行我們的使命，我們正在努力組建一支更加多元化和包容性的團隊。這一承諾延伸到我們董事會的構成。根據董事會成員的自我報告，在我們八名成員的董事會中，有三人認定自己是女性，包括首席獨立董事；一人認定自己是代理人；一人認定自己是LGBTQ+社區的成員。我們的提名和公司治理委員會與董事會合作，確定董事會成員所需的資格、專業知識和特徵，包括業務經驗、多元化、專業背景、教育、技能以及其他個人素質和屬性等因素，這些因素促成了董事會中背景、觀點和經驗的多樣化組合。
以下圖表列出了與董事會的獨立性、年齡和任期相關的信息。
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獨立
62.5% 獨立 | 年齡
平均值為 47.4 年 | 終身制
9.2 年平均值 |
董事提名人
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| | 馬修·科勒自 2009 年 11 月起擔任董事會成員。 自2008年6月以來，科勒先生一直是風險投資公司Benchmark Capital的合夥人。在加入 Benchmark Capital 之前，科勒先生於 2005 年至 2008 年 6 月在社交媒體和網絡公司 Meta Platforms, Inc.（前身為 Facebook, Inc.）擔任產品管理副總裁，並於 2003 年至 2005 年擔任互聯網軟件公司領英公司的副總裁。科勒先生自 2011 年 9 月起在電子商務公司 1stDibs, Inc. 的董事會任職，並在 KKR & Co. 的董事會任職。Inc. 是一家全球投資公司，自2021年12月起。科勒先生曾於2011年7月至2019年3月在Domo, Inc.的董事會任職，並於2017年6月至2019年7月在優步科技公司的董事會任職。Cohler 先生擁有耶魯大學音樂學士學位。 |
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| | 我們認為，科勒先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在許多科技、高增長、消費和數字公司擔任高管和董事會成員方面擁有豐富的經驗，他的投資經驗以及對我們行業的瞭解。 |
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| | 達斯汀·莫斯科維茨共同創立了 Asana，自 2008 年 12 月起擔任董事會成員，自 2010 年 10 月起擔任首席執行官或首席執行官，自 2019 年 2 月起擔任總裁，自 2019 年 12 月起擔任主席。 此前，莫斯科維茨先生曾於2009年2月至2017年1月擔任我們的首席財務官，並於2009年2月至2017年10月擔任我們的祕書。在加入 Asana 之前，莫斯科維茨先生共同創立了社交媒體和網絡公司 Meta Platforms, Inc.（前身為 Facebook, Inc.），從 2004 年 2 月到 2008 年 11 月，他擔任過各種高級職位，包括首席技術官和工程副總裁。莫斯科維茨先生就讀於哈佛大學，在那裏他學習經濟學。 |
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| | 我們認為，莫斯科維茨先生有資格擔任我們的董事會成員，這要歸因於他作為我們的首席執行官和聯合創始人所帶來的視角和經驗，以及他在管理科技公司的豐富經驗。 |
常任董事
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| | 克里斯塔·安德森-科波曼自2022年7月起擔任董事會成員。 安德森-科珀曼女士目前擔任多傢俬人SaaS公司和非營利實體的顧問和董事會董事，包括Benchling、Cedar、Trove、Attentive、家庭虐待倖存者倡導者和Gainsight。自2022年1月起，她還擔任科技跨界風險投資公司（TCV）的風險合夥人。安德森-科珀曼女士曾在2014年3月至2020年3月期間擔任身份管理軟件公司Okta, Inc. 的首席客户官。在加入Okta之前，她從2000年11月到2014年1月在企業雲計算和社會企業解決方案公司Salesforce, Inc. 工作了14年，在那裏她擔任過多個高級管理職務，包括終身客户高級副總裁和全球支持與客户成功高級副總裁。安德森-科珀曼女士擁有俄勒岡大學心理學學士學位。 |
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| | 我們認為，安德森-科珀曼女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她的企業領導經驗和對我們行業的瞭解。 |
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| | 悉尼·凱裏自 2019 年 7 月起擔任董事會成員。 自2021年8月以來，凱裏女士一直擔任基於雲的聯絡中心軟件提供商Talkdesk, Inc. 的首席財務官。2021年8月至2021年12月，凱裏女士還擔任數據分析公司Sumo Logic, Inc. 的顧問。此前，凱裏女士曾在2018年11月至2021年8月期間擔任相撲邏輯的首席財務官。2017年12月至2018年10月，凱裏女士擔任軟件安全公司Duo Security, Inc. 的首席財務官。2016年6月至2017年12月，她擔任企業對企業軟件公司Apttus Corporation的首席財務官。2015年2月至2016年6月，她擔任信息安全公司Zscaler, Inc. 的首席財務官，2013年4月至2015年2月，她擔任軟件公司MongoDB Inc. 的首席財務官。凱裏女士曾於 2021 年 3 月至 2023 年 3 月擔任特殊目的收購公司 Lead Edge Growth Opportunities, Ltd 的董事會成員，2012 年 4 月至 2017 年 9 月擔任 Bazaarvoice, Inc. 的董事會成員，並於 2014 年 1 月至 2015 年 3 月擔任 Proofpoint, Inc. 的董事會成員。Carey 女士擁有斯坦福大學經濟學學士學位。 |
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| | 我們認為，凱裏女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她擁有豐富的財務背景，包括曾在多家公司擔任首席財務官、擔任上市公司董事的經歷以及對我們行業的瞭解。 |
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| | 亞當·德安傑洛自 2008 年 12 月起擔任董事會成員。 D'Angelo先生創立了問答網站Quora Inc.，自2009年6月起擔任其首席執行官。從 2005 年 6 月到 2008 年 6 月，D'Angelo 先生在社交媒體和網絡公司 Meta Platforms, Inc.（前身為 Facebook, Inc.）擔任過各種高級職位，包括在 2006 年 11 月至 2008 年 6 月期間擔任首席技術官。D'Angelo 先生擁有加州理工學院計算機科學學士學位。 |
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| | 我們認為，D'ANGELO先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在我們公司有着悠久的歷史，作為科技公司高管和董事會成員的豐富經驗，以及他對我們行業的瞭解。 |
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| | 安德魯·林賽自 2021 年 7 月起擔任董事會成員。 自2022年5月起，林賽先生一直擔任跨國科技公司微軟公司的人工智能、行業、數據和應用程序業務開發公司副總裁。林賽先生曾於2020年7月至2022年4月擔任客户關係管理平臺HubSpot, Inc. 的企業和業務發展高級副總裁，並於2018年1月至2020年7月擔任HubSpot的企業和業務發展副總裁。在加入HubSpot之前，林賽先生於2011年12月至2017年12月在可穿戴技術公司Jawbone擔任過多個職位，最近擔任企業發展副總裁。他曾是管理諮詢公司麥肯錫公司的顧問，以及投資銀行美林證券的併購投資銀行家。林賽先生擁有霍華德大學的生物學學士學位，他還幫助創立了霍華德大學的數字商業中心。林賽先生還擁有哈佛法學院的法學博士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。 |
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| | 我們認為，林賽先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為科技公司高管的豐富經驗以及對我們行業的瞭解。 |
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| | 洛裏·諾靈頓自2019年7月起擔任董事會成員，自2021年8月起擔任首席獨立董事。 自2012年10月以來，諾靈頓女士一直擔任成長型股權投資公司Lead Edge Capital LLC的運營合夥人。2005年6月至2010年9月，諾靈頓女士曾在跨國電子商務上市公司eBay Inc. 擔任過多個高級管理職位，包括全球eBay市場總裁、eBay市場首席運營官和eBay國際總裁。諾靈頓女士目前在Autodesk, Inc.、HubSpot, Inc.和高露潔棕欖公司的董事會任職，此前她還曾於2015年4月至2020年8月在Eventbrite, Inc.的董事會任職，並於2011年2月至2015年8月在DirectTV的董事會任職。Norrington 女士擁有馬裏蘭大學帕克分校工商管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。 |
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| | 我們認為，諾靈頓女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她作為許多上市公司的高管和董事會成員擁有豐富的經驗，包括她的商業頭腦、財務專業知識、廣泛的全球專業知識以及對我們行業的瞭解。作為LGBTQ+社區的一員，諾靈頓女士是包容性和多元化的熱情倡導者。 |
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| | 賈斯汀·羅森斯坦與他人共同創立了 Asana，自 2008 年 12 月起擔任董事會成員。 羅森斯坦先生於 2009 年 2 月至 2010 年 10 月擔任我們的首席執行官，並於 2010 年 10 月至 2019 年 2 月擔任我們的總裁。此前，羅森斯坦先生曾於 2007 年 5 月至 2008 年 11 月在社交媒體和網絡公司 Meta Platforms, Inc.（前身為 Facebook, Inc.）擔任工程師和工程經理，並於 2004 年 3 月至 2007 年 4 月在跨國科技公司谷歌公司擔任產品經理。羅森斯坦先生擁有斯坦福大學數學學士學位。 |
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| | 我們認為，羅森斯坦先生有資格擔任我們的董事會成員，這要歸功於他作為我們的聯合創始人和前任總裁所帶來的視角和經驗。 |
董事獨立性
我們的A類普通股在紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市。根據紐約證券交易所和倫敦證券交易所的上市要求和規則，獨立董事必須佔我們董事會的多數席位。此外，紐約證券交易所和倫敦證券交易所的規則都要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有明確的例外情況。根據紐約證券交易所的規定，只有當董事會確定董事與上市公司沒有實質性關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。根據倫敦證券交易所的規定，只有當董事會認定該人的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，董事才有資格成為 “獨立董事”。薪酬委員會成員與我們的關係不得影響董事在履行薪酬委員會成員職責時獨立於管理層的能力。此外，我們的審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了被視為規則10A-3所述的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。
我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定Mmes。安德森-科珀曼、凱裏和諾靈頓以及科勒和林賽先生與公司沒有實質性關係，也沒有幹擾獨立判斷履行董事職責的關係，而且這些董事都是 “獨立” 的，因為該術語的定義見紐約證券交易所和倫敦證券交易所的上市標準。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事持有的我們股份的實益所有權以及標題為 “某些關係和關聯人交易” 的部分中描述的交易。
董事會領導結構
達斯汀·莫斯科維茨目前兼任董事會主席和首席執行官。我們的獨立董事帶來了公司外部的經驗、監督和專業知識，而莫斯科維茨先生則帶來了公司特定的經驗和專業知識。作為我們的聯合創始人之一，莫斯科維茨先生最有能力確定戰略重點、領導批判性討論和執行我們的業務計劃。我們相信，董事會及其委員會的結構為管理層提供了有效的獨立監督，而莫斯科維茨先生的綜合職責使我們能夠實現強有力的領導，建立了明確的問責制，並增強了我們向股東清晰一致地傳達信息和戰略的能力。
首席獨立董事
我們的公司治理準則規定，如果董事會主席不是獨立董事，我們的獨立董事將指定其中一位獨立董事擔任首席獨立董事。由於莫斯科維茨先生是我們的董事長兼首席執行官，包括獨立董事在內的董事會已任命洛裏·諾靈頓為首席獨立董事。作為首席獨立董事，諾靈頓女士主持定期舉行的獨立董事執行會議，協調獨立董事的活動，主持董事會會議中介紹或討論董事會業績的任何部分，並履行董事會以其他方式決定和委託的額外職責。
董事會和股東會議及委員會
在截至2024年1月31日的財政年度中，我們董事會舉行了五次會議（包括定期會議和特別會議），每位現任董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（ii）他或她任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％ 在他或她服役期間。
我們鼓勵我們的董事每年參加我們的年度股東大會。去年，我們當時在職的所有董事都出席了我們的年度股東大會。
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。
審計委員會
我們的審計委員會由克里斯塔·安德森-科波曼、悉尼·凱裏、安德魯·林賽和洛裏·諾靈頓組成。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市標準以及《交易法》第10A-3（b）（1）條規定的獨立性要求。我們的審計委員會主席是凱裏女士。我們的董事會已經確定了Mmes.根據美國證券交易委員會法規，凱裏和諾靈頓都是 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍或工作性質。
審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們獨立註冊的公共會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：
•幫助董事會監督公司會計和財務報告流程；
•管理合格公司的選擇、聘用、資格、獨立性和業績，使其成為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；
•審查和批准我們的年度內部審計計劃，包括內部審計職能的職責、預算和人員配置，以及我們實施內部審計職能的計劃；
•定期與我們的管理層和主要負責設計和實施我們內部審計職能的其他人員會面；
•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；
•審查關聯方交易；
•至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述我們的內部控制程序、此類程序中的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何措施；
•批准或根據需要預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務；以及
•審查主要財務風險敞口、信息安全風險、數據隱私風險和網絡安全風險，並向董事會報告調查結果，董事會對網絡安全相關事項負有最終監督責任。
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度以及紐約證券交易所和倫敦證券交易所的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲 https://investors.asana.com/governance/governance-documents。在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了九次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由克里斯塔·安德森-科波曼和悉尼·凱裏組成。我們的薪酬委員會主席是安德森-科波曼女士。我們的董事會已決定，根據紐約證券交易所和倫敦證券交易所的上市標準，我們薪酬委員會的所有成員都是獨立的。
薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬計劃、政策和做法方面的職責，並酌情審查和確定向首席執行官和其他執行官、董事會非僱員成員和其他高級管理人員支付的薪酬。
我們的薪酬委員會的具體職責包括：
•審查、批准、確定或向董事會推薦我們首席執行官和其他執行官的薪酬；
•審查並向董事會建議董事的薪酬；
•管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；
•審查、通過、修改、終止或向董事會推薦激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及執行官和其他高級管理層的任何其他薪酬安排；以及
•審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，包括我們的整體薪酬理念。
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度以及紐約證券交易所和倫敦證券交易所的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站上查閲 https://investors.asana.com/governance/governance-documents。在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了四次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由馬修·科勒、安德魯·林賽和洛裏·諾靈頓組成。我們的提名和公司治理委員會主席是林賽先生。我們的董事會已決定，根據紐約證券交易所和倫敦證券交易所的上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。
我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：
•確定和評估候選人，包括提名現任董事進行連任，以及提名股東推薦的董事會成員；
•就董事會及其委員會的組成和領導層進行考慮並向董事會提出建議；
•審查、制定有關公司治理準則和事項並向董事會提出建議；
•監督對董事會績效的定期評估，包括董事會各委員會；
•監督與我們、我們的業務和主要利益相關者相關的環境、企業社會責任、公司治理、可持續發展和其他公共政策事務，或 ESG 事務；以及
•與管理層進行審查，並在適當情況下與董事會的相應委員會聯絡，就我們在ESG事項方面的目標、戰略、政策和做法向管理層和董事會提出建議。
我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.asana.com/governance/governance-documents。在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。目前，我們沒有執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）任職，也沒有一位執行官在去年擔任過成員。
評估董事候選人的注意事項
我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估候選董事（包括股東提名的董事候選人）時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於品格、誠信、判斷力、多元化、獨立性、專業領域、經驗、服務年限、潛在利益衝突和其他承諾等問題。提名和公司治理委員會要求董事會職位的任何被提名人滿足以下最低資格：高度的個人和職業道德和誠信、在被提名人領域久經考驗的成就和能力、行使合理的商業判斷能力、具有與現有董事會相輔相成的技能、有能力協助和支持管理層併為公司的成功做出重大貢獻，以及對信託責任的理解需要一名董事會成員, 並投入必要的時間和精力來努力履行這些職責.
儘管我們董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會在評估董事候選人時會考慮廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮不同背景和觀點的好處。我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對候選董事的審查和評估後，提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。
股東關於提名董事會成員的建議
我們的提名和公司治理委員會將考慮在提交建議之日前至少十二（12）個月內連續持有公司攤薄後總市值百分之一（1％）的股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們重述的公司註冊證書和章程以及適用的法律、規章和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和法規。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、章程、董事候選人政策和程序以及上述常規董事提名標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的合格股東應通過以下地址以書面形式聯繫我們的公司祕書兼總法律顧問或我們的法律部門。此類建議必須包括候選人的信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東擁有我們普通股的證據，以及候選人簽署的確認願意在我們董事會任職的信函。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。
根據我們的章程，股東還可以提名董事會成員。任何提名都必須符合我們章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們的公司祕書兼總法律顧問或位於加利福尼亞州舊金山福爾鬆街 633 號 100 套房的 Asana, Inc. 法律部門 94107。為了及時參加2025年年度股東大會，我們的公司祕書兼總法律顧問或法律部門必須不早於2025年2月17日且不遲於2025年3月19日收到提名。
與董事會的溝通
希望與董事會或董事會個人成員進行溝通的利益相關方可以通過寫信給我們董事會或董事會的特定成員進行溝通，並將信件郵寄給位於加州舊金山福爾鬆街633號100套房94107的Asana, Inc.的公司祕書兼總法律顧問。我們的公司祕書兼總法律顧問或法律部門將在必要時與董事會的有關成員協商，審查所有傳入的通信，如果合適，此類通信將轉發給董事會的相應成員，如果沒有指定，則轉發給董事會主席或首席獨立董事（如果董事會主席不獨立）。
公司治理指導方針和行為與道德準則
我們的董事會通過了公司治理準則，該準則涉及董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《行為與道德準則》的全文已發佈在我們的投資者關係網站上，網址為 https://investors.asana.com/governance/governance-documents。我們將在同一網站上發佈對我們的公司治理準則和/或行為與道德準則的任何修正案或對我們的董事和執行官行為和道德準則的豁免。
風險管理和風險管理監督
風險是每個企業固有的風險，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、網絡安全、法律與合規以及聲譽風險。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並且按設計運作。
我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會在董事會的季度會議上以及他們認為適當的其他時間與首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，除其他主題外，他們討論公司面臨的風險和風險管理策略。
雖然董事會最終負責風險監督，但董事會委員會協助董事會履行某些風險監督職責。我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制與程序的內部控制以及財務、會計、投資和税務風險（包括反欺詐措施）以及網絡安全和信息技術風險等領域的風險管理方面的監督職責。我們的審計委員會與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的審計委員會還審查我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險所採取的措施。我們的審計委員會還會在整個財政年度定期監控某些關鍵風險，例如與財務報告內部控制相關的風險和流動性風險。我們的提名和公司治理委員會協助董事會履行其風險監督職責，管理與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的風險。我們的薪酬委員會評估薪酬政策中固有的激勵措施所產生的風險。
在審查業務運營時，審計委員會和董事會監督和評估與業務相關的主要風險，包括戰略規劃和網絡安全等。我們的董事會讚賞我們業務和行業不斷變化的性質，並積極參與監控新威脅和風險的出現。
在董事會及其委員會的定期會議上，管理層向董事會及其委員會報告可能影響我們業務的最重大風險，例如法律風險、網絡安全事務、與ESG事項相關的風險、信息安全和隱私風險以及財務、税務和合規相關風險，並尋求其指導。此外，除其他事項外，管理層還向我們的審計委員會提供有關我們的合規計劃和投資政策與做法的定期報告。
禁止套期保值、賣空和質押
我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級職員、員工和代理人（例如顧問和承包商）的內幕交易政策。該政策禁止為降低與持有我們的A類普通股相關的風險而進行套期保值或類似的交易。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們的A類普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權、賣空我們的A類普通股、在保證金賬户中持有我們的A類普通股以及質押我們的股票作為貸款抵押品。
非僱員董事薪酬
我們的董事會通過了自2020年9月30日或生效之日起生效的非僱員董事薪酬政策，該政策最近一次修訂於2023年5月24日，該政策規定向不擔任我們員工或顧問的董事提供以下薪酬：
年度現金補償
| | | | | | | | |
| | 年度現金預付金
($) | |
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| 年度預付金 | 30,000 | |
| 獨立主席的額外預聘金，或者，如果主席不獨立，則為首席獨立董事 | 15,000 | |
| 審計委員會主席的額外預聘金 | 20,000 | |
| 審計委員會非主席成員的額外預聘金 | 10,000 | |
| 薪酬委員會主席的額外預聘金 | 12,000 | |
| 薪酬委員會非主席成員的額外預聘金 | 6,000 | |
| 提名和公司治理委員會主席的額外預聘金 | 7,500 | |
| 提名和公司治理委員會非主席成員的額外預聘金 | 3,750 | |
股權補償
除現金薪酬外，每位非僱員董事都有資格獲得根據我們的2020年股權激勵計劃授予的限制性股票單位獎勵。除其他外，該計劃規定，在任何日曆年內，向擔任非僱員董事的任何個人發放或支付的所有薪酬（如適用）的總價值，包括我們向此類非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用，總價值不超過 (1) 75萬美元價值或 (2) 如果該非僱員董事首次被任命或當選我們董事會在該日曆年度的總價值為1,000,000美元，在每種情況下，根據此類股權獎勵的授予日公允價值計算任何股權獎勵的價值，用於財務報告。
初始獎勵。在生效日之後當選或任命為董事會成員的每位新非僱員董事將獲得首次一次性限制性股票單位獎勵，授予日公允價值為35萬美元，該獎勵將按年等額分期歸屬，因此初始獎勵將在授予日三週年時全部歸屬，但須視非僱員董事在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。
年度獎項。在生效日之後的每一次公司年度股東大會舉行之日，每位自該日起擔任非僱員董事超過六個月並在該會議之後繼續在董事會任職的非僱員董事將獲得授予日公允價值為17.5萬美元的限制性股票單位獎勵，該獎勵將在授予日一週年之際歸屬，前提是每年無論如何，獎勵將在我們下次年度股東大會之日全部歸屬，前提是非僱員董事在該歸屬日期之前的持續服務。
控制權變更。根據非員工董事薪酬政策授予的初始獎勵和年度獎勵將在 “控制權變更” 後全額歸屬，如我們的 2020 年股權激勵計劃所定義。
股票所有權政策。2023 年 5 月，為了進一步使董事的利益與股東的利益保持一致，我們董事會通過了一項適用於我們每位非僱員董事的股份持有政策。該政策要求，在2029年2月28日晚些時候或該董事實現股東首次當選五週年的財政年度，每位非僱員董事的所有權水平至少為董事會成員的年度預付金的五倍，不包括為董事會委員會服務支付的任何年度現金儲備金。
持有期。2023年5月24日之前根據非僱員董事薪酬政策授予的初始獎勵和年度獎勵受持有期限制，此類獎勵的股份只有在 (1) 初始獎勵的適用歸屬日期一週年或年度獎勵的歸屬日期兩週年或 (2) 年內的 “控制權變更事件” 之前，才能向非僱員董事發行或交付經修訂的1986年《美國國税法》第409A條或該法的含義（此類持有期限，分別為 “董事初始撥款持有期” 和 “董事年度撥款持有期”）。在採用股權政策方面，如上所述，在2023年5月24日當天或之後向非僱員董事發放的初始獎勵和年度獎勵不再受董事初始撥款持有期或董事年度補助金持有期的約束。
選擇以股權代替現金保留金。每位非僱員董事均可選擇獲得我們A類普通股的全額既得股份，以代替其年度現金補償。此類股票按季度發行，拖欠發行，此類股票數量的計算方法是（1）將本應支付給該董事的現金補償總額除以（2）A類普通股在提供服務的財政季度最後一天的每股收盤銷售價格，向下舍入至最接近的整股。
董事的遞延薪酬計劃
根據我們的董事遞延薪酬計劃，我們的非僱員董事可以選擇推遲一定比例的現金和/或股權薪酬。在董事選舉中，遞延現金補償將記入無息現金賬户或股票賬户。遞延股權補償以一對一的方式記入股票單位賬户。股票單位賬户代表獲得我們A類普通股的權利，存入股票賬户的遞延現金補償的股份數量的計算方法是（1）董事遞延的現金補償總額除以（2）延期日A類普通股每股的收盤銷售價格。所有遞延款項最早應在董事終止服務、董事去世、控制權變更（定義見董事遞延薪酬計劃）或固定付款日期（如果由董事選擇）之後一次性支付。
2024 財年的非僱員董事薪酬
下表提供了有關我們每位非僱員董事在截至2024年1月31日的財政年度中獲得的總薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | 以現金賺取或支付的費用(1) ($) | 股票獎勵(2) ($) | 總計
($) | |
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克里斯塔·安德森-科波曼(3) | 48,637 | 174,985 | 223,622 | |
悉尼凱裏(4) | 56,000 | 174,985 | 230,985 | |
馬修·科勒(5) | 33,750 | 174,985 | 208,735 | |
亞當·德安傑洛(6) | 31,160 | 174,985 | 206,145 | |
安德魯林賽(7) | 47,202 | 174,985 | 222,187 | |
洛裏·諾靈頓(8) | 59,048 | 174,985 | 234,033 | |
賈斯汀·羅森斯坦(9) | 30,000 | 174,985 | 204,985 | |
阿米特·辛格(10)(11) | 32,324 | 174,985 | 207,309 | |
(1)此列表示作為董事以現金支付的所有服務費用的金額。有關我們的董事選擇以A類普通股獲得的現金賺取的金額，請參閲下方的 “為代替現金保留金而授予的股權” 表。
(2)報告的金額代表根據ASC主題718計算，在截至2024年1月31日的財政年度中，根據我們的2020年股權激勵計劃向董事授予的限制性股票單位獎勵（RSU）的總授予日公允價值。這些獎勵代表獲得價值等於17.5萬美元的A類普通股的權利，該股是根據授予日我們的A類普通股的每股收盤價確定的，並向下舍入至最接近的整股。授予日的公允價值是根據授予的股票數量乘以授予日我們的A類普通股的每股收盤價計算得出的。關於根據我們的延期薪酬計劃做出的延期選擇，該計劃允許積累部分股份，獲得等於17.5萬美元與授予日公允價值之間差額的A類普通股的權利已記入諾靈頓女士和辛格先生的股票單位賬户。計算本專欄中報告的股票獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註。該金額並未反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。
(3)截至2024年1月31日，安德森-科波曼女士的未償股權獎勵包括：（a）13,108股A類普通股受未歸屬限制性股票單位約束，這些股票將（i）在三年期內按年等額分期歸屬，因此贈款將在授予之日三週年時全部歸還，或者（ii）在控制權變更（定義見公司2020年股權激勵）後全額歸屬計劃），無論哪種情況，都取決於她在適用的歸屬日期之前的持續任職情況，歸屬後，股份將受董事的約束初始贈款持有期；(b) 受既得限制性股票單位約束的6,554股A類普通股仍受董事初始贈款持有期的約束，因此尚未交付給安德森-科珀曼女士；(c) 受未歸還限制性股票單位約束的7,753股A類普通股，這些股票將在 (i) 授予之日一週年之際或 (ii) 變更後歸屬無論哪種情況，均處於控制權（定義見公司2020年股權激勵計劃），但須在適用的歸屬日期之前持續任職。
(4)截至2024年1月31日，凱裏女士的未償股權獎勵包括：（a）受既得限制性股票單位約束的13,466股A類普通股，這些股票仍受董事年度補助金持有期的約束，因此尚未交付給凱裏女士；以及（b）受未歸屬限制性股票單位約束的7,753股A類普通股，這些股票將在該日一週年歸屬（i）授予權或 (ii) 控制權變更時（定義見公司2020年股權激勵計劃），歸屬後，將受董事年度撥款持有量的約束無論哪種情況，期限均以她在適用的歸屬日期之前的持續服務為準。
(5)截至2024年1月31日，科勒先生的未償股權獎勵包括：（a）受既得限制性股票單位約束的13,466股A類普通股，這些股票仍受董事年度補助金持有期的約束，因此尚未交付給科勒先生；以及（b）受未歸屬限制性股票單位約束的7,753股A類普通股，這些股票將在該日一週年歸屬（i）授予權或 (ii) 控制權變更時（定義見公司2020年股權激勵計劃），無論哪種情況，前提是他通過適用的公司持續服務授予日期。
(6)截至2024年1月31日，D'Angelo先生的未償還股權獎勵包括：（a）受既得限制性股票單位約束的13,466股A類普通股，這些股票仍受董事年度補助金持有期的約束，因此尚未交付給D'Angelo先生；（b）受未歸屬限制性股票單位約束的7,753股A類普通股，這些股票將在該日一週年歸屬（i）授予權或 (ii) 控制權變更時（定義見公司2020年股權激勵計劃），無論哪種情況，前提是他通過以下方式持續服務適用的歸屬日期。
(7)截至2024年1月31日，林賽先生的未償還股權獎勵包括：（a）受未歸屬限制性股票單位約束的1,757股A類普通股，這些股票將（i）在三年內按年等額分期歸屬，因此贈款將在授予之日三週年之日全部歸屬，或（ii）在控制權變更（定義見公司2020年股權激勵計劃）後全額歸屬，以及，歸屬後，股份將受董事初始補助金持有期的約束，無論哪種情況，都取決於他在適用的情況下持續任職歸屬日期；(b) 受既得限制性股票單位約束的1,757股A類普通股仍受董事初始撥款持有期的約束，因此尚未交付給林賽先生；(c) 9,684股A類普通股
受既得限制性股票單位約束的普通股仍受董事年度補助金持有期的約束，因此尚未交付給林賽先生；以及 (d) 受未歸屬限制性股票單位約束的7,753股A類普通股，將在 (i) 授予之日一週年或 (ii) 控制權變更（定義見公司2020年股權激勵計劃）時歸屬，無論哪種情況在適用的歸屬日期之前繼續任職。
(8)截至2024年1月31日，諾靈頓女士的未償還股權獎勵包括：（a）受既得限制性股票單位約束的13,466股A類普通股，這些股票仍受董事年度補助金持有期的約束，因此尚未交付給諾靈頓女士；以及（b）受未歸屬限制性股票單位約束的7,753股A類普通股，這些股票將在該日一週年歸屬（i）無論哪種情況，均為授予權或（ii）控制權變更（定義見公司2020年股權激勵計劃），但前提是她通過以下方式持續服務適用的歸屬日期。根據董事的遞延薪酬計劃，諾靈頓女士選擇推遲收取（a）她在2021年1月1日當天或之後賺取的所有董事費，以及（b）根據我們的非僱員董事薪酬政策，她在2021年1月1日當天或之後獲得的所有股權薪酬。
(9)截至2024年1月31日，羅森斯坦先生的未償股權獎勵包括：（a）受既得限制性股票單位約束的13,466股A類普通股，這些股票仍受董事年度補助金持有期的約束，因此尚未交付給羅森斯坦先生；（b）受未歸屬限制性股票單位約束的7,753股A類普通股，這些股票將在（i）成立一週年之際歸屬授予或 (ii) 在控制權變更（定義見公司2020年股權激勵計劃）時授予，無論哪種情況，前提是他通過以下方式持續服務適用的歸屬日期；以及（c）行使既得股票期權時可發行的575,984股A類普通股。
(10)截至2024年1月31日，辛格先生持有的未償股權獎勵包括：（a）911股受既得限制性股票單位約束、仍受董事初始撥款持有期約束的A類普通股；以及（b）9,684股受既得限制性股票單位約束、仍受董事年度撥款持有期約束的A類普通股。根據董事的遞延薪酬計劃，辛格先生選擇推遲收取（a）他在2022年1月1日當天或之後賺取的所有董事費，以及（b）根據我們的非僱員董事薪酬政策，他在2022年1月1日當天或之後獲得的所有股權薪酬。
(11)辛格先生於 2023 年 12 月 8 日辭去了我們董事會的職務。根據董事的遞延薪酬計劃，辛格先生的延期選舉在他辭去董事會職務後到期，辛格辭職當季度的拖欠費用（相當於3,098美元）的按比例支付的是現金，而不是以A類普通股的形式支付。
以代替現金儲備金而授予的股權
下表顯示了每位董事在2024財年選擇獲得的A類普通股的現金薪酬金額（四捨五入至最接近的整數美元）和收到的股票數量，不包括股息等價物的調整。
| | | | | | | | | | | |
| 董事 | 董事選舉時以A類普通股支付的現金費用 ($)(1) | 的股票數量 A 類普通股 收到的代替現金(1) | |
| | | |
| 克里斯塔·安德森-科波曼 | 48,637 | 2,613 | |
| 悉尼凱裏 | 56,000 | 3,001 | |
| 馬修·科勒 | 33,750 | 1,808 | |
| 亞當·德安傑洛 | 31,160 | 1,679 | |
| 安德魯林賽 | — | — | |
洛裏·諾靈頓(2) | 59,048 | 3,171 | |
| 賈斯汀·羅森斯坦 | — | — | |
阿米特·辛格(3) | 29,226 | 1,526 | |
(1)我們收到的代替現金的A類普通股數量是根據2023年4月28日我們的A類普通股的收盤價計算得出的，該收盤價涉及我們在2023財年第一季度收到的A類普通股以代替現金的方式，（b）2023年7月31日收到的代替現金的A類普通股的收盤價對於在 2023 財年第二季度任職的非僱員董事，(c) 2023 年 10 月 31 日，就我們的股票而言2024財年第三季度因非僱員董事服務而獲得的代替現金的A類普通股，以及（d）2024年1月31日，涉及我們在2023財年第四季度收到的以非僱員董事服務代替現金的A類普通股。
(2)根據董事遞延薪酬計劃，諾靈頓女士選擇延遲接收其在2021年1月1日當天或之後賺取的所有董事費，包括根據非僱員董事薪酬政策向諾靈頓女士發行的3,171股A類普通股，以代替2024財年賺取的現金費用。
(3)根據董事遞延薪酬計劃，辛格先生選擇推遲接收其在2022年1月1日當天或之後賺取的所有董事費，包括根據非僱員董事薪酬政策向辛格先生發行的1,526股A類普通股，以代替2024財年賺取的現金費用。根據董事遞延薪酬計劃的條款，辛格自2023年12月8日起辭去董事會職務後，其延期選舉到期，辛格辭職當季度的拖欠費用（相當於3,098美元）按比例以現金支付，而不是以我們的A類普通股支付。
我們的首席執行官莫斯科維茨先生也是一名董事，但他作為董事的服務沒有獲得任何報酬。有關支付給莫斯科維茨先生的薪酬的更多信息，請參見 “高管薪酬” 部分。
企業責任與可持續發展
在Asana，我們的使命是通過讓全球團隊毫不費力地合作來幫助人類蓬勃發展。在解決世界上最緊迫的挑戰時，解決方案在於更好、更聰明地共同工作。在Asana，我們致力於賦予團隊權力，使他們能夠為人類、地球及其組織取得長足的進步。
我們的平臺專為領導者、創新者和問題解決者而設計，促進有關造福人類的重要問題的關鍵討論和工作流程。我們利用強大的、基於人工智能的解決方案來消除戰略規劃中的猜測，使人們能夠蓬勃發展，專注於實現目標。
我們引導我們的人員和產品，為人類和地球帶來積極影響。我們致力於建設一個可持續、包容的工作場所，確保道德實踐並提高技術彈性。
像所有公司一樣，我們打算為股東創造豐厚的回報。我們還堅定地致力於使所有利益相關者受益：我們的客户、員工、合作伙伴、我們的社區、環境和人類。Asana的創始人達斯汀·莫斯科維茨和賈斯汀·羅森斯坦分別是Asana的最大股東。莫斯科維茨先生和羅森斯坦先生都承諾將其Asana股權價值的100％用於慈善目的。
我們之所以建立 Asana，是因為人們共同完成的工作很重要。從治癒疾病和開發清潔能源到建造當地學校和發起全球運動，進展取決於團隊合作。這就是為什麼我們的公司文化使員工能夠毫不費力地完成最具影響力的工作是至關重要的，因此我們可以賦予世界上更多組織實現自己的使命的能力。
我們的文化
我們的目標是成為我們希望在工作場所看到的變化。這種戰略使我們成為一家更好的公司，也為我們想要的文化做出了貢獻：一種具有高影響力和深厚歸屬感的文化。從一開始，我們就着眼於如何在Asana建立我們的文化，而我們的公司價值觀是其基礎。他們指導我們如何露面和合作，從而實現我們的使命。特別是在這個全球工作場所轉型時期，在擴大規模的同時，有一顆北極星來指導我們的工作至關重要，我們相信這最終將幫助我們實現使命。我們的價值觀幫助我們實現這一目標。
我們堅信，強大而積極的文化是推動卓越業務業績的基礎。截至2024年1月31日，我們的Glassdoor總分為4.2分（滿分5.0分），其中包括首席執行官87％的支持率和81％的5星評級分佈。2023 年，我們獲得了以下獎項，這些獎項凸顯了我們堅定不移地致力於共同創造一個讓員工茁壯成長並最終推動客户成長和成功的環境：
•連續第六年獲得《財富》和《最佳工作場所》評選的科技領域最佳工作場所（2023 年為 #19）；
•連續第六年被《財富》和《最佳工作場所》評為千禧一代最佳工作場所（2023 年獲得 #8）；
•連續第七年獲得《財富》和《最佳工作場所》灣區最佳工作場所獎；
•公司連續第六年獲得 “最佳工作場所” 稱號；
•Fast Company 評選的 2023 年企業類創新者最佳工作場所，最後是；
•《人物》雜誌的《關心公司》（2023 年為 #90）。
這些成就證明瞭我們對確保Asana員工與我們的使命息息相關的重視，使我們能夠吸引和留住全球頂尖人才。
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我們專注於Asana的影響力和成果。我們通過以下方式將我們的文化變為現實，使我們的員工能夠儘可能輕鬆地完成最具影響力的工作。 | |
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•增長和影響：從入職到持續的學習和發展機會，我們對員工成長和影響力進行了大量投資。從第一天起，Asana員工就明確瞭如何通過利用我們的團隊成功指南、參與年度增長與影響力對話和季度簽到以及通過我們的隨時反饋計劃定期提供和接收同行反饋來提高影響力。我們還為所有員工提供有意識的領導力培訓。當今的職業發展並不總是線性的，這就是為什麼我們相信為員工提供多種途徑和機會，讓他們在Asana產生影響並進一步發展他們的職業發展。我們的責任領域（AOR）系統使員工能夠對超出職位描述的部分業務承擔所有權和責任，讓他們有機會接觸新的機會和跨職能團隊。
•清晰度： 我們認為，工作場所的清晰度和透明度既需要優秀的技術，也需要基於開放的公司文化。在季度問答和全公司全體會議上，領導團隊公開談論公司狀況，分享財務見解、增長指標和新聞。通過我們產品中的目標功能，我們可以在全公司範圍內提供實現年度高層次優先事項的實時透明度，這樣 Asana 的每位員工都能瞭解我們的共同目標，以及他們的日常工作如何有助於實現這些目標乃至我們的使命。讓員工在每一步都瞭解情況，可以建立對我們的領導層和公司的持續信任和信心。
•共同創作： 正如我們不斷改進Asana產品一樣，我們相信不斷改善和共同創造我們的文化——我們相信通過多種渠道徵求員工的反饋，我們統稱為 “員工之聲”。每年，我們都會進行兩次全公司參與度調查，以深入瞭解員工在Asana的生活經歷。這些調查可以幫助我們發現需要改進的區域，我們稱之為 “文化錯誤”，我們使用調查反饋來共同制定計劃來解決這些錯誤，以改善和加強我們的文化。此外，我們的全球人員顧問委員會包括來自全公司的領導者，定期利用員工反饋和參與度調查的數據，確保領導者和經理意識到員工最關心的問題，並採取適當的措施來解決這些問題。我們的員工資源小組是另一個渠道，員工可以通過該渠道為我們在Asana培養多元化和包容性文化的努力做出貢獻。在我們最新的全球員工敬業度調查中，74％的員工表示他們會推薦Asana作為理想的工作場所，74％的員工表示他們有整體歸屬感。
我們的 ESG 方法
2023年，我們完成了最新的重要性評估，旨在確定對Asana的業務和利益相關者最重要的環境、社會和治理（ESG）主題。每年，我們都會與利益相關者（包括員工、客户和投資者）互動，以發現不斷變化的利益相關者觀點、新出現的機會和正在出現的全球趨勢並將其納入我們的重要性評估。該評估使我們能夠優先考慮重點的ESG主題，併為我們的ESG路線圖制定提供信息。評估結果將在我們的年度ESG報告中披露，該報告可在以下網址查閲https://asana.com/esg.
多元化、包容性和歸屬感
我們相信，通過創造一個讓多元化蓬勃發展的環境，我們能夠更好地實現我們的使命。投資多元化和包容性計劃有助於確保Asana的每位員工都能茁壯成長並感受到歸屬感，從而實現自己的最佳工作。它還使我們能夠更好地瞭解和滿足我們多樣化客户羣的需求。
DIB 政策與計劃。 我們致力於建立一個多元化、包容和公平的工作場所。我們相信這會推動員工的參與度和增長，這有助於我們實現業務成果。2015 年，我們創建了專門的多元化、包容性和歸屬感（“DIB”）職能。我們的DIB計劃支持Asana的每位員工蓬勃發展，使我們能夠更好地滿足多樣化客户羣的需求。我們的 DIB 策略可以分為三個要素：
•構建：為了培養一種建立歸屬感文化並支持企業成功的文化，我們從堅實的支持和資源基礎開始，讓每個人都能取得成功。這包括針對新員工的全面DIB入職課程、強制性反騷擾培訓、偏見意識培訓、針對經理和個人貢獻者的心理安全研討會，以及支持包容性領導和推動高績效團隊發展的經理培訓。我們還為父母和看護人提供福利，包括為所有父母提供16周的帶薪育兒假，以及包容性的生育健康和組建家庭補助。
•代表：在Asana，招聘和培養來自傳統上代表性不足的羣體和背景的人才是一項共同的責任。我們已經在所有職能中制定了與種族/民族和性別相關的代表性目標，並將繼續審計和制定公平的招聘做法。2018年，我們啟動了AsanaUP，這是一項學徒計劃，為來自非傳統背景的個人提供在Asana求職的途徑，重點是吸引來自邊緣化社區的個人。我們還在2020年實施了Asana領導力包容性、多元化和公平性（IDEAL）面試政策，以確保對於每個領導職位，至少要面試一名來自代表性不足羣體的候選人和一名非男性候選人。2023 年，我們啟動了職業贊助和同伴指導計劃，為傳統上代表性不足的背景的 Asanas 提供支持。
•蓬勃發展：我們的目標是創造一個如此包容的環境，讓每個Asana都有信心在工作中成為最好的自己。我們通過對員工資源小組（ERG）的支持和資助，在Asana為代表性不足的團體和盟友創造安全的空間，每個小組都由ERG首席贊助商（我們領導團隊的高級成員）提供支持：Asanapac、AsanaWomen、歐洲、中東和非洲AsanaWomen、Blacsana、Gradient、Raíz和Team Rainbow。我們還為Asana員工及其受撫養人提供無障礙的心理健康和保健福利，包括通過現代健康進行治療。
反對種族主義的體式。 作為一個組織，我們不容忍種族主義和仇恨，我們正在努力成為積極的反種族主義者。2020年6月，我們啟動了Asana反種族主義法案，這是與價值觀一致的可持續行動，旨在發展和擴展新的和現有的計劃，最終在長期內支持代表性、包容性和公平性，並體現我們如何優先考慮反種族主義文化。這項工作是與Asana員工共同創造的結晶。
薪資公平。我們與一家第三方薪酬公平公司合作，在定期薪酬審查週期的同時，對全球按性別認同的薪酬（在法律允許收集此類數據的情況下）和我們在北美按種族/民族劃分的薪酬進行基於迴歸的分析。我們預留了專門的薪資預算來彌補在這些研究過程中可能發現的薪酬差距，並定期與董事會、領導和員工分享我們的分析結果。我們還特意設計了福利和休假計劃，以減少養育子女對女性職業和薪酬的影響（例如在全球範圍內提供至少16周的帶薪育兒假，不分性別）。
DIB 理事會。除了我們的專職DIB團隊外，一個由跨職能利益相關者組成的內部小組還組成了我們的DIB理事會。這包括我們的執行領導團隊成員，他們為我們全公司的DIB計劃提供了不同的視角。
DIB 網站。自2017年以來，我們在網站上公開報告了以下領域的公司人口統計數據：性別、種族/民族、性取向、年齡和殘疾。我們通過人力資源信息系統收集人口統計數據，員工可以在包括性別認同、種族/民族和性取向在內的各種指標上自行選擇共享的數據。有關我們的 DIB 數據和程序的更多信息，請訪問我們的網站， https://asana.com/diversity-and-inclusion.
設施管理
實現我們幫助人類繁榮的使命還意味着通過周密的設施管理，對我們每天對環境的影響承擔全部責任。我們正在採取措施使我們的星球更安全、更清潔、更可持續。我們位於加利福尼亞州舊金山的全球總部和位於愛爾蘭都柏林的辦公室分別獲得了 LEED 金級和鉑金級認證。此外，我們的紐約辦事處在上一財年獲得了LEED認證，這凸顯了我們對環境管理的承諾。我們在整個辦公室利用高效的暖通空調和照明系統，並與可持續發展公司合作來裝修和裝修我們的物理空間，包括使用由回收材料製成的地毯，以及對現有傢俱進行重新裝修以延長使用壽命。在我們租賃和佔用的空間中，我們鼓勵建築物所有者使用可再生能源，在辦公室退役時，我們會回收和捐贈任何我們不重複使用的設備或固定裝置，以防止這些物品進入垃圾填埋場。
我們相信採取措施幫助我們的星球更安全、更清潔、更可持續，我們致力於減少和重複使用材料，以此作為實現減少廢物目標的第一步。我們還尋求與當地的辦公設備和用品供應商建立合作伙伴關係，以減少運輸和運輸服務的碳足跡。
我們的全球房地產戰略以鄰近的公共交通選項為依據，因此我們的員工可以選擇他們想要的上下班方式。為了鼓勵人們儘可能使用公共交通工具，我們為上下班的員工提供公共交通補貼和每月自行車積分。
我們的烹飪團隊致力於通過在辦公室提供可持續和負責任的食品服務，減少舊金山總部對環境的影響。有意的食物規劃使團隊能夠以創造性的方式使用可食用的食物殘渣並重新利用剩菜。此外，我們將繼續努力在全球業務中消除一次性塑料飲料和容器。
我們每年都會評估温室氣體排放量，並預計將採取進一步措施減少對環境的影響，包括與高影響力的供應商合作。評估結果將在我們的年度ESG報告中披露，該報告可在以下網址查閲 https://asana.com/esg.
我們會盡可能以電子方式向您發送年度報告和委託聲明，以減少不必要的紙張使用。
長期證券交易所
除了在紐約證券交易所上市外，2021年8月，我們成為首批在長期證券交易所（LTSE）上市的公司之一。LTSE是一家在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所，專為注重長期思維的公司而建。作為一家LTSE上市公司，我們必須發佈以長期價值創造和股東參與為重點的政策，並承諾遵守LTSE的上市原則。我們的LTSE政策副本可在我們的投資者關係網站上獲得，網址為 https://investors.asana.com/governance/governance-documents.
治理
透明度和問責制是Asana的基礎。它們是我們文化和產品的支柱，它們支撐着我們業務的方方面面。我們努力為我們的ESG事項提供與我們的產品相同的清晰度和透明度。為此，我們設立了管理層的ESG指導委員會，我們的提名和公司治理委員會負責監督與我們相關的ESG事務，並就我們在此類ESG事項上的目標、戰略、政策和做法向管理層和董事會提出建議。
隱私和數據保護
在Asana，我們認為隱私和數據保護是維護和建立與客户信任的基礎。我們採用全球方法來思考和實施隱私。為此，我們尊重《通用數據保護條例》(GDPR) 為所有客户和用户提供的數據主體權利，而不僅僅是歐盟的客户和用户。
我們還有一名數據保護官員，負責監督全球隱私法的遵守情況，並處理客户數據保護和隱私查詢。為了幫助我們的客户滿足全球隱私法的要求，我們在合同中並在我們的網站上公開向客户提供承諾。
我們的客户在Asana上經營業務。這就是為什麼他們的數據在不斷變化的安全威脅環境中保持安全至關重要。我們已經並將繼續對我們的安全計劃進行大量投資。
Asana定期對我們的產品和基礎設施的每個部分進行安全評估，以便在其他人之前發現漏洞。我們有一個公開漏洞賞金和漏洞披露計劃，旨在激勵安全研究人員快速向我們報告安全漏洞。Asana完成了年度SOC 2 II類審計，並通過了ISO 27001:2013、ISO 27017:2015、ISO 27018:2019 和ISO 27701:2019 認證，這有助於確保我們的安全和隱私計劃按預期運行。
行為和道德守則
在Asana，我們希望確保所有Asanas不僅有歸屬感，而且要在道德和尊重員工、候選人、董事會成員、承包商、客户、供應商和所有人的工作環境中茁壯成長。簡而言之，我們希望Asana社區的所有成員在彼此互動以及與我們的業務互動時都做正確的事。為此，我們通過了適用於我們所有員工、承包商、管理人員和董事的行為和道德準則。我們的《行為與道德準則》包含以下方面的指導方針：在Asana做正確的事，如何以最高的誠信和尊重標準開展業務，避免實際或明顯的利益衝突，遵守法律和Asana的政策，以及在發生潛在違規行為時該怎麼做。我們還鼓勵員工通過我們的匿名道德與合規熱線舉報涉嫌違反政策的行為。我們的《行為與道德準則》可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investors.asana.com/governance/governance-documents.
第 1 號提案
董事選舉
我們的董事會目前由八名成員組成。根據我們重述的公司註冊證書，我們董事會分為三個錯開的董事類別。在年會上，將選出兩名第一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。
每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職為止。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由我們的三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。
被提名人
我們的提名和公司治理委員會已建議馬修·科勒和達斯汀·莫斯科維茨作為年度會議第一類董事候選人，董事會也批准了他們的提名。如果當選，科勒和莫斯科維茨先生將分別擔任第一類董事，直到我們的2027年年度股東大會為止，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。每位被提名人目前都是我們公司的董事。有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的部分。
如果您是登記在冊的股東，在代理卡上簽名或通過電話或互聯網投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被選為 “支持” 科勒和莫斯科維茨先生的當選。我們預計，科勒和莫斯科維茨先生都將接受此類提名；但是，如果董事候選人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出董事會指定的任何候選人來填補此類空缺。如果您是街道名股東，並且沒有向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將不就此事對您的股票進行投票。
需要投票
董事選舉需要我們親自或通過代理人出席、有權在年會上就此進行表決的普通股的多數投票權才能獲得批准。經紀商的無票對該提案沒有影響。
董事會建議投票 “對於”上面提到的每位被提名人。
第 2 號提案
批准任命獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命普華永道會計師事務所（PwC），即獨立註冊會計師事務所，對截至2025年1月31日的財年的合併財務報表進行審計。在截至2024年1月31日的財政年度中，普華永道擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
儘管普華永道作出了任命，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准任命普華永道為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交普華永道的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。普華永道的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。
如果我們的股東不批准普華永道的任命，我們的審計委員會可能會重新考慮該任命。
審計及相關費用
下表列出了普華永道在截至2023年1月31日和2024年1月31日的財政年度中向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。
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| 財政年度 |
| （以千計） | 2024 | 2023 |
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審計費(1) | $3,217 | $2,809 |
| 與審計相關的費用 | — | — |
税費(2) | $142 | $311 |
所有其他費用(3) | $5 | $5 |
| 費用總額 | $3,364 | $3,125 |
(1)審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計和審查未經審計的季度合併財務報表相關的專業服務。
(2)税費包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃專業服務的費用。這些服務包括税務問題諮詢以及聯邦、州和國際税收合規方面的協助。
(3)所有其他費用包括為獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務收取的總費用，上述披露的費用除外，其中包括為訪問在線會計研究軟件應用程序和數據以及允許的諮詢服務而支付的訂閲費。
審計員獨立性
根據其章程和下文進一步描述的政策，我們的審計委員會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道提供的審計和非審計服務。我們的審計委員會已確定，普華永道提供非審計服務符合維持普華永道的獨立性。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。普華永道在截至2023年1月31日和2024年1月31日的財政年度中提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
需要投票
要批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所，需要親自或通過代理人出席年會並投票贊成或反對該提案的我們有權就此進行表決的普通股的多數投票權投贊成票。棄權票和經紀人不投票都不會對該提案的結果產生任何影響。
董事會建議投票 “對於”批准對普華永道會計師事務所的任命。
審計委員會的報告
根據紐約證券交易所和倫敦證券交易所的上市標準以及美國證券交易委員會（SEC）的規章制度的要求，審計委員會是公司董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會根據公司董事會批准的書面章程運作，該章程可在公司的投資者關係網站上查閲 https://investors.asana.com/governance/governance-documents。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性以及審計委員會的業績。
關於公司的財務報告流程，公司管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制公司的合併財務報表。公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（PwC）負責根據上市公司會計監督委員會（美國）的審計準則，對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會有責任監督這些活動。編制公司的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：
•與管理層和普華永道一起審查和討論了經審計的財務報表；
•與普華永道討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項；以及
•收到並審查了普華永道根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面來文，並與普華永道討論了其獨立性。
根據審計委員會的審查以及與管理層和普華永道的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
悉尼·凱裏（主席）
克里斯塔·安德森-科波曼
安德魯林賽
洛裏·諾靈頓
審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入經修訂的1933年《證券法》、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的任何文件中的任何一般性聲明均不被視為以引用方式納入任何文件的一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，並且將不得以其他方式被視為 “徵集材料” 或 “已提交”《證券法》或《交易法》。
3號提案
關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票
根據1934年《證券交易法》（《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會的相關規則，即《多德-弗蘭克法案》）第14A條的要求，我們為股東提供了在年會上進行不具約束力的諮詢投票的機會，以批准我們指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們的執行官薪酬計劃的設計和運作發表看法。目前，我們每年都舉行諮詢性工資表決。股東將有機會至少每六年就工資表決的頻率進行諮詢投票。我們目前預計，下一次關於薪酬表決頻率的諮詢投票將在2028年年度股東大會上進行。
Asana的指定執行官薪酬計劃旨在吸引、獎勵和留住所需的執行官人才，以確保我們的持續增長和盈利進展。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目或任何特定指定執行官的薪酬，而是旨在解決本委託書中描述的所有指定執行官的總體薪酬。我們指定執行官的薪酬在本委託聲明中標題為 “高管薪酬” 的部分中披露，該部分包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表、輔助薪酬表以及其中包含的相關敍述性披露。我們認為，我們的指定執行官薪酬計劃在行業內具有競爭力，並且與股東的長期利益密切相關。我們的薪酬委員會定期審查我們指定執行官薪酬計劃的薪酬計劃，以確保其實現預期目標，即使我們的指定執行官薪酬結構與股東利益、實現使命的進展和當前的市場慣例保持一致。
出於這些原因，我們的董事會建議對以下決議投贊成票：
“已解決，Asana, Inc.（“公司”）的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和隨附的敍述性披露，在諮詢基礎上批准向2024年年會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”
需要投票
作為諮詢投票，該提案對公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。儘管本次投票具有諮詢性質，但我們的董事會和負責設計和監督我們指定執行官薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。此外，歡迎Asana的股東在全年任何時候將有關高管薪酬的任何具體問題提請董事會注意。該提案的批准需要出席並有權對該提案進行表決的多數票的贊成票，這些人親自或由代理人出席年會，並被投票贊成或反對該提案。股東可以對 “贊成” 或 “反對” 該提案投票，也可以對該提案投棄權票。棄權票和經紀人不投票都不會對該提案的結果產生任何影響。
董事會建議投票 “對於”指定執行官的薪酬。
執行官員
下表列出了截至2024年5月3日的有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
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| 姓名 | 年齡 | 位置 |
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| 達斯汀·莫斯科維茨 | 39 | 總裁、首席執行官兼董事會主席 |
| Tim Wan | 53 | 首席財務官 |
| 埃莉諾·萊西 | 56 | 總法律顧問兼公司祕書 |
| 安妮·雷蒙迪 | 52 | 首席運營官 |
達斯汀·莫斯科維茨。達斯汀·莫斯科維茨共同創立了 Asana，自 2008 年 12 月起擔任董事會成員，自 2010 年 10 月起擔任首席執行官，自 2019 年 2 月起擔任總裁，自 2019 年 12 月起擔任主席。此前，莫斯科維茨先生曾於2009年2月至2017年1月擔任我們的首席財務官，並於2009年2月至2017年10月擔任我們的祕書。在加入Asana之前，莫斯科維茨先生與他人共同創立了社交媒體和網絡公司Facebook, Inc.，從2004年2月到2008年11月，他擔任過各種高級職務，包括首席技術官和工程副總裁。莫斯科維茨先生就讀於哈佛大學，在那裏他學習經濟學。
蒂姆·萬。Tim Wan 自 2017 年 1 月起擔任我們的首席財務官，此前他曾於 2018 年 5 月至 2019 年 9 月擔任我們的祕書。在加入Asana之前，萬先生於2015年3月至2017年1月擔任API平臺技術公司Apigee Corporation的首席財務官。2000年6月至2015年2月，萬先生在數字媒體和應用公司RealNetworks, Inc. 擔任過各種高級職位，包括2012年4月至2015年2月擔任高級副總裁、首席財務官和財務主管，2009年9月至2012年4月擔任財務副總裁，以及2000年6月至2009年8月擔任各種領導職務。此外，萬先生於2019年12月至2023年1月在RealNetworks, Inc.的董事會任職。萬先生擁有加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位和南加州大學的工商管理碩士學位。
埃莉諾·萊西埃莉諾·萊西自2019年7月起擔任我們的總法律顧問，自2019年9月起擔任公司祕書。在加入Asana之前，萊西女士於2016年11月至2019年7月在安全軟件和硬件公司Sophos Group plc的關聯實體Sophos, Inc. 工作，最近擔任執行副總裁兼首席法務官，並在Sophos Group plc擔任集團公司祕書。2012年7月至2016年11月，萊西女士領導軟件公司SurveyMonkey, Inc. 的法律部門，2012年7月至2016年8月擔任副總裁、總法律顧問和公司祕書，2016年8月至2016年11月擔任高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。Lacey 女士擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的英語文學和歷史學士學位和耶魯大學法學院的法學博士學位。
安妮·雷蒙迪。安妮·雷蒙迪自2021年8月起擔任我們的首席運營官。此前，雷蒙迪女士曾在2019年2月至2021年8月期間擔任董事會成員，包括在2019年12月至2021年8月期間擔任首席獨立董事。雷蒙迪女士在2019年5月至2021年1月期間擔任知識管理解決方案公司Guru Technologies, Inc. 的首席客户官，最近於2021年2月以獨立董事的身份加入董事會。在加入Guru之前，雷蒙迪女士於2013年8月至2017年11月在客户服務平臺提供商Zendesk, Inc. 擔任過多個職務，包括高級戰略副總裁、運營高級副總裁和人事運營副總裁。雷蒙迪女士目前還在Gusto, Inc.和Patreon, Inc. 的董事會任職，這兩家公司均為私人控股公司，此前曾在其他幾家公司的董事會任職，包括2018年2月至2019年2月的SendGrid, Inc.以及2017年6月至2018年4月的Bloc, Inc.。Raimondi 女士擁有斯坦福大學的經濟學和社會學學士學位和工商管理碩士學位。
高管薪酬
薪酬討論與分析
導言
本薪酬討論與分析（CD&A）解釋了我們截至2024年1月31日的財年指定執行官的高管薪酬計劃，下表列出了每位執行官的高管薪酬計劃。本CD&A還描述了我們的薪酬委員會做出薪酬決策的流程，以及與截至2024年1月31日的財政年度相關的具體決定的理由。
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| 被任命為執行官 | 位置 |
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| 達斯汀·莫斯科維茨 | 總裁兼首席執行官 |
| Tim Wan | 首席財務官 |
| 埃莉諾·萊西 | 總法律顧問兼公司祕書 |
| 安妮·雷蒙迪 | 首席運營官 |
執行摘要
我們公司的摘要
Asana是領先的工作管理軟件平臺，以企業為中心，可幫助組織設定和跟蹤目標，推動戰略計劃並在一個地方管理工作。超過15萬名付費客户使用Asana來自動化複雜的運營工作流程，例如產品發佈和員工入職、資源規劃、跟蹤全公司戰略計劃等。我們的安全且可擴展的平臺具有人工智能驅動的功能，為非結構化工作增添了結構，為組織內的每個人（高管、部門主管、團隊領導和個人）提供了清晰度、問責制和影響力，因此每個人都能確切地瞭解誰在做什麼、何時做以及為什麼。
我們在2024財年的業務表現
我們在2024財年取得了強勁的業務業績，收入達到6.525億美元，同比增長19％，這得益於我們持續成功地為企業客户提供服務，並在盈利方面取得了顯著進展。每年，我們都會定義全公司目標，以推動協調一致，幫助我們集中精力，團結起來，共同實現雄心勃勃的目標。對於2024財年，我們設定了全公司目標，這些目標涵蓋了我們最關鍵的財務、客户、產品、運營和人員相關目標，並對照這些目標對照了全年業績進行了評估。
我們的股東回報表現
Asana在2024財年的股東回報率為12％。從我們在2020年9月的直接上市到2024財年的最後一天，Asana的股東回報率為-40％。
關鍵薪酬決定和行動
我們的薪酬委員會定期審查和考慮我們的薪酬計劃的內容，並就適當的調整做出決定。在 2024 財年，我們的薪酬委員會的行動包括：
首席執行官薪酬： 莫斯科維茨先生此前曾要求我們的薪酬委員會不向他提供現金或股權補償，但年基本工資為1美元。我們的薪酬委員會評估了莫斯科維茨先生的申請，並根據他的重要所有權地位，確定他的經濟激勵措施與長期股東價值高度一致，因此批准了莫斯科維茨的請求。我們的薪酬委員會對包括莫斯科維茨先生在內的所有近地天體的薪酬進行年度評估。
其他高管的基本工資和 RSU 獎勵： 在2024財年，我們的薪酬委員會批准了一項計劃，該計劃不向NEO提供薪資調整，並導致股權激勵獎勵的授予日期價值略高於上一年度的補助金。這些行動於2023年5月獲得批准，此前兩次會議，我們的薪酬委員會審查了委員會獨立顧問Compensia提供的競爭市場數據，並審查了Asana和每位執行官在上一財年的業績業績。薪酬委員會同時審查了公司的領導層繼任計劃。
關鍵薪酬治理政策與實踐
我們還認為，我們的高管薪酬計劃中的以下政策和做法促進了健全的薪酬治理，符合我們的股東和執行官的最大利益：
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
| ☑ | 通過我們的股票所有權政策以及對大多數股票獎勵的多年歸屬來鼓勵長期股權所有權 | | ☒ | 沒有税收漏洞s 與 Asana 控制權變更後的付款和福利有關 |
| ☑ | 聘請獨立薪酬顧問 | | ☒ | 沒有物質津貼 |
| ☑ | 維持反套期保值和反質押政策 | | ☒ | 沒有補充的高管退休計劃或養老金計劃 |
| ☑ | 在Asana控制權發生變化時，提供 “雙重觸發” 股權獎勵歸屬以及遣散費和福利 | | ☒ | 在授予之日，未授予低於我們普通股公允市場價值的股票期權或股票增值權 |
| ☑ | 設計我們的薪酬計劃以阻止過度冒險 | | ☒ | 未經股東批准，不得重新定價或交換水下股票期權 |
我們的高管薪酬方法
高管薪酬理念、目標和設計
Asana的高管薪酬理念是採用具有市場競爭力的薪酬計劃，以公平和一致的方式獎勵我們的執行官彼此和更廣泛的員工，並促進Asana凝聚力的協作文化。
我們的高管薪酬計劃旨在實現以下主要目標：
•吸引、留住和獎勵受我們使命激勵的世界一流人才；
•堅定地將自己與薪酬同行區分開來，以吸引和留住頂尖人才，確保我們的薪酬待遇的競爭力；
•使執行官的利益與長期決策保持一致，並最大限度地減少短期決策的激勵；
•酌情反映簡單性，以促進高管和股東對薪酬的理解；以及
•使我們的執行官的利益與長期股東的利益保持一致。
高管薪酬決定的時機
我們的年度高管薪酬審查和調整通常發生在財年的第一季度。我們的薪酬委員會審查上一財年的業務和個人業績，以確定本財年的薪酬調整和RSU獎勵。
高管薪酬的要素
我們的高管薪酬計劃旨在採取全面的薪酬方法，通常由兩個主要組成部分組成，旨在在兩個主要組成部分之間取得平衡：基本工資和長期激勵性薪酬。我們不向指定執行官支付短期激勵性薪酬。相反，我們的大部分高管薪酬是以長期激勵措施的形式提供的。我們認為，以股權價值為重點的薪酬結構，包括隨着時間的推移進行歸屬，再加上持續的股票所有權準則，符合我們的長期理念。下圖總結了我們高管薪酬計劃的兩個主要組成部分、其目標和主要特徵。
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| 元素 | 目標 | | 主要特點 |
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| 基本工資（固定現金） | 通過用於履行工作職責的固定金額的現金提供財務穩定和安全。 | | 固定薪酬，根據多種因素（包括個人績效和我們的整體業績），並部分參考我們的薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的競爭市場數據，在適當時定期進行審查和調整。 |
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長期激勵
（風險股票） | 激勵和獎勵公司的長期業績；使執行官的利益與股東的利益和股票價值的變化保持一致。吸引高素質的執行官並支持我們的留用策略。 | | 對於新員工、晉升或其他特殊情況，如鼓勵留用，或作為對重大成就的獎勵，可以在年內酌情以股權獎勵的形式給予長期激勵。我們的大多數執行官的目標直接薪酬總額是通過股權以RSU獎勵的形式實現的。根據我們有意義的股票所有權準則，鼓勵執行官持有通過結算RSU獎勵獲得的股票。 |
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我們還為執行官提供與遣散費和控制權變更相關的付款和福利，以及所有員工普遍可獲得的福利，包括我們的401（k）節計劃下的退休金以及參與各種員工健康和福利福利計劃。
我們如何確定高管薪酬
我們的薪酬委員會、管理層和董事會的作用
我們的薪酬委員會由董事會任命，負責監督與薪酬和福利計劃、政策和慣例、股權薪酬計劃的管理以及酌情制定執行官、董事會非僱員成員和其他高級管理層的薪酬。
我們的薪酬委員會主要負責制定和審查我們的高管薪酬戰略。我們的薪酬委員會全年定期開會，除其他職責外，審查和評估我們的高管薪酬計劃，並通常每年確定執行官薪酬的主要組成部分（基本工資和股權獎勵形式的長期激勵措施）；但是，我們的薪酬委員會可能會在其他時間就新員工、晉升或其他特殊情況做出決定。我們的薪酬委員會不授權批准執行官薪酬。
我們的薪酬委員會通常在對同行公司的市場慣例、公司和個人業績業績以及繼任計劃注意事項（在上一財年的最後一個季度完成）進行全面審查，然後在財年第一季度審查基本薪酬，並每年向執行官發放 “更新” 股權獎勵。我們對執行官股權獎勵的時間沒有正式的政策，可能會在其他時間發放補助金，包括僱用或晉升執行官時，以及我們的薪酬委員會認為適合留用或其他目的的其他時候。隨着我們作為上市公司的不斷髮展和發展，我們的薪酬委員會將繼續評估其股權授予政策。
根據其章程，我們的薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問或徵求其建議。我們的薪酬委員會與管理層（包括我們的法律、財務和人事團隊）合作並接收來自管理層的信息和分析，並在確定向包括指定執行官在內的執行官支付的薪酬結構和金額時會考慮這些信息和分析。我們的薪酬委員會還考慮了首席執行官關於除他本人以外的執行官薪酬的建議。當我們的首席執行官與薪酬委員會討論他的建議時，他不參與有關自己薪酬的審議或決定。我們的薪酬委員會擁有為首席執行官和執行官做出所有薪酬決定的最終權力。
我們的薪酬委員會可能會不時邀請其他管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講、提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會或董事會會議。
管理層成員，包括我們的首席執行官，可以參加我們薪酬委員會的部分會議；但是，我們的首席執行官在討論和決定其薪酬時不在場。
薪酬顧問的角色
在2024財年，由於Compensia在科技公司擁有豐富的分析和薪酬專業知識，我們的薪酬委員會聘請了Compensia作為其獨立薪酬顧問。Compensia以此身份就薪酬問題為我們的薪酬委員會提供了建議，包括執行官和員工董事的薪酬設計和結構。在2024財年，Compensia提供了以下方面的協助：
•發展一組同行公司，用作制定高管薪酬決策的參考；
•進行高管競爭市場薪酬分析，包括對我們的指定執行官進行薪酬分析；
•分析我們同行公司的股權使用和儲備行為；
•對我們的高管薪酬政策和做法進行風險評估；以及
•就市場和行業趨勢與發展向我們的薪酬委員會提供建議。
我們的薪酬委員會擁有聘請薪酬顧問以協助其評估高管薪酬的唯一權力。Compensia向我們的薪酬委員會提出建議，但無權代表我們的薪酬委員會或公司做出薪酬決定。Compensia向我們的薪酬委員會報告，並可以直接聯繫薪酬委員會的主席和其他成員。除了與高管、股權和董事薪酬問題相關的數據和建議外，Compensia在2024財年沒有向我們公司提供其他服務。
我們的薪酬委員會根據適用的美國證券交易委員會規則，考慮了相關因素，審查了Compensia作為我們的薪酬顧問的工作是否引起了任何利益衝突。根據其分析，我們的薪酬委員會確定，根據多德-弗蘭克法案、美國證券交易委員會規則以及紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市標準中規定的獨立因素和指導，Compensia和Compensia僱用的個人薪酬顧問的工作不會引起任何利益衝突。
競爭市場數據的使用
我們的薪酬委員會認為，在做出薪酬決策時，必須瞭解我們與之競爭頂尖人才的同類上市公司的現行做法。為此，我們的薪酬委員會每年與Compensia合作，審查和修改我們的同行集團公司名單，以用於評估薪酬做法和薪酬水平。我們的薪酬委員會認為，Compensia提供的競爭市場數據以及其他因素是為包括指定執行官在內的執行官設定薪酬的重要參考點，因為我們行業對高管人才的競爭非常激烈，留住我們才華橫溢的領導團隊對我們的成功至關重要。
2024 財年薪酬同行羣體
2022年12月，Compensia根據以下標準，提出了一組公司作為2024財年薪酬決策的合適同行，我們的薪酬委員會也批准了這些公司：
•行業：軟件相關公司，重點是提供軟件即服務（SAAS）的公司。
•市值：大約是我們市值的0.3倍至3倍。
•收入：在過去的四個季度中，約佔我們收入的0.5倍至2.5倍。
當時，我們過去四季度的收入為4.22億美元，我們的30天平均市值約為36億美元。綜合使用上述標準，我們的薪酬委員會將以下19家公司確定為適合我們同行羣體的規模，目的是為2024財年的高管薪酬決策提供信息：
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| Alteryx | AppFolio | Bill.com 控股公司 | Braze | 合流 |
| Coupa 軟件 | DigitalOcean 控股公司 | Elastic N.V. | 快點** | Five9 |
Freshworks** | GitLab | HashiCorp | PagerDuty | Procore 科技 |
| SailPoint 技術* | 智能表單 | 發芽社交 | Workiva** | |
*SailPoint Technologies 於 2022 年 8 月收購，Coupa 於 2023 年 2 月被收購高管薪酬決策中使用的同行羣體數據包括這些公司在完成此類收購之前披露的薪酬信息。
** Fastly，Freshworks和Workiva沒有向拉德福德環球科技高管薪酬調查提供相關時期的數據，因此未包含在該調查中收集的2024財年數據中。
用於確定高管薪酬的因素
我們的薪酬委員會根據薪酬委員會成員的專業經驗和判斷力，將執行官的薪酬設定在它認為具有競爭力且適合每位執行官的薪酬水平。薪酬決策不是通過公式化的方法或基準做出的；相反，我們的薪酬委員會認為，高管薪酬決策需要考慮許多相關因素，這些因素可能因年而異。在做出高管薪酬決定時，我們的薪酬委員會通常會考慮以下因素：
•公司業績和現有業務需求；
•Asana的文化和價值觀；
•每位指定執行官的個人業績、工作職能範圍和技能的關鍵程度；
•薪酬委員會的獨立判斷；
•需要在競爭激烈的行業中吸引新人才並留住現有人才；
•每位指定執行官當前的未償還股權、股權所有權和總薪酬；
•我們首席執行官的建議（包括他要求不親自領取薪酬）；
•總薪酬成本和對股東稀釋的影響；
•內部薪酬公平；
•Compensia提供的市場數據；
•來自拉德福德的調查數據；以及
•薪酬委員會薪酬顧問Compensia的建議。
2024 財年高管薪酬計劃
基本工資
下表列出了我們指定執行官在2024財年的年基本工資。由於我們注重薪酬，強調長期決策，並且相應地選擇不使用短期激勵措施，因此我們在審查基本工資水平時參考了薪酬同行羣體中公司的競爭性目標總現金薪酬水平（基本工資和短期激勵機會的總和）。
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| 被任命為執行官 | 2023 財年的基本工資 | 2024 財年基本工資 | 從 2023 財年到 2024 財年的基本工資增長百分比 |
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達斯汀·莫斯科維茨 總裁兼首席執行官 | $1 | $1 | 0% |
Tim Wan 首席財務官 | $710,000 | $710,000 | 0% |
埃莉諾·萊西 總法律顧問兼公司祕書 | $525,000 | $525,000 | 0% |
安妮·雷蒙迪 首席運營官 | $750,000 | $750,000 | 0% |
股權獎勵
自我們直接上市以來，根據我們的2020年股權激勵計劃，我們主要以RSU獎勵的形式向我們的執行官發放股權薪酬，而在2024財年授予指定執行官的所有股權獎勵均包括RSU獎勵。我們的RSU獎勵旨在鼓勵留存，促進長期決策，通過使用少於等值股票期權的股票來最大限度地減少對股東的稀釋，並旨在為我們的股票獎勵提供有競爭力的市場價值。
下表列出了2024財年授予我們每位指定執行官的股權獎勵。根據向執行官發放的每份年度RSU獎勵的股份，在四年內按季度分期歸屬，第一期從2023年6月20日開始，視指定執行官在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
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| 被任命為執行官 | 補助金類型 | 股份
(#) | 歸屬時間表 |
| | | |
| 達斯汀·莫斯科維茨 | — | — | — |
| Tim Wan | RSU | 198,171 | 從 2023 年 6 月 20 日起，每季度 1/16 |
| 埃莉諾·萊西 | RSU | 81,301 | 從 2023 年 6 月 20 日起，每季度 1/16 |
| 安妮·雷蒙迪 | RSU | 198,171 | 從 2023 年 6 月 20 日起，每季度 1/16 |
上表中每個RSU獎勵下可發行的股票數量是通過將獎勵的目標授予價值除以授予日之前特定交易期內我們在紐約證券交易所A類普通股的平均收盤價來確定的，目的是減少每日波動對薪酬決策的影響。必須報告下文 “2024財年薪酬彙總表” 和 “2024財年基於計劃的獎勵補助表” 中報告的RSU獎勵的授予日期公允價值，因此，該金額可能高於或低於目標撥款價值。
我們的高管薪酬計劃的其他特點
錄取通知書和僱傭協議
我們已經與指定的執行官簽訂了員工錄用書。每一項都規定了隨意就業，並規定了指定執行官的年度基本工資。此外，我們的每位指定執行官都執行了我們的標準機密信息和發明轉讓協議。
遣散費和控制權變更補助金
我們的每位指定執行官都參與我們的高管離職和控制權變更福利計劃，即 “高管離職計劃”。高管遣散費計劃的條款在標題為 “就業、遣散費和控制權變更安排——高管遣散計劃” 的小節中進行了描述。
鑑於科技行業的性質以及我們可以探索的戰略舉措範圍，我們的薪酬委員會認為，高管離職計劃是我們薪酬計劃的重要組成部分，可幫助我們招聘、留住和培養關鍵管理人才。我們的薪酬委員會還認為，從留用的角度來看，“雙重觸發” 的遣散費和福利非常重要，可以為我們的執行官提供保證，這些執行官可能會在公司控制權變更後被解僱，並確保金額合理並保持我們高管薪酬計劃的競爭力。此外，我們的薪酬委員會認為，這種結構有助於減輕關鍵執行官因潛在職位而可能出現的幹擾和流失
或控制權的實際變化。此類付款通過在控制活動潛在變更期間增強高管關注度，在考慮交易期間普遍存在不確定性的情況下仍留住執行官，並鼓勵負責談判潛在交易的執行官獨立和客觀地進行談判，從而保護股東的利益。
我們與指定的執行官沒有任何協議來保證遣散費或控制權金或福利變更方面的任何税收總額。
401 (k) 計劃、ESPP、其他員工福利
我們維持401（k）節退休儲蓄計劃或401（k）計劃，該計劃為符合條件的美國員工，包括我們的指定執行官，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將薪酬推遲到《守則》和國税局通知中規定的特定限額。目前，我們不向參與員工的401（k）計劃賬户繳納相應的繳款或全權供款。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，而相關信託則旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，在從401（k）計劃中提取或分配之前，這些金額的任何繳款和收入通常不向參與的員工納税。
我們還為員工，包括我們的指定執行官（莫斯科維茨先生除外，他因擁有公司所有權而沒有資格）提供根據我們的2020年員工股票購買計劃（ESPP）以折扣價購買普通股的機會。根據ESPP，所有符合條件的員工，包括符合條件的指定執行官，最多可以分配參與者當年收入（定義見ESPP）的15％，用於以高達15％的市場價格折扣購買我們的A類普通股，但須遵守規定的限額（包括ESPP中規定的每年最高購買額為25,000美元）。
此外，我們向指定執行官提供其他員工福利，其基礎與我們在美國的其他全職員工相同。這些福利包括但不限於醫療、牙科、視力、人壽、殘疾以及意外死亡和傷殘保險計劃。
我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，同時符合適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例以及競爭激烈的市場的定期監控，根據需要調整我們的員工福利計劃。
津貼和其他個人福利
我們不向我們的執行官（包括我們的指定執行官）提供任何物質津貼或其他個人福利。
有關向我們的執行官提供的津貼或其他個人福利的任何做法和政策均需經過我們的薪酬委員會的審查和批准。
養老金福利
除了我們的401（k）計劃外，我們的美國員工，包括我們的指定執行官，不參與任何規定退休金和福利或主要在退休後提供的補助金和福利的計劃。
税務和會計影響
股票薪酬的會計處理
根據財務會計準則委員會ASC主題718或ASC 718，我們需要估算並記錄在獎勵歸屬期內每筆股權補償的支出。我們記錄基於股份的薪酬
根據ASC 718的規定持續支出。我們的薪酬計劃的會計影響是我們的薪酬委員會在確定高管薪酬計劃的結構和規模時考慮的眾多因素之一。
高管薪酬的可扣除性
根據該法第162（m）條或第162（m）條，向每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。儘管我們的薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但我們的薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們的高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為我們的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於第162（m）條規定的扣除限額而公司無法扣除的薪酬。
其他薪酬政策和慣例
股票所有權政策
2023 年 5 月，為了進一步使管理團隊的利益與股東的利益保持一致，我們董事會通過了一項適用於執行官和其他高級員工的持股政策。該政策要求，在2029年2月28日晚些時候或受保個人被僱用或晉升為受保職位的第五個財政年度之前，受保個人至少擁有相當於以下數量的普通股：
•首席執行官：年基本工資的五倍；
•其他執行官：12 級員工的三倍年基本工資，包括我們的每位指定執行官和所有第 16 節高管（不包括我們的首席執行官）；以及
•其他員工：分別是 11 級和 10 級員工的兩倍年基本工資和一次年度基本工資。
禁止對我們的股票證券進行套期保值和質押的政策
我們的內幕交易政策禁止員工，包括執行官和董事會非僱員成員，進行賣空、持股頭寸套期保值和涉及普通股衍生證券的交易；將我們的證券作為貸款抵押品；以及在保證金賬户中持有公司證券。
規則 10b5-1 交易計劃
我們的執行官和董事可以根據根據《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃進行購買或出售交易。通過規則10b5-1的交易計劃，執行官或董事與經紀人簽訂合同，根據包括強制性冷卻期在內的一系列預先安排的指示，定期買入或賣出我們的普通股。然後，經紀人根據計劃條款執行交易。
回扣政策
2023 年 5 月，我們的薪酬委員會通過了一項回扣政策，適用於《交易法》第 16 條第 16a-1 (f) 條所定義的所有現任和前任執行官，包括我們的指定執行官。根據該政策，如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，我們的薪酬委員會有義務追回錯誤發放的基於激勵的薪酬（如果有）。本政策旨在滿足《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所頒佈的任何相關規則或法規的要求。
薪酬風險評估
我們的薪酬委員會會審查我們的薪酬計劃，包括薪酬水平、設計、做法和政策，以瞭解是否有任何領域可能促進過度冒險或產生可能對公司產生重大不利影響的風險。根據審查，我們認為，通過將風險緩解功能和相關市場慣例指導的激勵措施相結合，我們的薪酬計劃、政策和做法不會產生合理可能對公司產生重大不利影響的風險。以下功能被認為是強大的緩解功能：
•我們提供固定薪酬和基於績效的薪酬的平衡；
•我們的長期激勵獎勵隨着時間的推移而分配，通常持續四年；
•我們的高管，包括我們的執行官，都必須遵守有意義的股票所有權準則；
•我們禁止對普通股進行套期保值和質押；
•我們有一個獨立的薪酬委員會；以及
•我們的薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問。
股東參與度及高管薪酬諮詢投票
我們重視股東對薪酬計劃的投入。我們每年就高管薪酬進行諮詢投票。我們還定期與股東溝通，以更好地瞭解他們對治理問題（包括薪酬）的看法。具體到我們2023年的 Say on Pay 結果，99% 的選票被投了 “贊成” 批准我們的高管薪酬提案（不包括經紀商的無票投票）。我們的薪酬委員會考慮了這次投票的結果，認為這證實了我們的股東對我們的高管薪酬方針的支持，並得出結論，投票結果沒有必要對我們的高管薪酬政策進行任何具體的修改。
2024 財年薪酬彙總表
下表列出了在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度中，針對每位指定執行官在各自職位上的服務向我們的指定執行官發放或賺取或支付的所有薪酬，四捨五入至最接近的整數。
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名稱和
主要職位 | 財政年度 | 工資
($) | 股票獎勵(1) ($) | 總計
($) | |
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達斯汀·莫斯科維茨 總裁兼首席執行官 | 2024 | 1 | — | 1 | |
| 2023 | 1 | — | 1 | |
| 2022 | 1 | — | 1 | |
Tim Wan 首席財務官 | 2024 | 710,000 | 4,137,810 | 4,847,810 | |
| 2023 | 706,667 | 3,749,507 | 4,456,174 | |
| 2022 | 660,083 | 3,829,170 | 4,489,253 | |
埃莉諾·萊西 總法律顧問兼公司祕書 | 2024 | 525,000 | 1,697,565 | 2,222,565 | |
| 2023 | 522,500 | 1,501,775 | 2,024,275 | |
| 2022 | 494,083 | 1,440,330 | 1,934,413 | |
安妮·雷蒙迪 首席運營官 | 2024 | 750,000 | 4,137,810 | 4,887,810 | |
2023 | 745,833 | 3,280,199 | 4,026,032 | |
2022 | 297,051 | 23,880,564(2) | 24,177,615 | |
(1)報告的金額代表根據ASC主題718確定的每個財年根據我們的2020年股權激勵計劃授予的限制性股票單位獎勵和股票期權的總授予日公允價值。這些獎勵代表獲得我們的A類普通股的權利，授予日的公允價值是根據授予獎勵的股票數量乘以授予日的A類普通股的每股收盤價計算得出的。用於計算這些獎勵的授予日期價值的假設載於我們的合併財務報表附註中，這些附註包含在截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中。這些金額並未反映我們指定的執行官在股權獎勵的歸屬或結算時可能實現的實際經濟價值。
(2)代表 (a) 雷蒙迪女士於2021年11月16日發放的174,961份限制性股票單位的23,670,474美元，用於她於2021年8月30日被任命為我們的首席運營官，以及 (b) 為雷蒙迪女士在被任命為我們的首席運營官之前擔任董事會非僱員成員而支付的210,090美元的股票薪酬。因雷蒙迪女士於2021年8月30日被任命為我們的首席運營官而獲得的限制性股票數量的計算方法是：(i) 我們的薪酬委員會選擇的10,410,000美元的目標價值除以 (ii) 59.499美元，這是我們在2021年7月所有交易日的平均收盤價，即她受聘之日前一個月（68.39美元）的A類普通股的平均收盤價，減去13％的折扣承認與適用於她的獎勵的1年強制持有期相關的流動性不足。此處報告的價值代表限制性股票單位的總授予日公允價值，等於根據前述公式授予雷蒙迪女士的限制性股票單位總數（174,961美元）乘以2021年11月16日我們一股A類普通股的收盤價（135.29美元）。此處報告的價值並未反映（a）我們的薪酬委員會選擇的目標價值，或（b）雷蒙迪女士在歸屬和結算限制性股票單位時可能實現的實際經濟價值。自從成為Asana的僱員並辭去董事職務以來，雷蒙迪女士沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬，儘管根據董事股權補助的條款，她繼續將股份歸屬於在她被任命為首席運營官之前以董事身份授予她的限制性股票單位。
2024 財年基於計劃的獎勵補助金表
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量
(#) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(1) | |
| | | | |
達斯汀·莫斯科維茨 | — | — | — | |
Tim Wan | 5/23/2023 | 198,171(2) | 4,137,810 | |
| 埃莉諾·萊西 | 5/23/2023 | 81,301(3) | 1,697,565 | |
| 安妮·雷蒙迪 | 5/23/2023 | 198,171(4) | 4,137,810 | |
(1)每項股權獎勵的授予日公允價值是根據FASB ASC 718計算的。本欄中報告的金額反映了截至每個授予日的這些股權獎勵的會計成本，與NEO在授予或結算股權獎勵時可能獲得的實際經濟價值不符。
(2)受RSU獎勵約束的股票分16次按季度分期分配，第一期從2023年6月20日開始，視萬先生在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(3)受RSU獎勵約束的股票分16次按季度分期歸屬，第一期從2023年6月20日開始，視萊西女士在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(4)受RSU獎勵約束的股票分16次按季度分期歸屬，第一期從2023年6月20日開始，視雷蒙迪女士在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
2024財年年終表上的傑出股票獎勵
下表提供了截至2024年1月31日我們的指定執行官持有的未償還的可行使和不可行使的股票期權以及未歸屬的限制性股票單位獎勵的信息。股票獎勵的市值是通過將每次獎勵的A類普通股數量乘以17.42美元計算得出的，這是我們在2024年1月31日，即2024財年最後一個交易日A類普通股的每股收盤價。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| | 證券數量 標的未行使資產 選項(2) | | | 未歸屬的股票數量
(#) | 未歸屬股票的市場價值(3) ($) |
| 姓名 | 授予日期(1) | 可鍛鍊 | 不可運動 | 行使價格
($) | 到期
日期 |
| | | | | | | |
達斯汀·莫斯科維茨 | — | — | — | — | — | — | — |
Tim Wan | 5/3/2017(4) | 740,899 | — | 1.60 | 5/2/2027 | — | — |
4/29/2019(5) | 162,633 | — | 3.70 | 4/28/2029 | — | — |
2/27/2020(6) | — | — | — | — | 9,938 | 173,120 |
3/2/2021(7) | — | — | — | — | 34,063 | 593,377 |
3/10/2022(8) | — | — | — | — | 50,831 | 885,476 |
5/24/2022(9) | — | — | — | — | 2,123 | 36,983 |
5/23/2023 (10) | — | — | — | — | 161,014 | 2,804,864 |
| 埃莉諾·萊西 | 7/30/2019(11) | 125,000 | — | 4.02 | 7/29/2029 | — | — |
2/27/2020(6) | — | — | — | — | 3,875 | 67,503 |
3/2/2021(7) | — | — | — | — | 12,813 | 223,202 |
3/10/2022(8) | — | — | — | — | 20,360 | 354,671 |
5/24/2022(9) | — | — | — | — | 851 | 14,824 |
5/23/2023(10) | — | — | — | — | 66,057 | 1,150,713 |
| 安妮·雷蒙迪 | 11/16/2021(12) | — | — | — | — | 52,489 | 914,358 |
3/10/2022(8) | — | — | — | — | 26,848 | 467,692 |
5/24/2022(13) | — | — | — | — | 8,769 | 152,756 |
5/24/2022(9) | — | — | — | — | 1,122 | 19,545 |
5/23/2023(10) | — | — | — | — | 161,014 | 2,804,864 |
(1)本表中列出的所有期權和RSU獎勵都是根據我們修訂和重述的2012年股票計劃或我們的2020年股權激勵計劃授予的，如以下 “僱傭、遣散和控制權變更安排” 部分所述，可以加速歸屬。
(2)自授予之日起，所有未償還的股票期權均可立即行使，任何行使時收購的未歸屬股票均受原行使價向我們的回購權的約束，根據相關期權的歸屬時間表，該回購權將失效。因此，以下各欄和腳註反映了截至2024年1月31日，我們指定執行官持有的股票期權在多大程度上被歸屬（而不是可行使）。
(3)這些金額表示未歸屬限制性股票單位的數量乘以17.42美元，這是我們在2024年1月31日，即2024財年最後一個交易日的A類普通股的收盤價。這些金額並不能反映我們指定的執行官在股權獎勵的歸屬或結算時可能實現的實際經濟價值。
(4)受期權約束的四分之一股份於2018年1月17日歸屬，其餘受期權約束的股份自2018年1月17日起分36次等額分期歸屬，但須視萬先生在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(5)自2021年2月1日起，受期權約束的股份分24次等額分期歸屬，但要視萬先生在每個適用的歸屬日之前在我們這裏的持續服務而定。
(6)受RSU獎勵約束的股票每季度分16次等額分期付款，第一期從2020年6月20日開始，視每個適用的歸屬日期繼續向我們提供服務。股票的持有期為兩年，在 (a) 適用歸屬日期兩週年或 (b)《守則》第409A條所指的 “控制權變更事件” 之前，才會向指定執行官發行或交付。
(7)受RSU獎勵約束的股票分16次按季度分期歸屬，第一期從2021年6月20日開始，但須在每個適用的歸屬日期之前持續向我們提供。股票的持有期為兩年，在 (a) 適用歸屬日期兩週年或 (b)《守則》第409A條所指的 “控制權變更事件” 之前，才會向指定執行官發行或交付。
(8)受RSU獎勵約束的股票分16次按季度分期歸屬，第一期從2022年6月20日開始，但須在每個適用的歸屬日期之前持續向我們提供。股票的持有期為兩年，在 (a) 適用歸屬日期兩週年或 (b)《守則》第409A條所指的 “控制權變更事件” 之前，才會向指定執行官發行或交付。
(9)受RSU獎勵約束的股票每季度分8次等額分期付款，第一期從2022年6月20日開始，但須在每個適用的歸屬日期之前持續向我們提供服務。股票的持有期為兩年，在 (a) 適用歸屬日期兩週年或 (b)《守則》第409A條所指的 “控制權變更事件” 之前，才會向指定執行官發行或交付。
(10)受RSU獎勵約束的股票每季度分16次等額分期付款，第一期從2023年6月20日開始，但須在每個適用的歸屬日期之前持續向我們提供服務。
(11)自2020年7月22日起，四分之一的受期權約束的股份以及剩餘的期權股分36筆等額分期歸屬，視萊西女士截至每個此類歸屬日繼續在我們任職的情況而定。
(12)視雷蒙迪女士在我們持續任職的情況而定，受RSU獎勵約束的股票中有35％將於2022年9月20日歸屬，7.5％的受RSU獎勵約束的股份將分四次按季度分期歸屬，第一期從2022年12月20日開始，受RSU獎勵約束的5％股份將分四次按季度分期分配，第一期從2023年12月20日開始，3.75％ 受RSU獎勵的受試者將按季度分四次等額分期付款，第一期從12月開始2024 年 20 日。獲得 RSU 獎勵的既得股份將在 (a) 此類既得限制性股票單位的歸屬日期一週年或 (b)《守則》第 409A 條所指的 “控制權變更事件”，以較早者為準，作為我們的A類普通股進行結算。
(13)受RSU獎勵約束的股票每季度分8次等額分期付款，第一期從2022年6月20日開始，但須在每個適用的歸屬日期之前持續向我們提供服務。股票的持有期為一年，在 (a) 適用歸屬日期一週年或 (b)《守則》第409A條所指的 “控制權變更事件” 之前，才會向指定執行官發行或交付。
2024財年的期權行使和股票既得表
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 行使期權時收購的股份數量
(#) | 行使時實現的價值 選項 ($)(1) | 股票獎勵歸屬時收購的股票數量
(#) | 歸屬後實現的價值 股票獎勵 ($)(2) |
| | | | |
達斯汀·莫斯科維茨 | — | — | — | — |
Tim Wan | 105,000 | 2,110,152 | 135,241 | 2,817,480(3) |
| 埃莉諾·萊西 | — | — | 53,443 | 1,113,229(4) |
| 安妮·雷蒙迪 | — | — | 136,761 | 2,853,366(5) |
(1)以下金額代表我們的NEO在2024財年行使期權授予後實現的總價值。每次行使的實現價值基於行使之日我們的A類普通股的收盤價與這些期權的適用行使價之間的差額，並不代表NEO通過期權行使獲得的實際金額。金額四捨五入到最接近的整數美元。
(2)以下金額的計算公式為：（a）將給定歸屬日期收購的股票數量乘以（i）我們在該歸屬日的A類普通股的收盤價，或（ii）2023年8月22日之後的歸屬日期，我們在該歸屬日期前一天的A類普通股的收盤價（與2023年8月22日通過的RSU税收預扣政策一致），以及（b) 彙總2024財年歸屬的所有股票或標的RSU在歸屬時實現的價值。關於標的限制性股票單位的歸屬，歸屬時實現的價值並不能反映每個NEO獲得的實際價值，因為我們將在結算時預扣部分股份，以履行NEO的預扣税義務。金額四捨五入到最接近的整數美元。
(3)代表 (a) 98,084 股標的限制性股票單位的歸屬，這些股票目前受持有期限制，在 (i) 適用的歸屬日期兩週年或 (ii)《守則》第 409A 條所指的 “控制權變更事件” 以及 (b) 37,157 節所指的 “控制權變更事件” 之前，不會向萬先生發行或交付（因此，萬先生無法出售）不受持有期限制的標的限制性股票單位的股份。根據上文腳註2計算，此類股票的總價值為2,817,480美元。
(4)代表 (a) 38,199 股標的限制性股票單位的歸屬，這些股票目前受持有期限制，在 (i) 適用的歸屬日期兩週年或 (ii)《守則》第 409A 條所指的 “控制權變更事件” 以及 (b) 15,000 之前，才會向萊西女士發行或交付（因此，萊西女士無法出售）244 股標的限制性股票單位不受持有期限制。根據上文腳註2計算，此類股票的總價值為1,113,229美元。
(5)代表 (a) 我們 A 類普通股標的 RSU 的 83,187 股股票的歸屬，這些股票目前受持有期限制，在 (i) 適用歸屬日期一週年或 (ii) 第 409條所指的 “控制權變更事件” 之前，不會向雷蒙迪女士發行或交付（因此，雷蒙迪女士無法出售）守則A，(b) 16,417股標的限制性股票單位，這些股票目前受持有期限制，不會發行或交付給雷蒙迪女士（而且，因此，在 (i) 適用歸屬日期兩週年或 (ii)《守則》第409A條所指的 “控制權變更事件” 以及 (c) 不受持有期限制的37,157股標的RSU股票之前，才能由雷蒙迪女士出售，以較早者為準。根據上述腳註2計算，此類股票的總價值為2,853,366美元。
2024 財年不合格遞延薪酬表
雖然我們不為指定執行官維持傳統的非合格遞延薪酬計劃，但在 2023 年 5 月 24 日之前授予的某些 RSU 獎勵屬於不合格遞延薪酬，因為它們在每個歸屬日之後必須有一年或兩年的強制持有期（視情況而定），並且標的股份要到 (1) 適用歸屬日一週年或兩週年（如適用）（以較早者為準）才會向指定執行官發行或交付或 (2) “控制權變更” 事件” 在《守則》第 409A 條的含義範圍內。下表提供了有關截至2024年1月31日的財政年度中我們指定執行官的非合格遞延薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 上個財政年度的繳款 ($)(1) | 上一財年的公司繳款
($) | 聚合 上一財年的收益 ($)(2) | 總提款/分配
($) | 聚合
上一財年末的餘額
($) |
| | | | | |
達斯汀·莫斯科維茨 | — | — | — | — | — |
| Tim Wan | 2,050,687 | — | (342,063) | — | 1,708,624 |
| 埃莉諾·萊西 | 798,644 | — | (133,217) | — | 665,427 |
| 安妮·雷蒙迪 | 2,086,573 | — | (351,471) | — | 1,735,102 |
(1)以下金額代表2024財年歸屬的限制性股票單位的總價值（四捨五入至最接近的整數美元），計算方法是將給定日歸屬的限制性股票單位數量與我們在歸屬日（或下一個開放交易日，視情況而定）一股A類普通股的收盤價（此類金額為 “歸屬日總價值”）的乘積計算。
(2)對於在2024財年歸屬的限制性股票單位，以下金額代表（a）截至2024財年最後一天（2024年1月31日）在2024財年歸屬的限制性股票單位的總價值（四捨五入至最接近的整數美元）之間的差額，計算方法是（i）2024財年歸屬的限制性股票單位數量和（ii）1月份我們的A類普通股一股收盤價的乘積 2024年31日（17.42美元）（此類金額為 “財年終總價值”）和（b）歸屬日總價值。此列中報告的金額不被視為薪酬彙總表中可申報的賠償。
僱傭、遣散和控制安排變更
錄取通知書和僱傭協議
關於我們在2020年9月的直接上市，我們與莫斯科維茨先生、萊西女士和萬先生簽訂了確認要約書。2021年8月，我們就雷蒙迪女士被任命為我們的首席運營官一事與她簽訂了錄取通知書。這些安排都規定了隨意就業，通常包括指定執行官在上市或任命時的基本工資。此外，我們的每位指定執行官都執行了我們的標準機密信息和發明轉讓協議。
行政人員遣散計劃
我們的指定執行官和某些其他高管和關鍵員工參與我們的高管離職和控制權變更福利計劃或高管遣散計劃。我們的高管遣散計劃規定，在控制權變更期（即從高管遣散費計劃中定義的 “控制權變更” 生效之日前三個月開始，到自控制權變更生效之日起的十八個月後），符合條件的參與者在我們無緣無故的情況下終止與我們的僱傭關係時，符合條件的參與者將有權除其他外，接受處決並有效解除對我們有利的索賠，（i）一次性支付相當於合格參與者（a）年度基本工資和（b）終止日期當年的目標年度獎金（如果適用）的三分之一的一次性現金，（ii）一次性現金支付相當於我們四個月的健康保險費繳款，以及（iii）加快某些未付和未歸屬時間的歸屬此類參與者持有的基於時間的歸屬股權獎勵，其懸崖歸屬期限為一年或更長時間，因此，受懸崖歸屬限制的股份按比例分配的部分將加速（這種比例分配的計算方法是承保終止之前在適用的懸崖歸屬期內完成的就業月數除以適用的懸崖歸屬期內的總月數）。
高管遣散費計劃還規定，如果 (i) 根據高管遣散費計劃的定義，在我們無緣無故的情況下終止合格參與者的工作，或 (ii) 符合條件的參與者在控制權變更期內以 “正當理由” 辭職，無論哪種情況都是 “承保性解僱”，則符合條件的參與者將有權領取代補助金除其他外，還要視有效協議的執行和交付而定解除對我們有利的索賠，（i）一次性現金補助金等於符合條件的參與者（a）年度基本工資加（b）目標年度獎金（如果適用），（ii）一次性現金補助金等於合格參與者在解僱當年（如果適用）按比例分配的目標年度獎金，（iii）一次性現金補助，相當於我們12個月的健康保險保費繳款，以及 (iv) 加速歸屬該參與者持有的某些未償還和未歸屬股權獎勵，其適用百分比載於下表列出了每批受股權獎勵約束的未歸屬股份，這種加速歸屬的依據是承保終止之日與該部分股權本應歸屬之日之間的年數；前提是，任何受業績條件約束的未歸屬和未償還股權獎勵都將被視為在適用獎勵協議中規定的目標水平上得到滿足。
| | | | | |
自承保終止之日起的年數
截至該批次歸屬日期的日期 | 部分的歸屬百分比
被任命為執行官 |
| |
| 少於 4 年 | 100% |
| 4-6 歲 | 50% |
| 大於 6 年 | 25% |
根據該法第280G條，根據行政遣散計劃提供的與控制權變更相關的補助金和福利可能沒有資格獲得我們的聯邦所得税減免。根據該法第4999條，這些補助金和福利還可能要求包括指定執行官在內的符合條件的參與者繳納消費税。如果與控制權變更相關的應付款項或福利需要繳納根據該法第4999條徵收的消費税，則如果這種減少會導致收款人的淨税後福利增加，則這些補助金或福利將減少。
根據2020年股權激勵計劃授予的獎勵
如果發生 “公司交易”（如我們的2020年股權激勵計劃所定義），其中倖存的公司承擔或延續2020年股權激勵計劃下未償還的任何或全部獎勵，或用類似的獎勵代替未償還的獎勵，則此類獎勵將繼續根據其條款和任何適用的僱傭協議或遣散費計劃進行歸屬。如果在公司交易中，倖存的公司不承擔或延續未兑現的獎勵或用類似的獎勵代替此類未償獎勵，則從董事會確定的交易生效日期之前的某一天起，將全面加快由我們指定執行官持有的仍在公司交易中任職的所有獎勵的歸屬時間表。倖存的公司不承擔或取代活動獎勵中的這種加速歸屬結構，旨在鼓勵我們的高管在公司交易之日繼續在我們工作，並確保向我們的高管發放的股權激勵不會被倖存的公司取消。
終止或控制權變更後的潛在付款
如上所述，我們的每位指定執行官都參與了我們的行政人員遣散計劃。下表彙總了在以下方面向我們的指定執行官提供的預計付款和福利：(i) 一項公司交易，其中倖存的公司不承擔或延續未付的獎勵或用類似的獎勵代替此類未付的獎勵；(ii) 在控制期變更之外解僱；或 (iii) 在控制期變更之外和控制期內終止合約，前提是在每種情況下適用的觸發事件發生在 2024 年 1 月 31 日。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 加速股票獎勵
($) | 基本工資 + 目標年度獎金
($) | 健康保險費
($) | |
| | | | |
| 達斯汀·莫斯科維茨 | | | | |
公司交易(1) | 0 | 0 | 0 | |
在控制期變更期之外終止(2) | 0 | 0 | 11,849 | |
在控制期變更期間終止(3) | 0 | 1 | 35,548 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 加速股票獎勵
($) | 基本工資 + 目標年度獎金
($) | 健康保險費
($) | |
| | | | |
| Tim Wan | | | | |
公司交易(1) | 4,493,820(4) | 0 | 0 | |
在控制期變更期之外終止(2) | 0 | 236,667 | 8,069 | |
在控制期變更期間終止(3) | 4,493,820(4) | 710,000 | 24,207 | |
| 埃莉諾·萊西 | | | | |
公司交易(1) | 1,810,914(5) | 0 | 0 | |
在控制期變更期之外終止(2) | 0 | 175,000 | 11,849 | |
在控制期變更期間終止(3) | 1,810,914(5) | 525,000 | 35,548 | |
| 安妮·雷蒙迪 | | | | |
公司交易(1) | 4,359,216(6) | 0 | 0 | |
在控制期變更期之外終止(2) | 0 | 250,000 | 11,849 | |
在控制期變更期間終止(3) | 4,359,216(6) | 750,000 | 35,548 | |
(1)假設自2024年1月31日起，NEO根據我們的2020年股權激勵計劃發放的未歸股權獎勵將全面加速，這是我們2020年股權激勵計劃定義的 “公司交易” 的結果，在該交易中，倖存的公司不承擔或延續未兑現的獎勵或用類似的獎勵代替此類傑出獎勵。歸屬時實現的價值並不能反映每個NEO獲得的實際價值，因為我們將在結算時預扣部分股份，以履行NEO的預扣税義務。金額四捨五入到最接近的整數美元。金額不包括我們在2024年1月31日之前歸屬但仍受持有期限制的A類普通股標的RSU的股票的價值。有關此類股票的價值，請參閲標題為 “2024財年不合格遞延薪酬表” 的部分。
(2)表示如果2024年1月31日出現 “保障性解僱”（定義見高管遣散費計劃），NEO根據高管遣散費計劃本應獲得的金額，前提是此類承保終止發生在 “控制期變更”（定義見高管遣散費計劃）之外。關於標的限制性股票單位的歸屬，歸屬時實現的價值並不能反映每個NEO獲得的實際價值，因為我們將在結算時預扣部分股份，以履行NEO的預扣税義務。金額四捨五入到最接近的整數美元。
(3)表示如果2024年1月31日出現 “保障性解僱”（定義見高管遣散費計劃），NEO根據高管遣散費計劃本應獲得的金額，前提是此類承保終止發生在 “控制權變更期”（定義見高管離職計劃）。關於標的限制性股票單位的歸屬，歸屬時實現的價值並不能反映每個NEO獲得的實際價值，因為我們將在結算時預扣部分股份，以履行NEO的預扣税義務。金額四捨五入到最接近的整數美元。
(4)假設自2024年1月31日起，萬先生的未歸股權獎勵將全面加速。代表我們的A類普通股標的RSU的257,969股的美元價值。報告的金額是使用2024年1月31日我們一股A類普通股的收盤價（17.42美元）計算得出的。報告的金額不包括我們在2024年1月31日之前歸屬於萬先生限制性股票單位的A類普通股的價值，這些股票在2024年1月31日之前歸屬，但仍受持有期限制。有關此類股票的價值，請參閲標題為 “2024財年不合格遞延薪酬表” 的部分。
(5)假設自2024年1月31日起，萊西女士的未歸股權獎勵將全面加速。代表我們的A類普通股標的RSU的103,956股的美元價值。報告的金額是使用2024年1月31日我們一股A類普通股的收盤價（17.42美元）計算得出的。報告的金額不包括我們在2024年1月31日之前歸屬於萊西女士限制性股票單位的A類普通股的價值，這些股票在2024年1月31日之前歸屬，但仍受持有期限制。有關此類股票的價值，請參閲標題為 “2024財年不合格遞延薪酬表” 的部分。
(6)假設自2024年1月31日起，雷蒙迪女士的未歸股權獎勵將全面加速。代表截至2024年1月31日尚未歸屬的250,242股A類普通股標的RSU的美元價值。報告的金額是使用2024年1月31日我們一股A類普通股的收盤價（17.42美元）計算得出的。報告的金額不包括我們在2024年1月31日之前歸屬於雷蒙迪女士限制性股票單位的A類普通股的價值，這些股票在2024年1月31日之前歸屬，但仍受持有期限制。有關此類股票的價值，請參閲標題為 “2024財年不合格遞延薪酬表” 的部分。
薪酬委員會的報告
我們的薪酬委員會已經與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，幷包含在本委託書中，基於此類審查和討論，我們的薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論和分析納入本委託書中，並納入我們截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告。
由董事會薪酬委員會提交：
克里斯塔·安德森-科珀曼（主席）
悉尼凱裏
薪酬委員會報告不構成徵集材料，除非公司特別以引用方式將薪酬委員會報告納入其中，否則不應將其視為已提交或以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2024年1月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 普通股類別 | (a) 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | (b) 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價(1) | (c) 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括證券） 反映在 (a) 欄中） | |
| | | | | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | A 級(2) | 27,777,241 | $3.09 | 29,996,482 | |
B 級 | — | — | — | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | — | — | |
| 總計 | A 類和 B 類 | 27,777,241 | $3.09 | 29,996,482 | |
(1)加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。它不考慮我們的普通股標的限制性股票單位的股份，這些股票沒有行使價。
(2)包括以下計劃：2020年股權激勵計劃、經修訂和重述的2012年股票計劃以及ESPP。根據2020年股權激勵計劃和經修訂和重報的2012年股票計劃，在行使或結算以滿足行使價或預扣税款的獎勵時被沒收、取消、扣留、我們在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下滿足、到期或以其他方式終止（除行使外）的A類普通股股票將計回我們的A類普通股的可用股份根據2020年股權激勵計劃發行。經修訂和重述的2012年股票計劃已終止，根據經修訂和重述的2012年股票計劃，將不再提供進一步的補助金。我們的2020年股權激勵計劃規定，在每個日曆年的2月1日，從2021年2月1日至2030年2月1日，我們預留髮行的A類普通股數量將自動增加，其數量等於（i）自動增加之日前本財年1月31日已發行普通股（包括A類和B類）總數的5％，或（ii）較小的數字董事會在適用的2月1日之前確定的股份。我們的ESPP規定，從2021年2月1日至2030年2月1日，在每個日曆年的2月1日，我們預留的A類普通股的發行數量將自動增加，其數目等於（i）在自動增加之日之前的財政年度1月31日已發行普通股（包括A類和B類）總數的1％（ii）3,000股中的較小值 ,000 股；前提是在任何此類增持之日之前，我們的董事會可以決定此類增幅將減少超過第 (i) 和 (ii) 條規定的數額，或者根本不會增加。根據這些規定，2024年2月1日，根據我們的2020年股權激勵計劃和ESPP可供發行的A類普通股數量分別增加了11,236,396股和2,247,279股。這些增長未反映在上表中。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
下表列出了截至2024年3月31日我們股本的受益所有權信息，用於：
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事；
•我們所有的執行官和董事作為一個整體；以及
•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們的A類或B類普通股的5％以上。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的唯一或共同的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提及的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們的股本所有權百分比基於2024年3月31日已發行的142,281,522股A類普通股和85,489,359股B類普通股。我們已將受期權約束的普通股視為自2024年3月31日起60天內可行使或可行使的已發行普通股，由持有該期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將其視為未償還股票。
除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址為：
c/o Asana, Inc.
福爾鬆街 633 號，100 套房
加利福尼亞州舊金山 94107
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 級 普通股 | B 級
普通股 | |
| 受益所有人姓名 | 股份 | % | 股份 | % | 佔總投票權的百分比† |
| | | | | |
| 5% 股東 | | | | | |
先鋒集團(1) | 8,835,322 | 6.2% | — | — | * |
Voya 金融有限公司(2) | 10,697,066 | 7.5% | — | — | * |
| 董事和指定執行官 | | | | | |
達斯汀·莫斯科維茨(3)(4) | 53,766,398 | 37.8% | 67,030,474 | 78.4% | 69.8% |
埃莉諾·萊西(5) | 184,479 | * | — | — | * |
安妮·雷蒙迪(6) | 160,566 | * | — | — | * |
Tim Wan(7) | 1,429,247 | 1.0% | — | — | * |
克里斯塔·安德森-科波曼(8) | 3,354 | * | — | — | * |
悉尼凱裏(9) | 68,483 | * | — | — | * |
馬修·科勒(10) | 536,202 | * | — | — | * |
亞當·德安傑洛(11) | 1,082,612 | * | 48,410 | * | * |
安德魯林賽(12) | 1,757 | * | — | — | * |
洛裏·諾靈頓(13) | 87,324 | * | — | — | * |
賈斯汀·羅森斯坦(14) | 3,891,293 | 2.7% | 17,413,990 | 20.4% | 17.8% |
所有董事和執行官作為一個整體
（11 人） | 61,211,715 | 42.5% | 84,492,874 | 98.8% | 87.9% |
* 代表小於 1% 的實益所有權或投票權。
† 代表我們所有A類普通股和B類普通股的投票權，作為一個類別共同投票。我們的A類普通股的每股有權獲得一票，我們的B類普通股的每股有權獲得10張選票。除非在有限的情況下，我們的A類普通股和B類普通股共同對提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行投票。
(1)根據先鋒集團（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G（“Vanguard 13G”）中包含的信息。根據附表13G，截至2023年12月29日，Vanguard擁有對149,307股A類普通股進行投票或指導投票的共同權力，處置或指示處置232,618股A類普通股的共同權力，以及處置或指導處置我們的A類普通股8,602,704股的唯一權力。根據附表13G，截至2023年12月29日，Vanguard總共實益擁有我們的A類普通股的8,835,322股。Vanguard的主要營業辦公室地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。Vanguard 13G僅提供截至2023年12月29日的信息，因此，上述實體的受益所有權可能在2023年12月29日至2024年3月31日之間發生了變化。
(2)根據Voya Financial, Inc.作為其直接和間接子公司（“Voya Financial”）的最終母公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G（“Voya Financial 13G”）中包含的信息。根據附表13G，截至2023年12月29日，Voya Financial擁有對4,174,061股A類普通股進行投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指導處置我們的A類普通股10,697,066股的唯一權力。根據附表13G，截至2023年12月29日，Voya Financial共有10,697,066股A類普通股的實益持有。Voya Financial的主要營業辦公室地址是紐約公園大道230號，紐約州10169。Voya Financial 13G僅提供截至2023年12月29日的信息，因此，在2023年12月29日至2024年3月31日之間，上述實體的受益所有權可能發生了變化。
(3)包括 (a) 莫斯科維茨先生直接持有的47,898,436股A類普通股和21,395,830股B類普通股、(b) 4,147,046股我們的A類普通股和達斯汀·莫斯科維茨記錄在案的42,030,755股B類普通股信託DTD 12/27/05（“達斯汀·莫斯科維茨信託基金”），（c）達斯汀·莫斯科維茨·羅斯IRA登記在冊的2,604,170股B類普通股，（d）賈斯汀·羅森斯坦信託基金記錄在案的46萬股B類普通股，（e）539,719賈斯汀·羅森斯坦非豁免信託基金持有的記錄在冊的B類普通股股份，以及（f）Good Ventures基金會記錄在案的1,720,916股A類普通股。莫斯科維茨先生是達斯汀·莫斯科維茨信託基金的受託人，可能被視為對達斯汀·莫斯科維茨信託基金持有的股票擁有投票權和處置權。莫斯科維茨可能被視為對達斯汀·莫斯科維茨·羅斯IRA持有的股票擁有投票權和處置權。莫斯科維茨先生是賈斯汀·羅森斯坦信託基金和賈斯汀·羅森斯坦非豁免信託基金的受託人，可能被視為對這些信託所持股份擁有投票權和處置權。莫斯科維茨先生及其配偶擔任好風險投資基金會董事會董事，可能被視為對好風險投資基金會持有的股份擁有共同的投票權和處置權。
(4)在莫斯科維茨先生直接持有的A類普通股中，我們的A類普通股（“私募股份”）於2022年9月7日通過私募發行（“私募配售”）收購了19,273,127股。關於私募配售，莫斯科維茨先生授予Asana, Inc.對私募股份和莫斯科維茨先生或由莫斯科維茨先生控制的關聯公司在私募後可能收購的任何其他股份（統稱為 “表決中和股份”）的不可撤銷的代理權，以反映先生對所有其他普通股的投票結果進行表決莫斯科維茨或其附屬機構沒有唯一或共同的投票權。因此，莫斯科維茨先生不保留對錶決中和股份的投票權。截至2024年3月31日，投票中和股份由莫斯科維茨先生直接持有的28,058,760股A類普通股組成。
(5)包括（a）萊西女士直接持有的59,479股A類普通股，以及（b）在行使股票期權時可發行的12.5萬股A類普通股，這些股票可在2024年3月31日後的60天內行使，所有這些股票均自該日起歸屬。不包括在既得限制性股票單位結算後可發行的76,399股股票，因為這些限制性股票單位的持有期限仍為2024年3月31日後的60天以上。
(6)由雷蒙迪女士直接持有的160,566股A類普通股組成。不包括在歸屬限制性股票單位結算後可發行的115,429股股票，因為這些限制性股票單位的持有期限仍為2024年3月31日後的60天以上。
(7)包括（a）萬先生直接持有的336,660股A類普通股，（b）2019年7月22日Tim Ming Wan設保人保留年金信託基金（“Wan GRAT”）記錄在案的139,055股A類普通股，（c）903,532股在行使股票期權後可在60天內行使的A類普通股 2024年3月31日，截至該日全部歸屬，以及（d）萬先生的配偶記錄在案的5萬股A類普通股。萬先生是Wan GRAT的受託人，可能被視為對Wan GRAT持有的股份擁有表決權和處置權。不包括在既得限制性股票單位結算後可發行的196,166股股票，因為這些限制性股票單位的持有期限仍為2024年3月31日後的60天以上。
(8)由安德森-科波曼女士直接持有的3,354股A類普通股組成。不包括在既得限制性股票單位結算後可發行的6,554股股票，因為這些限制性股票單位的持有期限仍為2024年3月31日後的60天以上。
(9)由凱裏女士直接持有的68,483股A類普通股組成。不包括在歸屬限制性股票單位結算後可發行的13,466股股票，因為這些限制性股票單位的持有期限仍為2024年3月31日後的60天以上。
(10)包括（a）科勒先生直接持有的15,273股A類普通股和（b）科勒先生信託實體登記持有的520,929股A類普通股。不包括在歸屬限制性股票單位結算後可發行的13,466股股票，因為這些限制性股票單位的持有期限仍為2024年3月31日後的60天以上。
(11)包括（a）德安傑洛先生直接持有的4,442股A類普通股以及（b）亞當·德安傑洛可撤銷信託基金於2008年3月13日登記持有的1,078,170股A類普通股和48,410股B類普通股。不包括在歸屬限制性股票單位結算後可發行的13,466股股票，因為這些限制性股票單位的持有期限仍為2024年3月31日後的60天以上。
(12)由林賽先生直接持有的1,757股A類普通股組成。不包括在歸屬限制性股票單位結算後可發行的11,441股股票，因為這些限制性股票單位的持有期限仍為2024年3月31日後的60天以上。
(13)包括（a）諾靈頓女士直接持有的85,029股A類普通股和（b）諾靈頓諮詢服務有限責任公司登記持有的2,295股A類普通股。不包括在歸屬限制性股票單位結算後可發行的13,466股股票，因為這些限制性股票單位的持有期限仍為2024年3月31日後的60天以上。
(14)包括（a）羅森斯坦先生直接持有的3,315,309股A類普通股和17,413,990股B類普通股，以及（b）在行使股票期權時可發行的575,984股A類普通股，自2024年3月31日起60天內可行使，其中406,784股截至當日歸屬。不包括在歸屬限制性股票單位結算後可發行的13,466股股票，因為這些限制性股票單位的持有期限仍為2024年3月31日後的60天以上。
首席執行官薪酬比率
2024 財年首席執行官薪酬比率結果
按照《多德-弗蘭克法案》第953（b）條的要求，我們提供以下信息，説明我們中位數員工的年總薪酬與首席執行官的年度總薪酬之間的關係。
截至2024年1月31日，我們在全球的員工人數為1,845人，包括全職員工、實習生和學徒。根據美國證券交易委員會的規定，我們在確定員工中位數時排除了80名非美國人，他們在以下國家佔員工總數的不到5％：英國（29）、新加坡（19）、冰島（14）、法國（11）、瑞典（5）和瑞士（2）。我們從其餘1,765名員工中確定了員工中位數，這些員工分佈在以下國家：美國、愛爾蘭、加拿大、澳大利亞、日本和德國。
為了確定員工中位數，我們合併了2024財年工資記錄中反映的實際工資、獎金、佣金和其他應納税福利（與股權獎勵和我們的ESPP無關），以及2024財年向員工發放的股權獎勵的總授予日公允價值。我們使用這種薪酬衡量標準確定了員工中位數，該衡量標準一直適用於計算中包含的所有員工。在確定員工中位數時，我們沒有進行任何生活費用調整。根據2024年1月31日生效的匯率，以外幣支付的薪酬轉換為美元。
截至2024年1月31日，即我們上一個財年的最後一天，我們員工的年總薪酬中位數（如上所述確定）為227,491美元，首席執行官的年總薪酬為1美元，如本委託書其他地方的薪酬彙總表所示。根據這些信息，在2024財年，我們首席執行官的年總薪酬與員工薪酬中位數的比例為1：227,491或0.000004。
上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合第S-K條例第402（u）項。美國證券交易委員會確定員工中位數的規則允許公司使用各種方法、假設和排除項。因此，比較其他公司報告的薪酬比率不一定有意義。此信息是出於合規目的而提供的。薪酬委員會和公司管理層在做出薪酬決策時均未使用上述薪酬比率衡量標準。
薪酬與績效
下表中的信息反映了Asana的高管薪酬計劃與長期股東利益的一致性。正如我們在CD&A中所討論的那樣，我們的高管薪酬計劃的可變部分通過股權獎勵與長期股東回報掛鈎，而特定財年中獎勵價值的變化是由該財年的股東回報率推動的。在確定實際支付給首席執行官和其他NEO的薪酬時，我們不考慮其他財務或非財務績效指標。因此，我們在下面的披露中沒有包括任何公司選定的績效指標。下表和下表中列出的薪酬信息旨在根據美國證券交易委員會的規定提供，可能與CD＆A中提供的薪酬信息不同。我們的薪酬委員會在做出所示任何財政年度的薪酬決策時均未考慮以下薪酬與績效披露。
薪酬與績效表
下表列出了有關截至2022年、2023年和2024年1月31日的每個財政年度的首席執行官和其他NEO的薪酬的信息，以及我們在每個此類財年的財務業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 基於 100 美元的初始固定投資的價值 | | |
| 年 | 首席執行官薪酬總額彙總表
($) | 實際支付給首席執行官的薪酬（美元）(1) | 平均值 非首席執行官NEO薪酬總額彙總表（美元） | 實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬（美元）(1) | 股東總回報 ($)(2) | 同行集團股東總回報率（美元）(3) | 淨收入
($)（以千計） | 公司選定的衡量標準 |
| | | | | | | | |
第一年
（2022財年） | 1 | 1 | 8,823,880 | 8,499,266 | 148 | 122 | (288,342) | 不適用 |
第 2 年
（2023 財年） | 1 | 1 | 3,502,160 | (5,158,293) | 44 | 102 | (407,768) | 不適用 |
第 3 年
（2024 財年） | 1 | 1 | 3,986,062 | 2,304,899 | 49 | 156 | (257,030) | 不適用 |
(1)金額是指根據美國證券交易委員會規則（如下所述）確定的相關財年實際支付給我們首席執行官的薪酬和實際支付給剩餘NEO的平均薪酬，其中包括每個財年的下表中列出的個人。
(2)代表公司的股東總回報率，該財年固定投資為100美元，從2021財年最後一個交易日的市場收盤開始，到表中每個適用財年結束為止。
(3)代表標準普爾（S&P）信息技術指數的累計股東總回報率，該財年固定投資為100美元，從2021財年最後一個交易日的市場收盤開始，到表中每個適用財年結束為止。
| | | | | | | | |
| 財政年度 | 首席執行官 | 非首席執行官近地天體 |
| | |
2024 | 達斯汀·莫斯科維茨 | 蒂姆·萬、埃莉諾·萊西和安妮·雷蒙迪 |
| 2023 | 達斯汀·莫斯科維茨 | 蒂姆·萬、埃莉諾·萊西和安妮·雷蒙迪 |
| 2022 | 達斯汀·莫斯科維茨 | 蒂姆·萬、克里斯托弗·法裏納奇、埃莉諾·萊西和安妮·雷蒙迪 |
下表提供了對薪酬彙總表總薪酬的調整，以得出首席執行官的實際薪酬和非首席執行官NEO的平均薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 財年 | 2023 財年 | 2024 財年 |
| 首席執行官 | 的平均值
非首席執行官近地天體 | 首席執行官 | 的平均值
非首席執行官近地天體 | 首席執行官 | 的平均值
非首席執行官近地天體 |
| | | | | | |
| 薪酬彙總表中報告的獎勵扣除額（美元） | 0 | (8,288,721) | 0 | (2,843,827) | 0 | (3,324,395) |
| 根據截至歸屬之日確定的在適用財年內授予的在適用財年內授予的獎勵的公允價值增加 | 0 | 1,063,787 | 0 | 440,564 | 0 | 616,057 |
| 根據截至適用財年末仍未歸屬的適用財年內授予的獎勵的公允價值增加，截至適用財年末確定（美元） | 0 | 5,159,361 | 0 | 1,063,956 | 0 | 2,253,480 |
| 上一財年發放的截至適用財年末未償還和未歸屬的獎勵的扣除額，根據從上一財年末到適用的財年末的公允價值變化（美元）確定 | 0 | 2,474,667 | 0 | (3,843,813) | 0 | 143,412 |
| 在上一財年授予的在適用財年歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據從上一財年結束到歸屬日的公允價值的變化確定（美元） | 0 | 4,460,117 | 0 | (3,477,334) | 0 | (1,369,717) |
| 扣除截至上一財年末確定的在適用財年中沒收的上一財年授予的獎勵的公允價值（美元） | 0 | (5,193,824) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 薪酬彙總表中報告的養老金價值變動扣除額（美元） | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 養老金計劃的服務成本增加（美元） | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 根據歸屬日之前的適用財年內支付的股息或其他收益的增加（美元） | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 調整總額 ($) | 0 | (324,613) | 0 | (8,660,453) | 0 | (1,681,163) |
最重要的財務指標
如上所述，我們的高管薪酬計劃的可變部分通過股權獎勵與長期股東回報掛鈎，而特定財年中獎勵價值的變化是由該財年的股東回報率推動的。在確定指定執行官的2024財年薪酬時，我們沒有考慮其他財務或非財務績效指標。因此，我們沒有列出最重要的財務措施的表格清單。
薪酬與績效的關係
正如薪酬討論與分析中所討論的那樣，我們每年向首席執行官支付1美元。如上表所示，他的薪酬是不可變的，與公司的累計股東總回報率或淨收入無關。
正如薪酬討論與分析中所討論的那樣，我們高管的大部分薪酬（首席執行官除外）以公司股票的形式交付，作為具有歸屬期的長期獎勵。這些獎勵的最終價值會隨着股價的變化而變化。在2022財年，當股東回報率強勁為正（高於公司同行羣體的累計股東總回報率），淨收入為負時，高管獲得的薪酬按上表中的實際支付薪酬來衡量，為正薪酬。在2023財年，當股東回報率為負（低於公司同行羣體的累計股東總回報率），淨收入為負時，高管獲得的薪酬為負數，以上表中的實際支付薪酬來衡量。在2024財年，股東回報率與2023財年相比為正，但與2022財年相比為負（低於公司同行羣體的累計股東總回報率），淨收入為負數，高管獲得的薪酬以上表中的實際支付薪酬來衡量，低於薪酬彙總表中報告的金額。
如上所述，在確定實際支付給首席執行官和其他NEO的薪酬時，我們不考慮其他財務或非財務績效指標。因此，我們沒有公司選擇的衡量標準，實際支付給我們的近地天體的補償與此類衡量標準之間也沒有可披露的關係。
某些關係和關聯人交易
關聯人交易的政策與程序
我們目前有一份書面關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准關聯人交易的程序。僅出於我們政策的目的，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與且涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。根據本政策，涉及以員工或董事身份向我們提供服務補償的交易不被視為關聯人交易。根據本政策，關聯人僅因其作為參與此類交易、安排或關係的實體的董事而參與的交易、安排或關係不被視為關聯方交易。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過5％的任何執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及由此類人員控制的任何實體。
根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括任何在最初完成時不是關聯人交易的交易，或者任何在完成之前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向審計委員會提供有關關聯人交易的信息，以供審查、考慮和批准或批准。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。
賠償協議
我們已經與每位董事、執行官和某些員工簽訂了賠償協議，除其他外，這將要求我們賠償他們因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任。
某些關聯人交易
以下是自2023年2月1日以來我們一直參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，我們的任何董事、執行官或超過5％的股本持有人或上述人員的任何直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，標題為 “高管薪酬” 的章節中描述的薪酬安排除外” 和 “非僱員董事薪酬”。
營銷費用
作為我們的營銷和數字用户獲取策略的一部分，我們定期通過自助服務平臺在問答網站Quora.com上發佈廣告。我們的董事會成員亞當·德安傑洛是Quora的首席執行官。我們董事會成員馬修·科勒是Quora董事會成員。截至2024年1月31日的財年，我們在Quora上花費了約110萬美元的營銷費用。
作為我們的營銷和數字用户獲取策略的一部分，我們使用微軟公司的搜索引擎營銷和廣告服務。安德魯·林賽是我們的董事會成員，擔任微軟負責人工智能、數據、行業和應用程序業務開發的公司副總裁。截至2024年1月31日的財年，我們向微軟支付了約200萬美元的營銷費用。2024財年與微軟的交易不超過100萬美元或其年收入的2％，以較高者為準。
租賃費用
在截至2020年1月31日的財政年度中，我們開始從客户關係管理平臺HubSpot租賃某些辦公設施。董事會成員兼首席獨立董事洛裏·諾靈頓是HubSpot董事會成員。截至2024年1月31日的年度，根據這些租約支付的租金總額為160萬美元。
訂閲協議
我們還與HubSpot簽訂了各種定期訂閲協議，根據這些訂閲協議，截至2024年1月31日的年度確認收入為90萬美元。2024財年與Hubspot的交易不超過100萬美元或其年收入的2％，以較高者為準。
我們已經與軟件公司Autodesk簽訂了各種定期訂閲協議。董事會成員兼首席獨立董事洛裏·諾靈頓是Autodesk董事會成員。截至2024年1月31日的財年，我們確認這些訂閲協議下的收入為60萬美元，截至2024年1月31日，未清應收賬款為60萬美元。2024財年與Autodesk的交易不超過100萬美元或其年收入的2％，以較高者為準。
我們已經與軟件公司Gusto簽訂了各種定期訂閲協議。我們的首席運營官安妮·雷蒙迪是古斯托董事會成員。根據這些訂閲協議，我們確認截至2024年1月31日的年度收入為20萬美元。2024財年與Gusto的交易不超過100萬美元或其年收入的2％，以較高者為準。
我們已經與基於雲的聯絡中心軟件公司Talkdesk, Inc. 簽訂了各種定期訂閲協議。我們的董事會成員悉尼·凱裏擔任Talkdesk的首席財務官。根據這些訂閲協議，我們確認截至2024年1月31日的年度收入為10萬美元。2024財年與Talkdesk的交易不超過100萬美元或其年收入的2％，以較高者為準。
我們已經與問答網站Quora.com簽訂了各種定期訂閲協議。我們的董事會成員亞當·德安傑洛是Quora的首席執行官。我們董事會成員馬修·科勒是Quora董事會成員。根據這些訂閲協議，我們確認截至2024年1月31日的年度收入為10萬美元。
我們已經與網絡安全公司Palo Alto Networks, Inc. 簽訂了各種定期訂閲協議。阿米特·辛格擔任帕洛阿爾託網絡首席商務官，他在2023年12月辭職之前一直擔任我們的董事會成員。截至2024年1月31日的財年，我們確認這些訂閲協議下的收入為50萬美元，截至2024年1月31日，未清應收賬款為20萬美元。2024財年與帕洛阿爾託網絡的交易不超過100萬美元或其年收入的2％，以較高者為準。
其他事項
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。
美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中指明任何在最近一個財年延遲提交所需報告的人。根據我們對收到的表格的審查，或申報人表示無需提交這些表格的書面陳述，我們認為，在截至2024年1月31日的財政年度中，所有第16（a）條的申報要求均及時得到滿足；除了（a）一份代表莫斯科維茨先生提交的涉及禮物交易的報告延遲提交以及（b）一份涵蓋同一筆禮品交易的報告延遲提交代表羅森斯坦先生。
2024 財年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2024年1月31日的財政年度的財務報表包含在我們的10-K表年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。本委託書和我們的年度報告發布在我們的網站investors.asana.com上，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
我們向Asana公司提交的截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取，收件人：加利福尼亞州舊金山福爾鬆街633號100套房94107或發送電子郵件至 ir@asana.com 的投資者關係部。
董事會不知道年會有任何其他事項要提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類問題的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。
無論您持有多少股股份，我們的普通股都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，或者在方便時儘早在信封中籤發並歸還隨附的代理卡，該信封也已提供。
董事會
加利福尼亞州舊金山
2024年5月3日
