SEC FORM 4

美國證券交易委員會表格 4

表格 4

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條

監察員批准

監察員編號：			3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數：			0.5

如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。參見指令 1 (b)。

選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。

1。舉報人的姓名和地址^*

BREAUX PAUL W.

（最後）

（第一）

（中間）

C/O CARVANA CO.

300 E. RIO SALADO PKWY

（街）

坦佩

85281

（城市）

（州）

（壓縮）

2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 CARVANA CO. [CVNA ]

5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）

	董事	10% 所有者
X	軍官（請在下面給出標題）	其他（請在下方指定）
	參見備註

3。最早交易日期（月/日/年）
05/01/2024

4。如果是修訂，則為原始提交日期（月/日/年）

6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）

X	由一名申報人提交的表格
	由多個申報人提交的表格

表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代碼（Instr. 8)		4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	金額	(A) 或 (D)	價格	5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
A 類普通股	05/01/2024		A		33,390⁽¹⁾	A	$0	143,183	D
A 類普通股	05/02/2024		S		300⁽²⁾	D	$112.14⁽³⁾	142,883	D
A 類普通股	05/02/2024		S		2,001⁽²⁾	D	$113.43⁽⁴⁾	140,882	D
A 類普通股	05/02/2024		S		801⁽²⁾	D	$114.37⁽⁵⁾	140,081	D
A 類普通股	05/02/2024		S		1,400⁽²⁾	D	$115.41⁽⁶⁾	138,681	D
A 類普通股	05/02/2024		S		1,200⁽²⁾	D	$116.69⁽⁷⁾	137,481	D
A 類普通股	05/02/2024		S		2,139⁽²⁾	D	$117.84⁽⁸⁾	135,342	D
A 類普通股	05/02/2024		S		1,500⁽²⁾	D	$118.72⁽⁹⁾	133,842	D
A 類普通股	05/02/2024		S		1,459⁽²⁾	D	$119.95⁽¹⁰⁾	132,383	D
A 類普通股	05/02/2024		S		600⁽²⁾	D	$120.99⁽¹¹⁾	131,783	D
A 類普通股	05/03/2024		C⁽¹²⁾		28,575	A	$0⁽¹²⁾⁽¹³⁾	160,358	D
A 類普通股	05/02/2024		S⁽¹²⁾		30,000	D	$120	130,358	D
A 類普通股	05/03/2024		C⁽¹²⁾		15,000	A	$0⁽¹²⁾⁽¹³⁾	145,358	D
A 類普通股	05/03/2024		S⁽¹²⁾		15,000	D	$123	130,358	D

表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代碼（Instr. 8)		5。收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4)		8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	標題	股份數量或數量	8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
B 類單位	$4.878⁽¹⁴⁾	05/03/2024		C⁽¹²⁾⁽¹³⁾⁽¹⁴⁾			38,250⁽¹²⁾⁽¹³⁾⁽¹⁴⁾	⁽¹⁴⁾	⁽¹⁴⁾	A 類普通股	28,575⁽¹²⁾⁽¹³⁾⁽¹⁴⁾	$4.878⁽¹⁴⁾	28,977	D
B 類單位	$4.878⁽¹⁴⁾	05/03/2024		C⁽¹²⁾⁽¹³⁾⁽¹⁴⁾			20,079⁽¹²⁾⁽¹³⁾⁽¹⁴⁾	⁽¹⁴⁾	⁽¹⁴⁾	A 類普通股	15,000⁽¹²⁾⁽¹³⁾⁽¹⁴⁾	$4.878⁽¹⁴⁾	8,898	D

回覆解釋：

1。代表根據2023年2月22日Carvana公司與申報人之間的申報人業績限制性股票單位獎勵協議（“2023年PRSU協議”）於2023年2月22日授予的限制性股票單位（“RSU”）。2023年PRSU協議中的績效條件已得到滿足，所有限制性股票單位均於2024年5月1日歸屬。

2。代表發行人根據各種獎勵歸屬限制性股票單位後為繳納所需税款而出售的A類普通股總數。

3.該交易以多筆交易執行，價格從111.83美元到112.30美元（含）不等。上面報告的價格反映了成交量加權平均銷售價格。申報人承諾應美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人的要求，提供有關以每種價格出售的股票數量的完整信息。

4。該交易以多筆交易執行，價格從112.86美元到113.81美元（含）不等。上面報告的價格反映了成交量加權平均銷售價格。申報人承諾應美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人的要求，提供有關以每種價格出售的股票數量的完整信息。

5。該交易以多筆交易執行，價格從113.88美元到114.69美元（含）不等。上面報告的價格反映了成交量加權平均銷售價格。申報人承諾應美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人的要求，提供有關以每種價格出售的股票數量的完整信息。

6。該交易以多筆交易執行，價格從115.13美元到116.05美元（含）不等。上面報告的價格反映了成交量加權平均銷售價格。申報人承諾應美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人的要求，提供有關以每種價格出售的股票數量的完整信息。

7。該交易以多筆交易執行，價格從116.29美元到117.12美元（含）不等。上面報告的價格反映了成交量加權平均銷售價格。申報人承諾應美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人的要求，提供有關以每種價格出售的股票數量的完整信息。

8。該交易以多筆交易執行，價格從117.37美元到118.23美元（含）不等。上面報告的價格反映了成交量加權平均銷售價格。申報人承諾應美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人的要求，提供有關以每種價格出售的股票數量的完整信息。

9。該交易以多筆交易執行，價格從118.39美元到119.14美元（含）不等。上面報告的價格反映了成交量加權平均銷售價格。申報人承諾應美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人的要求，提供有關以每種價格出售的股票數量的完整信息。

10。該交易以多筆交易執行，價格從119.58美元到120.27美元（含）不等。上面報告的價格反映了成交量加權平均銷售價格。申報人承諾應美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人的要求，提供有關以每種價格出售的股票數量的完整信息。

11。該交易以多筆交易執行，價格從120.59美元到121.50美元（含）不等。上面報告的價格反映了成交量加權平均銷售價格。申報人承諾應美國證券交易委員會工作人員、發行人或發行人的證券持有人的要求，提供有關以每種價格出售的股票數量的完整信息。

12。報告的轉換和銷售是根據申報人於2023年6月9日通過的第10b5-1條交易計劃（“10b5-1計劃”）進行的。

13。根據發行人與Carvana Group, LLC的某些普通單位持有人於2017年4月27日達成的交換協議（“交易協議”），B類單位的持有人可以將其B類單位兑換成發行人的A類普通股的數量等於A類普通股價值減去調整後的參與門檻（每個期限在交易所協議中定義）乘以B類單位數量的0.8倍，除以 A 類普通股價值。

14。申報人於2015年12月30日獲得了25萬套B類單位，參與門檻為4.878美元；其中5萬套於2016年8月3日歸屬，其中4,167套自2016年9月1日起在每月第一天歸屬。申報人還於2016年1月29日獲得了12,500個B類單位，參與門檻為4.878美元；其中2,500個於2016年8月3日歸屬，其中209個自2016年9月1日起在每月第一天歸屬。B 類單位沒有過期日期。

備註：

副總裁、總法律顧問兼祕書

	//Paul Breaux	05/03/2024
	** 舉報人簽名	日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足，看到程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。