DEF 14A

DEF 14A假的000128026300012802632023-02-012024-01-3100012802632021-02-012022-01-3100012802632022-02-012023-01-3100012802632020-02-012021-01-310001280263AMBA：排除StockaWards會員ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001280263AMBA：納入股權價值會員ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001280263AMBA：FYE 會員本年度投資獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001280263AMBA：年度會員上一年度獎項價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001280263AMBA：往年會員未投資股權價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001280263AMBA：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001280263AMBA：上一年度EquityAwards最後一天的公允價值被沒收的年度會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001280263AMBA：納入股權價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001280263AMBA：往年會員未投資股權價值的變化ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001280263AMBA：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001280263AMBA：上一年度EquityAwards最後一天的公允價值被沒收的年度會員ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001280263AMBA：FYE 會員本年度投資獎勵的公允價值ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001280263AMBA：年度會員上一年度獎項價值的變化ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001280263AMBA：排除StockaWards會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001280263AMBA：排除StockaWards會員ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001280263AMBA：納入股權價值會員ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001280263AMBA：FYE 會員本年度投資獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001280263AMBA：年度會員上一年度獎項價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001280263AMBA：往年會員未投資股權價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001280263AMBA：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001280263AMBA：上一年度EquityAwards最後一天的公允價值被沒收的年度會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001280263AMBA：納入股權價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001280263AMBA：往年會員未投資股權價值的變化ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001280263AMBA：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001280263AMBA：上一年度EquityAwards最後一天的公允價值被沒收的年度會員ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001280263AMBA：FYE 會員本年度投資獎勵的公允價值ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001280263AMBA：年度會員上一年度獎項價值的變化ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001280263AMBA：排除StockaWards會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001280263AMBA：排除StockaWards會員ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001280263AMBA：納入股權價值會員ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001280263AMBA：往年會員未投資股權價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001280263AMBA：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001280263AMBA：FYE 會員本年度投資獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001280263AMBA：年度會員上一年度獎項價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001280263AMBA：上一年度EquityAwards最後一天的公允價值被沒收的年度會員ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001280263AMBA：納入股權價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001280263AMBA：往年會員未投資股權價值的變化ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001280263AMBA：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001280263AMBA：上一年度EquityAwards最後一天的公允價值被沒收的年度會員ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001280263AMBA：FYE 會員本年度投資獎勵的公允價值ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001280263AMBA：年度會員上一年度獎項價值的變化ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001280263AMBA：排除StockaWards會員ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001280263AMBA：上一年度EquityAwards最後一天的公允價值被沒收的年度會員ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001280263AMBA：納入股權價值會員ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001280263AMBA：FYE 會員本年度投資獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001280263AMBA：年度會員上一年度獎項價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001280263AMBA：往年會員未投資股權價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001280263AMBA：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001280263AMBA：往年會員未投資股權價值的變化ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001280263AMBA：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001280263AMBA：上一年度EquityAwards最後一天的公允價值被沒收的年度會員ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001280263AMBA：納入股權價值會員ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001280263AMBA：FYE 會員本年度投資獎勵的公允價值ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001280263AMBA：年度會員上一年度獎項價值的變化ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001280263AMBA：排除StockaWards會員ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001280263AMBA：排除StockaWards會員ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-31000128026322023-02-012024-01-31000128026332023-02-012024-01-31000128026312023-02-012024-01-31iso421:USD

AMBARELLA, INC.

3101 傑伊街

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 12 日舉行

親愛的股東：

特此通知，開曼羣島公司Ambarella, Inc. 的年度股東大會將於太平洋時間2024年6月12日星期三上午9點在加利福尼亞州聖克拉拉傑伊街3101號95054舉行。會議議程如下：

會議議程


提案編號	提案	董事會投票推薦

1	選舉董事會的兩名三級董事候選人韓曉文和克里斯托弗·佩斯利，任期至2027年年度股東大會	對於每個 Ambarella 董事候選人

2	批准任命普華永道會計師事務所為Ambarella, Inc.截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所	對於

3	在諮詢的基礎上批准高管薪酬	對於

4	批准 Ambarella, Inc. 2021 年股權激勵計劃的修正和重述	對於

委託書對這些業務項目進行了更全面的描述，該委託書可在以下網址查閲www.edocumentview.com/AMB。本通知、互聯網可用性通知、委託聲明、2024年年度報告和委託書將於2024年5月3日左右提供給股東。根據美國證券交易委員會通過的規章制度，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。

年會的記錄日期是2024年4月18日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。在年會之前，我們不知道還有其他事要做。您可以通過互聯網、電話或郵寄代理卡進行投票。如果您不親自出席，通過互聯網、電話或書面代理進行投票將確保您在年會上有代表參加。請查看代理卡上有關每個投票選項的説明。委託書更詳細地解釋了代理投票和有待表決的事項。我們期待您參加年會。

根據董事會的命令

LOGO

邁克爾·莫爾黑德

總法律顧問兼祕書

加利福尼亞州聖克拉拉

2024 年 5 月 3 日

誠摯邀請您親自參加會議。你的投票很重要。無論您是否希望參加會議，請儘快按照互聯網可用性通知中的指示對您的股票進行投票，該通知將於 2024 年 5 月 3 日郵寄給您，以確保您派代表出席會議。即使你已通過代理人投票，如果你參加會議，你仍然可以親自投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。


	頁面
有關投票和徵集的信息		1
有關年會的一般信息		1
互聯網可用性通知		1
委任代理持有人		1
誰能投票		2
如何投票		2
有待表決的事項		3
撤銷代理		3
必選投票		4
提交會議的其他事項		4
徵集代理人		4
投票結果		5
關於代理材料可用性的重要通知		5
提案1：選舉第三類董事		6
需要投票		9
有關董事會和公司治理的信息		10
董事會構成		10
董事獨立性		10
董事會領導結構		10
董事會委員會		11
董事會在風險監督中的作用		13
薪酬委員會聯鎖和內部參與		13
董事會和董事績效評估		13
董事的技能、能力和經驗		14
董事會多元化		15
董事提名		15
董事投票政策		16
與董事會的溝通		17
公司治理原則與實踐		17
企業社會責任		18
董事薪酬		20
2024 財年董事薪酬		21
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命		22
首席會計師費用和服務		22
預先批准政策與程序		23
需要投票		23
審計委員會的報告		24
提案 3：通過高管薪酬的諮詢投票		25
需要投票		25
執行官員		26
高管薪酬		27
薪酬討論與分析		27
薪酬委員會報告		42
薪酬風險評估		42
2024 財年薪酬彙總表		43
基於計劃的獎勵的撥款		44
期權行使和股票歸屬		45
財政部傑出股票獎年底		46
終止或控制權變更後的潛在付款		47
薪酬比率披露		53

-i-

Ambarella, Inc.

傑伊街 3101 號

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

委託聲明

2024 年年度股東大會

有關投票和徵集的信息

關於開曼羣島公司Ambarella, Inc.（“董事會”）董事會徵集代理人事宜，根據美國證券交易委員會通過的規章制度，我們將向股東提供代理材料，供2024年年度股東大會（“年會”）及其任何續會或延期使用。年會將於太平洋時間2024年6月12日星期三上午9點在我們位於加利福尼亞州聖克拉拉傑伊街3101號95054的辦公室舉行。

截至記錄日期，即2024年4月18日，我們已將互聯網可用性通知郵寄給所有登記在冊的股東和受益所有人。所有股東都將能夠通過互聯網訪問代理材料，包括本委託書和我們截至2024年1月31日財年的2024年股東年度報告。互聯網可用性通知包括有關如何訪問代理材料、如何通過互聯網或電話提交投票或如何索取代理材料紙質副本的信息。本委託書和我們向股東提交的2024年年度報告可在以下網址查閲www.edocumentview.com/AMB。如果您是登記在冊的股東，也可以在以下網址查看這些材料http://www.envisionreports.com/AMBA。

本委託書中提及的 “公司”、“Ambarella”、“我們” 或 “我們的” 是指 Ambarella, Inc.

有關年會的一般信息

互聯網可用性通知

我們沒有郵寄代理材料的紙質副本，而是提供了通過互聯網訪問代理材料的訪問權限，這些材料可在以下網址獲得www.edocumentview.com/AMB。如果您是登記在冊的股東，也可以在以下網址查看這些材料http://www.envisionreports.com/AMBA。根據美國證券交易委員會通過的規章制度，截至記錄日期，即2024年4月18日，互聯網可用性通知已發送給我們的登記股東和受益所有人。互聯網可用性通知包括有關如何訪問代理材料、如何通過互聯網提交投票以及如何索取代理材料紙質副本的信息。通過在互聯網上訪問代理材料或選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將為我們節省打印和郵寄文件給您的成本，並將減少我們的年度股東大會對環境的影響。

委任代理持有人

董事會要求您任命王峯明（費米）、約翰·楊和邁克爾·莫爾黑德為您的代理持有人，在年會上對您的股票進行投票。您可以按照《互聯網可用性通知》中的説明通過代理人對股票進行投票來進行此項預約。

如果由您指定，代理持有人將按照您的指示就本委託書中描述的事項對您的股份進行投票。如果沒有您的指示，他們將按照董事會的建議對您的股票進行投票。

除非您另有説明，否則您還授權您的代理持有人就本委託書提供給股東時董事會未知的任何事項對您的股票進行投票，這些事項可以在年會上適當地提交以供採取行動。

誰可以投票

只有在2024年4月18日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，共有40,984,855股普通股已發行並有權投票。截至2024年4月18日，每位普通股持有人有權對每股持有一票表決。董事選舉沒有累積投票權。

登記在冊的股東：以您的名義註冊的股份

如果您的股票在2024年4月18日直接以您的名義在安巴雷拉的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照互聯網可用性通知中的指示，通過互聯網、電話或郵寄方式通過代理對股票進行投票，以確保在您以後決定不參加年會時您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年4月18日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發委託書。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在會議上親自對股票進行投票。

如何投票

您可以對 III 類董事的被提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對被提名人的投票。對於提案2、3和4，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

投票程序如下：

登記在冊的股東：以您的名義註冊的股份

如果您是登記在冊的股東，則可以按照互聯網可用性通知中的指示，在年會上親自投票，通過互聯網、電話或郵件進行代理投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並親自投票。

•

要親自投票，請參加年會，當你到達時，我們會給你一張選票。

•

要通過電話投票，請撥打免費電話 1-800-652-8683使用按鍵式電話並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供代理卡中的公司編號和控制號碼。必須在 2024 年 6 月 11 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。

•

要通過互聯網投票，請前往http://www.envisionreports.com/AMBA填寫電子代理卡。必須在 2024 年 6 月 11 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。

•

要使用代理卡投票（如果您要求將代理材料的紙質副本郵寄給您），只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入待提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到該組織而不是安巴雷拉的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票。通常，您應該能夠通過返回投票説明表、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀商、銀行或其他代理人的投票過程。要在年會上親自投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照經紀人或銀行的指示，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。

有待表決的事項

年會計劃對四個問題進行表決：

•

選舉本委託書中被提名為第三類董事候選人的兩（2）名董事，任期至2027年年度股東大會；

•

批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

•

在諮詢基礎上批准本委託書中所述的高管薪酬；以及

•

批准本委託書中所述的Ambarella, Inc. 2021年股權激勵計劃的修正和重述。

如果您是登記在冊的股東，並且通過互聯網、電話或通過郵寄方式退還代理卡進行投票，但未選擇投票偏好，則有權對您的股票進行投票的人將投票：

•

為了此處提名的兩（2）名三級董事候選人各任期至2027年年度股東大會；

•

為了批准任命普華永道會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

•

為了如本委託書所述，在諮詢基礎上批准高管薪酬；以及

•

用於批准Ambarella, Inc. 2021年股權激勵計劃的修正和重述，如本委託書中所述。

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應遵循經紀人、銀行其他代理人提供的投票指示，指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票。

撤銷代理

登記在冊的股東可以通過以下三種方式中的任何一種在行使代理權之前隨時撤銷其代理權：

•

在年會上親自投票；

•

在年會之前向公司祕書提交書面撤銷通知；或

•

在年會之前稍後提交另一份經過適當執行的委託書。

以街道名義持有的股份的受益所有人必須聯繫其經紀人、銀行或其他代理人，撤銷任何先前的投票指示。

必選投票

董事通過多數票當選，這意味着獲得最多贊成票的兩（2）名三類董事候選人將當選。提交股東批准的所有其他事項都需要親自出席或由代理人代表並有權投票的大多數股份投贊成票。

舉行有效的年會必須達到法定人數的股東。如果持有至少大多數有權投票的已發行股份的股東親自出席會議或由代理人代表出席會議，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，共有40,984,855股已發行且有權投票的股票。因此，持有至少20,492,428股股票的股東需要親自出席會議或由代理人代表才能構成法定人數。只有當您通過互聯網、電話、郵件或親自出席年會提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，則會議主席或親自出席會議或由代理人代表的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。

對任何事項的棄權票被視為出席或有代表權就該事項進行表決的股票，與對該事項投反對票具有同等效力。

如果您的股票是以街道名義持有的，而您沒有指示經紀人如何對股票進行投票，則您的經紀人可以自行決定不對您的股票進行投票，或者就常規事項對您的股票進行投票。只有提案2（批准我們獨立註冊會計師事務所的任命）被視為例行公事。提案1（選舉董事）、提案3（關於高管薪酬的諮詢投票）和提案4（批准2021年股權激勵計劃的修正案和重述）不被視為例行事項，沒有你的指示，你的經紀人不能就這些提案對你的股票進行投票。如果您的經紀人返回代理人但沒有對您的股票進行投票，則會導致 “經紀人” 不投票。”經紀人不投票在確定法定人數時將被視為出席.但是，由於經紀商沒有對提案1、提案3或提案4進行表決的自由裁量權，經紀商不投票將不計算在確定對此類提案的投票數時.

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉中的 “贊成” 和 “拒絕” 票，對於其他提案，將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票，以及經紀人（如果適用）不投票。棄權票將計入提案2、提案3和提案4的總票數，其效果與 “反對” 票相同。經紀人不投票，儘管已計入法定人數要求，但不會計入任何提案的總票數。

提交會議的其他事項

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

徵集代理人

公司將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，公司的董事和員工還可以當面、通過電話或其他方式徵集代理人

提案 1

選舉第三類董事

Ambarella的董事會（“董事會”）目前有九（9）名成員。董事會的決議可以更改授權的董事人數。除非董事會決定空缺應由股東填補，否則即使少於法定人數，董事會的空缺也只能由剩餘董事的多數填補。當選填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

董事會分為三類，一級、二級和三級，交錯任期三年：

•

第一類董事是安妮·德格里夫-薩夫特、胡晨明博士和王峯明博士（“費米”），他們目前的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期。

•

二類董事是萊斯利·科恩、傑弗裏·理查森和伊麗莎白·施瓦廷，他們目前的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期。

•

第三類董事是韓曉文博士、克里斯托弗·佩斯利和安德魯·韋爾哈倫，他們目前的任期將在即將舉行的年會上到期。

2024 年 5 月，Verhalen 先生通知公司，他不打算參選重新當選當他的當前任期在即將舉行的年會上屆滿時，董事會的規模將在年會生效之日減少到八（8）名成員。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已選出韓博士和佩斯利先生作為候選人，在即將舉行的年會上當選為三類董事。授予代理持有人的代理將按指示進行投票或不按指示進行投票，如果沒有給出指示，則將投票選出兩（2）名被提名人中的每一個。如果有任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事（現在無法預料到這種情況），則將通過代理人投票選出董事會指定的任何候選人來填補空缺。獲得最多贊成票的兩（2）名三類董事候選人將被選為第三類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。

董事會提名的第三類董事候選人姓名，以及未在年會上選舉的持續董事的姓名，以及有關被提名人和持續董事的某些傳記信息，包括董事的業務經歷、目前或過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位、有關參與某些法律或行政程序（如果適用）的信息以及經歷、資格、特質或技能這促使提名和公司治理委員會建議該董事繼續在董事會任職，如下所述。


第三類董事提名人姓名	年齡	職位
韓小文博士 (2)	60	董事
克里斯托弗·B·佩斯利 (1) (3)	71	董事

(1)

審計委員會成員

(2)

薪酬委員會成員

(3)	提名和公司治理委員會成員

韓小文博士自 2017 年 8 月起成為我們的董事會成員。韓博士是一位經驗豐富的科技行業高管，在微軟公司擁有超過27年的經驗，曾在微軟公司擔任過各種領導職務。目前，他在微軟擔任公司副總裁，此前曾擔任微軟亞洲研究院亞太研發集團主席兼董事總經理。期間

他在微軟任職期間，在自然人工智能、口語識別和互聯網搜索領域做出了重大貢獻。在加入微軟之前，韓博士曾擔任該公司的技術董事蘋果國際空間站研究中心代表蘋果公司。韓博士擁有國立臺灣大學電氣工程理學學士學位、卡內基梅隆大學計算機科學理學碩士學位和同樣來自卡內基梅隆大學的計算機科學博士學位，主修人工智能和語音識別。我們認為，韓博士具有特定特質，使他有資格擔任我們的董事會成員，包括他在人工智能領域的豐富經驗和豐富知識，以及他在微軟和蘋果科技行業的深厚管理經驗。

克里斯托弗·B·佩斯利自 2012 年 8 月起擔任我們的董事會成員。自2001年1月起，佩斯利先生一直擔任聖塔克拉拉大學利維商學院院長會計學執行教授。佩斯利先生還擔任網絡託管、互連和管理服務提供商Equinix, Inc. 和雲計算服務提供商Fastly, Inc. 的董事會成員。佩斯利先生此前曾在多家公司的董事會任職，包括互聯健康和健身公司Fitbit, Inc.（2015 年 1 月至 2020 年 5 月）、統一威脅管理解決方案提供商 Fortinet, Inc.（2004 年 2 月至 2021 年 6 月）以及 2021 年 10 月至 2023 年 3 月的特殊目的收購公司企業4.0技術收購公司。Paisley 先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校商業經濟學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森學院工商管理碩士學位。我們認為，佩斯利先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括財務方面的專業知識，包括會計和財務報告、首席財務官和其他財務職位以及目前擔任會計和金融領域的教授。佩斯利先生還擁有超過20年的董事會外部經驗，包括在多家上市和私營公司擔任審計委員會主席。


續任董事姓名	年齡	職位
Anne De Greef-Safft (2) (3)	61	董事
胡晨明博士 (1) (2)	76	董事
萊斯利·科恩	67	首席技術官兼董事
D. 傑弗裏·理查森 (1) (2) (3)	59	董事
伊麗莎白·施瓦廷 (1) (3)	61	董事
王鳳明（費米）博士	60	董事會主席、總裁兼首席執行官

(1)

審計委員會成員

(2)

薪酬委員會成員

(3)	提名和公司治理委員會成員

(4)

首席獨立董事

Anne De Greef-Safft自2022年2月以來一直是我們的董事會成員。她目前為私募股權公司及其投資組合公司提供戰略和運營諮詢服務，自2018年以來一直擔任該職務。從2015年到2017年退休，德格里夫-薩夫特女士一直擔任Standex國際公司餐飲服務設備集團總裁。2015年之前，De Greef-Safft女士連續四次在全球科技公司丹納赫公司擔任多家全球運營公司的總裁，為期12年。在加入丹納赫之前，她曾在全球製造公司的工程、營銷、銷售和業務開發領域擔任過各種領導職務。De Greef-Safft女士還是全球農業大宗商品設備和系統製造商Ag Growth International Inc. 和為原始設備製造商提供工程、製造和技術解決方案的Benchmark Electronics, Inc. 的董事會成員。De Greef-Safft 女士擁有比利時魯汶天主教大學（KU Leuven）的電氣工程學士和碩士學位以及馬薩諸塞州巴布森學院的工商管理碩士學位.De Greef-Safft女士還通過Diligent公司完成了氣候領導力證書計劃。我們認為，De Greef-Safft女士具有特定的素質，使她有資格擔任我們的董事會成員，包括她

曾在Standex國際公司和丹納赫公司擔任運營公司總裁，在工業市場擁有豐富的管理經驗，以及她擔任Ag Growth International Inc.和Benchmark Electronics, Inc.董事會成員的經歷

胡晨明博士自 2011 年 11 月起成為我們的董事會成員。自1976年以來，胡博士一直在加州大學伯克利分校擔任電氣工程和計算機科學教授，自2010年起擔任臺積電傑出名譽講座教授。他在2001年至2004年期間擔任臺積電的首席技術官。胡博士是 Cadence Design Systems 於 2002 年收購的 Celestry Design Technologies 的創始董事長。胡博士還擔任半導體設備生產商ACM Research, Inc. 的董事會成員。胡博士曾在多家公司擔任董事，包括在 2010 年至 2021 年期間被Marvell科技公司收購的 Inphi Corporation。胡博士是美國國家工程院和中國科學院以及臺灣中央研究院的成員。胡博士擁有國立臺灣大學的學士學位以及加利福尼亞大學伯克利分校電氣工程和計算機科學的碩士學位和博士學位。我們認為，胡博士具有使他有資格擔任我們董事會成員的特定特質，包括他在微電子和半導體行業擔任臺積電首席技術官和多家科技公司的現任和前任董事會成員的豐富經驗，以及他在學術界擔任微電子學教授的經驗，這使他得以成為深入對技術趨勢和發展的瞭解。

萊斯利·科恩自他以來一直擔任我們的首席技術官和董事會成員共同創立2004 年 1 月的 Ambarella。之前共同創立Ambarella，Kohn 先生曾任首席技術官和合夥人2000 年 11 月至 2002 年 7 月期間的 Afara Websystems。在 Afara 於 2002 年 7 月被 Sun Microsystems 收購後，科恩先生在 Sun Microsystems 擔任研究員，直到 2003 年 8 月。科恩先生曾擔任首席架構師 C-Cube1995 年 2 月至 2000 年 10 月的微系統。加入之前 C-Cube微系統公司，科恩先生曾在太陽微系統公司、英特爾公司和美國國家半導體公司擔任工程和管理職務。Kohn 先生擁有加州理工學院的物理學學士學位。我們認為，科恩先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他在開發我們的技術中所扮演的角色以及他在我們董事會中的領導能力合夥人以及他在數字視頻行業的多年經驗。

D. 傑弗裏·理查森自 2014 年 3 月起成為我們的董事會成員。理查森先生從2005年起擔任半導體公司LSI公司（“LSI”）的高級管理人員，直到2014年被Avago Technologies公司收購，包括最近擔任執行副總裁兼首席運營官。在加入LSI之前，Richardson先生曾在英特爾公司擔任過多個職務，包括其副總裁兼服務器平臺集團總經理以及企業平臺和服務部副總裁兼總經理。理查森先生目前在半導體資本設備供應商Kulicke和Soffa Industries, Inc.、半導體公司萊迪思半導體公司和半導體公司Graphcore, Ltd. 的董事會任職。Richardson 先生擁有科羅拉多大學博爾德分校電氣工程學士學位。我們認為，理查森先生具備擔任董事會成員的特定特質，包括他在半導體行業擔任LSI首席運營官以及在LSI和英特爾擔任高級管理職務的豐富管理經驗，以及他作為萊迪思半導體和Kulicke和Soffa Industries董事會成員的經歷。

伊麗莎白·施瓦廷自 2020 年 6 月起成為我們的董事會成員。自2015年10月以來，施瓦廷女士一直是星展銀行風險投資有限責任公司的首席成員，在那裏她擔任與汽車市場相關的各種受眾的顧問，包括汽車技術（特別側重於ADAS/自動駕駛）、監管趨勢和業務發展。從2009年到2015年，施瓦廷女士擔任德爾福公司（現為Aptiv PLC）電子控制業務部門的副總裁。作為執行委員會的成員，她領導了一個全球團隊，負責汽車 ADAS 和安全電子產品線、車身電子和安全產品線，以及電力電子（

有關董事會和公司治理的信息

董事會構成

董事會目前由九（9）名成員組成，將減少到八（8）名成員，自即將舉行的年會之日起生效。董事會及其委員會全年按固定的時間表舉行會議，並視情況不時舉行特別會議。董事會在2024財年舉行了六（6）次會議。每位董事都出席了董事會及其在 2024 財年任期內任職的委員會舉行的定期會議和特別會議總數的至少 75%。我們的非管理層董事們定期舉行執行會議，管理層不在場。董事會的首席獨立董事主持每屆此類執行會議。根據我們的公司治理準則，鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會，七（7）名董事參加了2023年年會。

董事獨立性

我們的公司治理準則規定，我們的大多數董事將是獨立的。根據提名和公司治理委員會的審查和建議，董事會確定，根據納斯達克的規定，代表我們大多數董事的安妮·德格里夫-薩夫特、韓曉文、胡晨明、克里斯托弗·佩斯利、傑弗裏·理查森、伊麗莎白·施瓦廷和安德魯·弗哈倫是獨立董事。在做出這些決定時，董事會發現，這些董事均未與Ambarella存在實質性或其他取消資格的關係，這會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。安巴雷拉董事會主席、總裁兼首席執行官王峯明（費米）和安巴雷拉首席技術官萊斯利·科恩不是獨立董事，因為他們在安霸雷拉工作。

董事會領導結構

董事會目前由安巴雷拉總裁兼首席執行官王博士主持。我們認為，合併首席執行官和董事長職位有助於確保董事會和管理層以共同的目標行事。我們認為，將首席執行官和董事長職位分開有可能導致領導層分裂，這可能會干擾良好的決策或削弱我們制定和實施戰略的能力。相反，我們認為，合併首席執行官和董事長職位可以為執行我們的戰略計劃和業務計劃提供單一、明確的指揮鏈。此外，我們認為，合併後的首席執行官兼董事長更有能力充當管理層與董事會之間的橋樑，促進信息的定期流動。主席決定議程並主持董事會會議。王博士作為一名在公司工作的豐富經驗聯合創始人，總裁兼首席執行官兼董事長使他成為強大的戰略領導者，使董事會能夠監督和支持公司的舉措。

董事會決定，作為公司治理原則的一部分，在董事長職位由員工董事擔任或沒有現任董事長的情況下，任何時候都應有一名獨立董事擔任首席董事。首席獨立董事主持我們獨立董事的定期會議，負責在適當時代表外部董事向管理層提出問題，並監督董事會和委員會的職能，包括就向董事會分發的議程和材料等職責提供建議。Verhalen先生自2017年6月起擔任我們的首席獨立董事。在即將舉行的年會上，Verhalen先生的當前任期到期之前，預計董事會將任命一位新的首席獨立董事，該職位自年會之日起生效。

我們認為，董事會目前的領導結構以及我們對董事會獨立性的強調在目前是適當的，可以使董事會根據我們當前的需求有效和高效地履行其職責。

董事會委員會

我們已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會關於 “獨立性” 的適用規章制度，並且每位成員不存在任何可能損害其個人對Ambarella行使獨立判斷力的關係。我們打算在未來對我們適用的要求時遵守這些要求。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作，每個章程都可以在我們的網站上找到http://investor.ambarella.com.

下表列出了董事會和每個委員會的組成，下表説明瞭每個委員會的職責。有時，董事會可以任命特別委員會或指定董事代表董事會執行特殊任務。


現任董事	獨立	審計	補償	治理和提名
Anne De Greef-Safft	是的		X	X
胡晨明	是的	X	X
韓曉文	是的		X
萊斯利·科恩	沒有
克里斯托弗·B·佩斯利	是的	椅子		X
D. 傑弗裏·理查森	是的	X	椅子	X
伊麗莎白·施瓦廷	是的	X		X
安德魯 W. Verhalen	是的			椅子
王鳳明（費米）	沒有
2024 財年舉行的會議數量		5	5	4

審計委員會

審計委員會目前由四（4）名董事組成：胡博士、佩斯利先生、理查森先生和施瓦廷女士。佩斯利先生擔任委員會主席。審計委員會在2024財年舉行了五（5）次會議。

我們審計委員會的職責包括：

•

批准我們的獨立註冊會計師事務所的聘用、解僱和薪酬；

•

評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

•

審查我們的年度和季度財務報表和報告，並與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層討論報表和報告；

•

對關聯方交易進行監督；

•

與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查可能出現的有關會計原則和財務報表列報的重大問題，以及與我們的財務控制範圍、充分性和有效性有關的事項；以及

•

制定接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計或審計事項的投訴的程序。

董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，佩斯利先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會對佩斯利先生的知識水平進行了定性評估，

的經驗基於多種因素，包括他的正規教育和擔任公共報告公司首席財務官的經歷、他在其他上市公司審計委員會的服務以及他在會計和金融領域擔任大學教授的角色。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由四（4）名董事組成：德格里夫-薩夫特女士、韓博士、胡博士和理查森先生。理查森先生擔任委員會主席。薪酬委員會在2024財年舉行了五（5）次正式會議。薪酬委員會的每位成員都是非員工董事，定義見規則 16b-3根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈。

我們的薪酬委員會的職責包括：

•

審查和建議與我們的執行官和高級管理層成員的薪酬和福利有關的政策；

•

審查和批准或向董事會建議有關我們首席執行官和其他執行官薪酬水平的變更；

•

審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，並根據既定目標評估我們的首席執行官和其他執行官的業績；

•

審查董事薪酬方面的變更並向董事會提出建議；以及

•

管理我們的股票期權計劃、股票購買計劃、薪酬計劃和類似計劃，包括採用、修改和終止此類計劃。

薪酬委員會有權聘請自己的薪酬顧問以及外部法律、會計和其他顧問，費用由公司承擔。薪酬委員會不將其權力下放給此類顧問或顧問。薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Semler Brossy Consulting Group, LLP（“Semler Brossy”）的服務，並在評估薪酬趨勢和最佳實踐、確定同行集團公司、基準薪酬數據以及管理公司高管薪酬計劃的其他方面考慮了該公司的意見。公司與塞姆勒·布羅西或公司的外部法律顧問威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所之間沒有利益衝突。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會目前由五（5）名董事組成：德格里夫-薩夫特女士、佩斯利先生、理查森先生、施瓦廷女士和維爾哈倫先生。費爾哈倫先生擔任委員會主席。在即將舉行的年會上，Verhalen先生的當前任期到期之前，預計董事會將任命一名委員會主席擔任該職務，該職位自年會之日起生效。提名和公司治理委員會在2024財年舉行了四（4）次會議。

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

•

審查和評估董事會的表現，包括其委員會和個人董事，以及董事會的規模；

•

確定、評估和推薦董事會成員候選人，包括股東提名董事會選舉候選人；

•

審查和評估現任董事；

•

就董事會各委員會的成員向董事會提出建議；

•

為董事的繼續教育提出建議；

•

審查我們首席執行官的繼任計劃；

•

監督公司對與網絡安全以及信息和技術安全相關的風險、控制和程序的評估，包括在要求的範圍內披露任何重大風險和事件；

•

監督公司的企業環境、社會和治理（ESG）做法和政策；以及

•

審查公司治理慣例和政策方面的變更並向董事會提出建議。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及處理各自監督領域內在風險的常設委員會管理這一監督職能。我們的管理層負責日常關鍵風險領域的管理。董事會定期收到管理層的最新消息，並在董事會定期會議上討論風險，並在制定戰略決策和幫助管理層確定資源優先順序時考慮風險的即時性及其重要性。

特別是，該委員會負責監測和評估戰略風險敞口，包括網絡安全風險。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。除了監督我們的外部審計職能的績效外，審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵管理層或員工過度承擔風險。我們的提名和公司治理委員會監督公司對與網絡安全和信息技術安全相關的風險、控制和程序的評估，以及我們的公司、社會和治理指導方針和政策的有效性。這些委員會定期向董事會提供有關其活動的報告，包括與風險管理有關的活動。

董事會及其委員會不時聘請外部顧問和專家，以協助瞭解風險、威脅和趨勢。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2024財年，德格里夫-薩夫特女士、韓博士、胡博士和理查森先生擔任薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的成員過去或過去都沒有擔任過公司的高級職員或員工。我們的執行官目前或在過去的一年中均未擔任任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

董事會和董事績效評估

董事會認為，定期評估程序是強有力的公司治理做法的重要組成部分。提名和公司治理委員會監督評估過程，以

評估董事會效率並協助制定繼任計劃。該流程包括全面的董事會評估以及對董事會每個常設委員會的評估。這些評估是通過外部法律顧問分發和獲得的，目的是提高坦誠度，徵求有關董事會和委員會業績、董事長績效、流程、有效性和改進機會的反饋。問卷旨在徵求有關一系列主題的反饋，包括董事會和委員會的整體動態、領導層、會議議程主題、信息流和與管理層的接觸、董事的準備和參與以及繼任規劃。評估結果將與董事會及其委員會進行審查和討論。

董事的技能、能力和經驗

提名和公司治理委員會對現任董事會成員進行技能組合調查。董事會利用該調查來評估現有董事會成員的經驗和專長，並確定未來董事候選人的技能和特徵。下表列出了我們的董事會成員的某些技能、能力和經驗。

技能

特定行業的經驗

半導體行業經驗

✓

北美商業經驗

✓

國際商業經驗-亞洲/發展中經濟體

✓

國際業務經驗-歐洲

✓

客户羣體

安全攝像頭

✓

汽車

✓

機器人和工業

✓

消費者

✓

一般業務技能和專業知識

人力資本管理

✓

產品管理與營銷

✓

銷售和業務發展

✓

運營與供應鏈管理

✓

首席執行官/高管級別的管理經驗

✓

財務與會計素養

✓

信息技術與網絡安全

✓

戰略制定和實施

✓

公共董事會/治理經驗

✓

併購/組織變革

✓

董事會多元化

董事會提名和公司治理委員會致力於繼續物色、招聘和留住具有不同經驗、任期、觀點和背景的高素質董事和董事候選人，以加入和留任董事會。下圖概述了董事會目前的性別、年齡和任期。

年齡

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平均年齡：64

任期

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平均任期：11.7 年

性別

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9 位導演中有 2 位是女性

獨立

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9 名董事中有 7 名是獨立董事

此外，下表提供了有關納斯達克規則5605（f）定義的類別中董事會構成的某些信息。如下所示，公司目前遵守納斯達克規則5605（f）的多元化要求。


董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 31 日）
董事總數	9

	女	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演	2	7	—	—
第二部分：人口背景
亞洲的	—	3	—	—
白色	2	4	—	—

董事提名

董事會提名董事參加每屆年度股東大會的選舉，並選舉新董事以填補空缺。提名和公司治理委員會有責任確定、評估、招聘和推薦合格的候選人供董事會提名或選舉。

董事標準。提名和公司治理委員會有一項關於考慮股東推薦的董事候選人的政策。提名和公司治理

委員會審查股東推薦的董事候選人建議，並在知識、經驗和能力的適當平衡基礎上考慮推薦這些候選人。除了考慮知識、經驗和能力的適當平衡外，董事會的目標是其成員由背景、觀點和技能各異的經驗豐富、敬業的個人組成。除非納斯達克或美國證券交易委員會頒佈的規則可能有要求，否則目前沒有每位董事會候選人必須滿足的具體最低資格，也沒有董事會一名或多名成員必須具備的任何特定素質或技能。提名和公司治理委員會根據董事的性格、判斷力、經驗的多樣性、獨立性、公司經驗、服務年限、潛在的利益衝突以及他們投入足夠時間有效履行董事職責的意願和能力來選擇候選人。

在每次年度股東大會之前，提名和公司治理委員會將首先通過審查在年度股東大會上任期屆滿並願意繼續任職的現任董事來確定被提名人。這些候選人是根據上述標準進行評估的，包括候選人先前擔任董事所證明的標準，以及董事會對其董事特定才能和經驗的需求。如果董事不希望繼續任職，提名和公司治理委員會決定不提名該董事，或者董事會因辭職、董事會規模擴大或其他事件而出現空缺，提名和公司治理委員會將考慮各種董事會成員候選人，包括提名和公司治理委員會成員推薦的董事會其他成員候選人，由提名人聘用的任何獵頭公司提出，以及公司治理委員會和股東。提名和公司治理委員會不時聘請獵頭公司來協助尋找董事會的潛在候選人。

股東候選人。此外，我們的公司章程中還包含有關股東提名個人參加年度股東大會董事會選舉的程序的條款。為了提名董事候選人，股東必須及時以書面形式通知Ambarella, Inc.的祕書並遵守公司章程的規定。為了及時起見，我們必須在向股東提供與去年年度股東大會有關的委託書之日起不超過120天或至少90天之前收到股東通知。但是，如果我們在上一年度沒有舉行年度股東大會，或者年度股東大會的日期在上一年度年度股東大會週年紀念日之前或之後的30天以上，則我們必須在不早於120週年營業結束之前收到股東的通知^第四年會前一天，不遲於年度股東大會前90天營業結束以及10日股東大會之前的較晚者^第四我們日復一日地公開披露了會議日期。公司章程要求在通知中包含的信息包括候選人和提名人員的姓名和聯繫信息、候選人的主要職業或工作、候選人持有的Ambarella證券的類別和數量，以及根據1934年《證券交易法》第14條和該節的相關規章制度在代理招標中必須披露的有關被提名人的其他信息。任何董事提名通知都必須包括規則要求的額外信息 14a-19 (b)根據《交易法》。我們沒有收到股東為即將舉行的年會提名的董事提名。股東提名必須按照我們的公司章程中概述的程序提出，幷包括公司章程所要求的信息，必須寄至加利福尼亞州聖克拉拉市傑伊街3101號95054，收件人：祕書。您可以通過以下地址寫信給祕書獲取我們的公司章程的副本。

董事投票政策

董事會通過了一項董事投票政策，該政策規定，在年度股東大會上舉行的無爭議選舉中，任何獲得 “拒絕” 票數大於 “贊成” 票數的董事候選人均應向提名和公司治理委員會提交辭職提議。

提名和公司治理委員會應評估相關事實和情況，並就辭職提議向董事會建議應採取的行動。董事會將立即公開披露其決定以及（如果適用）拒絕辭職的原因。

與董事會的溝通

董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會或個人董事溝通的股東可以發送書面信函，地址如下：Ambarella董事會通訊，加利福尼亞州聖塔克拉拉市傑伊街3101號95054。每份來文都將由Ambarella的總法律顧問審查，他會將來文轉發給董事會或信函所針對的任何個人董事，除非該通信屬於商業性、輕率或類似的不當性質，在這種情況下，總法律顧問將丟棄該通信。

公司治理原則與實踐

我們認為，我們的公司治理舉措符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會根據該法案通過的規章制度。此外，我們認為我們的公司治理舉措符合納斯達克股票市場的規則。

董事會通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的每位董事、高級管理人員和員工。此代碼涉及各種主題，包括：

•

遵守法律、規章和條例，包括《反海外腐敗法》；

•

利益衝突；

•

內幕交易；

•

企業機會；

•

競爭和公平交易；

•

平等的就業和工作條件；

•

保存記錄；

•

保密性；

•

贈送和接受禮物；

•

選擇供應商和促進夥伴關係；

•

保護和正確使用公司資產；以及

•

向政府人員支付的款項和政治捐款。

董事會還通過了針對首席執行官和高級財務官（包括我們的首席財務官和首席會計官）的道德守則，該守則涉及道德行為、利益衝突和法律合規。股東可在Ambarella網站的投資者關係部分查閲《首席執行官和高級財務官行為守則》和《道德守則》，網址為www.ambarella.com。執行官或董事對《商業行為準則》的任何豁免或對《道德守則》的任何豁免只能由董事會或董事會委員會批准，並且必須根據適用法律的要求及時披露。我們還實施了舉報程序，制定了接收和處理員工投訴的正式協議。有關根據這些程序報告的會計或審計事項的任何疑慮將立即傳達給我們的審計委員會。

企業社會責任

我們認為，社會責任對於健康和公平的企業文化至關重要；這種文化可以平衡包括員工、股東、合作伙伴和客户在內的各種全球利益相關者的利益。我們致力於在管理員工、業務以及對社會和環境的影響方面樹立良好的企業公民意識。我們的提名和公司治理委員會監督公司制定和披露與企業責任相關的政策和計劃，包括環境與社會（“ESG”）事宜。我們的執行管理團隊負責直接領導公司的ESG計劃，包括我們的首席運營官、總法律顧問、人力資源副總裁和運營副總裁。提名和公司治理委員會與高級管理層就定期向董事會提交ESG活動進行協調。我們目前正將精力集中在可以對我們的業務和社會產生最積極影響的地方，我們致力於管理ESG事務所產生的機會和風險。

我們的員工

創新是我們公司的生命線。自 2004 年成立以來，我們一直努力使用最先進的半導體工藝開發前沿技術。作為一家無晶圓廠半導體公司，我們的員工是我們最重要的資產，我們依靠他們來維持我們的競爭優勢。截至 2024 年 1 月 31 日，我們的全球員工隊伍中約有 915 名員工，其中約 75% 從事研發活動。截至2024年1月31日，女性佔管理職位的19％，佔我們技術職位的17％，佔員工總數的20％。我們的大多數員工來自不同的種族背景，儘管部分原因是絕大多數員工位於美國以外，主要是亞洲。在我們擔任副總裁或更高級別的員工中，大約 65% 的員工來自不同的種族。我們的五位董事會成員是多元化的，其中兩位自認是女性，三位自認是代表性不足的少數羣體成員。

我們致力於確保全球員工的人權，以尊嚴和尊重的態度對待所有員工。我們的目標是建立一支更加多元化和包容性的員工隊伍，為解決挑戰培養廣闊的視角。我們相信我們的薪酬和福利待遇，再加上促進團隊合作、創新和即時發展的文化動手做經驗，有助於降低員工流失率。我們提供具有競爭力的基本工資、基於時間的股權激勵和與財務和戰略績效相關的獎勵計劃相結合，旨在通過年度股票和現金激勵薪酬獎勵以及其他福利來激勵和獎勵員工，以激勵股東價值和我們的成功，激勵這些人盡其所能表現並實現我們的短期和長期目標。我們強調持續的員工教育，並提供學費報銷福利，這是我們整體薪酬待遇的一部分。

鼓勵員工與管理層公開溝通，而不必擔心遭到報復或騷擾。所有員工都將接受年度績效評估。我們通過定期的市政廳式會議和定期收集員工的反饋來尋求與員工的公開溝通。我們尊重員工根據當地法律自由結社、尋求代表或加入工人委員會的權利。

我們的供應鏈

我們致力於在整個供應鏈中促進最高水平的誠信和道德標準。我們採用了供應商行為準則（“供應商守則”），以確保我們的供應商在以下方面符合我們的標準以及行業期望和國際公認的標準：（i）勞工和人權、健康和安全以及員工待遇；（ii）環境責任；（iii）商業道德行為；（iv）遵守適用的法律和法規。我們的《供應商守則》適用於我們的供應商及其員工和分包商。此外，我們的鑄造廠和初級裝配供應商已承諾遵守責任商業聯盟的原則，包括保護人權和工人權利。

環境

我們承認我們有責任確保我們的產品以環境安全和可靠的方式設計、開發和供應。我們致力於促進環境保護和可持續發展，從產品設計階段到製造、銷售和分銷。通過創新的工藝技術和設計，我們力求通過向客户提供的產品來增強可持續性。作為一家無晶圓廠半導體設計公司，我們不生產產品，就我們的直接活動而言，我們認為，與製造商或其他供應鏈中的其他人的影響相比，我們對環境的影響相對較小。我們的主要製造合作伙伴已公開承諾將可持續發展納入其製造流程。在追求這些目標的過程中，我們的目標是改善自己的可持續發展工作：

•

我們的目標是開發功率低於競爭對手的節能產品，並採用良好的環境實踐開展業務。

•

我們的產品設計和製造已獲得符合 ISO 14001 的認證。我們還要求我們的第三方製造供應商保持 ISO 14001 註冊。

•

我們與供應鏈中具有強有力環境政策的公司合作，我們承諾確保這些公司遵守全球標準並保持適當的認證。

•

我們支持減少產品和供應鏈製造過程對環境影響的關鍵舉措，包括遵守《有害物質限制指令》（“RoHS”）和歐盟的 REACH 指令。

善治

我們努力在商業行為的各個方面運用嚴格的道德、道德和法律原則。遵守這些原則對於我們努力獲得和保持員工、客户、與我們有業務往來的合作伙伴以及股東的信心和支持至關重要。

在我們開展業務的社區中，我們遵守並遵守適用於公司的所有法律和法規。但是，這種法律合規性只是基準，為良好的公司行為規定了最低要求。除了遵守法律條文外，我們還努力保持誠信和透明。

我們重視股東的治理觀點，並尋求定期就對他們很重要的事項徵求股東的反饋，包括我們的執行官和董事的薪酬以及ESG話題。我們的首席執行官、首席財務官兼企業發展和投資者關係副總裁定期參加投資者會議，與股東舉行會議和通話。

董事薪酬

我們的非員工董事獲得的薪酬包括在董事會及其常設委員會任職的年度現金儲備，以及在他們繼續擔任董事會成員期間每年定期發放的股權補助。非員工加入董事會的董事還可能因其被任命為董事會成員而獲得股權補助。我們的薪酬委員會定期審查我們的薪酬非員工董事，包括對第三方薪酬顧問提供的競爭做法的審查。我們的薪酬委員會上次修改了我們的非員工2023財年的董事薪酬計劃。我們相信我們的非員工董事薪酬計劃為我們提供合理的薪酬非員工與同行保持適當一致且與我們的服務和貢獻相稱的董事非員工導演們。

現金預付金。在2024財年，我們的非員工董事每年可獲得45,000美元的預付金，按比例分配任何一年的部分服務，並在每個季度末以現金支付上一季度的服務費。擔任首席獨立董事的個人因擔任該職位每年可額外獲得15,000美元的預付金。除了每年在董事會任職的預付金外, 非員工董事還可獲得委員會服務所需的現金預付款，具體如下：


委員會	每年會員預付金		每年主席預付金
審計委員會	$	10,000	$	20,000
薪酬委員會	$	7,500	$	15,000
提名和公司治理	$	5,000	$	10,000

股票補償。在2024財年，我們的股權獎勵薪酬結構非員工董事與自2017財年以來採用的相同。每位持續董事均獲得限制性股票單位獎勵，其授予日公允價值（根據美國公認會計原則確定）在2023年9月15日歸屬之日後的12個月內每季度歸屬約20萬美元，但須在適用的歸屬日期之前繼續任職。因此，在 2023 年 8 月 31 日，每個非員工當時在董事會任職的董事獲得了涵蓋3,218股股票的限制性股票單位獎勵。

授予我們的傑出股權獎勵非員工董事受我們的2021年股權激勵計劃（“計劃”）的條款和條件的約束，該計劃規定，股權薪酬總額的年度限額為50萬美元，可支付給每位持續股權激勵計劃（“計劃”）非員工董事，在新董事首次任職的財政年度中，該限額提高到100萬美元非員工董事。出於這些目的，股權薪酬獎勵的價值確定為授予日的公允價值，該公允價值是根據美國公認的會計原則確定的。向個人提供的任何股權獎勵或其他報酬，以表彰他或她作為僱員以外的顧問所提供的服務非員工董事，不要計入這些限額。

根據本計劃的條款，如果獎勵，包括我們的獎勵非員工如果合併或變更公司控制權，則不假定或取代董事，所有獎勵將全面加速；對於基於績效的授予的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準均被視為已達到目標水平的100％，所有其他條款和條件均得到滿足。該計劃還規定，如果授予股權獎勵非員工在合併或控制權變更中，董事被假定或替換，但在此類擔任或替代之時或之後，個人的董事（或繼任者董事）的身份將被終止，除非收購方未要求自願解僱，非員工董事股權獎勵立即全額歸屬，對於基於績效的授權（如果有），所有績效目標或其他歸屬標準均被視為已達到目標水平的100％，並且所有其他條款和條件都得到滿足。

股票所有權指南。董事會認為，所有董事都應在公司保留有意義的個人財務股份，以使其長期利益與股東的長期利益保持一致。我們維持適用於我們指定執行官的股票所有權指導方針非員工導演們。此政策要求非員工董事應在成為董事後的五年內達到並維持最低持股水平，相當於年度現金儲備金的至少五倍，即225,000美元。我們指定執行官（包括員工董事）的股票所有權準則載於下文標題為 “高管薪酬—薪酬討論與分析—股票所有權準則” 的部分。截至 2024 年 1 月 31 日，我們所有的非員工董事和員工董事符合股權所有權準則。

2024 財年董事薪酬

下表列出了我們目前支付或應計的薪酬非員工2024 財年的董事。該表不包括科恩先生和王博士，他們在擔任董事期間沒有從我們那裏獲得任何額外報酬，因為他們是安霸的員工。


姓名	費用已獲得，或已付款現金 ($)		受限股票獎項 ($)(1)(2)			總計 ($)
Anne De Greef-Safft		57,500		199,999	(3)		257,499
Haio-Wuen Hon		52,500		199,999	(4)		252,499
胡晨明		62,500		199,999	(5)		262,499
克里斯托弗·B·佩斯利		70,000		199,999	(6)		269,999
D. 傑弗裏·理查森		75,000		199,999	(7)		274,999
伊麗莎白·施瓦廷		60,000		199,999	(8)		259,999
安德魯 W. Verhalen		70,000		199,999	(9)		269,999

(1)	本列中的美元金額表示根據FASB ASC主題718計算的截至2024年1月31日的財政年度中發放的股票獎勵的全部授予日公允價值總額。

(2)	代表2023年8月31日向當時在職者授予的3,218股普通股的限制性股票單位獎勵非員工導演們。

(3)	截至2024年1月31日，德格里夫-薩夫特女士持有未償還限制性股票單位獎勵，涵蓋2414股股票。

(4)	截至2024年1月31日，韓博士持有未償還限制性股票單位獎勵，涵蓋2414股股票。

(5)	截至2024年1月31日，胡博士持有未償還限制性股票單位獎勵，涵蓋2414股股票。

(6)	截至2024年1月31日，佩斯利先生持有涵蓋2414股股票的未償還限制性股票單位獎勵。

(7)	截至2024年1月31日，理查森先生持有涵蓋2414股股票的未償還限制性股票單位獎勵。

(8)	截至2024年1月31日，施瓦廷女士持有未償還限制性股票單位獎勵，涵蓋2414股股票。

(9)	截至2024年1月31日，Verhalen先生持有購買5,555股股票的未行使期權，以及涵蓋2414股股票的未償還限制性股票單位獎勵。

提案 2

批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計委員會已任命普華永道會計師事務所為安巴雷拉截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所或獨立審計師，並進一步指示管理層在年會上提交獨立審計師的任命，供股東批准。自2007財年以來，普華永道會計師事務所一直在審計安巴雷拉的財務報表。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

安巴雷拉的公司章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准普華永道會計師事務所作為安巴雷拉獨立審計師的任命。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將普華永道會計師事務所的任命提交股東批准。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使任命獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合安巴雷拉及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

要批准普華永道會計師事務所的任命，需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票將計入對提交給股東的提案的投票表，其效果與反對票相同。

首席會計師費用和服務

下表顯示了普華永道會計師事務所分別在截至2023年1月31日和2024年1月31日的財政年度向Ambarella收取的總費用，所有這些費用均已獲得審計委員會的批准：


	財政年度已結束 1月31日
	2024 ($)		2023 ($)
審計費用 (1)		1,327,600		1,209,500
與審計相關的費用		—		—
税收費用 (2)		146,000		46,000
所有其他費用 (3)		2,000		4,185

費用總額		1,475,600		1,259,685

(1)	審計費。截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度的總費用用於為我們的合併財務報表審計和財務報告的內部控制、對季度報告中包含的中期合併財務報表的審查以及與美國證券交易委員會相關的其他事項提供的專業服務。

(2)	税費。截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度的總費用用於在美國和我們開展業務的外國與税收研究和税收籌劃服務相關的税務諮詢和税務合規服務。

(3)	所有其他費用包括訪問在線會計和税務研究軟件許可證的費用。

審計委員會的報告¹

審計委員會協助董事會履行涉及安巴雷拉會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能的事項的法律和信託義務，具體做法是批准安巴雷拉獨立會計師提供的服務，審查董事會通過的書面章程中規定的有關安巴雷拉會計實務和內部會計控制體系的報告。安巴雷拉的管理層負責編制安巴雷拉的財務報表，獨立註冊會計師負責審計這些財務報表。審計委員會負責監督安巴雷拉管理層和獨立註冊會計師開展這些活動的情況。

在此背景下，審計委員會與管理層和獨立註冊公共會計師舉行了會晤並進行了討論。管理層向審計委員會表示，安巴雷拉的合併財務報表是根據公認的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師審查和討論了合併財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會需要討論的事項。此外，獨立註冊會計師向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）所要求的書面披露，審計委員會和獨立註冊會計師討論了此類會計師對安巴雷拉及其管理層的獨立性。審計委員會已經與Ambarella的內部和獨立註冊會計師討論了他們對安巴雷拉內部會計控制和安巴雷拉財務報告的整體質量的評估，無論管理層是否在場。

根據與管理層和獨立註冊會計師的上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入Ambarella的年度表格報告中，董事會批准了這項建議 10-K截至2024年1月31日的財政年度，供美國證券交易委員會申報。

克里斯托弗·佩斯利（主席）

胡晨明

D. 傑弗裏·理查森

伊麗莎白·施瓦廷

¹	本報告中的材料不構成招標材料，不應被視為已提交或以引用方式納入Ambarella根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中。

提案 3

通過諮詢投票批准高管薪酬

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）允許我們的股東在諮詢的基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。在我們於2021年舉行的年度股東大會上，公司股東以諮詢為基礎，批准每年就我們指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票，公司每年就指定執行官的薪酬進行此類諮詢投票。因此，今年我們再次要求股東進行諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析部分中披露的薪酬，以及隨附的薪酬表和本委託書中描述的敍述性披露。這個提案，通常被稱為 “按薪付款”該提案使我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。

這個 “按薪付款”投票是諮詢性的，因此對公司沒有約束力，但它確實為薪酬委員會提供了有關股東對我們高管薪酬政策和計劃的看法的寶貴信息，供將來確定高管薪酬時考慮。在今年的年度股東大會上進行 “薪酬發言權” 投票之後，我們預計明年 “按薪付款”投票將定於2025年在公司年度股東大會上進行。

有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官2024財年薪酬的信息，請參閲本委託聲明中開頭的薪酬討論和分析部分，以及隨附的薪酬表和敍述性披露。我們認為，我們的高管薪酬計劃有效地實現了管理層和股東利益的長期一致，這符合公司的薪酬和績效理念。

我們要求您對以下決議投贊成票：

決議：根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則和條例，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍事性討論，安巴雷拉公司的股東特此在為2024年年度股東大會提供的委託書中披露的指定執行官的薪酬。

需要投票

在諮詢基礎上，批准指定執行官薪酬需要親自或通過代理人出席年會並參加表決的大多數股份投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果，經紀人也是如此不投票不會有任何影響。除非另有説明，否則收到的代理人將在諮詢基礎上投票 “贊成” 批准指定執行官薪酬。

董事會一致建議在諮詢的基礎上投贊成票，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

執行官員

下表列出了截至2024年3月31日有關我們現任執行官及其各自年齡的某些信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。


姓名	年齡		職位
王鳳明（費米）博士		61	董事會主席、總裁兼首席執行官
約翰 ·A· 揚		53	首席財務官
萊斯利·科恩		68	首席技術官兼董事
陳偉利		56	首席運營官
志紅（約翰）Ju		64	系統高級副總裁
雲龍（邁克爾）陳		60	業務發展副總裁
克里斯托弗·戴		61	營銷和業務發展副總裁

王鳳明（費米）和萊斯利·科恩。有關王博士和科恩先生的簡歷，請參閲上面的 “提案1——選舉第二類董事”。

約翰 ·A· 揚懷特先生退休後，自2024年2月起擔任我們的首席財務官。楊先生於2019年12月至2024年1月擔任我們的財務副總裁，並於2017年3月至2019年12月擔任公司財務總監。在加入Ambarella之前，楊先生於2009年至2016年在計算機網絡產品供應商Mellanox Technologies擔任過各種與財務相關的職位，包括最近擔任公司財務總監。楊先生擁有楊百翰大學的學士學位和聖何塞州立大學的會計學碩士學位。

陳偉利曾是公司創始團隊的成員，自2021年9月起擔任首席運營官。在被任命為首席運營官之前，李先生自2004年2月起擔任VLSI副總裁。在加入公司之前，李先生曾在Afara Websystems, Inc. 和半導體公司英特爾公司擔任管理層職務，該公司是一家以吞吐量為導向的微處理器技術的開發商，於2002年被太陽微系統公司收購。Lee 先生擁有康奈爾大學電氣工程學士和碩士學位。

志紅（約翰）Ju 曾是公司創始團隊的成員，自2021年9月起擔任系統高級副總裁。在此之前，居先生自 2004 年 2 月起擔任軟件副總裁。在加入公司之前，朱先生曾在Afara Websystems擔任管理層職務， C-Cube數字視頻處理器開發商微系統公司和視頻技術先驅薩諾夫研究實驗室。朱先生擁有國立臺灣大學電氣工程學士學位和普林斯頓大學電氣與計算機工程碩士學位。

雲龍（邁克爾）陳自 2011 年 6 月起擔任我們的業務發展副總裁，並於 2005 年 1 月至 2011 年 6 月擔任銷售高級董事。在加入 Ambarella 之前，陳先生在 2002 年 12 月至 2003 年 10 月期間擔任半導體公司 Marvell Technology 的銷售總監。從 1997 年 10 月到 2002 年 10 月，陳先生擔任電子產品分銷商 Wintech Microelectronics 的銷售董事。陳先生擁有臺灣東海大學工業工程學士學位。

克里斯托弗·戴自 2010 年 3 月起擔任我們的營銷和業務發展副總裁。在加入 Ambarella 之前，戴先生在 2007 年 3 月至 2008 年 10 月期間擔任視頻壓縮公司 Mobilygen, Inc. 的總裁兼首席執行官，之後在 Maxim Integrated Products, Inc. 收購 Maxim 的業務管理執行董事直到 2010 年 3 月。從2002年2月到2007年2月，戴先生在恩智浦半導體有限公司（前身為飛利浦半導體）擔任媒體處理總經理。從 1998 年 2 月到 2001 年 5 月，戴先生擔任公司的高級營銷董事 C-Cube微系統。加入之前 C-Cube微系統公司，戴先生曾在AuraVision, Inc.、摩托羅拉公司和日立有限公司擔任銷售和營銷職務。戴先生擁有英國埃塞克斯大學計算機和微處理器系統學士學位以及聖塔克拉拉大學工商管理碩士學位。

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析討論了截至2024年1月31日的2024財年我們指定執行官（“NEO”）的薪酬計劃和政策。我們2024財年的近地天體是：


姓名		職位
王鳳明（費米）博士		董事會主席、總裁兼首席執行官
布萊恩·C·懷特		前首席財務官
萊斯利·科恩		首席技術官兼董事
陳李		首席運營官
志紅（約翰）Ju		系統高級副總裁

本薪酬討論與分析描述了2024財年我們高管薪酬的實質要素。它還概述了我們高管薪酬的理念和目標，並分析了我們董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）為2024財年NEO做出具體薪酬決定的方式和原因。本薪酬討論與分析中包含的信息應與以下薪酬表一起閲讀，這些表詳細介紹了2024財年向我們的NEO支付的薪酬。懷特先生於2024年2月從公司退休。

執行摘要

我們是誰

Ambarella 是領先的開發商低功耗片上系統，或 SoC，提供強大人工智能的半導體，或為各種市場的攝像機提供人工智能、處理、高級圖像信號處理和高分辨率視頻壓縮。我們的技術使攝像機變得更智能——支持人員檢測、物體分類、分析等功能——實時執行復雜的數據分析，提供高質量的圖像，並保護電力和網絡帶寬等重要系統資源。在過去的幾年中，我們一直專注於開發先進的人工智能技術，使邊緣設備能夠直觀地感知環境，並根據從攝像頭和其他類型的傳感器收集的數據做出決策。這類人工智能技術被稱為計算機視覺或 CV，我們的 CV SoC 集成了我們的最先進的視頻處理器技術以及我們最近開發的深度學習神經網絡處理技術，我們將其稱為 CVFlow^®。我們最新的第三代 CVFlow 技術使我們能夠處理用於深度融合、深度規劃和大型語言模型 (LLM) 的增量和計算密集型人工智能應用，並高效處理變壓器人工智能網絡。我們最近推出的片上系統（“SoC”）針對邊緣推理市場的要求進行了優化，可提供高精度的結果、強大的處理能力、小巧的外形和最小的延遲，同時消耗極低的功耗，同時提供人類觀看和計算機視覺功能，通常同時支持多個攝像頭和多個人工智能推理應用程序，並將單個SoC集成到一個SoC中終點設備。這項技術為我們開拓更廣泛的市場和應用創造了機會。

2024 財年業務亮點

在2024財年，我們在向人工智能邊緣處理器公司的持續轉型中取得了幾個顯著的里程碑。2024 財年的業務亮點包括：

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我們總收入的約58％來自簡歷解決方案，高於2023財年的約40％；

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實現年收入總額2.265億美元；

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確保汽車 ADAS 和 2+ 級自動駕駛應用在多項客户設計中獲勝；

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開始對我們的客户進行廣泛的抽樣 CV3-AD685SoC，目標是 3 級及以上的自主權；

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推出我們的 N1 SoC，支持邊緣設備的生成式 AI 應用程序，包括支持大型語言模型 (LLM)；

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展示我們用於 L2+ 及更高級別自動駕駛應用的最新汽車軟件堆棧，包括感知、融合和規劃層以及集成的雷達算法；以及

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介紹我們的 CV3-AD655和 CV3-AD635域控制器 SoC，面向乘用車應用中的 ADAS 和 2+ 級自動駕駛應用。

2024 財年高管薪酬亮點

我們的高管薪酬計劃支持我們的長期戰略，此外，還會根據業務需求和戰略變化進行調整和調整。高級領導層和工程團隊的連續性仍然至關重要，薪酬委員會已努力圍繞對我們未來成功至關重要的戰略舉措調整我們的薪酬計劃。我們行業的特點是對人才（包括工程人員和管理人才）的高需求和激烈的競爭。隨着我們向人工智能計算機視覺技術過渡，合格的候選人庫變得越來越有限，尤其是在硅谷，而且我們越來越多地與規模遠大於我們的公司和同類公司的薪酬競爭人才。隨着人工智能在過去幾年中的蓬勃發展，對人才的競爭加劇了。隨着轉型的繼續，我們在很大程度上依賴股權薪酬，即員工的限制性股票單位（“RSU”）和高管的基於績效的限制性股票單位（“PRSU”），來留住和激勵員工和高管。

2024 財年的主要薪酬亮點包括：

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NEO 沒有變化基本工資：薪酬委員會認識到2024財年預計收入將減少，將我們的首席執行官（“首席執行官”）和其他NEO的基本工資維持在2023財年的水平。

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年度獎金獎勵：

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在2024財年，目標獎金池的總規模減少了大約 -15%在2023財年中，以反映公司年度運營計劃中預期收入和營業利潤的降低。

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基於低於收入和營業利潤指標目標以及高於2024財年戰略目標目標的業績，公司實現了約56％的目標水平。

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公司根據2024財年年度獎金計劃向NEO發放了獎勵，部分基於公司的財務業績、年度企業目標的實現情況和個人貢獻。部分根據王博士的建議，近地天體的獎金分配通常低於獎勵計劃下總成績的56％。

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長期激勵性薪酬獎勵：

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公司根據限制性股票單位和PRSU各佔一半的比例向我們的首席執行官和其他NEO頒發了RSU和PRSU獎勵。這些獎項的目標價值與 FY2023 獎項的目標價值相同。大約82％的首席執行官以及平均80％的其他NEO的目標直接薪酬總額由限制性股票單位和PRSU組成。

•

與上一年度一樣，2024財年的PRSU受三年相對股東總回報率績效指標的約束，該指標是根據羅素2000指數中包含的半導體公司的指數衡量的。

•

為了強調收入增長，在2024財年授予的PRSU中增加了三年累計收入平均增長率表現（收入CAGR）指標。

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薪酬委員會認證，2021年授予的PRSU的股東總回報率表現比PHLX半導體行業指數（SOX）中公司的中位數低74個百分點，因此這些PRSU獎勵的支付率為0％。

•

首席財務官變動：2024財年結束後，約翰·楊接替懷特先生擔任首席財務官（“首席財務官”）。2023年10月，公司與懷特先生簽訂了離職協議和解除協議，根據該協議，懷特先生獲得了某些離職福利，以換取他在2025財年初之前繼續擔任首席財務官一職，並公佈了對我們有利的索賠。2024年2月，楊先生因晉升為首席財務官一職而獲得了 30,000 股的限制性股票單位獎勵，分四年歸屬。股權補助是為了表彰他所擔任的更大職位、他的經驗、他之前的股權補助、公司的留存需求以及其他因素。自2025財年初起，楊先生的基本工資定為30萬美元。

股東反饋

我們尋求與股東接觸，徵求與高管薪酬和公司治理實踐相關的反饋。我們的管理團隊成員定期與股東舉行會議和電話。薪酬委員會在制定高管薪酬計劃時會考慮股東的反饋，此類反饋導致我們的薪酬計劃不時發生變化。

自2019年以來，我們的 “薪酬發言權” 提案得到了強有力的支持。我們在2021年、2022年和2023年年度股東大會上的薪酬發言權提案分別獲得了約93％、94％和89％的贊成高管薪酬計劃的票。鑑於持續的大力支持，我們總體上維持了2024財年高管薪酬計劃的結構。

調整績效薪酬

我們的高管薪酬計劃的基石是績效薪酬。因此，雖然我們支付有競爭力的基本工資和其他福利，但我們每個NEO的薪酬機會中有很大一部分是基於績效的獎金和長期股權獎勵等形式的浮動薪酬。如上所述，我們的業務繼續從傳統的消費相機市場（例如可穿戴相機和支持攝像頭的無人機）過渡到基於 AI用於車輛市場主動安全和自動駕駛的 CV 應用程序、企業中的傳感攝像頭、公共和智能家居應用、門禁控制、移動機器人和工業自動化應用。這項多年的努力給留住客户帶來了挑戰，包括更長的設計成功週期和更長的創收時間。隨着我們繼續在這些新應用中站穩腳跟，我們必須繼續激勵員工和高管圍繞戰略舉措開展工作，我們認為這些舉措將使我們在長期內取得成功。我們還認識到，可持續的長期增長對股東來説意義重大。因此，在2024財年，我們首席執行官的目標總薪酬（包括工資、目標獎金機會和長期股權獎勵）中約有82％是在三年內以股權歸屬的形式進行的。此外，在2024財年，我們首席執行官的目標總薪酬中約有91％是 “面臨風險” 的可變薪酬，其形式是基於績效的年度獎金機會、基於時間的RSU獎勵和目標PRSU獎勵。

如下文的薪酬彙總表所示，我們首席執行官2024財年的年薪總額構成如下：

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公司治理最佳實踐

我們在做什麼：

我們不做什麼：

✓ 通過根據我們的2024財年計劃制定企業績效目標，並以股權獎勵（包括基於績效的獎勵）的形式發放很大一部分薪酬，將薪酬與績效聯繫起來

✓ 為我們的NEO制定強有力的股票所有權指南

✓ 制定回扣政策，向我們的近地天體支付基於績效的薪酬

✓ 在我們的 NEO 遣散協議中對控制權條款進行雙重觸發變更

✓ 已聘請獨立薪酬顧問來協助我們的薪酬委員會

✓ 每年進行一次 “按薪付款”諮詢投票

✓ 與股東討論我們的高管薪酬計劃

✓ 我們的薪酬委員會定期審查我們的薪酬相關風險狀況

✗ 除了標準的控制權變更遣散協議外，沒有與NEO簽訂僱傭協議

✗ 董事或NEO不得對公司股票進行套期保值或質押

✗ 不要向近地天體提供過多的額外津貼

✗ 沒有 “税” 毛茸茸的”，與兩位公司創始人簽訂遺產協議的情況除外

確定高管薪酬的框架

概述

我們的高管薪酬計劃主要側重於吸引高管人才來管理和運營我們的業務，留住對我們成長和成功至關重要的人才，並獎勵個人

誰幫助我們實現業務目標。我們行業的特點是對人才的高需求和激烈的競爭，包括工程人員和管理人才。合格的候選人庫通常是有限的，尤其是在硅谷，而且我們經常與規模遠大於我們和同行公司羣體的公司競爭人才（如下所述）。為了支持這些目標，我們為執行官提供具有競爭力的總薪酬待遇，我們認為這可以實現以下目標：

•

激勵和獎勵那些技能、知識和績效對我們的成功至關重要的高才人才；

•

將總體薪酬與實現每年年初設定的公司目標以及該年度的個人業績掛鈎；

•

通過將很大一部分薪酬與我們的長期成功，尤其是三年期的股東總回報率掛鈎，為管理層創造長期激勵措施，以增加股東價值；以及

•

提供公平、合理和有競爭力的總薪酬。

自2012年首次公開募股以來，我們的高管薪酬計劃持續發展。鑑於我們的業務、行業、規模、增長和其他因素，我們繼續對高管薪酬計劃進行漸進式調整，以採用適合公司的做法。自首次公開募股（包括2024財年）以來，我們已經聘請了一位獨立的薪酬顧問，這有助於我們的薪酬委員會確定高管薪酬。在過去的幾年中，我們考慮並使用了不同類型的股權獎勵來授予我們的NEO，同時我們努力建立一種組合，繼續適當強調績效薪酬、具有市場競爭力的薪酬，並提供適當的激勵來推動我們的業務成功和留住我們的關鍵人才。

同行公司

在制定2024財年的高管薪酬時，我們的薪酬委員會考慮了塞姆勒·布羅西諮詢集團有限責任公司（“Semler Brossy”）為公司同行集團收集的薪酬數據，儘管該委員會沒有將我們的薪酬與薪酬同行進行基準或以其他方式將薪酬設定在任何特定的百分位數或範圍內。同行小組的主要目的是為與公司競爭客户和/或高管人才的公司的薪酬計劃設計、薪酬與績效的關係以及股權使用情況提供信息。

在2022財年，薪酬委員會對同行羣體進行了修改，使其與公司的市值、收入、行業和增長狀況更加一致。因此，該同行集團由半導體公司組成，其收入約為公司當時收入的1/3至3倍，市值約為公司當時市值的1/3至3倍，這導致增加了幾家人工智能軟件公司，以反映公司向人工智能計算機視覺的過渡，以及一家為自動駕駛汽車提供機器感知技術的公司，以反映公司對OEM汽車市場的日益關注。該同行羣體被用作2024財年薪酬決策的基礎，包括與2024財年的基本工資和2024財年的股權補助相關的決定。

2024財年薪酬決策的同行小組


阿爾法和歐米茄半導體		LiveP
Altair 工程		LUMINAR
Alteryx		MACOM 科技
AppFolio		最大線性
C3.ai		電源集成
CEVA		蘭布斯
塞倫斯		Semtech
Impinj		通用顯示屏
萊迪思半導體

在2024財年下半年，即2023年8月，薪酬委員會進一步修訂了同行羣體，以繼續與公司的市值、收入、行業和增長狀況保持一致。CEVA和LivePerson之所以被撤銷，是因為它們的市場估值相對於集團其他成員較低，而SiTime和Synaptics是根據其業務一致性、增長預測和市場估值加入的。基於與公司的強大業務一致性，儘管未達到所有量化篩選標準，但仍有幾家同行公司留在該集團中。修改後的同行羣體被用作2025財年薪酬決策的基礎。

薪酬委員會和董事會的作用

薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃。薪酬委員會在2024財年舉行了五次正式會議，審查和討論與我們的員工和執行官薪酬有關的事項。其中一些會議是在管理層成員出席的情況下舉行的，還有一些是非公開會議。會議還包括我們的薪酬顧問的成員（如下所述）。薪酬委員會向董事會報告其討論和行動，在某些情況下，還會就執行官薪酬問題向董事會建議應做出的決定和其他應採取的行動。我們的薪酬委員會關於高管薪酬的決定基於薪酬委員會對公司和每位執行官業績的評估，以及其他因素，例如當前的行業趨勢和高管人才的競爭市場。

管理的作用

我們的首席執行官通常會向我們的薪酬委員會提出建議，參加某些薪酬委員會會議，並參與我們NEO薪酬的制定流程，前提是我們的首席執行官不就自己的薪酬提出建議或參與薪酬委員會對自己的薪酬的討論。我們的薪酬委員會會考慮管理層的建議，但無需遵循任何建議，並且可以自行決定向上或向下調整薪酬。我們的薪酬委員會審查建議和其他數據，並就每個 NEO 的總薪酬以及每個 NEO 的薪酬組成部分批准或向董事會提出建議，但非執行官的 NEO 除外。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權任命和聘用薪酬顧問。薪酬顧問提供的服務的合理費用由公司支付。在2024財年，我們的薪酬委員會聘請塞姆勒·布羅西提供薪酬諮詢服務，而塞姆勒·布羅西則由薪酬委員會酌情任職。塞姆勒·布羅西提供的服務包括向薪酬委員會提供市場數據和我們的薪酬同行集團公司（如上所述）；分析我們NEO的薪酬、短期激勵和股權激勵薪酬與市場數據；協助薪酬委員會評估我們的股權激勵計劃和年度獎金計劃以確保它們實現預期目標；協助薪酬委員會進行風險評估；以及應薪酬委員會的要求出席薪酬委員會會議委員會。除了向薪酬委員會提供的服務外，塞姆勒·布羅西不向公司提供其他服務。薪酬委員會每年根據美國證券交易委員會和納斯達克的標準評估塞姆勒·布羅西的獨立性，並得出結論，塞姆勒·布羅西是獨立的，其工作不存在利益衝突。

高管薪酬的要素

我們的近地天體補償包括以下主要組成部分：

•

基本工資；

•

基於績效的獎金；

•

股權激勵獎勵；以及

•

遣散費和控制權變更福利。

我們努力實現現金薪酬和股權激勵獎勵的適當組合，以實現我們的目標。我們不採用任何正式或非正式的政策或指導方針在當前和長期薪酬之間或現金與各種股票獎勵之間分配薪酬。

我們的董事會由薪酬委員會領導，通常對我們的高管薪酬以及用於薪酬NEO的組成部分進行年度審查。在審查和制定2024財年的高管薪酬時，我們的薪酬委員會和董事會依據其集體判斷、王博士（針對除王博士以外的高管）、管理團隊成員的相對薪酬及其對每位執行官在確定每位高管薪酬規模和組合方面的作用、責任和總體貢獻的評估，以及塞姆勒·布羅西對公司薪酬同行高管薪酬做法的分析。鑑於我們對績效薪酬的堅定承諾，每個NEO的目標直接薪酬（工資、年度獎金機會和目標股權獎勵）的絕大多數是可變的，取決於績效目標的實現情況，這些目標對公司的增長和成功至關重要。

基本工資

我們的基本工資旨在為執行官履行核心工作職責提供財務穩定性、可預測性和薪酬保障。我們的NEO的基本工資主要基於職位、職責範圍、經驗、績效和貢獻，以及我們的薪酬委員會對向處境相似的高管支付薪酬的理解。我們的NEO都沒有規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議。

對於2024財年，薪酬委員會批准了我們的首席執行官和其他NEO的基本工資，與2023財年持平。下表列出了2024財年我們每位NEO的年基本工資：


姓名	2024 年基地工資		更改自 2023 財年
王菲米	$	561,000		0	%
布萊恩·懷特	$	360,000		0	%
萊斯利·科恩	$	375,524		0	%
陳李	$	340,332		0	%
John Ju	$	311,041		0	%

基於績效的年度獎金

根據我們在財政年度開始時制定的年度獎金計劃，我們的NEO有資格獲得獎金。年度獎金旨在激勵我們的高管實現重要的公司財務和運營目標以及個人績效，並獎勵我們的高管實現這些目標。

員工和高管的年度獎金池由董事會在董事會批准公司的年度運營預算時設定。在2024財年，總目標獎金池大約減少了 -15%與2023財年相比，同比增長，這反映了該財年開始時公司2024財年年度運營計劃的預期收入和利潤有所下降。我們的首席執行官和其他NEO的目標獎金按其基本工資的百分比設定。對於2024財年，這些目標獎金百分比與2023財年持平。

2024財年年度獎金計劃將部分員工和高管薪酬與我們的實際財務和運營業績掛鈎。對於2024財年，與我們在2020-2023財年的方法一致，獎金計劃基於三個同等加權的績效指標：（i）年收入，（ii）獎金累積前的年度營業利潤，以及（iii）一系列戰略目標，其中六個目標在2024財年有六個。

一旦薪酬委員會對這些績效目標的實現進行了認證，目標獎金池的規模將根據成就水平進行調整。對於2024財年，目標獎金池設定在目標的0-150％之間。然後，薪酬委員會根據目標金額、歷史配置、個人角色以及個人對公司財務業績和戰略目標的貢獻等因素，在徵求首席執行官意見後，將該資金池分配給個人 NEO。王博士作為首席執行官的獎金由薪酬委員會建議並經董事會批准。

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績效指標選擇和目標設定

如上所述，對於2024財年，高管獎金計劃基於三個加權相等的績效指標：（i）年收入，（ii）獎金累積前的年度營業利潤，以及（iii）一系列戰略目標。之所以選擇這些績效目標，是因為薪酬委員會和董事會認為這些是反映我們作為成長型公司的業績的重要財務指標，也是我們成功執行年度運營計劃的指標。儘管收入仍然是公司整體業務成功的重要重點，但營業利潤目標對於確保在追求收入和研發與實現利潤率和費用管理方面的努力取得平衡也很重要。營業利潤目標是非公認會計準則衡量並指我們的GAAP營業收入減去股票薪酬和相關税收影響（不包括應計獎金）的影響。戰略目標指標是一項由六個短期戰略目標組成的衡量標準，這對於公司從傳統圖像和視頻處理器向包括汽車和物聯網在內的更廣泛市場的人工智能計算機視覺解決方案的過渡具有重要意義，我們認為這將創造長期價值。

薪酬委員會為三個績效指標制定了門檻、目標和最高成就水平。一旦薪酬委員會對這些績效目標的實現進行了認證，目標高管獎金池規模將根據成就水平調整為0％至最高150％之間。未能達到任何特定指標的績效門檻將導致該部分獎金池無法支付，而未能在所有指標上達到閾值績效將導致任何獎金池都無法支付。績效目標之間的目標資金池規模的融資基於線性插值。

根據兩個財務業績指標的業績表現得出的高管獎金池資金水平如下：

收入


成就與計劃	收入金額	與收入相關的百分比資金池中的一部分已資助
閾值	2.25 億美元	0%
目標	3 億美元	100%
最大值	3.45 億美元	150%

非公認會計準則營業利潤


成就與計劃	營業利潤金額	營業收入百分比- 資金池的相關部分
閾值	-5,270萬美元	0%
目標	-1,350萬美元	100%
最大值	1380 萬美元	150%

薪酬委員會預計，實現目標的難度將與往年相對一致，並且需要良好的運營業績。儘管2024財年的目標較上年的業績有所下降，但在薪酬委員會設定目標時，半導體行業的週期性挑戰、客户持續的庫存調整工作、經濟不確定性、地緣政治事件以及與公司持續開發新的人工智能計算機視覺解決方案相關的支出增加等方面存在重大不確定性。薪酬委員會還承認，該公司在採用基於人工智能計算機視覺的新產品以及向以人工智能應用為重點的新市場過渡方面仍處於相對較早的階段，這些市場的設計勝利週期通常更長，創收時間更長。

在2024財年年度獎金計劃中，六項戰略目標與公司業務轉型的長期成功有關，其中包括進一步強調確保汽車設計的勝利，具體如下（為實現目標分配分數）：

•

確保汽車 ADAS 或 Level2+ 自動駕駛應用的設計勝利（最多 6 分）；

•

總計與簡歷相關收入（1 點）；

•

確保物聯網應用的設計勝利（最多 1 分）；

•

與兩個新的 CV3 系列 SoC 相關的產品開發里程碑（最多 1 分）；

•

與公司汽車軟件堆棧相關的產品開發活動（1 分）；以及

•

保護設計是高清雷達軟件的贏家（最多獲得 2 分）。

獎金池中與戰略目標相關的部分計劃按以下方式提供資金（在列出的業績成就金額之間採用線性插值）：


成就與計劃	獲得的積分	戰略目標的百分比- 資金池的相關部分
閾值	2 個積分	50%
目標	5 個積分	100%
最大值	9 個積分	200%

根據我們的2024財年年度獎金計劃，我們的薪酬委員會和董事會有權酌情減少、取消或增加獎金池和個人獎金的規模。薪酬委員會沒有對2024財年的績效指標或獎金池規模進行任何更改。

2024 財年年度獎金指標權重

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2024 財年業績

在2024財年，我們的收入和營業利潤指標表現低於目標，超過了戰略目標指標的目標，導致獎金池的資金總額達到目標的56％。收入表現低於目標主要歸因於半導體行業週期性低迷的影響，以及客户持續努力降低庫存水平，這導致對公司解決方案的需求減少。營業利潤低於目標的主要原因是收入實現低於預期，以及與公司持續開發新的人工智能計算機視覺解決方案相關的運營成本略有增加。我們實現或部分實現了6個戰略目標中的4個，包括：實現汽車第 1 級為 ADAS 或 Level2+ 自動駕駛應用進行設計；實現至少 58% 的總收入來自商用車解決方案；確保物聯網應用在商用車產品設計中獲勝；以及展示公司針對二級以上及更高級別自動駕駛應用的新汽車軟件堆棧。

基於這些結果，薪酬委員會確定了每個績效指標的實現百分比和相應的支付係數：


指標	重量		目標績效目標		實際的結果		支付因子（%）目標）
收入		33.3%	$	3 億	$	2.265 億		2.4	%
營業利潤		33.3%	-$	1,350 萬	-$	3610 萬		42	%
戰略目標		33.3%		5.0 積分		6 個積分		125	%
總計		100%						56	%

個人獎金機會

對於2024財年，薪酬委員會根據基本工資的百分比批准了首席執行官和其他NEO的目標獎金水平。

在分配獎金之前，我們的首席執行官會見了薪酬委員會，並就除他本人以外的近地天體個人獎金分配提出了建議。王博士建議將獎金分配給包括NEO和他本人在內的管理團隊，其水平低於獎金計劃下成就的56％，部分原因是為了允許將獎金池中略有更多的部分分配給非管理層員工。薪酬委員會考慮了這些建議，以及獎金計劃指標下的總體績效百分比和支出係數、歷史分配以及高管對公司財務和經營業績的個人貢獻，重點是根據我們行業當前的市場狀況留住高管。

薪酬委員會決定向除王博士以外的近地天體發放年度獎金，如下表所示。王博士作為首席執行官的獎金由薪酬委員會建議並經董事會批准。


姓名	財政年度 2024 年獎金目標（基本工資的百分比）			財政年度 2024 年獎金目標		財政年度 2024 年發放獎金		2024 財年獎金獎勵（基本工資的百分比）
王菲米		100	%	$	561,000	$	196,350		35	%
布萊恩·懷特		75	%	$	270,000		—		—
萊斯利·科恩		75	%	$	281,500	$	98,575		35	%
陳李		75	%	$	225,000	$	89,337		35	%
John Ju		65	%	$	202,000	$	70,762		35	%

懷特先生在公司的工作在薪酬委員會發放獎金之前就結束了，因此，懷特先生沒有獲得獎金獎勵。向近地天體以及其他高額和高額獎勵發放了獎金中級員工，2024年3月，與前幾年的獎金獎勵一致，以全權股票獎勵的形式發放。

股權激勵獎勵

股票薪酬一直是我們的主要長期激勵性薪酬組成部分。我們的股權薪酬旨在通過各種股票型工具提供留用激勵和長期績效。我們仍然相信，長期激勵措施中的共同財務成功會激勵我們的執行官增加收入和收益，提高股東價值，並更緊密地協調股東和高管的利益。2024財年，股權獎勵佔首席執行官目標薪酬總額的82％，平均佔其他NEO目標薪酬總額的80％。我們的高管（包括我們的NEO）的股權獎勵通常在本財年的第一季度發放。

長期激勵設計

從2018財年開始，我們重新設計了年度高管股權獎勵結構，將限制性股票單位（RSU）和基於績效的限制性股票單位（PRSU）包括在內。自2020財年以來，所有NEO均獲得50％的股權獎勵作為PRSU和50％的基於時間的歸屬限制性股票單位。我們認為，這種組合平衡了我們將長期財務業績和股東價值創造與執行官財務收益掛鈎的重點，以及我們在競爭激烈的市場中有效留住關鍵人才的需求。

對於2024財年，董事會根據薪酬委員會的建議，為我們的NEO和某些其他高級員工設立了目標股權獎勵池，其中包括基於時間和基於績效的限制性股票單位。然後，股權獎勵補助金根據多種因素分配給這些人，包括個人業績、留存需求、歷史分配和競爭市場數據。2024財年近地天體股權獎勵的目標價值與2023財年授予的獎勵保持一致。

我們在2024財年為近地天體提供的個人年度RSU和PRSU補助金如下：


姓名	以時間為基礎的限制性股票單位 (#)		授予日期的公允價值以時間為基礎的限制性單位 ($)		PRSU （在目標） (#)		授予日期的公允價值 PRSU（在目標) ($)
王菲米		27,598		2,286,218		27,598		2,764,492
布萊恩·懷特		13,678		1,133,086		13,678		1,370,125
萊斯利·科恩		14,663		1,214,683		14,663		1,468,793
陳李		13,678		1,133,086		13,678		1,370,125
John Ju		9,553		791,371		9,553		956,924

授予的PRSU數量的確定方法與基於時間的RSU相同，方法是將目標美元金額除以授予之日的追蹤平均收盤價。與往年一致，a 30-交易當日追蹤平均值用於確定授予之日的平均收盤價。出於會計目的，限制性股票單位的授予日公允價值是通過將受限制性股票單位約束的股票數量乘以我們在2023年3月2日（限制性股票單位授予之日）普通股的收盤價（82.84美元）來確定的。出於會計目的，PRSU的授予日公允價值是根據蒙特卡羅分析確定的，該分析得出了不同的授予日期公允價值，並且是上面和下方基於計劃獎勵的彙總薪酬和補助金表中反映的價值。

基於時間的限制性股票單位設計細節

二分之一的年度股權獎勵是作為限制性股票單位授予的，但須按時歸屬。向我們的近地天體發放的這些年度限制性股票在授予後的三年內按季度等額分期歸屬，但要視管理層的持續任職情況而定。

基於績效的限制性股票單位計劃設計細節

自2020財年以來，我們的基於績效的股票獎勵包含與公司三年股東總回報率（TSR）相關的業績指標。由於股權是我們NEO薪酬的最大組成部分，我們認為這種結構使我們的管理團隊專注於長期價值創造，以進一步與股東利益保持一致。在2020至2022財年，公司的股東總回報率是根據PHLX半導體行業指數（SOX）中公司的中位數來衡量的。從2023財年開始，公司的股東總回報率是根據羅素2000指數中半導體公司指數的股東總回報率來衡量的，以更接近公司的規模和規模。

對於 2024 財年 PRSU 獎勵，股東總回報率使用以下公式計算 50 天2023 年 2 月 1 日和 2026 年 1 月 31 日的平均值。如果我們在2023年2月1日至2026年1月31日的三年期間普通股的相對股東總回報率表現為50％^第四同期羅素2000指數中包含的半導體公司的股東總回報率的百分位數，則PRSU的目標數量的100％將歸屬，前提是該高管在歸屬日期之前仍在公司任職。如果我們普通股在三年期內的相對股東總回報率為75％^第四同期百分位數或更高，則目標減貧戰略單位的200％將歸屬。如果我們普通股在三年期內的相對股東總回報率為25％^第四同期的百分位數或更低，則目標PRSU的0％將歸屬。對於這些指定閾值和最高點之間的相對TSR表現，薪酬委員會將通過直線插值確定目標PRSU數量的百分比。


公司相對股東總回報表現（TSR 百分位數排名）		PRSU 的歸屬百分比（以 PRSU 目標數量的百分比）
25^第四百分位數或更低		0%
50^第四百分位數		100%
75^第四百分位數或更高		200%

對於2024財年，以三年累計收入增長指標（“收入複合年增長率”）的形式在PRSU中增加了額外的績效指標，以表彰對擴大收入的關注。收入複合年增長率指標僅適用於公司在業績期內的相對股東總回報率表現為50時^第四對等羣體的百分位數或更高。收入複合年增長率指標是衡量公司在2023年2月1日至2026年1月31日的三年業績期內的複合年收入增長率的指標，該指標是在公司運營計劃預計2024財年收入低於2023財年時制定的。收入複合增長率目標的實現將導致PRSU股票數量最多增加目標金額的50％。如果公司的三年收入複合年增長率低於10.0％，則根據收入複合年增長率指標獲得的PRSU目標金額的百分比為0％；（b）如果公司的三年收入複合年增長率為15.0％或以上，則為50％。對於10％至15％的業績，獲得的PRSU目標份額百分比使用線性插值法確定。

此外，如果我們在業績期內的股東總回報率表現為負數，則可能歸屬的2024財年PRSU的最大數量為PRSU目標數量的100％。

為了使符合績效指標的財政年度PRSU歸屬，NEO通常必須在2026年3月15日之前繼續為我們提供服務。這些歸屬要求可能會因控制權變更和/或某些終止服務而進行某些調整，如下文 “僱傭、遣散和控制權變更安排” 中所述。

2021 財年 PRSU 撥款 TSR 績效認證

2024財年結束後，薪酬委員會認證了我們在2021年授予的減貧戰略單位下的普通股在2021年2月1日至2024年1月31日的三年期內的相對股東總收益表現。薪酬委員會將公司在此期間的股東總收入表現認證為

大約 -40%,這比SOX指數中中位數公司的股東總回報率低74個百分點。由於股東總回報率的這種表現，2021年授予的PRSU的收益為零。

遣散費和控制權變更補助金

我們的執行官的僱用是 “隨意的”。在首次公開募股之前，我們與王博士和科恩、李和朱先生簽訂了分離和控制權變更協議，根據該協議，他們有權獲得與控制權變更事件有關的某些終止僱傭和終止僱傭關係的補償和其他福利。在他被聘用後，我們與懷特先生簽訂了控制權變更協議，其形式與王博士和科恩先生的協議基本相同，但不徵税 “大吃一驚”供應。此外，2023年10月，公司與懷特先生簽訂了分離協議並釋放了他當時即將從公司分離的問題。根據這份離職協議，懷特先生獲得了某些離職補助金，以換取他在2025財年初之前繼續工作，併發放了對我們有利的索賠。

我們提供某些遣散費和控制權變更福利的目標是提供足夠的現金連續性保護，使高管能夠將全職時間和精力集中在業務需求上，而不是關注對各自職位的潛在影響。在某些情況下，我們寧願在向近地天體支付的潛在遣散費方面保持確定性和內部平等，而不是在近地天體終止僱用時進行遣散談判。我們還確定加速歸屬條款是適當的，因為它們將鼓勵我們的近地天體在這種情況下繼續專注於我們的業務，而不是關注對他們的潛在影響。此外，我們確定，與懷特先生簽訂的與其退休有關的離職協議是適當的，可以讓他在本年剩餘時間和2025財年初順利過渡到2025財年初，獎勵懷特先生的繳款，並要求懷特先生解除索賠和某些其他持續的債務。

下文 “僱傭、遣散和控制權變更安排” 中有更詳細的描述這些協議。

基礎廣泛的員工福利

我們認為，為員工建立有競爭力的福利待遇是吸引和留住高素質人員的重要因素。每個 NEO 都有資格參與我們所有員工福利計劃，這些計劃通常適用於高管所在國家的員工。我們在美國的NEO有資格參與我們在美國的員工福利計劃，例如醫療、牙科、殘疾、視力、團體人壽和意外死亡和肢解保險、我們的專利激勵計劃和401（k）計劃，在每種情況下，都與其他在美國的受薪員工相同。陳先生居住在臺灣，因此，他參與了為我們的臺灣員工提供的普遍可用的員工福利計劃。朱先生在臺灣辦事處附近獲得在臺灣的住房補貼，以提高他在前往該辦公室時高效工作的能力。

我們不會向任何近地天體提供過多的津貼。

反套期保值和反質押

根據我們的內幕交易政策，我們的所有董事和執行官，包括我們所有的NEO，都不得進行任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的套期保值或類似交易。此外，我們的NEO不得將我們的證券作為貸款抵押品。

股票所有權準則

我們已經制定了適用於我們的NEO的股票所有權指南非員工導演們。該指導方針要求近地天體和非員工董事應達到並維持最低股權水平，其股權水平等於其基本工資或年度現金儲備金的倍數。指導方針要求的所有權級別如下：


位置		所有權要求
首席執行官		5 倍年基本工資
其他指定執行官		3 倍年度基本工資
非員工董事		5 倍年度現金存款

以下持有的股權符合所有權準則的要求：高級管理人員直接或間接擁有的股份或非員工董事、既得範圍內的股票標的股票期權（減去適用於此類期權的行使價的價值），以及標的限制性股票和其他全額獎勵，但僅限於既得或未歸屬，獲得獎勵的唯一要求是繼續任職。根據這些指導方針，PRSU的標的股票不包括在所有權的確定中。應該是 NEO 還是非員工董事不符合股權準則（如上所述），例如 NEO 或非員工董事必須保留來自既得限制性股票或限制性股票單位、已行使股票期權或股票購買計劃持有的淨股份的至少 50%，直至其指導方針得到滿足。截至 2024 年 1 月 31 日，我們所有的 NEO 和非員工董事滿足了其股權所有權要求。

補償回政策

我們的董事會在2017財年首次通過了高管薪酬回扣政策。根據該政策，如果由於不當行為導致嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而導致我們需要編制會計重報，我們可以向參與不當行為的現任或前任NEO尋求補償，金額相當於公司認定如果公司最初報告的業績等於任何基於績效的薪酬（包括任何年度獎金或股票獎勵），則這些薪酬（包括任何年度獎金或股權獎勵）公司隨後的業績重申。該政策適用於從2017年1月31日之後開始的財政年度發放的激勵性薪酬。

2023 年 11 月，我們通過了一項補償追回政策，旨在遵守最近通過的《交易法》規則和納斯達克上市標準。根據本政策，如果公司因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求重報其經審計的財務報表，則應要求每位現任或前任執行官參與者立即向公司償還他們在擔任執行官期間在2023年10月2日之後以及適用的補償期內獲得的任何基於績效的薪酬，包括根據我們的獎勵計劃獲得的獎勵和任何PRSU的結算（通常包括三在我們得出結論（或合理地應該得出結論），即我們需要準備的日期（或法院、監管機構或其他法律授權機構指示我們準備財務重報表之日）之前完成的財政年度，該財務年度超過了根據重報的財務報表本應向執行官參與者支付的金額。該政策適用於2023年10月2日之後收到的激勵性薪酬。

税務和會計注意事項

扣除限額

經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條或《美國國税法》通常不允許對支付給我們的首席執行官、首席財務官和某些其他員工（包括我們的NEO）的超過100萬美元的薪酬進行税收減免。儘管董事會和我們的薪酬委員會通常會考慮薪酬決策的財務會計和税務影響，但這兩個要素都不是重要的

2024 財年薪酬彙總表

下表彙總了我們在截至2024年1月31日的2024財年中支付或獲得的薪酬，我們的首席執行官兼首席財務官是我們的三位薪酬最高的執行官。我們在本委託書中將這些執行官稱為 “指定執行官”（或 “NEO”）。


姓名和主要職位	財政年		工資 ($)		股票獎項 ($)(1)		非股權激勵計劃補償 ($)(2)		所有其他補償 ($)(3)		總計 ($)
王峯明（費米），		2024		561,000		5,050,710		196,350		—		5,808,060
董事會主席		2023		561,000		5,343,850		—		—		5,904,850
董事、總裁和		2022		550,000		4,905,867		750,000		—		6,205,867
首席執行官

萊斯利·科恩		2024		375,524		2,683,476		98,575		1,500		3,159,075
首席技術官和		2023		375,524		2,774,233		—		—		3,149,757
董事		2422		368,161		3,066,272		450,000		—		3,884,433

布萊恩·C·懷特		2024		360,000		2,503,211		—		—		2,863,211
首席財務官 (4)		2023		303,000		7,835,200		180,000		—		8,318,200

陳李		2024		340,332		2,503,211		89,337		—		2,932,880
首席運營官		2023		340,332		2,521,994		—				2,862,326
		2022		333,659		2,453,073		390,000		—		3,176,732

John Ju		2024		311,041		1,748,295		70,762		40,000		2,170,098
系統高級副總裁		2023		311,041		1,815,805		—		40,000		2,166,846
		2022		304,942		1,717,012		320,000		40,000		2,381,954

(1)

本列中的美元金額包括根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2024財年授予的限制性股票單位和PRSU的總授予日公允價值。這些授予日的公允價值是根據年度報告表格中包含的財務報表附註12中描述的假設確定的。 10-K截至2024年1月31日的財年，已於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交。由於這些價值反映了根據ASC主題718得出的總授予日公允價值，因此它們不一定對應於指定執行官可能實現的實際價值（如果有）。PRSU的授予日公允價值是根據蒙特卡羅模擬模型的應用計算得出的，該模型旨在確定基於市場的績效狀況的可能結果。PRSU的授予日公允價值與這些獎項持有者可能認可的實際價值不符，實際價值可能更高或更低，這取決於多種因素，包括Ambarella的業績、羅素2000指數（或與2023財年之前頒發的PRSU獎勵相關的PHLX半導體行業指數（SOX））中包含的某些半導體公司的業績，以及適用的基於時間的VEX的滿意度刺激條件。由於根據FASB ASC主題718，與PRSU相關的某些歸屬條件被視為市場狀況，而不是業績條件，因此本專欄中未提供最大授予日公允價值。題為 “2024財年基於計劃的獎勵發放” 和 “2024財年末的傑出股票獎勵” 的表格以及 “薪酬討論與分析” 中更詳細地討論了PRSU的歸屬條件和其他條款。

下表列出了2024財年授予Ambarella近地天體的PRSU的最大授予日期公允價值，前提是所有績效條件均達到最高水平，並以授予之日獎勵的公允市場價值為基礎：


姓名	股份		PRSU 獎項每股 ($)		最大總計價值 ($)
王菲米		68,995		75.92		5,238,100
萊斯利·科恩		36,658		75.92		2,783,037
布萊恩·懷特		34,195		75.92		2,596,084
陳李		34,195		75.92		2,596,084
John Ju		23,883		75.92		1,813,159

(2)	反映了在截至2024年、2023年和2022年1月31日的財年中，向我們的執行官支付的基於績效的獎金，這些獎金以全權股票獎勵的形式支付。在薪酬委員會發放獎金之前，懷特先生在公司的任職已經結束。

(3)	反映了朱先生在臺灣辦事處附近的臺灣住房補貼。

(4)	懷特先生於2022年3月加入本公司。他在2023財年的年基本工資為36萬美元。懷特先生在公司的任期於2024年2月結束。

2024財年基於計劃的獎勵的撥款

下表顯示了每個近地天體在截至2024年1月31日的財政年度中發放的所有基於計劃的獎勵的某些信息。這些信息補充了薪酬彙總表中列出的有關這些賠償的信息。


			預計的未來支出在下面非股權激勵計劃獎勵						預計的未來支出根據股權激勵計劃獎項						所有其他股票獎項：的數量的股份股票或單位 (#)(3)		授予日期公允價值的庫存和選項獎項 ($)(4)
姓名	格蘭特日期		閾值 ($)(1)		目標 ($)(1)		最大值 ($)(1)		閾值 (#)(2)		目標 (#)(2)		最大值 (#)(2)		所有其他股票獎項：的數量的股份股票或單位 (#)(3)		授予日期公允價值的庫存和選項獎項 ($)(4)
王菲米				0		561,000		841,500
		3/2/2023														27,598		2,286,218
		4/3/2023								0		27,598		68,995				2,764,492

萊斯利·科恩				0		281,500		422,250
		3/2/2023														14,663		1,214,683
		4/3/2023								0		14,663		36,658				1,468,793

布萊恩·懷特						270,000		405,000
		3/2/2023														13,678		1,133,086
		4/3/2023								0		13,678		34,195				1,370,125

陳李				0		255,000		382,500
		3/2/2023														13,678		1,133,086
		4/3/2023								0		13,678		34,195				1,370,125

John Ju				0		202,000		303,000
		3/2/2023														9,553		791,371
		4/3/2023								0		9,553		23,883				956,924

(1)	我們的非股權激勵計劃獎勵及其確定方式基於一種結構，其中包括對支付給每個NEO的金額的自由裁量權，如上文 “薪酬討論與分析” 中所述。此表中列出的金額表示假設每個NEO在2024財年年度獎金計劃下本應賺取的門檻、目標和最高金額

收到了獎勵目標金額。如果未能實現任何門檻收入、扣除獎金前的營業利潤或戰略目標目標，則不賺取任何金額。分配給每個人的獎金池的實際百分比是在財年結束後根據各種因素確定的，包括歷史配置、高管的個人繳款和留用方面的考慮，以及首席執行官的建議。2024財年支付給NEO的獎金的實際分配反映在上面的 “薪酬彙總表” 和 “薪酬討論與分析” 中。

(2)

顯示的金額代表根據我們的2021年股權激勵計劃於2023年4月3日授予的基於業績的限制性股票單位（PRSU）可能發行的股票。這些獎勵既有 “績效” 又有 “持續服務” 條件，高管必須滿足這些條件才能獲得股份。根據基於時間的歸屬要求，股票獎勵的目標股票數量定於2026年3月15日歸屬，但須在預定歸屬日期之前繼續有效，根據截至2026年1月31日的三年期內，根據羅素2000指數中半導體公司股東總回報率中位數的實現情況，目標股東總回報率（TSR）的實現情況將增加或減少目標的100％，以及根據三年期的成績，最多可增加 50%累計年收入增長率（或收入複合年增長率）。“最大” 水平代表最佳情況下的股東總回報率和收入複合年增長率績效情景。

(3)	代表限制性股票單位補助金，在三年內按季度歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。

(4)	本列中的美元金額並不反映我們的近地天體實際收到的美元金額。相反，這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的全額撥款日公允價值總額。

2024財年的期權行使和股票歸屬

下表顯示了有關NEO在2024財年授予限制性股票單位補助後實現的價值的某些信息。在2024財年，近地天體沒有行使任何期權。


	股票獎勵
姓名	的數量收購的股份關於歸屬 (#)		實現的價值解鎖時 ($) (1)
王費米		55,406		4,110,225
萊斯利·科恩		37,707		2,814,288
布萊恩·懷特		38,419		2,806,086
陳李		31,637		2,357,607
John Ju		18,744		1,389,346

(1)	歸屬時實現的價值是通過將股票數量乘以每個歸屬日期標的股票的市值來計算的。

財政部傑出股票獎年底 2024

下表顯示了有關我們的NEO在2024財年末持有的未償股權獎勵的某些信息。


	期權獎勵								股票獎勵
姓名	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動		選項運動價格 ($)		選項到期日期		數字的股份或單位的庫存那個還沒有既得 (#)(1)			市場的價值股票或的單位股票那個還沒有既得 ($)(2)
王費米		36,000		—	$	38.92		9/7/2024
		50,000		—	$	41.36		3/06/2026
										1,468	(3)		77,158
										17,609	(4)		925,529
										11,205	(5)		588,935
										26,890	(6)		1,413,338
										20,699	(7)		1,087,939
										27,598	(8)		1,450,551
萊斯利·科恩										918	(3)		48,250
										11,006	(4)		578,475
										5,926	(5)		311,471
										14,221	(6)		747,456
										10,998	(7)		578,055
										14,663	(8)		770,687
布萊恩·懷特										45,000	(9)		2,365,200
										10,259	(7)		539,213
										13,678	(8)		718,916
陳李										734	(3)		38,579
										8,805	(4)		462,791
										5,387	(5)		283,141
										12,928	(6)		679,496
										10,259	(7)		539,213
										13,678	(8)		718,916
John Ju		8,900			$	38.92		9/7/2024
										514	(3)		27,016
										6,163	(4)		323,927
										3,879	(5)		203,880
										9,308	(6)		489,228
										7,165	(7)		376,592
										9,553	(8)		502,106

(1)	根據上表腳註中描述的歸屬時間表，每項股權獎勵的歸屬取決於執行官在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。

(2)	“未歸屬股票或單位的市值” 下的金額按2024年1月31日我們在納斯達克全球精選市場上的普通股收盤價（52.56美元）和受適用限制性股票單位獎勵約束的股票數量的乘積計算。

(3)	受限制性股票單位獎勵約束的股票自2021年6月15日起的三年內歸屬，其中1/12的股份按季度歸屬。

(4)	股票是指基於業績的限制性股票單位的獎勵，涵蓋目標股數。根據基於時間的歸屬要求，該獎勵計劃於2024年3月15日授予，前提是

到持續的服務要求。在截至2024年1月31日的三年期內，公司股東總回報率達到規定的水平後，2024年3月15日有資格歸屬的股票數量可能會增加或減少100％，也可以保持不變。根據公司在業績期內的股東總回報率，2024年3月15日歸屬的股票數量為目標金額的0％。

(5)	受限制性股票單位獎勵約束的股票自2022年6月15日起的三年內歸屬，其中1/12的股份按季度歸屬。

(6)	股票是指基於業績的限制性股票單位的獎勵，涵蓋目標股數。根據基於時間的歸屬要求，該獎勵的至多100％計劃於2025年3月15日歸屬，但須遵守持續的服務要求。在截至2025年1月31日的三年期內，公司股東總回報率達到規定的水平後，2025年3月15日有資格歸屬的股票數量可能會增加或減少100％，也可以保持不變。

(7)	受限制性股票單位獎勵約束的股票自2023年3月15日起的三年內歸屬，其中1/12的股份按季度歸屬。

(8)	股票是指基於業績的限制性股票單位的獎勵，涵蓋目標股數。根據基於時間的歸屬要求，該獎勵的至多100％計劃於2026年3月15日歸屬，但須視持續服務要求而定。根據公司在截至2026年1月31日的三年期內（a）股東總回報率和（b）累計年收入增長率的實現情況，2026年3月15日有資格歸屬的股票數量可能會增加或減少150％，也可以保持不變。

(9)	受限制性股票單位獎勵約束的股票自2022年3月15日起的三年內歸屬，其中1/12的股份按季度歸屬。

基礎廣泛的員工福利

我們認為，為員工建立有競爭力的福利待遇是吸引和留住高素質人員的重要因素。我們的NEO有資格參與我們所有的員工福利計劃，例如醫療、牙科、殘疾、視力、團體人壽和意外死亡和肢解保險、我們的專利激勵計劃和401（k）計劃，在每種情況下，均與其他在美國的受薪員工相同。陳先生居住在臺灣，因此，他參與了為我們的臺灣員工提供的普遍可用的員工福利計劃。我們不向任何NEO提供俱樂部會員資格、汽車補貼、體育賽事或音樂會門票或其他額外福利，因為這不符合我們的平等主義企業文化。

養老金福利

除了我們的401（k）計劃外，我們不維持任何養老金計劃或安排，根據這些計劃或安排，我們的NEO有權參與或領取退休後福利。

不合格延期補償

我們不維持任何不合格的 NEO 有權參與的遞延薪酬計劃或安排。

終止或控制權變更後的潛在付款

遣散費安排

我們已經與每個近地天體簽訂了控制權變更和遣散協議。根據此類協議，在我們終止此類近地天體時，除非因控制權變更前三個月以上或控制權變更後十二個月以上的原因終止，否則該NEO有權：

•

應計工資和假期的支付；

•

一次性支付相當於執行官當時年度基本工資的100％（王博士和科恩先生和懷特先生）或50％（李先生和朱先生）；

•

按比例支付執行官年度目標獎金的一部分；

•

立即加快十二個月（王博士和科恩和懷特先生）或六個月（李和朱先生）未償還期權和限制性股票單位（“RSU”）獎勵的歸屬；但是，管理基於績效的限制性股票單位的獎勵協議修改了此類獎勵的這種待遇，如下所述；以及

•

公司為COBRA延續保險支付的保費，保期最長為十二個月（王博士和科恩和懷特先生）或終止之日起六個月（李先生和朱先生）。

懷特先生於2024年2月2日從公司退休，根據其控制權變更和遣散費協議，他沒有資格獲得付款或福利。但是，在2023年10月，我們與懷特先生簽訂了離職協議並解除協議（“分居協議”），根據該協議，他獲得了某些款項和福利。

分離協議規定，懷特先生有權獲得以下待遇，前提是他在2024年2月2日（或公司自行決定的任何更早日期）之前繼續在公司工作，並且他執行了有利於公司的補充索賠書：

•

一次性支付630,000美元，相當於他12個月的基本工資加上我們在2023財年獎金計劃下的目標獎金。但是，我們有權自行決定向懷特先生發放限制性股票單位獎勵，以代替這筆現金付款，其金額相當於（i）693,000美元（本應支付給他的現金付款的110％）除以（ii）他退休前最後一個交易日的股票收盤價。根據分離協議，這些限制性股票的100％歸屬取決於他在預定的2024年2月2日離職日期之前的繼續工作，並視有利於公司的補充索賠的及時生效和不可撤銷性而定，才可以支付。懷特先生的補充發行生效，我們選擇向懷特先生發行限制性股票單位以代替現金支付。

•

加速分配先前根據2021年股權激勵計劃授予懷特先生的某些限制性股票單位，其範圍是如果懷特先生在離職日一週年之前繼續在公司工作，他本應獲得的此類獎勵，因此共加速了24,559個限制性股票單位；以及

•

根據COBRA繼續支付健康補助金，期限最長為十二個月。

控制安排變更

根據控制權變更和遣散協議，當我們出於其他原因終止近地天體時，或者如果該官員出於正當理由辭職，則在控制權變更前三個月內或控制權變更後的十二個月內，在執行一般性索賠聲明的前提下，我們的NEO有權：

•

應計工資和假期的支付；

•

一次性支付相當於執行官當時年度基本工資的100％（或者，如果更高，則按控制權變更前的有效水平支付）；

•

按比例支付執行官年度目標獎金的一部分；

•

如果該高管已受僱至少12個月，則立即加快未償還期權和RSU獎勵的100％（王博士和科恩先生和懷特先生）或50％（李先生和朱先生）的授權；但是，管理基於績效的限制性股票單位的獎勵協議對此類獎勵的待遇進行了修改，如下所述；以及

•

自終止之日起，公司為COBRA繼續保險支付的保費，保期最長為十二個月。

死亡或傷殘後遣散

根據控制權變更和遣散協議，如果NEO因NEO的死亡或殘疾（定義見協議）而終止，但須執行一般性索賠，則該NEO有權一次性支付相當於執行官當時年度基本工資100％的款項。僅就李先生和朱先生而言，如果此類解僱發生在控制權變更前三個月以上或十二個月後，則該金額將減至他們當時年基本工資的50％。

除了上述福利外，王博士和科恩先生還將獲得 grossup如果根據《美國國税法》第 4999 條要求該官員繳納消費税，則應付相應款項 grossup付款等於消費税金額。沒有其他高管會得到 grossup付款。如果應付給李、朱和懷特先生的遣散費和其他補助金構成《美國國税法》第280G條規定的 “降落傘補助金”，並且需要繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税，則該高管的福利將 (i) 全額發放或 (ii) 在較小程度上發放，這將導致此類福利的任何部分不受豁免的約束消費税，以該行政部門收到的税收為準税後最大補助金的基礎。

就上述控制權變更和遣散協議而言，“原因” 一詞通常是指發生以下任何事件：(i) 執行官故意持續未能實質性履行其職責（因執行官因身體或精神疾病或損傷而完全或部分喪失行為能力而導致的失敗除外）；(ii) 執行官故意持續未能實質性履行其合法和具體指令董事會，由董事會合理決定（因執行官因身體或精神疾病或損傷而完全或部分喪失行為能力而導致的失敗除外）；(iii) 執行官故意實施欺詐或不誠實行為，導致或可能導致我們遭受重大經濟或財務損失；或 (iv) 執行官故意參與曾經或可能對我們造成重大損害的非法行為；前提是我們已經提供及時向執行官發出任何必要的通知，並在允許的情況下予以更正缺陷（僅涉及未能根據第 (i) 或 (ii) 條實質性履行職責），執行幹事未能這樣做。

就上述控制權變更和遣散協議而言，“控制權變更” 通常是指發生以下任何事件：（i）任何人獲得佔我們股票總投票權50％以上的證券的所有權（但由於董事會批准的私人融資而導致的普通股所有權的任何變更均不被視為控制權變更）；（ii）任何人收購50％或50％在十二個月內我們資產的公允市值總額中佔更多比例；(iii)我們完成與任何其他實體的合併或合併，但合併或合併除外，如果合併或合併會導致我們在合併或合併前夕未償還的有表決權繼續佔該合併或合併後立即流通的尚存實體投票權的50％以上，並且有權選舉該尚存實體的至少多數董事會或其他理事機構的多數成員；或 (iv) 在任何二十四個月期間更換董事會的多數成員由導演撰寫其任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到董事會過半數成員的批准.

就上述控制權變更和遣散協議而言，“正當理由” 通常是指未經近地天體書面同意，執行官自願辭去該高管在我們擔任的所有職務，在下述補救期到期後的90天內生效：(i) 對於懷特先生以外的其他近地天體，我們減少執行官的基本工資或年度目標獎金這種削減（相關的削減除外）對所有高管級別僱員實行類似的削減百分比），對於懷特先生，我們將其基本工資或年度目標獎金個人或總額削減10％以上，與削減前夕生效的相同；（ii）我們在削減前夕對執行官的健康或福利福利進行削減（對懷特先生而言，是實質性削減）

（對於懷特先生以外的近地天體，不包括與對所有行政級別員工實施的類似百分比削減相關的削減）；（iii）我們要求執行官將其主要工作地點遷至距離其當時的主要工作地點超過30英里的地方（除非這種搬遷不會增加他的通勤距離）；（iv）我們未能繼續執行任何符合以下條件的物質薪酬或福利計劃或做法執行官有資格在活動開始前立即參與控制權變更，除非正在進行的替代計劃或替代計劃中體現了某些公平安排；（v）我們未能在所有重要方面獲得任何繼任者對控制權變更協議的假設；或者，對於某些執行官而言，（vi）該執行官的權限、職責、責任以及除李和朱先生以外的職權或報告結構受到重大削弱，前提是變更（對李先生和朱先生而言）或實質性削減（對王博士而言）和科恩和懷特先生（Kohn and White）在執行官的頭銜或報告結構中，僅憑公司被收購併成為更大實體的一部分本身不足以構成正當理由。在任何情況下，執行官都必須在其中一種情況首次存在後的60天內向我們提供書面通知，告知我們存在其中一種情況，並且必須為我們提供30天的期限，在此期間我們可以糾正導致該疾病的情況，在這種情況下，不存在任何正當理由。

基於業績的限制性股票單位

如果我們的控制權發生變化，根據我們的2012年股權激勵計劃對該計劃授予的獎勵的控制權以及2021年股權激勵計劃對根據該計劃授予的獎勵的定義，PRSU下的三年相對股東總回報率（TSR）目標將按以下方式處理。如果尚未衡量股東總回報率，則我們的股東總回報率將根據與控制權變更相關的公司股票應付的合併對價來衡量與控制權變更相關的股東總回報率，並將縮短股東總回報率衡量週期，以反映控制權變更導致的先前衡量標準。根據上述對業績目標的處理，任何沒有資格歸屬的股票將在控制權變更時沒收，有資格歸屬的PRSU標的股票將計劃在每年的6月、9月、12月和3月的第15天進行歸屬，直至3月15日^第四在TSR評估期結束之後，第一個預定歸屬日期為6月15日^第四在補助之日之後，等額分期付款，但須視行政部門在適用的授予日期之前繼續任職而定。此外，在控制權變更之時已有資格歸屬的PRSU部分將根據我們的2012年股權激勵計劃或2022年股權激勵計劃（如適用）的條款以及當時生效的任何控制權變更和遣散協議的條款進行處理。

如果我們的控制權發生變化，則2024財年PRSU下的三年累計年收入增長率目標將按以下方式處理。如果控制權發生變化：（i）在一個財政年度的第二、第三或第四個財政季度中，該財年已完成的財政季度的收入將按年計算，並被視為計算公司收入複合增長率的期末收入，或（ii）在一個財年的第一財季中，前一個完整財年的收入將被視為計算公司收入複合增長率的期末收入。衡量公司收入複合增長率的時期將是從2024財年到（如適用）（x）根據上述（a）（i）計算此類年化收入的財政年度，或（y）上述（a）（ii）中使用全部財年收入的財政年度。

如果在適用 PRSU 的預定歸屬日期之前和控制權變更之前，我們終止了 NEO 的聘用，但原因除外（定義見控制權變更和遣散協議）（以及控制權變更和遣散協議中定義的 NEO 的死亡或殘疾除外），或者如果他出於正當理由（定義見控制權變更和遣散協議）辭職，並且他以其他方式滿足控制權變更和遣散費協議中關於支付其他遣散費的其他要求給他帶來的好處，那麼對於有資格歸屬的獎勵部分，按比例分配的獎勵所依據的股份數量將加速歸屬。按比例計算的數量

股票是截至解僱之日限制性股票單位的目標數量，或者如果解僱發生在股東總回報率衡量日期之後但在預定歸屬日期之前，則按比例分配的股份數量基於在僱傭終止時或之前但在業績期內（並根據相對股東總回報率表現進行調整）實現任何業績目標的程度。如果獎勵計劃在最終歸屬日之前按季度分期分期分配，首次歸屬日期為授予之日之後的6月15日，則按比例分配通常是衡量該獎勵項下本應在我們工作的最後一天歸屬的股份數量。

如果控制權變更時或之後，我們終止了NEO的聘用（定義見控制權變更和遣散協議）（以及控制權變更和遣散協議中定義的NEO死亡或殘疾以外的理由），或者如果他出於正當理由（如控制權變更和遣散協議中的定義）辭職，則PRSU獎勵將有資格根據NEO的變更獲得加速歸屬控制權和分離協議當時生效（如上所述）。否則，PRSU獎勵協議的條款通常取代NEO控制權變更和遣散協議下的賦予加速福利。

就上述PRSU獎勵而言，我們在2012年股權激勵計劃中定義的 “控制權變更” 通常是指發生以下任何事件：（i）任何人獲得我們股票總投票權50％以上的所有權（但已經被認為擁有我們股票50％以上投票權的人收購額外股票不被視為控制權變更）；（ii）我們的變更有效控制，發生在董事會大多數成員被更換時 12 個月在任命或選舉之日之前，其任命或選舉未得到董事會大多數成員認可的董事的任期；或 (iii) 當一個人在十二個月內收購了我們資產總公允市值的50％或更多時（某些例外情況除外，例如將我們的資產轉讓給股東以換取我們的股票或與我們的股票相關的資產）發生的期限。

2012 年股權激勵計劃和 2021 年股權激勵計劃

我們的2012年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃均規定，如果發生合併或 “控制權變更”（如適用計劃的定義），則每項未兑現的獎勵將按管理人的決定處理，但如果繼任公司或其母公司或子公司不承擔或用同等獎勵代替任何未償獎勵，則此類獎勵將完全歸屬，對此類獎勵的所有限制都將失效，所有績效目標或其他歸屬標準適用於此類獎勵將被視為達到 100%目標等級，如果適用，此類獎勵將在交易前的指定時間內完全行使。然後，該獎勵將在指定期限到期時終止。但是，如上所述，管轄減貧單位的裁決協議修改了此類賠償的這種待遇。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表彙總了在有資格獲得遣散補助金的僱傭關係終止或控制權變更時將向我們的NEO支付的款項，前提是每個NEO在2024年1月31日終止在我們公司的僱傭關係，或者在2024年1月31日因我們公司控制權變更而符合條件的終止僱傭關係（如適用）。顯示的金額不包括 (i) 截至當日的應計但未付的工資

解僱，或 (ii) NEO 在工作期間獲得或累積的其他福利，適用於所有有薪員工，例如應計休假。


	終止沒有理由（沒有變化控制) ($)		終止沒有理由（三分之內幾個月前或十二個月變更後控制) ($)
王菲米
歸因於工資的現金遣散費	$	561,000	$	561,000
歸因於獎金的現金遣散費		561,000		561,000
加速 RSU 和 PRSU (1)		2,294,927		5,543,451
持續的健康益處 (2)		38,102		38,102

總計	$	3,455,029	$	6,703,553

萊斯利·科恩
歸因於工資的現金遣散費	$	375,524	$	375,524
歸因於獎金的現金遣散費		281,250		281,250
加速 RSU 和 PRSU (1)		1,253,171		1,986,085
持續的健康益處 (2)		26,631		26,631

總計	$	1,936,576	$	2,669,490

布萊恩·懷特
歸因於工資的現金遣散費	$	360,000	$	360,000
歸因於獎金的現金遣散費		270,000		270,000
加速 RSU 和 PRSU (1)		1,530,477		3,623,329
持續的健康益處 (2)		40,150		40,150

總計	$	2,200,627	$	4,293,479

陳李
歸因於工資的現金遣散費	$	170,161	$	340,332
歸因於獎金的現金遣散費		255,000		255,000
加速 RSU 和 PRSU (1)		581,848		1,361,067
持續的健康益處 (2)		9,918		19,835

總計	$	1,016,927	$	1,976,234

John Ju
歸因於工資的現金遣散費	$	155,520	$	311,041
歸因於獎金的現金遣散費		202,000		202,000
加速 RSU 和 PRSU (1)		411,448		961,375
持續的健康益處 (2)		13,316		26,631

總計	$	782,284	$	1,501,047

(1)	加速限制性限制性股票單位和PRSU的價值的計算方法是將需要加速的股票數量（x）乘以（y）2024年1月31日納斯達克全球精選市場普通股的公允市場價值，即52.56美元。加速型PRSU的價值假設支出為目標的100％。

(3)	代表為根據COBRA提供持續健康保險而需要向NEO支付或代表NEO支付的總保費（基於高管截至2024年1月31日的健康保險覆蓋範圍），在高管可用的期限內。

薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和法規第402（u）項 S-K，我們必須披露我們的首席執行官的年度總薪酬與中位數員工年度總薪酬的比率。正如上文 “薪酬討論與分析” 中所討論的那樣，我們所處的行業競爭非常激烈，我們的成功取決於我們吸引、激勵和留住高素質、才華橫溢和富有創造力的員工的能力。與我們的高管薪酬計劃一致，我們的全球薪酬計劃旨在在職位和員工所在地理位置方面都具有競爭力。因此，我們在員工之間的薪酬結構因職位和地理位置而異，並充分考慮了當地競爭激烈的市場慣例。我們相信，我們的薪酬理念和流程可以為所有員工帶來公平的結果。

截至2024年1月31日，即2024財年末，我們共有915名員工，其中約28％位於美國，主要位於加利福尼亞州的聖克拉拉，72％位於美國以外，主要位於中國和臺灣。我們大約 75% 的員工從事研發，2% 從事運營，23% 從事銷售、營銷和管理。

薪酬比率

在2024財年，安霸的首席執行官是我們的首席執行官王峯明博士（費米）。在2024財年，王博士的年薪總額為5,808,060美元，如上面的薪酬彙總表所示，我們的中位數員工的年總薪酬為102,001美元，計算方法與上面薪酬彙總表中適用於王博士的方法相同，因此估計薪酬比率為57:1。

識別中位員工

我們選擇2024年1月31日，即2024財年的最後一天作為確定員工中位數的日期。為了確定2024財年的員工中位數，我們考慮了根據截至2024年1月31日的內部記錄彙編的每位員工（王博士除外）的以下所有薪酬要素的總和：

•

對2024財年年度基本工資或工資的估計；

•

2024財年支付的獎金或其他現金激勵措施；以及

•

2024財年授予的股權獎勵的授予日公允價值。

我們之所以選擇上述薪酬元素，是因為它們代表了 Ambarella 的主要基礎廣泛的薪酬要素。為了確定員工中位數，任何以外幣支付的薪酬都將根據截至2024年1月31日的十二個月期間的月匯率平均值轉換為美元。在確定員工中位數時，我們沒有得出任何結果生活費用根據法規第 402 (u) 項調整或排除任何外國司法管轄區 S-K。

上面報告的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的內部記錄和上述方法。由於美國證券交易委員會確定員工中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司使用不同的方法，做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克法案》第953（a）條和法規第402（v）項的要求或定義，我們提供以下有關向指定執行官的 “實際支付的薪酬” 與公司財務業績之間的關係的信息

S-K。

有關我們的薪酬理念，特別是我們如何使高管薪酬與公司財務業績保持一致的更多信息，請參閲上面的 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。


											初始固定值 100 美元基於投資開啟：
財政年	摘要補償表格總計適用於 PEO ($)(1)		補償實際已付款到 PEO ($)(2)			平均值摘要補償表格總計為了非 PEO 近地天體 ($)(3)		平均值補償實際已付款到非 PEO 近地天體 ($)(4)			總計股東返回 — AMBA ($)(5)		同行小組總計股東返回 ($)(6)		網收入（百萬美元） (7)			收入（百萬美元） (8)
2024		5,808,060		(778,845	)		2,781,316		(358,579	)		88.87		238.05		(169.4	)		226.5
2023		5,904,850		(5,223,250	)		3,702,220		(483,113	)		151.91		180.82		(65.4	)		337.6
2022		6,205,867		21,197,673			2,592,611		9,835,394			236.98		209.94		(26.4	)		331.9
2021		5,596,549		14,765,032			2,212,215		5,755,522			159.55		170.15		(59.8	)		222.9

(1)	本欄中報告的美元金額是公司首席執行官（PEO）報告的總薪酬金額，王鳳明博士，在薪酬彙總表的 “總計” 列中列出了每個相應的財政年度。請參閲上面的 “高管薪酬——2024財年薪酬彙總表”。

(2)	實際支付的薪酬並不意味着我們的專業僱主組織在上市財年中實際支付了這些金額，但這是根據美國證券交易委員會規則規定的方法，從薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的薪酬起點得出的美元金額，如下所示和解下表。

下表顯示了上面薪酬彙總表中報告的每年支付給專業僱主組織的總薪酬與根據法規第402（v）項計算的實際支付給專業僱主組織的薪酬的對賬情況

S-K，

正如《薪酬對比》中所報道的那樣

性能

上面的表格。


財政年度	摘要補償表格總計適用於 PEO ($)		排除的庫存獎項 PEO ($)			包括在內公平的值 PEO ($)			等於補償實際已付款至 PEO ($)
2024		5,808,060		(5,050,710	)		(1,536,195	)		(778,845	)
2023		5,904,850		(5,343,850	)		(5,784,250	)		(5,223,250	)
2022		6,205,867		(4,905,867	)		19,897,673			21,197,673
2021		5,596,549		(4,717,849	)		13,886,332			14,765,032

上表中 “包含 PEO 的權益價值” 列中的金額來自下表中列出的金額：


財政年度	公平的價值未歸屬當前年頒獎典禮在 FYE for PEO ($)		變化的價值前一年獎項授予在年份為 PEO ($)			變化的價值未歸屬公平來自 Prior 幾年了 PEO ($)			調整為了公平價值為的授予的日期公平獎項已授予和既得在年份為 PEO ($)		公平價值為最後一天之前的的年份公平獎項被沒收期間年份為 PEO ($)		總計- 包含公平的值 PEO ($)
2024		2,486,054		(326,581	)		(4,172,877	)		477,210		—		(1,536,195	)
2023		4,221,283		(1,451,046	)		(9,054,092	)		499,604		—		(5,784,250	)
2022		5,627,028		1,909,656			11,606,228			754,761		—		19,897,673
2021		8,472,740		41,072			4,664,085			708,435		—		13,886,332

(3)

本欄中報告的美元金額代表除公司PEO以外的公司NEO報告的金額的平均值（

“非 PEO

NEO”），在薪酬彙總表的 “總計” 列中列出了每個相應的財政年度。請參閲上述 “高管薪酬——2024財年薪酬彙總表” 以及公司先前提交的委託書中包含的2023-2021財年薪酬彙總表。這個

非 PEO

為計算每個適用年度的平均金額而包括的近地天體如下：（i）2024財年的萊斯·科恩、布萊恩·懷特、陳李和約翰·珠；（ii）2023財年的萊斯·科恩、布萊恩·懷特、陳李、約翰·朱和約翰·楊；（iii）2022財年的萊斯·科恩、凱西·艾希勒、陳李、約翰·朱和約翰·楊；以及（iv) 2021財年，萊斯·科恩、凱西·艾希勒、邁克爾·陳和克里斯托弗·戴。

(4)	這個數字是實際支付的補償金的平均值非 PEO 每個上市財政年度的近地天體。實際支付的補償並不意味着這些非 PEO 近地天體實際上是在上市年度獲得這些款項的，但這是根據美國證券交易委員會規則規定的方法，從薪酬彙總表的起點得出的美元金額，如下面的對賬表所示。

下表顯示了支付給的平均補償金的對賬情況

非 PEO

如上述《薪酬彙總表》和公司先前提交的委託書中所報告的 NEO 對實際支付給該公司的平均薪酬的委託陳述中所述

非 PEO

近地天體，根據法規第 402 (v) 項計算

S-K，

如上面的薪酬與績效表中所述。


財政年度	平均值摘要補償表格總計為了非 PEO 近地天體\ ($)		平均值排除的庫存的獎項非 PEO 近地天體 ($)			平均值包容性的權益的值非 PEO 近地天體 ($)			等於平均值補償實際已付款到非 PEO 近地天體 ($)
2024		2,781,316		(2,359,584	)		(780,347	)		(358,579	)
2023		3,702,220		(3,324,397	)		(860,936	)		(483,113	)
2022		2,592,611		(1,956,274	)		9,199,057			9,835,394
2021		2,212,215		(1,743,625	)		5,286,932			5,755,522

C 的表內容

包含的權益價值中的金額

非 PEO

上表中的近地天體一欄來自下表中列出的數額：


財政年度	平均值公平的價值未歸屬當前年頒獎典禮在 FYE for 非 PEO 近地天體 ($)		平均值變化的價值優先的年獎項授予期間那一年為了非 PEO 近地天體 ($)			平均值變化的價值未歸屬公平來自 Prior 幾年了非 PEO 近地天體 ($)			平均值公平價值為的授予的日期公平獎項已授予和歸屬那一年為了非 PEO 近地天體 ($)		平均值公平價值為最後一天之前的的年份公平獎項被沒收期間年份為非 PEO 近地天體 ($)		平均值總計- 包容性的權益的值非 PEO 近地天體 ($)
2024		1,161,428		(261,971	)		(1,883,274	)		203,470		—		(780,347	)
2023		2,779,010		(615,781	)		(3,238,882	)		214,717		—		(860,936	)
2022		2,243,894		1,303,642			5,350,587			300,933		—		9,199,057
2021		3,131,381		26,321			1,867,424			261,806		—		5,286,932

(5)	股東總回報率的計算方法是，假設在本表中報告的最早財年之前的最後一個交易日進行了100美元的投資，並將所有股息再投資到每個報告財年的最後一天。

(6)	使用的同行羣體是PHLX半導體行業指數（SOX），該指數用於我們的年度報告中的業績圖表。股東總回報率的計算方法是，假設在本表中報告的最早財年之前的最後一個交易日進行了100美元的投資，並將所有股息再投資到每個報告財年的最後一天。

(7)	報告的美元金額是公司的淨收入，反映在公司經審計的財務報表中。

(8)	根據我們的評估，本專欄中的指標，即公司經審計的財務報表中反映的公司收入，是公司最重要的財務業績指標（本表未另行披露），用於將實際支付的薪酬與所列年度NEO的公司業績聯繫起來。特別是，近地天體年度獎金計劃的三分之一是基於收入指標的。與高管薪酬相關的其他關鍵財務績效指標將在下文 “財務績效指標” 中介紹。有關最近結束的財年的實際業績、同行羣體和高管薪酬的更多信息，請參閲上面的 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

根據法規第 402 (v) 項

S-K，

我們在下文提供了上面薪酬與績效表中顯示的某些信息之間的關係。如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中所述，我們使用多種財務績效指標來調整高管薪酬與公司財務業績，但是，並非所有這些衡量標準都列在上面的薪酬與績效表中，也沒有在下圖中列出。我們通常尋求使用各種績效衡量標準來激勵長期績效，這可能不會導致個人績效衡量標準與實際支付的薪酬（根據法規第402（v）項計算）保持一致

S-K，

它包含各種要素，包括但不限於基於公司股價（截至歸屬日期或年內）特定年份的價值變化。

PEO 與 PEO 之間的關係

非 PEO

NEO 實際支付的薪酬和股東總回報率（“TSR”）

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬（或上限）與實際支付給我們的平均薪酬之間的關係

非 PEO

NEO，以及該公司的累計股東總回報率以及所示財年PHLX半導體行業指數的累計股東總回報率。

PEO 之間的關係

和非 PEO

NEO 實際支付的薪酬和淨收入（虧損）

下圖列出了實際支付給我們 PEO 的薪酬與實際支付的平均薪酬之間的關係

我們的非 PEO

NEO，以及我們在最近完成的四個財政年度中的淨收益（虧損）。

PEO 之間的關係

和非 PEO

NEO 實際支付的薪酬和收入

下圖列出了實際支付給我們 PEO 的薪酬與實際支付的平均薪酬之間的關係

我們的非 PEO

NEO，以及我們在最近結束的三個財政年度中的收入。

財務績效衡量標準

正如上文 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中進一步詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃納入了公司的各種財務業績指標。這些指標用於我們的長期和短期激勵獎勵，選擇這些指標的目的是激勵我們的專業僱主組織和

非 PEO

NEOs將增加我們公司對股東的長期價值。2023財年使用的三個最重要的財務績效指標，用於將實際支付給我們的專業僱主組織的高管薪酬聯繫起來

非 PEO

在最近結束的財政年度中，近地天體對我們的財務業績的影響如下（按重要性順序排列）：



		最重要的財務績效指標

		收入

		非公認會計準則營業利潤 (i)

		相對於羅素2000指數的股東總回報率

(i)	指我們的GAAP營業收入減去股票薪酬和相關税收影響的影響，不包括應計獎金。

股權補償計劃信息

下表提供了有關Ambarella截至2024年1月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息：


計劃類別	的數量即將到來的證券發佈於的練習傑出選項，受限庫存單位和權利			加權平均值的行使價出色的期權和權利			證券數量剩餘可用供將來發行股權不足補償計劃不包括證券反映在第一篇中專欄
證券持有人批准的股權補償計劃：
2012 年股權激勵計劃 (1)		584,279	(5)	$	49.96			0
2012 年員工股票購買計劃 (2)		—		$	—			3,322,421
2021 年股權激勵計劃 (3)		2,145,821	(6)	$	—			1,699,391
未獲證券持有人批准的股權補償計劃：
Oculii Corp. 2017年股票期權計劃 (4)		63,214	(7)	$	28.87			0
總計：		2,793,314		$	46.39	(8)		5,021,812

(1)	我們的董事會通過了 2012 年股權激勵計劃或 2012 年計劃，並得到股東的批准，該計劃於 2012 年 10 月在我們首次公開募股時生效。由於在2021年通過了2021年股權激勵計劃或2021年計劃，我們不再根據2012年計劃發放獎勵；但是，在2021年計劃通過之前根據2012年計劃發行的所有未償還期權和限制性股票單位獎勵繼續受其現有條款的約束。

(2)	我們的董事會通過了 2012 年員工股票購買計劃（ESPP），並得到股東的批准，該計劃於 2012 年 10 月在我們首次公開募股時生效。根據ESPP，最初共批准發行460,445股普通股。ESPP規定，從2014財年開始，ESPP下可供發行的普通股數量將在每個財政年度的第一天增加，金額等於（i）1,500,000股普通股，（ii）一股和四分之一上一財年最後一天已發行普通股的百分比（1.25％）或（iii）董事會可能確定的其他金額。

(3)	我們的董事會在 2021 年年度股東大會上通過了 2021 年計劃，我們的股東也批准了。根據2021年計劃，最初共批准發行1350,000股普通股，外加根據2012年計劃預留的在股東批准2021年計劃時未獲得未償還獎勵的任何股票，以及根據2021年計劃授予的獎勵而隨後到期、終止或沒收的任何股份。

(4)	在2021年11月收購Oculii Corp. 時，我們假定了Oculii Corp. 2017年股票期權計劃或2017年計劃。根據2017年計劃，不會授予任何額外獎勵。但是，先前根據2017年計劃授予的所有未償還股票期權仍將受2017年計劃條款的約束，任何因未能歸屬而被取消或沒收的未償還股票期權將立即從2017年計劃中到期。

(5)	包括作為限制性股票單位授予的274,172股股票和購買310,107股股票的期權。

(6)	完全由作為限制性股票單位授予的股票組成。

(7)	完全由購買股票的未償還期權組成。

(8)	加權平均行使價不考慮未發行的限制性股票單位，這些單位沒有行使價。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月1日Ambarella普通股所有權的某些信息：（i）每位董事；（ii）薪酬彙總表中列出的每位執行官（在本委託書中稱為我們的 “指定執行官”）；（iii）Ambarella集團的所有執行官和董事；以及（iv）所有被Ambarella認定為受益所有人的執行官和董事超過其普通股的百分之五。


	實益所有權 (1)
受益所有人	股票數量		佔總數的百分比
5% 的股東：
先鋒集團 (2)		4,092,534		10.1	%
貝萊德公司 (3)		3,381,197		8.3	%

指定執行官和董事：
王鳳明 (費米) (4)		819,196		2.0	%
萊斯利·科恩 (5)		925,945		2.3	%
布萊恩·懷特 (6)		35,192		*
陳偉利 (7)		87,907		*
志紅（約翰）Ju（8）		167,818		*
Anne De Greef-Safft (9)		5,789		*
韓曉文 (10)		23,672		*
胡晨明 (11)		22,035		*
克里斯托弗·B·佩斯利 (12)		37,798		*
D. 傑弗裏·理查森 (13)		20,829		*
伊麗莎白·施瓦廷 (14)		4,795		*
安德魯·韋爾哈倫 (15)		100,835		*
所有執行官和董事作為一個羣體（14 人）(16)		2,318,351		5.7	%

小於百分之一。

(1)

該表基於高管、董事提供的信息，對於主要股東，則基於2024年3月1日之前向美國證券交易委員會提交的附表13G提供的信息。除非本表腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，否則安巴雷拉認為，本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於我們在2024年3月1日已發行的40,59,547股普通股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算個人實益擁有的股票數量和該人的所有權百分比時，該人持有的自2024年3月1日起60天內可行使或可行使的股票期權以及該人持有的將於2024年3月1日起60天內發行的限制性股票單位獎勵被視為已償還且由該人實益擁有。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。

(2)	根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，先鋒集團報告稱，截至2023年12月31日，其對52,006股股票共享投票權，對3,999,902股股票共享唯一處置權，對92,632股股票共享處置權，其主要地址為賓夕法尼亞州馬爾文19355號Vanguard Blvd. 100號。

(3)	根據2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，貝萊德公司報告稱，截至2023年12月31日，其對3,299,890股股票擁有唯一的投票權，對3,381,197股股票擁有唯一的處置權，其主要地址是紐約州紐約哈德遜廣場50號10001。

(4)	包括（i）王博士根據未償還期權有權收購的86,000股股票，以及（ii）預計將在2024年3月1日起60天內根據未償還的限制性股票單位獎勵歸屬和交割的6,009股股票。

某些關係和關聯人交易

除了本委託書中其他地方描述的與董事和執行官的薪酬安排外，以下是自2024年2月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

•

安霸已經或將要成為參與者；

•

涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

•

我們的任何董事、執行官或持有我們普通股5％以上的受益持有人，或這些人的任何直系親屬或與其同住的人（租户或員工除外）曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

與執行官和董事簽訂的賠償協議

Ambarella已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，根據該協議，Ambarella同意賠償這些董事和執行官因擔任此類董事或高級管理人員而在索賠中產生的某些負債和費用。這些賠償協議以及Ambarella的備忘錄和公司章程將在適用的開曼羣島法律允許的最大範圍內對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。

行為準則政策與程序

2012年，Ambarella通過了一項正式的書面政策，該政策在Ambarella的首次公開募股完成後生效。該政策規定，所有執行官、董事、董事候選人、5％以上普通股的受益所有人以及上述任何人員的直系親屬均不得與Ambarella進行總金額將或可能超過12萬美元的關聯方交易未經安巴雷拉審計委員會事先同意，視情況而定預先批准例外情況如下所述。如果事先批准不可行，則關聯方交易將在審計委員會的下一次定期會議上審議。在批准或拒絕任何此類提案時，審計委員會應考慮相關事實和情況，包括但不限於交易條款的優惠條件是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件，以及關聯方在交易中的利益範圍。董事會已授權審計委員會主席進行預先批准或批准任何與關聯方進行交易的請求，其中所涉金額低於25萬美元，且主席不是關聯方。審計委員會還可以審查其認為的某些類型的關聯方交易預先批准即使涉及的總金額將超過12萬美元，包括執行官的聘用、董事薪酬、相關人員不是執行官或受益所有人的某些交易，但相關人員不是執行官或受益所有人超過10％、某些慈善捐款、所有股東獲得比例收益的交易、涉及競爭性競標的交易、受監管的交易以及某些銀行相關服務。

提案 4

批准經修訂和重述的 AMBARELLA, INC. 2021 年股權激勵計劃

我們的股東被要求批准我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃經過修訂和重述，將可能獲得獎勵的普通股數量增加了175萬股（“增股”）。董事會通過了經修訂和重述的2021年計劃，但須經我們的股東在2024年年度股東大會上批准。如果我們的股東批准經修訂和重述的2021年計劃，該計劃將在2024年年度股東大會之日生效。如果經修訂和重述的2021年計劃未得到股東的批准，那麼2021年計劃將在沒有股份增加修正案的情況下繼續有效。自股東於2021年首次批准通過2021年計劃以來，除了增股外，沒有對2021年計劃進行任何其他修改。

我們堅信，員工股權薪酬計劃是使所有股東受益的必要而有力的工具。總的來説，我們的行業的特點是對人才的高需求和激烈的競爭。隨着我們過渡到人工智能計算機視覺技術，合格的候選人庫變得越來越有限，尤其是在硅谷，而且我們越來越多地與規模更大、資源比我們和我們的同類公司薪酬更多的科技公司爭奪工程人才。在過去幾年中，隨着人工智能的廣泛普及，對人才的競爭進一步加劇。經修訂和重述的2021年計劃如果獲得股東批准，將允許公司繼續提供股權獎勵，作為公司薪酬計劃的一部分，這是激勵、吸引和留住優秀員工以及提供激勵措施以促進公司業務和增加股東價值的非常重要的工具。如果我們的股東不批准經修訂和重述的2021年計劃，則只有在剩餘股份的情況下才能繼續根據2021年計劃發放獎勵，這可能會使我們無法成功吸引、激勵和留住高技能員工。

公司的指定執行官、董事和董事候選人對該提案感興趣，因為他們有資格根據2021年計劃獲得股權獎勵。2021年計劃下的未來獎勵是自由裁量的，因此尚無法確定。

提案

在2024年年度股東大會上，我們要求股東批准經修訂和重述的2021年計劃，將根據2021年計劃可能獲得獎勵併發行的普通股數量增加175萬股，該增股將受2021年計劃的調整條款的約束。如果我們的股東批准經修訂和重述的2021年計劃，我們目前預計，截至2026年年度股東大會之日，這些股票將足以滿足我們的預期需求。

我們歷來提供基於時間的限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位和股票期權，以激勵我們的員工、董事和顧問促進股東價值的增加。董事會和管理層認為，基於時間和績效的限制性股票單位和股票期權以及其他類型的股票獎勵是吸引和留住負責我們業務持續發展和增長的關鍵人員以及激勵所有員工增加股東價值的主要途徑之一。由於我們的股票獎勵通常分幾年授予，因此這些獎勵最終實現的價值取決於我們股票的長期價值。

•

截至2024年4月1日，我們約有98％的員工獲得了股權獎勵。

•

我們每位高管的薪酬機會中有很大一部分基於長期股權獎勵。在2024財年，首席執行官目標薪酬總額中約有82％是三年內以股權歸屬的形式進行的，平均佔其他指定執行官目標薪酬總額的80％。

在我們競爭的高科技領域，限制性股票單位、股票期權和其他類型的股票獎勵被視為競爭必需品。隨着我們過渡到人工智能計算機視覺市場，並尋求僱用和留住人工智能工程師來支持我們向這些市場的過渡，這種必要性對我們來説變得更加明顯。隨着人工智能工程和管理經驗的重要性與日俱增，具有市場競爭力的薪酬也有所增加，尤其是在過去的幾年中，合格候選人的人數也變得越來越有限，尤其是在硅谷，而且我們經常與規模遠大於我們和同類公司薪酬的公司競爭人才。同樣，隨着我們過渡到更先進的工藝節點（例如5納米），並尋求為新的人工智能應用開發更復雜的解決方案，僱用和留住設計我們的SoC的超大規模集成（VLSI）工程師變得越來越重要。

董事會和薪酬委員會認為，公司要繼續成功吸引和留住最佳候選人擔任公司重大責任職位，就必須提供有競爭力的股權激勵計劃，長期激勵薪酬計劃有助於更緊密地協調管理層、員工和股東的利益，創造長期股東價值。董事會和薪酬委員會認為，經修訂和重述的2021年計劃的批准對於我們能夠繼續吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的高素質員工，以及激勵這些人促進公司成功至關重要。

董事會認為，自2021年股東批准該計劃以來，它在根據2021年計劃發行股票獎勵方面一直謹慎行事。根據我們的股權補償計劃，過去三個財政年度的平均年股票使用率或銷燬率為3.65％，計算方法是將該期間內獲得股權獎勵的股票數量除以該期末已發行的普通股數量。2024財年的燒燬率為3.01％。我們的董事會和薪酬委員會致力於繼續這種負責任的撥款做法。如果我們的股東批准經修訂和重述的2021年計劃，我們目前預計這些股份將足以滿足我們兩年的預期需求。

如果經修訂和重述的2021年計劃未得到股東的批准，那麼在沒有股份增持修正案的情況下，2021年計劃將繼續有效，這樣的結果可能會迫使公司大幅增加員工薪酬的現金部分，以繼續吸引和留住關鍵員工，因為公司將需要更換或補充公司以前能夠以股權獎勵的形式提供的部分薪酬。由於股權薪酬是我們薪酬結構的重要組成部分，我們預計，如果修訂和重述的2021年計劃未得到股東的批准，並且我們提供股權獎勵的能力有限，招聘和留住關鍵人才，尤其是人工智能和VLSI工程師，將變得更加困難。

董事會一致建議股東投贊成票，批准經修訂和重述的 2021 年股權激勵計劃。

2021年計劃下增加份額的背景

如果我們的股東批准經修訂和重述的2021年計劃，我們目前預計，截至2026年年度股東大會之日，這些股份將足以滿足我們的預期需求。

經修訂和重述的2021年計劃下預留髮行的公司普通股總數將等於 (a) 公司3,100,000股普通股，外加 (b) (i) 2012年之後根據公司2012年股權激勵計劃（“2012年計劃”）授予獎勵的任何普通股，但須根據2021年計劃的規定對公司資本的變動進行調整

計劃於2021年6月17日終止，在未全部行使的情況下被取消、到期或以其他方式終止，或者由於未能歸屬而被公司沒收或回購，以及 (ii) 3,574,824股普通股，這是截至2012年計劃終止前根據2012年計劃授予的任何獎勵保留但未發行的普通股數量視該計劃下的任何獎勵而定，2021年計劃中可增加的公司普通股的最大數量根據第 (b) 條，相當於6,834,208股公司普通股。

在確定根據修訂和重述的2021年計劃預留髮行的股票數量時，薪酬委員會和董事會考慮了各種因素，包括以下因素：

歷史撥款慣例。薪酬委員會和董事會考慮了我們在過去三年中發放的股權獎勵的歷史金額。在過去三年中，根據我們的股權補償計劃，年度股票使用率或銷燬率如下：


年度股票使用量	2022 財年			2023 財年			2024 財年			三年平均值
授予的股票期權		120,342			—			—			40,114
RSU 已獲批		1,061,998			1,274,126			1,091,264			1,142,463
基於績效的獲得 RSU (1)		182,519			354,468			107,671			214,886
授予/獲得的股票獎勵總額		1,364,859			1,628,594			1,198,935			1,397,463
基本加權平均已發行普通股		36,577,120			38,363,638			39,878,872			38,273,210
未經調整的燃燒率		3.73	%		4.25	%		3.01	%		3.65	%

(1)	上表包括在適用財年中賺取的基於績效的RSU。在這些財年中授予的基於績效的限制性股票單位的目標數量為：2022財年：73,036個；2023財年：104,974個；2024財年：146,231個。2022財年賺取的基於績效的股票在2019財年發行，2023財年獲得的基於績效的股票在2020財年發行，2024財年獲得的基於績效的股票在2021財年發行；所有這些股票都是在2021年計劃通過之前根據2012年計劃授予的。

預測的撥款做法。董事會和薪酬委員會預計，根據目前預計的股份使用情況，經修訂和重述的2021年計劃預留的股份將足以在未來大約兩年內根據該計劃授予股權獎勵。因此，我們目前預計，我們將在2026年年會上要求根據該股增加股份。儘管有上述預計的股票使用情況，但未來的情況和業務需求，例如為支持開發或商業活動或併購活動增長而增加的員工人數，包括高管和其他關鍵員工，可能會導致期權、限制性股票單位和/或其他股權獎勵的預計或實際授予量大幅增加。

懸垂。截至2024年4月1日，我們的積壓為8.93％。為此，我們計算的餘量為（x）（i）根據我們的2012年計劃和2021年計劃被已發行期權約束的364,048股普通股，加上（ii）根據2012年計劃和2021年計劃（包括基於績效的限制性股票單位），包括基於業績的限制性股票單位（假設適用業績目標的最大實現水平）的3,292,423股普通股的總和，除以（y）40,962,191，是截至2024年4月1日的已發行公司普通股總數。未償還期權的加權平均行使價為46.69美元，加權平均剩餘期限為1.11年。我們的2012年計劃此前已終止，因此，自該計劃終止以來，沒有根據該計劃授予任何額外的股權獎勵，未來也不會根據該計劃發放任何額外的股權獎勵。

考慮到上述因素，以及繼續發放股權薪酬的能力對於我們在競爭激烈的市場中吸引和留住員工的能力至關重要，我們的董事會認為目前提議的增股是合理和適當的。

經修訂和重述的2021年計劃摘要

以下段落概述了經修訂和重述的2021年計劃的主要特徵及其運作。但是，本摘要並未完整描述經修訂和重述的2021年計劃的所有條款，並且完全受經修訂和重述的2021年計劃的具體措辭的限制。經修訂和重述的2021年計劃的副本作為附件A附於本委託書中。

目的

2021年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大職位，為為公司提供服務的員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進公司業務的成功。這些激勵措施將通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵來提供，具體由2021年計劃的管理人（定義見下文）決定。

資格

根據《美國國税法》第422條的規定，2021年計劃允許向公司員工及其母公司和子公司的員工授予激勵性股票期權，並允許向公司的員工、董事和顧問及其任何母公司或子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和績效獎勵。截至 2024 年 4 月 1 日，7 非員工董事、大約914名員工（包括7名執行官）和2名顧問有資格參與2021年計劃。符合條件的人員參與2021年計劃的依據是管理人（或其適當代表）自行選擇此類人員。

授權股票

根據2021年計劃中包含的調整條款，在增加股份之前，根據2021年計劃預留髮行的公司普通股總數等於 (a) 公司的1350,000股普通股，以及 (b) (i) 在2012年計劃於2021年6月17日終止之日之後取消、到期或以其他方式終止（或已取消）的任何根據2012年計劃授予的獎勵的股份或以其他方式終止），但未被全部行使或被（或被）沒收或回購公司因未能歸屬，以及 (ii) 3,574,824股股票，這是截至2012年計劃終止前保留但未根據2012年計劃授予的任何獎勵發行且不受該計劃任何獎勵約束的公司普通股數量，根據第 (b) 條，2021年計劃中可增加的最大股份數量等於6,834,208股普通股該公司。根據經修訂和重述的2021年計劃，要求我們的股東批准在根據經修訂和重述的2021年計劃下的獎勵可以發行的最大公司普通股數量中增加175萬股普通股。因此，如果我們的股東批准經修訂和重述的2021年計劃，那麼預留髮行的公司普通股總數將等於3,100,000股普通股，加上上文（b）條中描述的普通股數量。根據2021年計劃的規定進行調整，經修訂和重述的2021年計劃下行使激勵性股票期權時可發行的最大普通股數量將等於前一句中規定的總股數，加上在激勵性股票期權規則允許的範圍內，根據以下段落在2021年計劃下可供發行的任何股票。截至2024年4月1日，根據2021年計劃，共有2477,137股普通股需要兑現獎勵，根據2021年計劃，可供未來發行的普通股數量為1,168,739股普通股。

如果根據2021年計劃授予的任何獎勵在未充分行使的情況下到期或無法行使，或者就限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵而言，被沒收給或

由於未能歸屬而被公司回購，則根據2021年計劃（除非2021年計劃終止），未購買、沒收或回購的受此類獎勵約束的股份將可供未來授予或出售。在行使以股票結算的股票增值權方面，根據2021年計劃，行使的獎勵部分所涵蓋的股票總數，無論是否根據此類行使而實際發行，都將停止提供。如果根據限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵發行的股票因未能歸屬而被公司回購或沒收，則根據2021年計劃，此類股票將可供未來授予。根據2021年計劃，用於支付獎勵行使價或用於履行獎勵的預扣税義務的股票將不可在未來授予或出售。根據獎勵支付現金而不是股票不會導致2021年計劃下可供發行的股票數量減少。

股票和獎勵的調整

如果進行任何股息或其他分配（無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股份或股票分割、反向股份或股票分割、重組、合併，合併、分立、分立、合併對公司股票或其他證券進行重新分類、回購或交換，或公司結構發生其他影響公司普通股的變化（任何普通股息或其他普通分配除外），為了防止根據2021年計劃提供的福利或潛在收益的減少或擴大，管理人將調整2021年計劃下可能交割的股票數量和類別以及/或數量、類別和受未償還獎勵約束的股票價格，以及2021年計劃中包含的數字股份限額。

分紅

對於根據2021年計劃授予的任何期權和股票增值權，在根據該獎勵發行普通股之前，參與者將無權作為股東獲得此類股票的股息或其他權利，即使參與者已經行使了該獎勵。除非2021年計劃（並在下文進一步概述）中另有規定，否則不會對記錄日期在根據期權或股票增值權發行股票之日之前的股息或其他權利進行調整。除非管理人另有規定，否則持有限制性股票的參與者將有權獲得與受此類獎勵的股票（無論是既得還是未歸屬）相關的所有股息和其他分配。在根據限制性股票單位和績效獎勵發行普通股之前，除非管理人另有決定，否則參與者將無權獲得此類股票的股息或任何其他權利。但是，與限制性股票或限制性股票單位和績效獎勵（如果有的話）相關的任何股息或分配應受到與支付時受此類獎勵約束的股票相同的可轉讓性和/或可沒收性限制。2021年計劃下可供發行的普通股數量不會減少，以反映任何再投資於額外普通股或記入額外普通股的股息或其他分配，也不會減少根據獎勵支付或支付的額外普通股。

計劃管理

2021年計劃將由董事會、董事會的任何委員會或董事會根據2021年計劃條款任命的符合適用法律的個人組成的委員會（“管理人”）管理。薪酬委員會目前負責管理2021年計劃，並將繼續管理2021年計劃，儘管董事會也已經並且可能繼續擔任管理人。此外，在必要的情況下，根據規則，將2021年計劃下的交易列為豁免 16b-3根據《交易法》，此類交易的結構將滿足豁免要求規則 16b-3。

在遵守2021年計劃規定的前提下，行政長官有權解釋和管理2021年計劃，並做出管理2021年計劃所需或可取的所有決定，包括

但不限於：確定普通股公允市場價值的權力，決定是否以及在多大程度上根據2021年計劃授予獎勵，選擇可以授予獎勵的服務提供商，確定每個獎勵所涵蓋的股份數量或美元金額，批准2021年計劃中使用的獎勵協議形式，確定獎勵條款和條件（包括但不限於行使價格、時間或時間）可在何處行使裁決、任何加速歸屬、豁免或沒收限制以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制），如果管理人認為出於管理目的或遵守適用法律的必要或適當性，則暫時暫停獎勵的行使性，前提是必須在獎勵的最長期限和終止後的行使期到期之前取消此類暫停，解釋和解釋2021年計劃及其授予的獎勵的條款，規定、修改和撤銷與 2021 年相關的規則計劃，包括制定相關的規章制度轉到已制定的子計劃以促進遵守適用的非美國法律，放寬2021年計劃的管理或有資格獲得適用的優惠税收待遇非美國法律，修改或修改每項獎勵，並允許參與者推遲收到現金付款或交付本應在獎勵下應予該參與者的股份。管理人的決定、解釋和其他行動是最終決定，對所有參與者具有約束力，並將受到適用法律允許的最大尊重。儘管管理員擁有權力，但管理員不得制定交換計劃。

股票期權

根據2021年計劃，可以授予股票期權。根據2021年計劃授予的期權的行使價通常必須等於授予之日公司普通股公允市場價值的至少100％。但是，對於為替代公司以符合《美國國税法》第424（a）條的方式收購的公司的獎勵持有人持有的期權而授予的任何期權可以例外。期權的期限不得超過十年。對於擁有公司所有類別（或其任何母公司或子公司）已發行股票投票權10％以上的任何參與者，授予該參與者的激勵性股票期權的期限不得超過五年，每股行使價必須至少等於授予日公司普通股公允市場價值的110％。管理人將確定期權行使價的支付方式，其中可能包括現金、公司的某些普通股、無現金行使、淨行使以及適用法律允許的其他類型的對價。期權可以在管理員確定並在獎勵協議中規定的時間或條件下行使。員工、董事或顧問終止服務後，他或她可以在其獎勵協議規定的期限內行使選擇權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果這種終止是由於死亡或殘疾造成的，則該選擇權將在服務終止後的十二個月內繼續行使。在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在服務終止後的九十天內繼續行使。但是，期權的行使不得遲於其期限屆滿。根據2021年計劃的規定，管理員決定期權條款。如果在停止服務後行使選擇權會導致《交易法》第16（b）條規定的責任或違反經修訂的1933年《美國證券法》的註冊要求，則獎勵協議可以規定在因死亡或殘疾以外的原因停止服務後延長離職後的行使期限。

股票增值權

根據2021年計劃，可能會授予股票增值權。股票增值權允許接受者在授予之日和行使之日之間獲得公司普通股的公允市場價值的升值。股票增值權的期限不得超過十年。員工、董事或顧問停止服務後，他或她可以在其股票增值權協議規定的期限內行使股票增值權。與上述期權的最長期限和終止服務後的行使期限相關的條款和條件也適用於股票增值權。根據2021年計劃的規定，管理員決定

股票增值權的條款，包括此類權利何時可以行使，以及是否以現金或普通股支付任何增加的增值，或兩者兼而有之，但以下情況除外每股股票的行使價通常不低於授予之日每股公允市場價值的100％，這些股票的行使價將用於確定根據股票增值權行使的支付金額或發行的股票數量。

限制性股票

根據2021年計劃，可以授予限制性股票。限制性股票獎勵是對公司普通股的授予，根據管理人制定的任何此類條款和條件，這些普通股可能有歸屬要求。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並將根據2021年計劃的規定確定此類獎勵的條款和條件。管理員可以施加其認為適當的任何歸屬條件（如果有）（例如，管理員可以根據特定績效目標的實現情況或持續向我們提供的服務來設置限制）。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。未歸屬的限制性股票受回購或沒收權的約束。

限制性股票單位

根據2021年計劃，可以授予限制性股票單位（或 “限制性股票單位”）。每個限制性股票單位都是一個簿記分錄，其金額等於公司一股普通股的公允市場價值。在遵守2021年計劃規定的前提下，管理人確定限制性股票單位的條款和條件，包括任何歸屬標準以及付款的形式和時間。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他基礎的實現情況來設定歸屬標準。管理人可自行決定以現金、股票或兩者組合的形式支付已賺取的限制性股票單位。儘管有上述規定，管理人可以自行決定加快任何限制的失效或取消時間。

績效獎

績效獎勵可以根據2021年計劃發放。績效獎勵是指管理員可能確定的績效目標或其他歸屬標準的實現可以全部或部分獲得的獎勵，並且可以以現金或股票計價。每個績效獎勵的初始值將由管理員確定。根據2021年計劃的條款和條件，管理員確定績效獎勵的條款和條件，包括任何歸屬標準以及支付形式和時間。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他基礎的實現情況來設定歸屬標準。管理人可自行決定以現金、股票或兩者結合的形式支付業績獎勵。儘管有上述規定，管理人可以自行決定加快任何限制的失效或取消時間。

非員工導演

都在外面（非員工）根據2021年計劃，董事將有資格獲得所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外）。2021 年計劃規定，在我們的任何給定財年中，任何外部董事均不得獲得任何股權獎勵（包括 2021 年計劃下的股權獎勵）（其價值將基於其授予日的公允價值），也不得向外部董事提供總金額超過 500,000 美元的任何現金預付金或外部董事服務費，前提是在個人首次任職的公司財年中非員工董事，該金額增加到100萬美元。出於目的

在此最高限額條款中，根據2021年計劃授予的獎勵的授予日期公允價值將根據美國公認會計原則確定。因個人作為員工或顧問（外部董事除外）的服務而向其提供的任何獎勵或其他報酬均不計入該限額。該最高限額條款並未反映未來根據2021年計劃向外部董事提供補助金的任何潛在補助金的預期規模或承諾。

不可轉讓的獎項

除非管理人另有規定，否則2021年計劃通常不允許除遺囑或血統和分配法以外的獎勵轉讓，只有獎勵的獲得者可以在其一生中行使獎勵。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

解散或清算

如果有人提議對公司進行清算或解散，則管理人將在該事件生效日期之前通知參與者，所有獎勵，如果先前未行使，將在該活動結束前立即終止。

合併或控制權變更

2021年計劃規定，根據2021年計劃的定義，如果公司與其他公司或其他實體合併或控制權發生變化，則每項未付獎勵將由管理人決定，未經參與者同意。管理人可以規定，根據2021年計劃授予的獎勵將由基本等同的獎勵承擔或取代，在合併或控制權變更之前立即終止，歸屬並可行使或支付，因合併或控制權變更而終止，終止以換取現金、其他財產或其他對價或上述各項的任意組合。管理員無需以同樣方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵、獎勵的所有部分或所有相同類型的獎勵。

如果繼任公司或其母公司或子公司不承擔或替代任何未兑現的獎勵（或該獎勵的一部分），則該獎勵（或其適用部分）將完全歸屬，對此類獎勵（或其適用部分）的所有限制都將失效，適用於該獎勵（或其適用部分）的所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的100％上實現，此類獎勵（或其適用部分）將完全生效如果適用，可在交易前的指定時間段內使用，除非根據適用的獎勵協議或管理人授權的參與者達成的其他書面協議，另行規定。然後，該獎勵（或其適用部分）將在指定時間段到期時終止。如果未假設或替代期權或股票增值權，則管理人將通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。

如果獎勵頒發給非員工董事雖然該個人是非僱員董事，但合併或控制權變更時，該非僱員董事的任期將在合併或控制權變更時終止（不包括應收購方要求辭職的自願辭職除外），所有此類獎勵將完全歸屬，對此類獎勵的所有限制都將失效，所有績效目標或其他歸屬標準適用於此類獎勵將被視為已達到目標水平的100％，此類獎勵除非管理人授權的適用獎勵協議或其他與非僱員董事簽訂的書面協議中另有明確規定，否則將完全可行使（如果適用）。

沒收和回扣

如果公司因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求重報其經審計的財務報表，則每位現任或前任執行官參與者必須立即向公司償還他們在要求公司編制重報表之日之前的三年內根據2021年計劃發放的獎勵獲得的任何薪酬，該薪酬應超過根據該計劃向執行官參與者支付的薪酬根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第10D條以及據此頒佈的任何規則，重報了財務報表。除非適用法律另有規定，否則本條款要求償還的任何金額將由管理人自行決定。

此外，根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或者適用法律（包括我們於2023年11月28日通過的薪酬回收政策）的其他要求，獎勵將受任何回扣政策的約束。為了遵守任何此類回扣政策或適用法律，管理員可能會要求參與者沒收或退還給我們，或向我們償還全部或部分獎勵以及根據該獎勵支付的任何款項。管理人還可以在獎勵協議中規定，在某些特定事件發生時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將被減少、取消、沒收或補償。

修改或終止

我們的董事會最初於2021年4月12日批准了2021年計劃，2021年計劃於2021年6月17日生效，也就是公司股東批准2021年計劃的日期。經修訂和重述的2021年計劃將自公司股東批准之日起生效。2021年計劃將自董事會最初通過2021年計劃之日起繼續有效，為期十年，除非署長提前終止。此外，管理員有權隨時以任何理由修改、暫停或終止2021年計劃或2021年計劃的任何部分，但未經任何參與者的書面同意，此類行動通常不得對任何參與者的權利造成重大損害。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為參與2021年計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南。該摘要基於截至2024年4月1日的美國現行法律法規，無法保證這些法律法規將來不會發生變化。該摘要並不完整，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論任何直轄市、州或州所得税法的規定非美國參與者可能居住的國家。因此，任何特定參與者的税收後果可能會因個人情況而異。

激勵性股票期權

根據美國國税法第422條，由於授予或行使了符合激勵性股票期權資格的期權，參與者通常不承認用於普通所得税目的的應納税所得額。如果參與者行使期權，然後在兩次行使之後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股份兩年授予期權之日的週年紀念日以及一年自行使期權之日起週年紀念日，參與者將確認的資本收益或損失等於股票銷售價格與行使價之間的差額。

但是，如果參與者在當天或之前出售了此類股份兩年授予之日的週年紀念日或當天或之前一年期權行使之日起的週年紀念日（“取消資格的處置”），任何收益不超過行使之日股份的公允市場價值

行使價通常將作為普通收入徵税，除非股票是在參與者不確認收益的交易（例如禮物）中出售的。超過該金額的任何收益都將是資本收益。如果在股份處置方面確認虧損，則不會有普通收益，這種損失將是資本損失。

就替代性最低税而言，在計算參與者行使當年的替代最低應納税所得額時，股票的公允市場價值與期權行使價之間的差額被視為調整項目（除非股票在行使期權的同一年處置）。此外，特殊的替代性最低税收規則可能適用於某些隨後取消資格的股份處置或提供某些基準調整或税收抵免。

非法定股票期權

由於授予此類期權，參與者通常不承認用於普通所得税目的的應納税所得額。但是，在行使期權時，參與者通常確認的普通收入等於該日股票的公允市場價值超過行使價的金額。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售或以其他方式處置通過行使非法定股票期權獲得的股票時，任何收益或損失（基於行使日銷售價格與公允市場價值之間的差額）將作為資本收益或損失徵税。

股票增值權

通常，當向參與者授予股票增值權時，不得申報用於普通所得税目的的應納税所得額。行使後，參與者通常將確認普通收入，金額等於所收到任何股票的公允市場價值。以後處置股份時確認的任何額外收益或虧損將是資本收益或虧損。

限制性股票獎勵

收購限制性股票的參與者通常將確認等於歸屬日股票公允市場價值的普通收入。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。根據《美國國税法》第83（b）條，參與者可以選擇在股票收購之日起三十天內向美國國税局提交選擇，將普通所得税活動加快到股票收購之日。出售根據限制性股票獎勵收購的股票後，根據銷售價格與普通所得税事件發生之日的公允市場價值之間的差額，任何收益或損失都將作為資本收益或損失徵税。

限制性股票單位獎勵和績效獎勵

獲得限制性股票單位獎勵或績效獎勵通常不會立即產生税收後果。獲得限制性股票單位或績效獎勵的參與者通常需要確認普通收入，金額等於結算時向該參與者發行的股票的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税，某些就業税預扣也將適用於歸屬的股份。以後處置收到的任何股份時確認的任何額外收益或虧損將是資本收益或虧損。

第 409A 節

《美國國税法》第 409A 條規定了某些要求不合格與個人延期和分配選舉有關的遞延補償安排以及允許的

分發事件。向需繳納美國所得税的參與者提供延期功能的獎勵將受到第 409A 條的要求的約束。如果獎勵受第409A條的約束且未能滿足第409A條的要求，則該獎勵的獲得者可以在既得範圍內確認根據該裁決延期金額的普通收入，這可能是在實際或建設性地收到補償之前。此外，如果受第409A條約束的裁決不符合第409A條的規定，則第409A條對確認為普通收入的薪酬額外徵收20％的聯邦所得税，並對此類遞延薪酬徵收利息。

醫療保險附加税

此外，根據《美國國税法》第1411條的規定，參與者的年度 “淨投資收入” 可能需要繳納3.8％的美國聯邦附加税。淨投資收益可能包括處置根據2021年計劃獎勵發行的公司普通股所產生的資本收益和/或虧損。參與者的淨投資收入是否需要繳納該附加税將取決於參與者的年收入水平和其他因素。

對公司的税收影響

公司通常有權獲得與2021年計劃下的獎勵相關的税收減免，其金額等於參與者在確認此類收入（例如行使非法定股票期權）時實現的普通收入，除非此類扣除受《美國國税法》適用條款的限制。根據《美國國税法》第162（m）條和適用指南的規定，特殊規定限制了支付給公司首席執行官和某些 “受保員工” 的薪酬的可扣除性。根據《美國國税法》第162（m）條，支付給這些特定個人的年度補償金僅在不超過1,000,000美元的情況下才能扣除。

上述內容僅概述了美國聯邦所得税在2021年計劃下的獎勵方面對參與者和公司的影響。它聲稱不完整，也沒有討論就業或其他税收要求的影響、參與者死亡的税收後果或任何直轄市、州或州的所得税法的規定非美國。參與者可能居住的國家。

授予員工、顧問和董事的獎勵數量

根據經修訂和重述的2021年計劃，員工、董事或顧問可能獲得的獎勵數量由管理人自行決定，因此無法提前確定。下表列出了上一財年根據2021年計劃向我們的NEO和以下上市集團授予的受限制性股票單位約束的普通股和基於業績的限制性股票單位（按授予的目標股票數量）的總數（未向此類羣體授予其他類型的獎勵）

代理材料的持有量

為了減少向可能擁有多個賬户持有Ambarella普通股但地址相同的股東交付重複代理材料的費用，我們採用了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “家庭持股” 的程序。根據該程序，某些地址和姓氏相同的登記股東將僅收到一份代理材料的互聯網可用性通知副本，直到其中一位或多位股東通知我們他們希望收到單獨的副本為止。此程序減少了重複郵件，節省了印刷成本和郵費以及自然資源。參與住房持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。

如果您是註冊股東，並且由於家庭持股而收到互聯網可用性通知的單一副本，並且您希望將單獨的副本郵寄給您，或者如果您收到多份副本並希望收到一份副本，則可以通過以下方式提交申請：


		通過互聯網：		去 www.envisionreports.com/AMBA

		通過電話：		呼叫 1-866-641-4276

		通過電子郵件：		發送電子郵件至 investorvote@computershare.com主題為 “Proxy Materials Ambarella Inc.”。包括您的全名和地址，以及股東大會通知中的唯一身份證號。

以街道名義持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織，索取有關住户的信息。

關於將於2024年6月12日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知

年會通知、委託書和年度報告可在以下網址查閲www.edocumentview.com/AMB。如果您是登記在冊的股東，也可以在以下網址查看這些材料http://www.envisionreports.com/AMBA。

其他事項

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

根據董事會的命令

LOGO

邁克爾·莫爾黑德

總法律顧問兼祕書

2024 年 5 月 3 日

附件 A

AMBARELLA, INC.

修訂並重述了2021年股權激勵計劃

1. 該計劃的目的。本計劃的目的是：

•

為承擔重大責任的職位吸引和留住最優秀的人員，

•

為員工、董事和顧問提供額外激勵，以及

•

促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。

2. 定義。如本文所用，以下定義將適用：

2.1 “管理員” 指根據本計劃第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。

2.2 “適用法律” 指與股票獎勵管理相關的法律和監管要求，包括但不限於普通股的相關發行，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何股票或股票交易或報價系統以及任何適用的法律非美國根據本計劃授予或將要授予獎勵的國家或司法管轄區。

2.3 “獎項” 指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵單獨或集體授予的贈款。

2.4 “獎勵協議” 指書面或電子協議，其中規定了適用於本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

2.5 “板” 指公司董事會。

2.6 “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(a) 公司所有權變更。公司所有權的變更發生在任何一個人或多個人作為一個團體行事之日發生的 (”人”），收購公司股份的所有權，這些股份加上該人持有的股份，佔公司股份總投票權的百分之五十（50％）；但是，就本（a）款而言，任何被認為擁有公司股份總投票權百分之五十（50％）以上的個人收購額外股份均不被視為控制權變更；此外，前提是由於以下原因導致的公司股份所有權的任何變動董事會批准的公司私人融資也不會被視為控制權變更。此外，如果在所有權變更前夕的公司股東繼續在所有權變更後立即保留，其比例與其在所有權變更前夕持有的公司有表決權股份的所有權、直接或間接受益所有權佔公司或公司最終母實體總投票權百分之五十（50%）或以上的所有權比例基本相同，則此類事件將不被視為本小節規定的控制權變更 (a)。為此，間接實益所有權將包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司的一家或多家公司或其他商業實體的有表決權證券的所有權所產生的權益；或

(b) 公司有效控制權的變更。如果公司有一類根據《交易法》第12條註冊的證券，則公司有效控制權的變更發生在董事在任何十二（12）個月期間更換董事會大多數成員之日

其任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員的認可。就本 (b) 小節而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或

(c) 公司很大一部分的所有權變動’s 資產。公司很大一部分資產所有權的變動，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月期間內）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或大於收購前公司所有資產公允市值總公允市值的百分之五十（50％）；但是，前提是就本 (c) 小節而言，以下內容將不構成公司很大一部分資產所有權的變更：（i）在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓，或（ii）公司將資產轉讓給：（A）公司股東（資產轉讓前）以換取或換取公司股份，（B）實體，總價值的百分之五十（50％）或以上或其投票權由公司直接或間接擁有，(C) 直接或間接擁有五十個的人本小節 (c) (ii) (C) 所述個人直接或間接擁有公司所有已發行股份總價值或投票權的百分比（50％），或（D）實體總價值或投票權的百分之五十（50％）或以上。就本 (c) 小節而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本第2.6節而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股份或類似商業交易的公司的所有者，則被視為集體行事。

儘管有上述規定，除非該交易符合《守則》第 409A 條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：（x）其唯一目的是更改公司註冊的司法管轄權，或（y）其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有。

2.7 “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》的特定章節或其下的法規將包括此類章節或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規或其他具有普遍或直接適用性的正式指南，以及未來修訂、補充或取代該章節或法規的任何立法或法規的任何類似條款。

2.8 “委員會” 指由董事會或董事會正式授權的委員會根據本協議第 4 節任命的由董事會或其他符合適用法律的個人組成的委員會。

2.9 “公司” 表示 Ambarella, Inc.，a 開曼羣島公司或其任何繼任者。

2.10 “顧問” 指公司或其任何母公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問，向此類實體提供真誠的服務，前提是這些服務 (a) 與籌資交易中的證券發行或出售無關，並且 (b) 在任何情況下，均不直接促進或維護表格所指的公司證券市場 S-8根據《證券法》頒佈，並進一步規定，顧問將僅包括那些可以根據表格註冊股票發行的人 S-8根據《證券法》頒佈。

2.11 “董事” 指董事會成員。

2.12 “殘疾” 指《守則》第 22 (e) (3) 條中定義的完全和永久殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理人可以自行決定是否存在永久和完全殘疾非歧視性署長不時採用的標準。

-2-

2.13 “員工” 指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

2.14 “《交易法》” 指經修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。

2.15 “交換計劃” 指根據該計劃，(a) 交出或取消未兑現的獎勵以換取相同類型的獎勵（可能更高或更低的行使價格和不同的條款）、不同類型的獎勵和/或現金，（b）參與者將有機會將任何未償還的獎勵轉移給管理人選定的金融機構或其他個人或實體，和/或（c）降低未償獎勵的行使價。

2.16 “公允市場價值” 指截至任何日期，除非署長另有決定，否則普通股的價值按以下方式確定：

(a) 如果普通股在任何成熟的證券或股票交易所或全國市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則其公允市場價值將是此類股票的收盤銷售價格（或者，如果在該日未報告收盤銷售價格，則在上一個交易日公佈該收盤銷售價格，視情況而定）如報告所述，在確定之日此類交易所或系統上引用在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；

(b) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是確定當日普通股的高買入價和低要價之間的平均值（或者，如果在該日沒有報告出價和賣出價，則在最後一個交易日報告了此類買入和賣出價），如上一個交易日所報告的）《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或

此外，出於確定期權或股票增值權行使價格以外的任何原因確定股票的公允市場價值，公允市場價值將由管理人以符合適用法律的方式確定，並始終如一地適用於該目的。以預扣税為目的的公允市場價值的確定可由署長全權酌情作出，但須遵守適用法律，無需與為其他目的確定公允市場價值保持一致。

2.17 “財政年度” 指公司的財政年度。

2.18 “激勵性股票期權” 指根據其條款符合條件且意在其他方面有資格成為守則第422條及其頒佈的法規所指的激勵性股票期權的期權。

2.19 “內部董事” 指身為僱員的董事。

2.20 “非法定股票期權” 指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。

2.21 “警官” 指《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

2.22 “選項,” “股票期權，” 或”股票期權” 指根據本計劃授予的購買股票的期權。

2.23 “普通股” 應指公司的普通股。

2.24 “外部董事” 指非僱員的董事。

-3-

2.25 “父母” 指《守則》第 424 (e) 條所定義的 “母公司”，無論現在還是將來存在。

2.26 “參與者” 指傑出獎項的獲得者。

2.27 “績效獎” 是指在實現績效目標或管理員可能確定的其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，該獎勵可以以現金或股票計價，可以用現金、股票或其他證券結算，也可以根據第10條授予的上述各項的組合進行結算。

2.28 “限制期限” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期（如果有），因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標業績水平的實現或署長確定的其他事件的發生。

2.29 “計劃” 指2021年股權激勵計劃。

2.30 “限制性股票” 指根據本計劃第8條授予的限制性股票發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

2.31 “限制性股票單位” 是指根據第9條授予的代表一股公允市場價值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。

2.32 “規則 16b-3” 意味着規則 16b-3《交易法》或其任何繼承者規則16b-3,在對本計劃行使自由裁量權時即有效。

2.33 “部分 16b” 指《交易法》第16（b）條。

2.34 “部分 409A” 指《守則》第 409A 條及相關美國財政部條例和指導，以及可能不時頒佈、修訂或修改的任何適用的州法律等效法律。

2.35 “部分 457A” 指《守則》第457A條和美國財政部條例及相關指南，以及可能不時頒佈、修訂或修改的任何適用的州法律等效法律。

2.36 “《證券法》” 指經修訂的1933年《美國證券法》，包括根據該法頒佈的規則和條例。

2.37 “服務提供商” 指員工、董事或顧問。

2.38 “分享” 指根據本計劃第15節調整後的普通股。

2.39 “股票增值權,” “分享增值權，” 或”特區” 指單獨授予或與期權相關的獎勵，根據第 7 條被指定為股票增值權。

2.40 “子公司” 指《守則》第 424 (f) 條所定義的 “子公司”，無論現在還是將來都存在。

2.41 “交易日” 是指普通股上市（或管理人自行決定定期交易）的主要股票或股票交易所、國家市場體系或其他交易平臺（如適用）開放交易的日子。

2.42 “美國財政部條例” 指《守則》的《財政條例》。對特定《財政條例》或《守則》章節的提及將包括該財政條例或章節、根據該條頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充或取代該條款或法規的任何類似條款。

3. 股份主題到這計劃.

3.1 受計劃約束的股票。可能獲得獎勵和發行的最大股份總數將根據第15節規定的公司資本變動進行調整

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本計劃下的將等於（a）3,100,000股股票加上（b）（i）根據公司2012年股權激勵計劃授予的獎勵的任何股份（”優先的計劃”) 在先前計劃終止之日後，在未全部行使的情況下被取消、到期或以其他方式終止，或者由於未能歸屬而被公司沒收或回購，以及 (ii) 截至先前計劃終止前夕已保留但未根據先前計劃授予的任何獎勵發行且不受該計劃下任何獎勵約束的任何股份，最大股份數將根據第 (b) 條添加到本計劃中，相當於6,834,208股股份。此外，根據第3.2節，股票可能可供發行。股票可以是授權但未發行的普通股，也可以是重新收購的普通股。

3.2 已失效的獎項。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，或者就限制性股票而言，限制性股票單位的績效獎勵因未能歸屬而被公司沒收或回購，則未購買的股票（或被沒收或回購的股票的期權或股票增值權以外的獎勵）將可供未來根據本計劃授予或出售（除非本計劃已終止）。對於以股票結算的股票增值權，按此行使的獎勵部分所涵蓋的股票總數將在本計劃下停止提供。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也無法根據本計劃進行未來分配；但是，如果公司回購根據限制性股票獎勵、限制性股票單位或績效獎勵發行的股票或因未能歸屬而被公司沒收，則此類股票將可供未來根據本計劃進行授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將不可在未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。儘管如此，在根據第15節的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量將等於第3.1節規定的總股票數量，此外，在《守則》第422條和根據該條頒佈的《美國財政條例》允許的範圍內，根據第3.2節的規定，根據該計劃可供發行的任何股票。

3.3 股票儲備。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。

4. 計劃的管理.

4.1 程序.

4.1.1 多個管理機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

4.1.2 Rule 16b-3。在符合以下條件的必要範圍內，將本協議下的交易列為豁免規則16b-3,下述交易的結構將滿足豁免要求規則 16b-3。

4.1.3 其他行政部門。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 委員會管理，該委員會將根據適用法律成立。

4.2 署長的權力。在遵守本計劃規定的前提下，如果是委員會，則在遵守董事會賦予該委員會的具體職責的前提下，署長將有權自行決定：

(a) 確定公允市場價值；

(b) 選擇可根據本協議向其授予獎勵的服務提供商；

(d) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量或美元金額；

(e) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；

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(f) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制（包括但不限於，如果管理人認為出於管理目的或為了遵守而必須或適合暫時暫停獎勵的行使，則暫時暫停行使獎勵）附上適用法律，前提是這樣在每種情況下，必須在獎勵的最長期限和終止後的行使期限到期之前（根據管理人將確定的因素）取消暫停；

(g) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃發放的獎勵的條款；

(h) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括與以下內容相關的規則和條例子計劃為促進遵守適用的規定而設立非美國法律，放寬本計劃的管理或根據適用條件獲得優惠税收待遇的資格非美國法律；

(i) 修改或修改每項獎勵（受第4.3和20.3節的約束），包括但不限於延長獎勵終止後行使期權和延長期權或股票增值權最長期限的自由裁量權（受第6.4和7.5節的約束）；

(j) 允許參與者以第 16 節規定的方式履行預扣税義務；

(k) 授權任何人代表公司執行執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書；

(l) 允許參與者推遲收到根據獎勵應付給該參與者的現金付款或股份的交付；以及

(m) 作出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。

4.3 沒有交換計劃或重新定價。儘管本文規定了管理員的權力，但不允許管理員實施交換計劃。

4.4 分紅。就任何期權和股票增值權而言，在根據該股權發行（如公司成員登記冊或公司賬簿上的相應條目或公司正式授權的過户代理人或註冊處，視情況而定）之前，不存在作為股東獲得分紅或任何其他受該獎勵限制的股份的權利，包括但不限於任何行使此類獎勵。此外，除非本計劃第15節另有規定，否則不會對記錄日期在根據期權或股票增值權發行股票之日之前的股息或其他權利進行調整。在任何適用的限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配，除非管理人另有規定；但是，與此類股票相關的任何此類股息或分配將受到與支付限制性股票相同的可轉讓性和/或可沒收性限制。關於限制性股票單位獎勵和績效獎勵，在股票發行之前（如公司成員登記冊中的相應條目或公司賬簿上的相應條目或公司正式授權的過户代理人，視情況而定），除非管理人另有決定，否則不存在作為股東獲得股息或任何其他權利的權利，除非管理人另有決定；但是，前提是任何此類股息或分配署長認為應予支付對於此類股票，將受與支付此類獎勵的股票相同的歸屬標準和沒收條款的約束。為避免疑問，本計劃下可供發行的股票數量不會減少以反映任何再投資於額外股票或作為額外股份記入受獎勵或支付的額外股份的股息或其他分配。

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4.5 管理員的效果決定。管理員的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力，並將受到適用法律允許的最大限度的尊重。

5. 資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。

6. 股票期權.

6.1 授予期權。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予期權，金額由管理員自行決定。

6.2 期權協議。期權的每項授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價、期權期限、期權約束的股份數量、適用於該期權的行使限制（如果有）以及管理員自行決定的其他條款和條件。

6.3 侷限性。獎勵協議中將每種期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但只要參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場價值總額超過十萬美元（合100,000美元），則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第6.3節而言，激勵性股票期權將按照授予的順序予以考慮，股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定，計算將根據守則第422條和據此頒佈的《美國財政部條例》進行。

6.4 期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定；但是，期限自授予之日起不超過十（10）年。如果向在授予激勵性股票期權時持有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股份總投票權百分之十（10％）以上的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

6.5 期權行使價格和對價.

6.5.1 行使價格。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理人確定，但不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。此外，如果向擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股份投票權百分之十（10％）以上的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之十（110％）。儘管本第6.5.1節有上述規定，但根據本守則第424（a）條所述的交易，授予期權的每股行使價低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。

6.5.2 等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

6.5.3 考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可能完全包括：（a）現金（包括現金等價物）；（b）支票；（c）其他股票，前提是此類股票在退出之日的公允市場價值等於該股票的總行使價

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將行使此類期權的股份，並進一步前提是接受此類股票不會對公司造成任何不利的會計後果，正如署長自行決定的；(d) 公司根據公司實施的與本計劃相關的無現金行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）收到的對價；(e) 通過淨行使量；(f) 向其發行股票的其他對價和付款方式適用法律允許的範圍，或 (g) 以下各項的任意組合上述付款方式。在決定接受的對價類型時，署長將考慮是否可以合理預期接受此類對價會使公司受益。

6.6 行使期權.

6.6.1 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一小部分股份行使期權。

當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（a）有權行使期權的人的行使通知（以管理員可能不時指定的形式），以及（b）行使期權所涉股份的全額付款（以及適用的預扣税）。全額付款可能包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或應參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。

無論是出於本計劃目的還是根據期權出售的股份，以任何方式行使期權都將減少此後可用的股票數量。

6.6.2 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾而被解僱，否則參與者可以在終止後的九十 (90) 天內，或根據獎勵協議中規定的或管理員書面形式規定的更短或更長的時間內，在任何情況下都不遲於期權在終止之日行使期權獎勵協議中規定的該期權的期限到期。除非署長另有規定，否則如果參與者在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者沒有在管理員規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

6.6.3 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以在終止後的十二 (12) 個月內，或者在獎勵協議中規定的更長或更短的時間內，或管理人以書面形式規定的更長或更短的時間內（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）行使期權，前提是期權在終止之日歸屬。除非署長另有規定，否則如果參與者在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

6.6.4 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則期權可以在參與者去世後的十二 (12) 個月內行使，也可以在獎勵協議中規定的更長或更短的時間內行使，或在獎勵協議中規定的更長或更短的時間內行使（但絕不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期），前提是參與者的指定受益人受益人已在參與者死亡之前以表格（如果有）指定管理員可以接受。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑轉讓期權的個人行使，或在

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符合血統和分配法（均為 “法定代表人”）。如果根據本第 6.6.4 節行使期權，則參與者的指定受益人或法定代表人應遵守本計劃和獎勵協議的條款，包括但不限於適用於服務提供商的可轉讓性和可沒收性限制。除非管理人另有規定，否則如果參與者去世時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到本計劃。如果未在此處規定的時間內按此行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃中。

6.6.5 通行費到期。參與者的獎勵協議還可能規定：

(a) 如果在參與者終止服務提供商身份後（參與者死亡或傷殘除外）行使期權會導致第 16b 條規定的責任，則該期權將在 (i) 獎勵協議中規定的期權期限到期，或 (ii) 第 10 (10) 條中規定的期權期限到期（以較早者為準）終止^第四) 此類行使導致根據第 16b 條承擔責任的最後日期之後的第二天；或

(b) 如果在參與者的服務提供商身份終止（參與者死亡或殘疾時除外）僅僅因為股票的發行違反《證券法》的註冊要求而隨時禁止行使期權，則該期權將在 (i) 期權期限到期或 (ii) 參與者終止後三十 (30) 天期限到期（以較早者為準）終止作為服務提供商的身份，在此期間行使期權將不要違反此類註冊要求。

7. 股票增值權.

7.1 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。

7.2 股票數量。管理人將完全自由決定受任何股票增值權獎勵約束的股票數量。

7.3 行使價和其他條款。股票的每股行使價將決定行使第7.6節規定的股票增值權時將獲得的款項，將由管理人確定，不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。否則，在遵守本計劃規定的前提下，署長將完全有權決定本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

7.4 股票增值權協議。每項股票增值權的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。

7.5 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管如此，第6.4節中有關最長期限的規則和與行使有關的第6.6節的規則也將適用於股票增值權。

7.6 支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以以下公式確定：

(a) 行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以

(b) 行使股票增值權的股票數量。

根據管理員的判斷，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或二者的某種組合。

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8. 限制性股票.

8.1 授予限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理人自行決定。

8.2 限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期（如果有）、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。

8.3 可轉移性。除非本第8節另有規定或管理員決定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。

8.4 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

8.5 取消限制。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。

8.6 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。

8.7 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得撥款。

9. 限制性股票單位.

9.1 格蘭特。根據管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。管理員決定授予限制性股票單位後，將在獎勵協議中告知參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

9.2 歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準，根據滿足標準的程度，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他基礎的實現情況來設定歸屬標準。

9.3 賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的補助金。儘管如此，在授予限制性股票單位後，管理人可以隨時自行決定減少或放棄獲得收益所必須滿足的任何歸屬標準。

9.4 付款的形式和時間。獲得的限制性股票單位的付款將在管理員確定並在獎勵協議中規定的時間支付。管理員可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算已賺取的限制性股票單位。

9.5 取消。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司。

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10. P績效獎.

10.1 A病房協議。每項績效獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定衡量任何績效目標或其他歸屬條款的任何時間段（”演出期”），以及管理員確定的其他條款和條件。每項績效獎的初始價值將由管理員在授予之日或之前確定。

10.2 目標或歸屬條款和其他條款。署長將設定任何目標或授予條款，根據任何此類目標或授予條款的實現程度，這些目標或授予條款將決定績效獎勵的支付價值。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他基礎的實現情況來設定歸屬標準。

10.3 盈利表現獎項。在適用的績效期結束後，績效獎勵的持有者將有權獲得參與者在績效期內獲得的績效獎勵。管理員可自行決定減少或放棄此類績效獎勵的任何績效目標或其他歸屬條款。

10.4 付款的形式和時間。所獲得的績效獎勵將在管理員確定的時間並在獎勵協議中規定的時間支付。管理員可自行決定以現金、股票或兩者的組合方式結算所獲得的績效獎勵。

10.5 取消績效獎勵。在獎勵協議中規定的日期，所有未獲得或未歸屬的績效獎勵將被沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得補助。

11. 外部董事獎勵限制。在任何財政年度，任何外部董事均不得獲得獎勵（獎勵的價值將根據美國公認會計原則確定的授予日公允價值），也不得向其提供總金額超過50萬美元的任何現金儲備，前提是該金額在其首次擔任外部董事的財政年度增加到100萬美元。就本第 11 節而言，因個人作為員工的服務或他或她作為顧問而不是作為外部董事所提供的服務而向其提供的任何獎勵或其他補償均不包括在內。

12. 合規和部分409A 和本節的豁免 457A。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409A條的適用或遵守第409A條的要求，這樣，除非署長自行決定另有決定，否則補助、支付、結算或延期將不受第409A條規定的額外税收或利息的約束，如果適用，則不受第457A條的適用約束。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在豁免或滿足第 409A 條的要求，除非署長自行決定另有決定，否則將根據該意圖（包括任何含糊不清或模稜兩可的條款）進行解釋和解釋。如果獎勵或付款，或其結算或延期受第 409A 條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第 409A 條要求的方式進行，這樣，補助、支付、結算或延期將不受第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司均不承擔任何責任、責任或義務向參與者（或任何其他人）償還、賠償參與者（或任何其他人）因獎勵、可能向參與者（或任何其他人）徵收的任何税款、罰款或利息，或根據該條頒佈的《美國財政部條例》產生的其他費用，向參與者（或任何其他人）提供補償、賠償或使其免受損害。

13. 休假/地點間調動；兼職服務。除非管理員另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在以下情況下，參與者將不會停止是員工：(a) 公司（或公司的母公司或子公司）批准的任何請假，或者

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聘請參與者）或（b）在公司所在地之間或公司、其母公司或其任何子公司之間進行轉賬。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。如果不能保證在公司批准的休假到期後再就業，則在第一（1）個月後六（6）個月^st）休假當天，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。如果管理員這樣規定，在適用法律允許的範圍內，作為允許少於全職工作的條件，則參與者同意根據本協議授予的任何基於服務的獎勵歸屬應按比例延長到少於全職時間，則歸屬應根據此類協議進行調整。在這種情況下，如果署長有此規定，則如果參與者隨後定期安排延長服務時間，則應按比例重新調整此類歸屬。

14. 獎勵的可轉讓性有限。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、轉讓或處置獎勵（為澄清起見，如果根據第6.6節指定受益人，則應視為包括獎勵），並且在參與者的一生中只能由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

15. 調整；解散或清算；合併或控制權變更.

15.1 調整。如果進行任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股份或股票分割、反向股份或股票分割、重組、合併、合併、合併，分手，分拆出來，合併、重新分類、回購或交換公司股票或其他證券，或公司結構發生其他影響股票的變化（任何普通股息或其他普通分配除外），為了防止減少或擴大計劃下計劃提供的福利或潛在收益，管理人將調整根據本計劃可能交割的股票數量和類別和/或數量、類別，以及每項未償獎勵所涵蓋的股票價格，以及第 3 節中的數字股份限額。

15.2 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。

15.3 合併或控制權變更。如果公司與另一家公司或其他實體合併或控制權發生變更，則每項未獲參與者同意的獎勵將按管理人決定（受以下段落的規定約束）處理，包括但不限於：(a) 收購或繼任公司（或其關聯公司）將假定獎勵或取代基本等同的獎勵，並對數量和種類進行適當調整股票和價格；(b) 在向a發出書面通知後參與者，參與者的獎勵將在合併或控制權變更完成時或前夕終止；(c) 未償獎勵將歸屬並可行使、可兑現或支付，或適用於獎勵的限制將在此類合併或控制權變更完成之前或完成後全部或部分失效，並在管理員確定的範圍內，在該合併或變更生效之時或前夕終止處於控制之下；(d) (i) 終止獎勵以換取一定金額現金和/或財產（如果有）等於截至交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額（為避免疑問，如果管理人善意地確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何金額，則公司可以終止此類獎勵）不付款），或（ii）用其他獎勵取代此類獎勵管理員自行選擇的權利或財產；或（e）上述各項的任意組合。在服用中

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本第 15.3 節允許的任何行動，管理員沒有義務以類似方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵、同類型的所有獎勵或獎勵的所有部分。

如果繼任公司未按下述方式獲得獎勵（或其一部分），或未替代上述獎勵（或其一部分），則參與者將完全歸屬並有權行使未被假定或替代的未償還期權和股票增值權（或其中的一部分），包括以其他方式無法授予或行使此類獎勵的股票，限制性股票單位的所有限制，以及未假設的績效獎勵（或其中的一部分）或取而代之的將失效，對於未假定或替代的基於績效的授權（或其部分）的獎勵，在每種情況下，除非適用的獎勵協議或管理員授權參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議中另有明確規定，否則在每種情況下，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為已在目標水平的百分之百（100％）上實現，所有其他條款和條件均得到滿足，視情況而定。此外，除非適用的獎勵協議或管理人授權參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有明確規定，否則如果在合併或控制權變更的情況下未假定或替代期權或股票增值權（或其部分增值權），則管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權（或其適用部分）將可供行使一段時間由管理員自行決定，期權或股票增值權（或其適用部分）將在該期限到期時終止。

就本第 15.3 節和下文第 15.4 節而言，如果在合併或控制權變更之後，該獎勵授予在合併或控制權變更前夕購買或獲得在合併或控制權變更前夕獲得的每股普通股持有人在合併或控制權變更中獲得的對價（無論是股份、現金或其他證券或財產）的權利，則視為假定獎勵交易（如果向持有人提供了對價的選擇，則交易的類型對價由大多數已發行股份的持有人選擇）；但是，如果在合併或控制權變更中獲得的對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股或普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定在行使期權或股票增值權時收取對價，或者在支付限制性股票單位時，為受此類限制的每股股票支付業績獎勵獎勵，僅為普通股或繼承公司或其母公司的普通股的公允市場價值等於普通股持有人在合併或控制權變更中獲得的每股對價。

儘管本第 15.3 節中有任何相反的規定，除非適用的獎勵協議或管理員授權參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有規定，否則在任何情況下，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵均不被視為假定；前提是，但是，一個僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而修改此類績效目標不被視為原本有效的獎勵假設無效。

儘管本第 15.3 節中有任何相反的規定，除非獎勵協議中另有規定，否則如果獲得了授予的獎勵或已付清根據獎勵協議，受第 409A 條的約束，如果獎勵協議（或其他與獎勵相關的協議，如適用）中包含的控制權定義的變更不符合第 409A 條規定的分配目的 “控制權變更” 的定義，則根據本節本節加快支付的任何款項將延遲到第 409A 條允許此類付款的最早時間，而不會觸發任何適用的罰款根據第 409A 條。

15.4 O外部董事獎。關於在外部董事擔任外部董事期間向外部董事發放的獎勵，如果在該假設或替代之日或之後，則假定或取代參與者作為繼任公司董事或董事的身份，為

-13-

適用，除非參與者自願辭職（除非應收購方的要求辭職），否則將終止，則外部董事將完全歸屬並有權行使該獎勵所依據的所有股份（包括原本無法歸屬或行使的股份）的期權和/或股票增值權，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於獎勵基於績效的歸屬、所有績效目標或其他歸屬除非適用的獎勵協議或管理員授權參與者與公司或其任何母公司或子公司之間的其他書面協議（如適用）中另有明確規定，否則標準將被視為已達到目標水平的百分之百（100％），並且所有其他條款和條件都已滿足。

16. 預扣税款.

16.1 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，或任何預扣税到期的更早時間之前，公司（或其僱用或保留參與者服務的任何母公司、子公司或關聯公司，視情況而定）將有權和權利扣除或扣留，或要求參與者匯款給公司（或其任何母公司、子公司或關聯公司，視情況而定）或相關的税務機關，該金額足以滿足美國聯邦、州、地方的需求，非美國，以及與此類獎勵（或行使該獎勵）相關的其他税款（包括參與者的FICA義務）。

16.2 預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過管理人確定的方法全部或部分履行此類納税義務或預扣税義務，包括但不限於：(a) 支付現金，(b) 選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於所需預扣的最低法定金額的股票更大的數額，如果沒有這樣的數額，則由署長決定不利的會計後果，由管理人自行決定，(c) 向公司交付已擁有的股份，其公允市場價值等於要求預扣的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額，前提是此類股份的交付不會導致任何不利的會計後果，(d) 出售足夠數量的本可通過此類方式交付給參與者的股票意思是管理人可以自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）確定等於所需預扣或支付的金額，（e）管理人在適用法律允許的範圍內為履行納税義務或預扣義務而可能確定的其他對價和付款方式，或（f）上述付款方式的任意組合。預扣義務金額將被視為包括署長在做出選擇時同意可以預扣的任何金額，但不得超過在確定預扣税額之日使用適用於參與者的獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額，或署長可能確定的該金額是否不會產生不利會計後果的更大金額，因為管理員自行決定。待預扣或交割的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

17. 對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者以服務提供商的身份繼續與公司或其子公司或母公司（如適用）保持關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司及其子公司或母公司（如適用）在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利。

18. 撥款日期。無論如何，獎勵的授予日期將是署長做出授予該獎勵的決定的日期，或署長確定的其他日後日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供裁決通知。

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19. 計劃期限。在遵守本計劃第23條的前提下，本計劃將自公司股東批准本計劃之日起生效。除非根據本計劃第20節提前終止，否則該計劃的有效期將自董事會通過之日起十 (10) 年。

20. 計劃的修改和終止.

20.1 修改和終止。署長可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

20.2 股東批准。在遵守適用法律所必需和理想的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

20.3 修訂或終止的效力。本計劃的修訂、更改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成重大損害，除非 (i) 參與者與管理人之間另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署，(ii) 管理人認為必要或適當以澄清第409A條的豁免方式或遵守為避免徵收額外税收或利息而根據《守則》第409A條徵收額外税收或利息的任何必要要求的情況 (a) (1) (B) 或 (iii) 遵守其他適用條款法律。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

21. 股票發行的條件.

21.1 法律合規。公司將真誠地努力遵守與股票發行有關的所有適用法律。除非此類股份的發行和交付以及獎勵的行使或歸屬（如適用）符合適用法律，否則不得根據獎勵發行股票，包括但不限於其行使或歸屬（如適用）。如果署長要求，簽發將進一步獲得公司法律顧問的批准，以滿足此類合規要求。如果公司認定不可能或不切實際地從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，或者根據任何州、聯邦或外國法律或美國證券交易委員會的規章和條例完成或遵守任何適用法律的要求、股份的註冊或其他資格要求，或者根據美國證券交易委員會的規章制度、同一類別股票上市的股票或股票交易所或任何其他授權、註冊、資格或管理的政府或監管機構合規性被視為合規根據公司的法律顧問，如果發行和出售本協議下任何股票是必要或可取的，則公司將免除因未能發行或出售未獲得此類授權、註冊、資格或規則合規的股票而承擔的任何責任，管理人保留未經參與者同意在這種情況下終止或取消獎勵的權力。

21.2 投資代表。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使此類獎勵的人在進行任何此類行使時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。

21.3 未能接受獎勵。如果參與者接受獎勵的程度未達到公司要求或要求的程度，或者沒有采取所有必要的行政和其他措施（例如，在公司指定的經紀商處開設賬户），以便在授予該獎勵的股份首次歸屬、行使或結算獎勵時發行股票，則計劃在該日期歸屬的獎勵部分將被取消在該日期，受獎勵約束的此類股份將立即恢復除非署長另有規定，否則不予額外考慮。

22. 無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，也無法完成或遵守任何美國州或聯邦法律對股票的任何註冊或其他資格的要求，或非美國法律或根據其規則和條例

-15-

證券交易委員會、當時上市同類股票的股票或股票交易所，或公司法律顧問認為發行和出售本協議下任何股份的必要或可取的權限、註冊、資格或規則遵守的任何其他政府或監管機構，將免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，即此類必要授權、註冊、資格或規則合規性不會被獲得。

23. 股東批准。該計劃將在董事會通過本計劃之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。

24. 沒收事件.

24.1 如果公司因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求重報其經審計的財務報表，則每位現任或前任執行官參與者必須立即向公司償還他們在公司被要求編制重報表之日之前的三年內根據本協議獎勵獲得的任何報酬，該報酬應超過根據重述向執行官參與者支付的報酬財務報表，根據《交易法》第10D條和根據該法頒佈的任何規則。除非適用法律另有規定，否則本協議要求償還的任何金額應由管理員自行決定，並對所有現任和前任執行官參與者具有約束力。

24.2 儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的要求，公司必須採取的任何回扣政策，根據本計劃授予的所有獎勵都將減少、取消、沒收、補償、補償或重新收購（這個”回扣政策”）。管理員可以要求參與者沒收、退還或向公司償還全部或部分獎勵以及根據回扣政策條款支付的任何款項，或在必要或適當時為遵守適用法律而支付的任何款項。

24.3 管理員可以在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收、補償、報銷或重新獲得，此外還將受獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件的約束。除非在獎勵協議或其他文件中特別提及和豁免本第24條，否則根據回扣政策或其他方式追回的任何補償均不構成觸發或促成參與者根據與公司或公司任何母公司或子公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的任何權利的事件。

* * *

-16-


☐		初步委託書

☐		機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2)

☒		最終委託書

☐		權威附加材料

☐		在下方索取材料 §240.14a-12


☒		無需付費。

☐		事先用初步材料支付的費用。

☐		根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11


個人或團體名稱	的數量的股份受限股票單位已授予（在目標處）		的數量的股份性能 — 基於受限股票單位已授予		的美元價值受限庫存單位和性能- 基於受限庫存單位⁽¹⁾
王峯明（費米），董事會主席、總裁兼首席執行官		27,598		27,598	$	5,050,710
萊斯利·科恩，首席技術官兼董事		14,663		14,663	$	2,683,476
約翰·楊，首席財務官		3,556		3,556	$	650,784
布萊恩·懷特，前首席財務官		13,678		13,678	$	2,503,211
陳偉利，首席運營官		13,678		13,678	$	2,503,211
志紅(John) Ju，系統高級副總裁		9,553		9,553	$	1,748,295
所有執行官作為一個整體		89,968		91,754	$	15,139,687
作為一個整體，所有非執行官的董事		22,526		—	$	1,399,991
所有非執行官的員工，作為一個整體		978,770		58,033	$	69,080,547

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