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附錄 10.2

爵士製藥有限公司

非僱員董事薪酬政策

Jazz Pharmicals plc（“公司”）董事會（“董事會”）的非僱員成員有資格獲得本非僱員董事薪酬政策（“本政策”）中規定的現金和股權薪酬。本政策中描述的現金薪酬和股權補助應自動支付或發放給非公司僱員或公司任何母公司或子公司的每位可能有資格獲得此類現金補償或股權補助的董事會成員（均為 “非僱員董事”），除非該非僱員董事拒絕接受此類現金薪酬或股權補助給公司的書面通知。本政策將一直有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。

1.現金補償。

(a) 在遵守下文第 1 (b) 和第 3 節的前提下，每位非僱員董事都有資格因在董事會任職而獲得 75,000 美元的現金薪酬。此外，一名非僱員董事擔任：

(i) 董事會首席獨立董事有資格因此類服務每年獲得50,000美元的額外現金補償；

(ii) 審計委員會主席有資格獲得每年25,000美元的額外現金補償；

(iii) 審計委員會成員（主席除外）有資格每年因此類服務獲得15,000美元的額外現金補償；

(iv) 薪酬與管理髮展委員會（“薪酬委員會”）主席有資格因此類服務每年獲得25,000美元的額外現金補償；

(v) 薪酬委員會成員（主席除外）有資格因此類服務每年獲得12,500美元的額外現金補償；

(vi) 提名和公司治理委員會主席有資格獲得每年20,000美元的額外現金補償；

(vii) 提名和公司治理委員會成員（主席除外）有資格獲得每年10,000美元的額外現金補償，以支付此類服務；

(viii) 科學與醫學委員會主席有資格每年因此類服務獲得25,000美元的額外現金補償；

(ix) 成員（科學與醫學委員會主席除外）有資格每年因此類服務獲得12,500美元的額外現金補償；

(x) 交易委員會主席有資格獲得每次會議5,000美元的額外現金補償，每年最高為20,000美元；以及

(xi) 交易委員會成員（主席除外）有資格獲得每次會議2,500美元的額外現金補償，每年最高為10,000美元。

非僱員董事在交易委員會以外的委員會任職的額外現金補償應分四次等額的季度分期支付，在每個日曆季度任職後賺取。非僱員董事在交易委員會任職的額外現金補償應分四個季度分期支付，在每個日曆季度完成服務時獲得。

(b) 每位當選或被任命為非僱員董事或被任命為上述委員會的首席獨立董事或成員或主席的人，除日曆季度的第一個日曆日外，都有資格獲得與該人成為非僱員董事領導人的日曆季度按比例支付的上述年度預付金，獨立董事或其中一個委員會的成員或主席（如適用），按比例計算反映了此類選舉或任命之日之前的日曆季度內每個日曆日的減少額。

(c) 每位非僱員董事都有權從公司獲得其合理旅行（包括機票和地面交通）、住宿和與董事會或其委員會會議相關的膳食開支的報銷。如果任何報銷款需要繳納愛爾蘭税收專員徵收的税款（“收入”），則每位非僱員董事將有權獲得一筆款項，但金額不超過一定金額（“退税款”），這樣，在扣除所有税款（包括但不限於按費用發生當年適用於每位非僱員董事的税率）後，非僱員董事將保留一筆等於全額報銷款的金額。所有應繳税款將由公司支付給税務局。

2。股權補償。下述限制性股票單位（“RSU”）獎勵應根據公司經修訂和重述的2007年非僱員董事股票獎勵計劃（“NEDSAP”）的條款和規定授予，並受其條款和規定的約束。

(a) 資格。在遵守下文第 3 節的前提下，從 2021 年舉行的公司年度股東大會（“年度股東大會”）開始，每位在股東周年大會上擔任非僱員董事並在該會議之後繼續擔任非僱員董事的人均應在下文第 2 (b) 節規定的授予日期自動獲得 RSU 獎勵（“年度補助金”）。此外，在不違反下文第 3 節的前提下，除股東周年大會和在 2021 年股東周年大會之後首次當選或被任命為非僱員董事的人員，應在下文第 2 (b) 節規定的授予日期自動獲得按比例分配的 RSU 獎勵（“按比例分配的年度補助金”），前提是該人在該授予日是非僱員董事。

(b) 授予日期。每項年度補助金的發放日期應為適用的股東周年大會之日，每筆按比例分配的年度補助金的授予日期應為公司根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的下一份季度或年度報告之後的第二個交易日，該報告是在非僱員董事首次當選或任命之日之後提交的。

服務年限（40萬美元乘以商數（四捨五入到最接近的百分位數），計算方法是從非僱員董事首次當選或任命之日起至上屆股東周年大會一週年紀念日（包括該日期）的日曆天數除以365）。

(d) 普通股數量。每項年度補助金和按比例分配的年度補助金的公司普通股（“普通股”）的數量應通過以下方法確定：授予日價值（如上文第2（c）節所述）除以截至幷包括授予日的30個日曆日期間普通股每日收盤價的平均值，並通過定期四捨五入四捨五入四捨五入到最接近的份額。

(e) 授權。發放給非僱員董事的每筆年度補助金應在授予當年的股東周年大會一週年之際全額歸屬，向非僱員董事發放的每筆按比例分配的年度補助金應在非僱員董事首次當選或任命之前舉行的股東周年大會一週年全額歸屬，在每種情況下，均受非僱員董事在該歸屬日之前的持續服務（定義見NEDSAP）的限制。儘管如此，如果非僱員董事在其任期屆滿當年的股東周年大會上沒有競選連任或以其他方式在股東周年大會上辭職，並且無論哪種情況，非僱員董事的持續任期在該股東周年大會上終止，則該非僱員董事年度補助金或按比例分配的年度補助金的未歸部分（如果有）應在股東周年大會上終止成為全額歸屬。

(f) 條款和條件。適用於根據本政策向非僱員董事發放的每項年度補助金和按比例分配的年度補助金的條款和條件應受董事會或薪酬委員會（如適用）先前批准的RSU撥款通知和RSU獎勵協議（如適用）以及NEDSAP形式的條款和條件的約束。

3.非僱員董事薪酬限額。在自股東周年大會之日起至下一年度（“年度期間”）週年股東周年大會之日前一個日曆日止的任何期限內，公司向擔任非僱員董事的任何個人授予或支付的所有薪酬（如適用）的總價值不得超過 (i) 總價值 750,000 美元，或 (ii) 如果首次任命或當選該非僱員董事董事會在該年度期間的總價值為1350,000美元，在每種情況下，均根據此類股權獎勵的授予日公允價值計算任何股權獎勵的價值，用於財務報告。

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Jazz Pharmaceuticals plc 董事會於 2013 年 5 月 2 日通過。

Jazz Pharmicals plc 董事會於 2013 年 8 月 1 日修訂並重申。

由 Jazz Pharmaceuticals plc 董事會於 2014 年 5 月 1 日修訂並重申。

由 Jazz Pharmaceuticals plc 董事會於 2014 年 10 月 30 日修訂並重申。

由 Jazz Pharmaceuticals plc 董事會於 2015 年 4 月 30 日修訂並重申。

由 Jazz Pharmaceuticals plc 董事會於 2016 年 5 月 4 日修訂並重申。

Jazz Pharmicals plc 董事會於 2018 年 5 月 3 日修訂並重申。

Jazz Pharmaceuticals plc 董事會於 2020 年 7 月 21 日修訂並重申。

Jazz Pharmicals plc 董事會於 2021 年 4 月 28 日修訂並重申。

Jazz Pharmicals plc 董事會於 2021 年 7 月 29 日修訂並重申。

由Jazz Pharmicals plc董事會於2022年4月28日修訂和重申。

Jazz Pharmicals plc 董事會於 2023 年 5 月 4 日修訂並重申。

Jazz Pharmicals plc 董事會於 2024 年 4 月 25 日修訂並重申。