附件5.1
| 2024年5月3日 | 我們的編號：AB/ME/A7522-180861 |
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Aeries科技公司 C/o Maples企業服務有限公司 郵政信箱309號 南教堂街Ugland House 喬治城 大開曼羣島KY1-1104 開曼羣島 |
尊敬的收信人
Aeries科技公司
我們已被要求就開曼羣島的法律向您提供本法律意見，這些法律涉及Aeries Technology，Inc.(“本公司”)發行並由本公司的某些出售證券持有人轉售本公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，包括：
| 1. | 在交換AARK新加坡私人有限公司的股票時，發行最多10,566,347股A類普通股。根據交易所協議(定義見附表1)(“交易所股份”)或Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited(“ATG”)及轉售最多31,903,347股交易所股份； |
| 2. | 發行最多11,499,991股A類普通股，可於行使可贖回認股權證以購買A類普通股(“公開認股權證”)時發行，該等認股權證原本是由環球網收購公司(“WWAC”)根據公共認股權證協議(定義見附表1)就其首次公開發售(“WWAC IPO”)而發行的(“公開認股權證”)； |
| 3. | 根據保薦人認股權證協議(定義見附表1)，發行及回售最多9,527,810股可於行使可贖回認股權證以購買A類普通股(“保薦人認股權證”)後發行的A類普通股(“保薦人認股權證”)，該等A類普通股是根據保薦人認股權證協議(定義見附表1)以私募方式發行予Worldwide Webb Acquisition保薦人LLC(“保薦人”)； |
| 4. | 轉售最初向某些供應商和第三方發行的最多361,338股A類普通股，以代替現金，作為與企業合併相關的費用的代價，中間別名、WWAC、WWAC合併子公司。根據賣方協議(“賣方轉售股份”)與AARK； |
| 5. | 根據《保薦人認購協議》，在WWAC完成首次公開募股之前，轉售最多1，500，000股最初以私募方式發行給保薦人的A類普通股（“保薦人轉售股份”）; |
| 步行者 | 第2頁 |
| 6. | 根據錨定投資者購買協議(“錨定投資者轉售股份”)，轉售若干錨定投資者在WWAC首次公開發售完成前向保薦人購買的最多1,250,000股A類普通股(“錨定投資者轉售股份”)； |
| 7. | 根據認購協議以私募方式向若干投資者轉售最多3,711,667股A類普通股(“私募轉售股份”)； |
| 8. | 根據業務合併協議向Innovo Consulting DMCC轉售最多5,638,530股A類普通股(“Innovo轉售股份”)；以及 |
| 9. | 轉售最初發行給某些第三方的最多1，024，335股A類普通股，這些第三方同意根據非贖回協議不贖回WWAC IPO中的證券（“非贖回轉售股份”以及交易所股份、發起人令狀股份、賣方轉售股份、發起人轉售股份、錨投資者轉售股份、私募轉售股份和Innovo轉售股份，“轉售股份”，以及與招股説明書和公開招股説明書股份一起，“證券”）， |
在每種情況下，根據1933年美國證券法（經修訂）（“證券法”）並根據註冊聲明（定義見附表1）的條款。
就提供此意見而言，吾等已審閲並僅依賴附表1所列文件的正本或副本。
我們是開曼羣島律師事務所的律師，除開曼羣島現行法律和本意見發表之日所解釋的法律外，我們不對任何法律發表意見。
基於上述審查及下文所載假設及限制，並經考慮吾等認為相關的法律考慮因素，以及根據開曼羣島於本公告日期的法律，吾等就下述事項提出以下意見。
| 1. | 本公司為獲豁免公司，正式成立為有限責任公司，根據開曼羣島法律有效存在，並在開曼羣島公司註冊處處長(“註冊處處長”)處信譽良好。 |
| 2. | 登記聲明所預期的交易所股份已獲本公司所有必需的企業行動正式授權，而於發行交易所股份(將其登記擁有人的姓名記入本公司股東名冊，確認該等交易所股份已發行併入賬列為已繳足股款)後，買方將按照備忘錄及章程細則(定義見附表1)及按登記聲明及發行協議(定義見附表1)所預期的方式，有效地發行交易所股份，全數繳足及不應評税(即本公司不得就該等交易所股份向其持有人徵收額外款項)。 |
| 3. | A類普通股將於行使認股權證協議(定義見附表1)時發行(“認股權證股份”)，已獲本公司所有必需的企業行動妥為授權，並於發行該等認股權證股份(將其登記擁有人的姓名記入本公司股東名冊，確認該等認股權證股份已發行及入賬列為已繳足股款)、按照章程大綱及章程細則交付及行使該等認股權證，以及按登記聲明及認股權證協議所預期的方式交付及行使時，該等認股權證股份將獲有效發行，全數繳足及不應評税(即本公司不得就該等認股權證股份向其持有人徵收額外款項)。 |
| 步行者 | 第3頁 |
| 4. | 有關轉售股份： |
| (a) | 僅根據我們對股東名冊（定義見附表1）的檢查，轉售股份已獲正式授權，並已有效配發及發行;及 |
| (b) | 轉售股份具有本章程大綱及細則所賦予他們的權利。 |
上述意見是基於以下假設而給出的。
| 1. | 所有與本意見有關的文件的原件均為真實。文件及決議(每份文件及決議的定義一如附表1所界定)上的簽署、簡籤及印章是或將會是真的，並且是或將會是其內所述的一人或多於一人的簽署、簡籤及印章。所有看來已蓋章的文件已經或將會如此蓋章。所有複印件都是完整的，並與其原件相符。單據一旦簽署，將在各方面與在本單據日期之前向我方提交的單據的最新草稿一致，並且在後續草稿中提供的情況下，已標明該等單據的所有變更。 |
| 2. | 本章程大綱及細則將為本公司於發行交易所股份時有效的組織章程大綱及章程細則。 |
| 3. | 該等決議案乃(I)於本公司正式召開的董事會會議上正式通過，並根據章程大綱及章程細則舉行及進行，或(Ii)由本公司每一名董事或其代表正式籤立，其上的簽署及簡籤均由一名或多名以其名義簽署的人士簽署。 |
| 4. | 我們依賴公司董事、高級職員和其他代表就事實問題所作的陳述和陳述。 |
| 5. | 根據註冊説明書及/或文件(視情況而定)的條款，本公司按協定發行價發行每股A類普通股時，本公司將收取現金或現金等值代價，該價格在任何情況下均不低於每股A類普通股的面值或面值。 |
| 6. | 每份文件於A類普通股發行及出售前已由或將由所有相關方或其代表妥為授權、籤立及交付，並將根據紐約州法律及所有其他相關法律的條款，對所有相關方具有法律、有效性、約束力及可強制執行的效力。 |
| 7. | 選定管轄每一份文件的法域的法律是本着善意作出的，將被視為有效和具有約束力的選擇，將在該法域的法院和所有相關法域(開曼羣島除外)中得到維持。 |
| 8. | 各方根據所有相關法律及法規(開曼羣島法律下的本公司除外)訂立、籤立及履行文件項下各自義務的權力、權限及法定權利。 |
| 9. | 於發行及出售A類普通股前，發行協議及認股權證協議訂約方履行義務的所有先決條件將獲滿足或適當豁免，且不會違反發行協議及認股權證協議的條款。 |
| 步行者 | 第4頁 |
以上表達的意見受以下限制：
| 1. | 我們對良好信譽的看法完全是基於收到註冊官簽發的良好信譽證書。如本公司已繳付公司法下的所有費用及罰款，而註冊處處長並不知悉本公司在公司法下有失責行為，則於發出證書當日，本公司應被視為根據開曼羣島公司法(“公司法”)(“公司法”)第200A條的規定，本公司被視為信譽良好。 |
| 2. | 基於對英國案件的裁決霍爾茲沃斯訴格拉斯哥銀行(1880)5 App Cas 317 HL如果一家公司作出失實陳述，而該成員曾依據該失實陳述同意認購該公司的股份，則該成員有權撤銷股份認購協議，然後就因該失實陳述而蒙受的任何額外損失向該公司索賠。除非該會員成功撤銷股份認購協議，否則不會提出損害賠償要求。成員可因延遲或確認而被禁止撤銷，如果該公司清盤(無論是自願或強制)，該成員將失去撤銷股份認購協議的權利。 |
本意見僅限於本文提及的事項，不得解釋為延伸至本文未提及的任何其他事項或文件。本意見僅為閣下及閣下就這項交易以該身份行事的法律顧問的利益而提供，除根據證券法的規定有權依賴本意見的人士外，任何其他人士不得依賴本意見，除非事先獲得我們的書面同意。
本意見應根據開曼羣島的法律予以解釋。
吾等謹此同意將本意見作為註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明中提及本公司為開曼羣島的律師行。
你忠實的
步行者
| 步行者 | 第5頁 |
附表1
已審核文件一覽表
| 1. | 日期為2021年3月5日的公司註冊證書、日期為2023年11月7日的更改名稱註冊證書、董事名冊及高級職員名冊、日期為2023年11月2日並於2023年11月6日生效的經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則(於各情況下，本公司於開曼羣島的註冊辦事處已向吾等提供該等章程大綱及細則的副本)(連同成員登記冊(定義見下文)，即“公司記錄”)。 |
| 2. | 本公司成員名冊，其副本已由大陸股票轉讓信託公司(以下簡稱“股東名冊”)提供給我們。 |
| 3. | 開曼羣島總登記處的在線數據庫開曼羣島在線登記處信息系統（CORIS）於2024年5月2日進行了搜索。 |
| 4. | 開曼羣島大法院的傳票登記冊和其他起源程序於2024年5月2日上午9點進行審查，保存在大開曼羣島喬治城法院書記員辦公室。 |
| 5. | 註冊處就公司簽發的日期為2024年5月1日的良好信譽證書副本（“良好信譽證書”）。 |
| 6. | 以下會議紀要和決議(連同“決議”)的複印件： |
| (a) | 2023年11月5日簽署的公司董事會書面決議； |
| (b) | 本公司董事會於2023年11月7日簽署的會議紀要，載明該會議通過的決議；及 |
| (c) | 本公司董事會簽署日期為2023年12月7日的書面決議。 |
| 7. | 下列文件(“文件”)的複印件： |
| (a) | 公司將向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明第5號修正案草案，根據《證券法》登記證券以供發行或轉售（如適用）（已提交，“登記聲明”）（已提交，“登記聲明”）; |
| (b) | WWAC、WWAC合併子公司之間於2023年3月11日簽署的業務合併協議。與AARK(“業務合併協議”)； |
| (c) | 公司、WWAC和Venu Raman Kumar於2023年11月6日簽署的交換協議（“AARK交換協議”）; |
| (d) | 由WWAC、ATG和本公司證券方的某些持有人於2023年11月6日簽署的交換協議(連同AARK交換協議，“交換協議”)； |
| 步行者 | 第6頁 |
| (e) | 本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2021年10月19日就公開認股權證簽署的認股權證協議(“公開認股權證協議”)； |
| (f) | 由WWAC和保薦人之間於2021年10月19日就保薦權證簽署的保薦權證購買協議(“保薦權證協議”以及與公共認股權證協議一起的“認股權證協議”)； |
| (g) | WWAC和Roth Capital Partners，LLC之間於2023年12月4日簽署的經修訂和重述的諮詢聘用協議(“資本市場諮詢協議”)； |
| (h) | 本公司與ICR，LLC之間於2022年8月23日簽署的顧問協議(連同資本市場諮詢協議、“供應商協議”及交易所協議、“發行協議”)； |
| (i) | 由WWAC與保薦人簽署日期為2021年3月5日的保薦人轉售股份認購協議(“保薦人認購協議”)； |
| (j) | 保薦人與錨定投資者之間於2021年10月19日或前後就錨定投資者轉售股份簽署的投資協議(“錨定投資者購買協議”)； |
| (k) | 於2023年11月5日及前後和2023年11月6日簽署的有關私募回售股份的認購協議(“認購協議”)；及 |
| (l) | WWAC與非贖回投資者之間於2023年3月31日、2023年11月3日及2023年11月5日就非贖回回售股份簽署的非贖回協議(“非贖回協議”)。 |