424B7

本招股説明書補充文件涉及由Thoma Bravo, L.P. 管理的某些基金的子公司阿格斯賣方有限責任公司（f/k/a Adenza Parent，LP）（出售股東）（出售股東）在一次或多次發行中發行和出售最多85,608,414股普通股，面值每股0.01美元。我們於2023年11月1日向出售的股東發行了這些普通股，這與我們收購Adenza控股有限公司（Adenza）有關。

我們對本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的註冊滿足了某些合同義務，並不一定意味着賣出股東將發行或出售任何股票。賣出股東提供的普通股可以不時通過公開或私人交易以出售時的市場價格、與此類市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格、固定價格或賣出股東不時確定的協議價格出售。有關更多信息，請參見分配計劃。根據本招股説明書補充文件，我們不會從出售普通股中獲得任何收益。我們將支付普通股註冊的所有費用和某些其他費用。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（NASDAQ）上市交易，股票代碼為NDAQ。2024年5月2日上次公佈的普通股銷售價格為每股60.07美元。

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮隨附招股説明書第S-5頁風險因素下提及的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或中以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月3日。


關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
該公司			5
風險因素			10
所得款項的使用			11
證券的描述			12
股本的描述			13
存托股份的描述			17
債務證券的描述			19
認股權證的描述			22
訂閲權描述			23
購買合同和購買單位的描述			24
出售證券持有人			25
分配計劃			26
法律事務			29
專家們			30

-i-

本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，該聲明是使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。此外，在本招股説明書中，在法律允許的情況下，我們以參考方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息不同或有所不同，或不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中列出的信息。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和賣出股東均未授權任何其他人向您提供任何其他信息。我們和賣出股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，我們和賣出股東均未提出出售證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書及其以引用方式納入的文件中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下的其他信息。

在未批准與證券相關的要約或招標的任何司法管轄區，您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書視為與證券相關的要約或招標。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與證券發行、本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或是非法的，則本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與任何司法管轄區的任何人提出的出售要約或購買要約一起使用拉客。

除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件中：

納斯達克、公司、我們、我們和我們指的是納斯達克， Inc.

納斯達克波羅的海統指納斯達克塔林AS、納斯達克里加、AS 和 AB 納斯達克維爾紐斯。

S-1

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。我們打算將1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款適用於這些前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實陳述，而是反映我們當前的預期、對未來業績和事件的估計和預測。諸如可能、將來、可能、應該、預期、設想、估計、項目、打算、計劃、信念以及討論有關行業和監管發展或業務舉措和戰略、未來經營業績或財務業績以及其他未來發展的未來預期時使用的類似內容的措辭或術語旨在確定前瞻性陳述。除其他外，這些聲明包括與以下內容有關的聲明：

我們的戰略方向，包括我們公司結構的變化；

收購企業的整合，包括與之相關的會計決策；

收購、資產剝離、投資、合資企業或其他交易活動的範圍、性質或影響；

正在進行的舉措的生效日期和預期收益，包括交易活動和其他戰略、重組、技術、環境、社會和治理（ESG）事項、去槓桿化和資本回報計劃；

我們的產品和服務；

定價變動的影響；

税務問題；

流動性和資本的成本和可用性；以及

我們正在或可能成為當事方的任何訴訟或任何監管或政府調查或行動或可能影響我們以及任何潛在的訴訟和解、監管或政府調查或行動，包括與我們的商品期貨交易委員會調查有關的調查或行動。

前瞻性陳述涉及風險和不確定性。可能導致實際業績與前瞻性陳述所考慮的存在重大差異的因素包括，除其他外：

我們的經營業績可能低於預期；

我們成功整合收購的業務或剝離已出售的業務或資產的能力，包括，即任何整合或過渡都可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴，而且我們可能無法通過業務合併、收購、剝離或其他交易活動實現協同效應；

大量交易和清算量或價值、費用、市場份額、上市公司、市場數據客户或其他客户的損失；

我們發展和發展非貿易業務的能力；

我們跟上快速技術進步的能力，包括我們在某些產品和產品中有效管理人工智能的開發和使用，以及充分應對網絡安全風險的能力；

經濟、政治和市場狀況和波動，包括美國和國際業務中固有的通貨膨脹、利率和外國貨幣風險，以及地緣政治的不穩定性；

S-3

這些因素中的大多數很難準確預測，通常是我們無法控制的。您應該考慮不確定性以及與我們的前瞻性陳述相關的任何風險。上面的風險和不確定性清單只是一些最重要因素的摘要，並非詳盡無遺。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的風險和信息，包括但不限於標題為第一部分第 1A 項下討論的風險因素。風險因素，見我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何報告。我們目前不知道或我們目前尚未意識到的新因素也可能不時出現，這些因素可能會對我們產生實質性的不利影響。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述、公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂或報告意外事件的發生。對於任何文件中包含的任何前瞻性陳述，對於1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述，我們主張安全港的保護。

S-4

投資我們的普通股涉及風險。在投資本招股説明書補充文件提供的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用中包含或納入的風險因素和所有信息，包括我們在最近一個財年的10-K 表年度報告以及公開申報的其他地方所包含的風險和不確定性。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。查看前瞻性陳述以及在哪裏可以找到更多信息。

S-5

賣出股東將獲得出售或以其他方式處置本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的所有收益。我們不會從出售或以其他方式處置本招股説明書補充文件中提供的普通股獲得任何收益。我們將支付註冊普通股的所有費用和某些其他費用。

S-6

本招股説明書補充文件涵蓋最多85,608,414股普通股的要約和出售，賣出股東可以不時發行和出售這些普通股。根據截至2023年6月10日的合併協議和計劃，我們於2023年11月1日向賣出股東Argus Merger Sub 1, Inc.、Argus Merger Sub 2, LLC和Adenza（合併協議）雙方簽訂的合併協議和計劃，於2023年11月1日向出售股東發行了本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股。除了特此註冊的股票外，賣出股東目前還可以隨時持有或收購我們的普通股。

在完成對Adenza的收購時，我們與出售股東簽訂了份註冊權協議，根據該協議，我們授予了賣方股東某些註冊權，包括要求我們準備和提交註冊聲明或現有註冊聲明的招股説明書補充的權利，以允許在《證券法》頒佈的第415條允許的情況下不時轉售根據合併協議向賣出股東發行的普通股。我們正在根據註冊權協議註冊本招股説明書補充文件中描述的普通股。註冊權協議下的註冊費用，包括出售股東選擇的律師的合理律師費，將由我們支付。此外，在完成對Adenza的收購後，我們與出售股東和出售股東的子公司託馬·布拉沃律師事務所（Thoma Bravo）簽訂了股東協議，根據該協議，賣出股東和託馬·布拉沃同意對轉讓根據合併協議發行的普通股的某些限制，並被授予提名一位的權利只要他們及其控制的附屬公司繼續以實益方式持有我們的董事會成員截至2023年11月1日，我們已發行普通股的至少10％。自2023年11月1日起，我們董事會中出售的股東代表一直是霍爾登·斯帕特。有關這些關係以及此處描述的協議的更多信息，請參閲我們最近一個財政年度的10-K表年度報告以及我們在2024年4月26日提交的附表14A委託聲明，每份委託書均以引用方式納入此處。

據我們所知，下表列出了截至本招股説明書補充文件發佈之日向賣出股東提供的信息，以及有關賣出股東持有的普通股實益所有權的其他信息。

實益擁有股份的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的受益所有人。個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在60天內獲得受益所有權。就計算此類人員的所有權百分比而言，可以以這種方式收購的證券被視為未償還債券，但不適用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，不止一個人可能被視為同一證券的受益所有人，並且一個人可能被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。除上述情況外，據我們所知，出售股東在過去三年內沒有擔任我們或我們關聯公司的高級管理人員或董事，也沒有與我們或我們的關聯公司有任何實質性關係。我們的知識基於我們的賬簿和記錄和/或由賣方股東或其代表提供的與提交本招股説明書補充文件相關的信息。

S-7


發行前後實益擁有的股份
出售股東的姓名	股票數量之前擁有提供		我們的百分比普通股之前提供 (%)⁽²⁾			股份已提供特此		的數量股份之後擁有本次發行⁽³⁾		我們的百分比普通股發行後⁽²⁾
阿格斯賣家，有限責任公司⁽¹⁾		85,608,414		14.85	%		85,608,414		0		0	%

(1)	Thoma Bravo UGP, LLC（Thoma Bravo UGP）是隸屬於Thoma Bravo UGP（Thoma Bravo Funds）的某些投資基金的最終普通合夥人，而託馬·布拉沃基金和某些非關聯投資者是出售股東的有限合夥人。根據本腳註中描述的關係，Thoma Bravo UGP可能被視為實益擁有出售股東直接擁有的普通股股份。上述各實體的主要地址是託馬·布拉沃律師事務所，位於伊利諾伊州芝加哥市瓦克大道北110號32樓，郵編60606。

(2)	基於截至2024年5月2日我們已發行的576,532,636股普通股。

(3)	假設賣出股東出售了根據本招股説明書補充文件發行的所有普通股。儘管如此，本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的註冊滿足了某些合同義務，並不一定意味着賣出股東將發行或出售任何股票。賣出股東提供的普通股可以不時通過公開或私人交易以出售時的市場價格、與此類市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格、固定價格或賣出股東不時確定的協議價格出售。

S-8

出售股東及其某些繼任者，包括某些受讓人和受讓人，可以通過此處規定的一種或多種方法，或通過任何此類方法或適用法律允許的任何其他方法的組合，不時出售本招股説明書補充文件中包含的普通股。這類要約和銷售可以通過承銷商、交易商或代理人直接向買方提供，也可以在股票上市的任何證券交易所或以其他方式以出售時通行的價格和條款提供，價格與當時的市場價格有關，固定價格，出售時確定的不同價格，私下議定的價格或適用法律允許的任何其他方法。根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股時，賣出股東可以使用以下的一種或多種方法：

承保交易（無論是堅定承諾還是盡最大努力，包括通過購買的交易）；

通過代理人或向或通過承銷商、經紀人或經銷商進行銷售；

私下談判的交易；

交易所發行和/或二次分配；

直接向一個或多個購買者銷售；

在納斯達克或任何全國性證券交易所或報價服務上進行銷售，出售時我們的普通股可以在該處上市或報價；

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的普通股每股價格出售指定數量的此類普通股；

大宗交易（可能涉及交叉交易），其中參與的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售普通股，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

公開拍賣；

根據本招股説明書補充文件，由經紀人或交易商作為委託人購買，並由該經紀人或交易商將其轉售為自己的賬户；

通過出售股東向其合作伙伴、成員或股東分配普通股；

賣空和交割我們的普通股以平倉在本招股説明書補充文件日期之後達成的空頭頭寸；

經紀交易商出售向此類經紀交易商借出或質押的普通股；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

任何此類銷售方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

S-9

此外，賣出股東可以選擇根據本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明，向其成員、合夥人或股東進行我們的普通股的實物分配。如果此類成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人或股東將根據本招股説明書補充文件所含註冊聲明的分配獲得可自由交易的普通股。在其他情況下，出售股東也可以轉讓我們普通股的股份，在這種情況下，就本招股説明書補充文件而言，受讓人或其他利益繼承人可能是出售受益所有人。

可能會編制招股説明書補充文件，披露發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、由此發行的普通股的購買價格、任何承保折扣以及構成對承銷商、交易商或代理人補償的其他項目。

賣出股東可以將我們普通股的價格或價格定為：

根據本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明進行任何銷售時的現行市場價格；

銷售時確定的價格各不相同；

固定價格；

與市場價格相關的價格；或

議定的價格。

賣出股東可能會不時更改我們發行的普通股的價格。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當普通股購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣，金額待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，在情況下，根據金融業監管局（FINRA）規則5110進行的機構交易不超過慣常經紀佣金；如果是主要交易，則加價或降價符合 FINRA規則2121。

在出售普通股方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股，將這些股票交給平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）的轉售這些證券。

如果賣出股東在出售中使用一個或多個承銷商，則承銷商將為自己的賬户收購證券，他們可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售這些證券。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行和出售，也可以由一家或多家此類公司直接發售和出售。賣出股東和任何參與出售證券的承銷商、經紀交易商或代理人可能是

S-10

被視為《證券法》所指的與此類銷售相關的承銷商。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行和出售，也可以直接由一家或多家此類公司出售。在這種情況下，根據《證券法》，此類承銷商、經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的普通股所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。承銷商可以將股票轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得一項或多項折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，也可以從他們可能充當代理人的買方那裏獲得佣金。賣出股東告知我們，它與任何人沒有直接或間接地就分配普通股達成任何書面或口頭協議或諒解。

根據與賣出股東簽訂的註冊權協議，我們通常將支付與這些股票的註冊、發行和上市有關的所有費用，但賣出股東將支付任何承保費、折扣和佣金以及轉讓税。我們已同意在某些情況下，賠償出售股東的某些負債，包括根據《證券法》註冊出售股東股票而產生的某些負債。賣出股東已同意在某些情況下向我們賠償某些負債，包括根據《證券法》註冊出售股東股票而產生的某些負債。

根據《交易法》中適用的規章制度，在開始分配之前，任何參與普通股轉售股份分銷的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

無法保證賣出股東會出售本招股説明書中提供的任何或全部證券，也不要求賣出股東出售。

本招股説明書可能會不時進行修改和/或補充，以描述具體的分配計劃。如果註冊權協議要求，如果允許的受讓人、繼承人或受讓人在本招股説明書生效之日之後從本招股説明書中提名的持有人手中收購了其股份，則我們可以通過招股説明書補充文件增加允許的受讓人、繼承人和受讓人。出售股東的允許受讓人、繼承人和受讓人只有在招股説明書補充文件或生效後修正案在出售股東表中列出其姓名後，才能使用本招股説明書進行轉售。參見賣出股東。

S-11

納斯達克公司截至2023年12月31日止年度的納斯達克公司 10-K表年度報告中公佈的納斯達克公司的合併財務報表以及截至2023年12月31日納斯達克公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 LLP進行審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。截至2023年12月31日，此類合併財務報表和納斯達克公司管理層對財務報告內部控制有效性的證明是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的Adenza Holdings, Inc.及其子公司截至2022年12月31日的年度和 2021年的合併財務報表是根據獨立審計師BDO USA, P.C. 根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。

S-13

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。可以通過互聯網上的美國證券交易委員會主頁 http://www.sec.gov 或我們的網站 http://ir.nasdaq.com/financials/sec-filings 以電子方式訪問這些信息。我們的網站未併入或本招股説明書或我們的任何其他證券申報文件的一部分。

S-14

我們將在本招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們將以引用方式納入以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的所有股票均已售出：

我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年財年的 10-K表年度報告；

我們於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度期的10-Q表格季度報告；

我們於 2024 年 1 月 17 日 2024 年 1 月 17 日（第 1 號修正案）（不包括第 7.01 項）、2024 年 1 月 31 日（僅限 8.01 項和附錄 99.2）、2024 年 3 月 20 日、2024 年 3 月 22 日、2024 年 4 月 25 日（僅限 8.01 項和附錄 99.2）以及 2024 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

我們於 2024 年 4 月 26 日向 SEC 提交的附表 14A 的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至 2023 財年的 10-K 表年度報告中的信息；以及

我們於2018年4月27日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告中對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告（包括2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.21中包含的證券描述）。

但是，我們沒有以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，無論是上面具體列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據8-K表格第9.01項提供的某些證物。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得這些文件以及以引用方式納入的任何其他文件的副本，：

納斯達克公司

西 42 街 151 號

紐約，紐約 York 10036

(212) 401-8700

電子郵件：investor.relations@nasdaq.com

S-15

我們可能通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承保集團、通過代理人或直接向買方提供證券。這些證券也可以通過出售證券持有人來轉售。如果需要，每次發行證券的招股説明書補充文件將描述該次發行的分配計劃。有關所發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的分配計劃。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，交易代碼為NDAQ。每份招股説明書補充文件將指明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 4 月 30 日


關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
該公司			5
風險因素			10
所得款項的使用			11
證券的描述			12
股本的描述			13
存托股份的描述			17
債務證券的描述			19
認股權證的描述			22
訂閲權描述			23
購買合同和購買單位的描述			24
出售證券持有人			25
分配計劃			26
法律事務			29
專家們			30

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明的定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條。在此過程中，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和由我們或代表我們準備的任何免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何未獲授權的司法管轄區或提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或者向任何向其提出要約或招攬是非法的司法管轄區提出出售證券的要約。

截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

除非另有説明，否則在本招股説明書中：

納斯達克、公司、我們、我們和我們指的是納斯達克， Inc.

納斯達克波羅的海統指納斯達克塔林AS、納斯達克里加、AS 和 AB 納斯達克維爾紐斯。

納斯達克清算是指納斯達克清算公司進行的清算業務。

納斯達克北歐統指納斯達克清算公司、納斯達克斯德哥爾摩AB、納斯達克哥本哈根A/S、納斯達克赫爾辛基有限公司和納斯達克冰島HF。

納斯達克股票市場是指納斯達克股票市場有限責任公司運營的現金股票交易所。

SEC 允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，但本招股説明書中直接包含的任何信息、任何隨附的招股説明書補充文件、任何隨後以引用方式提交的文件或由我們或代表我們編寫的任何自由書面招股説明書所取代的信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則，包括8-K表第2.02和7.01項提交的信息除外）。

我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年財年的 10-K表年度報告；

我們於 2024 年 1 月 17 日 2024 年 1 月 17 日（不包括第 7.01 項修正案）、2024 年 1 月 31 日（僅限 8.01 項和附錄 99.2）、2024 年 3 月 20 日、2024 年 3 月 22 日、2024 年 4 月 25 日（僅限 8.01 項和附錄 99.2）以及 2024 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

我們於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2023財年的10-K表年度報告中的信息；以及

在本招股説明書發佈之日和終止發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也應視為以引用方式納入此處。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

根據要求，我們將向每位人，包括招股説明書的受益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入此類文件，否則不會發送文件中的證物。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信、打電話或發送電子郵件至以下地址：

納斯達克公司

西 42 街 151 號

紐約，紐約 10036

(212) 401-8700

電子郵件：investor.relations@nasdaq.com

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們打算將1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款適用於這些前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實陳述，而是反映我們當前對未來業績和事件的預期、估計和預測。諸如可能、將來、可以、應該、預期、設想、估計、期望、項目、意圖、計劃、信念以及在討論有關行業和監管發展或業務舉措和戰略、未來經營業績或財務業績以及其他未來發展的未來預期時使用的類似實質內容的措辭或術語均用於確定前瞻性陳述。除其他外，這些聲明包括與以下內容有關的聲明：

我們的戰略方向，包括我們公司結構的變化；

收購企業的整合，包括與之相關的會計決策；

收購、資產剝離、投資、合資企業或其他交易活動的範圍、性質或影響；

正在進行的舉措的生效日期和預期收益，包括交易活動和其他戰略、重組、技術、環境、社會和治理（ESG）事項、去槓桿化和資本回報計劃；

我們的產品和服務；

定價變動的影響；

税務問題；

流動性和資本的成本和可用性；以及

前瞻性陳述涉及風險和不確定性。可能導致實際業績與前瞻性陳述所考慮的存在重大差異的因素包括，除其他外：

我們的經營業績可能低於預期；

大量交易和清算量或價值、費用、市場份額、上市公司、市場數據客户或其他客户的損失；

我們發展和發展非貿易業務的能力；

我們跟上快速技術進步的能力，包括我們在某些產品和產品中有效管理人工智能的開發和使用，以及充分應對網絡安全風險的能力；

經濟、政治和市場狀況和波動，包括美國和國際業務中固有的通貨膨脹、利率和外國貨幣風險，以及地緣政治的不穩定性；

我們的技術和我們所依賴的第三方技術的性能和可靠性；

這些因素中的大多數很難準確預測，通常是我們無法控制的。您應該考慮不確定性以及與我們的前瞻性陳述相關的任何風險。上面的風險和不確定性清單只是一些最重要因素的摘要，並非詳盡無遺。您應仔細查看本招股説明書中包含或以引用方式納入的風險和信息，包括但不限於標題為第一部分第 1A 項下討論的風險因素。風險因素，見我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的所有報告。我們目前不知道或我們目前尚未意識到的新因素也可能不時出現，這些因素可能會對我們產生實質性的不利影響。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。您應仔細閲讀我們關於10-K表格的完整年度報告，包括第7項。管理層討論和分析財務狀況和經營業績以及合併財務報表及其中包含的相關附註。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述、公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂或報告意外事件的發生。對於任何文件中包含的任何前瞻性陳述，對於1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述，我們主張安全港的保護。

納斯達克是一家全球科技公司，為企業客户、投資經理、銀行、經紀商和交易所運營商提供服務，幫助他們駕駛並與全球資本市場和更廣泛的金融體系互動。我們渴望提供世界領先的平臺，以改善全球經濟的流動性、透明度和完整性。我們提供多樣化的數據、分析、軟件、交換功能和以客户為中心的服務，使客户能夠自信地優化和執行其業務願景。

我們在三個業務領域管理、運營和提供我們的產品和服務：資本准入平臺、金融技術和市場服務。

資本准入平臺

我們的 Capital Access Platforms 部門通過使我們的客户能夠有效地駕馭資本市場、實現其可持續發展目標和推動卓越治理，為公司發行人和投資界提供流動性、透明度和誠信度。我們提供了一套產品來幫助公司管理公司治理標準。

我們的資本准入平臺部門包括數據和上市服務、指數和工作流程與見解。

數據和列表服務

我們的北美和歐洲數據產品提高了交易所內市場活動的透明度，併為全球專業和非專業投資者提供關鍵信息。我們的數據業務向賣方客户、機構投資社區、零售在線經紀商、自營交易公司和其他場所以及互聯網門户網站和數據分銷商分發歷史和實時市場數據。

我們收集、處理和創建信息，以我們自己的分銷商以及精選第三方內容的身份賺取收入。我們向市場參與者和數據分銷商提供不同級別的報價和交易信息，數據分銷商反過來為此信息提供訂閲。我們的系統使分銷商能夠獲得我們的市場深度、基金估值、訂單失衡、市場情緒和其他分析數據。

我們通過多種專有產品（包括我們的旗艦市場深度報價產品 Nasdaq TotalView）向市場參與者和非參與者分發這些專有市場信息。我們為納斯達克股票市場以及我們的納斯達克證券交易所、納斯達克PSX和北歐市場提供TotalView產品。我們還為北歐市場提供北歐股票TotalView、北歐衍生品TotalView和北歐固定收益TotalView。

我們運營其他幾種專有服務和數據產品來提供市場信息，包括Nasdaq Basic（行業1級數據源的低成本替代品）和Nasdaq Canada Basic，這是其他高價數據源的低成本替代品。我們還提供各種其他數據，包括與我們的美國股票和期權交易所以及北歐股票、衍生品、固定收益和期貨相關的數據。

此外，我們的納斯達克雲數據服務為實時交換數據和其他財務信息提供了一種靈活高效的交付方法。數據通過一套應用程序編程接口或 API 提供，從而可以整合來自不同來源的數據，並縮短客户設計的應用程序的上市時間。這些 API 具有高度可擴展性，可以支持實時交換數據的交付。

我們在全球運營各種種上市平臺，為上市公司提供多種全球融資解決方案。在我們市場上上市的公司代表着各種各樣的行業

尋求在納斯達克股票市場上市的公司可以在三個市場等級之一上市：納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場。要獲得資格，公司必須滿足最低上市要求，包括特定的財務和公司治理標準。一旦上市，公司必須維持嚴格的上市和公司治理標準。

截至2023年12月31日，共有5,262家公司在我們的美國、納斯達克北歐、納斯達克波羅的海和納斯達克第一北方交易所上市證券。截至2023年12月31日，共有4,044家公司在納斯達克股票市場上市，其中1,443家公司在納斯達克全球精選市場上市，1,269家在納斯達克全球市場上市，1,332家在納斯達克資本市場上市。

索引

我們的指數業務開發和許可納斯達克品牌的指數和金融產品。我們的商標許可費因產品而異，具體取決於標的資產的百分比、產品發行的美元價值、產品數量或交易的合約數量。我們還為指數的現金結算期權、期貨和期貨期權提供許可。

截至2023年12月31日，在20多個國家的27個交易所上市的388種交易所交易產品（ETP）追蹤了納斯達克指數，管理的資產佔4730億美元。我們的旗艦指數納斯達克100指數（NDX）包括在納斯達克股票市場上市的前 100 家非金融公司。截至2023年12月31日，全球有100多家ETP追蹤NDX生態系統中的指數，追蹤該指數的資產接近3,600億美元。

我們提供基於納斯達克指數的指數數據產品。指數數據產品包括我們的全球指數數據服務，該服務在整個交易日提供實時指數值，以及全球指數觀察/全球指數文件交付服務，後者為我們運營的指數提供每日和歷史權重和成分數據、公司行動和大量其他數據。

工作流程和見解

我們的工作流程和洞察業務包括我們的分析和企業解決方案產品。

我們的分析產品為資產管理公司、投資顧問和機構資產所有者提供信息和分析，幫助他們做出數據驅動的投資決策，更有效地部署資源，併為私募基金提供流動性解決方案。

我們的企業解決方案通過我們的投資者關係情報、治理解決方案和 ESG 解決方案產品為上市和私營公司及組織提供服務。

我們的投資者關係情報產品包括全球專家顧問團隊，他們提供諮詢服務，包括股票監管和股東分析、投資者參與和認知研究，以及行業領先的平臺——納斯達克投資者關係洞察^®，致投資者關係專業人員和高管團隊。這些解決方案使投資者關係官員和高管能夠更好地管理其投資者關係計劃，瞭解其投資者基礎，鎖定新投資者，管理會議並使用關鍵數據，例如投資者概況、股票研究、共識估計和新聞。

通過治理解決方案產品，我們提供全球技術產品和諮詢服務，簡化董事會和執行領導團隊的會議流程，使他們能夠加快決策和加強治理。我們的解決方案有助於保護敏感數據，促進富有成效的協作，使董事會成員和團隊能夠更快、更有效地工作。

我們的監控解決方案包括專為銀行、經紀商和其他市場參與者設計的 SaaS 平臺，以協助遵守市場規則、法規和內部市場監督政策，為170多名客户提供服務。我們還通過強大的平臺為監管機構和交易所提供解決方案，以管理跨市場、跨資產和多場所的監控。該產品為50多家交易所和18個監管機構的監控提供了支持。

AxiomSL 是金融行業（包括銀行、經紀交易商和資產管理公司）風險數據管理和監管報告解決方案領域的全球領導者。其獨特的企業數據管理平臺提供數據沿襲、風險彙總、分析、工作流程自動化、對賬、驗證和審計功能以及披露。AxiomSLS 平臺支持遵守各種全球和地方法規。

資本市場科技

資本市場技術包括市場技術、貿易管理服務和Calypso。

我們的市場技術解決方案可以處理各種資產，包括但不限於現金股票、股票衍生品、貨幣、各種計息證券、大宗商品、能源產品和數字貨幣。

我們的交易管理服務為市場參與者提供了多種選擇，可以付費連接和進入我們的市場。可以通過多種不同的協議訪問我們的市場，這些協議用於報價、訂單輸入、交易報告以及與各種數據源的連接。WorkX，基於 Web 的前端界面允許市場參與者查看數據、使用風險管理工具以及提交和審查交易報告。WorkX 支持無縫工作流程和增強的貿易情報。在

Calypso 是領先的提供商從前到後的交易金融市場的技術解決方案。Calypso 平臺為客户提供了一個旨在實現整合、創新和增長的單一平臺。該平臺支持交易所交易和場外交易工具的前臺、中臺和後臺活動，並支持多種金融資產類別和相關的金融工具。Calypsos 軟件應用程序專門從事資本市場、投資管理、風險管理、清算、抵押品、資金和流動性管理。

市場服務

我們的市場服務部門包括我們的股票衍生品交易和清算、現金股票交易、固定收益、貨幣和大宗商品交易。我們經營19個交易所，涵蓋多個資產類別，包括衍生品、大宗商品、現金股權、債務、結構化產品和ETP。

我們在北美和歐洲提供貿易服務。在美國，我們經營六個期權交易所：納斯達克PHLX、納斯達克期權市場、納斯達克期權交易所、納斯達克證券交易所、納斯達克證券交易所、納斯達克GEMX和納斯達克MRX。這些交易所促進了股票、ETF、指數和外幣期權的交易。我們在2023年的合併期權市場份額代表了美國多上市股票期權市場的最大份額。我們的期權交易平臺為散户投資者、算法交易公司和做市商（他們傾向於電子交易）以及機構投資者提供交易機會，通常需要高接觸服務來執行交易，這些交易通常在我們位於費城的交易大廳進行。

我們還經營三家現金股票交易所：納斯達克股票市場、納斯達克證券交易所和納斯達克PSX。我們的美國現金股票交易所提供納斯達克上市和非納斯達克上市證券的交易。納斯達克股票市場是交易美國上市現金股票的最大單一流動性場所。市場參與者包括做市商、經紀交易商、另類交易系統、機構投資者和註冊證券交易所。我們還經營一家美國公司債券交易所，用於公司債券的上市。

在加拿大，我們在三個獨立的市場經營加拿大上市證券交易所：加拿大納斯達克CXC、加拿大納斯達克CXC和加拿大納斯達克CXD。

在歐洲，我們在塔林（愛沙尼亞）、里加（拉脱維亞）和維爾紐斯（立陶宛）以納斯達克波羅的海的名義經營交易所，在斯德哥爾摩（瑞典）、哥本哈根（丹麥）、赫爾辛基（芬蘭）和雷克雅未克（冰島）經營納斯達克清算公司（）的清算業務。

在歐洲，Nasdaq Nordic提供衍生品交易，例如股票期權和期貨以及指數期權和期貨。納斯達克清算為股票期權和期貨以及指數期權和期貨提供中央交易對手清算服務。

納斯達克大宗商品是納斯達克歐洲大宗商品相關產品和服務（例如交易和清算）的品牌名稱。納斯達克大宗商品產品包括電力、天然氣和碳排放市場的衍生品、海鮮和電力證書。這些產品在納斯達克奧斯陸ASA上市，但海鮮除外，後者在第三方平臺Fish Pool上市。

此外，我們還擁有Puro.earth的多數股權，這是一家總部位於芬蘭的領先碳去除平臺。Puro.earth 提供工程碳去除儀器，這些儀器經過驗證並可通過開放的在線平臺進行交易。Puro.earth的市場能力增加了我們以ESG為重點的技術和工作流程解決方案套件，併為我們的客户提供了更多資源以實現其ESG目標。

我們在特拉華州註冊成立。我們的行政辦公室位於紐約州紐約市西 42 街 151 號，郵編 10036，我們的電話號碼是 (212) 401-8700。我們的網站是 http://www.nasdaq.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及風險。參見我們最新的10-K表年度報告（以及隨後提交的10-Q表季度報告中包含的任何重大變化）中描述的風險因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些文件以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書包含對可能不時發行和出售的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、訂閲權、購買合同和購買單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。但是，在發行和出售時，本招股説明書以及隨附的招股説明書補充文件，以及任何自由書面招股説明書（如果適用）將包含所發行證券的重要條款。

以下對我們股本的概要描述基於《特拉華州通用公司法》（DGCL）、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程的規定。本描述並不完整，參照了DGCL的全文（可能不時修訂）以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款，每項條款都可能不時修訂，以引用方式納入，作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物。查看在哪裏可以找到更多信息。在本資本存量説明中，納斯達克、 Inc.、Nasdaq、公司、我們、我們和我們這些術語是指特拉華州的一家公司納斯達克公司，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

我們的法定股本包括（i）9億股普通股，面值每股0.01美元，以及（ii）3,000,000股優先股，面值每股0.01美元。截至2024年3月31日，我們的已發行普通股共有575,758,581股，沒有已發行優先股。截至2024年3月31日，我們有大約201名持有普通股記錄的持有人。

普通股

每位登記在冊的普通股股東都有權就正確提交給股東投票的每份事項獲得一票表決。我們普通股的持有人沒有累積投票權。我們的普通股持有人有權獲得每股一票，唯一的不同是我們的公司註冊證書限制了任何股東的投票能力，的投票權不得超過我們當時已發行普通股的5.0％。此限制不適用於在擁有我們當時已發行普通股股超過5.0％之前獲得董事會豁免此限制的人。

在優先股持有人的任何股息權（如果有）得到滿足後，普通股持有人按比例有權從為此目的的合法可用資金中獲得我們董事會宣佈的任何股息。

在我們的清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後，按比例獲得我們的可用淨資產（如果有），但須遵守任何未償還的優先股的優先權。

我們普通股的持有人沒有優先購買權、申購權、贖回權、轉換權或交換權，也沒有償還基金準備金。

普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股（如果有）持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

本節描述了我們有權發行的優先股的一般條款和規定。隨附的招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件發行的優先股的具體條款，以及本節中描述的任何不適用於這些優先股的一般條款。如果與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在差異，則招股説明書補充文件將佔主導地位。每次發行新系列優先股時，我們將向特拉華州國務卿和美國證券交易委員會提交一份包含每個新系列優先股條款的公司註冊證書修正證書副本。每份此類修正證書都將確定指定系列中包含的股票數量，以及

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含條款，這可能會使潛在收購方更難通過未與董事會協商的交易收購我們。這些條款和DGCL的某些條款可能會推遲或阻止我們的股東認為有利的合併或收購。這些條款還可能阻礙收購提議，或者起到推遲或阻止控制權變更的效果，這可能會損害我們的股價。以下是對我們修訂的重述公司註冊證書和章程中某些條款的反收購影響的描述。

股東提案和董事提名的預先通知要求：我們的章程規定，尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會董事選舉的股東必須及時提供書面通知。

通常，股東通知必須在不少於 90 天或的前一年 120 天送達我們的主要執行辦公室或郵寄並接收股東通知；前提是，如果年會召開的日期不在這個週年日之前或之後 70 天內，為了及時召開，必須不早收到股東的通知在會議前 120 天以內，不遲於會議前 90 天以及納斯達克首次公開宣佈年會日期通知之日之後的第 10 天營業結束。對於為選舉董事而召集的股東特別會議，為了及時收到股東的通知，必須不早於會議召開前 120 天，並且不遲於會議前 90 天或營業結束前 10 天收到

代理訪問: 我們的章程包括一項代理訪問條款，即允許連續持有至少三年已發行普通股3％的股東或一組股東提名股東並將其納入年度股東大會的代理材料中，董事董事被提名人不超過兩人，佔當時在任董事總數的25％，前提是股東 (s) 和被提名人滿足章程中規定的要求。

沒有累積投票: DGCL規定，除非經修訂的公司註冊證書另有規定，否則特拉華州公司的股東無權在董事選舉中累積選票。我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票。

未經書面同意不得采取任何行動: 我們的公司註冊證書規定，股東無權通過書面同意代替會議採取行動。

召開特別會議的權利：我們的章程規定，只有總計佔我們已發行股份15％或以上的股東才能召集股東特別會議，前提是股東滿足我們章程的要求。

修正案；投票要求: DGCL普遍規定，除非公司的註冊證書要求更高的百分比，否則修改公司註冊證書需要獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票。我們的公司註冊證書對股東章程的修訂以及公司註冊證書的某些條款的修正規定了多數投票要求，包括我們的公司註冊證書中與限制某些人的投票權、罷免董事和禁止股東書面同意採取行動有關的條款。

已授權但未發行的股票：在大多數情況下，未經股東批准，我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開或私募發行、公司收購和員工福利計劃。我們普通股和優先股中授權但未發行的股票的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻止。

特拉華州通用公司法: 我們是一家特拉華州公司，受DGCL第203條的約束。第 203 條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州公司不得在股東成為感興趣的股東之後的三年內與任何感興趣的股東進行某些業務合併，除非：

在此之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

在完成導致股東成為感興趣的股東的交易後，感興趣的股東擁有交易開始時已發行公司的至少 85% 的有表決權的股票，不包括某些股票；或

在此時或之後，業務合併由公司董事會批准，並由利益相關股東未擁有的至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人投贊成票。

在某些情況下，第203條使本來是感興趣的股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。第 203 條的規定可能會鼓勵任何有興趣收購我們公司的實體事先與董事會進行談判，因為如果我們董事會批准業務合併或導致該實體成為感興趣的股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些規定還可能使完成涉及我們公司的交易變得更加困難，而我們的股東本來可能認為符合他們最大利益的交易。

清單

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為NDAQ。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare。

我們可能會提供代表優先股部分股份的存託憑證，而不是優先股的全部股份。以存托股份為代表的優先股股份將根據我們與符合特定要求並由我們（銀行存託機構）選擇的銀行或信託公司之間的存託協議存放。存托股份的每位所有者都有權享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何存托股份的描述不一定完整，將參照適用的存託協議對其進行全面限定，如果我們提供存托股份，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供存托股份的情況下如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的存託協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

股息和其他分配

如果我們對以存托股為代表的一系列優先股進行現金分配或分紅，則銀行存託人將向此類存托股份的記錄持有人分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，則銀行存託人將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存管機構確定分配財產不可行，則經我們批准，銀行存託人可以出售此類財產，並將此類出售的淨收益分配給存托股份的記錄持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回一系列以存托股為代表的優先股，則銀行存託人將從銀行存管機構收到的與贖回有關的收益中贖回存托股份。每股存托股的贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用比例。如果贖回的存托股份少於所有存托股份，則將根據銀行存託機構的決定，按批次或比例選擇要贖回的存托股份。

對優先股進行投票

在收到存托股所代表的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，銀行存管機構將把通知郵寄給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與優先股股票的記錄日期相同），這些存托股份的每位記錄持有人均可指示銀行存託人如何對此類持有人存托股所代表的優先股進行投票。銀行存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據此類指示對此類存托股所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行存管機構認為必要的一切行動，使銀行存管機構能夠這樣做。銀行存管機構將對優先股的有表決權股票投棄權票，前提是它沒有收到代表該優先股的存托股份持有人的具體指示。

存託協議的修正和終止

銀行存託銀行和我們之間的協議可以對存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款進行修改。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案將無效，除非該修正案已獲得當時已發行的至少大多數存托股份的持有人的批准。只有在 (1) 所有未償還的存託人的情況下，銀行存託機構或我們才能終止存託協議

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則在銀行存託機構主要辦公室交出存託憑證後，根據存託協議的條款，存托股份的所有者可以要求交付全部優先股數量以及這些存託股份所代表的所有金錢和其他財產（如果有）。不發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了存托股份的數量，這些存托股份相當於待提取的優先股股的總數，則銀行存託管理機構將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。撤回的優先股的持有人此後不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

以下描述簡要列出了債務證券的某些一般條款和條款。將在隨附的招股説明書補充文件中描述任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款以及以下一般條款和條款可能適用於債務證券的範圍（如果有）。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與作為受託人的富國銀行銀行、全國協會或其中指定的其他受託人之間的契約分成一個或多個系列發行。該契約先前已提交，並以引用方式納入註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您應查看該聲明以獲取更多信息。證券的債務條款將包括契約中規定的條款以及1939年《信託契約法》（TIA）作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該完整閲讀以下摘要、任何隨附的招股説明書補充文件以及契約的全部條款。

根據契約可能發行的債務證券的本金總額是無限的。與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

債務證券的標題和本金總額以及該系列本金總額的任何限制；

任何次級債務證券的適用排序居次條款；

到期日或確定到期日的方法；

利率或確定利率的方法；

應計利息的日期或確定計息日期的方法，以及支付利息的日期，以及利息是以現金、額外證券還是它們的某種組合支付；

債務證券是否可轉換或可兑換成其他證券，以及任何相關條款和條件；

贖回或提前還款條款；

授權面值；

如果不是本金，則為加速時應付的債務證券的本金；

可以支付本金和利息的地方、可以出示債務證券的地方以及可以向公司發出通知或要求的地方；

該系列債務證券的一種或多種形式，包括適用的法律可能要求的傳説；

債務證券將全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及證券的起始日期（如果不是原始發行日期）；

債務證券是否有抵押以及該等擔保的條款為何；

發行債務證券時使用的折扣或溢價（如果有）；

適用於正在發行的特定債務證券的任何契約；

適用於發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變化；

我們可能會以面值或低於其規定的本金的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可以在未經發行時未償還的該系列債務證券或任何其他系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券以及該系列的所有其他未償債務證券將構成該契約下的單一系列證券。

我們將在隨附的招股説明書補充文件中描述我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊注意事項。此外，在根據一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定應付本金和/或利息金額的情況下，可以發行債務證券。此類證券的持有人可能會收到大於或少於該日期應付的本金或利息的本金或利息，具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定任何日期應付本金或利息（如果有）金額的方法以及與該日應付金額相關的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的信息，將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

隨附的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶息票，最低面額為2,000美元，超過該面額的任何整數倍數為1,000美元。在契約和隨附的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的指定公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，任何應付的税款或其他與之相關的政府費用除外。

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另行通知您，否則該系列的債務證券可以全部或部分以的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書補充文件中指定的存託人或代表其存放。除非將全球證券全部或部分交換為個人債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非由此類全球證券的存託人整體轉讓給該存託機構的被提名人，或此類存託機構的提名人向該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或由該存託機構的繼承人或此類繼承人的任何此類被提名人。

適用法律

契約和債務證券應根據紐約州法律進行解釋和管轄。

我們可能會發行認股權證，購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行，它們可以附屬於其他證券或將其與其他證券分開。每個系列的認股權證都將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，詳見隨附的招股説明書補充文件。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會對您承擔任何義務或代理或信託關係。

與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括（如適用）：

發行價格；

認股權證的購買價格和/或行使價可能採用的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

發行的認股權證數目；

行使價和行使時您將獲得的證券金額；

行使認股權證的程序以及導致自動行使認股權證的情況（如果有）；

我們贖回認股權證的權利（如果有）；

行使認股權證的權利的開始日期和認股權證的到期日期；

認股權證代理人的姓名；以及

認股權證的任何其他重要條款。

認股權證到期後，它們將失效。招股説明書補充文件可能規定調整認股權證的行使價格。

認股權證可以在認股權證代理人的相應辦公室或隨附的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，持有人將不享有行使時可購買的證券持有人的任何權利，也無權獲得向這些證券持有人支付的款項。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，將參照適用的認股權證協議，對的全部內容進行限定，如果我們提供認股權證，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供認股權證時如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行訂閲權，也可以與任何其他提供的證券一起發行，股東可以轉讓也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

與我們可能提供的任何訂閲權有關的招股説明書補充文件將包含訂閲權的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

訂閲權的價格（如果有）；

每項認購權可購買的每股普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

行使認購權時每股普通股、優先股或債務證券的行使價；

認購權在多大程度上可轉讓；

在行使認購權或認購權行使價格時調整應收證券數量或金額的任何條款；

訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權；以及

如果適用，我們在中達成的與發行認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書或訂閲權協議對其進行全面限定，如果我們提供訂閲權，則將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得任何訂閲權證書或訂閲權協議副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書、適用的訂閲權協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人有義務向我們購買的合同，並規定我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股或債務證券，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券的價格和證券數量可以在發行購買合同時固定，也可以參照購買合同中規定的具體公式來確定，並且可以根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，這些單位由股票購買合同和我們的債務證券、優先證券或第三方的債務義務（包括美國國債）或上述內容的任意組合，以保障持有人有義務根據購買合同（我們在此處將其稱為購買單位）購買證券。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保購買合同規定的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同的持有人或購買單位付款（視情況而定），反之亦然，這些付款可能是無抵押的，也可能是全部或部分預先注資。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何購買合同或購買單位的描述不一定完整，將參照適用的購買合同或購買單位進行全面限定，如果我們提供購買合同或購買單位，則將向美國證券交易委員會提交。有關如何獲取我們可能提供的任何採購合同或採購單位副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的購買合同或適用的採購單位以及任何隨附的招股説明書補充文件。

此外，我們或賣出證券持有人可能與第三方進行衍生品或對衝交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。就此類交易而言，第三方可以出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們或出售證券持有人還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件出售質押證券。

我們或賣出證券持有人將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括：

發售條款；

承銷商、交易商、代理商或直接購買者的姓名及其報酬；

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的淨收益；

收取證券的任何延遲交割義務；

承銷商持有證券的義務的性質；

證券可能上市的任何證券交易所或市場；以及

與交易有關的其他重要事實。

承銷商、交易商和代理商

如果我們或賣出證券持有人在發行中使用承銷商，我們或賣出證券持有人將與此類承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的姓名和交易條款（包括任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商補償的條款）。如果我們或賣出證券持有人使用承保集團，則將在招股説明書補充文件封面上註明管理承銷商。如果我們或出售證券的持有人使用承銷商出售證券，則承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以在一次或多筆交易（包括談判交易）中不時以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果有）。

招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們或出售證券的持有人將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、交易商或代理人，並將描述他們的薪酬。我們或出售證券的持有人可能與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。

承銷商、交易商或代理人及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們或出售證券持有人進行其他交易併為其提供其他服務。

如果招股説明書補充文件中有這樣的規定，我們或賣出的證券持有人將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向機構投資者徵求購買證券的要約。我們或出售的證券持有人可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務都將受到以下條件的約束：其購買所發行證券在交付時不違法。承銷商和其他代理人對合同的有效性或履行不承擔任何責任。

直接銷售

我們或出售證券持有人可以直接向一個或多個買家出售證券，而無需使用承銷商或代理人。

在市場上給予

我們或賣出證券的持有人也可以出售任何適用的招股説明書補充文件提供的證券在市場上根據《證券法》第415條的規定，向或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方發行。

交易市場和證券上市

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每類或系列證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克股票市場上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會開設某類或系列證券的市場，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

穩定活動

與發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售比要求更多的證券

在優惠中購買。擔保賣空是指銷售金額不超過承銷商在發行中向我們購買額外證券（如果有）的期權。如果承銷商有超額配股權從我們這裏購買更多證券，承銷商可以通過行使超額配股權或在公開市場購買證券來平倉任何承保空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的證券來源時，承銷商除其他外，可以考慮公開市場上可供購買的證券的價格與他們可通過超額配股權購買證券的價格進行比較。裸賣空是指任何超過該期權的銷售額或承銷商沒有超額配股權的出售。承銷商必須通過在公開市場上購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場證券價格可能會面臨向下壓力，可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

因此，為了彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價或購買證券，並可能實施罰款出價。如果實行罰款出價，則如果回購先前在發行中分發的證券，無論是與穩定交易有關還是其他方面，則允許參與發行的辛迪加成員或其他經紀交易商的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。徵收罰款還可能影響證券的價格，以致不利於證券的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可以在納斯達克股票市場或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

除非隨附的任何招股説明書補充文件中另有説明，否則Wachtell、Lipton、Rosen & Katz將就證券的授權和有效性提供意見。Wachtell、Lipton、Rosen & Katz也可能就某些其他事項提供意見。任何承銷商都將由自己的律師就法律事宜向其提供建議，具體名稱將在附帶的招股説明書補充文件中列出。


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關於招股説明書補充文件		S-1
前瞻性陳述		S-3
風險因素		S-5
所得款項的使用		S-6
賣出股東		S-7
分配計劃		S-9
法律事務		S-12
專家們		S-13
在這裏你可以找到更多信息		S-14
以引用方式納入某些文件		S-15

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