致澳大利亞證券交易所力拓有限公司的通知——2024年5月2日修訂章程根據澳大利亞證券交易所上市規則第15.4.2條，隨函附上力拓有限公司章程的副本，其中納入了股東在今天的年度股東大會上批准的修正案，該修正案從今天起生效。展品 99.5

澳大利亞證券交易所 2/2 聯繫人通知請將所有詢問發送至 media.enquiries@riotinto.com 媒體關係部，英國 Matthew Klar M +44 7796 630 637 David Outhwaite M +44 7787 597 493 澳大利亞媒體關係部 Matt Chambers M +61 433 525 739 傑西·里斯伯勒 M +61 436 653 412 Alyesha 868 118 Michelle Lee M +61 458 608 118 Michelle Lee M +61 433 525 739 Jesse Riseborough M +61 436 653 412 Alyesha 868 118 Michelle Lee M +61 459 322 媒體關係，美洲 Simon Letendre M +1 514 796 4973 Malika Cherry M +1 418 592 7293 Vanessa Damha M +1 514 715 2152 投資者關係，英國 David Ovington M +44 7920 010 978 勞拉·布魯克斯 M +44 7826 942797 澳大利亞投資者關係 Tom Gallop M +61 439 353 948 Amar Jambaa M +61 472 865 948 力拓集團 6 倫敦聖詹姆斯廣場 SW1Y 4AD 英國 T +44 20 7781 2000 在英格蘭註冊編號 719885 力拓有限公司 43級，墨爾本柯林斯街 120 號 T +61 3 9283 3333 在澳大利亞註冊 ABN 96 004 458 本公告由力拓集團公司祕書安迪·霍奇斯授權向市場發佈。riotinto.com

i 力拓有限公司章程（ACN 004 458 404）（由 2000 年 5 月 24 日通過的特別決議通過，並由 2002 年 4 月 18 日、2005 年 4 月 29 日、2007 年 4 月 27 日、2008 年 4 月 24 日、2009 年 4 月 20 日、2020 年 5 月 7 日和 2024 年 5 月 2 日通過的特別決議修訂）

第 (i) 頁目錄初步2 1.《公司法》中的可替代規則不適用於公司。... 2 2.解釋... 2 業務 10 3. [2009 年 10 月刪除]... 10 大寫字母 10 4。股本... 10 股 11 5.發行具有特殊權利的股票... 11 5A DLC 股息股息... 11 6.優先股... 12 7.集體權利訴訟的單獨批准... 13 8.特別投票股份和均衡股份的股息... 16 9.通話義務... 17 10.可供董事會處置的股份... 17 11.董事可以參加... 17 12.支付佣金和經紀費的權力... 17 13.交出股份... 17 14.共同持有人... 17 15.不承認股權等... 18權利的修改18 16.特殊權利可以如何變化... 18 SEALS 19 17.海豹及其用途... 19 18. [2009 年 4 月刪除] ...................................................................... 19 19. [2009 年 4 月刪除]... 19份證券證書 19 20.未經認證的財產... 19 21.證書... 19 22. [2009 年 4 月刪除] ...................................................................... 19 23. [2009 年 4 月刪除] ...................................................................... 19

第二頁 24. [2009 年 4 月刪除] ...................................................................... 19 25. [2009 年 4 月刪除]... 19 個電話 19 26。電話和來電通知... 19 27.撥打電話時... 19 28.延遲支付電話的利息... 20 29.分期付款... 20 30。電話預先付款... 20 31.未收到電話通知... 20證券的轉賬和傳送20 32.轉讓形式... 20 33.正在進行轉賬... 20 34.轉讓文書和證書應留在辦公室... 21 35.董事會可以拒絕登記... 21 36.公司將保留轉讓文書... 22 37.正在截止登記... 22 38.取消舊證書... 22 39.死亡後傳播... 22 40.依法傳播... 23 41.董事會可以拒絕傳輸登記... 23 沒收和留置權 23 42.要求支付應付金額的通知... 23 43.通知的內容... 23 44.對不遵守通知的行為予以沒收... 23 45.沒收通知... 24 46.處置被沒收的股份... 24 47.取消沒收... 24 48.儘管沒收仍負有責任... 24 49.公司的留置權或押記... 24 50.出售股份以強制執行留置權... 24 51.為強制執行留置權而沒收或出售的股份的所有權... 25資本的增加和減少26 52.變更或減少股本的權力... 26 53.附屬於細分股份的權利... 26

第三頁 54.董事會可以使股本變更生效... 26 55. [2009 年 4 月刪除] ...................................................................... 26 56. [2009 年 4 月刪除]... 26次股東大會26 57.年度股東大會... 26 57A.混合會議... 27 57B。同期的平行 RTP 股東大會... 28 58.股東大會通知... 30 59.未發出通知和未收到通知... 31會議記錄31 60.股東大會事項... 31 61.法定人數... 32 62。在沒有法定人數的情況下休會... 32 63.椅子... 32 64。代理主席... 32 65.會議的一般進行... 33 66.決議修正案... 33 67.休會... 33 68。正在投票... 34 69。舉手錶決宣言... 34 70.民意調查需求... 34 71.進行民意調查... 34 72.要求進行民意調查後繼續營業... 35 73.休會通知... 35票成員的投票35 74.成員的表決權... 35 75.個人代表的表決權等... 37 76.如何給出選票... 37 77.委任代理人... 37 78.委託書的形式和執行... 38 79.董事會將發佈委託書... 38 80.成員的律師... 38 81.投票的有效性... 39 82.成員就其他股份向公司欠款的權利 39

第四頁導演 39 83.董事人數... 39 84。董事的股份資格... 39 85.選舉或任命額外董事... 39 86.繼續董事在某些情況下采取行動... 40 87.身為公司僱員的董事... 40 88.公司審計師不得擔任董事... 40 89.董事的薪酬... 40 90.董事的其他報酬... 41 91. [2009 年 4 月刪除]... 41 92。差旅費和其他費用... 41 93.董事可以與公司簽訂合同... 41 94.董事可以在公司下擔任其他職務... 42 95.董事可以向公司貸款... 42 董事的選舉42 96.董事退休:... 42 候補董事 44 97.董事可以任命候補董事... 44 董事的離職 45 98.董事離職... 45 董事會議錄 45 99.與董事會議有關的程序... 45 100.通過電話或其他通信手段開會... 46 101.會議的召開... 46 102.會議上的投票... 46 103.椅子... 46 104。會議的權力... 46 105.向委員會下放權力... 46 106.委員會的議事情況... 47 107.行為的有效性... 47 108.書面決議... 47 109.董事包括候補董事... 47 董事會的權力 47 110.董事會的一般權力... 47

第 v 111 頁。賦予共享協議生效的權力... 47 112.董事會的借款權... 48 113.授權債券持有人等撥打電話的權力... 48 114.公司事務的管理... 48名執行官49 115.執行幹事的權力... 49 116.給執行董事的代表團... 49 分鐘 50 117。分鐘... 50 股息和儲備金 50 118。宣佈分紅... 50 118A。豁免股息... 51 119.儲備基金... 52 120。儲備基金的投資:... 52 121.股息... 52 122。 [2009 年 4 月刪除]... 53 123。分紅計劃... 53 124。股份轉讓... 54 125.保留股息... 54 126.公司收取的股息... 54 127.股息的支付方式... 54 128.分紅通知... 55 129。無人認領的股息... 55 利潤資本化 55 130。將利潤資本化的權力... 55 131.員工股份計劃... 56 132.撥款和使用資本化金額... 56 通知 56 133.通知的送達... 56 134.會員可以將服務地址通知公司... 56 135.註冊地址不認識會員... 57 136.當通知被視為已送達時... 57 137.通知期限的計算... 57 138.給轉讓人的通知對受讓人具有約束力... 57

第 vi 頁 139。為已故成員提供服務... 58 140.對通過電子手段發送的文件進行認證... 58 公司的付款 58 141.公司的付款... 58 清盤 59 142。實物分佈... 59 143.清算中的資本權... 60 賠償 65 144.警官的賠償... 65 145.控制權的變更... 67 146.限制性證券... 75 147。無法銷售的包裹... 76

第 1 頁刪除自 2009 年 10 月 1 日起生效的組織備忘錄

第 2 頁公司法股份有限公司力拓有限公司規則 ACN 004 458 404 初步版 1.《公司法》中的可替代規則不適用於公司。2.解釋 (a) 在本規則中，除非上下文另有要求：(i) “公開持有的普通股總額” 是指所有公開持有的力拓有限公司普通股和所有公開持有的力拓集團普通股；(ii) “候補董事” 是指根據本規則不時被任命為候補董事的人；(iii) 就公司而言，“適用法規” 是指不時被任命為候補董事的人；(iii) “適用法規” 是指公司、適用的澳大利亞法律法規（包括上市規則），對於力拓集團而言，適用的英國法律和法規（包括在倫敦證券交易所上市的公司通常遵守的上市規則和準則），在每種情況下均暫時生效，並考慮到適用於公司或力拓集團（視情況而定）的所有不時豁免或變更；（iv）與（A）力拓集團的任何權益有關的 “關聯人” 應指按照定義一致行事的任何人根據《城市收購與合併守則》；以及 (B) 就第 6 章而言，公司的定義是《公司法》第1.2部分第2節中的公司法；(v) “ASTC” 指澳大利亞證券交易所結算私人有限公司（ABN 49 008 504 532）；（vi）“ASTC和解規則” 是指ASTC或作為ASTC或任何適用CS設施被許可人的替代或繼承或取代的任何相關組織的運營規則；（vii）“審計師” 指由其任命的審計師或審計師本公司不時；(viii) “澳元” 指澳大利亞不時的合法貨幣；(viiIa) “澳大利亞證券交易所” 指澳大利亞證券交易所有限公司 (ABN 98 008 624 691）或該機構的任何繼任者；

第 3 (ix) 頁 “董事會” 不時指公司董事會（或該董事會正式任命的委員會）；(x) “力拓集團董事會” 不時指力拓集團（或該董事會正式任命的委員會）董事會；(xi) [2009 年 4 月刪除](十二) [2009 年 4 月刪除](xiii) “清算匯率” 的定義中使用的 “工作日” 是指銀行通常在倫敦和墨爾本均開放營業的日子，不包括週六和週日，但出於所有其他目的，其含義為《上市規則》中規定的含義；(xiv) “看漲” 包括任何分期看漲期以及任何股份配發時應付的任何款項；(xv) “資本” 指股本；(xv) “資本” 指股本；(xv) vi) “主席” 包括規則64下的代理主席；(xvii) “集體權利訴訟” 是指與公司或力拓集團有關的任何訴訟第 7 (a) 條所列；(xviii) “委員會” 是指董事會根據第 105 條授予權力的委員會；(xix) [2009 年 4 月刪除](xx) “公司法子公司” 的含義與2006年《公司法》（英國）第1159條中 “子公司” 一詞的含義相同，當與公司有關時，是指該公司的任何此類子公司；（xxi）“公司” 是指力拓有限公司；（xxii） [2009 年 10 月刪除](xxii) “公司法” 是指2001年《公司法》（聯邦）和《公司條例》；（xxiv）“公司法子公司” 的含義與《公司法》第9條中賦予的 “子公司” 的含義相同，當涉及法人團體時，是指該法人團體的任何子公司；（xxv）“契約擔保” 是指公司為裏約的某些當前和未來債權人的利益而執行的契約 Tinto plc（不時修訂）；（xxvi）“副主席” 是指被任命擔任副主席職務的人根據第 63 條；(xxvii) “董事” 指根據本規則不時被任命或當選為本公司董事的人，包括正式擔任董事的任何候補董事；

第 4 頁 (xxviii) “DLC股息股票” 是指根據第5A條發行的DLC股息股息，直至其被取消、贖回或以其他方式不復存在，或者直到根據本規則或《公司法》轉換為普通股為止；(xxx) “鞏固條款” 的含義與規則7 (e) 中該術語的含義相同；(xxx) “均衡分數” 指均衡比率以分數表示，分子是與公司普通股相關的數字，分母是與力拓相關的數字plc 普通股；(xxxi) “均衡比率” 是指共享協議中規定並根據共享協議不時調整的每股普通股股息、資本和投票權與力拓集團普通股股息、資本和投票權的比率；(xxxii) “均衡份額” 是指公司的均衡份額；(xxxii) “不包括的力拓集團持有人” 是指任何相關人士（被許可人除外）（均定義見力拓集團條款第64條）已根據《力拓集團章程》第64（E）條向誰發出了通知，或者根據力拓集團條款第63條向誰發出了指示通知，但無論哪種情況都未得到令力拓集團董事滿意的遵守或被撤回；（xxxiv） [2020 年 5 月刪除](xxxv) 就股東大會而言，“聯合決定” 是指就聯合決策事項提交會議表決的決議；(xxxvi) “聯合決策事項” 是指以下任何一項：(A) 任命或罷免公司董事和/或力拓集團董事；(B) 收到或通過公司和/或力拓集團的年度賬目（如果股東將被要求就收到或採用此類賬户進行投票）；（C）公司和/或力拓集團的名稱變更；（D）任何擬議的收購或處置以及適用法規要求股東授權的任何與大股東、董事或其他關聯方進行的擬議交易（在任何情況下）；（E）任命或罷免公司審計師和/或力拓集團審計師；（F）在公司或力拓設立新類別的股份（或可轉換為、可交換成或授予認購或購買新類別股份的權利的證券）plc;

第 5 頁 (G) 公司或力拓集團公司地位的變更或重新註冊；(H) 共享協議第 9.2 條中提及的事項；以及 (I) 力拓集團董事會和董事會各自決定（一般或在特定情況下）應由聯合決定決定的任何其他事項；(xxxvii) [2009 年 4 月刪除](xxxviii) “限制性限制” 的含義與規則2 (b) 中規定的含義相同；(xxxix) “清算匯率” 是指該日期（在《金融時報》倫敦版上公佈）之前工作日的收盤中點澳元兑英鎊即期匯率，或力拓集團審計師和清算人等其他參考點（或作為情況可能是，力拓集團的審計師和公司的清算人（或公司和力拓集團的清算人）可以決定）；（xl）“上市規則” 指澳大利亞證券交易所的上市規則；(xli) “倫敦證券交易所” 是指倫敦證券交易所集團或該機構的任何繼任者；(xlii) 就第7條而言，“市場價值” 是指（就公司而言）發行相關股票或證券時，來自澳大利亞證券交易所和（就力拓集團而言）中間市場的加權平均銷售價格報價均來自倫敦證券交易所每日官方名單，均為該日期前一交易日的報價任何此類發行均是公開宣佈的，但如果是通過股息分配普通股，則是指在賬面截止日期前五個工作日從澳大利亞證券交易所獲得的普通股的加權平均銷售價格，對於根據力拓集團章程第128條分配的力拓集團普通股的加權平均銷售價格，則指力拓集團的價值《力拓集團章程》第128（D）條定義的普通股；（xliii）) “配對要約” 是指公司和力拓集團向各自的普通股持有人以權利方式要約，或者由公司自行或由力拓集團自行向普通股持有人和力拓集團普通股持有人同時向普通股持有人和力拓集團普通股持有人提出的要約，在可行的情況下，力拓集團普通股的持有人是同時進行的，經審計師認證，不會對普通股持有人造成重大不利影響與力拓集團普通股持有人進行比較並經力拓集團審計師認證不

第6頁與普通股持有人相比，力拓集團普通股持有人處於重大不利地位；（xliv）“會員” 是指公司法規定的公司成員；（xlv）“出席的成員”（或 “出席的成員”）是指親自或通過代理人、律師或如果成員是法人團體出席公司股東大會的成員（或成員），由代表親自出席、在衞星地點或通過電子設施或設施（或兩者組合，視情況而定）；(xlvi) [2009 年 10 月刪除](xlvii) “辦公室” 指公司的註冊辦事處；(xlviii) “普通股” 指不時發行的公司普通股；(xlix) “個人” 和詞彙進口人應包括合夥企業、協會和公司、未註冊成立、根據法令、國會法案或註冊成立的公司以及個人；(l) “程序性決議” 包括向股東大會提交的任何決議該會議通知中未列出, 但仍應由該會議審議;(li) “適當的ASTC轉讓” 的含義與《公司法》中該術語的含義相同；(lii) 就公司而言，“公開持有的普通股” 是指公開持有的力拓有限公司普通股，就力拓集團而言，是指公開持有的力拓集團普通股；(liii) “公開持有的力拓有限公司普通股” 是指受益所有人不是成員的普通股屬於力拓集團的；（liv）“公開持有的力拓集團普通股” 是指力拓集團普通股，其受益所有人不是力拓有限公司集團成員；(lv) [2009 年 4 月刪除](lvi) [2009 年 4 月刪除](lvii) “登記冊” 是指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；(lviii) “力拓有限公司固有條款” 的含義與規則7 (a) (vii) 中該術語的含義相同；(lix) “力拓有限公司集團” 指不時公司及其《公司法》子公司，力拓有限公司集團成員指其中任何一家;

第7頁（lx）“RTL股東SVC” 是指RTL股東SVC Limited，一家在英格蘭註冊成立，註冊號為3115178的公司，或根據力拓有限公司股東投票協議條款取代RTL股東SVC有限公司的其他公司；（lxi）“力拓有限公司股東投票協議” 是指RTL股東SVC、Law Debenture Trust Corporation p.l.c之間達成的協議。、力拓集團和該公司除其他外與力拓集團特別投票股份的投票方式有關（如不時修訂）；（lxii）“力拓集團” 是指力拓集團，一家在英國註冊成立的公司，註冊號為719885；（lxiii）“力拓集團章程” 指不時修訂的力拓集團公司章程；（lxiv）“力拓集團契約投票擔保” 是指力拓集團為某些當事人簽訂的契約公司的未來債權人（不時修訂）；（lxv）“力拓集團固有條款” 的含義歸因於裏約熱內盧的 “力拓固有條款” 一詞Tinto plc文章；（lxvi）“力拓集團均衡份額” 是指力拓集團資本中10便士的均衡份額，其附帶權利載於《力拓集團條款》第3條和第60條等；（lxvii）“力拓集團集團” 指力拓集團及其不時的《公司法》子公司以及力拓的成員 plc集團是指其中任何一股；（lxviii）“力拓集團普通股” 是指不時發行的力拓集團每股10便士的普通股；（lxix）“RTP股東SVC” 是指RTP股東SVC Pty Limited（ACN 070 481 908），根據力拓集團股東投票協議的條款，在維多利亞州註冊成立的公司或取代RTP股東SVC Pty Limited的其他公司；（lxx）“力拓集團股東投票協議” 是指RTP股東SVC、Law Debenture Trust Corporation plc有限責任公司、公司、澳大利亞RTP控股有限公司和力拓之間的協議除其他外，Into plc與Tinto Holdings Australia Pty Limited持有的特別表決權股份和普通股的持有方式有關（ACN 004 327 922）或由力拓集團任何其他成員實益擁有的股權將進行投票（不時修訂）；（lxxi）“力拓集團特別投票股票” 是指力拓集團10便士的特別表決權份額；（lxxii） [2009 年 4 月刪除]

第 8 頁 (lxxiii) [2009 年 4 月刪除](lxxiv) [2009 年 4 月刪除](lxxv) “印章” 是指公司的普通印章；(lxxvi) “祕書” 是指被任命為公司祕書的人員，包括任何被任命履行祕書職責的人；(lxxvii) “證券” 包括股票、股份或股票權、收購股票的期權和其他有權轉換為股權和債券的證券、債券股票、票據和其他類似債務；(lxxviii)) “共享協議” 是指公司與力拓集團簽訂的名為 “DLC合併共享協議” 的協議（經修訂自不時）；（lxxix）“特別決議” 是指公司根據《公司法》作出的特別決議；（lxxx）“特別表決權股份” 是指規則7、8和74中描述的公司特別表決權股份；（lxxxi）“英鎊” 指英國不時的合法貨幣；（lxxxi）“本規則” 指不時修改或添加的本規則時間和任何按編號提及的規則均指本規則中該編號的規則；(lxxxiii) [2009 年 4 月刪除](lxxxiv) “無憑證證券控股” 是指根據《公司法》、《上市規則》或任何無證書轉讓系統可以無憑證形式持有的公司證券；(lxxxv) “無憑證轉讓系統” 是指根據《公司法》、《上市規則》或《ASTC結算規則》運營的任何系統，該系統規範公司無憑證證券的轉讓或註冊或交易的結算形成幷包括適用於 CHESS（定義見ASTC和解規則）經認證和無憑證形式的證券；(lxxxvi) 就法人團體而言，“全資子公司” 是指除第一提到的法人團體、第一個提及的法人團體的全資子公司或第一個提及的法人團體或其全資子公司的被提名人之外的法人團體；(lxxxvii) “寫作” 和 “書面” 包括印刷、打字、平版印刷和其他以可見形式再現單詞的方式，包括但不限於以可見形式表示單詞的任何形式物理文件或以電子通信或形式或其他形式。

第 9 頁 (b) 提及 “限制性限制” 是指根據適用法規暫時適用於公司或力拓集團的限制的股票或其他證券的現金要約（不包括向現有普通股持有人或力拓集團普通股持有人按比例分配）的限額（如果有），也是為了確定在任何情況下任何時候的最大限額限制：（i) 適用於本公司的限制應視為也適用於力拓集團 (將以公司股份數量表示的限制轉換為力拓集團的部分股份（通過適用均衡比率），反之亦然；（ii）以力拓集團股本名義金額表示的限制應視為與該名義金額所代表的力拓集團普通股數量有關，然後進行轉換通過應用均衡比率和以下方面的任何限制，轉為若干普通股與公司的關係應以類似方式處理；(iii) 限制（以普通股或力拓集團普通股的數量表示），根據適用法規，該限制是通過將百分比應用於普通股的數量或名義金額和/或力拓集團普通股的數量或名義金額，而不是對公眾持有的普通股總數應用一定百分比來得出的（考慮上段所述均衡比率的適用）（考慮到第 (1) 段所述均衡比率的應用 (i) 和 (ii)) 應調整為以下數字本來是通過將該百分比應用於公眾持有的普通股總數（考慮到均衡比率的適用之後）得出的；以及（iv）在共享協議簽訂之日之後對公司或力拓集團生效的、不屬於上述 (i)、(ii) 或 (iii) 範圍的適用法規下的任何限制均應適用於公眾持有的普通股總額力拓集團董事會和董事會達成共識的方式最能反映出上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段的依據。(c) 凡提及公開持有的力拓集團普通股持有人考慮的 “同等決議”，均指在力拓集團幾乎同期的股東大會上審議的決議，該決議與公司股東大會正在審議的相關決議密切相關。例如，但不限於，如果在力拓集團股東大會上沒有通過任何考慮與公司有關的事項的決議，關於任命或罷免某個人擔任力拓集團董事、任命或罷免力拓集團審計師或接收和採納力拓集團賬目的決議的 “等同決議”，則該決議的 “等同決議” 本公司的董事，

第 10 頁：任命或罷免與審計師相同的國際審計師事務所，或視情況接受或採納公司的賬目。(d) 以權利方式提及的要約包括受董事會或（如果相關）力拓集團董事會可能認為與部分權利或任何地區法律規定的法律或法律或實際問題有關的必要或權宜之計的排除或其他安排約束的要約。(e) 提及《公司法》或任何其他法規或法規或《城市收購與合併守則》是指不時生效的該法規，包括對其的任何修改或替代，以及根據該法令發佈的法規或法定文書，除非上下文另有要求。(f) 提及《上市規則》或《ASTC和解規則》是指《上市規則》或《ASTC和解規則》（視情況而定），這些規則在考慮了一般生效或與公司有關的任何豁免或豁免後，不時對公司生效。(g) 除非本規則中另有定義，否則《公司法》賦予特殊含義的詞語在本規則中具有相同的含義。(h) 除非出現相反的意圖，否則單數詞語包括複數，反之亦然。(i) 除非出現相反的意圖，否則表示一種性別的詞語包括任何其他性別。(j) 第133至140條（包括兩者）中提及的通知不僅包括正式的會議通知，還包括公司給成員的所有文件和其他通信，但不包括支票。(k) 特別決議對本《規則》任何規定明文要求通過普通決議的任何目的均有效。(l) 標題和旁註不影響本《規則》的解釋。業務 3. [2009 年 10 月刪除]資本 4.股本公司的股本可以無限制地分為普通股、一股特別表決股、一股均衡股份和一股DLC股息股。

第 11 頁分享 5.發行具有特殊權利的股份在不影響先前賦予現有股份持有人的任何特殊權利的前提下，在遵守第7條的前提下，公司資本中的任何股份（無論是否構成原始資本的一部分）均可按優先權、延期或其他特殊權利或限制發行，無論涉及股息、投票、股本返回、看漲期付款還是其他方面，前提是權利附帶於普通股以外的其他類別的股份應為在發行之日表示。5A DLC股息份額在不限制規則5的前提下，但無論本章程中有其他規定，董事會均可按以下條款向力拓集團或力拓集團的全資子公司發行公司資本中的股份（“DLC股息股息”）：（i）DLC股息股份不賦予其持有人任何權利：（A）投票或出席或出席在任何股東大會上聽取意見；(B) 贖回股本，或在清盤時償還資本；或 (C) 在遵守第 5A (a) (ii) 條的規定下，參與以下各項的資產或利潤公司；或（D）接收通知、報告、損益表或資產負債表；（ii）除非滿足以下條件，否則DLC股息股份的持有人無權獲得該股的股息：（A）董事會根據其絕對自由裁量權決定支付DLC股息份額的股息；（B）申報時DLC股息股份的合法和受益所有人以及分紅由力拓集團或力拓集團的全資子公司支付；（C）對於第一次分紅自DLC股息股份發行之日起，至少已在普通股上支付過一次股息；（D）就DLC股息股份的後續分紅而言，自支付DLC股息的最後一次股息之日起，至少已為普通股支付過一次股息；（E）在公司支付股息的財政年度，已為普通股支付了至少一次股息，

第 12 (iii) 頁在：(A) 任何DLC股息股份轉讓的登記；以及 (B) 個人成為DLC股息份額的受益所有人，在每種情況下，除了由於DLC股息股份持有人清盤時分配DLC股息外，DLC股息股份將轉換為普通股，董事會可自行決定發行股息不時發行這樣的DLC股息股息，前提是公司資本中任何時候都只有一股DLC股息股票發行；以及 (iv) 公司可以通過向DLC股息股份持有人發出書面通知隨時將DLC股息股份轉換為普通股。6.優先股如果公司在任何時候提議創建和發行任何優先股：（a）優先股可以按其原有條款發行，或者由公司或持有人選擇進行兑換，無論是出於利潤還是其他原因；（b）優先股賦予持有人在董事會發行優先股時決定將優先股轉換為普通股的權利；(c) (i) 優先股賦予持有人從以下利潤中獲得的權利公司可根據董事會在發行優先股時確定的基礎派發優先股息；(ii) 除優先股息外，如果董事會在發行優先股時決定，優先股還可與普通股一起參與董事會宣佈的股息；(iii) 如果董事會在發行優先股時決定，優先股息可以累積；(d) 優先股將授予持有人：(i) 贖回和清盤中優先以現金支付任何其他類別股份的權利：(A) 每股已支付或同意支付的金額；以及 (B) 等於任何應計股息（不論是否申報）但未付及任何拖欠股息的總和（如果有）的金額（如果有）；以及

第13（ii）優先支付任何其他類別股票的股息的權利；（e）優先股不賦予持有人蔘與公司資產或利潤的任何其他權利；（f）優先股持有人與普通股持有人擁有相同的接收通知、報告、損益表和資產負債表以及出席所有股東大會和發表意見的權利, 但無權在股東大會上投票, 但以下情況除外:(i) 關於任何問題如果在會議當日拖欠優先股股息，則在股東大會上進行審議；(ii) 關於以下提案：(A) 減少本公司股本；(B) 影響優先股附帶權利；(C) 清盤本公司；(D) 處置本公司的全部財產、業務和企業；(iii) 批准條款的決議回購協議；以及（iv）在公司清盤期間出現的任何問題；以及（g）公司可以發行其他優先股，排名平等在所有方面 (但不優先於) 其他已經發行的優先股, 以及已發行優先股的權利不應被視為進一步發行的變動. 7.集體權利訴訟的單獨批准 (a) 如果由公司或力拓集團提起，則以下事項應構成集體權利訴訟：(i) 向其現有普通股的持有人要約認購或購買股票：(A) 以權利（匹配要約除外），其中擬議要約（與（1）公司或力拓集團先前的任何股票要約或通過權利或其他方式換取現金的其他證券，但不在匹配優惠下，(2) 任何力拓集團普通股集團成員的銷售（不包括力拓集團內部的銷售額）以及（3）力拓有限公司普通股集團成員在力拓集團內部銷售以外的任何銷售（每種情況下，在相關時期）都超過了當時最嚴格的限額限制，該限制適用於擬議的相關類別的股票或其他證券實際上是以現金提供的，而不是以優惠形式提供的

第 14 頁按公司或力拓集團對相關類別現有股東的權利進行分配；或 (B) 除權利以外的其他方式，按低於市值計算；(ii) 通過向普通股持有人償還資本或取消未付普通股資本來減少或在法律允許的情況下贖回公司的普通股本；(iii) 公司購買自己的普通股本股票（但以、差不多或低於現行市場價格購買的股票除外）根據適用法規）；（iv）公司的自願清算；（v）根據共享協議附表2第5段以外的調整均衡比率；（vi）股份協議、力拓有限公司股東投票協議或力拓集團股東投票協議條款的修訂或終止，力拓有限公司股東投票協議或力拓集團股東投票協議除外 Tinto plc 股東投票協議，以使該協議符合條款共享協議，或者在任何情況下，通過正式或技術性修正案，該修正案不會對公司或力拓集團股東的利益造成實質損害，或者是糾正任何不一致或明顯錯誤所必需的，或者是通過公司與力拓集團根據共享協議第17.6條或任何此類文件的同等條款商定的修正案進行的；(vii) 對或的效力的改變（為避免疑問，應將其視為包括批准任何違反）、以下所有或任何內容（均為力拓有限公司的既定條款）的行為：（A） [2009 年 10 月刪除](B) 規則2 (a) 中 “公開持有的普通股總額”、“適用法規”、“關聯公司”、“澳元”、“力拓集團董事會”、“集體權利訴訟”、“公司法子公司”、“公司法子公司”、“力拓有限公司固有條款”、“力拓有限公司集團”、“RTL 股東 SVC”、“力拓有限公司股東” 的定義投票協議”、“契約投票擔保”、“鞏固條款”、“均衡比例”、“均衡比率”、“均衡份額”、“排除在外的力拓集團持有人”、“聯合決定”、“聯合決定”、“聯合決定”決策事項”、“限額限制”、“清算匯率”、“市值”、“配對要約”、“普通股”、“程序性決議”、“公開持有的力拓有限公司普通股”、“公開持有的普通股”、“公開持有的力拓集團普通股”、“力拓集團的文章”、“力拓集團的文章”、“力拓集團”

第 15 頁 plc 均衡份額”、“力拓集團契約投票擔保”、“力拓集團固定條款”、“力拓集團集團”、“力拓集團普通股”、“力拓集團特別投票股”、“Rio Tinto plc特別投票股”、“Rio Tinto plc股東投票協議”、“共享協議”、“特別投票股份” 和 “英鎊”；（C）本規則 7（集體權利訴訟）；（D）第8條（特別投票股份和平衡股份的股息）；（E）第16條（集體權利的變更）；（F）規則35（c）（拒絕登記特別投票股份的轉讓和均衡）股份)；(G) 第 66 條（決議的修訂）；(H) 第 70 條（要求投票）；(I) 第 71 條（進行投票）；(J) 第 74 條（成員的表決權）；(K) 第 77 條（委任代理人）；(L) 第 85 條（選舉或委任額外董事）；(M) 第 96 條 (a)、(b)、(c)《附帶條款》o 位於 (d)、(e) (ii)、(g) 及 (h)（董事退休和提名）的方括號內；(N)《上市規則》第97 (a) 條，僅限第二句（候補董事）；(O) 第 98 條 (f) 條（如不再擔任力拓集團董事，則董事會離職）；(P) 第 108 條（董事書面決議）；（Q）第111條（使共享協議生效）；（R）第143條（清算中的資本權）；以及（S）第145條（控制權變更）；（viii）對任何力拓集團既定條款（為避免疑問，應視為包括批准任何違反）力拓集團固定條款的效力；以及（ix）做任何事情董事會和力拓集團董事會各自決定（無論是在特定案件中還是在一般情況下）應將其視為集體權利訴訟。(b) 公司提起的任何集體權利訴訟（本規則 (a) 段第 (vii) 分段規定的集體權利訴訟除外）均應被視為特別投票股份權利的變體，因此只有在特別表決權持有人的書面同意下才能生效，未經此類同意，不得進行、導致或允許提起。

第 16 頁 (c) 公司提起的任何集體權利訴訟，包括或包括任何力拓有限公司固有條款的修正案，只有在特別表決股份持有人有權投票的特別決議獲得批准後才能生效，但必須符合第74（c）（i）條和力拓集團股東投票協議。(d) 在不限制 (c) 段的情況下，除非特別表決權股份的持有人書面同意修改或修正案，否則修改或修訂力拓有限公司任何固有條款的特別決議不具有任何效力。本規則中提及的修改或修訂任何力拓有限公司固有條款的特別決議，包括提及任何具有修改、增加或省略任何力拓有限公司固有條款的效果的決議，或任何其他與力拓有限公司相同或實質上相似的效力的決議（為避免疑問，應將其視為包括批准任何此類力拓有限公司固有條款的行為）。(e) 除非特別表決權股份的持有人書面同意修改或修正，否則修改或修訂本規則7第111條或第 (d) 段或本款 (e) 段（均為 “鞏固條款”）的特別決議不具有任何效力。本段提及修改或修正鞏固條款的特別決議，包括提及任何具有修改、增補或省略鞏固條款效果的決議，或任何其他效力等同或實質上類似的效力（為避免疑問，應視為包括批准任何此類鞏固條款的行為）。(f) 公司提起的任何其他集體權利訴訟（除本規則 (b) 段要求的同意外）只有在適用法規和共享協議要求的公司股東（特別表決權股份持有人除外）的批准後才能生效。8.特別投票股份和均衡股份的股息 (a) 特別投票股份不賦予其持有人獲得任何股息的權利。(b) 在不超過分配中指定金額（但優先於支付其他類別股票的任何股息）的任何優先股具有優先參與權的任何優先股所附帶的特殊權利的前提下，均衡股份應帶有根據共享協議附表1和附表2申報或支付的均衡份額的股息。(c) 在遵守其他類別股票暫時附帶的特殊權利的前提下，公司可供分配和決定分配的利潤應按照《公司法》以股息方式分配給普通股持有人。

第 17 頁 9.在不限制第 5 條一般性的前提下，董事會可以就股票的發行做出安排，使這些股份的持有人在支付的看漲期權金額和這些看漲期權的支付時間方面存在差額。10.可供董事會處置的股份除非合同或本規則另有規定，否則董事會可根據其認為合適的條款和條件和對價，發行和分配股份、授予期權或以其他方式處置股份。11.董事可以參與，除非《上市規則》禁止該董事參與，否則任何董事或任何就上市規則而言是董事的聯繫人均可參與本公司發行的任何股份、股份權或收購股份或其他證券的期權。支付佣金和經紀業務的權力公司可以隨時向任何人支付佣金，以此作為對價，該人認購或同意認購本公司的任何股份，無論是絕對或有條件的認購，還是獲得絕對或有條件的認購。佣金可以以現金或公司股票、債券或債券股票或其他方式支付或支付。公司可以增加或代替向法律允許的任何經紀公司支付佣金。13.股份交出董事會可自行決定接受股份的退出，以折衷方式接受股份的退出，以解決有關這些股份是否已有效發行的任何問題，或在公司權力範圍內的任何其他情況下。任何退出的股份均可按與沒收股份相同的方式出售或重新發行。14.共同持有人如果有兩人或多人註冊為任何股份的持有人，則他們應被視為共同租户持有股份，但須遵守以下規定：持有人人數：(a) 除非法律另有規定（受託人、遺囑執行人或已故股東的管理人除外）；付款責任：(b) 共同持有人的股份應對所有股份承擔單獨或共同責任本應就股份支付的款項；共同持有人死亡：（c）在任何一位共同持有人死亡後，倖存者應是公司認可的唯一擁有股份所有權的人，但除了

第 18 頁董事會可要求提供死亡證據，且已故聯名持有人的遺產不免除與股份有關的任何責任；提供收據的權力：(d) 任何一位共同持有人均可提供應付給聯名持有人的任何股息、獎金或資本回報的收據；致共同持有人的通知：(e) 只有在公司聯名持有人中姓名在登記冊中名列第一的人才有資格根據《公司法》或《上市規則》，必須簽發股票證書，直到交付與股份有關或接收公司通知的證書以及向該人發出的任何通知應被視為向所有聯名持有人發出的通知；以及聯名持有人投票：(f) 任何一位聯名持有人均可在公司的任何會議上親自投票（包括由正式授權的代表、律師或在本規則允許的情況下通過直接投票）或通過代理人就股份進行投票，就好像該共同持有人完全有權獲得股份一樣。如果有超過一位聯名持有人親自或通過代理人或代理人出席任何會議，則在股份登記冊上名列第一的在場的聯名持有人有權對股份進行投票。15.不承認股權等除非本規則中另有規定，否則公司有權將任何股份的註冊持有人視為該股份的絕對所有者，因此，除非有管轄權的法院的命令或法規要求，否則無義務承認任何其他人對該股份的任何股權或其他索賠或權益（即使在收到通知的情況下）。權利的修改16.如何變更特殊權利在不違反第7條的前提下，每當公司資本分為不同類別的股份時，任何類別的全部或任何權利和特權均可通過一項特別決議進行更改或取消，該特別決議批准了該類別已發行股份持有人特別會議上通過的擬議變更或廢除受不少於四分之三的持有人親自或代理人出席和投票的受影響或律師，或（如果特別會議未達到法定人數，或如果該決議未獲得必要多數通過，則在特別會議之日起兩個日曆月內，經該類別至少四分之三已發行股份的持有人簽署的書面同意。本議事規則中有關股東大會的所有規定均適用於特別會議。

第 19 頁 SEALS 17.印章及其用途公司可能有普通印章和副本的普通印章，由董事會決定，由公司使用。18. [2009 年 4 月刪除] 19. [2009 年 4 月刪除]證券證書 20.無憑證持股如果公司的證券交易是在無憑證轉讓系統下進行的：（a）公司無需就作為無憑證證券控股公司持有的證券簽發任何證書；（b）登記處可以區分以證書形式持有的股票或其他證券以及作為無憑證證券控股持有的證券。21.證書主管可以決定簽發公司證券證書，取消任何已簽發的證書，並根據他們不時確定的基礎和形式更換已簽發的丟失、銷燬或污損的證書。22. [2009 年 4 月刪除] 23. [2009 年 4 月刪除] 24. [2009 年 4 月刪除] 25. [2009 年 4 月刪除]撥打 26。電話會議和電話通知根據任何股票可能發行的條款，董事會可以不時就其股份的所有未付款項向成員發出其認為合適的電話。每位成員都有責任按照董事會指定的方式和時間和地點支付每次通話的款項。電話可以分期付款。27.撥打電話時董事會通過授權電話會議的決議時，電話應被視為已撥打。在遵守上市規則的前提下，董事會可在任何看漲期的付款到期日之前的任何時候酌情撤銷該股收回該股票。

第 20 頁 28。延遲支付電話的利息如果在指定付款日期或之前未支付任何應付的款項（或任何金額的一部分），則應付該款項的成員應按董事會不時確定的利率從到期日到付款之日為未付金額支付利息。董事會可免除根據本細則支付或應付的任何利息的全部或部分。29.分期付款如果根據股票發行的條款，任何股份應分期支付任何款項，則每期分期付款都應像董事會正式發出的通知一樣支付，並且本《規則》中有關支付看漲期權和利息，或因未支付看漲期權而沒收股份或有關留置權或費用的所有規定均適用於該分期付款和應支付的股份. 30.如果董事會認為合適，董事會可以從任何成員那裏收取該成員持有的全部或任何股份的全部或任何未付款項的全部或部分款項，但金額超出實際籌集的金額，然後以應付的貸款形式到期和支付，也可以作為可償還的貸款或在電話會議之前付款。如果公司選擇這樣做，公司可以按照董事會和提前支付款項的成員商定的利率和條款為預付款項支付利息。31.未收到來電通知任何成員未收到任何來電通知，或意外未向其發出任何來電通知，均不使通話無效。證券的轉讓和傳送32.轉讓形式除非：(a) 以通常或普通形式或董事會可能不時規定或在特定情況下接受的任何形式的適當書面轉讓工具交付給公司，並加蓋正式蓋章（如有必要），否則不得登記任何證券的轉讓；(b) 轉讓是適當的ASTC轉讓，應採用《公司法》或《ASTC和解協議》要求或允許的形式規則；或 (c) 轉讓是由公司根據以下規定參與的任何其他電子系統進行的該制度的規則. 33.進行轉讓 (a) 如果《公司法》、《上市規則》或董事會的要求，轉讓文書應由轉讓人和受讓人簽署或代表出讓。除非是適當的ASTC轉讓，否則在將受讓人的姓名輸入登記冊之前，轉讓人應被視為轉讓證券的持有人。正確的 ASTC 傳輸將被記錄在

第21頁註冊，以及ASTC結算規則規定的時間，註冊為ASTC適當轉讓中包含的證券持有人的受讓人的姓名。(b) 董事會可以採取其認為符合ASTC結算規則的任何行動，並可要求ASTC實施凍結，以防止ASTC結算規則所涉證券的轉讓。(c) 公司可以採取任何必要或可取的措施來促進公司參與任何無證書轉讓系統或公司參與的任何其他無證書轉讓系統。(d) 在遵守法律的前提下，第三方服務提供商可能會向股東收取與轉讓或註冊或結算影響公司證券的交易有關的轉讓費。34.轉讓文書和證書應留在辦公室每份轉讓文書應留在辦公室或董事會不時決定的任何其他地點登記。轉讓文書應附有證券轉讓證書（如果有）以及董事會可能要求的任何其他證據，以證明轉讓人的所有權、轉讓人轉讓證券的權利、轉讓的正當執行或適當遵守與印花税有關的任何法律的規定。委員會在其認為適當的任何情況下均可免除出示證書（如果有的話）。本規則的上述要求不適用於適當的ASTC轉讓。35.董事會可以拒絕註冊 (a) 在遵守《公司法》、《上市規則》和《ASTC和解規則》的前提下，董事會可以拒絕登記任何證券轉讓：(i) 如果公司根據《上市規則》對證券擁有留置權；(ii)《上市規則》允許這樣做；(iii) [2009 年 4 月刪除](iv) 根據法院命令必須這樣做；或 (v) 轉讓的登記是否會導致違反或不遵守任何適用法律或《上市規則》的規定。拒絕轉讓通知 (b) 儘管有前一段規定，除非《公司法》、《上市規則》或《ASTC和解規則》允許，否則董事會不得拒絕登記任何適當的ASTC轉讓。在遵守《公司法》和《上市規則》的前提下，董事會有關轉讓登記的決定是絕對的。如果董事會拒絕登記轉讓，董事會應在《上市規則》允許的最長期限內，書面通知交付方拒絕和拒絕的原因。未發出拒絕通知

第 22 頁按照《公司法》的要求登記任何轉讓，或者《上市規則》不會使董事會的決定無效。(c) 董事會應拒絕登記以下股權的任何轉讓：（i）特別表決股份，除非根據力拓集團股東投票協議的條款轉讓給新的RTP股東SVC；或（ii）均衡股份的轉讓，除非轉讓給力拓集團的成員或受託人以利於力拓集團集團的一名或多名成員。(d) 理事會關於這種轉讓的登記的決定應是絕對的. 36.公司保留轉讓文書，公司應在董事會確定的任何期限內保留每份已註冊的轉讓文書，在此之後，公司可以將其銷燬，前提是董事會拒絕登記的任何轉讓文書（欺詐除外）應按要求退還給存款人或受讓人，前提是要求是在公司發出拒絕登記通知後的十二個日曆月內提出轉讓文書。本規則的上述要求不適用於適當的 ASTC 轉讓。37.在遵守《公司法》、《上市規則》和《ASTC和解規則》的前提下，轉讓賬簿和登記冊可以在董事會認為合適的時間內關閉，董事會可以指定一個參考時間，以確定個人在公司任何股東大會上的投票權。38.在遵守第34條以及《公司法》、《上市規則》和《ASTC和解規則》的前提下，每份申請登記任何股份轉讓或將任何人註冊為通過法律或其他手段轉讓給該人的任何股份的成員時，説明需要註冊的股份的證書（如果有）應交給公司取消，註冊後該證書被視為已取消。39。死亡後的傳承（a）如果成員死亡：（i）死者的法定個人代理人，如果該成員是唯一持有人或共同持有人，則該成員是共同持有人；（ii）如果成員是共同持有人，則倖存者是公司唯一認可對該成員在公司證券中的權益擁有任何所有權的人（視情況而定）。

第 23 頁 (b) 在遵守《公司法》的前提下，董事會可以要求提供其確定的成員死亡的證據。(c) 本規則不免除已故共同持有人的遺產對持有人與其他人共同持有的任何擔保所承擔的任何責任。40.依照《公司法》、《上市規則》和《美國證券交易委員會和解規則》的規定，任何股份權利通過遺囑或法律實施移交給的人，在出示股票證書（如果有）以及董事會可能要求的所有權證明或該人保持其根據本規則提議行事的性格的任何其他證據後，可以註冊為股份或可以 (但須遵守本規則中有關轉讓的規定) 轉讓股份. 41.董事會可以拒絕轉讓登記。董事會有同樣的權利拒絕註冊有權轉讓任何股份的人或該人的被提名人，就好像該人或該人的被提名人是提交註冊的普通轉讓中指定的受讓人一樣。沒收和留置權42.要求支付應付款項的通知如果任何成員未能在指定付款日當天或之前支付任何股份的應付款項，無論是配股、看漲期還是分期付款，董事會可以在指定付款日期之後的任何時候向該成員發出通知，要求該成員支付未付款項的款項以及應計利息和所有費用公司因未付款而產生的。43.通知內容通知應指明支付款項、利息和費用（如果有）的日期或之前以及付款的地點。通知還應規定，如果在指定時間和地點或之前未付款，則應付款項的股份將被沒收，並應按《公司法》、《上市規則》和《ASTC和解規則》的要求提供其他信息。不遵守通知的情形下的沒收如果出現不遵守根據第42條發出的任何通知的要求的情況，董事會可通過相關決議沒收已發出通知的任何股份，在分配款項、看漲期權、分期付款、利息和開支（如果有）的任何部分仍未繳的情況下，在通知中規定的付款日期之後的任何時間。沒收應包括公司為沒收的股份支付的所有股息、利息和其他款項，在沒收前實際支付的款項。

第 24 頁 45。沒收通知任何股份被沒收時，董事會決議的通知應發給在沒收前其名義所屬的成員，並視情況在登記冊中記錄沒收和沒收日期。未按照本規則的要求發出通知或入境不得使沒收無效。46.處置被沒收的股份任何被沒收的股份應被視為公司的財產，董事會可以以其認為適當的任何方式出售、再分配或以其他方式處置或處理該股份，如果是重新配股，則可以將任何前持有人為該股份支付的任何款項記入已付賬款。47.撤銷沒收董事會在出售、重新分配或以其他方式處置任何被沒收股份之前，可隨時根據其認為合適的任何條件宣佈股份的沒收無效。48.儘管被沒收了任何股份，但其股份被沒收的任何成員均有責任向公司支付並應立即向公司支付在沒收股份時所欠或與沒收股份有關的所有款項，以及從那時起直到按董事會不時確定的利率和費用支付的利息。董事會可酌情強制支付款項或免除根據本細則支付或應付的任何款項的全部或部分款項。49.公司的留置權或押金對於未付的看漲期權、分期付款以及法律要求公司就以成員或聯席成員名義註冊的股份、到期未付的看漲期權或分期付款（無論目前是否應付）或已支付款項以及出售股份的收益，公司應擁有第一和最重要的留置權或費用。留置權或押記應擴大到不時申報的與股份有關的所有股息和紅利；前提是，如果公司在沒有向受讓人通知其索賠的情況下登記了任何有留置權或抵押權的股份的轉讓，則應解除這些股份的留置權或押記。公司可以根據ASTC和解規則採取一切必要或適當措施來保護或執行任何留置權或收費。50.出售股份以執行留置權 (a) 在不違反第 (b) 款的前提下，為了執行留置權或押記，董事會可以以其認為適當的任何方式出售受留置權或押記約束的股份，但不得出售：(i) 在向以其名義註冊股份的成員或該成員的代表發出書面出售意向通知之前；以及

第 25 (ii) 頁違約支付了留置權所涉部分款項，目前應在發出通知後的十四天內支付。(b) 對於任何經CHESS批准的證券的股票，為了執行留置權或押記，董事會可以根據ASTC和解規則出售受留置權或押記約束的股票。(c) 公司可指定任何人作為轉讓人轉讓受留置權或押記約束的股份，並可採取其認為實現股份轉讓所必要或權宜的所有其他行動和事情，此類轉讓的效力應與由註冊持有人或有權轉讓此類股份的人進行一樣有效。受讓人沒有義務確保購貨款的使用, 受讓人的所有權不應受到與之相關的程序中任何不合規定或無效之處的影響. 51.為執行留置權而沒收或出售的股份的所有權 (a) 如果是出售或重新分配被沒收的股份或出售股份以強制執行留置權或押金，則董事會會議記錄簿中根據本《規則》沒收、出售或重新分配股份的條目即為該事實的充分證據，不論是在沒收、出售前夕有權獲得股份的所有人或重新分配股份。公司可以通過任何出售或重新配股獲得股票的購買款或對價（如果有）。(b) 就重新配股而言，由董事或祕書籤署的證明書，證明股份已被沒收，以及公司收到的股份價格收據，應構成這些股份的良好所有權。(c) 如果是出售，公司可以指定一個人執行一項有利於出售股份的人的轉讓，或可能以其他方式進行轉讓。(d) 在發出收據或轉讓執行或以其他方式進行後，被重新分配或出售股份的人應登記為股份持有人，免除在重新分配或購買之前與股份有關的所有期權或其他應付款項，該人無義務確保訴訟程序的正常性或購貨款或對價的使用；該人的所有權也不應受到約束；與股份有關的訴訟中出現任何不合規定或無效之處會影響股份沒收、出售或重新分配。(e) 任何出售或重新配股的淨收益應首先用於支付執行留置權或押記或沒收（視情況而定）以及出售或重新分配的所有費用或與之相關的所有費用，其次用於清償當時應支付給公司的留置權金額（包括利息）和支付給註冊為持有人的人的剩餘部分（如果有）出售或重新配股前夕的股份，或作為個人或個人的遺囑執行人、管理人或受讓人執行者、管理員

第 26 頁或受讓人應指示出示有關董事會要求的所有權的任何證據。(f) [2009 年 4 月刪除]資本的增加和減少52.變更或減少股本的權力在遵守第7條的前提下，公司可以以《公司法》規定或允許的任何方式減少或更改其股本。53.在不限制規則52的前提下，每當對任何股份進行細分時，公司均可通過特別決議決定，在分拆產生的股份的持有人之間，與其他股份相比，在股息、資本、表決權或其他方面，一股或多股應享有一定的優先權或特殊優勢。54.董事會可以使股本變更生效董事會可以採取一切必要行動和措施，使任何授權變更公司股本的決議生效，並且可以不受限制地就其認為適當的發行部分證書或出售部分股份和分配淨收益作出規定。55. [2009 年 4 月刪除] 56. [2009 年 4 月刪除]一般性會議57.年度股東大會 (a) 公司股東大會可以在時間和地點（包括使用為成員提供合理參與機會的技術在兩個或更多地點召集和舉行），並以董事會確定的方式和《公司法》的要求召集和舉行。編制公司年度賬目之前的股東大會應稱為年度股東大會。(b) 董事可以做出他們認為適當的任何安排，以允許有權這樣做的人出席和參與任何股東大會。董事應就每次股東大會確定出席和參與股東大會的方式，包括是否應允許有權出席和參與股東大會的人士：（i）根據第57（c）條同時出席和參與一個或多個衞星地點；和/或（ii）根據第57A（a）條通過電子設施或設施進行出席和參與，

第 27 頁（為避免疑問，董事沒有義務提供或提供此類衞星場所或設施或設施）。(c) 就任何股東大會而言，董事或主席可安排有權出席會議的人士在多個地點同時出席和參與股東大會。親自出席或通過代理人出席附屬會議的成員應計入有關股東大會的法定人數，並有權在有關股東大會上投票。如果主席確信在整個會議期間有足夠的設施可供使用，以確保出席主要會場和任何附屬地點的成員能夠：(i) 根據適用法律參與會議所針對的業務；(ii) 會見在主會場和召開會議的任何其他附屬地點的人員並被他們看見，則股東大會應正式組建且議事程序有效。大會應被視為在主席主持的地點舉行（主要地點，本規則將該會議的任何其他地點稱為附屬場所）。主席的權力應平等地適用於每個附屬地點，包括議事規則67.57A所述的休會權。混合會議 (a) 董事可以就任何股東大會（包括在多個實際地點舉行的股東大會）做出決定，使有權出席和參與的人員能夠通過電子設施或設施同時出席和參與（任何此類股東大會均為混合會議）來出席和參與。親自、通過代理人或通過電子設施或設施出席的成員應計入有關股東大會的法定人數，並有權參加該股東大會。如果會議主席確信會議期間有足夠的設施可供使用，以確保通過各種方式（包括通過電子設施或設施）出席會議的成員能夠根據適用法律參與召開會議的業務，則混合會議應正式組建且其議事程序有效。就本議事規則所有其他規定而言，任何此類會議應視為在主要地點舉行和舉行。(b) 如果股東大會部分通過電子設施或設施舉行，則董事（以及股東大會上的主席）可以（在遵守《公司法》的要求的前提下）就此類設施的參與做出任何安排並施加任何要求或限制，包括：(i) 為確保參與者的身份和電子設施安全所必需的任何安排、要求或限制；以及 (ii) 與這些目標的實現相稱.

第 28 頁 (c) 在不違反任何適用法律的前提下，在任何情況下，只要有足夠的成員能夠按照構成第 61.57B 條法定人數的要求參加會議，則一個或多個成員無法訪問或繼續訪問用於參加會議的電子設施或會議上開展的任何業務的有效性均不得影響會議或在會議上進行的任何業務的有效性。同期並行RTP股東大會 (a) 如果股東大會的召開時間與力拓集團股東大會（並行RTP股東大會）最接近或實際上是同時召開的，那麼：(i) 董事會可能會決定採取措施提供視聽通信設施，以允許親自出席並行RTP股東大會的董事參加股東大會，而且無論出於何種目的，這些董事均應被視為出席股東大會以董事的身份；以及 (ii) 股東大會可以與平行RTP股東大會同時舉行，具體方式由會議主席決定，包括採取措施提供視聽通信設施，允許親自出席平行RTP股東大會的人員參加股東大會，前提是根據第57B (h) 條，此類人員不應被視為 “出席” 大會會議。(b) 如果第 57B (a) (i) 條適用，董事會可以決定根據第 63 條確定會議主席的身份：(i) 就第 63 條而言，所有出席股東大會的董事，包括因適用第 57B (a) (i) 條而被視為出席的董事；或 (ii) 依據是，只有親自出席股東大會的董事，而不是那些因適用第57B (a) (i) 條而被視為出席的董事就第 63 條而言，視為在場。(c) 如果根據第57B (b) 條和第63條選定的會議主席未親自出席股東大會，則他或她可以任命一位親自出席股東大會的董事（補充主席），該董事應擁有維持股東大會良好秩序和執行會議主席或代表會議向其提出的所有要求所必要或理想的權力。(d) 對於根據本議事規則任命會議主席為其代理人的任何成員，如果會議主席因適用第57B (a) (i) 條而出席，並且親自出席股東大會，則該會議主席應被視為代表出席股東大會，為此，會議主席可作出其認為的安排適合，以便讓自己能夠

第 29 頁參加股東大會並以代理人身份投票，包括（但不影響本規則中與投票有關的其他條款）關於進行投票的方式和投票安排。(e) 如果規則57B (a) (i) 適用，並且規則57B (a) (i) 中提及的視聽通信設施在股東大會開幕的既定時間或股東大會期間無法運行（全部或部分），則此類視聽通信設施（全部或部分）停止運行，但主席仍有合理能力行使作為會議主席的權力，或者出於主席認為有必要舉行股東大會的任何其他原因，則會議主席可以不舉行股東大會股東大會的同意：（i）確定應採取哪些措施（如果有）來努力建立、維護或恢復全部或部分此類設施或為股東大會的舉行提供便利；（ii）確定股東大會將與平行RTP股東大會分開進行，且不與平行RTP股東大會建立任何視聽通信鏈接，其依據是：(A) 未親自出席股東大會的董事將不再出席被視為出席股東大會；以及 (B) 如果會議主席不在實際出席股東大會，補充主席或根據第57B (b) (ii) 條確定的人員將從那時起擔任會議主席；和/或 (iii) 如果會議主席根據第 (ii) 款行使了其權利，則決定，如果建立或恢復了此類設施，則將再次適用第57B (a) (i) 條，以便出席會議的董事平行RTP股東大會被視為出席股東大會，在這種情況下，副主席或個人根據議事規則57B (b) (ii) 作出決定，應退出主席職務，從那時起，原主席將擔任會議主席。(f) 如果規則57B (a) (i) 適用，並且規則57B (a) (i) 中提及的視聽通信設施在股東大會開幕的既定時間或股東大會期間無法運行（全部或部分），則此類視聽通信設施（全部或部分）停止運行，因此會議主席無法合理行使其權力作為會議主席，則未親自出席股東大會的董事將不再被視為出席股東大會從那時起，大會和補充主席或根據第57B (b) (ii) 條確定的人員將擔任會議的主席，無論出於何種目的。未經股東大會同意，會議主席（按此決定）可以：

第 30 (i) 頁確定應採取哪些步驟（如果有的話）來努力建立、維護或恢復全部或部分此類設施或促進股東大會的舉行；（ii）確定如果這些設施建成或恢復，第57B (a) (i) 條將再次適用，因此出席平行RTP股東大會的董事被視為出席股東大會，在這種情況下，他或她可以退出會議主席允許根據第 57B (b) (i) 條確定的人擔任會議主席從那時起，無論出於何種目的；和/或（iii）決定股東大會將與平行RTP股東大會分開舉行，且不與平行RTP股東大會建立任何視聽通信鏈接。(g) 在任何情況下，第57B (a) 條中提及的視聽通信設施在股東大會開始或期間未投入使用（無論是全部或部分），這一事實都不會影響股東大會或在股東大會上進行的任何事務的有效性。(h) 會議主席可以決定將平行RTP股東大會的地點視為股東大會的附屬場所，因此，在遵守第57（c）條的條款的前提下，實際出席平行RTP股東大會的公司成員無論出於何種目的均應被視為以公司成員身份出席股東大會。(i) 本規則57B中的任何內容均不限制成員根據第57A（a）條通過電子設施出席混合會議的權利，相關混合會議的主席可以決定向親自出席平行RTP股東大會的公司成員提供電子設施的訪問權限，以允許這些人員根據第57A（a）條出席和參與混合會議。(j) 本細則第57B條中的任何內容均不限制本議事規則賦予主席的權力和自由裁量權。58.股東大會通知 (a) 股東大會通知可由董事會以董事會認為合適的形式和方式發出。該通知還可能指明根據規則57（c）確定的任何衞星地點。(b) 如果董事決定應部分通過電子設施舉行股東大會，則通知應具體説明此類電子設施的詳細信息，包括任何相關的接入、識別和安全安排，或應説明公司將在會議之前在何處提供此類細節。(c) 如果在發出股東大會通知之後但在大會舉行之前，或在股東大會休會之後但在續會舉行之前（不論是否需要延期會議通知），則董事

第31頁決定，在會議通知中規定的時間舉行會議和/或使用會議通知中規定的或會議前提供的電子設施是不切實際或不合理的，他們可以更改會議，取消有權通過電子設施或設施同時出席和參與的人員出席和參與的能力（例如，會議不再是混合會議，股東大會將由以下人員召開）親自到校長的方式僅限地點或任何衞星地點），或更改用於此類股東大會的一個或多個電子設施和/或推遲會議的舉行時間。如果作出這樣的決定，董事們隨後可以再次更改電子設施和/或推遲時間，前提是他們認為這樣做是合理的。無論如何：(i) 無需發送新的會議通知，但董事應採取合理措施公佈會議的日期和時間以及出席和參與方式（包括任何地點和/或電子設施），並應採取合理措施確保變更或拆除用於參與會議的電子設施（如果有）和/或延期的通知應出現在原來的一個或多個地點和/或在原始電子設施上，每種情況下都位於原定時間；(ii) 如果根據本議事規則第 58 (c) 條推遲股東大會，則如果按照本規則的要求在推遲的會議舉行時間之前不少於 48 小時收到委任委託書，則該委任將有效，前提是董事可自行決定在計算 48 小時期限時，不得考慮當天中非工作日的任何部分；以及 (iii) 本議事規則58 (c) 不適用於根據委員根據其要求召開的會議公司法或未經董事會決議召開的任何其他會議. 59.遺漏和未收到通知任何有權獲得通知的人未收到任何股東大會的通知，或意外遺漏向其發出通知，均不使該大會通過的任何決議無效。會議記錄60.年度股東大會的任務是接收和審議《公司法》要求在每屆年度股東大會之前提交的賬目和報告，選舉董事代替根據本規則退休的董事，在與任命審計師相關的情況下，以及處理本規則要求在任何年度股東大會上處理的任何其他事項。所有其他業務的交易地址為

第 32 頁年度股東大會以及在其他股東大會上進行的所有業務應被視為特殊事務。審計人有權出席與審計人有關的會議事務的任何部分, 並就此發表意見. 61.法定人數股東大會的法定人數應為兩名成員出席。除非議事開始時達到所需的法定人數, 否則不得在任何股東大會 (根據第62條舉行的續會除外) 上處理任何事務, 但選舉主席和休會除外. 62.在沒有法定人數的情況下休會如果在為股東大會指定時間（或大會主席可能認為允許的更長間隔）起的五分鐘內，沒有達到法定人數，或者主要地點的設施或本公司或代表公司提供的任何衞星場所或電子設施不足或不足以達到第57條所述的目的，或者在會議期間法定人數不足如果會議是應成員的要求而召開, 則會議應予解散。在任何其他情況下，會議應延期至會議召集通知中為此目的規定的其他日期和時間和地點，或會議主席在不指明其他時間和地點的情況下決定，或者（如果未指定）會議主席在不指明其他時間或地點的情況下決定的其他日期和時間和地點（包括在其他地點和/或通過此類電子設施或設施）。如果在此類休會會議上, 自指定舉行會議的時間起五分鐘內未達到法定人數, 出席會議的成員即為法定人數. 63.主席有權在任何股東大會上擔任主席的人應為在股東大會前夕擔任董事會主席的人，否則為副主席。(a) 如果沒有這樣的主席或副主席，或者如果在指定會議舉行時間後的5分鐘內兩人均未出席任何會議並願意採取行動，則出席的董事應從其人數中選出一人擔任會議主席。如果沒有董事出席或所有出席的董事都拒絕擔任主席，則可以通過會議上通過的公司決議選舉一名成員為主席。(b) 本規則63的規定受第57B.64條的規定約束。代理主席如果在任何股東大會期間，根據議事規則63任命的主席不願擔任會議任何部分的主席，則主席可以在議事的相關部分退出主席職務，並可以提名任何在股東大會前夕擔任董事或在會議上被提名當選董事的人擔任議事相關部分的代理主席。議事的相關部分結束後，代理主席應退出。

第33頁，主席應繼續擔任會議主席。本規則64的規定受第57B.65條的規定約束。一般會議行為任何股東大會的主席均應負責公司會議的總體安排以及這些會議將通過的程序。除非《公司法》或本規則另有規定，否則任何股東大會的主席均可在任何時候要求停止對會議正在審議的任何事項、問題、動議或決議的辯論或討論，並要求將議題、問題、動議或決議付諸會議表決。主席可要求通過主席認為必要或理想的任何程序，以便在公司任何股東大會（無論是舉手還是投票方式）上正確和有序地進行投票或記錄投票。66.決議修正案 (a) 如果有人對正在審議的任何決議提出修正案，但會議主席本着誠意排除了不合時宜的議事規則，則實質性決議的議事程序不應因該裁決中的任何錯誤而失效。如果決議是正式作為特別決議提出，則不得對該決議的任何修正案（僅僅是糾正專利錯誤的文書修正案除外）進行審議或表決。(b) 對於作為普通決議正式提出的任何決議，除非公司在指定舉行相關會議或休會時間前至少48小時收到關於擬議修正案的書面通知，否則不得考慮或表決其修正案（僅為糾正專利錯誤而提出的文書修正案或使該決議符合幾乎同期的力拓集團股東大會正式提出的決議的修正案除外）會議或（在沒有任何此類通知的情況下）會議主席主席的絕對自由裁量權裁定修正案應予審議. 67.股東大會或續會會議的主席可在會議期間隨時隨地休會，以舉行會議或任何正在審議或仍待會議審議或仍待會議審議或仍待審議的事項、議案、問題或決議，或任何辯論或討論，並可將任何事項、議案、問題、決議、辯論或討論延期至同一次會議的稍後時間或休會以此類額外的出席和參與方式舉行會議（包括在這些地點和/或通過以下方式）此類電子設施），包括在他或她看來主要地點或任何衞星地點的設施已不足以實現第57（c）條所述目的，或由公司提供或代表公司提供的電子設施已不足以實現第57A（a）條所述目的，前提是截至休會之時或在股東大會規定的任何更早時間進行的所有業務椅子（如果，坐在椅子裏）

第 34 頁的意見，最好提前指定），應有效。如果主席根據本議事規則行使休會權，則主席應自行決定是否尋求會議批准休會，除非主席行使酌處權，否則會議不得就休會進行表決。在任何休會會議上不得處理任何事項，但休會時本應妥善處理的事項除外。如果會議在沒有指明其他時間或地點的情況下休會，則延期會議的時間和地點（包括在這些地點和/或通過此類電子設施或設施）應由董事決定。68.表決提交給股東大會的每項問題首先應由出席並有權表決的成員舉手決定，除非在此之前根據議事規則第70 69條正確要求或要求進行表決。舉手聲明在任何會議上，除非要求進行投票，否則主席在考慮到所需多數的情況下宣佈一項決議已通過或失敗，以及由該次會議或下次會議的主席簽署的公司議事記錄簿中與此相關的條目，應作為事實的確鑿證據，無需證明所記錄的贊成票的數量或比例反對該決議。70.投票要求 (a) 在任何股東大會上，在遵守第71條的前提下，特別投票股份持有人有權投票的決議（程序性決議除外）應在投票中決定。以下人員可以要求進行投票：（i）會議主席；（ii）根據《公司法》的股東；或（iii）特別表決權股份的持有人。(b) 根據議事規則58提供給成員的會議通知中載列並在股東大會（包括混合會議）上付諸表決的決議應通過投票決定。71.進行投票 (a) 就特別表決股份持有人有權表決的決議進行投票，應立即或在主席可能指示的後續時間（自會議之日起不超過30天）和地點進行投票，並且可以在主席決定的時間內保持開放狀態。對於不同類別的股東或有權對相關決議進行表決的同一類別的不同股東，任何投票都可能在不同的時間結束。(b) 應立即就休會問題進行投票。要求就任何其他問題進行投票，應立即進行，也應在隨後的某個時間（自會議之日起不超過30天）進行，此外還應增加投票

第 35 頁出席和參與方式（包括在主席全權決定下決定的地點和/或通過此類電子設施或設施）和地點，以及主席可能指示的其他出席和參與方式（包括在該地點和/或通過此類電子設施）。如果沒有立即進行民意調查，則無需發出通知。要求進行投票或要求進行投票不得妨礙除要求或需要進行投票的業務以外的任何業務的會議繼續進行。(c) 關於休會問題，只能由主席要求進行投票。(d) 在進行投票之前，可以撤回投票要求，但必須徵得主席的同意。如果投票要求被撤回：-(i) 在宣佈舉手結果之前，會議應繼續進行，就好像沒有提出該要求一樣；或 (ii) 在舉手結果公佈之後，不應將該要求視為該舉手結果無效。(e) 如果對錶決的接受或否決有任何爭議，主席應就爭議作出裁決，主席本着誠意作出的決定是最終和決定性的。(f) 在投票中, 有權獲得超過一票的人不必使用該人的全部選票, 也無需以相同的方式投出該人擁有或使用的所有選票. 72.要求進行投票後繼續開展業務要求進行投票或要求進行投票不得妨礙除要求或需要進行投票的問題以外的任何業務的會議繼續進行。73.休會通知如果會議休會30天或以上，或者沒有指明其他時間或地點，則應以與原會議相同的方式至少提前七天發出休會通知。成員的投票74.成員的表決權 (a) (i) 在《上市規則》及本規則有關任何類別股份的表決權的特別權利或限制的規定下，除第14條和第82條另有規定外：(A) 在舉手錶決時，每位有權投票的成員有一票表決權；(B) 在投票中，每位出席（或有權以直接投票方式投票的成員）根據第76（b）條的規定），該人持有的公司的每股普通股均有一票表決權

第 36 頁以及該人持有特別投票權份額的指定票數（定義見下文 (b) 或 (c) 段）。(ii) 均衡股份不賦予其持有人出席任何股東大會或在任何股東大會上投票的權利。(b) 特別表決股份的持有人有權出席任何股東大會，並在遵守以下規定的前提下，在投票中投出指定數量的選票（其中一些票數可以投贊成，另一些則反對持有人可能決定的數目的任何決議）。與公司關於聯合決策的決議相關的規定選票數應為在幾乎同期的力拓集團股東大會上對同期的股東大會上對同等決議進行投票的公開持有的力拓集團普通股的總票數（由任何除外力拓集團持有人或代表其投出的票數或根據第145（D）條向其發出通知的任何人投的選票總數且未根據本規則撤回或遵守）除以均衡分數，減去非公開持有的力拓有限公司普通股的普通股所附的選票數，這些普通股是根據力拓集團股東投票協議有效投出的。(c) 對於非聯合決定的公司決議，可投的指定票數為零，但以下情況除外：(i) 修改、刪除或以其他方式更改任何力拓有限公司既定條款的決議、任何鞏固條款或修改、刪除或以其他方式改變本規則中董事會和董事會同意應視為的效力的任何決議集體權利訴訟，指定票數應等於 34%（四捨五入至下一個最高整數）) 本公司所有其他類別的已發行股份可對該決議投的總票數，且此類投票（如果已投出）只能對該決議投反對票；以及（ii）對於向股東大會提出的任何程序性決議，可投的指定票數應為上市公司力拓普通股的最大票數（不包括由任何人持有或代表任何人持有的任何公開持有的力拓集團普通股將力拓集團持有人或根據第145（D）條向其發出通知但未撤回或遵守本規則的任何人或其代表排除在外，該等人是在幾乎同期的力拓集團股東大會上就聯合決策事項的決議所作的（或者，如果幾乎同期的力拓集團股東大會尚未舉行且相關選票開始時此類選票已計算在內）公司股東大會，授權向提交的代理人投的最大票數

力拓集團第37頁），屆時主席可以決定除以均衡分數，向上舍入到最接近的整數，減去非公開持有的力拓有限公司普通股且根據力拓集團股東投票協議有效投出的普通股的選票數。(d) 特別表決權股份不得賦予其持有人就任何舉手錶決的權利. 75.個人代表的表決權等。根據第39條或第40條有權轉讓任何股份的任何人均可在任何股東大會上投票，其方式與該人是股份的註冊持有人相同；前提是在該人提議投票的會議舉行前至少二十四小時，該人已使董事會對該人轉讓股份的權利表示滿意，除非董事會先前承認該人在會議上的投票權對股份的尊重。76.如何投票 (a) 根據本規則的規定，股東大會上的投票權可由代表、代理人或律師親自投票（包括根據第76（b）條允許的直接投票）。(b) 董事會可在遵守法律的前提下決定，在任何股東大會上，有權出席該會議並對該決議進行表決的成員有權直接就該決議進行表決。直接投票包括通過郵寄、電子或董事會批准的其他方式向辦公室（或董事會可能決定的任何其他地方）投票。董事會可制定與直接表決有關的條例, 規則和程序, 包括具體規定在會議上進行直接表決的形式, 方法和時間, 以使表決生效. 77.委任代理人 (a) 任何成員均可指定不超過兩名代理人代表該成員在股東大會上投票，並可指示代理人對每項或任何決議投贊成或反對票。(b) 代理人不必是本公司的成員。(c) 如果一個成員任命了兩名代理人，則除非每名代理人被指定代表該成員的特定比例的表決權，否則該任命無效。(d) 除特別表決權股份持有人交存的委託書外，委託代理人的文書（以及委託書，如果有的話，用於簽署委託書或令董事會滿意的委託書證明）應在指定時間內通過董事會授權和《公司法》允許的任何電子手段存放在辦公室或董事會可能決定或提交的任何其他地方，並蓋上正式蓋章（如有必要）在《公司法》中（或董事在公司法中可能確定和規定的較短期限）會議通知）。董事可以決定和規定最遲的時間

第 38 頁代理的有效存放方式與同一類別股份的持有人不同。(e) 除本規則另有規定外，任何委任代理人的文書在其執行之日起十二個月期滿後均無效。(f) 任何正在或打算缺席或居住在國外的成員均可向該辦公室交存一份經過正式蓋章的委託代理人的文書（如有必要），該任命在該成員缺席或居住在國外期間的所有會議均有效，直至撤銷。(g) 從特別投票股份持有人那裏收到的委託書，如果在與之相關的投票結束之前收到，則該委託書將有效。(h) 與一次以上會議（包括任何會議休會）有關的委託書，該委託書曾根據本議事規則第77條就任何此類會議而作出，無需為與之相關的任何後續會議而再次交付。(i) 當就同一份股份簽訂兩份或更多份有效但不同的委託書供同一次會議使用時，最後一次執行的委託書應被視為取代和撤銷該股份的其他委託書。如果公司無法確定最後一次執行的是哪一股，則該股份的任何一項均不應被視為有效。78.委託書的形式和執行委任代理人的文書應由委託人或委託人的律師以書面形式簽署，或者，如果委託人是公司，則應蓋有其共同印章或由正式授權的官員簽署，也可以根據法律或董事會授權和法律允許的任何方法通過電子方式簽署，可以採用通常或通用形式，也可以採用其他形式（包括電子形式），如董事會可能會不時開處方或接受。委託書應被視為包括要求或參與要求進行投票的權利，並應（特別指示代理人對任何提案投贊成票或反對的程度除外）包括委託人在會議上為委託人採取一般行動的權力。除非另有規定, 否則委任代理人的文書對會議的任何休會及其所涉會議均有效, 無需見證. 79.董事會發布委託書董事會應在每份成員大會通知或任何類別的成員中發出委託書供成員使用，費用由公司承擔。每份表格應將第一位委任的代理人的姓名留空，但可以包括任何董事或任何其他人作為建議的代理人的姓名。表格的措辭可以指示代理人對擬提出的每項或任何決議投贊成票或反對票. 80.成員的律師任何成員均可通過正式簽署的委託書指定一名律師，在公司的所有或某些特定會議上代表該成員行事。在律師面前

第 39 頁有權根據授權書行事，應出示令董事會滿意的委託書或委託書證明，供辦公室或董事會不時決定的其他地點查閲，並附上董事會要求適當執行授權書的證據。律師有權為授予委託書的成員指定代理人。81.表決的有效性儘管委託人先前去世或心智不健全，或被表決的委託書或委託書的轉讓被撤銷，但根據委託書或委託書的條款進行的投票仍然有效，前提是該辦公室在會議之前沒有收到關於死亡、心智失常、撤銷或轉讓的書面通知。出席和參加會議的校長不得撤銷委託書，除非委託人在會議上實際對提議使用委託書的決議進行了表決。82.在不時影響任何成員或類別成員出席任何會議的權利的限制的前提下，持有暫時沒有到期應付給本公司的款項的股份的成員有權出席任何股東大會、進行表決，並被計入法定人數，儘管當時公司到期應付的款項該成員持有的其他股份；前提是，在進行投票時，該成員必須是該成員僅有權就成員持有的股份進行表決，在進行投票時，該成員持有的股份沒有應付給本公司的款項。導演 83.董事人數董事人數（不包括候補董事）不得少於三人，也不得超過董事會不時確定的數量。所有董事均應為自然人. 84.除非公司在股東大會上另有決定，否則董事無需持有任何股份資格。但是，非本公司成員的董事有權出席股東大會並在股東大會上發言。85.選舉或任命額外董事公司可通過普通決議選出（董事也有權隨時任命）任何人為董事，以填補臨時空缺或增設董事，但是：(i) 此類任命產生的董事總數不得超過本規則或根據本規則確定的最大董事人數（如果有）；以及

第 40 (ii) 頁在該董事被正式任命為力拓集團董事之前，該董事的任命不得生效。由董事如此任命的任何人只能在下次年度股東大會之前任職, 然後才有資格當選. 86.繼續董事在某些情況下行事如果：（i）任何關於任命或重新任命有資格被任命或重新任命為董事的人員的決議或決議已提交年度股東大會但敗訴；以及（ii）在該會議結束時，董事人數少於第83條所要求的最低董事人數，則在該次會議上競選連任但未獲連任的所有退休董事均應被視為已獲連任擔任董事並應繼續任職，但是董事只能：（iii）為填補空缺和召開公司股東大會而行事；以及（iv）履行適當的職責，以維持公司的持續經營並遵守公司的法律和監管義務，但不得用於任何其他目的。87.身為公司僱員的董事作為公司或任何關聯公司僱員的董事職位將在該董事停止擔任公司或任何關聯公司的僱員後空缺，前提是任何此類人員都有資格獲得連任或連選為公司董事。88.公司審計師不得擔任董事如果任命會導致《公司法》禁止某人或當時擔任審計師的公司擔任公司審計師，則不得任命任何人為董事或候補董事。89.董事薪酬 (a) 可以向每位董事支付或向其提供服務報酬。在遵守第90條的前提下，董事的薪酬應不時由董事決定，但公司以董事身份向董事支付或提供的最高薪酬總額（與力拓集團以力拓集團董事的身份向董事支付或提供的任何薪酬合計）不應是董事因在公司或力拓董事的任何委員會任職而獲得的任何費用 plc，以及董事因以下原因獲得的任何差旅津貼出席公司或力拓集團的董事會議，或公司或力拓集團的任何董事委員會的會議，每種情況都與當年有關）

第41頁超過3,000,000英鎊或由公司普通決議不時確定的更高金額，並且應當（除非該決議另有規定）可在董事之間按他們可能同意或在違反該協議的情況下平均分配。(b) 第89條規定的薪酬將逐日累計，由公司或代表公司按董事會決定的時間、方式（包括非現金福利或向退休金基金繳款）支付或提供。(c) 在計算為第89 (a) 條的目的在任何年度支付或提供給董事的年度薪酬總額時，不得考慮根據第90、92或144條支付的款項或獲得的非現金利益。90。董事的其他薪酬任何在公司或力拓集團擔任任何行政職務的董事，或執行董事認為不屬於董事正常職責範圍的服務的董事，均可獲得董事可能確定的額外薪酬或獲得其他福利。91. [2009 年 4 月刪除]92。差旅和其他費用，除了本規則規定的任何其他報酬外，每位董事都有權從公司資金中獲得董事參加公司或董事會或任何委員會會議，或從事公司業務或履行董事職責的任何其他職責所產生的所有合理差旅、住宿和其他費用。93.董事可以與公司簽訂合同 (a) 董事辦公室不得取消董事以賣方、買方或其他身份與公司簽訂或簽訂任何安排的資格，不得因此而撤銷董事與公司簽訂的合同或安排，也不得因此而撤銷任何由公司或代表公司簽訂的與董事有任何利益的合同或安排。董事不得因擔任董事職務或該辦公室建立的信託關係而向公司説明通過任何合同或安排實現的任何利潤。(b) 除非董事受到《公司法》的限制，否則董事可以在考慮董事具有重大個人利益的事項時出席董事會會議，並可以就該事項進行投票。(c) 無論利益如何，對任何合同或安排感興趣的董事均可參與執行任何證明或以其他方式與該合同或安排相關的文件。

第 42 頁 94。董事可以在公司下擔任其他職務。董事可以根據董事會批准的董事薪酬（如果有）以董事的薪酬（如果有）的條款和報酬外，在公司擔任任何其他職務或職位（審計師除外）。董事可以是或成為公司提拔的任何公司或其可能感興趣的任何公司的董事，或擔任其可能感興趣的任何其他職位或職位，無論是作為賣方或股東還是其他人，董事對作為該公司董事或任何其他職位或職位的成員或持有者所獲得的任何利益概不負責。董事會可酌情行使公司持有或擁有的任何公司的股份所賦予的投票權（包括行使投票權以支持任何任命該公司的董事或任何董事的決議，或投票或規定向該公司的董事支付報酬），無論董事現在或可能如此，公司董事均可投票贊成行使這些投票權。即將被任命為另一家公司的董事以及可能對行使這些表決權感興趣. 95.董事可以向公司貸款。任何董事均可向公司提供有息貸款，也可以不附帶擔保，也可以為了獲得佣金或利潤，擔保或擔保公司或公司可能感興趣的任何公司的股票或證券的認購，而不會被取消董事職務資格，也無需向公司説明佣金或利潤。董事的選舉在不違反第85條的前提下, 以下規定適用於所有董事:96.董事退休：(a) 每位董事應在其當選或最後一次由公司當選或再次當選的年度之後的第三個日曆年舉行的年度股東大會上退休。如果不要求任何董事提交選舉或連任，但《上市規則》要求舉行董事選舉，則在年度股東大會上退休的董事是自上次當選以來任職時間最長的董事，但是，在最後一次當選的人之間，退休的董事由投票決定（除非他們彼此之間另有協議）。退任董事 (b) 在任何年度股東大會上退休的董事有資格當選或連任，而競選或連任的董事應繼續任職，直到重新任命該董事的決議的投票結果公佈為止。(c) 儘管本《規則》其他地方有任何規定，但如果董事有以下要求，董事應在年度股東大會上退休

第43頁關於在幾乎同期的力拓集團年度股東大會上退休董事職務或必須退休的力拓集團董事職務的適用規定，儘管無論哪種情況，本段均未阻止董事競選或連任。在任期間罷免董事（d）公司可在股東大會上隨時通過決議在任何董事任期屆滿之前將該董事免職，並根據需要通過替代方式選出另一人（前提是該人同時當選為力拓集團的董事）。提名董事 (e) 除非董事建議選舉，否則除在會上退休的董事外，任何其他人均無資格在任何股東大會上當選董事，除非在本規則第96條 (f) 段提及的期限內，向該辦公室提交了書面通知：(i) 由擬提名的人以正式資格的成員根據第140條簽署或認證出席有關會議並投票表決該議員提名人選的意向；以及 (ii)被提名人根據第140條簽署或認證，表明該人願意當選為公司董事和力拓集團的董事。(f) 本細則第96條 (e) 段所述通知必須在辦公室提交的期限不少於45個工作日或不超過65個工作日（包括髮出通知的日期），即：（i）公司股東大會；（ii）幾乎同期的力拓集團股東大會的指定日期，以較早者為準。(g) 董事應在公司股東大會上提名任何在幾乎同期的力拓集團股東大會上正式提名當選的人士為董事。(h) 在董事根據本規則任何條文退休的會議上，公司可通過普通決議通過選舉退任董事或其他有資格當選的人來填補空缺的職位。在違約情況下，退休董事應被視為已當選或連任，但以下任何情況除外：A 在該會議上明確決定不填補該職位，或將選舉或連任該董事的決議付諸會議但敗訴；B 如果該董事已書面通知公司該董事不願當選或連任；

第 44 頁 C [2009 年 4 月刪除] D [2009 年 4 月刪除]E 如果該董事未當選或再次當選為力拓集團的董事，或未被視為當選或再次當選為力拓集團的董事。候補董事97.董事可任命候補董事 (a) 任何董事均可隨時通過向辦公室交存或在董事會會議上送達的書面通知，任命任何人（包括另一名董事）代替董事擔任候補董事，並可隨時以類似方式終止此類任命。除非董事事先批准或被任命者是另一位董事，否則此類任命僅在獲得批准以及由同一個人擔任力拓集團候補董事的任命生效後才有效。(b) 如果候補董事是董事，則候補董事的任命應決定是否發生任何事件，除非是在董事連任的股東大會上退休，否則會導致候補董事離職，或者被任命的董事不再擔任董事。(c) 候補董事（目前既不在英國也不在澳大利亞的任何候補董事除外）有權收到董事會會議通知，並有權在被任命的董事親自出席的任何此類會議上以董事身份出席和投票，一般而言，該會議是為了董事的目的履行被任命董事的所有職能該會議的議事程序應適用本《規則》的條款，就好像候補董事（而非任命董事）是董事。如果候補董事是董事或應作為多名董事的候補董事出席任何此類會議，則候補董事的表決權應是累積的，但就法定人數而言，候補董事的投票權不得超過一次。如果被任命的董事暫時既不在英國也不在澳大利亞，或者因健康狀況不佳或殘疾暫時無法採取行動，則候補董事對董事會任何書面決議的簽署應與被任命董事的簽署一樣有效。在董事可能不時就董事會任何委員會作出決定的範圍內，本段的上述規定也應比照適用於被任命董事為成員的該委員會的任何會議。候補董事（除上述情況外）無權擔任董事，也不得將候補董事視為本《規則》所指的董事，也不得將候補董事視為委任董事的代理人。

第 45 頁 (d) 候補董事有權簽訂合同、對合同、安排或交易感興趣並從中受益，並獲得償還費用，並獲得與候補董事擔任董事相同的補償，但候補董事無權就候補董事的任命從公司獲得任何報酬（如果有）除外（如果有）) 本應向委任董事支付的薪酬，如任命董事可通過書面通知至公司不時直接。董事的離職 98.董事離職董事的職位應予騰空：(a) 如果董事在管理下破產，則為了債權人的利益，一般暫停向債權人付款，或將董事遺產合併或轉讓給債權人；(b) 如果董事心智不健全，或者其個人或遺產應根據與心理健康有關的法律以任何方式處理；(c) 如果董事通過向公司發出書面通知辭職；(d) 如果根據該董事被免職根據第96條 (d) 段；(e) 如果董事根據《公司法》被免職；(f) 如果董事不再擔任力拓集團的董事；(g) 如果董事因《公司法》的實施而被禁止擔任董事；或 (h) 如果未經董事會批准，則不得擔任董事或任何候補董事該董事任命的董事連續六個月出席董事會會議，而目前在澳大利亞的其餘董事未在董事會會議後的七天內出席由祕書親自送達並附上缺勤詳情的通知，決定準予特別休假。董事會議記錄99.與董事會議有關的程序根據本《規則》的規定，董事會可共同開會以安排事務、休會或以其他方式管理其認為合適的會議。在董事會另有決定之前，三名董事構成法定人數。沒有必要向目前既不在澳大利亞也不在英國的任何董事發出董事會議通知。任何董事均可放棄任何會議的通知，任何此類豁免都可能具有追溯效力。

第 46 頁 100。通過電話或其他通信方式開會。董事可以親自開會，也可以通過電話或其他通信方式開會，所有參加會議的人員都可以聽取整個會議，並聽取所有其他出席會議的人員的意見。通過電話或其他通信手段舉行的會議應被視為在出席會議的董事商定的地點舉行，前提是至少有一名出席會議的董事在會議期間在該地點舉行。101.董事會可隨時召集董事會會議, 祕書應根據董事的要求召集董事會會議. 102.會議上的投票董事會任何會議上出現的問題應由多數票決定，在票數相等的情況下，主席（除非只有兩名董事有權就當時有爭議的問題進行投票）。103.主席 (a) 董事會可從其人數中選出一名主席和一名副主席（或兩名或更多副主席），並決定每人的任期限。如果未任命任何主席或副主席，或者如果在任何董事會議上，在指定會議舉行時間後的5分鐘內沒有主席或副主席出席，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。(b) 如果在任何時候有多名副主席，則在主席缺席的情況下主持董事會或公司會議的權利應在出席的副主席（如果超過一位）之間根據任期的資歷或董事會決議的其他方式確定。104.會議權力出席法定人數的董事會會議有權行使本細則或根據本《規則》通常賦予或可由董事會行使的全部或任何權力、權力和自由裁量權。105.向委員會下放權力董事會可通過決議、委託書或蓋章的書面形式，將其任何權力委託給由董事或董事會認為適合在澳大利亞或其他地方採取行動的任何其他人或個人組成的委員會。任何成立的委員會或被任命為委員會成員的一個或多個人，在行使所授予的權力時，應遵守董事會可能不時制定的任何規例。董事會代表可被授權將暫時賦予該代表的任何權力進行再授權。

第 47 頁 106。委員會的會議和議事程序在適用範圍內，應受本《規則》中關於規範董事會會議和議事程序的規定管轄，不得被董事會根據第105.107條制定的任何規章所取代。行為的有效性儘管事後發現任何董事或委員會的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，在董事會的任何會議、委員會或委員會或任何人所做的所有行為都應具有效力，就好像每個人都已正式任命和有資格一樣，並繼續擔任董事或委員會成員（視情況而定）。可能是）。108。書面決議已向所有董事發出通知並由大多數董事簽署的書面決議應與董事會議正式通過的決議一樣有效和有效，並且可以包含幾份類似形式的文件，每份文件均由一名或多名董事簽署。就本規則第108條而言，以機械或電子方式製作並附有董事簽名的文件，經該董事授權以機械或電子方式印製，或以其他方式表明董事同意該決議的文件，應被視為董事簽署的書面文件。109.董事包括候補董事就第108條而言，“董事” 的提法包括目前在澳大利亞或英國任職的任何候補董事，該董事由暫時不在澳大利亞或英國的董事任命，或因病無法簽署有關決議但不包括任何其他候補董事。董事會的權力 110.董事會的一般權力本公司業務和事務的管理和控制權應屬於董事會，董事會可以行使本規則或法律未指示或要求公司在股東大會上行使或做的所有權力和所有行為和事情。111.使共享協議生效的權力公司簽訂了共享協議和契約投票擔保，現在和董事都被授權和指示執行共享協議、契約投票擔保以及與力拓集團或與力拓集團有關的任何進一步或其他協議或安排的規定。在不違反《公司法》的前提下，任何董事都沒有根據該授權真誠地做任何事情，以及

第 48 頁的義務應構成對該董事對公司或公司成員的信託義務的違反。特別是，但不限於：（i）董事有權同意代表公司就力拓集團任何成員的債務進行擔保；（ii）董事有權向力拓集團和力拓集團的任何高管、員工或代理人提供與公司有關的任何信息；（iii）在遵守共享協議條款的前提下，董事有權做所有事情董事認為推進任何提及的事項是必要或可取的在本規則中，或用於促進、維持或發展由本規則中提及或根據本規則達成的任何協議或安排構成或產生的與力拓集團的關係；以及 (iv) 董事有權根據其條款同意修訂、終止或廢除共享協議或契約投票擔保的全部或任何條款。112.董事會的借款權在不限制第 110 條的普遍性的前提下，董事會可行使公司的所有權力，借款、向公司的任何財產或業務或其全部或任何未召回資本收費，以及為公司或任何其他人的債務、責任或義務發行債券或提供任何其他擔保。113.授權債券持有人等進行贖回的權力在不限制第110條的普遍性的前提下，如果任何債券、抵押貸款或其他證券中包含或扣除公司的任何未召集資本，董事會可通過印章下的文書，授權債券、抵押貸款或其他證券的受益人或任何其他信託人就該債券、抵押貸款或其他證券向成員發出呼籲所得資本，並以公司或其他名義提起訴訟，要求追回與看漲期有關的到期款項開立並提供這些款項的有效收據，無論董事有任何變動，該權力在債券、抵押貸款或其他擔保的延續期間仍然有效，如果明示為可轉讓。114.公司事務的管理 (a) 董事會可不時規定以其認為適當的方式管理公司事務，本細則第 (b) 和 (c) 段所載的規定不應影響本段賦予的一般權力。委託書 (b) 董事會可隨時通過印章下的授權委託書任命任何人為公司的律師，其權力、權限和自由裁量權（不超過公司賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權）

第 49 頁董事會（根據本規則），在董事會認為合適的期限和條件的前提下，任何任命都可以（如果董事會認為合適）有利於任何公司成立或有利於任何公司的任何委員會或機構的成員或任何成員，或任何公司或公司的成員、董事、被提名人或經理，或以其他方式支持董事會直接或間接提名的任何變動人羣。任何授權書都可能包含保護或便利董事會認為合適的與律師打交道的人的條款。次級授權：(c) 董事會可授權代表或律師將暫時賦予該代表或律師的全部或任何權力、權力和自由裁量權進行再授權。(d) [2009 年 4 月刪除] (e) [2009 年 4 月刪除]執行幹事115.執行官的權力 (a) 在遵守《公司法》的前提下，董事可以不時任命其機構中的任何一個或多個擔任任何行政職務（包括酌情包括主席或副主席一職），任期由他們決定。根據在任何特定情況下籤訂的任何合同的條款，董事可以隨時撤銷或更改任何此類任命的條款。(b) 任命任何董事擔任董事長或副主席或首席執行官或副首席執行官或管理層或聯席管理人員或副董事或助理董事總經理應自動決定該人是否停止擔任董事（但不影響因違反該人與公司之間的任何服務合同而提出的任何損害賠償索賠）。(c) 任命任何董事擔任任何其他執行職務不應自動確定該人是否因任何原因停止擔任董事，除非該人任職的合同或決議另有明確規定，在這種情況下，該決定不影響因該人與公司之間違反任何服務合同而提出的損害賠償索賠。116.向執行董事的授權董事可根據其認為適當的條款和條件及限制，將他們作為董事可行使的任何權力委託給任何擔任執行職務的董事，同時附帶或排除自己的權力，並可不時撤銷、撤回、更改或更改全部或任何此類權力。

第 50 頁 117 分鐘。董事會應安排以任何其他方式將會議記錄正式記錄在為此目的提供的賬簿中，或（前提是採取合理的預防措施以防偽和便於披露）：(a) 出席董事會和任何委員會每次會議的董事姓名；(b) 董事會和任何委員會下達的所有命令；以及 (c) 公司股東大會的所有決議和議事錄董事會及任何委員會的會議；以及董事會任何會議的記錄或任何委員會或公司的，如果聲稱由會議主席或下次會議的主席簽署，則應為會議記錄中所述事項的初步證據。股息和儲備金118.宣佈股息 (a) 董事會可以不時宣佈或決定向成員支付股息，董事會可以確定支付任何股息的時間。任何股息均不得計入本公司的利息。除利潤外，不得以其他方式支付任何股息（除非《公司法》允許），董事會關於可用於分紅的利潤金額的聲明是決定性的。(b) 股息（除了《上市規則》第118A條、第123 (a) (iii) 條以及均衡股份和根據任何股息特別安排設立或籌集的任何其他股份持有人的權利或對任何限制的規定外）應按當期資本金額的比例支付，並可按每年的利率申報在規定的期限內；前提是（僅就本規則而言）沒有在看漲期限或到期日之前就股份支付任何款項任何分期付款的支付日期應視為該份額的支付。董事會可以宣佈或決定為任何一個類別的所有股份支付一次股息，也可以在董事會的任何一次會議上宣佈或決定支付兩次或更多股息，以便對該類別的任何股份宣佈每股股息，不包括任何其他股份，但相關類別的所有股份的應付金額（在該次會議上宣佈或決定支付的所有股息總額中）為（視上述情況而定）按照上述比例。(c) 董事會可以申報或確定任何貨幣的股息。董事會可決定，支付給部分或全部成員的任何股息應以股息所用貨幣以外的一種或多種貨幣支付

第 51 頁宣佈或決定，為此，董事會可以（行使絕對酌情權）規定一個或多個利率，在該日期上將股息金額轉換為其他一種或多種貨幣以用於支付。以其他一種或多種貨幣支付根據本規則轉換的任何股息金額應視為公司與任何受款成員之間的支付，對於所有其他成員，應視為對股息金額的充足和適當支付。(d) 只要董事本着誠意行事，他們不得對任何類別股份的持有人因合法支付上述任何股息而遭受的任何損失承擔任何責任。118A。豁免股息 (a) 在公司宣佈或確定股息（相關股息）之前，成員可以要求不得就以該成員名義註冊的全部或任何股份（相關股份）申報和支付相關股息。(b) 除非：(i) 該請求由成員或代表成員根據第140條以書面形式簽署或認證；(ii) 該請求具體説明瞭其適用的股份；(iii) 該請求在宣佈相關股息之前（而不是之後）提交給公司並獲得董事會的批准，董事會可以給予或拒絕批准其絕對股息自由裁量權。(c) 在遵守本細則118A第 (d) 段的前提下，如果有關股息的請求生效，則儘管有任何其他規則，均不得申報和支付該請求所適用的相關股份的相關股息，並且該成員無權申報和支付這些股份的相關股息，對於這些股份，成員不應有任何債務或索賠或其他權利或權利以任何形式向本公司派發相關股息的權利。(d) 如果在相關股息的轉讓賬簿截止之前，任何有效申請所適用的股份被某一成員出售或轉讓給他人，或以其他方式以他人的名義註冊，則該請求應在以下日期停止適用：(A) 公司收到書面出售通知；或 (B) 註冊為股份新持有人的另一人，意圖是此類股份的受讓人應有權申報和支付此類相關股息。

第 52 頁 119。儲備基金董事會可以從公司的利潤中設立一個或多個儲備金，也可以設立股份協議所設想的任何儲備金，方法是優先撥出其認為合適的任何款項，用於應付意外開支、均衡股息和為公司利潤可能用於的任何目的提供儲備金，並可酌情將任何預留款項劃入特別賬户（視情況而定）共享協議）可隨時使用該儲備金作為股息或獎金。120。儲備基金的投資：(a) 董事會可根據其絕對酌情決定將代表任何儲備金全部或部分的任何款項作為基金投資於股票、證券或其他投資，並可不時為公司的利益處理、變更或處置全部或任何部分的投資。從這些股票、證券或其他投資中獲得或增加的任何收入可以記入由這些股票、證券或其他投資所代表的儲備基金的貸方，也可以作為公司業務產生的利潤處理。(b) 董事會應完全有權將未作為基金投資的任何儲備金的全部或部分用於公司業務，也無義務將代表性資產與公司的其他資產分開。121.股息就股息而言，董事會可以：(a) 通過分配特定資產或所有權文件，特別是公司或任何其他公司的已繳足股份、債券或債券股票，或通過向成員獲取特定資產的收據，直接支付全部或部分股息。如果在分配方面出現任何困難，董事會可根據其認為權宜之計解決該困難，特別是可以簽發部分證書，並可以確定這些特定資產的分配價值，並可決定根據固定價值向任何成員支付現金以調整所有各方的權利，並可將董事會認為權獲得分紅的人的任何特定資產歸屬於信託基金；(b) 指示將股息支付給所有人或特定股東或全部或部分來自任何一個或多個特定基金或儲備的全部或部分股份，或來自任何一個或多個特定來源的利潤以及任何剩餘股東的利潤，或全部或部分來自任何其他一項或多項特定基金或儲備金的剩餘股份，或從任何其他一個或多個特定來源獲得的利潤，儘管如此，股息（或其一部分）可能構成應評税的一部分部分或全部的納税收入股東，不得構成他人應評税收入的一部分；和/或（c）決定並宣佈，每位有權參與股息的成員均可選擇將股息的支付應用於和支付以下方面：

第 53 頁成員根據公司股息再投資計劃持有的全部股份或少於全部股份的數量。122. [2009 年 4 月刪除]123。股息計劃 (a) 董事會可以制定和維持一項或多項股息計劃（包括制定規則），根據該計劃，部分或所有成員可以就其部分或全部股份做出選擇（受相關計劃的規則約束）：（i）將全部或部分再投資於已支付或應付的股息，或者根據相關計劃的規則，公司可能通過認購以現金支付給成員的股息購買和/或購買公司資本中的股份；(ii) 通過以下方式從公司獲得股息從公司資本賬户中支付的股份的分配，或通過以全額支付的普通股形式直接向成員配發的股份，其發行時無需向公司支付對價；(iii) 不申報或支付公司的股息，而是由公司支付或分配股息以外的款項；(iv) 不支付公司的現金分紅，改為獲得現金分紅來自董事會提名的關聯公司；或 (v) 參與股息精選計劃，包括不限於一項計劃，根據該計劃，成員可以選擇從公司或任何關聯公司獲得金額少於但金額大於公司或任何關聯公司宣佈的普通現金分紅的股息，或者從公司或任何關聯公司獲得金額大於但不超過公司或任何關聯公司宣佈的普通現金股息的股息。(b) 根據根據本規則 (a) 段制定的股息計劃，任何成員均可選擇在特定期限內或通過指定通知（無論哪種情況均由董事決定並在計劃規則中規定）確定該成員持有並由該成員根據計劃規則指定的全部（或在計劃規則允許的情況下，部分普通股）（“指定” 股票”）將參與分紅計劃。在此期間，指定股票將有權參與分紅計劃，但須遵守分紅計劃的規則。(c) 如果根據本規則 (a) 段制定的任何股息計劃或任何股息計劃的規則與本規則之間存在任何不一致之處，則以本規則為準。

第54（d）頁為了實施根據本規則（a）段制定的每項股息計劃，董事有權做他們認為理想或必要的一切事情。(e) 董事有權自行決定修改根據本規則 (a) 段制定的任何股息計劃的規則，並有權自行決定暫停或終止任何股息計劃。也可以通過公司股東大會的決議暫停, 終止或更改任何股息計劃. 124.股份轉讓在《公司法》和《美國證券交易委員會結算規則》的前提下，在轉讓賬簿截止分紅之後但在支付股息之前登記的股份轉讓不得轉移到賬面關閉前宣佈的任何股息的權利。125.保留股息董事會可保留根據第39條或第40條任何人有權轉讓的股份的應付股息，直到該人註冊為這些股份的成員或將其正式轉讓為止。126.公司收取的股息董事會可以保留對公司擁有留置權或押記權的股份的任何應付股息，並可以將股息用於償還存在留置權或押記的股份的看漲期、分期付款或應付款項。127.股息的支付方式 (a) 任何股息均可按董事會確定的任何方式、任何方式或方式組合支付，風險完全由成員承擔。不同的付款方式可能適用於不同的成員或成員羣體。在不影響董事會可能採用的任何其他支付方式的前提下，任何股息可通過支票（全部或部分）通過郵寄到登記冊中顯示的成員地址（如果是聯名持有人，則郵寄到登記冊中列出的姓名在登記冊中列出的成員地址的地址）或以直接書面形式作為成員或聯名持有人的任何其他地址，通過電子資金轉賬到銀行或其他金融機構的賬户由成員或聯名持有人以書面形式提名且公司可以接受的機構，使用相關係統的設施或通過董事可能決定的其他付款方式。(b) 如果董事會決定將通過電子資金轉賬到成員提名的賬户（董事會批准的類型）進行付款，但該成員未提名該賬户，或者向指定賬户的電子資金轉賬被拒絕或退款，則公司可以將應付金額記入公司賬户，在該成員提名有效賬户之前一直持有。(c) 如果會員沒有註冊地址或公司認為會員的註冊地址不為人所知，則公司可以

第 55 頁將與該成員股份相關的應付金額記入公司賬户，在成員申領應付金額或指定有效賬户之前，該賬户將一直持有。(d) 根據細則127 (b) 或 (c) 記入賬户的款項在記入該賬户時應視為已支付給該成員。公司不會成為這筆錢的受託人，這筆錢也不會產生任何利息。這筆錢可以用於公司的利益，並根據第129.128條進行處理。股息通知宣佈任何股息的通知應以董事會可能決定的任何方式發給成員。129.未申領的股息 (a) 董事會可以將所有未領取的股息投資或以其他方式用於公司利益，直至根據與無人申領款項有關的法律進行處置或根據本細則129進行其他處理。(b) 根據本規則 129 (a) 段的規定，根據與無人認領款項有關的法律無需處置的任何款項均可繼續為該成員記賬，或代表成員捐贈給慈善機構，由董事會決定。如果向慈善機構捐贈了一筆款項，則根據本細則129提出的申請即可免除公司支付該金額的責任。(c) 董事會可以代表成員採取任何必要或需要的行動（包括執行任何文件），以實現本細則129規定的金額的適用。董事會可以制定其他規則來規範本細則129的運作，並可將本細則129下的權力下放給任何人。利潤資本化130.在遵守第7條的前提下，董事會可決定將構成公司不可分割利潤一部分或存入任何儲備賬户或其他賬户（包括但不限於任何資本賬户）且可供分配或資本化的任何款項的全部或任何部分資本化，並將資本金額按成員有權獲得的相應比例撥給成員（受第141條和第143條的約束）如果以股息方式分配，則可獲得，並應用於他們代表他們支付其持有的任何已發行股票的暫時未付金額，或者全額償還相應地向他們發行的公司未發行股份或其他證券（總名義金額等於資本金額），或者部分以一種方式部分以另一種方式支付。

第 56 頁 131。員工股份計劃 (a) 在遵守上市規則的前提下，董事會可以：(i) 實施一項或多項員工股票計劃（按其確定的條款），根據該計劃，公司或力拓集團或關聯法人團體的證券可以發行、轉讓或以其他方式提供給公司或公司關聯公司或關聯公司的任何高管（包括任何董事）或僱員，或為其利益提供，或提供給公司或關聯公司或關聯公司的證券該高級職員或僱員的親屬，或與該高級職員所在的公司、信託或其他實體或安排的親屬僱員或該高管或僱員的親屬擁有利益；（ii）修改、暫停或終止他們實施的任何員工股份計劃；（iii）以《公司法》允許的任何方式，為根據任何員工股份計劃收購公司或關聯公司團體的證券提供財務援助。(b) 第131條沒有限制董事會制定員工股份計劃的權力，也沒有限制任何此類計劃的範圍或結構。132.撥款和資本化金額的使用董事會可以具體説明處理任何部分權利和任何與分配有關的困難的方式，並在不限制前述普遍性的前提下，可以規定不考慮分數，將任何部分應享權利增加到下一個整數，或者以現金支付以代替部分應享權利。董事會應根據第130條和第131條對資本化金額進行所有必要的撥款和應用，並進行所有必要的分配和發行已繳足的股份或債券。如有必要，董事會可指定人員代表有權在資本化後有權獲得任何股份或債券的成員簽署合同，其中規定向他們發行，記作任何其他股份或債券的全額付清，或由公司代表他們使用決定資本化的金額中各自的比例支付其現有股份的未付金額或任何部分。注意事項 133.在《公司法》和《上市規則》的前提下，公司可以向任何成員發出通知，如果是共同持有人，則可以親自向在登記冊中名列第一的成員發出通知，方法是將其留在成員的註冊地址，或通過預付郵寄到該成員的註冊地址，或通過董事會確定的其他電子方式（包括在網站上發佈通知）發送到由其指定的電子郵件地址成員。

第 57 頁 134。成員可以將服務地址通知公司註冊股票持有人可以將一個地址（或者，如果董事會決定為此目的接受電子郵件地址，則為電子郵件地址）作為成員接受送達通知的地點，該地址應被視為該成員的註冊地址。135.註冊地址不明會員如果會員沒有註冊地址，或者公司有正當理由相信會員的註冊地址不認識會員，並且公司隨後在該會員的註冊地址詢問了該會員的下落，詢問要麼沒有得到迴應，要麼得到迴應表明該會員或該會員目前的下落不明，則所有未來的通知都應予保證如果通知顯示在任期（不包括週末和公共假日）為四十八小時（在該期限開始時應視為已按期送達），除非且直到會員告知公司註冊地址或會員已恢復在會員的註冊地址居住地或將公司可能向其發送會員通知的新地址（該新地址應視為會員的註冊地點）為止地址）。136。當通知被視為送達時，任何通過郵寄方式發送的通知應被視為在裝有通知的信封寄出後的二十四小時內送達，在證明送達時，足以證明裝有通知的信封已正確填寫和張貼。向會員本人送達或留在會員註冊地址的任何通知應被視為在送達時已送達。通過電子傳輸向會員發送的任何通知在發送時均被視為已送達。在遵守《公司法》和《上市規則》的前提下，在網站上發佈的任何通知應被視為在首次在網站上發佈之時送達，或者，如果較晚，則在會員收到（或被視為已送達）通知可在網站上獲得（包括提供統一資源定位器或其他通知鏈接）的通知時被視為已送達。137.通知期限的計算如果需要提前給定天數的通知或延期至任何其他期限的通知，則在任何情況下，通知期限均不包括送達或視為送達之日以及會議舉行之日。138.向轉讓人發出的通知對受讓人具有約束力的每個通過法律、轉讓或任何其他手段有權註冊為任何股份持有人的人均應受每份通知的約束，這些通知是在該人的姓名和地址被輸入登記冊之前，正式發給該人獲得這些股份所有權的人。

第 58 頁 139。向已故會員提供服務根據本規則以郵寄方式向會員的註冊地址遞送或發送的通知（無論該會員當時已死亡，也不論公司是否收到該會員死亡的通知）應被視為已就該成員單獨持有或與其他人共同持有的任何註冊股份正式送達，直至有其他人代替該會員註冊為持有人或聯名持有人為止，且該服務應無論出於何種目的，均被視為通知的充分送達，或關於該成員的繼承人, 遺囑執行人或管理人以及與該成員共同擁有股份利益的所有人 (如果有) 的文件. 140.對通過電子手段發送的文件的認證如果本規則要求通知或其他文件必須由成員或其他人簽署或認證，則以董事會授權或批准的任何方式對通過電子手段發送或提供的任何通知或其他文件進行了充分的認證。董事會可以指定機制來驗證任何此類通知或其他文件，任何未經使用此類機制驗證的此類通知或其他文件均應視為公司未收到。公司的付款141.公司付款每當任何國家、州、地區或地方目前有任何法律規定或意圖對公司施加任何近期或將來或可能的責任以支付任何款項，或授權任何政府或税務機關或政府官員要求公司就收購登記在登記冊中登記的由任何成員共同或單獨持有的股份或任何轉讓的股份支付任何款項、股份權或期權這些股份、股份權或收購股份的期權或與任何成員的任何股份、股份或期權收購股權有關的到期或應付或應付給該成員的任何利息、股息、獎金或其他款項，無論是由於以下原因造成的：(a) 該成員死亡；(b) 該成員未繳納任何所得税或其他税；(c) 該成員未繳納任何所得税或其他税款；(c) 該成員或該成員的受託人、遺囑執行人或管理人不支付任何遺產、遺囑認證、繼承、死亡、印花或其他税款，或不支付任何遺產、遺囑認證、繼承、死亡、印花或其他税從成員的遺產中提取出來；（d）就支付或應付給該成員的利息或股息對公司徵收的任何所得税評估；（e）或任何其他行為或事情，公司在任何情況下：（i）應完全免除該成員或該成員的受託人、遺囑執行人或管理人以及任何成為該成員的人的所有責任

第 59 頁註冊為已故成員遺產分配的股份持有人；(ii) 對於公司根據任何法律或根據任何法律為股份支付的所有款項，應對股份享有留置權或押記；(iii) 對該成員共同或單獨持有的所有已支付或應付款項在登記冊上登記的股份的所有股息、獎金和其他應付款項擁有留置權公司根據任何法律或因任何法律而產生的股份，加上按利率計算的利息董事會可以不時決定從付款之日到還款之日，並可從任何應付的股息、獎金或其他款項中扣除或抵消公司支付或應付的任何款項以及利息；(iv) 可以向該成員或該成員的受託人、執行人或管理人或在分配已故成員遺產時註冊為股份持有人的任何人追討應付的債務，無論其構成或如何位於本公司根據任何法律或因任何法律而支付的任何款項，超過任何金額公司到期或應付給該成員的股息、獎金或其他款項以及利息，利率由董事會從支付之日起至還款之日不時確定；以及 (v) 除非是適當的ASTC轉賬，否則如果公司根據任何法律支付或支付任何款項，則可以拒絕登記持有人或持有人的受託人、執行人或管理人轉讓任何證券，直到金錢和利息被抵消或扣除，如果金錢和利息超過任何股息的金額，則扣除獎金或公司隨後應付或應付給持有人的其他款項，直到超出部分支付給公司，但儘管如此，除非《公司法》、《上市規則》或《ASTC和解規則》允許，否則公司不得拒絕登記任何適當的ASTC轉賬。本規則中的任何內容均不損害或影響任何法律賦予或意圖賦予公司的任何權利或補救措施，在公司與每位成員之間，每位成員的受託人、執行人、管理人和遺產之間，該法律賦予或意圖賦予公司的任何權利或補救措施均應由公司強制執行。結束了 142。實物分配 (a) 如果公司在一項特別決議的批准下自願或以其他方式清盤，則清算人可以在實物或實物出資人之間分割公司資產的任何部分，並可將資產的任何部分歸屬

本公司的第60頁關於任何信託的受託人，或清算人認為合適的任何分擔人的利益。贖回責任 (b) 如果根據第142（a）條分割的任何股份涉及看漲或其他責任，則根據該分割有權獲得任何股份的任何人可以在特別決議通過後的十天內通過書面通知，指示清算人出售該人的比例並向該人支付淨收益，如果可行，清算人應採取相應的行動。批准向清算人支付費用 (c) 除非佣金或費用的支付已獲得公司股東大會的批准，並且召集會議的通知中已規定了擬議的付款金額，否則不得向自願清算中的清算人支付任何佣金或費用。143.清算中的資本權在歸還清算資產時，在公司發行的任何優先股所附的優先權生效後，公司剩餘可供成員分配的資產，以及在分配中擁有優先權但不超過規定金額的資本參與權的其他股份的權利以及《公司法》的任何條款，應適用於：(a) 首先向均衡股份持有人付款（如果有）為此支付的名義金額根據共享協議附表2第3.6.2 (a) 段在公司賬簿中設立的任何儲備金中，然後支付均衡股份持有人貸記的款項（如果有）；然後，在向普通股的相關持有人支付根據第3.6.2（b）或（c）段在公司賬簿中為其設立的任何福利儲備金中記入的任何款項股份協議附表2；以及 (c) 然後在向特別投票權股份持有人支付時，按名義金額支付的金額此類份額；以及 (d) 根據前幾段使用資產後剩餘的任何盈餘應用於向均衡股份持有人和/或普通股持有人支付款項，應按以下方式確定：-(i) 公司的清算人應在清算人能夠向債權人進行最終分配的最早日期（“基準日期”）起草賬目和公司成員出示可用的總金額在公司清算時向普通股持有人進行分配，前提是全額支付了以下款項：

第61頁（A）根據共享協議附表2第3.6.2（a）段在公司賬簿中設立的任何儲備金中均衡股份的持有人；以及（B）根據共享協議附表2第3.6.2（b）或3.6.2（c）段在公司賬簿中設立的任何儲備金中普通股的持有人，並計算可供發行的裏約熱內盧股東的金額 Tinto Limited普通股或需要在股市之前獲得的短缺金額（以負數表示）公開持有的力拓有限公司普通股的持有人將通過分配獲得任何款項（無論哪種情況均為 “公司自有分配金額”），前提是向公司債權人和清算成員的分配是在基準日進行的。公司的清算人應向力拓集團證明此類計算的結果。(ii) 無論力拓集團的清算程序是否已經啟動，根據共享協議，力拓集團都必須指示力拓集團的相關官員在基準日編制所有資產（如同力拓集團處於清算狀態，這些資產應由力拓集團的清算人有序變現）和負債的賬目，這些資產將由力拓集團的清算人有序變現）和負債可以證明力拓集團在基準日是否處於清算狀態（資產或負債除外）以根據共享協議支付的任何均衡付款（定義見共享協議附表2第4.2段）或根據力拓集團章程第3（C）（e）條或第3（C）（f）條就力拓集團均衡股份支付的任何款項為代表，以顯示在力拓集團清算後可供向力拓集團普通股持有人分配的總金額（（如果是在基準日）全額付款後發生的：（A）力拓集團的持有人根據共享協議附表2第3.6.2（a）段在力拓集團賬簿中設立的任何儲備金中的均衡份額；或（B）力拓集團普通股的持有人根據共享協議附表2第3.6.2（b）或3.6.2（c）段在力拓集團賬簿中設立的任何儲備金中的份額，並計算可供發行的力拓集團股東的金額 Into plc普通股或需要在公開持有人面前獲得的缺口金額（以負數表示）：持有的力拓集團普通股將通過分配（無論哪種情況，均為 “力拓集團自有分配金額”）獲得任何付款，前提是向力拓集團的債權人和清算成員的分配是根據參考資料進行的

第 62 頁日期。根據共享協議，力拓集團有義務指示力拓集團的相關官員向公司證明此類計算的結果。(iii) 公司的清算人應在基準日向力拓集團報告以下計算結果並與力拓集團的相關官員商定計算結果，計算結果應以澳元表示，任何英鎊金額均按基準日的清算匯率兑換成澳元：（COD + 力拓plCoD）x COS（力拓plcos÷ EF）+ COS 其中：COD = 公司自有分配金額；COS = 上市持有的力拓有限公司普通股的數量基準日已發行的股票；EF =均衡分數；力拓plCoD =力拓集團自有分配金額；力拓PLCOs=基準日已發行的公開持有的力拓集團普通股數量。此類計算的結果在下文稱為 “調整後的公司分配金額”。(iv) 如果調整後的公司分配金額等於或大於公司自有分配金額，則剩餘可供分配的資產（應包括根據力拓集團章程第3（C）（e）條或第3（C）（f）條對力拓集團均衡股票進行的任何分配、力拓集團根據共享協議附表2第4.2.4段支付的任何款項以及力拓支付的任何款項 Tinto plc（根據共享協議附表2第3.6.2（a）段在力拓集團賬簿中設立的儲備金）應屬於普通股持有人，並按其持有的普通股數量按比例分配給他們。(v) 如果調整後的公司分配金額等於或大於零，但小於公司自有分配金額，則公司清算人應以均衡股份資本回報的方式，從可供分配的資產中優先支付一筆款項，支付應付給普通股持有人的任何款項，在考慮任何抵扣後（考慮到分配該金額時支付或收到該金額的應納税款）設定税收抵免、虧損或扣除額（可用金額的比例）每股上市的力拓有限公司普通股的分配：

第63（1）頁，除每種情況外，力拓集團根據共享協議附表2第3.6.2（a）段向力拓集團成員支付任何儲備金或存入公司賬簿中用於普通股持有人利益的任何儲備金或記入公司賬簿中任何儲備金的任何款項或記入公司賬簿中任何儲備金的任何金額而產生的任何未分配款項力拓集團受益於力拓集團普通股的持有人，每種情況均根據第3.6.2 (b) 和3段共享協議附表2的.6.2（c）；以及（2）假設在基準日向公司成員和債權人以及力拓集團的成員和債權人進行分配；以及（3）在考慮了每股上市力拓集團普通股的可用分配金額後，再將每股上市持有的力拓集團普通股的可供分配金額計算在內（將英鎊轉換為按參考清算匯率計算的澳元金額日期）等於均衡比率（在支付任何此類均衡股份後，公司可供分配的資產餘額應屬於普通股持有人，並根據他們持有的普通股數量按比例分配給他們）。(vi) 如果調整後的公司分配金額為零或負數，並且公司自有分配金額為正數，則公司的清算人應通過均衡股份的資本回報率從可供分配的資產中優先支付一筆款項，以支付應付給普通股持有人的任何款項，在考慮任何抵消後（考慮到支付或收取該金額分配時應繳的税款）税收抵免、虧損或扣除）（可用金額）假設向公司成員和債權人的分配是在基準日進行的，向公開持有的力拓有限公司普通股持有人的分配為零。(vii) 如果公司自有分配金額為零或負數且力拓集團自有分配金額為零或負數，則公司清算人不得對均衡股份進行分配，也不得向普通股持有人進行分配。(viii) 在進行本款 (d) 項所述計算時，力拓集團的相關官員和公司的清算人應：

第64（A）頁關於本公司，考慮了非公開持有的力拓有限公司普通股的分配情況。可以承認，公開持有的力拓有限公司普通股的每股分配將與非公開持有的力拓有限公司普通股的分配相同；（B）就力拓集團而言，考慮下跌後的分配使用非公開持有的力拓集團普通股發行的力拓集團普通股眾所周知，公開持有的力拓集團普通股的每股分配將與非公開持有的力拓集團普通股的每股分配相同。(ix) 在本段 (d) 中，力拓集團的 “相關官員” 是指力拓集團的審計師，如果力拓集團處於清算狀態，則指力拓集團的清算人。(x) 在本段 (d) 中，“可供股東分配的總金額” 是指此類金額，無視均衡股份或力拓集團均衡股份的任何分配，或根據共享協議附表2第4.2段支付的任何均衡付款（定義見共享協議附表2第4.2段）、支付均衡補助金或分配時應繳納的任何税款以及 “可供分配的總金額” 以及 “可供分配的總金額” “可供分配的金額” 是指該金額在扣除支付或進行分配的公司或代表公司向普通股股東的分配中需要扣除或預扣的任何税款之前，但扣除該公司在向普通股股東分配時應繳的任何税款。(xi) 根據本款 (d) 款要求公司清算人和力拓集團相關官員根據共享協議出示的證書（“證書”）應在基準日後的6周內出具，公司應確保向公司清算人發出所有必要的指示，以確保在該時間內出示此類證書。然後，公司的清算人和力拓集團的相關高管應在所有此類證書出具之日起的4周內就此類證書中的計算達成協議。如果公司的清算人和力拓集團的相關高管無法在這段時間內就證書中的計算達成協議，則爭議應提交給公司清算人與力拓集團相關官員商定的獨立會計師事務所（或未能在應公司或力拓集團的申請由總裁任命的4週期限結束後的7天內達成協議）暫時是英格蘭特許會計師協會）。這個

第 65 頁如此指定的公司應充當專家而不是仲裁員，並應指示其在被任命後的4周內做出決定。此類公司的費用應由該公司的決定承擔。一旦公司清算人與力拓集團的相關管理人員商定證書中的計算結果或由獨立會計師確定，它們將具有決定性並具有約束力。(xii) 如果力拓集團在公司進入清算階段，但在公司清算人根據第 (v) 或 (vi) 段中的任何一項進行分配之前進入清算階段，則基準日期應為以下兩者中較晚者：(A) 力拓集團清算人能夠向力拓集團債權人和成員進行最終分配的最早日期；或 (B) 最早的日期公司的清算人能夠向債權人和公司成員進行最終分配；力拓集團的相關官員應成為力拓集團的清算人，而不是力拓集團的審計師。賠償144.高級職員的賠償 (1) 公司應在相關範圍內從公司的資產中補償本公司的每位高級管理人員和每位高級管理人員在開展公司業務或本公司全資子公司的業務（視情況而定）或實際或聲稱執行或履行職責時產生的任何責任高級職員。(2) 在董事認為適當的情況下，公司可以簽發紀錄片以任何形式向本公司的任何高級管理人員或本公司任何全資子公司的高級管理人員提供任何形式的賠償。(3) 在法律允許的範圍內，公司可以：(a) 以保費方式支付代表或為任何相關公司的高級管理人員或僱員投保的任何合同的保費，包括（但不限於）高級管理人員或僱員在開展相關業務時產生的責任保險公司或在實際或聲稱執行或履行該官員的職責時，或員工；以及（b）與任何相關公司的任何高級管理人員或僱員簽訂任何合同或契約，以支付這些款項。

第 66 (4) 頁在董事認為適當的情況下，公司可以：(a) 允許前董事查閲某些文件，包括向董事提供或獲得的文件以及這些文件中提及的其他文件；以及 (b) 與董事或前董事簽訂任何提供訪問權限的合同。(5) 在本規則中：(a) “高級職員” 指：(i) 董事、祕書或高級管理人員，或 (ii) 由公司或本公司全資子公司指定為受託人或應公司全資子公司的明確要求擔任受託人的人，包括前軍官。(b) “職責” 包括因公司或任何相關公司任命或提名該人到任何其他公司而產生的職責和權力，或與之相關的職責和權力。(c) “責任” 指任何種類的所有費用、費用、損失、損害賠償、開支、罰款和責任，特別包括為任何訴訟（無論是刑事、民事、行政或司法）辯護或在任何法院、法庭、政府機構或其他機構出庭時發生的法律費用。(d) “在相關範圍內” 是指：（i）在法律不禁止公司這樣做的範圍內；（ii）如果責任發生在另一家公司的業務或履行該高管對另一家公司的職責時，其範圍和金額為該高管無權獲得賠償，也無法從資產中獲得實際賠償該公司；以及 (iii) 在該高級管理人員本來無權獲得賠償且實際上也沒有獲得賠償的範圍和金額內由他人（包括但不限於任何保險單下的子公司或保險公司）進行賠償。(e) “相關公司” 是指公司、公司的任何控股公司、公司或該控股公司（或公司的任何前身或公司的此類控股公司）擁有或擁有任何權益（無論是直接還是間接的）、以任何方式與公司結盟或關聯的任何機構，以及力拓集團及其任何子公司。

第 67 頁 145。控制權變更 A. 本規則的目的是限制任何有權持有公司或力拓集團股份或兩者股份或兩者兼有股份的人（定義見下文的被許可人除外）投票（直接或間接通過力拓集團集團任何成員持有的特別表決權股份和普通股）投票 20% 或以上的選票，通常可根據聯合決定行使的選票在公司的股東大會上。如果該人僅有權或對力拓集團或力拓有限公司的股份感興趣，則僅當該人能夠在投票中投出該公司股東大會上通常可行使的選票的30％或以上（不包括與特別投票股份或力拓集團特別投票股份相關的任何選票）的30％或以上的選票，則這些限制才適用。這些限制包括暫停參加股東大會和投票的權利，以及暫停獲得股息和分配的權利。在某些情況下，董事會可以強制撤資股份。B. 在本規則中：(i) “接受股東” 是指就其全部普通股或力拓集團普通股權益或兩者兼而有之，接受或作出不可撤銷的承諾，接受根據符合《公司法》第6章的收購要約或根據符合《城市收購和合並法》（或兩者兼而有之）的收購要約提出的要約的任何人；(ii) [2009 年 4 月刪除](iii) “ADR 存託人” 是指根據與公司簽訂的合同安排，經董事批准的託管人或存託人或該人的被提名人，根據該合同安排，該人或被提名人持有普通股，該人或其他人發行美國存託憑證，以證明與這些股票有關的權利或獲得這些股份的權利；(iv) “協同方” 是指不時按照《城市收購和合並守則》的含義一致行事的人時間；(v) 就股份而言，“權利” 是指個人的相關權益或該人持有這些股份的關聯公司；(vi) “持有人” 的定義見下文 (I) 段；(vii) 與力拓集團股份有關的 “利息” 是指原始法案第820至825條所指的力拓集團普通股的任何權益（裸託受託人除外），前提是：(a) 第820 (4) (b) 條應在以下基礎上適用根據第824（5）和（6）條所指的協議，該處提及的權利可能會產生；（b）如果力拓集團普通股的權益由某人持有，則應不考慮該權益做市商以這種身份行事，前提是這樣的力拓集團

第68頁普通股不佔力拓集團股東大會上通常可行使的選票的10％或以上（不包括與力拓集團特別投票股相關的任何選票），前提是做市商滿足下文（VIIa）段所述標準並遵守條件和運營要求；（c）在以下情況下，力拓集團普通股的權益應不予考慮：（I）根據安排由相關係統的運營商開立：（aa）特定總價值的證券是在任何一天通過該系統從一個人（“A”）轉移給另一個人（“B”）；（bb）證券的種類和金額由運營商系統決定；以及（cc）證券或相同種類和金額的證券在第二天通過相關係統從B轉移到A；（II）證券包括任何力拓集團普通股，並出於此目的根據本段 (c)，就英國1882年《匯票法》而言，在英格蘭和威爾士屬於非營業日的任何一天都是不予理會，2001年《無憑證證券條例》（英國）中使用的措辭應與這些法規中的含義相同；（d）根據原始法案第820（4）（b）條，不能僅僅因為他或她被任命為在力拓集團或其任何類別的特定會議上投票的代理人而被視為對力拓集團普通股感興趣成員，並在該會議的任何休會上，或已被公司任命作為其代表出席力拓的任何會議plc 或其任何類別的成員；“感興趣” 應作相應的解釋。(ViiA) “做市商” 是指英國金融服務管理局規則和指導手冊中定義的做市商，其符合DTR第5.1.4條規定的條件和運營要求；(viii) “原始法案” 是指在《力拓集團章程》第64條通過之日生效的英國2006年《公司法》，儘管有任何修改，或在該日期之後重新頒佈（為避免疑問，包括任何修正、替換或根據國務卿根據該法第828條制定的條例，廢除第792條中股份定義或第820條中關於股票權益的規定，“DTR” 是指不時修訂的《英國上市管理局披露和透明度規則》。

第 69 (ix) 頁 “允許持有” 是指：(a) 因兩人或多人成為聯營公司而產生的任何普通股權利，與收購有關《公司法》第655A條規定的豁免或聲明生效，其效果是收購此類權利不會違反《公司法》第606條；(b) 獲得公司股份或力拓普通公司任何權益的任何權利僅由作為裸託人的個人持有的股份，或由該人持有的股份，如果該人發生的事件是權利或利息受澳大利亞法律管轄，董事們認為應被視為該權利或利息的裸露受託人；(c) 個人對公司股份的任何權利或個人在任何力拓集團普通股中的任何權益，這些普通股根據公司董事和力拓集團董事分別批准的安排是為該人（或購買者）分配或發行的該人）在不超過三年的時間內向公眾提供同樣的東西自相關配股或發行之日起的幾個月；（d）董事認為個人對公司股份或個人在力拓集團普通股中的任何權益的任何權利，僅憑該人有權在另一家公司的股東大會上行使或控制行使20％或以上的投票權（即被許可人）；以及（e）被許可人的任何權利或權益，除外 RTL 股東 SVC 或 RTP 股東 SVC；(x) “被許可人” 指：(a) 任何成員力拓有限公司集團；（b）力拓集團的任何成員；（c）RTL股東SVC；（d）RTL股東SVC；（e）以該身份行事的ADR存託機構；（f）存託信託公司或其中任何一方以清算機構身份行事的美國存託憑證交易的繼任者和/或被提名人；（g）認可人士；（g）認可人士；（h) 公司或力拓集團任何員工激勵計劃的受託人（以該身份行事）；（i）任何已提出收購所有未償還款項的要約的人（“要約人”）力拓集團普通股（要約人已經擁有的普通股除外），如果要約人這樣決定，則可能以

第 70 頁要約人或要約人的關聯實體（定義見《公司法》）提出的收購所有已發行普通股（要約人已經擁有的普通股除外）的要約（符合力拓集團章程第 64 (B) (xii) (i) (i) 條第 (I)、(II) 和 (III) 分段）的收購所有已發行普通股（要約人已經擁有的普通股除外）的第 70 頁（I）、（II）和（III）分段）在訂立時為無條件或僅包含《城市收購與合併守則》規定的強制性條件；(II) 披露最高價格或對價價值自要約人成為相關人之日前12個月的期限開始以來，要約人或其關聯公司提出的普通股以及要約人及其一致方為力拓集團普通股提供的普通股，包括以每股力拓普通股的價格收購所有力拓集團普通股（要約人已經直接或間接擁有的普通股除外）的現金要約（或帶有現金替代權的要約）(除第 (xviii) 段另有規定外) 不低於:(aa) 最高價格或價值中的較高者自要約人成為相關人之日前12個月的期限開始以來，要約人或其關聯公司為普通股支付或給予的對價除以截至要約之日的均衡分數並折算成英鎊。此類轉換應按照《金融時報》公佈的要約人成為相關人物之日的收盤中點英鎊兑澳元現貨匯率進行；以及 (bb) 自要約人或其一致方以英鎊（或等價物，通過與 (aa) 分段所述方法類似的方法轉換為英鎊）支付或給出的最高對價或對價金額期限自要約人或其任何關聯公司之日前 12 個月開始，或如果要約人或其任何關聯方或協調方在此期間沒有收購此類股份，則價格（受第 (xviii) 段約束）應不低於：(cc) 在宣佈要約之日前一個工作日從澳大利亞證券交易所得出的普通股加權平均銷售價格除以該工作日的均衡比率中的較高者，以及在收盤中點即期英鎊兑換成英鎊-澳元交易所

第71頁對《金融時報》公佈之日的匯率；以及（dd）在宣佈要約前一交易日的力拓集團普通股的中間市場報價；以及（III）遵守《城市收購和合並守則》的規定，就好像這是根據該守則第9條提出的要約一樣；前提是如果有任何此類要約在要求提出報價時，該提議將是非法的或違反任何適用的法律或法規要求（包括《公司法》），則要約的條款應儘可能符合適用的法律或監管要求，但在其他方面，應儘可能接近上文（I）至（III）中規定的要求，並進一步規定，對普通股或力拓集團普通股支付的價格的提及應視為包括通過代表該股票轉換為英鎊的美國存託憑證支付的利息的價格或視情況而定為澳元收購從《金融時報》（就力拓集團普通股而言）或《澳大利亞金融評論》（就普通股而言）獲得的此類權益之日收購貨幣和英鎊或澳元（視情況而定）的收盤中點匯率；（j）任何人：（I）直接或間接擁有公開持有的力拓有限公司普通股的投出總額的50％以上所有可發行的公開持有的力拓有限公司普通股的選票在股東大會上投票；以及（II）直接或間接擁有公開持有的力拓集團普通股，這些普通股有權在力拓集團股東大會上進行投票的所有公開持有的力拓集團普通股的總選票的50％以上，並且通過收購所有已發行普通股和力拓集團所有已發行普通股的要約獲得接受，已達到該所有權水平普通股（該人已經擁有的普通股除外）或因妥協而產生的普通股或法院根據《公司法》第5.1部分或英格蘭高等法院批准的安排計劃或兩者的任意組合批准的安排；（k）要約人的任何音樂會派對或關聯方；（xi）“認可人士” 是指認清算所或認可投資交易所的清算所或被提名人；

第 72 (xii) 頁 “相關持股” 是指力拓集團普通股的權益或普通股權利，或兩者兼而有之（不考慮該權益或權利的任何部分屬於允許持股），否則其持有人能夠（直接以公司成員的身份投票）進行投票（直接以公司成員的身份），或通過特別有表決權股份持有人可能投票以反映該持有人有權在股東大會上投的選票力拓集團（就力拓集團普通股而言）佔20％或以上在聯合決策中，公司所有類別所有股本的總票數（假設在幾乎同期的力拓集團股東大會上，所有公開持有的力拓集團普通股，包括包含此類權益的普通股）均在力拓集團幾乎同期的股東大會上對同等決議進行了表決，並在計算該決定的特別表決權股份所附票數時計算在內），此外，如果權益或權利僅屬於一家公司，則：（a）如果不包括力拓集團普通股的任何權益，以及以下權利本公司的普通股或其他股份（特別表決股除外）在民意調查中有權在公司股東大會上進行投票的公司所有類別的全部股本（特別投票股份除外）的總選票的30％或以上；或（b）如果不包括普通股的任何權利，則為力拓集團的權益普通股（力拓集團特別投票股除外）有權在民意調查中投出30％或以上的股份所有類別的力拓集團所有股本（不包括力拓集團特別投票股份）的總選票總數，可在力拓集團的股東大會上投出；（xiii）“相關權益” 是指《公司法》定義的股份的相關權益；（xiv）“相關人員” 是指任何擁有相關股份的人（不論身份與否）持有或任何除外力拓集團持有人；(xv) “相關股份” 是指相關人員或除外力拓集團持有的所有普通股Tinto plc持有人有權利；(xvi) “必要處置” 是指處置或處置如此數量的相關股份（或其中的權益），這將導致相關人員不再是相關人員，不再是向其他相關人員（許可人除外）處置或構成任何其他人（被許可人除外）為相關人員的處置；(xvii) 提及《澳大利亞金融評論》的內容包括，如果該報紙停止出版或未能發佈相關信息，任何其他日報在墨爾本發行的、由董事會提名的確實發布相關信息的報紙，以及提及《金融時報》的內容是指倫敦版，如果該報紙停止出版或未能發佈相關信息，則包括該報紙是否停止出版或未能發佈相關信息

第 73 頁信息，董事會提名在倫敦流傳的任何其他確實發佈相關信息的日報；(xviii) (B) (x) (i) (II) 段第 (aa)、(bb)、(cc) 和 (dd) 段中提及的 “價格” 或 “對價價值” 是指此類價格或價值：(a) 經調整以反映任何股份合併或細分、股票分配的影響，供股、期權發行、發行可轉換證券或減少資本，發生在該價格或對價的支付或給出要約之前收購第 (B) (x) (i) (II) (II) 段中提及的所有力拓集團普通股；以及 (b) 進行調整以反映在支付價格或對價時宣佈或宣佈的任何股息的淨額，前提是收購的股票當時是兼股息交易，反之亦然，以及註明相應內容的審計證書 (a) 或 (b) 所要求的調整數額應為決定性的。C。 [2009 年 4 月刪除]D. 如果據董事所知，除許可人以外的任何人是或成為相關人士（包括但不限於因被視為相關人士），則董事應（除非下文 (E) 或 (G) 段另有規定）通知該相關人員和董事認為擁有相關股份權利的任何其他人，如果不同，還應通知這些股份的註冊持有人。通知應：(i) 列出下文 (E) 段提及的限制；(ii) 説明通知的收件人必須在通知中規定的時間內進行必要的處置或確保在通知中規定的時間內進行必要的處置，董事認為最合適的時間不得少於向收件人發出通知之日起的7天或超過60天（“指定時間”）除非到那時：(a) 相關人員已成為許可人士；或 (b) 董事已妥善解決問題相信通知中列明的相關人員不是相關人士，或者收件人無權獲得原本必須出售的股份；以及 (iii) 列出董事認為必要的其他要求或限制，以確保在指定時間之前，有關股份沒有相關人士（獲許可人除外）。如果相關股份由ADR存託機構持有，則通知還應説明：(a) 指定的一個或多個購買者（“相關購買者”）（不包括ADR存託機構本身）或一個或多個持有人（“相關持有人”），視情況而定

第 74 頁可能是、現在或被認為或被視為相關人士，或者被認為或被視為購買者或持有人，在通知中規定的任何一種情況下，相關人員或相關人員通過這些購買者或相關人員擁有或擁有權利；以及 (b) 董事認為，每位相關買方或相關持有人或相關持有人或相關人士（視情況而定）被認為或被視為有權通過該相關買方或相關持有人擁有權利的相關人員是或被視為擁有特定數量的相關股份的權利。如果董事認為有關股份沒有相關人士，則可以將任何此類通知的遵守期限延長至多30天，並且可以撤回任何此類通知（無論是在所述期限到期之前還是之後）。E. 根據上文 (D) 段向其發出通知的相關股份的持有人無權，除非董事確信沒有相關人員有權持有該股份，或者通知已被撤回，否則無權：(a) 出席本公司的任何股東大會或本公司任何類別股份的會議，或行使會員授予的與以下有關的任何其他權利：任何此類會議（此限制是對第 74 (b) 條規定的補充）；(b)獲得本應就相關股份支付的任何股息或其他分配，在款項或分配最終支付或給予成員時，公司應保留該股息或其他分配，不承擔任何支付利息的責任；或（c）選擇接收股份以代替上文（b）中提及的任何股息或分配。如果在規定的時間（或該段允許的晚些時候）之前沒有遵守上文 (D) 段規定的任何通知的要求，則董事應在其權力範圍內採取行動，確保在合理可行的情況下儘快進行必要的處置，為此，他們應做出他們認為適當的安排，包括但不限於任命任何人代表相關持有人或持有人共享以執行任何文件，採取此類其他行動該人可能認為必要或權宜之計，並收取和充分解除購買價格。經紀費、印花税和任何其他轉讓費用應從銷售收益中支付。根據本段進行的任何出售的淨收益應支付給持有根據本款出售的相關股份的股東，前提是該股東已向公司提供了董事可能合理要求的文件或信息。在買方姓名被列入登記冊以聲稱行使本段規定的權力後，任何人均不得質疑以必要處置方式出售的有效性。在要約期內，董事不得授權對接受股東持有的任何普通股進行必要處置

第75頁普通股和力拓集團有表決權的股份仍開放供接受，無需根據上文（D）段就此類接受股東的普通股發出通知。F. 在不影響《公司法》規定的情況下，董事們可以不經詢問就假定某人不是相關人員，除非公司根據《公司法》保存的登記冊中包含的信息表明了相反的看法，或者董事們有理由不這麼認為，在這種情況下，董事應進行合理的調查，以確定是否有人是相關人員。G. 如果董事不知道任何人的身份或地址，則沒有義務根據本細則的要求向其發出任何通知。在這種情況下，沒有此類通知，以及在根據本規則要求向其發出通知的任何人發出任何通知時發生任何意外錯誤或未向其發出任何通知，均不妨礙本規則規定的任何程序的實施或失效。H. 如果任何董事有理由相信某人（非許可人士）是相關人士，則該董事應通知其他董事。I. 就本規則而言，擁有以美國存託憑證為憑證的權利的人（“持有人”）應被視為有權獲得該憑證所證明權利的公司股份數量，而不是（在沒有任何其他原因使持有人受到這種待遇的情況下）有權獲得ADR存託機構持有的公司剩餘股份。J. 如果被認可的人根據公司為本細則而認可的安排以該身份享有權利，則對該認可人擁有權利的公司股份擁有權利的任何人，應被視為擁有該認可人所持或可能對該人負責的公司股份數量的權利，以及與股份權益相關的任何權利（由於是共同租户）在由這樣一個認可的人持有的公司中就本規則而言，該人本應被視為持有更多公司股份的人（在沒有任何其他原因的情況下）不予考慮。K.儘管本規則的任何其他規定與本規則不一致或相反, 本規則仍應適用. 146.限制性證券如果公司在任何時候將已發行的股本被澳大利亞證券交易所歸類為限制性證券，則儘管本章程有任何其他規定：（a）限制性證券的持有人在託管期內不得處置、同意或提議處置限制性證券，除非上市規則或澳大利亞證券交易所允許；（b）如果限制性證券與公司上市的證券屬於同一類別證券，持有人將被認為已書面同意限制

第76頁證券將保存在公司發行人贊助的分登記冊上，並在適用於這些證券的託管期內實行持倉鎖定；(c) 除非《上市規則》或澳大利亞證券交易所允許，否則公司必須拒絕承認在適用於這些證券的託管期內對限制性證券的任何處置（包括但不限於登記任何轉賬）；(d) 限制性證券的持有人不會有權參與任何資本回報託管期內的這些證券適用於這些證券，除非上市規則或澳大利亞證券交易所允許；以及（e）如果限制性證券的持有人違反限制契約或本憲法中限制處置這些證券的規定，則在違規行為持續期間，持有人將無權獲得這些證券的任何股息或分配，也無權行使任何投票權。147。不可銷售的包裹 147.1 本規則的適用儘管本《憲法》中有任何相反的規定，但本規則 147 的規定仍然有效。147.2 定義就本規則 147 而言，除非上下文另有要求，否則以下定義適用：(a) 撤資通知的含義見第 147.3 條。(b) 被通知的成員是指已收到撤資通知的會員。(c) 指定成員是指持有少於本公司有價股份但不包括規定新成員的成員。(d) 指定新成員是指持有少於公司有價部分股份的成員，其中：(i) 該持股是通過轉讓在啟動適當的ASTC轉讓或進行紙質轉讓時少於有價包裹的一包股份而產生的新持股；(ii) 段所述的轉讓發生在本規則生效之日之後。(e) 特定期限的含義見細則147.3。(f) “有價包裹” 和 “收購” 這兩個術語與《上市規則》中的含義相同，“認證持股”、“CHESS Holding”、“持股調整” 和 “發行人贊助控股” 等術語的含義與ASTC結算規則中給出的含義相同。

第 77 頁 (g) 如果根據本細則第 147 條賦予祕書，則此類權力可由祕書或祕書提名的任何人行使。147.3 送達撤資通知 (a) 如果祕書確定某一成員是指定成員或指定新成員，祕書可以通過書面通知（撤資通知）通知該成員該成員是規定的新成員或指定會員（視情況而定）。(b) 撤資通知必須指出，公司打算在撤資通知中規定的期限（指定期限）到期後，根據本規則147處置被通知成員的股份。具體期限必須是：（i）如果是撤資通知通知會員該成員是規定會員，則自撤資通知發出之日起至少六週；（ii）如果是撤資通知，通知會員該成員是規定新會員，則自撤資通知發出之日起至少七天。(c) 在不違反147.3（d）的前提下，每位被通知成員均被視為不可撤銷地指定公司為成員的代理人，在相關撤資通知中的規定期限結束後將其所有股份出售給獨立買方，並代表該成員獲得出售收益，儘管本規則中沒有任何規定要求公司出售這些股票。出於此類出售的目的，公司可以啟動持股調整，將成員持有的所有股份從CHESS Holding轉移到發行人贊助的控股公司或認證控股公司，或者採取公司認為必要或可取的任何其他行動來實現股份的出售和轉讓。(d) 如果指定成員在相關撤資通知中的指定期限結束前向公司發出書面通知，表示該成員希望其股權不受本規則147的約束，則公司不得因該撤資通知而出售該股權。(e) 對於根據本細則147出售成員在公司的股份，祕書可：(i) 代表該成員以祕書認為必要的方式和形式簽署該成員在公司的所有股份的轉讓文書，並將此類股份轉讓交給買方；(ii) 代表任何此類成員或公司採取祕書認為實現出售所必需的任何其他行動以及這些股份的轉讓。

第 78 (f) 儘管本細則147有任何其他規定，但本第147條的任何規定均不適用於任何均衡股份、特別投票股份或DLC股息份額。147.4 買方權利 (a) 祕書持有的表明根據本第147條出售的股票已正式出售的證書將免除買方與購買這些股票有關的所有責任。(b) 根據本細則147出售的股票的購買者在作為股份持有人進入登記冊後，將擁有不受公司根據本細則147採取的任何違規行為或無效影響的股票的所有權，也無義務確保購貨款或其他對價的使用。147.5 向成員出售收益 (a) 在符合第147.5 (b) 段的前提下，如果：(i)) 公司根據本規則147代表該成員出售該成員在公司的股份；以及 (ii) 與該成員有關的任何證書公司收到的出售標的股份（或公司確信證書已丟失或銷燬），公司必須在出售完成後的60天內，促使出售所得款項匯給有權獲得這些收益的成員（或者，如果是共同持有人，則匯給在共同控股登記冊中名列第一的會員）。可以按董事會決定的任何方式和方式付款，風險由前成員承擔。(b) 如果根據本細則147出售規定新成員的股份，公司有權從銷售收益中扣除（並保留）公司確定的出售成本。在任何其他情況下，公司或買方必須承擔銷售費用。銷售成本包括轉讓人應支付的所有印花税、經紀税和政府税及費用（成員的收入税或資本收益税除外）。147.6 成員的補救措施本細則147所適用的任何成員在出售該成員股份方面的補救措施特此明確限於對公司提起損害賠償訴訟的權利，不包括對任何其他人的任何其他權利、補救或救濟。147.7 暫停除非董事另有決定，否則將撤資通知發送至根據第147.3條規定了新成員，那麼，無論本章程中有任何其他規定，在股份轉讓給新持有人或該成員不再是規定新成員之前，撤資通知標的成員的股息和投票權將被暫停。

第 79 頁除本細則第 147.7 條另有規定外，本應向成員支付的任何股息必須由公司持有，並在該成員股份轉讓之日或該成員停止成為指定新成員之日起的 60 天內支付給該成員。147.8 具有約束力的裁決根據本規則 147 由公司或代表公司做出的任何決定（包括祕書做出的任何決定）均具有約束力，並得出結論性反對成員（在沒有明顯錯誤的情況下）。147.9 公司的銷售權無論如何：（a）在遵守第147.9（b）段的前提下，在任何12個月內只能對指定成員援引本規則147的規定一次；（b）從公開宣佈收購公司股票之日起至該收購要約結束之日起，本規則147規定的公司出售指定成員股份的權力不再具有任何效力或效力。