根據2024年3月13日提交給美國證券交易委員會的文件

登記聲明第333號-     

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

GE Vernova LLC*

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

特拉華州		3511		92-2646542
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

查爾斯街58號

馬薩諸塞州劍橋

617-674-7555

(註冊人S主要執行機構地址，含郵政編碼，電話： ，含區號)

Rachel Gonzalez，Esq.

查爾斯街58號

馬薩諸塞州劍橋

02141

617-674-7555

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

赫里斯託多洛斯·考特扎尼斯先生

John C.肯尼迪先生

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所

美洲大道1285號

紐約州紐約市，郵編：10019

212-373-3000（電話）

212-757-3990（傳真）

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快提交。

如果根據經修訂的1933年證券法（《證券法》）下的第415條，本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售（《證券法》），請勾選以下方框。“ 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為 次發行登記額外證券，請勾選以下框，並列出同一次發行的早期有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中下面的框並列出相同發售的較早生效的註冊表的註冊表編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修正案，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。看見交易法第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條採取行動可能確定的日期生效。

*	GE Vernova LLC將轉變為一家公司，並將在完成 分拆之前更名為GE Vernova Inc.(如本註冊説明書所附招股説明書所述)。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

初步和待完成，日期為2024年3月13日

GE Vernova LLC¹

分拆(如本文定義)後，本公司向GE Vernova退休儲蓄計劃的參與者提供機會，根據GE Vernova退休儲蓄計劃，將其計劃賬户餘額的一部分投資於GE Vernova股票基金中最多12,500,000股GE Vernova普通股。本招股説明書還涉及根據GE Vernova退休儲蓄計劃提供和出售的不確定數量的計劃 權益。GE Vernova目前是GE的全資子公司。剝離後，GE Vernova將成為一家獨立的上市公司，普通股在紐約證券交易所有限責任公司上市，代碼為GEV。

有關您應該考慮的風險的討論，請參見風險因素 ？從本招股説明書第25頁開始，以及關於僱主證券的權利聲明在這份招股説明書中。

GE Vernova退休儲蓄計劃的權益和GE Vernova普通股的發行尚未獲得聯邦儲備系統理事會、美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州機構的批准或否決。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書提供的證券不是存款或儲蓄賬户，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

本招股説明書只能用於GE Vernova在提供GE Vernova普通股和計劃權益時的要約和銷售，GE Vernova退休儲蓄計劃可能會收購這些權益。任何人不得使用本招股説明書重新要約或轉售GE Vernova普通股的權益，並計劃通過GE Vernova退休儲蓄計劃獲得的權益。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。 GE、GE Vernova和GE Vernova退休儲蓄計劃未授權任何人向您提供不同的信息。

本招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出要約或招攬證券是違法的。本招股説明書的交付和GE Vernova普通股的任何出售在任何情況下都不意味着GE、GE Vernova或GE Vernova退休儲蓄計劃自本招股説明書發佈之日起沒有發生任何變化，或者本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息在本招股説明書日期後的任何時間都是正確的。

本招股説明書的日期為2024年     。

1	GE Vernova LLC將轉變為一家公司，並將在完成剝離之前更名為GE Vernova Inc.。

目錄

商標和著作權			i
行業信息			i
非GAAP財務 數據			i
陳述的基礎			i
招股説明書摘要			1
風險因素			25
關於前瞻性陳述的警告性聲明			62
衍生產品			64
收益的使用			68
股利政策			69
大寫			70
未經審計的形式濃縮合並財務報表			71
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			81
我們的行業			108
我們的業務			120
管理			157
董事薪酬			166
高管薪酬			167
某些受益所有者的安全所有權和管理			187
某些關係和關聯人交易			189
我們的股本説明			197
配送計劃			201
GE Vernova退休儲蓄計劃描述			202
某些法律事宜			214
專家			215
在那裏您可以找到更多信息			216
合併財務報表索引			F-1

商標和版權

GE和GE Monogram徽標是通用電氣公司的商標。本 招股説明書中提到的徽標、商標、服務標記、商品名稱和版權屬於我們或被授權供我們使用。僅為方便起見，我們在本招股説明書中提到了我們的知識產權（RSTIP RST）資產，但沒有 ^™, ^®，以及^©符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對我們的知識產權資產的權利。本招股説明書中提及的其他徽標、商標、服務標記、商標名和版權均為其各自所有者的財產。

行業信息

本招股説明書包含有關我們的行業、我們參與的市場以及我們在這些市場中的地位的各種歷史和預測信息。其中一些信息來自行業出版物和其他第三方來源，其他信息來自我們自己對從這些第三方來源收到的數據的分析、我們自己的內部數據，以及我們的管理團隊委託我們進行自己的評估和規劃的市場研究。所有這些信息都涉及各種假設、限制和方法，並固有地受到 不確定性的影響，因此提醒您不要過度重視這些估計。所有提到國際能源署公佈的信息都是指國際能源署《2023年世界能源展望》中包含的信息。

非公認會計準則財務數據

本招股説明書中提供的所有財務信息均來自於本招股説明書中其他地方包含的公司合併財務報表。 本招股説明書中提供的所有財務信息都是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)以美元編制的，但以下非GAAP財務指標除外：有機收入、有機部門EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的有機EBITDA利潤率、調整後的有機EBITDA利潤率、調整後的淨收益、調整後的淨收益利潤率和自由現金流量。

我們在招股説明書中列出了有機收入、有機部門EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的有機EBITDA、調整後的有機EBITDA利潤率、調整後的淨收入、調整後的淨收入利潤率和自由現金流，因為我們認為這些衡量標準為投資者提供了衡量我們業績的額外信息。有關我們使用這些非公認會計準則財務指標的原因、其定義、侷限性以及與其最接近的美國公認會計準則財務指標的對賬，請參閲《S關於財務狀況和經營結果的討論與分析》。

由於其侷限性，這些非GAAP財務指標不打算作為美國GAAP財務指標的替代指標，也不應被視為我們可用於投資於業務增長或可用於履行義務的現金指標。我們通過使用這些非GAAP財務指標和其他比較工具以及美國GAAP財務指標來幫助評估運營業績，以彌補這些限制。

陳述的基礎

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

(i)

？公司、？GE Vernova、？WE、？？Us、？？和？我們的？是指 GE Vernova LLC(一家新成立的控股公司)及其在剝離生效後的直接和間接子公司。GE Vernova LLC將轉變為一家公司，並將在完成剝離之前更名為GE Vernova Inc. ；

(Ii)

？董事會或我們的董事會是指公司的董事會；

i

(Iii)

？《章程》是指本公司將作為分拆的一部分生效的章程，其形式作為本招股説明書所屬的S-1表格登記聲明的證物存檔；

(Iv)

？公司註冊證書是指我們的公司註冊證書將作為分拆的一部分生效，其表格作為本招股説明書的一部分的S-1表格登記聲明的證物存檔；

(v)

分拆是指通用電氣將把我們普通股的所有股份分配給其股東的交易；

(Vi)

交易所指的是紐約證券交易所；

(Vii)

？通用電氣是指通用電氣公司及其直接和間接子公司；

(Viii)

通用電氣董事會是指通用電氣公司的董事會；

(Ix)

？股東？或？股東？是指通用電氣公司的股東或GE Vernova的股東，視情況而定；

(x)

？重組交易是指GE 在分拆之前、分拆時或之後將進行的一系列內部重組交易，根據這些交易，GE Vernova將通過其子公司持有GE S可再生能源、電力和數字業務；以及

(Xi)

？GE Vernova業務是指GE S的可再生能源、電力和數字業務。

由於個別 組件的四捨五入，本招股説明書中提供和使用的某些百分比和其他數字的總和可能不是100.0。在這份招股説明書中，我們介紹了我們經營的行業的估計美元金額。

2021年11月9日，通用電氣宣佈計劃組建三家獨立的、行業領先的投資級上市公司，分別來自(I)通用電氣S航空業務(通用電氣航空航天)，(Ii)通用電氣S醫療保健業務，通用電氣醫療保健技術有限公司(通用電氣醫療保健)，以及(Iii)通用電氣S能源業務，通用電氣。為了實現這一目標，通用電氣於2023年1月3日完成了通用電氣醫療保健的免税剝離(通用電氣醫療保健剝離)，並打算在2024年第二季度初執行通用電氣Vernova的免税剝離。

關於於2021年7月30日生效的GE和S普通股的反向股票拆分，GE 股票持有人接到通知，交出GE股票，以換取拆分後的GE普通股1股，以換取拆分前GE普通股8股。截至2024年2月13日，約15,661,434股通用電氣普通股繼續以認證形式持有。如果您繼續以認證形式持有GE普通股，我們鼓勵您聯繫Equiniti Trust Company，LLC，GE總經理S 反向股票拆分交易代理，以交換您的GE股票，代表GE普通股拆分前的股票，以(A)一份報表，説明您以簿記形式新發行的拆分後GE普通股的數量，以及在您交換GE股票證書之日之前支付的代替任何零碎股票的現金支票和GE的任何應計股息， 和(B)説明您在GE Healthcare剝離中有權獲得的GE Healthcare新發行普通股數量的聲明，以及在您交換GE股票證書之日之前支付的現金支票，以代替 GE Healthcare的任何零碎股票和任何應計股息。如果您在分拆前沒有交換GE股票， 您還將有權在交換GE股票時收到一份報表，説明在分拆中新發行的我們普通股的數量，以及在您交換GE股票之前支付的任何GE Vernova應計股息，以代替任何 零碎股份。然而，在您交換您的GE股票之前，您不會收到我們普通股的任何此類股票。

II

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風險因素

投資我們的普通股 和計劃興趣GE Vernova退休儲蓄計劃涉及 巨大的風險。除了本招股説明書中的其他信息外，您在投資我們的普通股之前還應仔細考慮以下因素 或計劃興趣.我們下面描述的任何風險因素 都可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。我們普通股的市場價格 或此類計劃權益的價值如果其中一個或多個風險或不確定性發展為實際事件，導致您損失全部或部分投資，則可能會下跌 。雖然我們認為這些風險和不確定性對您特別重要，但我們可能會面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。下文描述的風險因素中包含的某些陳述是前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲關於前瞻性聲明的告誡聲明 。

與我們的業務和行業有關的風險

與運營和供應鏈相關的風險

我們提供複雜而專業的產品、解決方案和服務，我們可能會受到實際或感知的質量問題或安全故障的不利影響 。

我們生產高度複雜和尖端的產品，併為複雜技術和工程產品和項目提供專業的解決方案和服務，包括產品和軟件。我們的許多產品、解決方案和服務都涉及複雜的工業機械或基礎設施項目，例如燃氣輪機、陸上和海上風力渦輪機、電網基礎設施或核能發電。嚴重的產品或執行故障可能導致一系列不利後果，包括受傷或死亡、大範圍停電、機隊交付延遲或類似的系統性問題，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。與新產品推出或現有產品線相關的實際或感知的設計、生產、性能或其他質量問題已經導致並可能導致直接保修、維護和其他損害索賠，包括與項目延誤、維修或更換相關的成本，其中一些已經發生，未來可能會是鉅額損失。例如，在2022年第三季度，由於部署維修和其他糾正措施以提高整體質量和機隊可用性的現有保修估計發生變化，我們預訂了一項撥備，以提高與我們陸上風能業務相關的整體質量和機隊可用性。質量問題還可能導致我們的業務聲譽受損，可能會失去我們的產品、解決方案和服務對新客户和現有客户的吸引力。廣泛存在的機隊問題可能會在相關產品暫停運營時導致收入損失 。這種風險與新技術的引入有關。例如，由於與擴大新組件生產規模相關的困難、維護我們龐大的陸上風力渦輪機機隊的挑戰以及維護海上風力渦輪機的困難，我們的風力渦輪機的整個機隊的產品質量問題可能會導致我們產生大量成本，並可能需要 大量時間來解決。此外，我們的許多產品、解決方案和服務都能在苛刻的運行條件下運行，並滿足我們、我們的客户或監管機構 採用的嚴格認證、性能和可靠性標準。開發和維護符合或超過這些標準的產品、解決方案和服務可能成本高昂，在技術上具有挑戰性，需要我們在全球發達和發展中市場的供應商和團隊成員在我們的技術、製造和遠程項目現場進行廣泛的協調。未能交付符合這些標準的產品、解決方案和服務，無論是實際的還是感知的，都已導致並可能在未來導致客户提出合同或其他索賠，索賠金額往往很大，這可能會對財務、競爭或聲譽產生重大不利影響。

我們的產品包含並集成了來自第三方的產品。用於確保這些第三方產品質量的流程有時可能無法檢測到缺陷。儘管我們和我們的客户或其他第三方開發了圍繞產品設計、製造、性能和服務的運營流程，以滿足嚴格的質量標準，但無法消除運營流程或產品故障和其他問題的風險。此類問題可能導致成本增加、延遲付款、產品或服務收入損失，以及產品、安全、質量、監管或環境風險， 這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

25

如果我們持續努力實現預期的運營成本節約，並實施控制或降低運營成本的舉措 ，則我們的財務業績和現金流可能會受到不利影響。

實現我們的長期財務業績和現金流目標在很大程度上取決於我們控制和/或降低運營成本的能力。通常，由於我們的許多成本完全受因素影響，或者完全超出我們的控制範圍，因此我們必須 通過提高生產率來控制或降低成本。我們通過精益運營和供應鏈管理尋求持續的成本節約。雖然控制我們的成本基礎對我們的業務和未來的競爭力很重要，但我們不能保證我們會實現這一目標。此外，我們預期的成本節約是基於估計和假設的，這些估計和假設本身是不確定的，可能會受到重大業務、經濟和競爭不確定性以及 意外事件的影響，所有這些都很難預測，可能超出我們的控制範圍。例如，近些年來，陸上和海上風力渦輪機制造商的快速創新導致產品週期縮短、早期上市 和更快的上市時間，所有這些都已經並可能導致質量和執行問題、更高的成本或實現新產品盈利的其他挑戰。這類風險在海上風電行業尤其嚴重，因為這是一個新興行業，具有較高的提升成本，新產品的推出有可能導致短期和長期虧損。如果我們 無法確定和實施控制和/或降低成本並提高運營效率的計劃，或者我們迄今實施的成本節約計劃沒有產生預期的成本節約，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們簽訂與產品銷售的重要合同相關的長期服務協議，尤其是在我們的天然氣動力業務部門。根據這些協議，我們估計我們的產品的耐用性和可靠性，以及隨着時間的推移交付產品和提供服務的相關成本，以便盈利 併產生可接受的投資回報。特別是對於我們這樣的長週期業務和合同，如果未能適當地估計、計劃或執行我們的業務計劃，可能會對我們交付的產品、 服務以及與我們預計的財務業績或成本估計一致的結果產生不利影響，最終可能會導致成本過高、庫存積累變得陳舊、利潤率和現金流下降，以及我們的競爭地位受到侵蝕。

我們供應鏈中的重大中斷，包括我們業務所必需的原材料、組件和產品的高成本或不可用，以及我們的製造和生產設施以及分銷網絡的重大中斷，都可能對我們未來的財務業績以及我們及時執行我們的 運營的能力產生不利影響。

我們依賴第三方供應商、合同製造商和服務提供商以及大宗商品市場來確保我們產品中使用的原材料、零部件、組件和子系統的安全，這使我們面臨這些材料、零部件、組件、系統和服務的價格和可用性的波動。隨着我們的供應鏈延伸到世界上許多不同的國家和地區，包括許多發展中經濟體，我們還受到全球經濟和地緣政治動態的影響，以及與出口或進口零部件和原材料以完成在其他國家/地區的建設或合併過程相關的風險。

我們在供應受限的環境中運營，目前面臨並可能繼續面臨供應鏈短缺、通脹壓力、熟練勞動力短缺、運輸和物流挑戰以及影響我們收入、盈利能力、現金流和履行客户訂單及時性的製造中斷。為了管理供應鏈短缺和通脹壓力的影響，我們已經並可能繼續尋求與供應商談判長期協議，與替代供應商發展 關係，推動我們製造業務的生產率計劃，為我們的員工提供培訓，開發替代運輸路線、模式和供應商，並與我們的客户分擔不斷上升的成本。 雖然這些措施成功地緩解了歷史影響，但我們預計在一段時間內，整個業務的供應鏈壓力將繼續挑戰我們的運營和財務業績，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。此外，我們的一些供應商或其子供應商是有限或獨家來源的供應商，以及

26

我們履行對客户的義務的能力取決於這些供應商的表現、產品質量和穩定性。一般來説，原材料和組件可從多個不同的供應商處獲得，儘管我們依賴單一供應商、少數供應商或位於單一國家/地區的供應商提供某些材料和組件，例如包括一些半導體芯片、鈷、某些鋼、Hf和其他稀土金屬。我們過去曾經歷過，未來也可能會經歷與單一供應商提供的組件和材料供應相關的中斷，但此類中斷對我們的運營和財務 結果的影響並不大。但是，如果其中一家供應商無法向我們提供我們需要的原材料或組件，如果我們無法在合理的時間內或根據情況以商業合理的條款找到足夠的替代供應渠道，我們生產我們的一些產品或提供我們的一些服務的能力可能會受到不利影響。

交貨中斷、產能限制、上游或下游生產中斷、價格上漲、網絡相關攻擊或原材料或大宗商品供應減少，包括戰爭、自然災害、實際或威脅的公共衞生突發事件或其他業務連續性事件，對我們的運營造成不利影響 ，並根據中斷的時間和嚴重程度，可能限制我們及時生產產品的能力，並可能損害我們的財務業績。此外，第三方供應商的不履行或表現不佳可能會對我們履行對客户的義務的能力產生重大影響，這可能會導致客户終止與我們的合同，使我們承擔責任，並嚴重削弱我們競爭未來合同和訂單的能力。

此外，我們依靠多種路線和運輸方式來獲取我們行動中使用的零部件和材料。我們很容易受到與天氣有關的問題、罷工、停工、道路不足、交通基礎設施和港口設施或其他事件造成的運輸和物流活動中斷的影響。我們還會受到運輸成本波動的影響。我們可能無法儲存足夠超過有限生產週期的零部件和材料，這增加了我們對高效物流的依賴。此外，在運輸和運輸過程中，我們的產品和/或其 組件和材料可能會損壞。這些因素還可能導致責任和嚴重的聲譽損害。這些因素可能會對我們向客户提供優質產品、解決方案和服務的能力產生不利影響，並且 可能會對我們的業務活動、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們製造設施運營的任何中斷都可能損害我們交付或提供產品、解決方案和服務的能力。

我們依賴我們的全球生產和運營網絡來開發、製造、組裝、供應和服務我們的產品。停工、勞動力短缺或其他生產限制，包括進出口限制和運輸問題，都可能發生在我們的製造設施中，並對我們的聲譽和市場地位造成負面影響。此外，與重大公共衞生和安全事件、惡劣天氣、財務困境、計劃外停機、生產限制、機械故障、網絡安全攻擊以及地緣政治動態和風險相關的製造中斷可能會中斷我們交付或提供某些產品、解決方案和服務的能力。這類風險在新興市場國家可能會加劇 ，這些國家可能會受到不同程度的經濟、政治和社會不穩定的影響。

我們還對某些關鍵製造或其他設施有內部依賴關係。例如，我們的陸上和離岸風電業務依賴於我們的內部能力，通過我們的LM Wind Power業務部門為風力渦輪機制造葉片，該部門佔我們風力葉片產量的很大比例。同樣，我們在內部為我們的電網解決方案業務製造特定的專用變壓器。如果我們無法在內部生產或組裝這些組件， 由於某個生產地點的幹擾或任何其他原因，我們可能會被迫增加從外部供應商購買的風力渦輪機葉片或變壓器的數量，這可能會導致延誤、質量控制問題或額外成本。

27

任何影響我們生產或運營設施的重大事件都可能導致 我們向客户供應的能力中斷。如果我們的產能處於或接近完全利用狀態(或如果我們缺乏替代生產地點)，則這些風險的影響會加劇，並可能導致我們無法及時接受訂單或交付產品 。此外，為了擴大我們的業務或滿足未來對現有或新推出產品的日益增長的需求，可能需要大量資本投資來增加製造能力。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們未能管理客户關係和客户合同，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們成功的一個重要因素是我們有能力管理 客户關係，同時根據我們的合同要求交付產品，並預見客户要求和情況的變化。現有或潛在客户可能會推遲或取消購買我們的產品、解決方案和 服務(包括大型基礎設施項目)的計劃，並且可能由於業務惡化、現金流短缺、某些類型的項目或技術的融資渠道發生變化(如禁止為基於化石燃料的項目或技術融資)、宏觀經濟狀況、法律變更、糾紛或其他延遲而無法及時或根本履行其對我們的義務。如果大客户在履行對我們的義務時遇到困難，停止與我們做生意，大幅減少他們從我們的採購量，偏袒競爭對手或新進入者，改變他們的採購模式，或向我們收取意外費用，我們的業務可能會受到損害。此外，我們的許多客户合同都很複雜，包含保修和其他條款，這些條款可能會導致我們在產品、解決方案和服務的及時交付、功能、部署、運營和可用性方面產生鉅額維修或更換成本、罰款、違約金或其他損害賠償，和/或意外費用 。例如，我們在Wind業務中面臨與我們組裝和交付特定組件(如吊艙)的能力相關的風險 時間表和時間表詳細説明，並以其他方式遵守我們的客户合同。未能遵守我們的客户協議中的要求，無論這種失敗是實際的還是據稱的，已經導致並可能在未來導致更高的潛在成本、存在訴訟風險或使我們面臨違約金。

我們的客户包括美國國內外眾多政府擁有的實體或附屬實體，包括美國聯邦政府、州和地方實體。如果未來無法獲得政府資金或支持，其中一些合同可能會面臨延遲、修改或終止的風險。我們有時還面臨着與主權政府、政府所有實體或新興市場客户及時收取應收賬款的更大挑戰。

我們獲得和維持投資級信用評級的能力可能會影響我們獲得資本的能力，可能會提高我們的利率， 並可能限制我們獲得新合同或商業機會的能力。

我們商業關係的成功取決於我們 是否有能力獲得和維持我們的企業投資級評級。我們的信用風險預計將由主要的獨立評級機構進行評估。一旦獲得信用評級，未來的任何降級都可能增加我們可能產生的任何債務下的借款成本 。我們投資級信用評級的不利變化可能會影響我們未來的借款和擔保能力和條款，可能會增加我們的利息支出或其他資本成本，或者我們可能無法以具有競爭力的條款獲得資本，或者根本不能獲得資本，並可能降低我們與運營夥伴、供應商和客户簽訂新合同或獲得商業機會的能力，每一項都會對我們的財務業績產生負面影響。 不能保證我們一旦建立信用評級就能夠維持我們的信用評級，我們信用評級的任何額外的實際或預期的變化或降級，包括任何關於我們的評級正在接受審查以進行降級的公告，都可能對我們的流動性、資本狀況、擔保能力和獲得信貸的機會產生負面影響。

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我們與客户簽訂固定價格合同，如果不能降低與此類合同相關的某些風險，可能會導致運營利潤率下降。

我們的一些合同建立在固定價格的基礎上， 在適用項目完成之前很久就向我們承諾了特定的價格。然而，實際收入或成本可能與我們最初估計的不同，並可能導致項目盈利能力下降或虧損。其中一些風險包括：

•

在我們的大型項目中遇到與材料採購或進度中斷有關的困難、產品性能故障、不可預見的現場條件、客户合同中的拒絕條款或其他因素，這些因素可能會導致我們的額外成本、收入減少、索賠或糾紛；

•

由於無法預料到的技術問題或客户提供的設計、工程信息、產品或材料不足而導致的額外工作或費用無法獲得補償；

•

依賴不能代表當前狀況的歷史成本和/或執行數據，包括通貨膨脹以及勞動力和材料成本增加的結果；

•

天氣狀況或其他不可抗力事件(如流行病)造成的延誤或生產力問題；

•

如果我們未能達到合同的進度或履約要求，需要支付違約金；

•

聘請第三方分包商、產品製造商或材料供應商的困難或第三方分包商、產品製造商或材料供應商的故障可能會導致項目延誤，並導致我們產生額外成本；以及

•

對造成意外成本或延誤的項目進行修改。

由於這些因素中的一個或多個，我們可能會蒙受損失或合同可能不會像我們預期的那樣有利可圖，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大和不利的影響。

與行業動態相關的風險

我們許多業務的戰略重點和財務業績受到市場和其他與脱碳相關的動態的影響， 除了機遇之外，這還可能帶來風險。

鑑於我們業務的性質和我們所服務的行業，我們必須預見並應對市場、技術、監管和其他變化，這些變化是由與應對氣候變化和能源安全的脱碳努力相關的更廣泛趨勢所推動的。特別是，我們為發電行業的公用事業和其他客户提供產品、解決方案和服務，發電行業歷來是碳密集型行業，目前正處於全球努力降低温室氣體排放的過渡時期。例如，最近幾年，可再生能源發電(如風能和太陽能)的能源成本顯著下降，加上政府、投資者、客户和消費者政策、承諾、偏好和與氣候變化相關的考慮因素的持續變化，在某些情況下已經並可能繼續影響對與化石燃料發電相關的產品、解決方案和服務的需求和競爭力，包括新燃氣輪機的銷售以及現有天然氣發電廠的利用和維修需求 這些發電廠的氫氣或碳捕獲能力並未得到緩解。

可再生能源在新增產能和發電比例方面繼續向更大滲透率轉變，特別是取決於全球不同行業這種轉變的速度和時間框架，可能會對我們電力部門的業績和我們的綜合業績產生重大不利影響。我們還面臨與未來水平和業務相關的風險和不確定性

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政府補貼和信貸的時間框架(包括美國IRA以及其他美國和全球政策的影響)、與監管機構談判的時間框架、產品製造商之間激烈的價格競爭、陸上和海上風電之間不斷變化的動態、風電行業潛在的進一步整合、與太陽能和其他可再生能源的競爭、電網現代化以保持更高水平的可再生能源滲透的可靠性的速度，以及整個行業盈利水平的變化。

我們的長期成功取決於我們有效解決電氣化和脱碳問題的能力，隨着時間的推移，這將需要我們調整我們的技術組合，以適應不斷變化的客户偏好和政府政策，並擴展創新的低碳和碳中性技術。如果我們未能或被認為沒有充分推進脱碳目標，或者如果投資者或金融機構將資金從化石燃料相關行業的公司轉移出去，我們和我們的客户獲得資本的機會可能會受到負面影響。此外，政府可能會以不可預見的方式制定或實施影響這些動態的政策，因為這些政策與我們或我們的客户有關。電力行業未來幾十年脱碳目標的實現也可能在一定程度上取決於今天尚未部署或廣泛採用的技術，但隨着時間的推移，這些技術可能會變得更加重要(例如氫基發電、碳捕獲和封存技術、小型模塊化或其他先進核能以及電網規模的電池或其他存儲解決方案)。成功應對這些變化將需要我們和第三方在電網和其他基礎設施、研發以及新技術和產品方面進行大量投資。我們能否在整個業務範圍內推進脱碳目標，在一定程度上還將取決於政府、監管機構和其他市場參與者採取的行動，以投資於基礎設施，創造適當的市場激勵措施，並以其他方式及時支持新技術的開發，以利用現有或新興市場的機會。考慮到上述情況，不能保證我們將有效地或完全成功地解決電氣化和脱碳問題。

開發新的高科技產品和改進現有產品以應對氣候變化的影響的過程通常是複雜、昂貴和不確定的，我們可能會採取戰略或進行投資，但在預期的時間框架內或根本沒有證明是商業成功的。如果脱碳形勢的變化速度快於 預期，或以我們沒有預料到的方式變化，對我們的產品、解決方案和服務的需求可能會受到不利影響。

對我們某些產品、解決方案和服務的需求，特別是在我們的電力部門，取決於石油和天然氣監管政策、價格以及全球和地區供需，這些因素受到我們無法控制的因素的影響，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

對我們的某些產品、解決方案和服務的需求，特別是在我們的電力部門，部分受到石油和天然氣監管政策、價格以及對石油，特別是天然氣的需求的影響，這些因素受到我們無法控制的因素的影響。一些美國和國際承諾、協議和倡議，如2023年聯合國氣候變化會議(COP28)通過的承諾、協議和倡議，加強了對石油和天然氣運營的監管，這可能會影響生產成本，減少石油和天然氣需求，並減少未來對燃氣輪機發電的投資。如果替代能源的價格低於天然氣的價格，石油和天然氣市場也可能因從天然氣轉向其他能源而減少使用量。

能源價格可能會影響我們的許多客户的現金流以及他們為勘探和開發活動提供資金的能力。由於石油和天然氣產品的價格是以大宗商品為基礎制定的，石油和天然氣價格和需求的波動可能會影響我們的客户活動水平和對我們產品、解決方案和服務的支出。對未來價格和價格波動的預期對於決定未來的支出水平非常重要。石油和天然氣價格的實際和預期上漲(因此對石油和天然氣的需求較低)過去已經並可能在未來導致全面經濟衰退，這可能會增加我們所有行業的風險。在此期間，某些嚴重依賴石油和天然氣收入的國家可能

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由於資金不足，削減了對資本密集型石油和天然氣、發電和輸電項目的投資，這也將導致對我們的某些產品、解決方案和電力部門服務的需求減少。此外，居高不下的天然氣價格以及潛在的天然氣短缺可能會因烏克蘭衝突而進一步惡化，這尤其對大型天然氣渦輪機市場，包括服務市場構成了額外的風險。

我們可能無法足夠快地調整我們的人員和職能成本基礎，以適應石油和天然氣價格變化引起的需求波動，這可能會導致產能不足或過剩。這種低效率以及對我們產品、解決方案和服務的需求持續低迷，尤其是在我們的電力部門，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能要求我們記錄資產減值。

我們可能面臨與我們連接到電網的能力以及我們的客户銷售他們 產生的電力或高效建立電網連接的能力相關的風險。

在發電方面，電網的連接或接入是必不可少的。我們無法控制的因素，如監管限制或系統故障，可能會削弱我們將發電產品接入電網的能力。如果我們的客户未能及時或以經濟合理的條款獲得電網的連接或接入，導致他們延遲或無法達成有關購買所產生的電能的協議(無論是基於法定還是合同)， 訂單和/或項目里程碑的時間可能會受到影響，我們可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。電網容量限制和用於建設連接基礎設施的土地有限 可能會進一步加劇我們業務的風險。

在我們運營的市場中，有管理髮電產品與電網連接的法定規則和法規。這有助於確保電網安全穩定，並確保電力供應充足。此外，由於各種電網限制，如電網擁堵、電網傳輸容量限制和某些時段的電力調度限制，電力的全部傳輸和調度輸出可能會受到限制。輸電線路可能會因系統故障、事故和惡劣天氣條件而發生計劃外中斷，或由於維修和維護、施工以及其他我們無法控制的原因而發生計劃內中斷。例如，由於目前風電場產生的電力通常不儲存，必須在發電後傳輸或使用，因此在由於電網擁堵或其他電網限制而無法傳輸電力的期間，風電場的一些風力渦輪機可能會被關閉。這類事件可能會減少風力發電場的實際淨髮電量。此外，許多其他因素可能會進一步減少發電量，包括風速或風向或其他惡劣天氣條件 。

因此，我們和我們的客户可能會因低效的電力輸出、無法連接電網或電網容量限制而遭受重大財務損失，這可能會導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們的一些業務涉及處理、使用、運輸和處置放射性和危險材料，這使我們和我們的客户受到法規、相關成本和延誤以及潛在的傷害和索賠責任的約束。

我們的業務涉及處理、使用、運輸和處置放射性和危險材料，包括核燃料、核動力裝置及其部件。與放射性材料相關的風險以及公眾對這些風險的看法可能會影響我們的業務。如果不正確處理放射性和危險物質，可能會對人類或野生動物的健康構成威脅，並可能造成人身傷害、財產損失(包括環境污染)，並損害周圍環境的健康和安全。

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社區。如果發生事故，其嚴重性可能會受到事故性質、我們和其他人(包括應急響應人員)採取糾正行動的速度以及天氣和風力條件等我們無法控制的其他因素的重大影響。除了健康風險外，釋放這些材料還可能導致財產損壞或損失，並可能對財產價值產生不利影響。 對事故採取的應對措施可能會導致巨大的成本。我們承包商、供應商或其他交易對手的活動同樣可能涉及有毒、危險和放射性材料，我們可能在合同上或根據適用法律承擔賠償此類活動所產生的損害或其他費用的責任。

公眾對核電或核輻射使用發展的不良反應可能會直接影響我們的客户，並間接影響我們的業務。公眾的不良反應、加強的監管審查以及潛在的訴訟和其他法律挑戰可能會導致核電建設放緩，或者在某些情況下，完全停止新核電站的建設，提前關閉現有發電廠，延遲或抵制重新開放已關閉的發電廠，或者抑制引入新核技術所需的有利監管環境。公眾的負面看法還可能導致對我們客户活動的監管或限制增加，更繁瑣的運營要求，或可能對我們的客户和我們的業務產生實質性不利影響的其他條件。

我們受有關處理、使用、運輸和處置放射性和危險材料的國際、聯邦、州和地方法規的約束。這些要求很複雜，而且經常會發生變化。我們遵守修訂的、新的或更嚴格的要求、對現有要求的更嚴格解釋 或未來發現污染可能需要我們進行重大支出或使我們承擔目前未預料到的責任。此類支出和負債可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們尋求通過與交易對手的合同預防措施來保護自己免受與事故相關的責任，但不能保證這種合同責任限制在所有情況下都有效，也不能保證我們或我們的交易對手的保險將覆蓋我們在這些合同下承擔的所有責任。雖然我們將保險範圍作為整體風險管理策略的一部分，但這些保單並不保護我們不承擔與事故相關的所有責任或不相關的索賠。針對涉及放射性或危險材料的事件(例如預防性疏散)而提出的索賠以及因此類索賠而判給的任何損害賠償的辯護成本，可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

風能是一種可變的電力來源，容易受到天氣條件和其他季節性因素的影響。

由於風能的可獲得性多變，再加上各種輸電限制，如當地電網不發達造成的電網擁堵和系統升級造成的輸電臨時中斷，風力發電可能不是一種可行的基本負荷電力來源。因此，儘管對風電的需求預計將增加，但除非開發特殊技術(例如儲能)以確保風力發電行業產生的電力更穩定和可靠，否則風力發電將面臨挑戰 成為其他能源的大規模替代品。我們不能確定我們開發和引入先進風能技術的努力是否會成功，也不能確定在很長一段時間內，風電在總髮電量中所佔的比例會有多大。如果風電行業未來的發展或創新不如其他能源成功，可能會對風電行業的未來前景產生負面影響，進而可能對我們的產品、解決方案、服務和平臺的需求產生實質性的不利影響。

風力發電依賴於風的條件和模式，這些條件和模式本身就是不確定的，很難預測或預測。我們風力渦輪機的銷售和相關技術服務的提供受到季節性變化的影響，因為我們風力渦輪機的交付和安裝取決於施工

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我們客户的風電場項目週期。由於海上風力渦輪機基礎設施複雜、風速較高以及訪問海上場地的困難，海上風力渦輪機的安裝和維護尤其會受到與天氣有關的進度延誤的影響。在需求高峯期，與我們的風電業務運營相關的不利事件可能會造成活動和利用率的不可預測性，並影響對我們支持服務的需求 。此外，風力渦輪機的規格必須適合特定地點預期的風力條件。因此，無法找到適合我們提供的風力渦輪機的地點將對我們的銷售產生負面影響，從而對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

與宏觀經濟和地緣政治條件有關的風險

我們的業務面臨與動盪的全球經濟環境和地緣政治條件相關的風險。

經濟或地緣政治條件的不利變化，特別是我們的客户、供應商或業務所在地區的不利變化，以及對一系列其他外部因素的擔憂，包括全球貿易和全球供應鏈、能源價格、通脹、利率、政府貨幣或財政政策的變化，以及勞動力市場挑戰，都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能對我們的產品、解決方案和服務的需求產生不利影響。通脹和利率上升 可能會增加我們的資金成本，並可能減少購買我們的產品、解決方案和服務的客户數量，因為信貸成本變得更高或更少。雖然利率在最近幾年一直保持在歷史低位，但聯邦儲備委員會和其他央行從2022年開始一直在提高政府融資利率，以應對不斷上升的通脹。俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的後果，如制裁以及歐盟、美國和其他國家作為迴應實施的其他措施，也已經並可能繼續造成全球市場、供應鏈和行業的混亂和不穩定，對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況產生負面影響，並構成聲譽風險。此外，我們的客户和供應商可能直接受到經濟低迷的影響，有些客户和供應商可能面臨信用問題或現金流問題， 可能會導致付款延遲、信用風險增加、破產和其他財務困難，這可能會對客户對我們產品的需求以及我們管理與客户和供應商的正常商業關係的能力造成不利影響。根據其嚴重性和持續時間，全球經濟和政治狀況的影響和後果可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

意外事件，如自然災害、地緣政治衝突、流行病和其他我們無法控制的事件，可能會增加我們的業務成本或中斷我們的運營。

發生一個或多個意想不到的事件，包括地緣政治衝突(如俄羅斯-烏克蘭衝突和最近的中東衝突)、恐怖主義或暴力行為、內亂、火災、龍捲風、海嘯、颶風、地震、洪水和我們的供應商所在地區的其他形式的惡劣天氣，都可能對我們的運營和財務表現產生不利影響。自然災害、產品故障、停電或其他意外事件可能導致我們的一個或多個製造設施或配送中心受到物理損壞並完全或部分關閉，當地和國際供應商的零部件產品供應暫時或長期中斷，以及我們產品運往項目現場和配送中心的運輸中斷和延誤。公共衞生流行病或大流行，如新冠肺炎大流行，可能導致我們的員工、承包商、供應商、客户和其他業務合作伙伴無限期地無法開展業務活動，包括由於關閉、旅行限制或政府當局可能要求或強制採取的其他行動，或者此類流行病或大流行可能以其他方式 中斷或損害業務活動。我們的業務和財務業績受到新冠肺炎疫情的負面影響，這場疫情已經並可能繼續導致經濟活動放緩(包括對各種商品和服務的需求下降)，全球供應鏈中斷，以及

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金融市場的波動和混亂。雖然我們能夠緩解新冠肺炎造成的大部分運營影響，但我們不能保證未來此類事件的影響將得到同等程度的緩解。現有保險覆蓋範圍可能無法為此類事件可能產生的所有費用提供保障，任何事故都可能導致此類保險的損失或成本增加。此外，雖然我們有災難恢復和業務連續性計劃(包括與我們的信息技術系統相關的計劃)，但它們可能不能完全響應、無法消除或實質上將與災難性事件相關的損失降至最低。因此，任何業務中斷仍可能對我們的業務、運營業績、現金流或財務狀況產生負面影響。

政治和經濟不穩定、限制性貿易政策、資金匯回限制以及進出口限制可能會擾亂我們的供應鏈，並影響我們生產產品、解決方案和服務以滿足客户需求的能力。我們在生產中使用的原材料和其他零部件的價格可能會上漲，並容易受到供需趨勢、大宗商品價格、匯率、運輸成本、政府法規和關税、價格管制和經濟狀況等因素的影響。此外，各種地緣政治因素，包括中國的經濟活動水平、烏克蘭衝突和中東衝突，都加劇了能源價格的波動。這些情況可能會對我們的業務活動、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突對全球經濟和金融市場造成的任何負面影響 。

由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，全球市場經歷了波動和混亂。儘管持續衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭衝突已經並可能繼續導致全球金融市場、能源成本和大宗商品價格的波動，並加劇現有的供應鏈限制。此外，烏克蘭衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。為應對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突而實施的制裁和處罰對我們的業務和財務業績產生了負面影響。例如，2022年，我們確認了2億美元的税前費用，主要來自應收賬款、庫存、合同資產和股權方法投資的減值，這些減值直接源於與這場衝突有關的制裁，主要與我們的電力業務有關。由於2023年美國擴大制裁，我們確認了1億美元的額外税前費用，主要來自庫存、應收賬款和合同資產的減值。雖然我們對俄羅斯的剩餘淨資產敞口不大，但我們繼續積極關注烏克蘭的動態局勢以及衝突導致的適用法律、制裁和貿易管制限制。我們的業務和財務業績可能在多大程度上受到烏克蘭持續衝突的影響，將取決於各種因素，包括衝突的程度和持續時間；衝突對地區和全球經濟和地緣政治狀況的影響；進一步的法律、制裁和貿易控制限制對我們的業務、全球經濟和全球供應鏈的影響；以及盧布匯率波動的影響。衝突的持續或升級還可能放大本招股説明書中確定的其他風險的影響，包括網絡安全、監管和聲譽風險。

與競爭和管理增長相關的風險

我們在競爭激烈的環境中運營。我們的競爭失敗可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的產品、解決方案和服務面臨巨大的競爭壓力，在我們運營的許多行業中，我們面臨着來自國際和國內競爭對手的激烈競爭。不斷開發先進技術、新產品和現有產品和解決方案，包括產品

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增強功能以及高質量但經濟高效的供應鏈、生產和交付方法對於保持競爭力至關重要，因為它們可以保持商業吸引力的產品、解決方案和服務處於可接受的定價水平。我們業務的戰略重點發生變化，或未能預見或快速響應許多因素，包括技術發展、不斷髮展的行業標準、新法規或激勵、不斷變化的客户需求、供應鏈問題或我們所服務行業的生產技術創新，都可能導致我們經歷收入下降、價格侵蝕、利潤率下降，並可能導致失去增長機會 。競爭也由於現有行業參與者開拓新市場的國際擴張以及來自其他地區的競爭對手越來越大的壓力而加劇，這些競爭對手努力提高其技術的質量和可靠性，並在現有市場之外擴張。新的市場參與者的進入可能會進一步加劇競爭。如果我們不能成功應對這些競爭壓力，我們的業務、 運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的合資企業安排、財團以及與第三方在某些項目上的類似合作存在風險，這可能會給我們帶來額外的成本和義務。

我們 已經並將繼續在製造和商業運營以及/或項目開發和融資方面達成合資安排。我們還與第三方簽訂協議，作為聯合體執行 項目。

我們的合資企業安排可能使我們面臨風險，包括與我們合作的任何外國實體的經濟、政治和法規環境有關的風險，我們無法控制其行為的合作伙伴違反法律和法規的風險，以及與可能對我們施加運營限制的合作伙伴的某些排他性義務相關的風險。此外，這些安排可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加支出，或擾亂我們的正常業務活動。如果合資企業、財團或其他戰略合作伙伴因財務或其他困難而無法履行其義務，包括他們宣佈破產或以其他方式修改其資本結構，我們可能被要求提供額外的投資或服務，或 承擔違約責任或承擔額外的財務或運營義務，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前在多家合資企業中擁有股權，並預計未來將達成更多合資企業安排。我們對這些實體的影響力取決於商定的所有權和/或權利的級別和性質，對於其中一些實體，我們的影響力可能是有限的。即使在我們有最大影響力的合資企業中，我們通常也需要與合資夥伴就涉及合資企業運營的重大決策達成 共識。這可能會造成決策陷入僵局的風險，因為我們在這些安排中的合作伙伴可能有與我們的利益背道而馳的經濟或商業利益。此外，合資企業參與者之間的意見分歧可能會導致延遲做出決定或發生糾紛。這些安排可能會在實現業績里程碑或解釋任何協議(包括財務義務)下的重要術語、終止權或在安排期間形成的知識產權的所有權或控制權方面產生衝突。我們也無法 控制我們合資夥伴的行為。根據適用的合資項目合同，我們有時會與我們的合資夥伴承擔連帶責任，我們不能確定我們的合作伙伴是否能夠 滿足可能出現的任何潛在責任。這些因素可能會損害合資企業的業務和運營，進而損害我們的業務和運營。此外，我們涉及合資企業的安排可能會限制我們 獲得這些實體的現金流或資產。在某些情況下，我們的合資企業對他們向我們轉移資金的能力施加了政府限制。

此外，財團項目的成功在一定程度上取決於我們的財團合作伙伴是否履行了合同義務。此類項目面臨這樣的風險，即我們的財團合作伙伴可能會阻止或推遲可能對項目或項目投資的成功不可或缺的決定，或可能實施

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與我們的經濟利益相違背的戰略，導致回報低於預期。如果這些第三方中的任何一方未能令人滿意地履行其合同義務，我們 可能被要求提供或採購附加服務以補償此類失敗。此類第三方故障還可能使我們面臨聲譽損害以及客户和其他交易對手的投訴。上述任何一項都可能對我們的業務結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們開發和引入新技術的能力。

在我們運營的許多行業中，技術變化很快，客户需求也在定期發展。我們未來的增長將取決於我們通過開發新產品、解決方案和服務並將其商業化來繼續創新的能力。氫基發電、碳捕獲和封存技術、小型模塊化或其他先進的核電和電網規模的電池或其他存儲解決方案等新技術的商業成功取決於許多因素，包括創新的速度、開發成本和為這些成本提供資金的資本資源的可用性、來自開發類似或其他競爭技術的其他公司的競爭程度、我們獲得或保持政府許可或認證的能力、我們生產的有效性、 分銷和營銷努力、原材料和部件的可用性。以及客户部署和提供新技術支持的成本。此外，總體市場需求、增長和對我們新創新的接受度仍然是他們成功的關鍵，以及我們何時將這些產品推向市場的時機。如果這些預測被證明是錯誤的，我們在新產品、解決方案和服務方面的投資可能無法在 全部實現收入或利潤，或者投資的回收可能需要較長時間。開發和調整我們的產品、解決方案和服務的努力不成功，最終可能會導致收入下降、利潤率下降和/或成本上升，這可能會損害我們的競爭地位，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們面臨着複雜的全球運營環境，尤其是在新興市場。

由於我們的全球性，我們處理一系列具有不同要求的法律和監管系統。由於我們項目和產品的性質，我們面臨與外國官員和政府機構接觸相關的風險，包括遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及其他司法管轄區類似的反腐敗和反賄賂法律規定的各種程序和標準的風險。我們還面臨與遵守全球隱私和數據安全法律法規相關的風險，包括歐洲的一般數據保護法規 (GDPR)。駕馭各種法律和監管制度可能會增加遵守的難度，特別是在這些法律發生變化或被以意想不到的方式解釋的情況下。此外，作為永久和定期合同員工和承包商的僱主，我們需要制定符合多個國家/地區法律的薪酬計劃、僱傭政策和其他管理計劃。我們還必須在我們的全球網絡中溝通、監控和維護集團範圍內的標準和指令，包括與我們的供應商、分包商和其他相關利益攸關方有關的標準和指令。如果我們未能成功管理我們在不同地區的運營，可能會削弱我們對不斷變化的業務和市場狀況做出快速反應以及強制遵守集團範圍內的標準和程序的能力。

我們的業務 戰略可能包括收購、戰略投資和資產剝離，以支持我們的增長，如果我們未能成功實施該戰略，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務戰略可能包括收購技術和業務，以擴大或補充我們現有的業務。通過收購實現的成功增長取決於我們識別合適的收購目標或資產、進行盡職調查、以有利條件談判交易、最終完成此類交易併成功整合收購目標或資產的能力 ，在某些情況下，還需徵得通用電氣在税務事項協議下的同意，如第3部分所述，與剝離相關的風險。

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收購可能使我們面臨重大風險和不確定因素，包括：

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對收購目標和資產的競爭，這可能會導致收購價格或對我們吸引力較小的條款大幅增加；

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依賴外部資金來源，特別是為收購提供資金；

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反壟斷或其他監管機構的裁決；

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被收購公司之前未能遵守適用的監管要求；

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未能及時將被收購公司的戰略、功能和產品整合到我們自己的產品中；

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無法按更大規模生產產品或失去以前可用的分銷渠道；

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對已獲得的知識產權、監管排他期和保密協議進行更嚴格的外部審查，或對已獲得的投資組合缺乏知識產權；

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將S管理層的注意力從現有運營轉移到收購和整合流程上；

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未能準確預測或實現預期的增長機會、成本節約、協同效應和市場對被收購公司產品的接受度。

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在收購前對收購目標進行盡職調查審查期間未能發現重大問題或債務。

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未能識別收購目標(或其代理人)在收購前的重大違規行為或做法，或與收購目標(或其代理人)有關的責任；

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監管機構對目標(或其代理人)在收購前的行為施加的繼任責任；

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將被收購的業務整合到現有業務中的費用、延遲和困難；

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留住主要客户和人員的困難；以及

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市場對收購的負面反應。

有關收購目標的各種其他評估和假設可能被證明是不正確的，實際發展可能與我們的 預期大不相同。

此外，我們還定期評估各種潛在的戰略交易，包括股權方法投資、合資企業和其他戰略聯盟，以促進我們的戰略業務目標。我們可能無法成功識別、完成或管理這些戰略交易帶來的風險，包括上述交易。股權投資和 其他戰略聯盟會帶來額外的風險，因為我們可能會共享上市公司和私人公司的所有權，在某些情況下還會與一個或多個其他方分擔管理責任，這些方的聯盟目標可能會隨着時間的推移與我們的目標背道而馳，他們可能與我們的優先級、戰略或資源不同，或者他們對適用政策的解釋可能與我們自己的不同。

我們的業務戰略還可能包括剝離某些資產或運營單位，以便能夠重新部署資本。我們可能在尋找買家方面遇到困難，或面臨其他限制，例如法規、政府或合同要求，這些限制可能會延遲或阻礙我們目標的實現，並對我們的業務產生不利影響。這些限制包括《分居和分銷協議》的 條款，該條款在《某些關係和相關人員交易》和《與通用電氣的協議》一節中有描述。

與任何收購、戰略交易或處置相關的上述任何情況的發生，都可能對我們的業務結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

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與政府法規和法律事務有關的風險

政策可能會以不利的方式改變對我們產品的需求組合。任何支持可再生能源的政府激勵措施或政策的減少或取消都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的部分業務顯著受益於政府政策，這些政策支持公用事業規模的可再生能源，並在我們運營或計劃開發和運營可再生能源設施的地區提高此類項目的經濟可行性。在許多國家，特別是在美國、歐盟、日本和韓國，聯邦政府以及一些州和其他地方政府提供激勵措施，如税收激勵、可再生投資組合標準或上網電價，支持或旨在支持公用事業規模的可再生能源設施(如風能、水電和太陽能設施)的能源銷售，並支持這些設施中使用的產品的製造。由於預算限制、政治因素或其他原因， 各國政府可能會不時審查此類法律和政策，並採取不利於可再生能源設施的開發和運營或為這些設施製造產品的行動。任何削減或取消支持可再生能源的政府激勵措施或政策，例如對可再生能源徵收附加税或其他評估，都可能導致新的可再生能源項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場，我們放棄開發可再生能源項目，這些設施的產品製造回報減少，或者我們在此類項目上的投資損失或此類項目的項目回報減少 。此外，公眾支持的廣泛下降或對可再生能源技術的政策支持的倒退可能會對我們的業務產生不利影響。

在美國，****包括對可再生能源的開發和生產的激勵措施。特別是，****將投資税收抵免(ITCS)和生產税收抵免(PTCS)擴大到某些可再生能源項目，併為符合條件的產品的生產提供抵免。在符合條件的可再生能源項目方面，我們和我們的税務權益合作伙伴受益於ITC和PTC 。在構建税收公平夥伴關係和確定ITC和PTC資格時，我們依賴適用的税法和發佈的國税局指南。然而，將關於國貿中心和PTC資格的法律和指導方針適用於特定可再生能源項目的事實受到一些不確定性的影響。美國國税局、財政部和國會可能會修改關於新頒佈的個人退休帳户的應用的現有指南，可能具有追溯力。由於努力通過立法廢除、大幅修改或廢除****的部分或全部規定，我們可能面臨不確定因素。此外，如果****的某些條款被廢除、修改或無效，我們的業務和戰略計劃可能必須改變。此外，不能保證國税局在進行審計時會同意我們的做法。 上述任何項目都可能會減少我們和我們的税務權益合作伙伴可獲得的ITC或PTC數量。在這種情況下，我們可能被要求調整未來税收股權合作伙伴關係的條款或為可再生能源項目尋求替代資金來源，每一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們希望獲得與製造合格產品相關的信用。我們根據適用的税法和指導來確定這些抵免的金額。但是，財政部或美國國税局可能會發布額外的指導意見，這些指導意見可能會降低我們獲得抵免的資格，或者在審計時不同意我們對適用税法的解釋。我們的業務也可能因失去或大幅減少獲得美國政府技術撥款和相關資金計劃的機會而受到不利影響。除了激勵政策之外，新的環境監管行動或美國環境保護局(EPA)現有政策的重大修改，例如美國環保局S於2023年4月宣佈擬議的天然氣運營商新的空氣排放標準，可能會增加我們的運營成本或阻礙我們產品、解決方案和服務的銷售。

在歐洲，我們受益於政府資助的許多與可再生能源相關的計劃、激勵措施和倡議。2020年12月，歐盟同意到2030年將歐盟温室氣體排放量在1990年的基礎上至少減少55%。2022年5月，歐盟宣佈了REPowerEU計劃，旨在到2027年迅速減少歐盟對化石燃料的依賴。此外，歐盟還推出了綠色工業協議

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該計劃預計將進一步加快可再生能源和綠色技術的擴張，包括放寬國家援助規則，以實現更高的補貼。綠色交易工業計劃的一個關鍵組成部分是《淨零工業法案》，該法案旨在簡化法規、加快許可速度並促進跨境項目，以加速氣候中立。不能保證這些歐盟法規將保持其目前的形式或完全有效，這些法規的取消、減少或修改可能會對我們的可再生能源計劃造成實質性損害。

國際、國家和州政府和機構繼續評估和頒佈以減少温室氣體排放為重點的立法和法規。已經並可能繼續對碳排放設定上限或收費，這種上限或收費的成本可能會對化石燃料部門造成不成比例的影響。雖然此類法律和法規可能會促進對我們有助於減少温室氣體排放的技術的需求，例如氫氣和碳捕獲技術，但遵守適用於我們或我們客户運營的温室氣體排放法律和法規可能會產生重大影響，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

未能達到ESG預期或標準或實現我們的ESG目標可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

監管者和利益攸關方對環境、社會和治理(ESG？)問題的關注有所增加。這些領域包括與我們服務的行業和我們的企業特別相關的温室氣體排放和氣候相關風險，以及其他領域，如多樣性、公平和包容性、負責任的採購、人權和社會責任以及公司治理。我們已經確立了一定的ESG目標和指標。我們實現這些目標的能力帶來了許多運營、監管、財務、法律和其他方面的挑戰，其中幾個是我們無法控制的。

對ESG因素的日益關注導致投資者和其他利益相關者對業績結果的審查興趣增強，並可能面臨訴訟和聲譽風險。一些投資者已經使用並可能繼續使用ESG標準來指導他們的投資策略，如果他們 認為我們關於ESG事宜的政策不充分，則可能不會投資於我們或減持我們的股份。我們根據全球報告倡議、可持續會計準則委員會等標準自願披露的ESG數據，以及金融穩定委員會S氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)發佈的建議，由評估企業ESG業績的各種組織進行評估和評級。不利的ESG評級，或我們無法滿足特定投資者制定的ESG標準，可能會導致對我們的負面情緒，這可能會對我們的股價和資金成本等產生負面影響。歐盟採用了適用於金融市場參與者的與ESG或可持續性報告相關的監管要求。在美國，已經針對加州的養老金投資和伊利諾伊州負責任的公共基金投資發佈了這樣的規定。 美國證券交易委員會、聯邦政府承包商和其他州的其他規定正在等待出臺。我們預計，與ESG事務相關的監管要求將繼續在全球範圍內擴大，特別是在歐盟。我們可能會受到我們滿足不斷變化和不斷擴大的排放報告要求的能力以及投資者和公眾對我們在自願氣候標準方面的報告和業績的看法的影響。鑑於對ESG事宜的審查日益嚴格，以及與我們業務相關的監管義務越來越多，我們也有越來越大的風險被視為或被指控對我們的業績做出不準確或誤導性的陳述，以對抗ESG相關措施和/或ESG計劃。

未能實現我們的ESG目標、承諾和指標或遵守新興的ESG法規可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。ESG法規的變化可能會對我們或我們的產品造成額外的運營限制和合規要求，需要在產品設計上進行新的或額外的投資，導致碳抵消投資或以其他方式對我們的業務和/或競爭地位產生負面影響。任何此類失敗都可能損害我們的聲譽，對我們吸引和留住客户和人才的能力產生不利影響，並使我們面臨投資界和執法部門更嚴格的審查。

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國際貿易政策可能會影響對我們產品的需求和我們的競爭地位。

政府對外貿易和投資政策的變化可能會影響對我們產品、解決方案和服務的需求，影響我們的競爭地位，使我們承受不斷上升的成本，或者使我們無法在某些國家/地區提供我們的產品、解決方案和服務。在我們銷售大量產品、解決方案和服務的國家/地區，實施更具限制性的貿易政策，例如進出口管制、與某些國家或實體進行業務往來需要許可證或授權、更高的關税、對對外投資的限制、更詳細的檢查、外匯管制、S政府採用的國家購買政策、當地生產要求或其他進入壁壘，可能會對我們的業務造成幹擾並付出高昂的代價，並可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和前景產生負面影響。

未能獲得或遵守聯邦、州和地方政府的批准、許可證和許可可能會對我們生產、營銷和銷售我們的產品、解決方案和服務的能力造成負面影響。

我們的部分業務需要獲得並遵守聯邦、州和地方政府的批准、許可證和許可。在各種情況下，這些 批准、許可證或許可中的任何一個都可能被拒絕、撤銷或修改。未能獲得或遵守批准、許可證或許可的條件可能會暫停我們的活動或減少我們的工作，從而對我們的運營產生不利影響，並可能使我們受到處罰和其他制裁。例如，我們在美國的核操作受到核管理委員會(NRC？)的監管。如果我們的NRC許可證未能獲得批准或續簽，可能會導致我們的核業務嚴重中斷。

儘管各種監管機構會定期續簽現有許可證，但續簽可能會因各種因素而被拒絕或危及，包括未遵守環境、健康和安全(EHS)法律法規、未遵守許可證條件、檢查期間或其他方面發現的違規行為、或當地社區、政治或其他反對意見。

此外，對氣候變化的擔憂和越來越多的環保行動可能會減緩監管部門對基於化石燃料的發電活動的批准，這些活動可能會對我們向客户提供的相關產品、解決方案和服務產生負面影響。如果頒佈或實施了新的法律或法規，或者修改了現有的法律或法規，或者以不同的方式解釋或執行了現有的法律或法規，我們可能需要獲得額外的運營批准、許可證或許可。此外，行業標準和 政府法規的變化可能會導致我們在調整產品、解決方案和服務時產生鉅額成本。我們無法獲得和遵守業務所需的審批、許可證或許可，可能會對我們產生重大不利影響 。

氣候變化的物理影響，包括天氣中斷和相關影響，可能會對我們的業務產生不利影響。

氣候變化的實際影響可能包括天氣模式的極端變異性，例如重大天氣事件(例如洪水、颶風和熱帶風暴)的頻率和嚴重性增加、自然災害(例如野火風險增加)、平均温度和海平面上升以及降水模式的長期變化(例如干旱、荒漠化或水質差)。氣候變化還可能導致天氣或其他環境條件的普遍變化，包括温度或降雨量，從而可能影響消費者對發電的需求。此類影響可能會 影響業務連續性和運營結果，並可能中斷我們或我們客户或供應商的運營，包括直接損壞實物資產以及供應鏈中斷和市場波動帶來的間接影響。 這些影響可能會對我們的業務、現金流和運營結果產生負面影響。

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我們的運營受到各種環境、健康和安全法律法規的約束， 潛在的訴訟，不遵守這些法律法規或根據這些法律法規承擔責任可能會導致鉅額成本、罰款、制裁、索賠和聲譽損害。

我們和我們的業務受到廣泛的國內和國際EHS法規的約束。除EHS合規義務外，我們還可能面臨在正常業務過程中產生的責任，包括因暴露在我們現有或以前工廠的危險物質、工藝或工作條件下而據稱的人身傷害、財產損失和人類健康風險。我們還可能因在我們項目現場工作的第三方承包商的行為或不作為而面臨責任。任何感知到或實際存在的員工安全問題都可能導致我們的鉅額成本超出我們的儲備，損害我們的聲譽，分散管理層對S的注意力，並可能影響我們在某些司法管轄區繼續運營的能力。

我們可能會受到EHS法規重大變化的影響，或對環境影響承擔重大責任，這兩者都可能需要增加資本支出。我們還可能在未來受到越來越嚴格的環境標準的約束，特別是隨着温室氣體排放和氣候變化法規和倡議的增加，以及EHS法律和法規的數量和複雜性的增加。此類法律和法規可能會對工業 製造商使用或產生與製造和服務業務有關的部件和產品中所含的化學品，例如PER/多氟烷基物質(PFAS)施加額外責任，如果通過，可能會產生額外的責任，影響產品設計、製造和/或服務，並對財務業績產生負面影響。環境法還一般規定業主和在廢物場地處置材料的人承擔調查、補救和清除危險材料和其他廢物的責任，無論廢物在有關時間是否合法處置。一些環境法規定了對釋放的有害物質進行補救的連帶責任或嚴格責任，這可能導致我們承擔環境損害責任，而不考慮我們的疏忽或過錯。此類法律和法規可能會使我們承擔因運營行為或他人造成的情況而產生的責任，或者我們的行為在行為發生時符合所有適用法律的責任。

我們的核運營使我們 面臨各種額外的環境、監管和金融風險，包括：

•

與核作業和放射性材料的儲存、處理和處置對環境和人類健康造成的有害影響有關的潛在責任；

•

與核管理委員會和其他政府機構要求的維護、運營、安全、缺陷、升級和維修有關的計劃外支出；

•

對商業上可用於承保與核作業有關的損失的保險金額和類型的限制；以及

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核事故、放射性事故或危害性事故產生的潛在責任，無論它是否在我們的控制範圍內。

我們的核運營受到美國政府、能源部(DOE)和核管理委員會(NRC)施加的各種與安全相關的要求的約束。如果發生違規情況，這些機構可能會加強監管、罰款或關閉我們的業務，具體取決於對情況嚴重程度的評估。這些機構頒佈的經修訂的安保和安全要求可能需要大量的資本和其他支出。此外，我們必須遵守與授予、管理和履行美國政府合同有關的法律和法規，並受其影響。政府合同法律和法規會影響我們與客户做生意的方式，在某些情況下，還會增加我們的業務成本。違反特定法律和法規可能會導致罰款和處罰，或終止我們的合同或禁止競標合同。

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我們可能會受到定期訴訟、監管程序和執法行動的影響，這可能會 對我們的業務和財務業績產生不利影響。

在正常業務過程中，我們不時會捲入針對我們的訴訟、監管程序和執法行動 。我們的業務面臨涉及現任和前任員工、附屬公司、分包商、供應商、競爭對手、股東、政府監管機構或其他人的索賠風險，這些索賠涉及私人訴訟、集體訴訟、舉報人索賠、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟。此外，我們已經有客户，預計未來還會有客户提出與我們產品的性能或設計、交付的及時性或我們商業關係的其他方面有關的合同或其他索賠。鑑於我們業務的性質，通常涉及大型項目和長期的商業關係，因此，無論是在商業討論、訴訟還是其他類型的訴訟中提出的此類索賠，金額往往都很大。

近年來，反腐敗法(如《反腐敗法》)在全球的執行力度大幅增加，公司更頻繁地進行自願自我披露，美國和非美國政府機構進行積極調查(包括跨國家和政府當局的協調調查)和執法程序，並評估對公司和個人的重大民事和刑事罰款、處罰和其他制裁。根據反腐敗法，我們可能面臨基於行動或不行動的責任，即使它們不受我們的控制。我們的全球活動還可能使我們面臨遺留法律程序和法律合規風險，這些風險與我們在收購前 期間收購的某些公司聲稱的反競爭行為或不當付款有關。此類調查或政府審查也可能影響我們參與各種政府融資計劃的能力，並可能限制我們從多邊開發銀行和世界銀行獲得項目融資。

由於訴訟固有的不確定性，通常很難準確預測任何此類訴訟或訴訟的最終結果。訴訟，特別是集體訴訟和監管訴訟的結果往往很難評估或量化，因為原告可能在這些類型的訴訟中尋求禁制令救濟或追回非常大的 或不確定的金額，潛在損失的規模可能在很長一段時間內仍然未知。鑑於我們的業務涉及大型基礎設施項目和產品以及期限較長的服務合同，我們不時會捲入商業訴訟或糾紛，交易對手的初始索賠金額已經並可能很大，即使最終我們的責任或此類索賠的解決方案 大幅降低。此外，在許多類型的訴訟中，原告可以尋求懲罰性賠償、民事處罰、間接損害賠償或其他損失，或者禁制令或宣告性救濟。倡導某些治理或戰略變革的維權股東也可能對我們採取行動。這些訴訟或行動可能導致巨大的成本，並可能需要我們投入大量資源為自己辯護，並分散我們的管理層對業務運營的注意力。 雖然我們為某些潛在責任提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在責任，並受到各種例外情況以及可追回金額上限的限制。因此，我們可能會因任何此類訴訟或政府收費而招致鉅額費用，並可能被要求支付金額或以其他方式改變我們的業務，從而可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。有關未決法律程序的重大事項的更多信息，請參閲本招股説明書中經審計的合併財務報表的附註20，承諾、擔保、產品保證和其他或有損失。

我們受到反壟斷法和競爭法的約束，這可能會導致我們在開展業務的方式上受到制裁和條件。

我們受反托拉斯法和競爭法的約束，這些法律一般禁止某些類型的被視為反競爭的行為，包括操縱價格、操縱投標、卡特爾活動、價格歧視、市場壟斷、搭售安排、收購競爭對手以及其他對競爭產生或可能產生不利影響的做法。監管機構可能有權 施加罰款和制裁，或要求我們改變與以下方面有關的業務處理方式或施加條件

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不遵守適用法律。在某些情況下，違反反壟斷法可能會導致我們暫停或取消與某些當事人簽訂合同或完成某些交易的能力。此外，越來越多的司法管轄區還為競爭對手或消費者提供私人訴訟權利，以尋求聲稱反競爭行為的損害賠償。 政府加強對我們的行為或執法或私人訴訟權利的審查可能會對我們的業務產生不利影響或損害我們的聲譽。此外，正如通用電氣之前報道的那樣，通用電氣於2015年從阿爾斯通收購的電力和電網業務是阿爾斯通在收購前涉嫌反競爭行為或不當付款的重大案件的主題。在我們尋求解決這些問題的過程中，許多問題仍在進行中，未來可能會出現更多針對阿爾斯通遺留行為的索賠。進行內部調查或迴應政府機構的審核或調查可能既昂貴又耗時。 任何此類調查或審核的不利結果可能會使我們受到罰款或刑事或其他處罰，這可能會對我們的業務結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

我們在許多司法管轄區受政府合同、公共採購和政府報銷方面的法律法規的約束，如果不遵守，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們有向世界各地的政府實體出售我們的產品的相關協議。因此，我們受到不同司法管轄區適用於與政府有業務往來的公司的各種法規和法規的約束。管理政府合同的法律可能與管理私人合同的法律不同，政府合同可能包含不適用於私人合同的條款和條件，或者使我們面臨比非政府合同更高級別的風險和潛在責任 。同樣，大多數法域都有公共採購法和報銷政策，規定了政府實體採購和報銷的規則和條例。某些國家/地區對政府供應商提出額外要求，作為在該國開展業務的先決條件，其中包括當地人員編制要求、當地製造和供應商要求以及技術或知識產權轉讓。這些 司法管轄區可能會修改其法律、政策、規則或法規，或實施可能對我們的業務產生不利影響的新要求。

對於與美國聯邦政府簽訂的合同，除某些例外情況外，我們必須遵守《聯邦採購條例》和適用的機構規則、《採購誠信法》、《購買美國貨法案》和/或《貿易協定法》。一些政府實體，包括美國聯邦政府，可以為了他們的方便或我們的違約而終止合同。這些政府實體還可能需要繼續獲得立法資金的批准。為方便起見而提前終止一份或多份合同，或者政府客户更改S的資金水平，都可能影響我們的預期收入。如果我們的一個或多個合同違約而終止，我們可能會因違約而受到處罰和損害賠償， 除了前面列出的其他處罰外，還包括政府實體重新採購合同項的費用。此外，美國聯邦政府可以援引國防生產法案(DPA)，要求我們接受被認為是國防必要材料的合同，並將其列為優先事項，無論此類合同造成的收入損失如何。在這種情況下，我們可能需要從客户那裏重新分配時間和資源，以 滿足美國聯邦政府根據DPA提出的請求。這可能導致我們無法履行對非美國聯邦政府客户的合同義務，並損害與我們的客户、供應商和渠道合作伙伴的長期業務關係 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們還接受政府審計、調查和監督程序，涉及管理政府合同、公共採購和政府報銷的規定。確保我們的業務安排符合適用法律的努力涉及大量成本。 政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務做法不符合當前或未來的法律和法規。如果對我們採取任何此類行動，辯護可能是昂貴、耗時的，並且可能需要大量的財力和人力資源。如果我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、個人監禁、可能被排除在某些政府計劃之外、合同損害、名譽損害、

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延遲或減少付款、減少利潤和未來收益，以及縮減或重組我們的業務。此外，我們的任何政府合同都可能被終止，或者我們 可能被暫停或禁止參與所有政府合同工作或參與涉及多邊開發銀行的項目。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

我們未能遵守金融服務監管義務可能會損害我們的聲譽，導致 監管機構對我們採取行動，並對我們的業務產生不利影響。

我們的某些附屬公司有意成為經紀交易商或註冊投資顧問(視情況而定)，並將在證券安排和辛迪加、交易諮詢和結構以及投資管理(包括税務股權投資)方面提供收費服務。在GE Vernova和S存在的頭兩年，這些服務將按成本提供給GE。今後，這種服務可能會以獨立的方式向第三方提供。有關更多信息，請參閲與GE Vernova簽署的框架投資協議中的特定關係和相關人交易。雖然我們相信此類交易對我們的業務有利，但我們關聯公司可能履行的職能可能會引起利益衝突，因為這些交易通常涉及GE Vernova S業務將向其銷售設備和服務的大型能源基礎設施項目的投資。這種利益衝突，無論是實際的還是感知的，都可能導致潛在的訴訟或監管執法行動。經紀自營商在美國證券交易委員會註冊，是金融行業監管局(FINRA)等自律組織的成員。因此，它們必須遵守根據《交易法》和FINRA規則制定的法規。註冊投資顧問在美國證券交易委員會註冊，並遵守1940年修訂的《投資顧問法》(《投資顧問法》)的要求和規定。經紀自營商和註冊投資顧問所受的監管範圍很廣，而且隨着時間的推移而不斷演變，近年來金融監管的水平普遍有所提高。不遵守顧問法、交易法或FINRA規則規定的義務，包括記錄保存、廣告和運營要求、披露義務以及對欺詐活動的禁止，可能會導致審查、調查、制裁和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲我們的《業務規則》《經紀交易商和投資顧問規則》。

與員工事務有關的風險

如果我們不能吸引和留住高素質的人才，我們可能無法有效地執行我們的業務戰略，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們的運營和未來的成功取決於我們招聘、培養和留住高素質人才的能力，特別是我們的高級管理團隊、關鍵員工和技術人員，以及我們對員工的高效利用。我們的團隊成員是開發、製造和交付我們的產品併為世界各地的客户提供技術服務的關鍵資源。我們的一些項目地點涉及將團隊成員安置在地理位置偏遠或高風險的位置，我們可能會花費大量精力和大量成本來滿足員工安全標準並留住高技能人員。例如，海上風力渦輪機的安裝、操作和維護難度大、勞動強度大、成本高，而且需要高技能的勞動力。儘管我們採取了安全預防措施並遵守適用的法律法規，但我們可能無法避免導致員工、承包商或其他訪客嚴重受傷甚至死亡的事件 。任何員工安全問題或事故，無論其過失如何，都可能對我們吸引更多合格人員的能力產生不利影響。可能影響我們吸引和留住足夠數量合格員工的因素包括員工士氣、我們的聲譽、來自其他僱主的競爭、我們管理人員流失的能力以及合格人員的可用性。招聘或留住高素質人員的困難，未能妥善管理繼任計劃，或經驗豐富的員工意外流失，導致我們的機構知識庫枯竭，以及有效利用我們的勞動力的困難，都可能對 產生不利影響

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我們的業務業績、聲譽、運營結果、流動性或財務狀況。未能確保我們擁有具備必要技能和經驗的深度和廣度的人員，或者關鍵員工的流失，可能會阻礙我們實現增長目標和執行戰略的能力。

我們已經並將 承擔退休後福利計劃的重大淨負債，包括養老金、醫療保健和人壽保險福利義務的增加，這些義務的實際成本可能超過當前估計， 資產回報可能低於當前估計，這兩者都依賴於GE S的估計和假設。

截至2023年12月31日，我們的退休後福利計劃對我們的員工、我們的前員工以及由GE分配給我們的與我們的核心業務無關的某些遺留前員工的淨負債約為19億美元。這些淨負債在不同國家/地區的多個福利計劃和法定義務下產生。養老金、醫療保健和人壽保險福利義務和成本的增加以及相關資產回報率的下降可能會對我們的收益、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，為當前和未來退休人員提供醫療福利的成本可能存在上升壓力，無法保證我們為控制這些成本的增長而採取的措施是否會成功，這可能會對我們的業務業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。大多數負債出現在養卹金計劃下，包括固定收益養卹金計劃，由計劃資產出資(或部分出資)或無資金出資。

我們的運營結果可能會受到我們為固定收益養老金計劃記錄的收入或支出金額的積極或負面影響。美國公認會計原則要求我們使用精算估值來計算計劃的收入或費用，精算估值反映了對金融市場、利率、貼現率和計劃資產預期長期回報率的假設。我們還被要求對計劃資產和負債進行年度計量，這可能會導致股本的大幅減少或增加。影響我們養老金計算的因素 會受到關鍵經濟指標變化的影響，未來貼現率的下降或計劃資產的低迴報可能會增加我們的融資義務，並對我們的財務業績產生不利影響。此外，儘管美國GAAP費用和養老金繳費沒有直接關係，但影響美國GAAP費用的關鍵經濟因素也可能會影響我們根據ERISA向養老金計劃繳納的現金金額。由於各種因素(包括持續的市場波動)未能實現計劃資產的預期回報，也可能導致我們需要為養老金計劃繳款的現金金額增加。

確定的福利債務由精算假設確定，如報酬增加率或養卹金遞增率和生物計量因素(如參與人死亡率)，以及適用的貼現率。確定貼現率的依據原則上是優質公司債券的收益率。分別更改貼現率和使用的市場收益率評估的變化可能會導致固定收益義務發生重大變化。計劃資產的實際經驗和預測的精算假設、貼現率和投資績效之間的差異可能會 影響固定收益計劃負債。

我們將承擔通用電氣與剝離相關的某些債務，包括與我們的核心業務無關的一些債務。例如，我們將保留並承擔以前向GE員工提供的養老金、醫療保健和人壽保險福利的某些責任 ，包括我們的員工、我們的前員工以及某些與我們的核心業務無關、由GE分配給我們的其他遺留前員工。我們目前依賴通用電氣對這些負債的範圍、概率和規模作出的估計和假設。這樣的估計和假設涉及複雜的判斷，很難做出。實際發展可能與估計和假設不同，從而導致我們對這些負債的實際債務增加或減少。隨着時間的推移，經濟狀況、金融市場、投資業績或管理這些負債的法律條件的變化可能會導致我們實際債務規模的顯著增加或減少。任何這些因素和發展都可能對我們的業務結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。此外，管理我們養老金義務的會計標準和法律條件 可能會在適用的法律、法規或判例法中發生變化。我們不能提供任何保證，我們不會因為這些變化而在未來產生新的或更廣泛的養老金義務。

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任何這些因素和發展都可能對我們的業務結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。有關我們的財務報表如何以及可能受到我們的養老金和醫療福利義務的影響的討論，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註13，退休後福利計劃。

勞資糾紛或有組織的勞工活動造成的中斷可能會損害我們的業務。

我們在世界各地的員工中有相當一部分是工會成員或由工會代表，並受具有不同期限和有效期的集體談判協議的保護。我們的許多歐洲員工屬於工會，或由工會代表。工會和工會的要求可能會限制我們在管理成本和應對市場變化方面的靈活性。此外，目前不是勞工組織成員或以其他方式由勞工組織代表的員工，可以在未來尋求適用的成員資格或代表。

我們不能確保現有的集體談判協議將防止我們工廠未來的罷工或停工，我們不能確保我們在談判新的集體談判協議方面取得成功，此類談判不會導致包括醫療保健、養老金或其他福利在內的勞動力成本大幅增加，或此類談判的破裂 不會導致我們的運營中斷，包括罷工或停工。此外，與工會的談判、可能的停工和其他勞工問題可能會轉移管理層的注意力，這可能會進一步損害我們的業務。此外，我們的一些客户和供應商已經成立了工會。如果我們直接或 間接受到我們或我們的供應商或客户員工的勞工行動的影響，或者由於與我們的業務或集體談判協議無關的國家罷工或停工，我們可能會對我們的經營業績、財務狀況、現金流和競爭地位產生不利影響。

我們的任何員工、代理或業務合作伙伴的不當行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。

我們的任何員工、代理或業務合作伙伴的不當行為、欺詐、不遵守適用法律法規或其他不當活動都可能對我們的業務和聲譽產生重大負面影響。此類不當行為可能包括向政府官員行賄、賄賂、欺詐、反回扣和虛假聲明規則、競爭、進出口合規、洗錢、數據隱私以及遊説和類似活動。《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、巴西《廉潔公司法》、中國和S反不正當競爭法、印度《S防止貪污法》以及其他司法管轄區的類似反腐敗和反賄賂法律一般禁止公司及其中介機構為了獲取或保留業務而向政府官員支付不當款項。 我們在世界上存在一定程度的政府腐敗的地區開展業務。我們為促進合法行為而採取的控制措施，包括培訓、內部控制政策和其他保障措施 以教育我們的員工和某些第三方，可能會被故意規避或因條件變化而變得不充分。因此，我們不能保證我們的控制將保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。任何涉嫌或實際違反這些法律或法規的行為都可能使我們面臨政府審查、刑事、民事或行政制裁、股東訴訟、聲譽損害和其他責任。在某些情況下，我們會向相關當局進行自我披露，這些當局可能會對我們提起或拒絕採取執法行動。與調查、補救以及可能向客户、監管機構和交易對手通知任何違規行為相關的成本可能非常高。上述任何一項都可能對我們的業務結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

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與技術和知識產權有關的風險

我們可能無法獲得、維護、保護或有效執行我們的知識產權。

我們不能保證我們獲取、維護和執行我們的知識產權的手段足以保持競爭優勢。 許多司法管轄區的法律可能無法保護我們的知識產權，也不能提供足夠的論壇來有效處理我們的知識產權受到損害的情況。此外，保護專有技術不被未經授權使用是困難和昂貴的，我們可能需要與第三方提起訴訟，以強制執行或捍衞授予我們的專利和我們的其他知識產權，或者確定我們或其他人的專有權利的可執行性和有效性 。確定產品發行是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方S的知識產權涉及複雜的法律和事實問題，這類訴訟的結果往往是不確定和不一致的。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會對我們的知識產權造成實質性損害，並可能損害我們的業務。

我們不時會收到來自第三方的通知，稱其侵犯、挪用或侵犯了他們的知識產權。我們還面臨指控侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的訴訟。當針對我們提出此類索賠時(或為了避免此類索賠)，我們可能會尋求許可第三方S 知識產權，這可能代價高昂。我們可能無法以令人滿意的條款獲得必要的許可證，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的許可證，我們可能會面臨要求損害賠償的訴訟或針對我們產品的製造、進口、營銷、銷售或運營的禁令，或針對我們目前進行的業務運營的訴訟。任何和解付款或其他妥協都可能對我們捍衞和保護知識產權的能力產生未來的影響。 我們不為涉及侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠或訴訟提供保險。無論是非曲直或結果如何，任何知識產權糾紛的解決都可能需要大量的財政和管理資源。

不利的司法裁決或我們簽訂與第三方索賠有關的任何許可證或和解協議都可能影響我們的競爭能力，並對我們的業務業績、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。我們與我們的客户和其他第三方的協議通常包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意對客户因知識產權索賠而遭受或產生的損失進行賠償或承擔其他責任。我們可能並不總是成功地限制我們對此類義務的責任，並可能因違反合同而受到鉅額賠償或損害索賠，這可能會損害我們的業務業績、現金流、財務狀況或前景。

此外，保護機密信息和商業祕密可能很困難，即使成功地提起執法行動，這種行動也可能無法有效地保護我們的知識產權。此外，由於修復權立法而增加了與第三方共享我們的數據，可能會增加我們的知識產權損失或損害的風險。如果我們不能充分獲取、維護、保護或執行我們的知識產權，我們的競爭對手可能會更成功地與我們競爭，這可能會對我們的業務結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

我們可能得不到與我們擁有或授權給我們的知識產權相關的未決或未來申請的保護，並且根據任何已發佈的知識產權允許的索賠可能不足以保護我們的產品、服務、解決方案和任何相關商標。我們的競爭對手銷售的產品可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或許可的知識產權。我們擁有或授權給我們的任何知識產權都可能在訴訟或其他程序中受到挑戰、無效、不可強制執行或規避，這些有限的知識產權可能不會為我們提供有效的競爭優勢。在某些國家/地區，知識產權可能無法獲得、受到限制、無法強制執行或實際上無法強制執行，而且一些政府可能會要求我們將知識產權轉讓給當地實體以在該司法管轄區開展業務，這兩種情況都會使競爭對手更容易佔領更大的市場地位並與我們競爭。我們可能還會

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在涉及我們知識產權的有效性和可執行性的訴訟或其他程序中保護我們自己的鉅額費用。如果針對我們的索賠成功，我們 可能會失去寶貴的知識產權。任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

我們並不擁有GE商標或徽標，根據商標許可協議授予我們的特定商標使用權的任何取消都可能對我們的業務結果、現金流、財務狀況或前景產生不利影響。

我們不擁有GE商標或 徽標，並將在剝離完成之日或之前與GE簽訂商標許可協議，根據該協議，GE將授予我們使用GE字形和GE Word 標誌與Vernova標誌結合使用的許可，用於我們的某些產品、解決方案和服務，以及在我們的公司結構內與某些法人實體名稱相關的GE品牌的使用權利。GE 擁有並控制GE品牌，GE品牌的完整性和實力在很大程度上將取決於GE和GE品牌的其他許可方的努力和業務，以及他們如何使用、推廣和保護該品牌，這在很大程度上不在我們的控制範圍之內。此外，在某些情況下，商標許可協議可能被終止。終止《商標許可協議》將剝奪我們使用根據本協議授予我們的指定商標的權利，並可能導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或導致我們失去《商標許可協議》下的權利，這將要求我們更改公司名稱並進行重大的品牌重塑工作。我們將擁有Vernova商標，並已採取措施保護Vernova商標，並已在世界各地提交了該商標的商標申請。我們不能 確定我們在世界各地採取的法律步驟將使我們能夠在商標上獲得註冊，或者將會或足以保護我們在商標上的知識產權，或者儘管有法律保護， 其他人不會或不會侵犯或挪用我們在商標上的知識產權。這些品牌重塑工作可能需要大量資源和費用，並可能影響我們吸引和留住客户的能力，所有這些 都可能對我們的業務結果、現金流、財務狀況或潛在客户產生不利影響。

更高的網絡安全要求、 漏洞、威脅以及更復雜和更有針對性的計算機犯罪對我們的系統、網絡、產品、解決方案、服務和數據以及我們的聲譽構成風險，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們製造和銷售依賴軟件和計算機系統正常運行以及處理和存儲機密信息的產品。我們的產品 經常連接到客户的信息技術(IT)基礎設施，並駐留在其中。在某些司法管轄區，我們期望我們的產品包含適當的網絡安全保護，監管當局在授予營銷授權時會審查此類保護。我們為保護我們的產品和IT系統免受未經授權的訪問而採取的措施可能並不有效，尤其是因為用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化、變得越來越複雜，而且通常直到針對目標啟動時才被識別。這些風險適用於我們已安裝的產品、我們目前銷售的產品、我們將在未來推出的新產品，以及我們不再銷售或服務但仍由客户使用的舊技術。

全球網絡安全漏洞增加、 威脅、計算機病毒、更復雜和有針對性的網絡相關攻擊(如勒索軟件)，以及人為錯誤和技術錯誤導致的網絡安全故障，對我們的安全以及我們的 客户、合作伙伴、供應商和第三方服務提供商的安全、基礎設施、產品、系統和網絡以及我們和我們的客户數據的機密性、可用性和完整性構成風險，以及相關的 財務風險。隨着此類攻擊的肇事者變得更有能力(包括複雜的國家或與國家有關聯的行為者)，以及關鍵基礎設施日益數字化，這一領域的風險繼續增加。 重大網絡相關攻擊，例如對電網或發電廠的攻擊(即使此類攻擊不涉及我們的產品、解決方案、服務或系統)，可能會造成更廣泛的中斷，並對我們的業務造成不利影響。我們還觀察到

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供應商、服務提供商和軟件提供商的第三方入侵和勒索軟件攻擊增加，如果這種趨勢繼續下去，我們減輕對我們的不利影響的努力可能 未來不會成功。與我們合作的大量供應商需要做出巨大努力，對供應商有效執行網絡安全要求的情況進行初步和持續的核查。我們與我們的合作伙伴、供應商和客户之間的互聯程度和責任分擔程度越來越高，這也對我們網絡的安全以及我們運營所在的更大生態系統構成了風險。不能保證我們的各種網絡安全措施(包括員工培訓、監控和測試、執行安全審查、要求連接到我們網絡的業務合作伙伴適當保護其IT系統，以及維護保護系統和應急計劃)是否足以預防、檢測和限制網絡相關攻擊的影響，並且我們仍然容易受到已知或未知威脅的影響。例如，我們外包了某些網絡安全功能，並將繼續尋找利用託管安全服務提供商的機會，考慮到我們與提供商的互聯程度以及此類提供商受到攻擊可能對我們的外包功能造成的潛在影響，此類安排將增加我們的整體網絡風險。

除了將數字技術整合到我們的業務組合中的現有風險外， 未來採用新技術還可能增加我們面臨網絡安全漏洞和故障的風險。未知漏洞或危害可能會影響我們軟件或連接產品的安全，並導致我們的產品被誤用或意外使用、我們的知識產權損失、敏感、機密或個人數據被盜用、安全風險或產品不可用。

我們還可以訪問某些業務中的敏感、機密或個人數據或信息，這些數據或信息受隱私和安全法律、 法規或客户強制控制的約束。我們容易受到安全漏洞、盜竊、錯位、數據丟失或損壞、編程錯誤、員工錯誤和/或違規行為(包括離職員工的挪用)的影響，這可能會 導致敏感、機密或個人數據或信息的重大泄露，不當使用我們的系統、軟件解決方案或網絡，未經授權訪問、使用、披露、修改或破壞或拒絕 訪問信息、缺陷產品、生產停機和運營中斷。

此外，我們依賴來自多個第三方的軟件、硬件和其他材料組件來生產我們的產品。如果影響供應商的重大網絡事件導致供應商長期無法制造和/或運輸此類組件，可能會影響我們 生產產品的能力。此外，第三方來源的軟件組件、惡意代碼或此類軟件中出現的關鍵漏洞可能會使我們的客户面臨更大的網絡風險。如果我們的信息系統或數據遭遇重大網絡安全漏洞 ，與調查、補救以及向客户、監管機構和交易對手潛在通知漏洞相關的成本可能會很高。任何此類影響都可能導致 財務或聲譽損害，並使我們面臨訴訟和監管執法行動。

未能遵守不斷變化的數據 隱私和數據保護法律法規，或在我們運營的司法管轄區以其他方式保護個人數據，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們可能有權訪問某些業務中的敏感、機密、專有或個人數據或信息，這些數據或信息受我們所在司法管轄區的各種隱私和安全法律、法規、標準、合同義務或客户強加的控制。與數據隱私和安全相關的法律和法規環境日益嚴格， 適用於我們業務的新要求不斷變化，在可預見的未來，執法實踐可能仍然不確定。

作為我們全球業務的結果，我們受到許多司法管轄區迅速發展的隱私和數據保護法律和法規的約束。在美國，各種聯邦和州監管機構，包括

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聯邦貿易委員會(FTC)等政府機構已經或正在考慮採用有關個人信息、隱私、數據安全的法律、法規和標準。美國還有州隱私法，規定了有關收集和處理個人數據的全面隱私和安全義務。這些州法規以及未來可能頒佈的其他類似的州或聯邦法律可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，產生與合規相關的大量費用，並在其他方面對我們的業務造成不利影響。在國際上，我們運營的每個司法管轄區都建立了自己的數據隱私和安全法律框架，我們必須遵守這些框架。例如，GDPR對在歐盟內開展業務或處理個人個人數據的公司有嚴格的數據保護要求，如果發生某些違規行為，可能會處以高達我們全球收入4%的罰款。違反GDPR或其他適用的數據隱私或數據保護法律或法規可能會導致鉅額罰款、監管調查、聲譽損害、停止/改變我們使用數據的命令、制裁和執行通知，以及潛在的民事索賠和訴訟，包括集體訴訟類型的訴訟。

這些不同且不斷髮展的國際、聯邦和州法律、法規和標準可能會彼此有很大不同，可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被解釋和應用不同。考慮到我們的全球足跡，這可能會使我們的合規工作變得非常複雜，並帶來相當大的成本，例如與組織變更、修改我們的數據處理實踐和政策以及實施其他保護技術相關的成本。此外，遵守適用的要求可能會分散管理層的注意力，並將資源從其他計劃和項目中轉移出來。我們未能或 認為未能遵守與數據隱私和安全相關的任何適用的國際、聯邦或州法律、法規、標準、合同義務或客户強加的控制措施，都可能對我們的業務造成不利影響，並 導致我們的聲譽和我們與客户的關係受損。

與財務、會計和税務相關的風險

貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

由於我們的全球業務，我們以美元以外的貨幣產生和產生很大一部分收入和支出。 我們的業務受到外幣匯率波動的影響，特別是與歐元、印度盧比、英鎊和巴西雷亞爾有關的匯率。我們開展業務的國家/地區的貨幣相對於美元價值的變化可能會影響我們銷售具有競爭力的產品和控制成本結構的能力，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和 運營結果產生不利影響。此外，由於外幣相對於我們的報告貨幣美元的價值變化，我們受到外匯兑換風險的影響。由於美元對我們進行交易的其他貨幣的匯率波動，收入和收入可能會受到影響，包括因不利的外匯影響而導致的收入減少。美元相對於歐元和我們開展業務的其他國家的貨幣走強，可能會對我們在國際市場上的競爭能力和我們未來的銷售增長產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法以具有成本效益的方式對衝匯率和利率變化的影響。關於我們試圖減輕外匯風險影響的方式和程度的討論包含在本招股説明書其他部分 審計的合併財務報表的附註18，金融工具中。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法以對我們有利的條款進入資本和信貸市場，或者根本無法進入。

我們的業務依賴於為我們的產品和服務提供融資。資本和信貸市場可能會經歷極端的波動或 中斷，這可能會給借款人和投資者帶來不確定性和流動性問題。對於某些交易，某些客户和供應商以及我們的業務可能需要獲得信貸和貿易融資額度以及其他融資工具。我們打算達成一項30億美元的

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承諾的信貸安排和30億美元的貿易融資協議，但不能保證這些協議足以滿足我們對此類交易的需求。此外，我們可能需要進入資本市場，以補充我們現有的資金和運營產生的現金，以滿足我們的需求，例如，營運資本或資本支出要求。我們無法控制的各種因素 可能會影響資本的可用性或成本，包括國內或國際經濟狀況、關鍵基準利率和/或信用利差的上升、採用新的或修訂的銀行或資本市場法律或法規，以及重新定價市場風險和資本和金融市場的波動性。如果出現不利的資本和信貸市場狀況，我們可能無法以有利的條件獲得資本市場融資，或者根本無法獲得資本市場融資， 國家公認的信用評級機構發佈的信用評級的變化可能會對我們獲得資本市場融資的能力和此類融資的成本產生不利影響。此外，我們的大部分合並現金 將存放在海外，GE Vernova可能無法有效地獲得資金或以其他方式支持我們的資本市場需求。這些因素可能會影響我們或我們的客户或供應商從金融機構獲得債務融資、擔保或對衝的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響。

此外，大型能源項目可能需要通過項目開發貸款、結構性債務融資或股權投資，包括與我們的金融服務業務合作完成的項目，共同為項目融資。可能無法獲得此類 融資，或者成本可能高於預期，從而對我們競標某些項目的能力產生負面影響，或者對我們的收益、現金流和回報產生負面影響。我們預計將與GE簽署的框架投資協議終止、到期或可供我們使用的資金能力或承諾被終止、到期或耗盡，我們無法建立足夠的資產負債表能力來做出未來的税收權益承諾，或者 無法產生足夠的美國税基以使我們能夠將税收抵免貨幣化，這可能會降低我們未來進行此類投資的能力，或者根本無法進行此類投資，這可能會進一步負面影響我們的財務狀況。 這些風險中的任何一個都可能對我們的業務業績、現金流、財務狀況、前景和我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。

未來我們長期資產價值的重大減值，包括商譽，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們至少每年審查我們的長期資產，包括可識別的無形資產、商譽和財產、廠房和設備(PP&E)的減值 。當有跡象表明減值可能已經發生時，所有長期資產都會被審查。市場狀況的變化或價值前景的其他變化可能會導致未來產生減值費用。此外，我們 可能會出售我們認為對我們的戰略不重要的資產。未來的事件或決定可能會導致資產減值或相關費用。某些非現金減值可能是由於我們的戰略目標、業務方向或與整體業務環境相關的其他因素髮生變化造成的。重大減損費用可能會對我們的運營結果產生負面影響。

税法、税率、關税、税務機關採取的不利立場以及税務審計的變化可能會影響經營業績。

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税和其他税(包括銷售税、消費税和增值税)。本公司對S全球所得税撥備、所得税責任及其他納税義務的確定需要判斷，並基於本公司運營所在的各個司法管轄區存在的不同立法和監管結構。這些因素，加上税法、税率、關税、税法解釋的變化、不同税務機關的税務評估或審計結果，以及充分利用税損結轉和税收抵免的能力，都可能影響我們的經營業績，包括遞延税項資產的額外估值扣除。税法的潛在變化，包括對全球收入徵税的變化，可能會對我們的子公司結構、運營、銷售、流動性、現金流、資本要求、有效税率和業績產生影響。例如，美國聯邦、州或非美國政府的立法或監管措施，如新通過的全球

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最低税率或全球收入處理方式的其他變化可能會增加我們的現金税收成本和實際税率。我們無法預測未來可能會提出或實施哪些税制改革，也無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響，但此類變化可能會導致更高的税費支出和支付，同時還會增加合規的複雜性、負擔和成本。

由於正在進行或未來的税務審計，我們的税務負擔可能會增加。

我們定期接受税務機關的税務審計。税務機關可能不同意我們對適用税收法律法規的解釋。因此，這樣的税務機關可能會評估額外的税收、利息和罰款。我們定期評估這些審計和其他税務糾紛的可能結果，以確定我們的税務撥備是否適當，併為已知的税務風險建立準備金。然而，這種税收風險的計算涉及到在許多司法管轄區適用複雜的税收法律和法規。因此，不能保證我們將準確預測任何税務審計或其他税務糾紛的結果，或者税務機關提出的問題將以不超過我們相關準備金的財務成本得到解決。因此，這些糾紛和其他税務審計的實際結果可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們使用遞延税項資產的能力可能會受到限制。

我們已在某些國家/地區使用遞延税項資產，我們使用此類資產的能力將取決於相關國家/地區的應税收入產生情況。 此外，雖然這些資產中的大多數當前沒有到期日或到期日晚於我們預期使用此類資產的日期，但這些司法管轄區適用税法的後續變化可能會 影響我們從遞延税項資產中充分獲益的能力。

與剝離相關的風險

如果被確定為應税交易，剝離可能會給通用電氣及其股東帶來鉅額税務負擔。

通用電氣已收到美國國税局的一封私人信函裁決，其大意是，除其他事項外，該分拆將符合《守則》第355條和第368（a）（1）（D）條規定的美國聯邦所得税免税交易。分拆業務的完成以通用電氣收到Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP和Ernst & Young，LLP各自的書面意見為條件，該分拆業務將有資格根據第355條和準則相關條款不承認損益。’GE可以放棄收到税務意見作為完成分拆的條件 。

律師的意見和安永律師事務所的意見不會 説明剝離的任何美國州、當地或外國的税收後果。每項意見均假設分拆將根據分拆及分派協議的條款完成，並依據分拆及分派協議、税務事宜協議、其他附屬協議、本招股説明書及若干其他文件所載的事實。

此外，律師的意見、安永律師事務所的意見以及私人信函的裁決依據的是某些事實、假設、陳述以及GE和我們對公司各自業務和其他事項過去和未來行為的承諾。如果這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項是不正確的或未在其他方面得到滿足，GE及其股東可能無法依賴律師的意見、安永律師事務所的意見或私人信函裁決，並可能承擔鉅額税收責任。

律師的意見和安永律師事務所的意見不會對國税局或法院具有約束力，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。儘管律師的意見，安永律師事務所的意見，或私人信件的裁決，美國國税局可以在審計中裁定

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如果分拆或任何某些相關交易確定任何這些事實、假設、陳述或承諾不正確或已被違反，或者如果分拆或任何某些相關交易不同意私人信件裁決未涵蓋的意見中的結論，或出於其他原因，包括分拆後通用電氣或我們的股權發生某些重大變化的結果 。如果律師意見或安永會計師事務所（Ernst & Young，LLP）意見中表達的結論受到國税局的質疑，並且如果國税局在此類質疑中獲勝，那麼分拆的税務 後果（包括對通用電氣和美國持有人（定義見本文）的税務後果）可能會大幅不利。

如果根據《準則》第355條和相關條款，剝離被確定不符合不確認損益的資格，在剝離中收到我們普通股的每個美國股東通常將被視為收到了等同於我們收到的普通股公平市值的分配，這通常會導致：(I)向美國股東支付應税股息，金額與美國股東S按比例分享GE S當前或累積的收益和利潤相同； (Ii)通用電氣普通股的美國持有人S基準(但不低於零)的減值，減值幅度為所收到的金額超過股東S所佔通用電氣公司S的收益及利潤；及(Iii)交換通用電氣普通股的應課税收益，所收到的金額超過美國持有人S所佔通用電氣公司S收益及利潤的總和，以及美國持有人S所佔通用電氣普通股的基數之和。

如果剝離被確定為不符合美國聯邦所得税的免税條件，我們可能對通用電氣負有賠償義務，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

如果由於我們的任何陳述不真實或我們的契約被違反，剝離被確定為不符合第355條和守則相關規定的不確認損益的資格，則税務事項協議可能要求我們賠償GE由此產生的 税款和相關費用。這些數額可能是很大的。任何此類賠償義務都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生不利影響。

例如，如果我們或我們的股東從事的交易導致我們股票的所有權在從剝離日期前兩年開始的四年內以投票或價值的方式發生了50%或更大的變化 ，根據第355(E)條，剝離通常應向GE徵税，但不應對GE 股東徵税，除非已確定此類交易和剝離不是計劃或一系列關聯交易的一部分。如果 由於我們的股票所有權發生了50%或更大的變化而導致分拆應向GE納税，GE將確認等於分配給GE股東的普通股在GE S普通股的基礎上於分配日的公允市值超出的收益，並且我們通常將被要求賠償GE的此類收益和相關費用的税收。這些數額可能是很大的。任何此類賠償義務都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生不利影響。請參閲與通用電氣的某些關係和相關人員交易協議和税務事項協議。

我們打算同意許多限制，以保留對剝離的非確認税收待遇，這可能會降低我們的戰略和運營靈活性。

為了保持分拆和相關交易的免税性質，我們打算在税務事項協議中同意遵守《守則》第355條和相關條款以及州、地方和外國税法的契諾和賠償義務。這些公約將包括在剝離後兩年內對我們的活動進行某些限制。具體地説，我們就我們的股票或資產進行收購、合併、清算、出售和股票贖回交易的能力將受到某些限制， 即使我們不參與或以其他方式促進收購，我們也可能被要求賠償GE由此產生的任何税務責任。此外，我們將受到特定的限制，不得繼續進行我們的貿易或業務、股票或其他證券的發行或銷售(包括可轉換為我們股票的證券，但不包括某些補償性的證券

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安排)，以及在正常業務過程之外出售資產。這些契約和賠償義務可能會限制我們進行戰略交易或從事新的 業務或其他可能最大化我們業務價值的交易的能力，並可能阻礙或推遲我們的股東可能認為有利的戰略交易。請參閲特定關係和相關人員 與GE達成的交易協議和税務事項協議。

我們可能無法實現我們預期從剝離中獲得的部分或全部好處。

我們可能無法從分離和分配中獲得預期的全部戰略和財務收益，或者此類收益可能會延遲或根本不會發生。我們相信，作為一家獨立的上市公司，我們將能夠更有效地專注於我們獨特的 經營重點和戰略，增強我們更好地應對特定市場動態和瞄準創新的能力，為我們的管理層和員工創造更符合我們的業務業績和股東利益的激勵措施，實現運營簡化和成本節約，並使我們能夠闡明明確的投資主張和量身定製的資本分配政策，以吸引最適合我們業務需求的長期投資者基礎。我們可能 無法在我們預期的時間內實現作為一家獨立公司預期實現的部分或全部收益，原因有很多，包括：(I)完成剝離 並遵守成為獨立上市公司的要求將需要我們的管理層花費大量的時間和精力，這可能會將管理層的注意力從運營和發展我們的業務上轉移； (Ii)剝離之後，我們可能比如果我們仍然是GE的一部分，更容易受到市場波動、維權股東的行動和其他不利事件的影響；(Iii)分拆後，我們的業務將不如拆分前的GE S業務多元化；(Iv)拆分GE S和我們各自的業務所需的其他行動可能會擾亂我們的 業務；以及(V)根據税務事宜協議的條款，我們將被限制採取某些可能導致分拆未能符合 免税交易資格的行動，而這些限制可能會在一段時間內限制我們進行戰略性交易和股權發行，或從事其他可能增加我們 業務價值的交易。如果我們無法實現作為獨立公司預期實現的部分或全部收益，或者沒有在我們預期的時間內實現這些收益，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到不利影響。

我們將在與GE的協議中收到的條款可能不如我們從 非關聯第三方獲得的條款那麼有利。

我們將與通用電氣就分離達成的協議將在剝離之前進行談判，而此時我們的業務仍將由通用電氣運營。協議的許多方面將以類似於在銷售交易中與獨立第三方(如買方)商定的條款簽訂，但在協議談判期間，我們不會有獨立於GE的獨立董事會或管理團隊來代表我們的利益。此外，在分拆發生前，我們將繼續是通用電氣的全資子公司，因此，通用電氣仍有權酌情決定和更改分離條款，直至分銷日期。由於這些因素，這些協議中的一些條款可能不會反映S與獨立第三方進行公平談判後產生的條款，如果情況不同，我們 可能會獲得更優惠的條款。請參閲某些關係和關聯人交易。

剝離後，我們可能會產生大量額外成本，並經歷臨時業務中斷 ，我們可能沒有做好充分準備，無法及時或具有成本效益地滿足獨立上市公司的要求。

我們歷史上一直是通用電氣的一部分，通用電氣為我們提供了各種公司職能。在 剝離後，GE將不會向我們提供過渡服務以及某些關係和相關人員交易項下描述的其他服務。這些服務不包括我們過去從GE獲得的所有服務，GE只有義務在有限的時間內提供過渡服務

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剝離完成後。在剝離和終止任何過渡服務 協議後，我們將需要在內部提供或從獨立的第三方獲得我們將不再從GE獲得的服務。我們可能無法及時更換這些服務，或者無法按照與我們從GE獲得的服務一樣優惠的條款和條件更換這些服務。

對於剝離，我們一直在安裝和實施信息技術基礎設施，以支持我們的某些業務職能，包括會計和財務報告、人力資源、法律和合規、溝通和間接採購。當我們從目前作為GE一部分使用的現有交易和運營系統以及數據中心過渡時，我們可能會產生比目前預期的成本高得多的成本。如果我們不能有效地過渡，我們可能會導致業務運營暫時中斷。 我們的新信息技術基礎設施實施的任何延遲或運營中斷都可能擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

此外，在剝離方面，我們將根據修訂後的《1934年美國證券交易法》(《交易法》)直接承擔報告和其他義務。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。從我們要求的第二份Form 10-K年度報告開始，我們打算遵守修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes Oxley Act)第404條，該條款將要求年度管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行評估，並由我們的獨立註冊會計師事務所就財務報告內部控制的有效性提交報告。根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們 還必須保持有效的披露控制和程序。為了符合這些要求，我們可能需要升級我們的系統，實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並僱用額外的會計和財務人員。這些報告和其他義務可能會對包括會計系統和資源在內的管理、行政和業務資源產生重大需求。如果我們不能及時有效地升級我們的財務和管理控制、報告系統、信息技術系統和程序，我們遵守《交易法》下適用於報告公司的財務報告要求和其他規則的能力可能會受到損害，我們可能無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論。如果我們不能及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求 ，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們在財務報告的內部控制中存在被認為是重大弱點的缺陷，我們普通股的市場價格可能會下跌， 我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

此外，我們不能確定這些措施能否確保我們在未來實施並保持對我們的財務流程和報告的充分控制。即使我們得出結論，我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證，我們的審計師也同意這一點 由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。這反過來可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。

作為一家獨立的上市公司，我們 可能不會享受到作為GE一部分時的同樣好處。

與目前GE組織結構的一部分相比，脱離GE可能會使我們更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，這是一個風險。作為GE的一部分，我們能夠從GE S的經營多樣性、規模、購買力、資金成本、借款和抵押能力以及與GE S其他業務實施綜合戰略的機會中獲得一定的好處。作為一家獨立的上市公司，我們不會有同樣的好處。此外，作為GE的一部分，我們 能夠利用GE S的歷史聲譽、業績和品牌標識來招聘和留住關鍵人員來運營我們的業務。作為一家獨立的上市公司，我們將需要制定新的戰略，我們可能更難招聘或留住這樣的關鍵人員。

55

我們沒有作為一家獨立的上市公司的運營歷史，我們的歷史合併財務信息 不一定代表我們作為一家獨立的上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

本招股説明書中包含的歷史綜合財務信息取自通用電氣S合併財務報表，該信息 不一定反映我們作為一家獨立上市公司在報告期內或未來將實現的運營結果、現金流和財務狀況。這主要是由於以下因素造成的：

•

在剝離之前，我們是作為GE的一部分運營的，GE為我們履行了各種公司職能。我們的歷史綜合財務信息反映了通用電氣為這些職能分配的公司費用。這些分配可能不會反映我們未來作為一家獨立的上市公司將為類似服務產生的成本。

•

我們將與GE進行剝離前不存在的交易，如GE與S提供過渡和其他服務，並承擔賠償義務，這將導致我們產生新的成本。參見特定關係和相關人員 與GE的交易和協議。

•

我們的歷史合併財務信息並不反映我們預計在未來因脱離GE而經歷的變化，包括我們業務的融資、現金管理、運營、成本結構和人員需求方面的變化。作為GE的一部分，我們從GE S的經營多樣性、聲譽、規模、購買力、借款能力和可供投資的資本中獲得了一定的好處，我們將在剝離後失去這些好處。作為一個獨立實體，我們可能無法以對我們有利的條款購買商品、服務和 技術、獲得保險和醫療福利、計算機軟件許可證或其他服務或許可證，或進入資本市場，這些條款與我們在 剝離之前作為GE的一部分獲得的條款相同，並且我們的運營結果可能會受到不利影響。

剝離後，我們還將面臨與成為一家獨立的上市公司相關的額外成本和對管理層S時間的要求，包括與公司治理、投資者和公共關係以及公共財務報告相關的成本和要求。我們的成功將取決於我們是否有能力在剝離後將電力行業各個方面的12個獨立業務整合為一個有凝聚力的公司。此外，我們依賴於我們的領導團隊的成功合作，他們以前從未領導過我們的業務。有關我們過去的財務業績和我們合併財務報表的列報依據的更多信息，請參閲未經審計的形式簡明財務報表、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、以及我們的 歷史合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的註釋。

在 剝離後，我們的某些董事和員工可能會因為他們在GE的財務利益，或因為他們之前或現在在GE的職位而存在實際或潛在的利益衝突。

由於他們目前或以前在通用電氣的職位，我們預期的某些高管和董事擁有我們和通用電氣的股權。如果我們和通用電氣面臨可能對我們和通用電氣都有影響的決定，繼續持有通用電氣股票和股權獎勵可能會產生或似乎會產生潛在的利益衝突。我們預計我們的董事會主席將由董事擔任，他 目前也是GE的董事會成員。在解決我們與GE之間有關分拆和分銷協議條款的任何糾紛，以及在分拆和分銷後我們與GE的關係方面，可能會出現潛在的利益衝突。有關其中一些協議的信息，請參閲某些關係和相關人員交易。潛在的利益衝突也可能源於我們或GE未來可能達成的任何商業安排。涉及我們和GE的潛在或實際利益衝突的糾紛可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。此外，公眾對這種實際或明顯的利益衝突的看法可能會帶來聲譽風險，並使我們面臨投資者和監管機構更嚴格的審查。

56

在剝離之前，我們將通過一份書面行為準則， 將適用於我們的董事和高管以及員工，旨在促進誠實和道德行為，包括處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突。見《管理行為準則》。董事會還將通過一套與剝離相關的治理原則，以協助治理實踐，包括要求董事 披露實際或潛在的利益衝突，並回避任何影響其個人、業務或專業利益的討論或決定。治理原則還將把涉及董事或高管的任何利益衝突問題的解決授權給提名和治理委員會，將涉及公司任何其他高管的任何利益衝突問題的解決授權給首席執行官。有關治理原則的更多信息，請參閲《管理》《治理原則》。此外，我們的每一位預期高管和董事都確認了他們持續的義務，將其外部活動通知管理層，這將使管理層能夠監控未來的潛在利益衝突，無論是與通用電氣還是其他第三方。

在分拆後，我們可能無法安排終止或更換GE及其子公司，以及解除所有仍未償還的母公司信貸支持義務。

為了支持GE Vernova在全球銷售產品和服務，GE經常代表GE Vernova簽訂合同或簽發母公司擔保或貿易融資工具，以支持目前與GE Vernova客户直接交易的附屬法人實體的業績，此外還為GE Vernova的一些與客户無關的活動提供類似的信貸支持(統稱為GE信貸支持，GE信貸支持在“某些關係和相關人”一節中進一步描述)。為了準備剝離，我們正在努力尋求GE信貸的更新或分配 支持，其中大部分與母公司擔保有關，與GE Vernova的法人實體從GE到GE Vernova相關。分離和分銷協議要求我們盡最大努力安排終止或更換GE及其子公司，並解除GE的所有信貸支持。然而，我們可能無法説服我們的交易對手更新或將我們的債務(通過解除GE及其子公司的債務)從GE轉讓給我們。 對於剝離後GE信貸支持項下仍未償還的債務，我們將賠償GE與此類GE信貸支持相關的任何金額。從2025年1月1日開始，我們將根據與GE信貸支持相關的金額向GE支付季度費用，這可能會對我們的流動性產生不利影響。根據分離和分銷協議，對於GE或其子公司仍負有責任的GE信貸支持基礎合同，我們將受到某些 限制和契約的約束，包括禁止某些修訂和任何此類合同的處置(包括通過處置我們子公司的 間接)。這些條款可能會限制我們延長合同，或修改合同以增加GE S在未償還GE信貸支持項下的義務，或要求我們就此類義務獲得第三方信貸支持。在每一種情況下，這些規定都可能延遲或阻礙我們目標的實現，並對我們的業務產生不利影響。此外，只要通用電氣信貸支持項下的債務仍未清償， 除非通用電氣另有同意，否則收購或變更通用電氣Vernova控制權的條件是，收購人具備履行該等債務的財務和運營能力、擁有無擔保投資級評級 ，並同意受分離與分銷協議中適用於我們關於通用電氣信貸支持的所有相同條款的約束，否則我們或該等收購人將被要求就該等通用電氣信貸支持提供通用電氣可接受的合理的第三方信貸支持。這一條件可能會阻止、推遲或阻止涉及GE Vernova實際或威脅收購或控制權變更的某些類型的交易，包括主動收購嘗試，即使交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其普通股股份的機會。有關我們與GE信貸支持相關的義務的更多信息，請參閲管理層和S對財務狀況和運營結果的討論和分析；流動資金和母公司信用支持；以及某些關係和相關人員交易；分離和分銷協議；信用支持。

57

我們或GE可能無法履行將作為分離的一部分執行的各種交易協議。

關於分離，在剝離之前，我們和GE將簽訂與剝離相關的各種交易協議。所有這些協議也將在剝離後管理我們與通用電氣的關係。我們將依賴GE 履行這些協議下的履約義務。如果我們或GE不能履行我們或GE在這些協議下的義務，包括賠償義務，我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。請參閲某些關係和關聯人交易。

某些非美國實體或資產是我們與通用電氣分離的一部分，在剝離之前可能不會轉移給我們，甚至根本不會轉移。

作為我們與GE分離的一部分的某些非美國實體和資產可能不會在剝離之前轉讓，因為這些實體或資產(如果適用)需要獲得外國政府或第三方的批准，而我們在剝離之前可能無法獲得這些批准。此類 批准可包括但不限於合併或分拆、組建新的法律實體(包括獲得所需的註冊和/或許可證或許可)以及轉移資產和/或負債的批准。目前預計，大多數材料轉移將在分發日期之後無延遲地進行，但我們不能保證此類轉移最終會發生或不會延遲較長時間。根據分拆和分配協議，在分拆之前未發生此類轉讓的情況下，擁有該等資產和/或實體的經濟後果將在合理可能和適用法律允許的範圍內提供給我們。如果此類轉移沒有發生或因為我們沒有收到所需的批准而嚴重延遲，我們可能無法實現從GE分離的所有預期好處，並且我們可能需要依賴GE提供過渡服務的時間比其他情況下更長。

將某些合同、合資企業和其他資產轉讓或轉讓給我們需要徵得第三方同意。如果未給予此類同意或其要求被用來獲得更有利的合同條款，我們可能無權在未來獲得此類合同、合資企業、投資和其他資產的部分或全部利益。

轉讓或轉讓與分拆及分拆後所有權結構的控制權變更有關的部分合同、合資企業及其他資產，需徵得第三方同意。同樣，在某些情況下，我們是合同的共同受益人，我們需要與第三方簽訂新的協議，以複製現有合同或轉讓現有合同中與我們業務相關的部分。雖然我們將努力使這些合同和合資企業在剝離之前獲得轉讓、轉讓、同意和新協議，但我們可能在分銷日期之後才能獲得所需的所有 同意或簽訂所有此類協議。有些當事人可能會利用同意的要求從我們那裏尋求更有利的合同條款，這可能要求我們接受合同或合資企業帶來的較低的經濟利益，或者包括我們必須獲得信用證或其他形式的信用支持。如果我們無法以商業上合理和令人滿意的條款獲得此類同意或此類信貸支持，我們可能無法獲得作為剝離的一部分而分配給我們的某些利益、資產和合同承諾。此外，如果我們基於我們的理解而不打算尋求第三方交易對手的同意，則第三方交易對手可以基於適用的商業安排的條款需要他們的同意而對交易提出異議。我們可能會因任何此類索賠而招致大量訴訟和其他費用，如果我們不勝訴，我們使用這些資產的能力可能會受到不利影響。

我們不能保證在分銷日期 之前採購或實施所有此類所需的第三方同意書和協議。因此，我們可能意識不到作為剝離的一部分而打算分配給我們的某些好處。

58

與我們的普通股和證券市場有關的風險

我們的普通股目前沒有市場，分拆後活躍的交易市場可能不會發展或持續下去。分拆後，我們的股價可能會大幅波動，不能保證在沒有分拆的情況下，我們和通用電氣S普通股的合併交易價格會超過通用電氣普通股的交易價格。

我們的普通股目前沒有公開的 市場。關於剝離，我們的普通股已獲準在紐約證券交易所上市。我們預計，在分銷日之前，我們普通股的股票 將在發行時開始交易，這一交易將持續到分銷日。然而，我們普通股的活躍交易市場可能不會因為剝離而發展，也可能不會在未來持續下去。缺乏活躍的市場可能會使股東更難出售我們的股票，並可能導致我們的股價低迷或波動。

我們無法預測分拆後我們普通股的交易價格，也無法預測我們普通股和GE S普通股的合計交易價格是否會低於、等於或高於剝離前GE普通股的交易價格。我們普通股的市場價格可能會根據許多因素而大幅波動，其中一些因素可能不是我們所能控制的。

此外，我們的業務概況和市值可能不符合一些通用電氣股東的投資目標，因此，這些通用電氣股東可能會在剝離後出售他們持有的我們普通股。我們普通股的大量出售可能與分拆有關，或在未來發生，這可能會導致我們的股價下跌或波動。我們股票的交易量較低，如果交易市場不活躍，可能會發生這種情況，除其他原因外，將放大上述因素對我們股價波動性的影響。如果我們的股票市場價格大幅下跌，股東可以對我們提起證券集體訴訟 。針對我們的訴訟可能會導致我們產生鉅額成本，並可能分散我們管理層和其他資源的時間和注意力。

我們普通股的大量出售可能與剝離有關，或在未來發生，這可能會導致我們的股價下跌或波動。

在剝離中獲得我們普通股的通用電氣股東可以立即在公開市場出售這些股票。如果由於我們的業務概況或作為一家獨立公司的市值等原因，我們不符合他們的投資目標，或者就指數基金而言，我們不是他們投資的指數的參與者，那麼一些GE股東，包括一些較大的股東，可能會出售在剝離中獲得的我們普通股的股份。大量出售我們的普通股，或者市場認為可能發生這種出售，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們將評估未來是否對普通股股票支付現金股息，我們的負債條款可能會限制我們 對普通股股票支付股息的能力。

作為一家獨立的上市公司，我們將確定資本的最佳配置，以實現公司的S戰略，併為我們的股東提供具有競爭力的回報，包括是否向我們的股東支付現金股息。未來向股東派發股息的時間、宣佈、金額及支付(如有)將由本公司董事會酌情決定。S董事會有關派息的決定將取決於許多因素的考慮，例如我們的財務狀況、收益、可分配準備金的充分性、保留未來收益以用於我們的業務運營和為未來增長提供資金的機會、資本要求、償債義務、法律要求、監管限制以及董事會認為相關的其他因素。有關更多信息，請參閲股息政策。不能保證我們將在未來支付股息，或者如果我們確實開始支付股息，我們將繼續支付任何股息。

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我們普通股的持有者可能會因為股票發行而被稀釋。

未來，我們普通股的持有者可能會因為收購、資本市場交易或其他方面的股權發行而被稀釋，包括我們將授予董事、高級管理人員和員工的任何股權獎勵。我們的員工將在分拆後獲得與我們普通股股票相對應的股票獎勵，這是轉換和/或調整其GE股票獎勵的結果。這種獎勵將對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們還計劃根據員工福利計劃向我們的董事、高級管理人員和其他員工發放額外的基於股票的 獎勵，包括年度獎勵、新員工獎勵和定期保留獎勵，作為我們正在進行的股權薪酬計劃的一部分。

與我們普通股相關的權利將不同於與GE普通股相關的權利。

剝離完成後，成為我們股東的GE股東的權利將受我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的管轄。與通用電氣股票相關的權利不同於與我們股票相關的權利。此外，GE股東的權利受紐約州法律管轄，而我們 股東的權利將受特拉華州法律管轄。通用電氣股東的權利與我們股東的權利之間的實質性差異包括反收購措施等方面的差異，以及我們將有一個分類董事會的事實。參閲我們的股本説明以及特拉華州法律、我們的公司註冊證書和附則的某些條款。

我們的公司註冊證書、章程、分離與分配協議和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止收購併限制我們股東的權力。

我們的公司證書、章程、分拆和分銷協議以及特拉華州法律中的幾項條款可能會阻礙、推遲或阻止合併或收購。這些條款包括：(I)建立一個分類的董事會，以便並非所有成員都是同時選出的，這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力；(Ii)規定只有在董事會分類期間才能因原因罷免董事；(Iii)為股東提名和提議設定提前通知要求；(Iv)限制股東召開特別會議或經書面同意行事的能力；(V)賦予董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的權利；和 (Vi)規定我們的董事，而不是股東，有能力填補董事會的空缺(包括因擴大董事會而產生的空缺)。我們受特拉華州一般公司法(DGCL)第203條的約束，該條款可能會延遲或阻止您可能喜歡的控制權變更。請參閲我們的股本説明。此外，我們將受分離和分配協議下的控制權變更交易的限制 在某些關係和相關人員事務中描述的與GE的協議。分離和分配協議和信用支持。

我們的公司註冊證書、章程、分離和分配協議和特拉華州法律中的這些和其他條款，以及我們的税務協議中的 限制(請參閲與GE税務協議的某些關係和相關人員交易)，可能會阻止、推遲或阻止涉及實際 或威脅收購或變更GE Vernova控制權的某些類型的交易，包括主動收購企圖，即使交易可能為我們的股東提供機會以高於當前市場價格的價格出售其普通股。我們的董事會相信，這些條款將通過要求潛在收購者與董事會進行談判，並讓董事會有更多時間評估任何收購提議，從而保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止董事會認為不符合我們和我們的股東的最佳利益的收購，這些規定仍將適用。請參閲我們的股本説明。

60

我們的公司註冊證書將規定，特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇 替代法院，否則特拉華州內的衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院，任何聲稱違反 任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、代理人或股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟，任何聲稱根據DGCL、公司註冊證書或公司章程產生的索賠的訴訟，或者任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。但是，如果特拉華州內的衡平法院對這類訴訟沒有管轄權，可以向特拉華州的另一個法院提起訴訟，如果特拉華州沒有法院擁有管轄權，則可以向特拉華州地區法院提起訴訟。此外，我們的公司註冊證書將聲明，上述條款將不適用於根據證券法提出的索賠。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的獨家法院。除某些例外情況外，專屬法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。然而，法院是否會執行排他性論壇條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。此外，《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或《證券法》下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

任何購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並在法律允許的最大範圍內同意本公司上述公司註冊證書的規定。選擇法院條款可能會導致投資者提出索賠的成本增加。此外，選擇法院的條款可能會限制股東S在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管、其他員工或股東的此類訴訟。然而，在其他公司的公司註冊證書中，類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的排他性選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

61

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書中包含的某些陳述可能構成涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 前瞻性陳述基於我們目前對未來業務和財務表現的假設。這些聲明的性質涉及到不同程度的不確定問題。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前 預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。預計、相信、期望、估計、意圖、計劃、項目、項目和類似表述等詞彙可能會識別此類前瞻性陳述。本招股説明書中的任何前瞻性陳述僅説明截止日期 。儘管我們認為本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果、現金流或經營結果， 可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於：

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我們的戰略、結果和增長前景；

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我們的運營或供應鏈出現重大中斷；

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在管理客户關係和客户合同方面可能出現失誤；

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總體經濟趨勢和行業趨勢，包括與脱碳有關的市場和其他動態，以及我們經營的市場；

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我們的產品、解決方案和服務中存在實際或預期的質量或安全問題；

•

我們經營的競爭環境；

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我們在不同市場涉及第三方合作伙伴的業務往來；

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修改支持可再生能源的政府激勵措施或政策；

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我們成功競爭的能力；

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我們開發和引進新技術的能力；

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我們滿足ESG期望或標準並實現ESG目標的能力；

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我們吸引和留住高素質人才的能力；

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我們獲取、維護、保護和有效執行我們的知識產權的能力；

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收購、合作和處置的風險；

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損害我們的聲譽；

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我們遵守複雜和不斷增加的法律和法規要求的能力；

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未能保護我們的知識產權或指控我們侵犯了他人的知識產權 ；

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網絡安全和隱私方面的考慮；

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法律程序和調查風險；

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粗放的法律法規；

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環境問題；

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税務事宜；

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商業和信貸環境對我們獲得資金的影響；

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面臨利率和貨幣風險；

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•

葛亮S未按計劃完成或根本沒有完成剝離；

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我們未能管理向獨立上市公司的過渡或實現我們 預期從分拆中獲得的部分或全部好處

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活躍交易市場未發展或維持的風險

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股票價格大幅波動的風險；以及

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本招股説明書其他地方討論的某些因素。

這些和其他因素在“風險因素”和“管理”財務狀況的討論和分析 和經營業績”部分以及本招股説明書的其他地方進行了更全面的討論。這些警告性聲明並非排他性，而是對本招股説明書其他地方討論的其他因素的補充。除法律要求外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

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分拆

背景

2021年11月9日，通用電氣宣佈其 計劃組建三家行業領先的全球投資級上市公司：(I)通用電氣航空航天，(Ii)通用電氣醫療保健，(Iii)通用電氣S能源業務，通用電氣Vernova。GE Healthcare剝離 於2023年1月3日完成。為完成對GE Vernova的分拆，GE正在進行重組交易，並在重組交易完成後，將按比例將我們普通股的全部流通股分配給GE的S普通股持有人。

2024年2月29日，GE董事會批准了我們普通股的所有已發行和流通股分配，依據是在2024年3月19日的記錄日期收盤時，每持有一股我們的普通股，就有四股GE普通股。

在2024年4月2日，也就是分銷日期，每個GE股東將獲得一股我們的普通股，以換取在記錄日期收盤時持有的每四股GE普通股。剝離後，我們將獨立於通用電氣運營。分拆不需要獲得GE S股東的批准，GE S股東將不會擁有任何與分拆相關的評價權。

剝離的完成取決於在法律允許的範圍內滿足或放棄通用電氣董事會S的若干條件。此外，在分拆之前，通用電氣可隨時決定放棄分拆，或修改或更改分拆的條款。有關更詳細的討論，請參閲分拆的條件。

剝離的原因

2021年，通用電氣董事會授權對通用電氣S的業務組合和資本配置選項進行審查，目標是提升股東價值。由於通用電氣S的不同業務在運營和戰略重點上存在差異，而且可再生能源、電力和數字行業是高度複雜的全球市場，將受益於 獨立公司的關注和投資，通用電氣考慮了將通用電氣Vernova業務從通用電氣分離出來的各種替代方案。作為審查過程的一部分，通用電氣評估了除剝離外的一系列潛在的結構性選擇，包括潛在的銷售和其他分離交易機會。在這一過程中，通用電氣還評估了維持現有業務和結構的潛在選擇。

作為此次評估的一部分，GE董事會考慮了一系列因素，包括剝離後GE和GE Vernova的戰略清晰度和靈活性、GE Vernova業務在可再生能源、電力和數字市場競爭和高效運營的能力(包括留住和吸引管理人才的能力)、GE Vernova的財務狀況、GE Vernova S為其重點領域加強合併、收購和其他資本配置戰略的能力、每種結構選擇的預期税收影響、以及投資者的潛在反應。在評估上述和其他考慮因素後，通用電氣董事會得出結論，所考慮的其他替代方案並不具有剝離通用電氣Vernova業務的相同優勢，將通用電氣Vernova業務與通用電氣剩餘部分分離為一家獨立的上市公司是提高長期股東價值的最具吸引力的替代方案，進行剝離將符合通用電氣及其股東的最佳利益。

特別是，通用電氣董事會在決定完成剝離時考慮了以下潛在好處：

•

加強戰略和運營重點：剝離將使我們和GE以及我們各自的管理團隊和董事會更有效地專注於追求獨特的運營戰略，並利用我們深厚的領域專業知識。因此，我們將更加靈活地在我們的產品、服務和解決方案中提供市場領先的創新。這將使每個

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公司將更好地服務並更快地適應客户不斷變化的需求。我們從通用電氣分離後，通用電氣打算專注於通用電氣航空航天。

•

強勁的財務狀況支持增長：剝離將使每家公司能夠保持投資級信用評級和強大的財務特徵，並獨立推動增長和投資，以更好地應對特定的市場動態和目標創新。

•

更加靈活高效的資本配置： 剝離預計將允許每家公司使用其證券來追求和實現戰略目標，包括執行收購和其他增長機會。

•

使激勵措施與績效保持一致：剝離將使每個公司能夠為其管理層和員工創造更緊密地與業務業績和各自股東的利益保持一致的激勵措施，這也有望幫助每個公司吸引、留住和激勵高素質的人員 。

•

吸引專注的投資者基礎：剝離允許 每家公司闡明明確的投資主張和量身定做的資本分配政策，以吸引最適合其業務需求的長期投資者基礎。

在決定是否完成剝離時，GE董事會考慮了與交易相關的成本和風險，包括與準備GE Vernova成為一家獨立的上市公司相關的成本、剝離後我們的股價立即因GE股東的出售而波動的風險(其投資目標可能不再通過我們的普通股實現)、我們可能需要多長時間來吸引我們的最佳股東基礎、剝離導致我們的業務中斷的可能性。分拆後我們普通股和GE普通股的合併交易價格可能跌至分拆前GE普通股的交易價格以下的風險，以及協同效應和規模的損失，包括作為一家公司運營的資本分配的好處。儘管有這些成本和風險，但考慮到上述討論的因素，通用電氣認為，分拆提供了實現上述好處和提高長期股東價值的最佳機會。有關其他考慮因素，請參閲本招股説明書其他部分中與剝離相關的風險。

對股權獎勵的處理

截至分配日未償還的GE股權獎勵 預計將全部或部分轉換為GE Vernova股權獎勵的情況如下。

GE Vernova員工舉辦的股票期權和限制性股票單位獎以及GE首席執行官S舉辦的績效股票獎

於分派日期 ，(I)在緊接GE Vernova或其一間附屬公司分拆前持有的每一份GE購股權及限制性股票單位獎勵(包括任何績效股票單位獎勵)，及(Ii)GE首席執行官S於緊接分拆前持有的一部分流通股獎勵，將分別轉換為以本公司普通股股份計值的相應購股權、限制性股票單位或績效股份獎勵。我們轉換後的每一項獎勵通常受適用於緊接剝離之前的原始GE獎勵的相同條款、歸屬條件和其他限制，但業績歸屬條件將根據需要進行調整，以反映剝離。

董事遞延單位

截至分配日期，通用電氣現任或前任董事持有的每個通用電氣已發行遞延股票單位的一部分將轉換為與我們普通股相關的遞延股票單位。GE將保留

65

通用電氣現任和前任董事持有的遞延股票單位的責任，但通用電氣董事將承擔股息支付責任，這些股票單位是由在分銷日期之後在通用電氣董事董事會任職的人員在緊接分銷日期之前持有的轉換後的遞延股票單位支付的。我們的遞延股票單位一般將遵守在緊接剝離之前適用於原始GE遞延股票單位的相同條款、支付時間規則和 其他限制。

剝離的結果

剝離後，我們將成為一家獨立的上市公司。剝離後，根據2024年1月15日已發行的GE普通股數量，我們預計將有約272,083,576股我們的普通股已發行。通用電氣將在分拆中分配的實際普通股數量將取決於記錄日期已發行的通用電氣普通股的實際數量，這將反映在記錄日期或之前根據通用電氣S股權計劃發行任何新股、授予股權或行使未償還期權，以及通用電氣根據其普通股回購計劃回購通用電氣股票。通用電氣作為庫存股持有的通用電氣普通股將不被視為已發行股票，也無權參與剝離。剝離不會影響通用電氣普通股的流通股數量或通用電氣股東的任何權利。然而，在剝離之後，通用電氣的股權價值將不再反映通用電氣Vernova業務的價值。儘管通用電氣認為，我們從通用電氣分離出來為其股東提供了最大的長期價值，但不能保證通用電氣普通股和我們的普通股的合計交易價格將等於或超過通用電氣普通股在沒有剝離的情況下的交易價格。

在我們與GE分離之前，我們打算與GE簽訂分離和分銷協議以及與剝離相關的其他幾項協議。這些協議將管轄我們和GE之間在剝離完成之前和之後的關係，並在我們和GE之間分配各種資產、負債、權利和義務，包括員工福利、環境、知識產權和與税務相關的 資產和負債。我們在與通用電氣的某些關係和關聯人交易協議下更詳細地描述了這些安排。

我國普通股的上市與交易

截至本招股説明書的日期 ，我們是GE的全資子公司。因此，我們的普通股目前不存在公開市場，儘管我們普通股的即發即銷市場可能會在剝離之前發展起來。我們的普通股已獲準在紐約證券交易所上市，股票代碼為？GEV。剝離後，GE普通股 將繼續在紐約證券交易所以股票代碼？GE進行交易。

儘管GE相信我們與GE的分離為其股東提供了最大的長期價值，但我們和GE都不能向您保證剝離後GE普通股或我們普通股的交易價格，或者剝離後我們普通股和GE普通股的合計交易價格是否等於或超過剝離前GE普通股的交易價格。分拆後，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

分配給GE 股東的普通股將可以自由轉讓，但作為我們附屬公司的個人收到的股份除外。分拆後可能被視為我們附屬公司的個人包括控制、 由我們控制或與我們處於共同控制之下的個人，因為這些術語通常是出於聯邦證券法的目的而解釋的。這些人可能包括我們的一些或所有董事和高管。作為我們的關聯公司的個人只有根據1933年證券法或證券法的有效註冊聲明或證券法的登記要求豁免，如證券法第4(A)(1)節或其第144條所規定的豁免，才能出售其普通股。

66

分拆的條件

我們預計剝離將在分銷日生效，前提是通用電氣已滿足或放棄了以下條件：

•

通用電氣董事會應該已經批准了剝離，而不是撤回這種批准，並應該向通用電氣的股東宣佈我們普通股的股息；

•

《分居和分配協議》以及《分居和分配協議》所設想的附屬協議應已由這些協議的每一方簽署；

•

美國證券交易委員會應已根據《交易法》宣佈我們在表格10上的註冊聲明有效，任何暫停表格10上的註冊聲明有效性的停止 命令均不生效，且不應為此目的在美國證券交易委員會之前待決或受到美國證券交易委員會的威脅；

•

本公司普通股已獲通用電氣批准的全國性證券交易所上市，以正式發行通知為準；

•

通用電氣應已收到Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garison LLP的書面意見，該書面意見應保持完全效力和效力，涉及根據《守則》對剝離的擬進行的税務處理；

•

通用電氣應已收到安永律師事務所的書面意見，該意見書將繼續具有完全效力和 效力，涉及根據《準則》對剝離的擬進行的税務處理；

•

重組交易應已完成(除明確預期在剝離時或之後發生的步驟外)；

•

任何政府管轄當局發佈的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令不得阻止完成剝離，也不得發生或未發生任何不在通用電氣控制範圍內的事件阻止剝離完成；

•

在剝離之前，不應發生任何其他事件或事態發展，而通用電氣董事會認為剝離會導致剝離對通用電氣或其股東產生重大不利影響。

•

在分發日期之前，作為我們註冊聲明的表格10或該信息聲明的附件的信息聲明在互聯網上可用的通知應在記錄日期已郵寄給GE普通股持有人；以及

•

分居和分配協議中規定的某些其他條件。

在法律允許的範圍內，通用電氣董事會可免除上述任何條件。如果GE放棄某一條件或更改了剝離的條款，並且該放棄或更改對GE股東具有重大意義，我們將通過提交一份描述該放棄或更改的8-K表格將此類放棄或更改傳達給GE的S股東。

上述條件的滿足不會使GE S部分承擔完成 剝離的義務。我們不知道有任何實質性的聯邦、外國或州監管要求需要我們遵守，除了美國證券交易委員會的規章制度，或者我們必須獲得任何實質性的批准， 除了我們的普通股上市的批准和美國證券交易委員會S關於註冊聲明有效性的聲明，與剝離相關。在分拆之前，通用電氣可隨時決定放棄分拆，或修改或更改分拆的條款。

67

收益的使用

本公司將不會從GE Vernova退休儲蓄計劃提供的普通股或計劃權益中獲得任何收益。

68

股利政策

作為一家獨立的上市公司，我們將確定最優的資本配置，以實現公司的S戰略，併為我們的股東提供具有競爭力的回報，包括是否向我們的股東支付現金股息。未來向股東派發股息(如有)的時間、宣佈、金額及支付，將由本公司董事會酌情決定。在制定股息政策時，我們將考慮的項目包括GE Vernova的資本需求以及保留未來收益以用於我們的業務運營和為未來增長提供資金的機會。如果我們真的開始支付股息，不能保證我們將在未來支付股息或繼續支付任何股息。

69

大寫

下表列出了截至2023年12月31日我們的現金、現金等值物、限制性現金和資本化，按歷史和形式計算，以使分拆和與分拆相關的交易生效，就好像它們發生在2023年12月31日一樣。您應結合SEARCH管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析來審查下表，查閲我們的經審計的合併財務報表及其附註，以及我們的未經審計的暫定簡明合併財務報表及其附註，包含在本招股説明書其他地方。’

		截至2023年12月31日
(百萬美元)		歷史				備考
資產
現金、現金等價物和限制性現金（a）		$	1,551			$	3,597
負債
債務總額(A)			129				129
股東權益
母公司淨投資			8,051				—
普通股			—				3
額外實收資本			—				8,636
GE Vernova的累計其他全面收益(虧損)淨額			(635	)			(635	)
GE Vernova應佔總權益			7,416				8,004
非控制性權益			964				964
總股本			8,380				8,968
總市值		$	8,509			$	9,097

(a)

關於剝離，我們預計將從GE獲得現金淨額 用於我們未來的運營，或向GE進行現金分配，使我們在剝離完成之日的現金餘額約為42億美元，其中603萬美元報告為截至2023年12月31日的待售業務資產，與計劃將我們的蒸汽業務的一部分出售給法國電力公司(法國電力公司)有關。根據2023年12月31日約22億美元的現金餘額，包括(1)現金、現金等價物和限制性現金約16億美元，以及(2)截至2023年12月31日因計劃將我們的蒸汽業務部分出售給EDF而持有的待售業務資產中報告的約6億美元，通用電氣將需要向我們提供約20億美元的現金淨額。然而，這筆金額將根據GE Vernova在2024年第一季度的業績 最終確定，因此在剝離時預計的現金餘額約為42億美元。在出售時，我們將從EDF獲得的現金對價的一部分將補償我們在持有待售業務的資產中記錄的現金金額。計劃將我們的蒸汽業務的一部分出售給法國電力公司並不是ASC 205中描述的戰略轉變，因此 沒有也不會在未來作為停產業務提出。

此外，我們還打算 達成一項30億美元的循環信貸安排。預計剝離結束時不會使用該融資機制，但我們預計將使用該融資機制為近期 季度內營運資金需求提供資金。我們還打算建立一項30億美元的承諾貿易融資機制。貿易融資機制預計不會被利用，也不會向GE Vernova提供直接流動資金。此類債務的條款可能會發生變化，並將在分拆結束前敲定。見未經審計的備考簡明合併財務報表和管理層S 流動資金和資本資源方面財務狀況和經營成果的討論和分析。

70

未經審計的備考壓縮合並財務報表

以下未經審核備考簡明合併財務報表包括截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併收益表 (虧損)及截至2023年12月31日的未經審核備考簡明合併財務狀況表。

未經審計的備考簡明合併財務報表反映了對我們截至2023年12月31日的歷史經審計綜合損益表(損益表)和截至2023年12月31日的歷史經審計綜合財務狀況表的調整。

未經審計的備考簡明合併損益表使剝離及相關交易生效，如下所述，就好像它們發生在2023年1月1日，也就是我們最近完成的財政年度的開始。未經審計的備考簡明合併財務狀況表使分拆及相關交易生效，猶如它們發生在2023年12月31日，也就是我們的最新財務狀況表日期。

未經審核的備考簡明合併財務報表已編制以反映交易、會計和自主實體調整，以呈現財務狀況和運營結果，就像我們是一個獨立的獨立實體一樣。此外，未經審核的備考簡明合併財務報表包括管理層認為必要的管理層調整列報，以加強對交易備考影響的瞭解。對未經審計的備考簡明合併財務報表進行了調整，以使以下各項(統稱為備考交易)生效：

•

通用電氣對構成我們業務的資產和負債的貢獻，以及通用電氣根據分離和分配協議保留在我們歷史合併財務報表中反映的某些指定資產和負債；

•

在剝離之前或同時，預期向我們轉移未包括在我們歷史合併財務狀況表中的各種通用電氣資產和負債；

•

預期的剝離後資本結構，包括與剝離相關的向通用電氣普通股持有人發行約272,083,576股我們的普通股；

•

將與通用電氣簽訂的與剝離有關的税務協議的影響；

•

《過渡服務協議》和將與通用電氣在剝離方面簽訂的其他商業協議的影響(見某些關係和相關人員交易)；

•

預計作為一個獨立實體產生的交易和增量收入和成本，特別是與剝離有關的交易和增量收入和成本；

•

未經審計的備考簡明合併財務報表附註所述的其他調整。

未經審計的備考簡明合併財務報表是根據S-X規則第11條的規定編制的。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不旨在表示如果備考交易在指定日期發生，我們的財務狀況和經營結果將會是什麼，或預測我們未來任何時期的財務表現。未經審核的備考簡明合併財務報表基於信息和假設，這些信息和假設在附註中進行了説明。這些金額是一個估計數，最終金額可能與這些估計數有很大不同。

我們的 歷史合併財務報表是未經審計的形式簡明合併財務報表的基礎，我們是在分拆的基礎上編制的，因為我們不是作為獨立的 實體運營的

71

顯示的期間。因此，此類財務信息反映了某些公司成本的分配，例如財務、供應鏈、人力資源、信息技術、 保險、員工福利和其他可明確識別或明確適用於GE Vernova的費用。有關公司成本分配的進一步信息，請參閲歷史合併財務報表附註1和22以及管理層對S的討論，以及本招股説明書其他部分包括的關鍵會計估計的財務狀況和經營結果分析。

未經審計的備考簡明合併財務報表已編制包括交易會計(包括預期剝離時我們的法人實體結構變化的影響)、自主實體和管理層調整，以反映我們的財務狀況和運營結果，就像我們是一個獨立實體一樣。 交易調整已提交，以顯示與GE在法律上分離的直接結果，包括建立GE Vernova S在剝離時預期的資本結構和資金，將某些可再生能源美國税務股權投資轉移給GE，以及税務協議。已提出自主實體調整，以顯示過渡服務協議、與第三方和GE的租賃安排以及作為自主實體預計將產生的某些增量成本等項目的影響。此外，未經審核的備考簡明合併財務報表包括管理層認為有必要進行的管理調整，以加強對交易備考影響的瞭解。未來發生的實際成本可能與這些估計值不同。

下文所示的未經審計的備考簡明合併財務報表應與本招股説明書其他部分中題為“資本化、管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析、某些關係和相關人員交易以及歷史合併財務報表和相應附註”的章節一併閲讀。有關可能導致實際結果與未經審計的備考簡明合併財務報表中列出的結果大不相同的因素，請參閲關於本招股説明書其他部分包含的前瞻性陳述和風險因素的告誡聲明。

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未經審計的備考簡明合併損益表

截至2023年12月31日止的年度

($在……裏面數百萬，除分享 和每分享金額)		歷史				交易記錄 會計核算 調整								自治 實體 調整								形式上
設備銷售		$	18,258			$	—							$	—							$	18,258
服務銷售			14,981				—								—								14,981
總收入			33,239				—								—								33,239
設備成本			18,705				15				(d	)			—								18,720
服務成本			9,716				—								—								9,716
毛利			4,818				(15	)							—								4,803
銷售、一般和行政費用			4,845				—								83				(m	），（o），（p）			4,928
研發費用			896				—								—								896
營業收入(虧損)			(923	)			(15	)							(83	)							(1,021	)
利息和其他財務費用淨			(98	)			27				(a	), (d)			—								(71	)
非營業福利收入			567				—								—								567
其他收入（支出）淨–			324				132				(d	)			20				(n	)			476
所得税前收入(虧損)			(130	)			144								(63	)							(49	)
所得税撥備(福利)			344				183				(i	)			—				(q	)			527
淨收益(虧損)			(474	)			(39	)							(63	)							(576	)
非控股權益應佔淨虧損(收益)			36				—								—								36
歸屬於GE Vernova的淨利潤（虧損）		$	(438	)		$	(39	)						$	(63	)						$	(540	)
普通股每股收益（虧損）
基本信息																			(k	)		$	(1.98	)
稀釋																			(k	)		$	(1.98	)
加權平均已發行普通股數量
基本信息																			(k	)			272,083,576
稀釋																			(k	)			272,083,576

見未經審核備考簡明合併財務報表附註。

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未經審計的暫定簡明合併財務狀況表

截至2023年12月31日

(百萬美元)		歷史				交易記錄 會計核算 調整								自治 實體 調整						形式上
現金、現金等價物和限制性現金		$	1,551			$	2,046				(a	), (b)		$	—					$	3,597
流動應收賬款淨值			7,409				76				(h	)			—						7,485
關聯方應繳款項			80				(76	)			(h	)			—						4
庫存，包括遞延庫存成本			8,253				—								—						8,253
當前合同資產			8,339				—								—						8,339
所有其他流動資產			352				—								48			(p)			400
持有待售業務的資產			1,444				—								—						1,444
流動資產			27,428				2,046								48						29,522
不動產、廠房和設備Inbox–			5,228				11				(c	)			12			(l)			5,251
商譽			4,437				—								—						4,437
無形資產淨值–			1,042				11				(c	)			—						1,053
合同和其他遞延資產			621				—								—						621
權益法投資			3,555				(1,214	)			(c	), (d)			—						2,341
遞延所得税			1,582				16				(e	), (i)			—						1,598
所有其他資產			2,228				132				(a	）、（b）、（c）			11			(p)			2,371
總資產		$	46,121			$	1,002							$	71					$	47,194
應付賬款和設備項目應付款		$	7,900			$	376				(h	)		$	—					$	8,276
因關聯方的原因			532				(498	)			(h	)			—						34
合同負債和遞延收入			15,074				—								—						15,074
所有其他流動負債			4,352				238				(c	）、（f）、（g）、（h）			8			(l)			4,598
待售業務的負債			1,448				—								—						1,448
流動負債			29,306				116								8						29,430
遞延所得税			382				—								—						382
非流動薪酬和福利			3,273				45				(g	), (h)			—						3,318
所有其他負債			4,780				309				(b	）、（c）、（d）、（f）			7			(l)			5,096
總負債			37,741				470								15						38,226
母公司淨投資			8,051				(8,051	)			(a	）、（c）-（g）、（i）、（j）			—						—
普通股，面值0.01美元			—				3				(j	)			—						3
額外實收資本			—				8,580				(j	)			56			(l)，（p）			8,636
GE Vernova的累計其他全面收益(虧損)淨額			(635	)			—								—						(635	)
GE Vernova應佔總權益			7,416				532								56						8,004
非控制性權益			964				—								—						964
總股本			8,380				532								56						8,968
負債和權益總額		$	46,121			$	1,002							$	71					$	47,194

見未經審核備考簡明合併財務報表附註。

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