美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
街， |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| 註冊人的電話號碼，包括區號：+ |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址） |
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
第 7.01 項 FD 法規披露
2023 年 7 月 28 日，Black Spade Acquisition Co（“BSAQ” 或 “公司”）和 VinFast Auto Pte有限公司（“VinFast”）發佈了一份聯合新聞稿，宣佈VinFast提交的有關雙方擬議業務合併的F-4表格註冊聲明生效，並於2023年8月10日舉行了與擬議業務合併有關的特別會議。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
上述附錄99.1是根據第7.01項提供的，不被視為根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條提交，也不會被視為以其他方式受該節的責任約束，也不會被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類文件中是否有一般的註冊語言。本最新報告不被視為承認本第 7.01 項中任何信息（包括附錄 99.1）的重要性。
前瞻性陳述
本文件包含美國聯邦證券法所指的與Black Spade和VinFast之間擬議交易有關的某些前瞻性陳述，包括有關交易的好處、交易的預期收益、Black Spade或VinFast對VinFast業務前景的預期、生產率、產品發佈、交付和未來運營改進的計劃和目標、資本投資、運營業績、未來市場狀況或經濟狀況的陳述資本和信貸市場的業績和發展, 預期的未來財務業績, 以及有關可能或假設的未來經營業績的任何信息.這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“將繼續”、“可能的結果” 以及類似的表述來識別。前瞻性陳述是其管理層當前對未來事件的預測、預測和其他陳述，這些陳述基於Black Spade和VinFast當前的預期和假設，因此受風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來實際事件與本文件中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：（i）擬議交易可能無法在規定的時間範圍內完成的風險，這可能會對Black Spade的證券價格產生不利影響；（ii）VinFast的投資者可能無法獲得與承保公開發行投資者相同的收益的風險；（iii）Black Spade證券可能面臨的風險擬議交易後價格出現實質性下跌，(iv)任何股東訴訟和監管調查對VinFast業務的不利影響，（v）第三方索賠導致信託賬户收益和股東獲得的每股贖回金額減少，（vi）交易可能無法在Black Spade的業務合併截止日期和延期之前完成的風險，（vii）如果認為Black Spade破產，信託賬户的分配可能會被收回，（viii) VinFast 獲得上市批准的能力普通股和認股權證，並遵守納斯達克的持續上市標準，（ix）未能滿足交易完成的條件，其中某些條件不在Black Spade或VinFast的控制範圍內；（x）VinFast實現盈利、經營活動產生的正現金流和淨營運資本盈餘的能力；（xi）VinFast在商業上合理的情況下通過額外的債務和股權融資為其資本需求提供資金的能力條款和由此導致的股權稀釋風險額外融資（如果適用）（xii）與成為電動汽車行業新進入者相關的風險，（xiii）負面宣傳損害VinFast的品牌、聲譽、公眾信譽和消費者對其業務的信心的風險，（xiv）VinFast成功推出和銷售新產品和服務的能力，（xvi）汽車行業的競爭，（xvi）VinFast充分控制與其運營相關的成本的能力，（x****inFast 按計劃獲得組件和原材料的能力以供應商可以接受的價格、質量和產量，(xviii) VinFast有能力與對其汽車產量和生產至關重要和必要的現有供應商保持關係，並有能力與新供應商建立關係，(xix) VinFast有能力在越南以外建立製造設施並在越南境外擴大產能
2
越南及時且在預算範圍內，（xx）根據收到的預訂數量，（xxi）對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願，（xxi）電動汽車充電站或相關基礎設施的可用性和可及性，（xxii）電動汽車充電站或相關基礎設施的可用性和可及性，（xxiii）缺乏有利於電動汽車製造商的政府和經濟激勵措施或政府政策，VinFast的實際汽車銷售和收入可能與預期水平存在重大差異買家，（xxiv）未能維持有效的內部系統控制財務報告並準確、及時地報告VinFast的財務狀況、經營業績或現金流，（xxv）VinFast或其競爭對手的電動汽車電池組故障，（xx****inFast的業務合作伙伴未能提供服務，（xxvii）與Vinfast電動汽車或運營中使用或涉及的技術相關的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或其他問題，（xxviii）Vinfast的風險的研發工作可能不會產生預期的結果，（xxix）與自動駕駛相關的風險技術，（xxx）產品召回説，VinFast可能需要確保（xxxi）VinFast的控股股東能夠控制VinFast並對VinFast施加重大影響，（xxxii）VinFast依賴Vingroup及其附屬公司的財務和其他支持，以及Vinfast與Vingroup及其關聯公司之間的密切關係，以及（xxxiii）與影響Vingroup關聯公司聲譽或不利聲譽的任何事件發生利益衝突 Vingroup和Vingroup附屬公司的市場狀況或不利的業務運營。上述因素清單並不詳盡。前瞻性陳述並不能保證未來的表現。您應仔細考慮上述因素以及VinFast向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-4表格VinFast註冊聲明中 “風險因素” 部分描述的其他風險和不確定性，Black Spade的年度報告表格 10-K截至2022年12月31日的財年，已於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交，以及VinFast和/或Black Spade不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，本文件中的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制。VinFast 和 Black Spade 不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。VinFast 和 Black Spade 都沒有保證 VinFast 或 Black Spade 都能實現其預期。在本來文中包含任何陳述並不構成VinFast、Black Spade或任何其他人承認此類聲明中描述的事件或情況是重要的。
其他信息以及在哪裏可以找到
本文件涉及Black Spade和VinFast之間的擬議交易。本文件不構成出售或交換任何證券的要約，也不構成要約購買或交換任何證券，也不得在任何司法管轄區根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前此類要約、出售或交換為非法的司法管轄區出售證券。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書，否則不得進行證券要約。關於業務合併，VinFast於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交了F-4表格的註冊聲明（可能會不時修訂，即 “註冊聲明”），其中包括Black Spade的委託書和VinFast的招股説明書。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2023年7月28日生效。
註冊聲明，包括其中包含的委託書/招股説明書，包含有關企業合併和其他事項的重要信息，將在Black Spade股東會議上進行表決，以批准企業合併（及相關事項）。Black Spade還將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。本文件不包含應考慮的有關擬議交易的所有信息，也無意構成與交易有關的任何投資決策或任何其他決定的基礎。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促Black Spade的投資者和股東閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書以及與擬議交易有關的所有其他相關文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。
3
投資者和股東將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得Black Spade向美國證券交易委員會提交或將向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本。此外，Black Spade提交的文件可以從Black Spade的網站 https://www.blackspadeacquisition.com/ 免費獲得，也可以向Black Spade at Black Spade Accucision Co.，香港中環雲鹹街60號中央廣場29樓2902室提出書面申請。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准對本文所述任何證券的投資，也沒有任何機構對本次發行的優點或此處所含信息的準確性或充分性進行移交或認可。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。
招標參與者
Black Spade和VinFast及其各自的董事和高級管理人員可能被視為參與了就擬議交易向Black Spade的股東招募代理人。Black Spade向美國證券交易委員會提交的文件中列出了有關Black Spade董事和執行官及其對Black Spade證券的所有權的信息，包括Black Spade於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告。有關這些人和其他可能被視為擬議交易參與者的個人利益的更多信息，可通過閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書獲得。股東、潛在投資者和其他感興趣的人在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀委託書/招股説明書。如前一段所述，您可以免費獲得這些文檔的副本。
不得提出要約或邀請
本最新報告不是就任何證券或企業合併提出委託書、同意或授權的委託書、同意或授權，也不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前進行此類要約、招標或出售屬於非法的證券出售。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書或豁免，否則不得發行證券。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
| 展品編號 | 展覽 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為 2023 年 7 月 28 日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
4
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 7 月 31 日
| 黑桃收購公司 | ||
| 作者： | /s/ 譚志偉 | |
| 姓名： | 譚志偉 | |
| 標題： | 主席和 聯席首席執行官員 | |
[表單 8-K 的簽名頁]
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