表格 51-102F4業務收購報告

第 1 項公司身份

1.1 公司名稱和地址

Galiano Gold Inc.（“公司”）

西黑斯廷斯街 1066 號，1640 號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華

V6E 3X1

1.2 執行官

馬修·弗里曼

首席財務官

(604) 683-8193

項目 2 收購詳情

2.1 收購業務的性質

2024年3月4日，公司從金田有限公司（“金田”）手中收購了位於西非加納的阿桑科金礦（“股東大會”）45％的合資權益（“收購”）。AGM是一個多礦牀綜合體，有四個主要的露天採礦區：阿博雷、北米拉達尼、恩克蘭和埃薩斯，以及位於阿桑克蘭瓦金帶的多個衞星礦牀，以及一個每年580萬噸的碳浸出（CIL）加工廠。

此次收購是通過公司收購加納Asanko Gold Limited（“Mineco”）、Adansi Gold Company Limited（“Exploreco”）和Shika Finance Limited（“Finco”）各自的權益完成的，是國家儀器51-102下的一家股票投資者的權益- 持續披露義務 （“NI 51-102”）。

公司於2023年12月21日和2024年3月4日發佈的新聞稿對本次收購進行了更全面的描述，該新聞稿是在SEDAR+上根據公司的SEDAR+簡介在SEDAR+上提交的，網址為www.sedarplus.ca。

2.2 收購日期

2024 年 3 月 4 日（“截止日期”）。

2.3 注意事項

根據該公司、荷蘭金田服務有限公司、Gold Fields Orogen Holding（英屬維爾京羣島）有限公司、加利亞諾國際（馬恩島）有限公司和加利亞諾黃金（馬恩島）有限公司於2023年12月20日簽訂的股票購買協議的條款，收購價格包括（i）收購結束時支付的65,000,000美元；（ii）公司的28,500,000股普通股；（ii）28,500,000股普通股；（iii) 2025 年 12 月 31 日當天或之前 2,500 萬美元；(iv) 2026 年 12 月 31 日當天或之前的 3,000 萬美元；(v) 生產 10 萬盎司黃金後的 3,000 萬美元來自構成股東周年大會一部分的Nkran礦牀；以及（vi）從生產10萬盎司黃金開始，從生產10萬盎司黃金開始，淨熔鍊廠返還1％的淨生產特許權使用費（“特許權使用費”）。特許權使用費有上限，最多可生產44.7萬盎司黃金。對於Gold Fields對特許權使用費的任何全部或部分處置，公司擁有優先拒絕權。

收購完成後，公司與Gold Fields簽訂了經修訂的投資者權利協議，其中包括12個月的停頓期和其他習慣權利，包括讓Gold Fields在收購結束時維持其所有權權益的優先權，即佔公司19.9％的股份。

2.4 對財務狀況的影響

收購完成後，一些身為Gold Fields代表的董事辭去了Mineco、Exploreco和Finco董事會的職務。

除本文所述外，公司目前沒有任何關於業務事務中可能對公司財務業績或狀況產生重大影響的任何其他重大變化的計劃或提案，包括清算公司業務、出售、租賃或交換其全部或大部分資產、將業務與任何其他商業組織合併或對其業務或Min的業務進行任何其他重大變更的提議 ECO、Exploreco 或 Finco，包括公司變動結構、管理或人員。

2.5 先前的估值

在過去的12個月中，公司或Gold Fields沒有獲得證券立法或加拿大交易所或市場要求的估值意見，以支持公司為收購支付的對價。

2.6 交易雙方

在收購之前，Gold Fields不是公司的知情人士、關聯公司或關聯公司。

2.7 報告日期

2024 年 5 月 3 日。

項目3 財務報表

根據NI 51-102第8.6節的豁免，公司在提交某些財務報表時不受NI 51-102第8.4條的要求的約束。之所以可以獲得豁免，是因為在收購之前，該公司使用權益法對Mineco、Exploreco和Finco進行了核算。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Mineco、Exploreco和Finco各100％的資產、負債、收入和利潤的財務信息摘要（“財務信息摘要”）。

財務信息摘要來自公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的年度合併財務報表（統稱為 “加利亞諾年度財務報表”），可在SEDAR+的公司簡介上查閲，網址為www.sedarplus.ca。加利亞諾年度財務報表按照《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制，以美元報告。加利亞諾年度財務報表的審計師在其審計報告中表達了未經修改的意見，該報告指出，根據國際財務報告準則，加利亞諾年度財務報表在所有重大方面公允地列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該年度的財務業績和現金流量。此類財務報表描述了在編制加利亞諾年度財務報表時適用的重要會計政策。沒有徵得審計師的同意，審計師也沒有參與財務信息摘要的編制和披露。財務信息摘要由公司根據國家儀器52-107第3.2（6）分節規定的財務報告框架編制 可接受的會計原則和審計準則用於彙總使用權益法核算的企業的財務信息。

在收購之前，該公司持有Mineco45％的權益，Exploreco的50％權益和Finco的50％權益。收購完成後，該公司持有Mineco90％的權益，Exploreco的100％權益和Finco的100％權益。加納政府在Mineco擁有10％的自由附帶權益。

MINECO摘要部分財務信息（以美元計）

^ 截至2023年12月31日，總負債中包括向Finco提供的總額為399,595,792美元的貸款（截至2022年12月31日為438,446,797美元）。

EXPLORECO 摘要部分財務信息（以美元計）

^ 截至2023年12月31日，總負債中包括向Finco提供的總額為16,566,373美元的貸款（截至2022年12月31日為15,716,216美元）。

FINCO摘要部分財務信息（以美元計）

^ 截至2023年12月31日，總資產中包括向Mineco和Exploreco提供的總額為416,163,023美元的貸款（截至2022年12月31日為454,163,023美元）。

關於前瞻性陳述的警示説明

本業務收購報告中包含的某些陳述和信息構成適用的美國證券法所指的 “前瞻性陳述” 和適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性信息”，我們統稱為 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是基於對未來狀況和行動方針的假設，有關可能的事件、狀況或經營業績的陳述和信息。除歷史事實陳述以外的所有陳述和信息可能是前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 “尋求”、“期望”、“預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“相信”、“預測”、“潛在”、“目標”、“未來”、“可能”、“將”、“可能”、“將” 等詞語來識別前瞻性陳述，或暗示未來結果或前景陳述的短語（包括負面變體）。

本業務收購報告中的前瞻性陳述包括但不限於：有關收購後應付的延期和或有對價的陳述；以及收購給公司及其利益相關者帶來的好處。此類前瞻性陳述基於許多重大因素和假設，包括但不限於：公司成功實施發展戰略和實現業務目標；發展計劃和資本支出；金價不會大幅下跌或長期下跌；礦產儲量和礦產資源估算所依據的估計和假設的準確性；公司從未來股票融資中籌集足夠資金以支持其運營的能力，以及總體商業和經濟狀況；未來全球金融市場和總體經濟狀況將保持穩定和繁榮；公司遵守適用的政府法規和標準的能力；適用於股東周年大會的加納採礦法、税法和其他法律不會改變，加納也不會實施額外的外匯管制；公司將繼續有足夠的營運資金為其運營提供資金；公司的關鍵人員將繼續工作。

上述假設清單不能視為詳盡無遺。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證這些預期會被證明是正確的，並提醒您不要過分依賴此處包含的前瞻性陳述。可能導致實際業績與本業務收購報告中的前瞻性陳述存在重大差異的一些風險和其他因素包括但不限於：與收購預期收益相關的風險；礦產儲量和礦產資源估算可能發生變化並可能被證明不準確；冶金回收率在經濟上可能不可行；礦山壽命估計基於多種因素和假設，可能被證明是不正確的；實際的生產，成本，回報和其他經濟和財務業績可能因各種因素而與公司的估計有所不同，其中許多因素不在公司的控制範圍內；通貨膨脹壓力及其影響；股東周年大會的運營歷史有限，存在與建立新的採礦業務相關的風險；公司消費或以其他方式使用的商品成本持續增加或可用性減少可能會對公司產生不利影響；不利的巖土工程和地質條件（包括巖土工程故障）可能導致運營延誤和吞吐量降低，或礦山基礎設施的恢復、關閉或損壞；公司處理計劃中的噸數、回收有價值的材料、清除有害材料以及按計劃加工礦石、精礦和尾礦的能力取決於許多因素和假設，這些因素和假設可能不存在或發生在預期中；公司的礦產可能會因非法採礦活動而損失礦石；公司的運營可能會遇到延誤由於以下原因造成的生產損失設備延誤或設備供應；COVID-19 和其他傳染病的爆發可能會對全球財務狀況、大宗商品和供應鏈需求產生負面影響，並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績以及公司普通股的市場價格產生不利影響；公司的運營受不斷變化的法律約束，遵守這些立法可能很困難、不經濟或需要大量支出；公司可能無法成功吸引和留住關鍵人員；勞動力中斷可能會對公司的運營產生不利影響；未來回收率可能較低，對公司的財務業績產生負面影響；較低的回收率可能持續存在並對股東周年大會和公司不利；公司業務面臨與在國外運營相關的風險；與公司使用承包商有關的風險；公司在黃金勘探、開發和生產中通常遇到的危害和風險；的運營受環境影響危害和對適用環境法律法規的遵守情況；氣候變化或極端天氣事件的影響可能導致基本商品的交付長期中斷，從而對生產效率產生負面影響；公司的運營和員工面臨健康和安全風險；與必要許可證相關的意外成本和延誤或公司未能獲得必要許可證可能會阻礙公司的運營；公司的勘探、開發和採礦權益所有權可能不確定，可能是有爭議；與礦山及相關土木結構的設計和運營相關的巖土工程風險；公司的財產可能受到各社區利益相關者的索賠；與基礎設施和水資源有限相關的風險；與建立新的採礦業務相關的風險；公司的收入取決於黃金的市場價格，黃金的市場價格最近經歷了重大波動；公司可能無法在需要時或以可接受的條件獲得額外融資；公司的股東可能是未來可能受到稀釋；與利率和外幣匯率變動相關的風險；與信用評級下調相關的風險；適用於公司的税法的變更可能會影響公司的盈利能力和匯回資金的能力；與公司對財務報告的內部控制以及適用會計法規和證券法的遵守情況相關的風險；與信息系統安全威脅相關的風險；不履行公開披露義務可能會對公司產生不利影響公司的股價；公司資產的賬面價值可能會發生變化，這些資產可能需要繳納減值費用；與報告標準變更相關的風險；公司可能對未投保或部分投保的損失負責；公司可能受到訴訟；公司聲譽受損可能導致投資者信心下降，發展和維持社區關係的挑戰增加，這可能會對公司和公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響公司的股價；公司可能無法成功確定收購目標或完成適當的公司交易，任何此類交易都可能對公司或其股東沒有好處；公司必須與其他礦業公司和個人競爭礦業權益；公司的增長、未來盈利能力和獲得融資的能力可能會受到全球金融狀況的影響；公司的普通股可能出現價格和交易量波動；公司從未派發過股息，也沒有預計將在可預見的將來這樣做；如果不大幅降低普通股價格或根本不降價，公司的股東可能無法向公開交易市場出售公司的大量普通股；以及公司年度信息表中 “風險因素” 標題下描述的風險因素。

儘管公司試圖確定可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述中描述的結果或事件存在重大差異的重要因素，但請注意，這份清單並不詳盡，可能還有其他因素公司尚未確定。此外，除非適用法律另有規定，否則如果本業務收購報告中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述，如果這些信念、估計和觀點或其他情況發生變化，公司沒有義務更新或修改這些陳述。