附件4.9

註冊人的證券説明根據

1934年《證券交易法》第12節

以下摘要介紹了Avalon GloboCare Corp(“我們”、“我們”或“公司”)股本的主要條款，其中包括特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的適用條款，僅作為摘要，因此不是對我們股本的完整描述。本公司股本的描述及經修訂(“公司註冊證書”) 及經修訂及重述的公司章程(“公司章程”)的條文均為摘要，並完全參考公司註冊證書及附例的規定而有所保留，該等條文已包括在本公司以10-K表格形式呈交的年度報告中，本附件4.9是其中一部分。您應審閲這些文件，以瞭解與我們的股本相關的權利、限制和義務的描述。

一般信息

我們有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊，這是我們的普通股，每股面值0.0001美元。

本公司註冊證書授權我們發行最多5億股(5億股)股本，每股面值0.0001美元，其中(I)4股1.9億股(490,000,000股)被指定為普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)500萬股(5,000,000股) 被指定為優先股，包括(X)15,000股被指定為A系列可轉換優先股，聲明價值相當於每股1,000美元，以及(Y)15,000股被指定為B系列可轉換優先股，按規定價值相當於每股1,000美元，其條款將由我們的董事會不時決定。

普通股

紅利。

我們普通股的持有者只有在我們的董事會或我們的董事會正式授權的委員會宣佈的情況下，才有權按比例從合法可用資金中獲得任何股息，並受當時已發行的優先股的任何優先股息或其他權利的約束。

投票權。

每一股普通股使我們普通股的持有者有權在我們股東提交表決的所有事項上每股一票，包括選舉董事；但除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂(或對任何未指定優先股系列的指定證書的任何修訂) 進行投票，而該修訂只涉及本公司一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是該受影響系列的持有人根據我們的公司註冊證書單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有人一起有權就此投票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。

清算和解散時的權利。

如本公司發生清盤、解散或清盤，本公司普通股持有人有權按比例收取本公司於清償所有債務及其他負債後可供分配予本公司股東的淨資產，並受任何當時已發行優先股的任何優先權或其他權利的規限。

其他權利。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先和特權受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到不利影響。

優先股

根據我公司註冊證書，我公司董事會有權指示我公司發行一個或多個系列的非指定優先股，無需股東批准。我們的董事會有權決定每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、回購權、贖回權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來的融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

A系列可轉換優先股。

紅利。

A系列可轉換優先股的持有者有權獲得A系列可轉換優先股的股息，且公司將支付A系列可轉換優先股的股息 A系列可轉換優先股指定證書(“A系列指定證書”)中規定的任何轉換限制，其形式與公司普通股實際支付的股息相同，且如果該等股息是以普通股的股票支付的，則A系列可轉換優先股的持有者有權獲得且本公司將支付A系列可轉換優先股的股息。A系列可轉換優先股股票不得支付其他股息。本公司不會就其普通股支付任何股息，除非本公司同時遵守A系列指定證書中規定的條款。

投票權。

除非DGCL另有要求，我們A系列可轉換優先股的持有者將沒有投票權。儘管如上所述，只要A系列可轉換優先股的任何股份仍未發行，本公司在沒有當時A系列可轉換優先股的多數已發行股票的持有人以獨立類別投票的情況下，不得(A)改變或對A系列指定證書中賦予A系列可轉換優先股的權力、優先權或權利進行不利改變， (B)增加A系列可轉換優先股的法定股數，(C)授權或發行在清算資產分配方面高於A系列可轉換優先股的額外類別或系列股本或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

清算和解散時的權利。

如果公司發生清算、解散或清盤，我們A系列可轉換優先股的持有人將有權從可供分配給股東的資產中獲得：(I)在全額支付要求分配給公司另一類或系列股票的持有人之後，優先於A系列可轉換優先股，(Ii)按與A系列可換股優先股平價計算的任何類別或系列股票按比例計算，及(Iii)本公司普通股股份持有人的優先及優先權，金額相等於A系列可換股優先股所述價值的100%(100%)，且不超過A系列可換股優先股所有股份有權收取的全部及優先金額。公司應在其規定的付款日期前不少於二十(20)天向A系列可轉換優先股的每位持有者郵寄關於任何清算的書面通知。

轉換。

根據A系列可轉換優先股的規定價值除以A系列可轉換優先股的轉換價格，持有者可以根據A系列指定證書和納斯達克上市規則，根據持有人的選擇將A系列可轉換優先股的每股轉換為該數量的普通股(受系列指定證書中規定的限制的限制)。我們A系列可轉換優先股的持有者可以通過向我們提供作為A系列指定證書附件A的轉換通知的形式來實現轉換。持有人可將該等股份轉換為本公司普通股，轉換價格相當於(I)1美元(10.00美元) 及(Ii)本公司普通股於收到轉換通知前一天在納斯達克收市價的90%(90%)兩者中較大者(以較大者為準)，但須經股票拆分及類似事項調整。此外，在初始轉換日期後，持有人同意其將無權在任何歷月向公開市場出售數量超過該持有人當時持有的A系列可轉換優先股轉換後可發行轉換股份數量的10%(10%)的轉換股份。

B系列可轉換優先股。

紅利。

B系列可轉換優先股的持有者有權獲得且公司必須支付B系列可轉換優先股股票的股息(在假設轉換為普通股的基礎上，不考慮為此目的在B系列指定證書中規定的任何轉換限制，如下所定義)，並以與公司普通股實際支付的股息相同的形式獲得。不會為B系列可轉換優先股的股票支付其他股息。除非公司同時符合B系列可轉換優先股指定證書(“B系列指定證書”)中規定的條款，否則我們不會就普通股支付任何股息。

投票權。

我們B系列可轉換優先股的持有者將沒有投票權，除非DGCL另有要求。儘管如上所述，在附加條款中，只要我們的B系列可轉換優先股的任何股份仍未發行，本公司在沒有B系列可轉換優先股當時已發行股票的大多數持有人投票贊成的情況下，不得作為一個單獨類別投票， (A)對B系列可轉換優先股在B系列指定證書中賦予的權力、優先權或權利進行不利的更改，(B)增加B系列可轉換優先股的授權股數，(C)除A系列可轉換優先股外，授權或發行優先於B系列可轉換優先股的額外類別或系列股本，以分配清盤資產，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

清算和解散時的權利。

如果發生清算，我們B系列可轉換優先股的持有人將有權從可供分配給股東的資產中獲得， (I)在全額支付要求分配給公司另一類別或系列股票的持有人後，優先於B系列可轉換優先股，包括A系列可轉換優先股，(Ii)與B系列可轉換優先股平價的任何類別或系列股票的按比例清盤排名，及(Iii)普通股持有人的優先及優先次序，金額相等於所述價值的100%(100%) ，與所有B系列可轉換優先股股份有權收取的全部優先金額成比例。公司應在B系列可轉換優先股支付日期前不少於二十(20)天將任何此類清算的書面通知郵寄給我們B系列可轉換優先股的每位持有人。

轉換。

根據B系列可轉換優先股指定證書和納斯達克上市規則，持有者可以選擇將B系列可轉換優先股每股轉換為該數量的普通股(受B系列可轉換優先股指定股票的規定價值除以B系列可轉換優先股的轉換價格確定的限制)。我們B系列可轉換優先股的持有者可以通過向公司提供B系列指定證書附件A所附的轉換通知的形式來實現轉換。B系列可轉換優先股將以每股3.78美元的轉換價格轉換為公司普通股，受B系列指定證書中規定的調整的約束。儘管有上述規定，B系列可轉換優先股的持有人未經公司事先書面同意，不得直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置轉換股份轉換後發行的任何B系列可轉換優先股或根據股權溢價支付發行的任何B系列可轉換優先股(“受限證券”)；但是，B系列可轉換優先股的持有人可在未經公司事先書面同意的情況下向關聯公司出售、轉讓或以其他方式處置B系列可轉換優先股持有人的受限制證券，如經修訂的MIPA所定義；此外，只要該持有人向我們提供有關該轉讓的即時書面通知，包括關聯受讓人的姓名和聯繫方式，並且該關聯受讓人以書面形式同意受B系列可轉換優先股持有人為參與方的經修訂的MIPA預期的交易文件的條款的約束(該協議也應連同該通知提供給公司)。在該特定禁售期結束後，B系列可轉換優先股的持有人同意，其及其任何關聯受讓人無權在任何日曆月向公開市場出售數量超過SCBC Holdings LLC及其關聯公司當時持有的公司普通股轉換後可發行普通股總數的10%(10%)的公司普通股。

經授權但未發行的股票的效力

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可用於未來發行，但受納斯達克股票市場上市要求施加的任何限制限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。此外，如果我們未來發行優先股，發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。

反收購條款

DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止其他方獲得對我們的控制。這些規定的目的概述如下，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。

特別會議。 除非法規另有規定，並受本公司任何系列非指定優先股持有人的權利(如有)的約束，本公司股東的特別會議只能由董事會根據當時在任董事的多數贊成票批准的決議召開。股東任何會議的議事順序和所有其他議事事項將由我們董事會指定的一名主持人決定。

刪除個控制器。我們的公司註冊證書規定，我們的董事只有在當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的投票權的多數票的支持下才能被免職。此外，在建議罷免董事的任何年度股東大會或特別股東大會召開前至少四十五(45)天，必須向董事發送關於該提議罷免的書面通知及其所稱的理由，董事的罷免將在會議上予以考慮。

由書面同意的股東行動。允許我們的股東在未經會議的情況下通過書面同意採取的任何行動必須首先滿足我們的公司註冊證書和我們的章程中規定的要求和程序。

股東建議書的提前通知要求。我們的章程為提交年度股東會議的股東提案建立了預先通知程序，包括推薦的董事會成員提名人選。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東或有權在會議上投票的股東在會議前提出的提案或提名，且已以適當的形式及時向本公司祕書遞交了書面通知，表明股東有意在會議之前進行此類業務。這些規定的效果可能會推遲到下一次股東大會，而股東行動是我們有權投票的大多數流通股持有人支持的。

特拉華州商業合併法規。我們受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三(3) 年內與任何“利益股東”進行“業務合併”，除非該利益股東獲得了我們董事會的批准，或業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 包括涉及我們和“相關股東”的合併或合併，以及出售超過10%(10%)的我們的資產。一般而言，“利益股東”是指任何實益擁有本公司15%(15%)或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

修訂公司註冊證書及附例。DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的章程可以通過當時在任的董事會多數票的贊成票或有權就該修正案或廢止投票的流通股至少75%(75%)投票權的持有者的贊成票來修改或廢除，作為一個類別進行投票；但條件是，如果我們的董事會建議股東在該股東大會上批准該修訂或廢除，則該修訂或廢除只需獲得有權就該修訂或廢除進行表決的流通股的多數投票權的贊成票，作為一個類別一起投票。此外，公司保留以法規和公司註冊證書現在或以後規定的方式修改或廢除公司註冊證書的權利，公司在公司註冊證書中授予股東的任何權利均受此保留。如需本公司股本持有人投票修訂或廢除公司註冊證書的任何規定，以及除公司註冊證書或法律規定的股本持有人的任何其他投票外，此類修訂或廢除將需要有權就該修訂或廢除投票的股本流通股的多數投票權，以及有權就該修正案或廢除進行表決的每一類別流通股的多數投票權的贊成票。在為此目的而召開的正式組成的股東大會上。

獨家論壇評選。 我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司的任何高管、股東或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)針對公司提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司《附則》第特拉華州法院的專屬管轄權“儘管我們的附則包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

轉會代理和註冊處

VStock Transfer LLC目前是我們普通股的轉讓代理和登記商。

上市

我們的普通股自2022年11月10日起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼：ALBT。從2018年11月5日至2022年11月9日收盤，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AVCO”。