美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據《交易所法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委託文件編號：001-38728

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼： (732)780-4400

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要 根據《法案》第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記進行標記。是的 ☐ 不是☒

通過勾選標記檢查 註冊人是否（1）在 之前12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去90天內一直遵守 此類提交要求。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有互動數據文件。是☒ 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選註冊人 是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）節提交了一份關於其管理層對財務 報告內部控制有效性評估的報告和證明。7262（b））由編制或 出具審計報告的註冊會計師事務所出具。是的 ☐不是☒

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 否☒

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值約為 美元7,398,000.

截至2024年3月29日，我們已發行的普通股股數（每股面值0.0001美元）為 11,104,534.

通過引用併入的文件：無

目錄表：

前瞻性陳述

本年度報告中有關Form 10-K的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。當使用“相信”、“預期”、“計劃”、“ ”項目、“估計”、“目標”、“可能”、“預測”、“ ”、“目標”、“潛在”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“應該”、“繼續”以及類似的表述時，這些表述就是前瞻性表述。這些前瞻性表述基於管理層當前的信念和假設以及管理層目前掌握的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致公司的實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。有關可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素的信息，可在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中找到。您應該完整閲讀這份10-K表年度報告和我們作為證物提交給 這份10-K表年度報告的文件。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的修訂 以反映未來事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用法律要求。

除非另有説明，否則所提及的 “我們”、“公司”或“Avalon”均指Avalon GloboCare Corp.及其子公司，而提及“財務”則指公司截至12月31日的財政年度。“母公司”指的是Avalon GloboCare公司。

第一部分

項目1.業務

我們致力於開發和提供創新的、變革性的、精確的診斷和臨牀實驗室服務。我們的主要戰略是 通過合資企業 獲得精密診斷資產、基因檢測和臨牀實驗室公司的所有權或許可權，股權結構或分配權。我們計劃在診斷測試的創新中發揮主導作用，利用 專有技術提供精確的、遺傳學驅動的結果。

我們有以下 重點領域：

實驗室收購

我們已開始實施實驗室彙總戰略，重點是組建合資企業並收購對我們的商業戰略具有增值作用的實驗室。2023年2月9日，我們與我們的全資子公司Avalon實驗室服務公司(“Avalon實驗室服務”)、SCBC Holdings LLC、 實驗室服務MSO，LLC(“實驗室服務MSO”)、Zoe家族信託基金、Bryan Cox和Sarah Cox簽訂並簽署了經修訂和重新簽署的會員權益購買協議(“經修訂MIPA”)。經修正的《MIPA》對《MIPA》進行了修訂，並全文重申，2022年11月7日的《會員權益購買協議》(“原MIPA”)。

根據經修訂的MIPA，我們通過我們的子公司Avalon實驗室服務從SCBC Holdings LLC收購了Lab Services MSO所有已發行和未償還股權的40%(40%)，並且沒有任何留置權(“Lab Services MSO收購”)。作為收購實驗室服務 MSO的對價的一部分，我們發行了新指定的B系列可轉換優先股，每股聲明價值1,000美元(“B系列優先股”)。此外，Avalon實驗室服務公司向SCBC Holdings LLC支付了20,666,667美元，收購了Lab Services MSO所有已發行和未償還股權的40%，其中包括(I)9,000,000美元現金，(Ii)根據發行B系列優先股而支付的11,000,000美元，以及(Iii)於2024年2月29日支付的666,667美元現金。

研究與開發

我們專注於通過與麻省理工學院(MIT)聯合提交專利申請來推進知識產權。我們與麻省理工學院完成了一個由張曙光教授擔任首席研究員的贊助研究和共同開發項目。利用獨特的QQ編碼蛋白設計平臺，已經成功地設計並測試了6個水溶性變異型細胞因子受體，顯示出與相應的細胞因子的結合親和力。我們目前專注於通過聯合 提交專利來推進與該計劃相關的知識產權。

產品 商業化

我們已經開始將多功能酒精測定儀系統商業化和開發。

我們獲得了齊診斷公司在香港的KToAir在以下地區的獨家經銷權：北美、南美、歐盟和英國。我們在今年(2023年4月21日至23日)在得克薩斯州奧斯汀舉行的KToCon會議上進行了KToAir的試行發佈和展覽。在我們的商業化戰略中，我們打算瞄準糖尿病和肥胖症市場。我們正在評估 商業化的選擇，包括確定分銷合作伙伴或自己分銷KToAir。

KToAir呼氣測定儀系統(“KToAir”)是一種手持設備，允許用户檢測呼氣中的丙酮水平。丙酮水平 是以濃度單位(ppm，百萬分之幾)為單位的，因此用户將知道他/她的實時酮症狀態：不足的酮病(0-3.99 ppm)、輕度的酮病(4-9.99 ppm)、最佳的酮病(10-40 ppm)或警戒水平(>40 ppm)。呼氣測定儀已在美國食品和藥物管理局(FDA)註冊為I類醫療設備。該設備還配備了一個名為“AI營養師”的軟件程序(通過藍牙連接)，該程序可從Google Play(適用於Android手機，經批准)和iPhone(該應用程序目前正在由Apple iOS AppStore審查)上下載。它幫助用户監控和管理他們的生酮飲食和相關的 程序。我們相信KToAir可以成為幫助糖尿病患者堅持他們的治療計劃並優化他們的生酮飲食管理的重要工具。

其他領域

為了保存現金並專注於我們的核心實驗室彙總戰略和產品商業化，我們目前暫停了與細胞療法相關的所有 研發工作(上文提到的我們與麻省理工學院的聯合專利申請除外)，以 將我們的資金努力重新定向到我們上面概述的核心業務戰略。

公司和可用信息

我們在特拉華州註冊成立。 我們的網站位於Http://www.avalon-globocare.com.在我們的網站上，投資者可以免費獲得我們的《Form 10-K年度報告》、《Form 10-Q季度報告》、《Form 8-K當前報告》、《我們的行為和商業道德準則》的副本，包括與對其進行的任何修訂或豁免相關的披露、根據經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第 13(A)或15(D)節提交或提供的其他報告以及對其進行的任何修訂，在我們以電子方式將這些材料以電子方式提交或提供給：美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。我們網站上發佈的任何信息都不會以引用的方式納入本年度報告。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov that上維護一個網站，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

中國行動

由於與醫療相關的諮詢服務業務於2022年11月結束，我們決定停止在中華人民共和國(“中國”)的所有業務，位於北京的一個小型行政辦公室除外。我們將通過我們的內華達子公司Avactis生物科學公司繼續擁有Avactis南京生物科學有限公司，該公司只擁有一項專利，不被視為經營實體。 此外，我們在2022年12月的年度股東大會上重組了我們的董事會(“董事會”) 我們的董事是中國公民，沒有在我們的年度會議上競選連任。在可預見的未來，我們不預期也不計劃 我們將在中國進一步開展業務或從中國業務中獲得收入。

隨附的合併財務報表 反映了本公司和下列各實體的活動：

銷售和市場營銷

實驗室服務

我們尋求通過由我們的高級管理層驅動的關係來開發新業務 ，他們在醫療保健系統中擁有廣泛的聯繫人。我們的高級管理層將在諮詢、生物醫學創新、實驗室和醫療器械公司尋求合資企業、戰略關係和收購機會。此外，通過我們在實驗室服務MSO中的會員權益，我們計劃從毒理學 和健康實驗室測試中獲得收入。我們還打算通過收購更多的實驗室公司和開設新的實驗室地點，尋求擴大實驗室服務MSO和我們的全資子公司阿瓦隆實驗室服務公司的業務的機會。

呼氣測定儀系統(KToAir)

我們正在啟動KToAir在美國的銷售過程。 我們聘請了一名營銷專家幫助我們通過社交媒體、影響力推廣和我們的網站將該產品推向市場。 我們還將在2024年5月31日在德克薩斯州奧斯汀舉行的2024年“KToCon”大會上推出該產品，我們 計劃在那裏開始接受該產品的訂單。

市場

實驗室服務

通過我們對實驗室服務MSO的會員興趣，我們專注於提供與毒理學和健康檢測相關的高質量服務。我們使用快速、準確、 和高效的設備為從業者提供工具，以快速確定患者是否遵循其指定的治療計劃 。在大多數情況下，我們能夠在收到樣本的同一天向從業者提供定性的藥物類別結果。 我們提供廣泛的化學測試菜單，為醫生提供更好地治療患者並保持其整體健康的信息。我們測試的小組是甲狀腺小組、綜合代謝小組、腎臟狀況、肝功能測試和其他 單獨測試。

我們目前在加利福尼亞州、德克薩斯州和亞利桑那州提供我們的實驗室服務。

呼氣測定儀系統(KToAir)

我們目前推出KToAir的重點區域 是在美國境內。我們關注的是美國境內使用Keto Diet方法減肥和管理糖尿病的人羣。

Avalon RT 9 Properties，LLC

2017年5月，我們收購了位於新澤西州弗裏霍爾德的商業地產。這處房產是我們的公司總部，有幾個商業租户，他們 通過租金收入產生收入。

戰略發展

通過我們的全資子公司Avalon實驗室服務公司和我們在Lab Services MSO中的會員權益，我們計劃執行一項中小型實驗室的彙總收購戰略 ，以增加我們的戰略並補充我們在Lab Services MSO中的會員權益。我們還打算通過 收購、許可或與尋求實驗室或醫療設備收購的主要大學和生物技術公司的合資企業，收購和開發用於細胞相關診斷和治療的醫療保健相關技術。

知識產權

我們的目標是獲取、維護和執行我們的產品、配方、工藝、使用方法和其他專有技術的專利權，保護我們的商業機密，並在不侵犯美國和國外其他各方專有權利的情況下運營。我們的政策是：在適當的情況下，積極尋求通過合同安排和美國及海外專利相結合的方式，儘可能為我們當前的候選產品和未來的候選產品、專有信息和專有技術獲得最廣泛的知識產權保護。然而，即使是專利保護，也可能並不總是為我們提供完全的保護， 防止競爭對手試圖規避我們的專利。如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權或獲得他人專利的權利，我們的知識產權的價值就會縮水。為此，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和其他承包商簽訂保密協議，禁止披露和使用機密信息，並在適用的情況下，要求向我們披露和分配與我們的技術和業務重要的 相關的想法、開發、發現和發明。

競爭

實驗室服務

雖然診斷信息服務行業近年來出現了整合 ，但實驗室檢測行業是分散的，競爭非常激烈。 我們主要與三種類型的臨牀檢測提供商競爭：商業臨牀實驗室、IDN附屬實驗室和 醫生辦公室實驗室。我們最大的商業臨牀實驗室競爭對手是Quest診斷實驗室和美國實驗室公司。此外，我們還與許多較小的地區性和地方性商業臨牀實驗室、專業的先進實驗室和消費者發起的檢測提供商展開競爭。醫生執業中也出現了建立自己的組織學實驗室能力和/或將病理學家引入執業的趨勢，從而減少了來自這些執業的轉介，並 提高了這些執業的競爭地位。

此外，我們相信診斷信息服務行業的整合將繼續下去。很大一部分臨牀測試可能會繼續 由獨立的交付網絡(包括醫院和醫院衞生系統)(“IDN”)執行，這些網絡通常與社區臨牀醫生有關聯，在特定市場可能有更多或更方便的地點。因此，我們主要在服務能力、質量和價格方面與這些附屬實驗室競爭。此外，市場活動 可能會增加競爭環境。例如，IDN對醫生業務的所有權可能會加強臨牀醫生與IDN附屬實驗室的聯繫，從而增強IDN附屬實驗室的競爭地位。

診斷信息服務行業面臨着不斷變化的技術、新產品的推出和新的服務提供。競爭對手可能會使用 先進技術進行競爭，包括能夠實現更方便或更具成本效益的測試的技術。仍處於新興狀態的數字病理學就是一個例子。競爭對手也可能在提供新服務的基礎上進行競爭。競爭對手還可以提供在商業臨牀實驗室之外執行的測試，例如(1)可由醫生在其 辦公室執行的護理點測試；(2)可由IDN在其自己的實驗室執行的測試；以及(3)無需外部提供商服務即可執行的家庭測試。

臨牀

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們預計，在我們未來可能尋求開發或商業化的候選產品方面，我們將繼續面臨來自全球主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的激烈競爭。具體地説，由於大量未滿足的醫療需求、全球人口結構和相對具有吸引力的報銷機制，我們尋求開發產品的市場競爭激烈，目前有許多大型製藥和生物技術公司 正在營銷和銷售產品，或正在尋求開發與我們類似的產品 候選產品。我們的競爭對手可能會成功開發、獲取或許可比我們目前正在開發或可能開發的任何候選產品更有效、副作用更少或更多或成本更低的技術和藥物產品，這可能會使我們的候選產品過時且不具競爭力。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、更少或更少嚴重副作用、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能在我們獲得批准之前獲得其產品的FDA或其他市場批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

一般信息

我們的許多現有和潛在的競爭對手 在實驗室服務和運營、研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀研究、獲得營銷批准和營銷批准的產品方面擁有比我們 更多的財力和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和成熟公司的協作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀研究建立臨牀研究站點和患者註冊，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

我們預計，我們有效競爭的能力將取決於我們以下方面的能力：

未能完成其中一項或多項活動 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

Avalon RT 9 Properties，LLC

我們位於新澤西州弗裏霍爾德的行政商業大樓 位於主要的駭維金屬加工上，是周圍地區最大的建築之一。它位於中心位置，並保持較高的入住率。附近還有其他商業地產提供類似的便利設施。然而，高級行政辦公室是有限的，因此，我們預計短期內將繼續保持較高的入住率。

員工

截至2024年3月29日，我們僱用了 5名員工，其中4名為全職員工。我們的員工中沒有一人代表集體談判安排。

政府監管

概述

美國的醫療保健行業受到高度監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。此外，醫療保健行業目前正在經歷快速變化。我們不確定這些新變化將如何、何時或在什麼情況下被採納或實施。這些新法規 可能會給我們帶來意想不到的負債，可能會導致我們或我們的成員產生額外的成本，並可能限制我們或我們客户的運營 。許多法律都很複雜，它們對我們、我們的客户或我們與會員之間的特定服務和關係的適用情況並不總是很清楚。我們未能準確預測這些法律和法規的應用，或我們的其他 未能遵守，可能會為我們造成責任，導致負面宣傳，並以其他方式對我們的業務產生負面影響。

追究外國公司責任法案 合規

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據《反海外腐敗法》，如果美國證券交易委員會確定阿瓦隆提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止阿瓦隆的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告 報告稱，PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所： (1)人民Republic of China的內地中國，因為一個或多個當局在內地擔任職務； 和(2)中國香港特別行政區，因為一個或多個香港當局的職務。

Avalon的審計師是Marcum LLP(“Marcum”)，總部設在紐約。Marcum已在PCAOB註冊，並受美國法律的約束，根據法律，PCAOB 將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於Marcum位於美國，PCAOB能夠對Marcum進行檢查。此外，馬庫姆不在受PCAOB於2021年12月16日做出裁決的中國大陸或香港註冊的中國或香港註冊的公共會計事務所之列。

藥品審批流程

我們候選產品的研究、開發、測試、製造、標籤、促銷、廣告、分銷和營銷等都受到美國和其他國家/地區政府當局的廣泛監管。在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。不遵守適用的美國要求可能 使我們受到行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的新藥申請或NDA，或未決的生物製品許可證申請，或BLA、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令和/或刑事起訴。

未經FDA和其他國家類似監管機構的事先批准，我們這樣的藥品不得 商業化銷售。在美國， 獲得此類批准的過程漫長、昂貴且有風險，包括以下步驟：

美國和外國政府當局的監管是影響我們將任何產品商業化的能力的一個重要因素，以及商業化的時機和我們正在進行的研發活動。藥品的商業化在商業化之前需要得到政府機構的監管批准。各種法律法規管理或影響我們產品的研發、非臨牀和臨牀試驗、 製造、加工、包裝、驗證、安全、標籤、儲存、記錄保存、註冊、上市、分銷、廣告、銷售、營銷和上市後承諾。尋求這些批准的漫長過程，以及隨後對適用法律和法規的遵守，需要花費大量資源。

臨牀前測試的結果，包括 產品化學和配方的實驗室評估、評估產品及其配方的潛在安全性和有效性的動物研究、有關藥物製造過程及其控制的詳細信息、擬議的臨牀試驗方案和其他 信息必須作為IND的一部分提交給FDA，這些信息必須經過審查並生效，然後才能開始臨牀試驗。 臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息還必須提交給獨立的機構審查委員會或IRB，供其批准，以涵蓋將進行臨牀試驗的每個機構。一旦贊助商提交了IND，贊助商必須等待30個日曆天才能啟動任何臨牀試驗。如果FDA在這30天 期限內有意見或問題，則在開始臨牀試驗之前，問題(S)必須得到FDA滿意的解決。此外，出於安全考慮，FDA、IRB或該公司可能會對正在進行的臨牀試驗實施臨牀暫停。如果FDA強制實施臨牀擱置，則臨牀試驗只能在FDA授權的條款下進行。我們的臨牀前和臨牀研究必須分別符合FDA的良好實驗室實踐(GLP)和良好臨牀實踐(GCP)要求，這些要求旨在確保提交數據的質量和完整性，並保護研究患者的權利和福祉。某些臨牀試驗的信息也必須在一定的時限內在NIH維護的臨牀試驗登記和結果數據庫上公開披露。

通常，臨牀測試涉及三個階段 流程；但是，各個階段可能會重疊或合併：

在某些情況下，臨牀試驗中正在研究的候選治療產品可用於個別患者的治療。根據2016年12月簽署成為法律的《21世紀治療法》(Cures Act)。針對嚴重疾病或病情的研究產品的製造商必須提供，例如通過在其網站上發佈其關於評估和響應 個別患者訪問此類研究產品的請求的政策。

臨牀前和臨牀試驗的結果、化學、製造和控制信息、建議的標籤和其他信息然後以保密協議或BLA的形式提交給FDA，供審查和可能批准開始商業銷售。在迴應NDA或BLA時，FDA可以批准上市，在完整的回覆信或CRL中要求提供更多信息，或者如果它確定NDA或BLA不能提供足夠的批准基礎，則拒絕批准。CRL通常包含為確保NDA或BLA最終獲得批准而必須滿足的特定條件的聲明，並且可能需要額外的測試。如果這些條件得到FDA的滿意，FDA通常會簽發批准信，授權產品的商業營銷，其中包括針對特定適應症的具體處方信息，有時還包括根據風險評估和緩解戰略計劃實施的特定上市後承諾和/或分銷和使用限制 。任何需要從FDA獲得的批准可能不會及時獲得 ，如果有的話。

在NDA或BLA批准的條件中 要求製造操作持續符合cGMP。為了遵守cGMP，我們必須在培訓、生產和質量控制方面以及在我們的合同製造設施上花費時間、 金錢和精力 。FDA對製造設施的成功檢查通常是藥品 產品最終批准的先決條件。在NDA或BLA批准後，我們和我們的製造商將繼續接受FDA的定期檢查，以評估 對cGMP要求和批准條件的遵守情況。我們還將面臨由外國監管機構協調的類似檢查。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管產品的某些臨牀試驗的贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和調查人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息隨後將作為註冊的一部分公開。 贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗結果。這些試驗結果的披露 在某些情況下可推遲至試驗完成之日後最多兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。

加快發展和審查計劃

FDA有一個快速通道計劃，旨在 加快或促進審查符合特定標準的新藥和生物製品的過程。具體地説，新藥和生物製品如果旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出解決該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於 產品和正在研究的特定適應症的組合。新藥或生物製劑的贊助商可在產品臨牀開發期間的任何時間要求FDA將該藥物或生物製劑指定為快速通道產品。對於Fast Track產品而言， FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮對營銷申請的部分進行審查， 如果贊助商提供了提交申請部分的時間表，FDA同意接受申請的部分 並確定該時間表是可接受的，贊助商在提交申請的第一部分時支付任何所需的使用費。

任何提交FDA上市的產品，包括快速通道計劃，都可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，例如 優先審查和加速審批。根據突破性治療計劃，如果初步臨牀證據表明，用於治療嚴重或危及生命的 疾病或病症的產品在一個或多個臨牀顯著終點可能比現有療法有顯著改善，則該產品可能有資格享受Fast Track計劃的好處。此外，FDA將 努力確保突破性治療產品的贊助商收到及時的建議和互動交流，以幫助贊助商 儘可能高效地設計和實施開發計劃。在沒有令人滿意的替代療法的情況下，或者與市場上銷售的產品相比，在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善的情況下，任何產品都有可能 提供安全有效的治療，才有資格優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定優先審查的新藥或生物製品的申請，以努力促進審查。此外， 產品可能有資格獲得加速審批。被研究的藥物或生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療效果的藥物或生物製品可能會獲得加速批准 ，這意味着它們可能會根據充分和受控的臨牀研究確定產品 對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或基於對臨牀 終點的影響而不是存活或不可逆轉的發病率而獲得批准。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物或生物製品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究。此外，FDA目前 要求提前審批宣傳材料作為加速審批的條件，這可能會對產品商業發佈的時間產生不利影響。快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批 不會更改審批標準，但可能會加快開發或審批流程。

再生醫學高級療法(RMAT)稱號

FDA已經建立了再生醫學 高級治療或RMAT，作為其實施21世紀治癒法案的一部分。RMAT指定計劃旨在滿足《治療法》的要求，即FDA促進任何符合以下標準的藥物的有效開發計劃，並加快審查：(1)它符合RMAT的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有有限的例外；(2)它旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據 表明，該藥物有可能解決此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。與突破性治療指定一樣，RMAT指定提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及符合滾動審查和優先審查的資格。獲得RMAT認證的產品也有資格根據合理可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點獲得加速批准，或依賴從大量站點獲得的數據，包括通過擴展到其他站點。獲得加速批准的RMAT指定產品可酌情通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、通過收集更大的 驗證性數據集或通過在批准治療之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足批准後要求。

審批後要求

通常情況下，即使一種藥物已被FDA批准銷售，FDA也可能要求滿足某些批准後的要求，包括進行額外的臨牀研究。如果不滿足批准後的要求，FDA可能會撤回對該藥物的批准。此外，已批准的保密協議或BLA的持有者必須向FDA報告某些不良反應，遵守有關其產品的廣告和促銷標籤的某些要求，並在 批准後繼續保持質量控制和製造程序符合cGMP。FDA定期檢查贊助商在安全報告和/或生產設施方面的記錄；後一項工作包括對cGMP合規性的評估。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力 以保持cGMP合規性。

其他醫療欺詐和濫用法律

在美國，除FDA外，我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公眾服務部的其他部門(如監察長辦公室和衞生資源和服務管理局)、美國司法部、美國司法部和司法部內的個別美國檢察官辦公室，以及州和地方政府。例如，銷售、營銷和科學/教育補助計劃可能必須遵守《社會保障法》、《虛假報銷法》、《健康保險攜帶和責任法案》或《HIPAA》的隱私和安全條款以及經修訂的類似州法律的反欺詐和濫用條款。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意提供、支付、索要或接受任何報酬，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購任何項目或服務的回報， 根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃，任何項目或服務的全部或部分可報銷。 報酬一詞已被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為將 適用於治療產品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。 有許多法定例外和監管安全港保護一些常見活動免受起訴。例外情況 和安全港的範圍很窄，涉及薪酬的做法如果不符合例外或安全港的條件，可能會受到審查，因為這些做法可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有 要求，並不意味着該行為本身就是《反回扣條例》下的違法行為。相反，將在對所有事實和情況進行累計審查的基礎上，逐案評估這一安排的合法性。此外，ACA將反回扣法規下的意圖標準修訂為更嚴格的 標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或具有違反法規的特定意圖才能 實施違規。此外，ACA編纂了判例法，即根據聯邦虛假索賠法案(FCA)的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦虛假索賠和民事罰款法律，包括FCA，施加了重大處罰，可由普通公民通過民事訴訟強制執行，禁止 任何個人或實體在知情的情況下向聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)提交或導致提交虛假或欺詐性付款申請，或在知情的情況下向聯邦政府提出、使用或導致做出 虛假或欺詐性索賠，或使用虛假記錄或陳述材料向聯邦政府提出虛假或欺詐性索賠。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。例如，從歷史上看，製藥和其他醫療保健 公司因涉嫌向客户免費提供產品並期望客户 向聯邦計劃收取產品費用而被起訴。其他公司因 這些公司營銷產品用於未經批准的、標籤外的用途而導致提交虛假聲明而被起訴，因此通常是不可報銷的。

HIPAA制定了額外的聯邦刑事法規 ，除其他事項外，禁止明知和故意執行或試圖執行計劃，以欺詐或通過 虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾獲得任何醫療福利計劃，包括私人第三方付款人擁有或控制或保管的任何金錢或財產，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查， 明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋詭計、計劃或裝置、重要事實或製造任何實質性虛假，與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的虛構或欺詐性陳述。與 反回扣法規一樣，ACA修改了HIPAA下某些醫療欺詐法規的意圖標準，使個人或 實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的特定意圖即可實施違規。

許多州都有類似的、通常更具禁止性的欺詐和濫用法規或法規，適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人是誰，都適用。此外，如果我們的候選產品將來可能在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經《經濟和臨牀健康技術法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了相關要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和 安全標準直接適用於接收或 獲取與代表承保實體提供服務相關的受保護健康信息的商業夥伴、獨立承包商或承保實體的代理。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，許多州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA通常不會先發制人，並且可能具有比HIPAA更具禁止性的效果，從而使合規工作複雜化。

我們預計，經批准後，我們的產品可能 有資格享受聯邦醫療保險(Medicare)的覆蓋範圍，Medicare是為老年人和殘疾人提供醫療福利的聯邦醫療保健計劃， 涵蓋門診服務和用品，包括某些醫藥產品，這些服務和用品是治療受益人健康狀況所必需的。此外，該產品還可以根據其他政府計劃進行覆蓋和報銷，例如醫療補助計劃和340B 藥品定價計劃。醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效國家退税協議，作為各州獲得製造商向醫療補助患者提供的門診藥物的聯邦匹配 資金的條件。根據340B藥品定價計劃，製造商 必須向參與該計劃的實體提供折扣。作為參與某些政府計劃的要求的一部分， 許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如製造商平均價格 或AMP和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。

此外，ACA內的聯邦醫生支付陽光法案或陽光法案及其實施條例要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可獲得付款的某些藥品、器械、生物 和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生和教學醫院進行或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息，或應醫生和教學醫院的要求或以其名義指定的實體或個人，醫生和教學醫院 ，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。未能準確報告 可能會導致處罰。此外，許多州還管理付款或其他價值轉移的報告，其中許多州在很大程度上彼此不同，通常不會先發制人，可能會產生比陽光法案更具禁止性的效果，從而使合規工作進一步複雜化。

新的法律法規

國會不時起草、提出並通過立法，這可能會顯著改變規範FDA監管產品的測試、批准、製造和營銷的法定條款。除了新的立法外，FDA的法規和政策經常被該機構以可能對我們的業務和我們的產品產生重大影響的方式進行修訂或解釋。無法預測是否會頒佈進一步的立法變更 ，或FDA的法規、指南、政策或解釋是否會變更，或此類變更的影響(如果有的話) 。

第1A項。風險因素

在購買我們普通股的股票之前，您應仔細考慮以下 重大風險因素以及本報告中列出或提及的所有其他信息。投資我們的普通股涉及很高的風險。我們可能無法成功防止下列任何風險和不確定性可能導致的重大不利影響 。這些潛在的風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整列表。可能存在我們目前未意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，並對我們產生重大不利影響。由於這些風險和不確定性，您可能會損失全部或大部分投資 。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性，如下所述。使投資我們公司具有風險的主要因素和不確定性 包括：

一般經營和業務風險

與我們的實驗室服務業務相關的風險因素

與臨牀和商業化活動相關的風險因素

與我們的證券相關的風險

一般經營和業務風險

我們有限的運營歷史使我們很難評估未來的業務前景，並根據對未來業績的估計做出決策。 

我們直到2015年5月才通過AHS開始運營我們的業務。我們的運營歷史有限，收入也有限。因此，很難(如果不是不可能)根據我們的歷史數據來預測我們未來的結果。對歷史結果的依賴可能不能代表我們將取得的結果，特別是在我們的合併形式中。由於與我們缺乏歷史業務相關的不確定性，我們可能會 在預測和及時適應收入或支出的增減方面受到阻礙。如果我們由於不可靠的歷史數據而做出糟糕的預算決策，我們的利潤可能會降低或蒙受損失，這可能會導致我們的 股價下跌。

我們的運營結果尚未實現盈利，未來我們可能無法實現盈利。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損約1,670萬美元及1,190萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為7980萬美元。如果我們遭受更多重大損失，我們的股價可能會 下跌，甚至可能大幅下跌。我們的管理層正在制定實現盈利的計劃。我們的商業計劃是投機性的， 未經證實。不能保證我們將成功地執行我們的業務計劃，也不能保證即使我們成功地執行了我們的業務計劃，我們現在或將來也能夠減少損失。此外，由於我們是一家新企業，我們預計 淨虧損將繼續。

我們繼續經營下去的能力存在很大疑問，這將影響我們獲得未來融資的能力，並可能要求我們縮減業務。

我們截至2023年12月31日的財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的基礎上編制的。審計我們2023年財務報表的獨立註冊會計師事務所在其報告中包括一段説明，提到我們自成立以來的經常性虧損，並 表達了管理層的評估和結論，即我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。 我們的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。我們能否持續經營取決於我們是否有能力獲得額外的股權或債務融資、進一步提高運營效率、減少 開支，並最終創造收入。然而，我們不能向您保證，我們將能夠實現上述任何一項。 有關詳細信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。

我們的現金只能在有限的時間內為我們的運營提供資金，我們需要籌集額外的資金來支持我們的發展。

我們目前處於虧損狀態，預計隨着業務的持續增長，我們的運營成本將大幅增加。審計我們2023年財務報表的獨立註冊會計師事務所 在其報告中包含了一段説明，提到了我們自 成立以來的經常性虧損，並表達了管理層的評估和結論，即我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。截至2023年12月31日，我們擁有約28.5萬美元的現金。我們將需要籌集更多資金或產生可觀的收入，以支持我們的開發和商業化努力。

如果我們的可用現金餘額 不足以滿足我們的流動性要求，包括由於本文所述的風險，我們可能會尋求通過股權發行、債務融資、合作或許可安排來籌集額外資本。我們將需要籌集更多資本，我們還可能考慮 未來籌集更多資本以擴大我們的業務、進行戰略投資、利用融資機會，或出於其他原因，包括：

我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

除了我們與董事長的債務安排外，我們沒有任何安排或信貸安排作為資金來源，也不能保證我們能夠以可接受的條款籌集足夠的額外資本，或者根本不能保證，如果我們未能成功籌集額外資本，我們可能無法繼續作為持續經營的企業。我們可能會通過私募和公開發行、債務融資和戰略合作相結合的方式尋求額外資本。如果獲得債務融資，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務，這可能會增加我們的費用，並要求我們的資產擔保此類債務。如果獲得股權融資，可能會稀釋我們當時的現有股東和/或要求這些股東 放棄某些權利和優惠。如果無法以令人滿意的條款獲得此類融資，或根本無法獲得此類融資，我們可能需要 推遲、縮減或消除商機的開發，我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們不能保證將以優惠的 條款向我們提供任何額外的融資來源(如果有的話)。未來的增資可能會稀釋我們現有股東的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們現有股東的持股比例將會減少，這些股東的股權可能會被大幅稀釋。

如果我們通過發行債務證券籌集更多資金， 這些債務證券將擁有優先於我們普通股的權利，而發行的債務證券的條款可能會對我們的業務施加重大的 限制，包括對我們資產的留置權。如果我們通過協作和許可安排籌集更多資金， 我們可能被要求放棄對我們的技術或產品的某些權利，或按對我們不利的條款授予許可。

我們有大量未償債務 ，償還這些債務需要大量資本，我們的企業可能無法償還我們的鉅額債務。

截至2023年12月31日，我們的未償債務約為910萬美元。為了償還這筆債務和我們未來可能產生的任何額外債務，我們將需要從我們的經營活動中產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力，以及我們無法控制的一般經濟、財務、競爭、監管和其他因素。如果我們無法在債務到期和應付時產生足夠的現金來償還到期的債務，或者在違約的情況下 ，我們可能無法以優惠的條款獲得額外的債務或股權融資，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響 。

如果我們違反任何承諾或拖欠我們與貸款人協議下的任何義務，我們的未償債務可能會立即到期並支付， 這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能要求我們減少或停止運營。如果我們的負債加速，就不能保證我們的資產足以全額償還這筆債務。

我們的業務和運營可能會受到流行病、疫情和其他公共衞生事件的進一步影響。

流行病、疫情爆發或其他我們無法控制的公共衞生事件可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的財務狀況產生不利影響 。疾病或其他傳染病的全球或全國爆發或任何其他公共衞生危機，如新冠肺炎， 可能會對我們的業務和運營造成中斷，其中可能包括(I)員工短缺，(Ii)承包商或分包商不可用，(Iii)我們依賴的第三方供應中斷，(Iv)政府和衞生當局(包括隔離)為應對疫情而提出的建議或施加的限制，以及(V)我們和我們的承包商、分包商和客户施加的限制，包括設施關閉，以確保員工的安全。

我們依賴關鍵人員，需要額外的 人員。

我們的成功有賴於我們的董事會主席Lu，以及我們的執行董事David、Li和路易莎·英加喬拉的持續服務。失去Mr.Lu、金博士、Ms.Li或因加喬拉女士可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。此外，我們業務的成功將在很大程度上取決於我們能否成功地吸引和保持稱職的、合格的關鍵管理人員。與任何資源有限的 公司一樣，不能保證我們能夠吸引這些人，也不能保證這些人的存在一定會為我們帶來盈利。我們無法吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的業務運營產生實質性和 不利影響。目前，包括實驗室醫療總監和實驗室運營經理在內的合格技術、專業、管理和其他人員的供應受到限制；對合格員工的競爭非常激烈，甚至在不同行業也是如此，包括個人離開就業市場。我們可能會失去或無法吸引和留住關鍵管理人員或合格的技術、專業人員或其他員工。同樣的情況也適用於接受過專門培訓以執行與標本採集相關的活動的面向患者的工作人員。未來，如果對這些專業人員服務的競爭加劇，我們可能無法在其市場上繼續吸引和留住人才。由於人才競爭加劇、工資增長或其他市場因素，關鍵管理層或吸引和留住合格人才的能力發生變化，可能會導致戰略和運營挑戰和不確定性， 管理層對其他關鍵計劃的注意力分散，以及效率低下和成本增加， 任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

合資企業、聯合所有權安排和其他項目 構成了獨特的挑戰，我們可能無法充分實施或實現與此類項目相關的協同效應、預期回報或其他預期收益 。

我們正在並可能在未來參與戰略合資企業和其他共同所有權安排。我們可能並不總是與我們的合資企業或共同所有者交易對手完全一致；我們可能有不同的戰略或商業目標，可能會被我們的合資企業合作伙伴 擊敗，或者我們可能在關於合資企業實體或共同所有資產的治理問題上存在分歧。因此， 當我們進入合資或聯合所有權安排時，我們可能會面臨一些風險。在一些合資企業和 共同所有安排中，我們可能不負責項目的運營，而將依賴我們的合資企業或 共同所有者交易對手提供此類服務。合資企業和聯合所有權安排還可能需要我們花費額外的 內部資源，否則這些資源可能會用於其他項目。如果我們無法成功執行和管理我們現有的 以及任何擬議的合資企業和聯合所有者安排，可能會對我們的財務和運營業績產生不利影響。

我們可能正在進行或與不同的 交易對手一起參與一些項目，這些項目涉及組建合資企業和收購實驗室，這些項目對我們的商業 戰略是有益的。其中許多項目可能涉及許多我們無法控制的監管、環境、商業、經濟、政治和法律方面的不確定性，包括：

由於這些不確定性，我們的合資企業和共同所有權安排帶來的預期收益可能無法實現或可能被推遲。反過來，這可能會對我們的現金流以及我們向合作伙伴進行或增加現金分配的能力產生負面影響。

我們必須有效管理我們 業務的增長，否則我們的公司將受到影響。

為了管理我們的增長，我們相信我們必須繼續 實施和改進我們的服務和產品。我們可能沒有充分評估與我們計劃的 擴展相關的成本和風險，我們的系統、程序和控制可能不足以支持我們的運營。此外，我們的管理層可能無法 實現成功提供我們的產品和服務並在盈利的基礎上實施我們的業務計劃所需的快速執行。我們未來經營活動的成功還將取決於我們是否有能力擴展我們的支持系統，以滿足我們不斷增長的業務需求。如果我們的管理層未能有效地預測、實施和管理維持我們增長所需的變化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 

如果我們無法吸引新租户，我們的收入和運營結果可能會 受到影響。

我們目前的收入來自我們在新澤西州的創收房地產 的租金收入。因此，我們的增長取決於我們吸引新租户的能力。這取決於我們瞭解和預測市場和定價趨勢以及租户需求的能力。如果我們不能吸引新租户，可能會對我們的經營業績產生重大影響。

如果我們無法 招聘、培訓、激勵、管理和留住大量高技能員工，我們的前景將受到影響。

我們最近才開始開展業務，目前我們從相關方那裏獲得與醫療相關的諮詢服務，並從我們在新澤西州創收的房地產中獲得租金收入 。在諮詢方面，我們的董事長、大股東Lu是我們提供諮詢服務的每個客户的董事長。我們未來的成功取決於我們有能力招聘、培訓、激勵、管理和留住大量高技能員工，特別是研究分析師、技術專家以及銷售和營銷人員。我們將在每個業務線 體驗專業人才的競爭。招聘、培訓、激勵、管理和留住擁有我們所需技能的員工既耗時又昂貴。如果我們未能以有效的方式滿足我們的人員需求， 可能會阻礙我們繼續提供高質量的產品和服務以及發展業務的能力。

潛在的責任索賠可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們的服務可能包括就複雜的業務和運營流程以及監管和合規問題向組織提供建議和建議，這可能會導致我們的客户或向我們的客户提出索賠的第三方提出責任索賠。醫療保健組織通常是監管審查和訴訟的對象 ，我們也可能根據我們的建議和服務成為此類訴訟的對象。任何此類 訴訟，無論是否導致對我們不利的判決，都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。我們可能沒有足夠的保險承保向我們提出的索賠。

根據我們的戰略發展政策，我們可能出於戰略原因投資於公司，但可能無法實現投資回報。

我們可能會不時地對公司進行投資。這些投資 可能是為了戰略目標，以支持我們的關鍵業務計劃，但也可能是獨立的投資或收購。此類投資或收購可能包括私人公司的股權或債務工具，其中許多工具在我們進行初始投資時可能無法銷售。這些公司的範圍可能從通常仍在確定其戰略方向的早期公司到擁有既定收入來源和商業模式的更成熟的公司。這些公司的成功可能取決於產品開發、市場接受度、運營效率和其他關鍵業務因素。我們投資的公司可能會失敗，因為它們可能 無法獲得額外的資金，無法為未來的融資獲得優惠的投資條款，或無法利用公開募股、合併和非公開出售等流動性事件 。如果這些私營公司中的任何一家倒閉，我們可能會失去對該公司的全部或部分投資 。如果我們確定存在減值指標，並且投資的公允價值存在非暫時性的下降，我們可能需要將投資減記為其公允價值，並將相關減記確認為投資損失。在截至2023年12月31日的年度內，我們因收購Lab Services MSO而獲得的商譽減值約為920萬美元。未來，我們可能會有與我們可能進行的投資相關的額外減值費用。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致我們失去市場份額。

在我們經營的醫療保健市場，我們將與大型醫療保健提供商競爭，這些醫療保健提供商擁有比我們更重要的財務資源、穩固的市場地位和長期的 關係，並且擁有比我們更重要的知名度、技術、營銷、銷售、分銷、財務和其他資源 。我們的競爭對手可用來開發新服務和產品並將其推向市場的資源超過了我們目前可用的資源。這種激烈的競爭環境可能要求我們在服務、產品、定價、許可、分銷或營銷方面做出改變，以發展市場地位。

如果我們未能履行我們在向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係中斷 ，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權。

我們與麻省理工學院(MIT)簽署了一項研究協議，以開發嵌合抗原受體(CAR)技術。麻省理工學院已授予我們非獨家或獨家許可麻省理工學院根據本研究協議產生的發明的選擇權。我們可能需要與麻省理工學院在商業上 協商合理的條款和條件，以推進我們的研發活動或允許將汽車技術或我們可能確定和追求的任何其他候選產品商業化。

此外，可能會出現關於受許可協議約束的知識產權的糾紛，包括：

此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議非常複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會將我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍縮小到 ，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他 義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化 受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和前景產生重大不利影響。

我們在獲取和執行我們的專利和其他專有權利方面可能面臨不確定性和困難。

不能保證我們提交或許可的任何專利申請都會獲得批准，也不能保證不會對在 中獲得許可或由我們擁有的任何專利的有效性或可執行性提出質疑。我們的待定和未來的專利申請可能不會導致頒發專利來保護我們的候選產品， 全部或部分，或者有效地阻止其他候選競爭產品商業化。即使我們的專利申請 以專利的形式發佈，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手或許能夠通過以非侵權方式開發類似的 或替代候選產品來繞過我們的專利。維護專利有效性和防止專利侵權的訴訟成本是相當高的。此外，不能保證其他公司不會獨立開發我們擁有權利或獲得我們專有技術的專利未涵蓋的基本相同的技術 。此外，某些國家的法律可能無法充分 保護我們的知識產權。我們的競爭對手可能擁有或獲得對開發、使用或製造我們的候選產品所必需或有用的產品或工藝的專利。也不能保證我們建議的技術不會 侵犯他人擁有的專利或專有權利，從而導致其他人可能對我們提出侵權索賠，並且 要求我們許可此類專有權利，而這些專有權利可能無法以商業合理的條款獲得，如果根本沒有的話。如果提起任何此類訴訟， 可能會產生實質性的不利影響，可能包括罰款、轉移管理資源以及禁止繼續製造、使用或銷售某些產品或流程。

我們依賴非專利專有技術。 不能保證我們能夠充分保護我們在此類非專利專有技術上的權利，也不能保證其他人不會 獨立開發實質上同等的專有信息或技術或訪問我們的專有技術。 上述任何事件都可能對我們產生重大不利影響。此外，如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被泄露或挪用，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到影響。

2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些 包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。特別是，根據《萊希-史密斯法案》，美國於2013年3月過渡到“先申請”制度，在這種制度下，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利。允許第三方在美國專利商標局或USPTO頒發專利之前提交在先技術，並可能參與反對、派生、授權後和各方間審查、 或幹擾訴訟挑戰我們的專利權。在任何此類提交、訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會 縮小我們專利權的範圍或使其無效，從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。

美國專利商標局制定了新的、未經檢驗的法規和程序，以管理《萊希-史密斯法案》的全面實施，與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改，特別是“首次申請”條款，直到2013年3月才生效。Leahy-Smith 法案還引入了一些程序，使第三方可以更容易地挑戰已頒發的專利，以及幹預專利申請的起訴。最後，《萊希-史密斯法案》包含新的成文法條款，仍然要求美國專利商標局為其實施發佈新的法規，法院可能需要數年時間來解釋新法規的條款。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。Leahy-Smith法案及其實施 可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區對我們的 候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些 國家/地區的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律 對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法 阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將侵權產品出口到我們 擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭， 我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題 。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，尤其是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售 違反我們專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去， 可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能會面臨無法發佈的風險，並可能 引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的 競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期通常為自其在美國最早的非臨時申請日期起計20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利 ，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新產品的開發、測試和監管審查所需的時間 ，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們可能獲得的任何 專利可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們類似或相同的產品商業化。

獲得和維護專利保護 取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們未來可能獲得的任何專利保護都可能減少或取消。

專利和/或申請的定期維護費、續期費、年費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給USPTO和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非美國政府專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能 能夠進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。

保護我們的專有權利是困難和昂貴的，我們可能無法確保他們的保護。如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，或者不能確保他人的專利權，我們的知識產權的價值就會縮水。

我們的商業可行性將在一定程度上取決於 獲得並維護我們候選產品的專利保護和商業祕密保護，以及用於製造這些產品的方法，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力取決於我們根據涵蓋這些活動的有效且可強制執行的專利或商業機密獲得權利的程度。

製藥和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其中的重要法律原則仍未解決。 迄今為止，美國尚未出現關於生物製藥專利中允許的權利要求範圍的一致政策。 美國以外的生物製藥專利形勢更加不確定。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化 可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測 我們擁有的專利可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，如果我們的任何專利被認為是無效和不可強制執行的， 這可能會影響我們將技術商業化或許可的能力。

未來對我們專有權利的保護程度不確定，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得 或保持我們的競爭優勢。例如：

我們還可能依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難 保護。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可能會自主開發同等的知識、方法和訣竅。

我們可能會面臨對專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠。

我們或我們的許可人可能會被要求 前員工、合作者或其他第三方在我們擁有或許可的知識產權中擁有發明人或共同發明人的利益 。例如，我們或我們的許可方可能因參與開發我們候選產品的員工、顧問 或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的許可人、我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。 可能需要提起訴訟來對抗這些和其他挑戰庫存或我們或我們的許可人對我們擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護， 除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被泄露，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害 ，我們的業務和競爭地位將受到影響。

我們的生存能力還取決於我們的科學和技術人員以及我們的顧問和顧問的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們的專有技術和我們可能無法獲得或難以獲得專利的發明，我們依賴商業祕密保護和保密協議。 為此，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和承包商簽訂協議，禁止未經授權 披露和使用機密信息，並在適用的情況下，要求向我們披露和轉讓對我們業務重要的想法、發展、發現和發明。這些協議的期限通常有限，在他人未經授權使用或披露或合法開發我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些信息可能無法提供足夠的保護 。不能保證此類協議將由此類當事人履行或由法院全部或部分執行 。我們不能確定其他人不會獲得這些商業祕密，或者我們的專利將提供足夠的保護 。其他公司可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。此外，強制要求第三方非法獲取和使用我們的任何商業祕密是昂貴的 和耗時的，結果是不可預測的。如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被不當披露，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和 競爭地位將受到影響。

我們可能會因與專利和其他知識產權相關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用，並且我們可能無法保護我們對我們技術的權利或使用我們的技術。

如果我們選擇訴諸法院以阻止第三方 使用我們的專利中要求的發明，則該個人或公司有權要求法院裁定此類專利 無效和/或不應對該第三方強制執行。這些訴訟費用高昂，而且會耗費時間和其他資源。 即使我們成功終止了對我們專利的侵權行為。此外，法院可能會裁定這些專利無效，我們無權阻止對方使用這些發明。還有一個風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會以對方的活動沒有侵犯我們對這些專利的權利為理由，拒絕阻止對方。此外，美國最高法院過去曾宣佈美國專利商標局過去20年來在授予專利時使用的測試無效。因此，根據新修訂的標準，頒發的專利可能會被發現包含無效權利要求。我們自己的一些專利可能會在授權後的各種程序中受到挑戰和隨後的無效 ，特別是各方間根據修訂後的標準，在美國專利商標局之前或訴訟期間進行審查，這使得為已經頒發的專利權利要求的有效性辯護變得更加困難。

此外，第三方可能會聲稱我們或我們的製造或商業化合作夥伴正在使用第三方專利權涵蓋的發明，並可能訴諸法院 以阻止我們從事正常的運營和活動，包括製造或銷售我們的候選產品。這些訴訟費用高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移管理和技術人員的注意力。存在這樣的風險： 法院可能判定我們或我們的商業化合作夥伴侵犯了第三方的專利，並命令我們或我們的合作伙伴停止專利所涵蓋的活動。此外，法院可能會命令我們或我們的合作伙伴為侵犯對方專利而向對方支付損害賠償金。生物技術行業產生了大量專利， 包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品、製造工藝 或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們將需要證明我們的產品、製造工藝或使用方法 沒有侵犯相關專利的專利權利要求和/或專利權利要求無效，而我們可能無法做到這一點。 證明無效尤其困難，因為它需要出示明確和令人信服的證據來推翻已頒發專利享有的有效性的推定 。

由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密 ，因為美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物通常落後於 實際發現，我們不能確定其他人沒有就我們已頒發的專利或 我們未決的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術的人。我們的競爭對手可能已經提交併可能在未來提交 涵蓋與我們類似的技術的專利申請。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或 專利，這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方提交了類似於我們的發明的美國專利申請，我們可能不得不參加美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的成本可能是巨大的，如果在我們不知情的情況下，對方在我們自己的發明之前 獨立地獲得了相同或類似的發明，導致我們失去了關於此類發明的美國專利地位，則這些努力可能不會成功。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何因發起和繼續任何訴訟或各方間審查程序可能會對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生實質性的不利影響。

我們開展業務的一些司法管轄區已經頒佈了 法律，允許公眾根據類似於美國《信息自由法》的法規訪問信息。儘管我們認為我們的信息將被排除在此類法規的範圍之外，但我們不能保證根據此類法律的規定，我們可以保護我們的機密 信息不被泄露。如果向公眾發佈任何機密或專有信息，此類披露可能會對我們保護知識產權的能力產生負面影響。

對我們的信息安全系統或信息技術系統或基礎設施的破壞或危害可能會導致私人信息泄露、業務中斷和聲譽受損，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們利用信息安全和信息 技術系統和網站，允許安全存儲和傳輸有關我們的 客户、患者、員工、供應商和其他人的專有或私人信息，包括個人可識別的健康信息。我們的網絡、託管服務提供商或供應商系統的安全漏洞可能會使我們面臨丟失或濫用這些信息的風險、訴訟和潛在的責任。 黑客和數據竊賊越來越複雜，並進行大規模且複雜的自動攻擊，包括針對醫療保健行業的公司 。儘管我們認為我們採取了適當的措施來保護我們擁有的敏感信息，但我們可能沒有資源或技術成熟來預測或阻止針對我們、我們的客户、我們的患者或其他委託我們提供信息的人的快速演變類型的網絡攻擊。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生成本， 包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。 我們投資於行業標準安全技術以保護個人信息。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致我們用來保護個人信息或其他數據的技術被泄露或泄露 。據我們所知，我們的網絡安全系統沒有受到任何實質性的破壞。如果我們或我們的第三方服務提供商系統無法有效運行或損壞、破壞或關閉，或者在過渡到升級或更換系統時出現問題，或者這些系統中存在安全漏洞，則上述任何事件都可能由於自然災害、軟件或設備故障、電信故障、設備丟失或被盜、恐怖主義行為、規避安全系統或其他網絡攻擊而發生，我們可能會遇到收入延遲或減少，以及我們的運營效率下降。 此外，這些事件中的任何事件都可能導致違反隱私法，客户流失，或機密信息、商業祕密或數據的丟失、挪用或損壞 ，這可能使我們面臨潛在的訴訟、監管行動、制裁或其他 法定處罰，其中任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響，並導致我們產生重大損失和補救費用 。

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政治黨派支付或提供不正當的付款。我們有業務 ，並與可能發生腐敗的第三方達成協議。我們的政策是實施保障措施，以防止我們的 員工採取此類做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。

違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，美國政府可能尋求要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的後續責任 負責。

與我們實驗室服務MSO業務相關的風險因素

醫療報銷模式和產品(例如，醫療保險交易所)的持續變化，政府支付和報銷系統的變化，或付款人組合的變化，包括增加第三方福利管理和基於價值的支付模式， 可能會對我們的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。

診斷測試服務收費給受管理的 護理組織(MCO)、Medicare、Medicaid、醫生和醫師團體、醫院、患者和僱主團體。大多數測試 服務的費用由醫生或其他授權人員以外的人員支付。向政府和MCO收取的服務百分比增加可能會對我們的收入產生不利影響。雖然我們目前不提供任何“In 網絡”實驗室服務，但我們計劃在不久的將來開始提供此類服務。

這些組織有不同的合同理念，受其產品設計的影響。一些MCO與有限數量的臨牀實驗室簽訂合同，並直接協商費率。其他MCO採用更廣泛的網絡，對參與臨牀 實驗室的收費結構基本統一。在某些情況下，這些費用結構特定於獨立的臨牀實驗室，而支付給醫院實驗室和醫生辦公室實驗室的費用可能不同，通常更高。MCoS還可能提供託管Medicare或託管Medicaid 計劃。此外，越來越多的MCO正在直接或通過第三方實施各種類型的實驗室福利管理計劃，其中可能包括實驗室網絡、使用管理工具(如事先授權和/或事先通知)、 和索賠編輯，這可能會影響商業實驗室測試的覆蓋範圍或報銷。其中一些項目涉及廣泛的商業性實驗室測試，而其他項目則側重於某些類型的測試，如分子、遺傳和毒理學測試。 此類程序的使用增加可能會導致拒絕索賠、延長上訴時間和減少收入。

考慮到醫療改革、相關產品和擴大覆蓋範圍(例如醫療保險交易所和醫療補助擴展)以及不斷髮展的基於價值的護理和基於風險的報銷交付模式(例如責任護理組織(ACO)和獨立的醫生協會(IPA))的影響，我們吸引和留住MCO的能力至關重要 。

管理醫療服務費收入的一部分可以從患者那裏以免賠額、共同保險和共同支付的形式收取。由於患者的費用分擔一直在增加，我們的收集可能會受到不利影響。

此外，Medicare和Medicaid以及私營保險公司已加大力度控制醫療保健服務的成本、利用率和交付，包括商業實驗室服務 。通過增加複雜性和增加新的監管和管理要求，規範醫療保健提供的措施，特別是臨牀實驗室，降低了商業實驗室行業的價格， 增加了成本，並減少了測試使用率。根據2003年底通過的立法，參加管理的聯邦醫療保險計劃的聯邦醫療保險受益人的百分比有所增加。參加管理的醫療補助計劃的醫療補助受益人的百分比也有所增加；然而，患者保護和平價醫療法案(ACA)的更改或廢除可能會繼續影響實驗室服務的覆蓋範圍、報銷和利用 ，以及管理要求，其方式目前無法預測。進一步的醫療改革可能會對聯邦醫療保險、醫療補助或商業運營商的實驗室報銷產生不利影響。

我們預計，政府和其他付款人將繼續努力實施減少報銷、 更嚴格的支付政策以及使用率和成本控制。如果我們的實驗室服務 業務不能通過降低成本、增加測試量和/或引入新的服務和程序來抵消服務費用的進一步減少，這可能會對我們的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。2014年， 國會通過了《保護獲得醫療保險法案》(PAMA)，要求聯邦醫療保險更改根據臨牀實驗室費用時間表(CLFS)支付的測試的付費率計算方式，並以私人付款人支付的費率的加權中值為基礎進行支付。 2016年6月23日，CMS發佈了實施PAMA的最終規則，要求包括我們的實驗室服務業務在內的適用實驗室 開始在2017年第一季度向CMS報告其特定於測試的私人付款人付款金額。CMS行使了執法自由裁量權，允許在2017年5月30日之前再報告60天。CMS使用該非公開市場數據計算每項測試的加權 中值價格(基於適用的當前程序技術(CPT)代碼)，以代表2018年開始的新CLFS費率 ，但受某些逐步引入的限制。2018-2020年，測試價格每年的降幅不能超過10%。由於CARE法案中包含的條款，2021年的PAMA費率下調被暫停。由於於2021年12月成為法律的《保護聯邦醫療保險和美國農民免受自動減支法案》，本應在2022年根據PAMA進行的數據報告要求和聯邦醫療保險報銷削減被推遲了一年。由於2022年12月成為法律的2023年綜合撥款法案 ，本應在2023年根據PAMA 進行的數據報告要求和聯邦醫療保險報銷削減被推遲了一年。

在2024-2026年內，測試價格每年的降幅不能超過15.0%。從2024年開始，臨牀診斷實驗室檢測(CDLT)的數據報告和重新定價流程將每三年重複一次。2027年及以後時期的節能燈費率將不受逐步淘汰限制。2018年確定的CDLT費率 將於2024年恢復分階段實施。2025年將根據2019年的數據制定新的CLFS費率，並將於 2024年報告。2028年將根據2026年的數據制定新的CLFS費率，2027年將報告高級診斷實驗室的CLFS費率 高級診斷實驗室測試(ADLTS)的CLFS費率將每年更新。

CMS於2017年9月22日公佈了PAMA下2018-2020年的初步建議CLFS費率 。經過一段公眾評議期後，CMS進行了調整，並於2017年11月17日公佈了2018-2020年的最終CLFS費率 ，並於2017年12月1日公佈了額外的調整。如上所述，2021年、2022年和2023年的PAMA利率被凍結 。

醫療改革立法還包含許多 法規，這些法規將要求我們作為僱主實施重大的流程和記錄保存更改以符合要求。這些 變化增加了為員工及其家人提供醫療保險的成本。鑑於用於指導合規的法規發佈有限，以及ACA的潛在變化，對包括我們在內的僱主的確切影響尚不確定。

政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助， 已採取措施減少醫療服務的使用和報銷，包括臨牀測試服務。

雖然我們目前不提供任何通過Medicare或Medicaid收費的實驗室服務，但我們計劃在不久的將來這樣做。屆時，我們將面臨政府 付款人為減少診斷信息服務的使用率和報銷而做出的努力。這方面的一個例子是更多地使用事先授權要求 。我們預計將繼續努力減少報銷，實施更嚴格的成本控制，並減少臨牀測試服務的使用率。

根據PAMA的規定，從2018-2020年間，聯邦醫療保險下提供的許多臨牀實驗室測試的報銷率都有所降低。PAMA呼籲根據未來的市場費率調查，在2020年後的幾年內進一步修訂Medicare CLFS ；PAMA將2024-26年的報銷費率降低上限設為每年15%。 PAMA的下一個數據收集和報告期已被推遲，最近一次是由於2022年12月通過的聯邦立法， 進一步將報銷費率降低和報告要求推遲到2024年1月1日。

此外，CMS還採取了限制 或排除我們執行的臨牀測試覆蓋範圍的政策。我們還希望在未來提供由Medicare報銷的醫生服務， 根據醫生費用時間表，該時間表可能會按年進行調整。醫療補助報銷因州而異 並受到行政和賬單要求以及預算壓力的影響。

此外，在過去幾年中，聯邦政府擴大了與聯邦醫療保險受益人的私人健康保險計劃的合同，稱為“聯邦醫療保險優勢” 計劃，並鼓勵此類受益人從傳統計劃轉向私人計劃。提供Medicare Advantage計劃的醫療保險計劃和參加這些計劃的受益人人數都有所增加。各州已強制 醫療補助受益人蔘加私人管理的醫療保健安排。此外，州預算壓力鼓勵各州 考慮可能影響我們業務的幾個行動方案，例如延遲付款、減少報銷、限制承保範圍 資格、拒絕索賠和服務承保限制。此外，CMS還制定了到2030年實現基於價值的報銷的目標 。

根據2011年預算控制法案和2010年法定現收現付法，醫療保險服務的報銷也受到年度削減的限制。

聯邦政府不時考慮是否可以使用競爭性招標為聯邦醫療保險受益人提供臨牀測試服務，同時保持 質量和獲得護理的機會。國會定期考慮節約成本的舉措。這些舉措包括臨牀檢測服務的共同保險、臨牀檢測的共同付費以及進一步降低實驗室醫生的費用。

為減少使用率和報銷而採取的其他措施 包括要求獲取診斷代碼以獲得付款、增加文檔要求、限制測試或訂購頻率的允許數量 、擴大事前授權計劃以及以其他方式增加拒絕付款。

降低使用率和報銷的措施 還會阻礙創新和獲得我們可能提供的創新解決方案。

健康計劃和其他第三方已採取 措施，減少包括臨牀檢測服務在內的健康服務的使用和報銷。

我們面臨非政府第三方付款人的努力，包括醫療計劃，以減少臨牀檢測服務的使用和報銷。例如，增加了對事先授權要求的使用，增加了對服務覆蓋範圍的拒絕。替代支付模式的市場活躍度增加，包括捆綁支付模式。我們期待第三方付款人繼續努力，包括在他們的規則、實踐和政策中，減少報銷，實施更嚴格的成本控制，並減少臨牀測試服務的使用。 ACO和獨立交付網絡(IDN)，包括醫院和醫院衞生系統，也可能採取措施減少診斷信息服務的使用或報銷。

醫療保健行業經歷了醫療保險計劃之間整合的趨勢 ，導致擁有與臨牀測試提供商談判費用安排的強大議價能力的保險計劃數量較少，但規模較大。健康計劃之間的更多整合還增加了定價透明度、保險公司的議價能力以及不再是保險公司合同提供者的潛在不利影響。健康計劃和獨立的醫生協會可要求臨牀檢測提供者接受折扣收費結構，或承擔與通過首字母付款安排向其成員提供檢測服務相關的全部或部分財務風險。一些健康計劃也在審查測試編碼，評估覆蓋範圍決定，並要求對某些測試進行預授權。也有越來越多的患者註冊了消費者驅動型產品和高免賠額計劃，這些計劃涉及更大的患者成本分擔。

為減少使用率和報銷而採取的其他措施 包括要求獲取診斷代碼以獲得付款、增加文檔要求、限制測試或訂購頻率的允許數量 、擴大事前授權計劃以及以其他方式增加拒絕付款。

降低使用率和報銷的措施 還會阻礙創新和獲得我們可能提供的創新解決方案。

對實驗室服務MSO的收購將 導致組織變革，從而為我們的業務帶來顯著增長。如果我們不能有效地管理這種增長，並 以維護我們聲譽的方式調整我們的業務結構，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害 。

2023年2月9日，我們收購了Lab Services MSO所有已發行和未償還股權的40%。收購實驗室服務MSO使我們的業務大幅增長 。我們已經並將繼續花費大量費用和管理時間，以保留我們業務的關鍵方面來吸收 實驗室服務MSO，但不能保證我們的努力一定會成功 。如果我們不有效地整合Lab Services MSO，我們的業務增長效率可能會受到影響，我們的聲譽可能會受到損害 ，這每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們業務的成功將在一定程度上取決於我們能否從收購中實現預期的好處和機會。我們不能保證收購實驗室服務MSO的預期 收益將在預期的時間範圍內完全實現或完全實現。未能應對整合兩項業務所涉及的挑戰可能會導致業務活動中斷、運營成本增加或預期財務業績下降。我們未能實現收購實驗室服務MSO的預期和潛在利益 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

臨牀檢測業務競爭激烈， 如果我們不能提供適當定價的服務水平或無法有效競爭，可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

實驗室檢測行業分散且競爭激烈。我們主要與三種類型的臨牀檢測提供商競爭：商業臨牀實驗室、IDN附屬實驗室和醫生辦公室實驗室。我們最大的商業臨牀實驗室競爭對手是Quest診斷實驗室和美國實驗室公司。此外，我們還與許多較小的地區性和地區性商業臨牀實驗室、專業的高級實驗室和消費者發起的檢測提供商展開競爭。醫生執業中也出現了一種趨勢，即 建立自己的組織學實驗室能力和/或將病理學家引入其執業，從而減少來自這些執業的轉介，並提高這些執業的競爭地位。

商業實驗室業務在價格和服務方面都競爭激烈。實驗室檢測服務的定價通常是醫生、第三方付款人和消費者在選擇實驗室時使用的最重要的因素之一。作為商業實驗室行業重大整合的結果，較大的商業實驗室提供商能夠提高大規模自動化測試所帶來的成本效益。 這種整合導致了更激烈的價格競爭。我們的實驗室服務業務可能無法充分提高成本效率 ，因此，其淨收益和現金流可能會受到此類價格競爭的負面影響。我們可能會面臨來自衞生系統實驗室的日益激烈的競爭，因為這些系統中的醫生將他們的檢測定向到衞生系統實驗室而不是我們，並且這些實驗室尋求擴大其在其服務區域內的獨立醫生的檢測量。我們還可能面臨來自不遵守現有法律或法規或以其他方式無視行業合規標準的公司的競爭。此外，我們還可能面臨費用時間表的變化、實驗室服務的競爭性競標、 或由於競爭加劇或額外競爭而減少付款時間表的其他行動或壓力。這些競爭壓力 可能會影響我們實驗室服務業務的吸引力或盈利能力，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

診斷信息服務業也面臨着不斷變化的技術和新產品的推出。競爭對手可能會使用先進技術進行競爭，包括能夠實現更方便或更具成本效益的測試的技術 。仍處於新興狀態的數字病理學就是一個例子。競爭對手 也可能在新服務產品的基礎上進行競爭。競爭對手還可以提供在商業臨牀實驗室外執行的測試，例如(1)可由醫生在其辦公室執行的護理點式測試；(2)可由IDN在其自己的實驗室執行的高級測試；以及(3)無需外部提供商服務即可執行的家庭測試。

未能獲得並留住新客户， 失去現有客户或材料合同，或現有客户訂購的服務或測試或提交的樣本減少， 或無法保留現有的和/或與醫療系統建立新的關係，都可能影響我們成功發展業務的能力 。

為了保持和發展其業務，我們需要 獲取和留住新客户和業務合作伙伴。此外，現有客户訂購的測試或提交的樣本的減少， 現有客户對我們服務的需求減少，或現有合同的損失，而不抵消其客户羣的增長，可能會影響我們成功發展業務的能力，並可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。 我們的競爭主要基於服務質量、報告和信息系統、醫療界的聲譽、 服務的定價和僱用合格人員的能力。我們未能在這些因素中成功競爭，可能會導致現有客户流失、無法獲得新客户以及我們的業務減少。

停止或召回現有測試產品 ；未能開發或獲得新的或改進的測試技術的許可證；或我們的客户使用新技術執行自己的測試可能會對我們的業務產生不利影響。

製造商會不時停止生產或召回我們用於進行實驗室檢測的試劑、檢測套件或儀器。此類停產或召回可能會對我們的成本、測試量和收入產生不利影響。

商業實驗室行業受制於不斷變化的技術和新產品的推出。如果我們無法授權新的或改進的技術來擴展其深奧的測試業務 ，與我們的競爭對手相比，其測試方法可能會過時，測試量和收入可能會受到實質性的不利影響。

此外，技術進步可能導致 開發更具成本效益的技術，例如可由醫生或其他醫療保健提供者(包括醫生助理、護士從業人員和註冊助產士，在此統稱為醫生)在其辦公室或由患者自己操作的更具成本效益的技術，而不需要獨立臨牀實驗室的服務。此類技術的開發和我們客户的使用可能會減少對其實驗室測試服務的需求，並減少對我們提供的某些測試的使用，並對其收入產生負面影響。

目前，大多數商業實驗室測試 被歸類為高或中等複雜性，因此受到《臨牀實驗室改進法案》(CLIA)的廣泛和昂貴的監管。遵守CLIA的成本使得大多數醫生在他們的辦公室運營臨牀實驗室是不切實際的，而其他法律限制了醫生擁有實驗室並將檢測提交給此類實驗室的能力。 實驗室設備和檢測試劑盒製造商可以尋求通過向醫生銷售護理點式實驗室設備 以及向醫生和患者銷售批准用於家庭或醫生辦公室使用的檢測試劑盒來增加其銷售額。根據CLIA，經批准的家用診斷測試自動被視為CLIA下的“豁免”測試，可以在醫生辦公室實驗室 以及由患者在家中進行，且監管監督最少。對於CLIA而言，其他符合FDA標準的測試也可能被歸類為“放棄”。FDA對臨牀實驗室使用的儀器、試劑盒、試劑和其他設備負有監管責任 ，並從美國疾病控制和預防中心承擔責任，為CLIA目的對測試的複雜性進行分類。對“豁免”檢測試劑盒的批准增加可能會導致醫生在辦公室或患者在家進行更多的檢測，這可能會影響我們的實驗室檢測服務市場，並對其收入產生負面影響。

服務供應、 或第三方提供的運輸的更改或中斷已經並可能繼續影響或不利影響我們的業務。

我們依賴第三方提供對我們的實驗室服務業務至關重要的用品和服務。我們嚴重依賴第三方地面和空中旅行來運輸臨牀試驗和診斷測試用品和樣本、研究產品和人員。這些旅行系統的嚴重中斷，或我們對它們的訪問，可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們還依賴於包括某些動物種羣在內的特定服務和產品的第三方供應商和供應商組成的廣泛網絡。這些服務、產品或動物種羣的持續供應中斷或成本增加可能是由於進出口限制或禁運、政治或經濟不穩定、動物權利活動人士的壓力、不利天氣、自然災害、公共衞生危機、交通中斷、網絡攻擊或其他原因，以及因供應商或供應商未能遵守我們的性能標準和要求而終止與他們的關係 。供應和服務中斷已經並可能繼續影響或對我們的業務產生重大不利影響。

持續和加強對製藥、生物技術和醫療設備公司、醫療系統、醫生和其他客户的整合可能會對我們的業務產生不利影響。

許多醫療保健公司和提供商，包括 製藥、生物技術和醫療設備公司、衞生系統和醫生診所，正在通過合併、 收購、合資企業和其他類型的交易和合作進行整合。除了這些涉及以前相互競爭的實體的更傳統的橫向合併 之外，醫療保健行業正在經歷垂直合併的增加， 涉及以前不提供競爭商品或服務的實體。隨着醫療保健行業的整合，提供商品和服務的競爭 可能會變得更加激烈，垂直合併可能會使這些合併後的公司對醫療保健的更多 方面擁有更大的控制權，包括提高討價還價能力。這種競爭和客户討價還價能力的提高可能會對 我們服務的價格和數量產生不利影響。

此外，隨着更廣泛的醫療行業 整合趨勢的持續，包括醫療系統收購醫生業務，與基於醫院的醫療系統和集成交付網絡的關係正變得更加重要。如果醫生成為醫療保健系統和網絡的一部分，我們的實驗室服務業務無法保持與醫生的現有關係和/或創建新的關係，這可能會 影響其成功增長的能力。

更改，包括解釋的更改、付款人法規、政策或審批的更改，或美國或全球法律、法規或政策的更改，可能會對我們產生不利影響 。

美國和州政府付款人，如Medicare和Medicaid，以及保險公司，包括MCO，都加大了努力控制醫療保健服務的成本、使用和交付 。國會不時會結合預算立法考慮和實施聯邦醫療保險費用時間表的變化。 根據PAMA的第一階段削減於2018年1月1日生效，並將繼續每年進行，但在實施和逐步實施限制方面存在一定延遲 到2026年，後續時期不受限制。由於有關測試覆蓋範圍或其他付款要求的政策變化，如事先授權、診斷代碼和其他索賠 編輯，可能會不時實施進一步的削減。我們提供的病理服務的報銷也會受到法律和法規的限制。 其他第三方付款人的償還率也可能降低，付款政策也可能發生變化。過去的此類變化 通過增加更復雜的新法規和管理要求，減少了付款和增加了成本，並降低了商業實驗室行業的測試利用率。第三方付款人法規、政策、 或實驗室福利或使用管理計劃的進一步變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。聯邦和州監管保險機構的行動，包括醫療保健交易所，或其他法律、法規或政策的變化，也可能對我們的業務產生重大 不利影響。

我們的業務可能會因CLIA、Medicare、Medicaid或其他國家、州或地方機構的損失 、吊銷執照或根據CLIA、Medicare、Medicaid或其他國家、州或地方機構的法律或法規 施加罰款或處罰，或未來對其進行解釋而受到損害。

商業實驗室檢測行業受到美國的廣泛監管，其中許多法規和法規尚未得到法院的解釋。CLIA將聯邦監管擴展到幾乎所有在美國運營的臨牀實驗室，要求它們必須經過聯邦政府或聯邦批准的認證機構的認證。對未能遵守CLIA要求的處罰可能是暫停、吊銷或限制開展業務所必需的實驗室CLIA證書，以及鉅額罰款和/或刑事處罰。此外，我們還受州法律的監管。州法律可能要求實驗室和/或實驗室人員 符合某些資格、規定某些質量控制或要求保存某些記錄。未來，我們還可能在美國以外運營 個實驗室，並在其運營的其他國家/地區遵守管理其實驗室運營的法律。

適用的法律法規可能會被檢察、監管或司法機關以對我們的業務產生不利影響的方式進行解釋或實施。違反這些法律法規的潛在制裁 包括鉅額罰款以及暫停或丟失各種許可證、證書和授權，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，遵守未來的法律可能會對我們施加額外要求，這可能代價高昂。

如果我們或我們的第三方服務提供商 未能遵守隱私和安全法律法規，可能會被罰款、處罰並損害我們在客户中的聲譽 並對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們和我們的第三方服務提供商 不遵守與保護個人或健康信息的隱私和安全相關的現有或新法律法規， 我們可能會受到罰款、民事處罰或刑事制裁。

在美國，HIPAA隱私和安全法規，包括HITECH下的擴展要求，除了設置保護PHI的機密性、完整性和安全性的標準外，還就覆蓋實體使用和披露受保護的健康信息(PHI)建立了全面的標準。

HIPAA限制我們在未經患者授權的情況下將PHI用於支付、治療或醫療保健操作(HIPAA定義)以外的其他目的的能力，但 用於各種公共政策目的和隱私法規中概述的其他允許目的的披露除外。HIPAA和HITECH 規定對違反隱私和安全法規的非法使用或披露PHI的行為處以鉅額罰款和其他處罰，包括可能的民事和刑事罰款和處罰。《條例》針對各種主題建立了一個複雜的監管框架，包括：

我們實施了旨在 符合HIPAA隱私和安全要求的政策和程序(如果適用)。隱私和安全法規建立了一個“下限” ，並且不會取代更嚴格的州法律。因此，我們必須遵守額外的聯邦隱私和安全法規以及不同的州隱私和安全法律。此外，保護患者信息隱私和安全的聯邦和州法律 可能會受到各種政府機構和法院的強制執行和解釋，從而導致 複雜的合規問題。例如，我們可能會根據州法律招致損害賠償，包括根據私人 方因不當使用或披露健康信息或其他個人信息而提起的訴訟。

不遵守美國、州或當地的環境、健康和安全法律法規可能會導致罰款、處罰和失去執照，並對我們產生實質性的不利影響 。

我們受與保護環境和人類健康安全有關的法律法規的許可和監管，包括與處理、運輸和處置醫學標本、傳染性和危險廢物及放射性材料有關的法律法規，以及與實驗室員工的安全和健康有關的法規。如果不遵守這些法律和法規，我們可能會被剝奪開展業務的權利、罰款、刑事處罰和/或對其業務產生重大不利影響的其他執法行動。此外，遵守未來的立法可能會對我們施加額外的要求，這可能是代價高昂的。

美國醫療體系正在發展，醫療實驗室檢測市場基本面正在發生變化，如果我們不能適應，我們的業務可能會受到不利影響。

美國的醫療體系在繼續發展。 醫療體系正在發生重大變化。例如，基於價值的報銷正在增加；CMS制定了到2030年實現基於價值的報銷的目標。鼓勵患者增加對其醫療保健的興趣和責任，而且通常 正在承擔更多的支付責任。醫療保健行業參與者正在發展和整合。 醫療保健服務越來越多地由非傳統提供商(E.g.、醫生助理)，在非傳統的 場所(E.g..、零售醫療診所、緊急護理中心)以及使用新技術(E.g.、遠程醫療、數字病理學)。 醫療保健系統的利用率受到多個因素的影響，可能導致對診斷信息服務的需求下降 。

此外，我們認為臨牀檢測市場基本面正在發生變化。我們認為，PAMA驅動的報銷壓力仍然是市場結構性變化的催化劑。 我們還認為，健康計劃和消費者越來越注重在實驗室檢測服務中實現更好的價值。我們預計 醫療保健行業的發展將繼續，行業變化可能會是廣泛的。

未能建立和執行適當的質量標準，或未能確保在我們的診斷信息服務的性能中遵守適當的質量標準，可能會對我們的運營結果產生不利影響，並對我們的聲譽造成不利影響。

提供診斷信息服務 涉及某些固有風險。我們提供的服務旨在提供患者護理方面的信息。因此，我們服務的用户可能比用於其他目的的服務或產品的用户對錯誤更敏感。

在履行我們的服務時的疏忽可能會導致 受傷或其他不良事件。根據醫生責任或其他責任法，我們可能會因我們監督下的病理學家、實驗室人員和IDN員工的行為或不作為而被起訴。我們將承擔超出保險範圍的重大損害賠償金的風險，以及對我們聲譽的風險。

我們的活動受到眾多法律和監管要求的約束，如果我們不遵守，我們可能會面臨鉅額罰款和處罰，我們的業務活動可能會受到影響。

我們的業務受美國(包括聯邦和州兩級)以及我們從事業務的其他司法管轄區的廣泛且經常變化的法律和法規 的制約或影響。雖然我們尋求在遵守所有適用法律的情況下開展業務，但適用於我們的許多法律和法規 都是模糊或不確定的，並且沒有得到法院的廣泛解釋，包括許多與以下內容有關的法律和法規：

檢察、監管或司法機關可能對這些法律和法規進行解釋或實施，其方式可能要求我們對我們的運營進行更改，包括 我們的定價和/或計費實踐。我們可能無法維護、續簽或獲得運營我們的業務或將我們的服務商業化所需的所需許可證、許可證或任何其他監管審批。如果我們未能遵守適用的法律和法規，或 如果我們未能維護、續簽或獲得必要的許可、執照和批准，我們可能面臨民事和刑事處罰、罰款、 被排除在政府醫療保健計劃之外以及失去經營我們業務所需的各種許可證、證書和授權 ，以及因第三方索賠而產生的額外責任。如果發生上述任何情況，我們的聲譽可能會受到損害，與第三方的重要業務關係可能會受到不利影響。

我們還時不時地受到前僱員或其他“告密者”提出的索賠。聯邦和州政府繼續積極執法，打擊被認為是醫療欺詐的行為。與醫療欺詐和濫用有關的立法規定為政府執法人員提供了大量資金、權力、懲罰和補救措施，以追查涉嫌欺詐和濫用的案件。此外，政府 在談判和解方面有很大的影響力，因為潛在損害賠償的金額遠遠超過我們為我們的服務獲得報銷的比率 ，政府可以採取補救措施，將不合規的提供者排除在Medicare和Medicaid計劃之外。無論是非曲直或最終結果如何，這些類型的調查和相關訴訟都可能導致：

適用法律和法規的更改可能會 導致現有做法受到更多限制，或者使我們現有或建議的服務承擔額外成本、延遲、修改或撤回。這樣的變化還可能要求我們修改業務目標。

未能準確地為我們的服務收費，或未能遵守與政府醫療保健計劃相關的適用法律，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

診斷信息服務的計費非常複雜，並受到廣泛且非統一的規則和管理要求的約束。根據賬單安排和適用的法律，我們向不同的付款人開具賬單，如患者、保險公司、聯邦醫療保險、醫療補助、臨牀醫生、IDN和僱主團體。我們公司的大部分 賬單和相關操作由第三方在我們的監督下提供。未能準確地為我們的服務開具賬單 可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果不遵守與向政府醫療保健計劃開具賬單相關的適用法律，可能會導致各種後果，包括：民事和刑事罰款和處罰、將 排除在參與政府醫療保健計劃之外、丟失 運營我們業務所需的各種許可證、證書和授權，以及招致第三方索賠的額外責任。違反這些法律的某些行為還可能為根據聯邦虛假索賠法案進行民事補救提供依據，包括最高可達索賠金額三倍的罰款和損害賠償。 聯邦虛假索賠法案的法定條款和某些州虛假索賠法案中的類似條款允許私人 代表政府付款人、私人付款人和/或患者對醫療保健公司提起訴訟，指控其不當收費行為 。

儘管我們相信我們在所有實質性方面都遵守了適用的法律和法規，但不能保證監管機構或仲裁庭不會 得出不同的結論。聯邦或州政府可能會根據我們目前的做法提出索賠，我們認為這是合法的。 聯邦和州政府在談判和解方面有很大的影響力，因為潛在的損害賠償和罰款的金額 遠遠超過了我們獲得報銷的比率，政府可以採取補救措施，將不合規的提供者排除在Medicare和Medicaid計劃的參與範圍之外 。我們相信，聯邦和州政府將繼續積極執法，打擊被認為是醫療欺詐的行為。與醫療欺詐和濫用有關的立法規定為政府執法人員提供了大量資金、權力、懲罰和補救措施，以追查涉嫌欺詐和濫用的案件。

通脹壓力可能會對我們產生不利影響，因為材料、用品和服務的成本增加，以及勞動力和人員相關費用的增加。

通脹壓力導致我們從製造商、供應商和其他公司購買的測試設備、用品和其他商品和服務的成本增加。 通脹壓力以及對勞動力的競爭也導致我們的勞動力成本上升，其中包括薪酬、福利以及招聘和培訓新員工的成本 。我們提高所提供服務的價格和費用的能力有限 。目前的通脹環境持續下去，可能會對我們造成不利影響。

與臨牀和商業化活動相關的風險因素

我們的業務面臨嚴格的政府監管， 並且不能保證我們的候選產品將獲得監管部門的批准。

我們的研發活動、臨牀前研究、預期的人體臨牀試驗，以及我們潛在產品的預期製造和營銷都受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家/地區監管機構的廣泛 監管。 在美國，我們的候選產品作為生物製品或組合生物製品/醫療器械受到聯邦食品、藥物和化粧品法、公共衞生服務法和其他法規的監管，如聯邦法規 中所述。根據FDA根據這些 法律對產品進行分類的方式，不同的監管要求可能適用於我們的產品。這些法規可由FDA和立法程序進行實質性和重大的解釋、補充、修訂或修訂。FDA可能會決定，我們將需要進行超出目前計劃的臨牀試驗。此外，FDA可能會確定臨牀試驗結果不支持該產品的批准。外國可能也會遇到類似的決定。FDA將在批准後繼續監控市場上的產品(如果有)，並可能決定撤回其 批准或以其他方式嚴重影響任何此類產品的營銷努力。同樣的可能性也適用於在美國境外進行的審判，但必須遵守當地政府和當地法律制定的法規。任何此類決定都將 推遲或拒絕將我們的候選產品推向市場，並對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。

基於細胞的療法受到FDA、藥品監督管理局、其他聯邦機構和相應州機構的持續 定期突擊檢查，以確保 嚴格遵守良好的生產實踐以及其他政府法規和相應的外國標準。我們無法 控制第三方製造商是否遵守這些法規和標準，也不能保證我們將在我們自己的製造流程中保持 遵守這些法規。其他風險包括：

即使我們的候選產品在美國獲得監管機構的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將我們的候選產品商業化。為了將任何候選產品推向美國以外的市場並將其商業化，我們必須建立並遵守其他國家/地區關於製造、安全性和有效性的眾多且變化的 法規要求。審批程序因國家/地區而異， 可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家獲得批准所需的時間 可能與獲得FDA批准所需的時間不同。其他國家/地區的監管審批流程可能包括上述有關FDA在美國審批的所有風險 以及其他風險。一個國家/地區的監管審批不能確保 另一個國家/地區的監管審批，但一個國家/地區的監管審批失敗或延遲可能會對其他國家/地區的監管審批流程產生負面影響。未能獲得其他國家/地區的監管批准，或在獲得此類批准方面出現任何延遲或挫折，可能會產生與上文詳細説明的FDA在美國的批准相同的不利影響。此類影響包括： 我們的候選產品可能無法在所有要求的適應症上獲得批准的風險，這可能會限制我們候選產品的使用 並對產品銷售和潛在的版税產生不利影響，而且此類批准可能會受到產品可能上市或需要昂貴的上市後後續研究的指定用途的限制。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們仍可能面臨未來的開發和監管方面的困難。

即使獲得美國監管部門的批准， FDA仍可能對產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能耗資巨大的審批後研究提出持續要求。如果我們的任何產品獲得加速批准，FDA可以要求上市後的確認性 試驗來驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。如果用於驗證產品的預期臨牀益處的試驗未能驗證該產品的預期臨牀益處；其他證據表明該產品在使用條件下未被證明是安全或有效的 ；申請人未盡到應有的努力對該藥物進行任何必要的批准後試驗；或申請人傳播與該產品相關的虛假或誤導性宣傳材料，則FDA可撤回對根據加速審批途徑批准的藥物或適應症的批准。此外，FDA目前要求加速審批的條件之一是預先審批促銷材料，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響 。

鑑於某些藥物和細胞相關產品最近發生了許多備受矚目的不良安全事件，作為批准條件，FDA可能會要求成本高昂的風險管理計劃，其中可能包括安全監測、限制分發和使用、患者教育、增強標籤、特殊包裝或標籤、加快某些不良事件的報告、預先批准促銷材料，以及限制直接面向消費者的廣告。 此外，國會對FDA藥品審批程序的充分性進行了更嚴格的審查，FDA努力確保上市細胞療法的安全性，導致瞭解決藥物安全問題的新立法的提出。如果通過， 任何新立法都可能導致產品開發、臨牀試驗和監管審批期間的延遲或成本增加，並增加成本以確保遵守任何新的批准後監管要求。這些 任何限制或要求都可能迫使我們進行昂貴的研究或增加我們實現盈利的時間。例如，為我們的任何候選產品批准的任何 標籤可能包括對其使用期限的限制，也可能不包括我們預期的一個或多個 。

我們的候選產品還將遵守 FDA在基於細胞的療法的標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存和提交安全性和其他上市後信息方面的持續要求。在產品生命週期中，可能會出現在產品審批時不存在或未知的新問題，如意外嚴重或頻率的不良事件，或生產產品的設施出現問題。由於批准的產品、製造商和製造商的設施要接受持續審查和定期檢查，這些批准後的新問題可能會導致我們採取自願行動，或者可能導致監管機構對該產品或我們施加 限制，包括要求將該產品從市場上撤回或用於臨牀研究。如果我們的 候選產品未能遵守適用的法規要求，例如良好的製造規範，監管機構可以：

如果我們或當前或未來的合作伙伴、製造商、 或服務提供商未能遵守醫療保健法律法規，我們或他們可能會受到執法行動和嚴厲的 處罰，這可能會影響我們開發、營銷和銷售我們產品的能力，並可能損害我們的聲譽。

雖然我們目前沒有任何產品 上市，但一旦我們的候選治療或臨牀試驗被聯邦醫療保健計劃覆蓋，我們將受到額外的醫療保健法律和法規要求以及我們開展業務的司法管轄區的聯邦、州和外國政府的執行 。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在我們獲得市場批准的任何候選治療方案的推薦和處方 中扮演主要角色。我們未來與第三方付款人和客户的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用、透明度和其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的候選治療藥物的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括但不限於以下 ：

這些法律的範圍和執行情況 都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生快速變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。應對調查可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。 任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

確保我們與第三方的業務安排 符合適用的醫療法律法規可能涉及鉅額成本。如果我們的業務被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到懲罰，包括民事或刑事處罰、金錢損害賠償、削減或重組我們的業務，或被排除在參與政府合同、醫療保險報銷或其他政府 計劃(包括Medicare和Medicaid)之外，任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。雖然有效的合規計劃 可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。因涉嫌或涉嫌違規而對我們採取的任何行動都可能導致我們產生鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的 注意力，即使我們的辯護成功。此外，在資金、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律法規對我們來説可能是昂貴的。

我們開發的任何基於細胞的療法都可能 受制於不利的定價法規、第三方保險和報銷做法或醫療改革舉措，從而 損害我們的業務。

管理新藥和細胞療法的上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家而異。有些國家/地區要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家/地區，定價審查期從營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後仍受政府 持續控制。儘管我們打算監控這些法規，但我們的項目目前處於較早的 開發階段，我們將在幾年內無法評估價格法規的影響。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得 產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該產品的商業發佈，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。

我們成功地將任何產品商業化的能力 還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和報銷的程度。然而，在獲得新批准的基於細胞的療法的覆蓋範圍方面可能會有重大的延誤。此外，有資格獲得保險並不一定意味着基於細胞的治療在所有情況下都會得到報銷，或者報銷的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷成本。此外，如果適用，新細胞療法的臨時付款可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。因此，即使我們成功地將一個或多個產品推向市場，這些產品也可能不被認為是醫療必需的或具有成本效益的，並且任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品 。由於我們的計劃處於開發的早期階段，我們目前無法確定其成本 效果，或可能的報銷水平或方法。此外，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷審批是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持 科學、臨牀和成本效益的數據，以便逐個付款人使用我們的產品，但不能保證將獲得承保 和足夠的報銷。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率 。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他 付款人也會為該產品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷以使我們能夠將價格 維持在足以實現產品開發投資的適當回報的水平。如果無法獲得報銷或僅限量報銷 ，我們可能無法成功將我們成功開發的任何候選產品商業化。

越來越多地，向患者或醫療保健提供者(如政府和私人保險計劃)報銷的第三方付款人正在尋求更大的預付折扣、額外返點 和其他優惠以降低藥品的價格。如果根據我們的開發和其他成本，我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格或為此類產品提供的報銷不夠充分，我們的投資回報可能會 受到不利影響。

我們目前預計，我們開發的某些藥物可能需要在門診醫生的監督下進行管理。根據當前適用的美國法律，某些通常不是自行給藥的藥物(包括基於細胞的注射療法)可能有資格通過 Medicare B部分享受Medicare的保險。具體地説，在滿足以下條件和其他要求的情況下，Medicare B部分的保險可能適用於符合條件的受益人：

細胞療法的平均價格可能會因政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆( 目前限制從銷售價格低於美國的國家/地區進口藥物和細胞療法)而降低 聯邦醫療保險B部分下的報銷比率將部分取決於新批准的產品是否有資格獲得唯一的賬單代碼。自行管理的門診藥物和基於細胞的治療通常根據Medicare Part D報銷，而在住院環境下實施的基於細胞的治療通常根據Medicare Part A捆綁付款報銷。我們很難預測 未來聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷政策將如何應用於我們的產品，而不同聯邦醫療保健計劃下的覆蓋範圍和報銷政策並不總是一致的。聯邦醫療保險報銷費率還可能反映對聯邦醫療保險計劃施加的預算限制。

第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋範圍 政策和付款限制。這些承保政策和限制可能在一定程度上依賴於經批准的治療方法的概要列表。對於我們開發並獲得監管批准的基於細胞的新療法，我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得相關的目錄清單、覆蓋範圍和足夠的 報銷，這可能會對我們的運營結果、我們籌集產品商業化所需資金的能力和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們預計，這些措施和未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。一旦獲得上市批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將基於細胞的療法商業化 。

我們認為，政府和第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力，以及擴大醫療保健可獲得性的立法和監管建議，將繼續影響製藥和生物製藥公司的業務和財務狀況。已提議對美國和其他主要醫療保健市場的醫療保健系統進行多項 立法和監管改革，此類 努力在最近幾年已大幅擴大。如果獲得批准，這些進展可能會直接或間接影響我們以優惠價格銷售產品的能力。例如，在美國，2010年，美國國會通過了ACA，這是一項全面的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的政策改革。在ACA涉及藥物產品的覆蓋範圍和報銷的條款中，對我們潛在的候選治療方案具有重要意義的條款如下：

另外，根據醫療改革立法和相關倡議，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)正在與各種醫療保健提供者合作， 完善和實施責任護理組織(AcO)和其他創新的醫療保健模式， 包括捆綁的護理改善付款計劃、綜合初級保健計劃、雙重示範和其他模式。ACOS和其他創新護理模式的持續發展和擴展將對我們未來可能因這些組織管理的經批准的治療而獲得的任何報銷產生不確定的影響。

醫療保健行業在美國聯邦、州和地方各級受到嚴格監管 ，我們不遵守適用的要求可能會受到處罰 並對我們的財務狀況產生負面影響。

作為一家醫療保健公司，我們的運營、臨牀試驗活動以及與醫療保健提供者的互動可能在美國受到廣泛監管，特別是如果我們未來獲得FDA對其任何產品的批准。例如，如果我們在聯邦醫療保健計劃(例如Medicare、Medicaid)下獲得FDA對可獲得報銷的產品的批准，則該產品將受到各種聯邦法律和法規的約束，包括 禁止提交虛假或不當的聯邦醫療保健計劃付款索賠(例如，聯邦虛假索賠法案)， 禁止推薦可由聯邦醫療保健計劃報銷的業務的非法誘因(例如，聯邦反回****r}法規)，並要求披露向美國註冊醫生和教學醫院支付的某些付款或其他價值轉移 或開放支付。我們無法預測第三方將如何解釋這些法律並應用適用的政府指導， 可能會挑戰我們在其中一項或多項法律下的做法和活動。如果我們過去或現在的業務被發現違反了這些法律中的任何一項，我們可能會受到民事和刑事處罰，這可能會損害我們的業務、我們的運營和財務狀況 。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的 回報。術語薪酬 被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有許多法定的例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港僅限於 ，涉及可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的薪酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管避風港的所有要求並不意味着該行為本身就是《反回扣法規》所規定的違法行為。相反，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估該安排的合法性。我們的做法 可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。

此外，ACA還修訂了反回扣法規下的意圖標準，使之達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規 或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，ACA編纂了判例法，即違反聯邦反回扣法規而產生的包括 物品或服務的索賠構成聯邦FCA目的 的虛假或欺詐性索賠。

民事罰金法規對任何個人或實體施加處罰 ，除其他事項外，該個人或實體被確定已向或導致向聯邦醫療保健計劃提出索賠，而此人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務或虛假或欺詐性的項目或服務。

聯邦虛假索賠和虛假陳述法律，包括聯邦FCA，除其他事項外，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或故意 製作、使用或導致做出或使用虛假記錄或虛假陳述向聯邦政府提出虛假或欺詐性的索賠。 索賠包括向美國政府提交的金錢或財產的“任何請求或要求”。例如，從歷史上看， 製藥和其他醫療保健公司因涉嫌向客户免費提供產品而被起訴 ，預期客户將為產品向聯邦計劃收費。其他公司也因 提交虛假聲明而被起訴，原因是這些公司營銷產品用於未經批准的、標籤外的用途，因此通常是不可報銷的 。

HIPAA禁止故意和故意執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人付款人)的計劃，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利計劃下的項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。如果我們作為參與電子交易的醫療保健提供者的商業夥伴，我們也可能受到HIPAA(經HITECH修訂)的隱私和安全條款的約束，該條款限制 患者可識別的健康信息的使用和披露，強制採用與患者可識別的健康信息的隱私和安全相關的標準，並要求向醫療保健提供者客户報告某些違反安全規定的情況。此外，許多州也頒佈了類似的法律，可能會對像我們這樣的實體施加更嚴格的要求 。不遵守適用的法律和法規可能會導致鉅額罰款，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

許多州也有類似的欺詐和濫用 法規，適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用 。此外，如果我們的產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

我們的產品一旦獲得批准，就有資格享受聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃的保險。因此，根據他們對這些計劃的參與情況，我們可能需要承擔許多義務 ，例如要求計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下，如果此類指標未準確且 及時提交，可能會受到處罰。此外，通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何放寬目前限制從藥品和生物製品以低於美國價格銷售的國家/地區進口藥品和生物製品的法律，可以降低藥品和生物製品的價格。很難預測聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷政策未來將如何應用於我們的產品，而且不同聯邦醫療保健計劃下的覆蓋範圍和報銷政策並不總是一致的 。聯邦醫療保險報銷率還可能反映出對聯邦醫療保險計劃施加的預算限制。

為了以商業方式分銷產品， 我們必須遵守州法律，該法律要求藥品和生物製品的製造商和批發商在某個州進行註冊，包括在某些州將產品運往該州的製造商和經銷商，即使這些製造商或經銷商在該州沒有營業場所。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠在產品通過分銷鏈時進行跟蹤和追蹤的新技術 。幾個州已頒佈立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或將其銷售代表註冊為 ，並禁止藥房和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在參與政府計劃之外，如Medicare和Medicaid、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟，或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收入，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們從聯邦政府獲得報銷或資金的能力 可能會受到聯邦支出可能減少的影響。

美國聯邦政府機構目前面臨 潛在的大幅開支削減。2011年預算控制法案，或BCA，建立了赤字削減聯合特別委員會，其任務是實現至少1.2萬億美元的聯邦債務水平削減。該委員會沒有在BCA的最後期限前起草一份提案。因此，各種聯邦計劃中的自動削減，即所謂的自動減支，計劃從2013年1月開始進行，儘管2012年的美國納税人救濟法將BCA的自動削減推遲到了2013年3月1日。雖然聯邦醫療保險計劃的資格和福利範圍通常不受這些削減的影響，但向提供者和D部分健康計劃支付的聯邦醫療保險付款也不例外。然而，BCA確實規定，醫療保險對提供者和D部分健康計劃的削減不超過2%。總裁·奧巴馬於2013年3月1日發佈了自動減支令，減支措施於2013年4月1日生效。此外，2015年的兩黨預算法案將醫療保險的自動減支延長至2027財年。

美國聯邦預算仍在變動，這可能會削減向醫療服務提供者支付的醫療保險費用等。聯邦醫療保險計劃經常被認為是削減開支的目標。 未來聯邦醫療保險計劃或其他計劃的任何削減對我們業務的全面影響是不確定的。此外，我們無法預測總裁·特朗普政府和美國國會可能對聯邦預算產生什麼影響。如果聯邦支出減少，預計的預算缺口也可能影響相關機構，如FDA或國家衞生研究院，繼續 在當前水平上運作的能力。分配給聯邦贈款和合同的金額可能會減少或取消。這些削減還可能影響相關機構及時審查和批准藥品研發、製造和營銷活動的能力， 這可能會推遲我們開發、營銷和銷售我們可能開發的任何產品的能力。

與我們的證券相關的風險

我們的高級管理人員、董事和主要股東 擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的高級管理人員、董事和5%的股東及其關聯公司實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。因此，這些股東具有重大的影響力，可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制 董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、資產出售或其他重大公司交易 。這種所有權集中可能會推遲或阻止其他股東可能希望的條款對我們公司的任何收購，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們無法維持我們的 證券在納斯達克資本市場或其他聲譽良好的證券交易所上市，我們的股東可能更難出售他們的 證券。

納斯達克要求上市發行人必須遵守某些標準，才能繼續在其交易所上市。如果出於任何原因，納斯達克應將我們的證券從其 交易所退市，而我們無法在另一家信譽良好的國家證券交易所上市，則可能會發生以下 部分或全部減少，每一項都可能對我們的股東造成重大不利影響。我們的普通股退市可能會減少我們普通股的流動性 ，並可能抑制或排除我們籌集額外融資的能力。

2023年11月3日，我們收到納斯達克的通知 ，我們普通股的收盤價在之前30個工作日一直低於每股1.00美元，因此我們沒有遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的繼續納入納斯達克資本市場的最低買入價要求(下稱《規則》)。納斯達克的通知對我們普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有立即產生影響 。通知指出，在2024年5月1日之前，我們將 有180個日曆天來恢復遵守規則。如果我們的普通股在180天合規期內連續至少十(10)個工作日的收盤價至少為每股1.00美元，我們可以重新遵守1.00美元的最低投標上市要求。如果我們在最初的合規期內沒有重新獲得合規性，我們 可能有資格獲得額外的時間來重新獲得合規性。要獲得資格，我們將被要求滿足我們公開持有的股票市值的持續 上市要求和除出價要求以外的所有其他納斯達克初始上市標準，並向納斯達克發出書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行 反向股票拆分來彌補不足之處。如果我們不符合資格，或者納斯達克認為我們無法在第二個合規期內彌補不足，納斯達克將向我們發出書面通知，我們的普通股將被摘牌。如果收到此類通知，我們可以對納斯達克決定將我們的證券退市提出上訴，但不能保證納斯達克會批准我們繼續上市的請求。

我們普通股的價格可能會波動很大， 這可能會給我們的股東帶來重大損失。

我們的普通股自2022年11月10日起在納斯達克 資本市場掛牌上市，交易代碼為ALBT。自2018年11月5日起至2022年11月9日收盤，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“AVCO”。我們的普通股自2016年2月22日起在場外交易市場集團S創業板(“OTCQB”)交易，2016年10月18日起交易代碼為“AVCO” ，2016年10月18日前交易代碼為“GTHC”。

我們普通股的價格一直在波動，我們 預計它將繼續波動。股票市場總體上，尤其是小型醫療保健公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於您購買普通股的價格出售您的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

富途Re 出售我們的普通股或可轉換或可交換的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的價格可能會下降。市場對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的價格 下跌。

此外，截至2023年12月31日，

如果 這些股份，我們可以在未償還期權和認股權證的行使以及我們未償還的A系列優先股和B系列優先股的轉換被出售而未償還可轉換票據被髮行時，我們的普通股價格可能會下降，或者如果獲獎者認為它們將在公開市場上出售，則我們的普通股價格可能會下降。

您可能會因為未來發行額外的普通股或優先股或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可為我們的普通股或優先股行使的證券而稀釋您的所有權 權益。

截至本文件提交日期，本公司已發行合共(I)9,000股新指定A系列優先股及(Ii)11,000股新指定B系列優先股。未來，我們可能會發行我們授權但以前未發行的股權證券，導致我們股東的所有權利益被稀釋。我們被授權發行總計4.9億股普通股和1000萬股“空白支票”優先股。我們可能會增發普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的其他證券，用於僱傭或保留員工、未來收購、未來出售我們的證券 用於融資或其他商業目的。未來發行我們普通股的任何此類額外股份可能會 對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們預計我們在不久的將來將需要籌集額外的資本以滿足我們的營運資金需求，並且不能保證我們不會被要求在未來不會被要求在這些籌資工作中發行額外的股票、認股權證或 其他可轉換證券，包括以低於您為您的股票支付的價格(或行使價) 。

我們董事會發行額外 股票的能力可能會阻止或使某些交易變得更加困難，包括出售或合併。

本公司董事會獲授權發行最多10,000,000股由董事會指定的權力、權利及優先股優先股。可以 發行有投票權或可轉換優先股的股票，或發行購買此類股票的權利，以製造投票障礙或挫敗試圖實施收購或以其他方式控制我們的人。我們普通股持有人的權利受制於我們優先股持有人的權利 ，包括我們新指定的A系列優先股、B系列優先股、C系列可轉換優先股和任何可能發行的優先股。董事會有能力以其認為適當的權利及優先權發行該等額外的優先股，可能會阻止一方以要約收購或其他方式取得對吾等的控制權。因此，這種發行可能會剝奪股東從這種嘗試中可能獲得的好處，例如在要約收購中實現對其股票的市價溢價，或這種嘗試可能導致的市場價格的暫時上漲。此外，向對董事會友好的人士發行這種額外的優先股可能會使罷免現任經理和董事變得更加困難，即使這樣的變化總體上對股東有利。

我們在特拉華州註冊成立。特拉華州法律和我們目前有效的憲章文件中的某些反收購條款可能會使我們的控制權變更變得更加困難，即使控制權變更對股東有利。特拉華州法律還禁止公司與持有其股本15%或以上的任何股東進行業務合併，除非持股人持有股份滿三年，除非我們的董事會批准交易。我們的董事會可能會使用這些條款來防止我們的管理和控制發生變化。此外，根據特拉華州適用的法律，我們的董事會未來可能會採取額外的反收購措施。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表了不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有 ，而且可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少證券或行業分析師開始對我們進行報道 ，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們預計不會為我們的普通股支付股息，投資者可能會損失他們的全部投資。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息 ，在可預見的未來，我們預計也不會有這樣的聲明或支付。

我們預計將使用 未來收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果股東不出售他們持有的普通股，將不會獲得任何資金。我們不能向股東保證，當他們出售股票時，他們的投資會有正回報，也不能保證股東不會損失他們的全部投資。

適用的法規要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中包含和發佈的要求，可能會使我們難以留住或吸引合格的高級管理人員和董事，這可能會對我們的業務管理以及我們獲得或保留我們普通股在國家證券交易所上市的能力產生不利影響 。

我們可能無法吸引和留住那些提供有效管理所需的合格 高級管理人員、董事和董事會委員會成員，因為管理上市公司的規則和法規 包括但不限於主要高管的認證。薩班斯-奧克斯利法案的頒佈導致了一系列相關規則的發佈，美國證券交易委員會加強了現有的規則和規則，各國證券交易所採用了更嚴格的新規則。與這些變化相關的個人風險可能會增加，這可能會阻止合格的個人接受董事和高管的角色。

此外，其中一些變化提高了對董事會或委員會成員的要求，特別是在個人獨立於公司以及在財務和會計事務方面的經驗水平方面。我們可能難以吸引和留住具備所需資格的董事。如果我們 無法吸引和留住合格的高級管理人員和董事，我們的業務管理以及我們獲得或保留我們的普通股在任何國家證券交易所上市的能力可能會受到不利影響。

如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面 影響。

我們的普通股自2022年11月10日起在納斯達克 資本市場掛牌交易，交易代碼為ALBT，自2018年11月5日起掛牌交易，至2022年11月9日收盤止。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須遵守適用交易市場的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價 和某些公司治理要求的規則。我們可能無法繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則 。如果我們無法滿足維持上市的標準，我們的證券可能被 摘牌。

如果我們的普通股被適用的交易市場退市，我們可能面臨重大後果，包括。

我們可能會受到證券集體訴訟 訴訟。

在過去，證券集體訴訟 經常是隨着公司證券市場價格的下跌而對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為我們行業的公司近年來經歷了顯著的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟， 可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理

我們與行業內的其他公司一樣，面臨着與我們的業務相關的幾個網絡安全風險。到目前為止，我們的業務戰略、運營結果和財務狀況尚未受到網絡安全威脅風險的影響。在報告期內，我們沒有經歷任何重大的網絡事件，也沒有經歷一系列需要披露的非實質性事件。

在我們正常的業務流程中，我們只使用、存儲和處理最少的數據。為了有效地預防、檢測和應對網絡安全威脅，我們維護了一個由數據隔離、滲透測試和培訓組成的網絡風險管理計劃。 網絡風險管理計劃由第三方IT顧問負責，該顧問在IT管理、網絡安全和工程方面擁有跨職能的專業知識，擁有30多年的經驗(“IT顧問”)，直接向我們的首席財務官彙報。在IT顧問的指導下，我們已將我們的數據足跡降至最低，以保持較低的網絡風險。

我們 實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在限制和減輕網絡安全威脅帶來的風險。我們的 網絡安全風險管理計劃包含多個組成部分，包括員工培訓、定期滲透測試和多因素身份驗證。

治理

在我們首席財務官的最終指示下，在董事會的監督下，我們維護一個安全治理結構，以評估和應對網絡風險 。

我們的 董事會負責監督網絡安全風險管理。董事會將網絡安全風險管理計劃的監督委託給審計委員會。首席財務官每季度根據需要向審計委員會報告我們的網絡安全風險管理計劃，包括任何關鍵的網絡安全風險、持續的網絡安全計劃和戰略，以及適用的法規要求和行業標準。首席財務官還向審計委員會提供任何網絡安全事件(疑似或實際的)的最新情況，並視情況提供有關事件和網絡安全風險緩解活動的最新情況。

項目2.財產

我們的主要辦事處位於新澤西州弗裏霍爾德9號公路南段4400號，郵編：07728。辦公樓由我們的子公司Avalon RT 9 Properties，LLC擁有，該公司 擁有和運營一家創收房地產。我們的酒店得到了良好的維護，充分滿足了我們的需求， 並且正在被用於預期的目的。

我們租用額外的辦公空間 用於運營。辦公地點對我們的運營並不重要，我們預計續簽這些租約或獲得可比辦公空間不會有任何困難。

根據各種租賃協議，我們有義務提供到2025年在不同日期到期的辦公空間。根據該等租賃協議，截至2023年及2022年12月31日止年度的租金開支總額分別約為129,000美元及141,000美元。

我們相信，我們目前的辦公空間足以滿足我們當前和立即可預見的運營需求。

項目3.法律程序

我們不時受到正常業務運作附帶的普通例行訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律程序的當事人，我們的財產 也不受任何實質性法律程序的約束，但下文所述除外。

於二零一七年十月二十五日，本公司附屬公司Genexosome與北京捷騰(Genexosome)生物科技有限公司、於二零二二年六月解散的人民Republic of China股份有限公司(“北京Genexosome”)及北京Genexosome唯一股東周宇(醫學博士)訂立及完成購股協議，據此Genexosome收購北京Genexosome已發行及已發行證券的全部 ，代價為450,000美元現金， 尚欠100,000美元。此外，於2017年10月25日，Genexosome與周博士訂立並完成一項資產購買協議，據此，本公司收購了Dr.Zhou持有的與研究、開發和商業化Exosome技術業務有關的所有資產，包括所有知識產權和Exosome分離系統。作為對資產的對價，基因小體向Dr.Zhou支付了876,087美元的現金，將500,000股我們的普通股轉讓給了Dr.Zhou，並 向Dr.Zhou發行了400股基因小體的普通股。此外，本公司未能實現Dr.Zhou在收購時提供的財務 預測，並決定將與此次收購相關的無形資產減值至零。2019年8月14日，Dr.Zhou被解除Genexosome聯席首席執行官職務。此外，2019年10月28日，美國國立兒童醫院研究所(“研究所”)向美國俄亥俄州東區南區法院提起訴訟，指控Dr.Zhou、Li、本公司和Genexosome對本公司和Genexosome提出各種指控，包括違反2016年《保護商業祕密法》挪用商業祕密和違反俄亥俄州統一商業保密法。研究所正在尋求金錢賠償、禁令救濟、懲罰性賠償、禁令救濟和其他公平救濟。本公司打算對這一行動進行積極辯護，並尋求所有可用的法律補救措施。針對Dr.Zhou、Li陳某的刑事訴訟已經結束。本公司、Genexosome及研究院於2022年6月7日訂立和解協議(“和解協議”)，根據該協議，本公司同意於結算日期60天、一年及兩年各向研究院支付450,000元。此外，公司同意向研究院支付公司初始税前利潤3,333,333美元的30%、公司第二次税前利潤3,333,333美元的20%和公司第三次税前利潤3,333,333美元的10%。雙方還提供了相互釋放的機會。

項目4.礦山安全披露

沒有。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股自2022年11月10日起 在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼：ALBT。從2018年11月5日至2022年11月9日收盤，我們的普通股在納斯達克 資本市場掛牌上市，代碼為“AVCO”。

紀錄持有人

根據從我們的股票轉讓代理收到的信息，截至2024年3月29日，我們普通股的登記持有人約有223人。然而，這一數字不包括其股票由被提名人或經紀交易商登記持有的實益所有者。

第六項。[已保留] 

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表和本報告其他部分包括的合併財務報表的相關附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告表格10-K中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略和 未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等與我們或我們的管理層有關的詞語 表示前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於多種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括 在本年度報告10-K表格中的風險因素和業務章節中闡述的那些因素。

概述

我們是一家商業階段的公司，致力於開發和提供創新的、變革性的、精確的診斷和臨牀實驗室服務。我們 專注於建立診斷檢測創新領域的領先地位，利用專有技術提供精確的、由基因驅動的結果。作為進入實驗室市場的第一步，我們完成了對Lab Services MSO，LLC(“Lab Services MSO”)40%會員權益的收購，該交易於2023年2月完成。

我們有以下 重點領域：

實驗室收購

我們已經開始了 實驗室彙總戰略，重點是組建合資企業和收購對我們的商業戰略有益的實驗室。 作為第一步，我們在2023年2月收購了Lab Services MSO 40%的會員權益。

研究與開發

我們專注於通過與麻省理工學院(MIT)聯合提交專利申請來推進知識產權。我們完成了由張曙光教授擔任首席研究員的麻省理工學院贊助的 研究和共同開發項目。利用獨特的QQ編碼蛋白設計平臺，已經成功地設計並測試了6個水溶性變異型細胞因子受體，顯示出與相應的細胞因子的結合親和力。我們目前專注於通過聯合 提交專利來推進與該計劃相關的知識產權。

產品 商業化

我們已經開始商業化和開發多功能酒精測定儀系統。

我們從QI診斷公司獲得了KToAir在以下地區的獨家經銷權：北美、南美、歐盟和英國。我們在今年得克薩斯州奧斯汀(2023年4月21日至23日)舉行的KToCon會議上進行了KToAir的試行發佈和展覽。在我們的商業化戰略中，我們打算瞄準糖尿病和肥胖症市場。我們正在評估商業化的 選項，包括確定分銷合作伙伴或自行分銷KToAir。

KToAir是一種手持設備，允許用户檢測呼氣中的丙酮水平。丙酮水平是以濃度單位(ppm，百萬分之) 為單位的，因此用户將知道他/她的實時酮症狀態：不足的酮病(0-3.99 ppm)、輕度的酮病(4-9.99 ppm)、最佳的酮病 (10-40 ppm)或警戒水平(>40 ppm)。KToAir在美國FDA註冊為I類醫療設備。這款設備 還配備了“AI營養師”軟件程序(通過藍牙連接)，該軟件程序可從Google Play (適用於Android手機，已獲批准)和iPhone(該應用程序目前正由Apple iOS AppStore審查)下載。它幫助用户監控和管理他們的生酮飲食和相關計劃。我們相信KToAir可以成為幫助糖尿病患者堅持他們的治療計劃並優化他們的生酮飲食管理的重要工具。

其他領域

為了保存現金並專注於我們的核心實驗室彙總戰略和產品商業化，我們目前暫停了與細胞療法相關的所有研究和開發工作，以將我們的資金努力重新定向到我們上面概述的核心業務戰略上。

持續經營的企業

我們是一家商業階段公司，致力於開發和提供創新的、變革性的、精確的診斷和臨牀實驗室服務。我們致力於建立 在診斷測試創新中的領先地位，利用專有技術提供精確的、遺傳學驅動的結果。 我們還提供實驗室服務，提供廣泛的診斷測試組合，包括藥物測試、毒理學和從一般血檢到解剖病理學和尿毒學的廣泛測試服務 。

此外，我們還擁有位於新澤西州弗裏霍爾德的總部所在的商業地產。我們還通過在Lab Services MSO中持有40%(40%)的權益獲得權益法投資的收益。編制這些綜合財務報表時，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，其中包括在正常業務過程中變現資產和償還負債 。 

如所附的綜合財務報表所示，於2023年12月31日，我們的營運資金赤字約為5,912,000美元，截至2023年12月31日止年度的經常性淨虧損及經營活動產生的負現金流量分別約為16,707,000美元及6,505,000美元。

我們有有限的經營歷史，我們的持續增長依賴於其在新澤西州創收房地產的持續租金收入，以及通過其在Lab Services MSO的40%(40%)權益來自權益法投資的收入，以及 獲得額外融資，為未來的義務提供資金，並支付正常課程業務運營產生的債務。此外， 本報告發布之日起，預計當前現金餘額不足以支付未來12個月的運營費用。這些問題使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們持續經營的能力取決於我們籌集額外資本、實施業務計劃和產生足夠收入的能力。 不能保證我們將成功地努力創造足夠的收入、保持足夠的現金餘額或報告 盈利的運營或繼續作為一家持續經營的企業。我們計劃通過出售股權來籌集資金，以實施其業務計劃 。然而，不能保證這些計劃將會實現，也不能保證我們將以令人滿意的條款和條件(如果有的話)獲得任何額外的融資。

隨附的合併財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性或分類有關的任何調整，也不包括在我們無法繼續經營時可能導致的金額和負債分類。

關鍵會計政策

使用預估的

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制 綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內收入和支出的報告金額。這些估計和假設的變化可能會對綜合財務報表和附註產生重大影響。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的對財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的重大估計包括物業及設備的使用年限、房地產及無形資產的投資、評估長期資產減值時所用的假設、遞延税項資產的估值及相關的估值免税額、基於股票的薪酬的估值、用於釐定認股權證公平價值的假設及可轉換票據的嵌入式轉換功能，以及在購買我們於Lab Services MSO的股權時付出的代價及取得的資產的公允價值。

投資於未合併的公司

我們使用權益法 核算其在不受其控制但對其具有重大影響的公司的投資和收益或虧損。每當不利事件或環境變化顯示記錄價值可能無法收回時，我們會考慮我們的權益法投資的公允價值是否已跌至低於其賬面價值。如果我們認為任何下降不是暫時的 (基於各種因素，包括被投資公司的歷史財務業績和整體健康狀況)，則將 計入估計公允價值。截至2023年12月31日的年度，權益法投資的減值為9,651,361美元。 有關權益法投資的討論見附註7。

房地產租賃

我們已確定，ASC 606不適用於租賃合同，這些合同屬於其他收入確認會計準則的範圍。

經營租賃的租金收入在ASC 842的指導下按直線基礎確認。承租人租賃項下的租賃付款按直線 在相關租賃期限內確認。按直線法確認的租賃收入與合同租賃付款之間的累計差額計入綜合資產負債表的應收租金。

我們不向其客户提供促銷 付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換優惠。

所得税

我們受中國和美國的所得税法管轄。所得税按照ASC 740《所得税會計》進行會計核算，這是一種資產負債法，要求對我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債 。 税費基於對不可評估或不允許的項目進行調整後的期間結果。它是使用截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。

遞延税項採用資產負債表負債法，就財務報表中資產及負債的賬面金額與計算應評税利潤時採用的相應計税基準之間的差額所產生的暫時性差異入賬。原則上，所有應課税暫時性差異應確認遞延税項負債，並在可能存在可用於抵扣暫時性差異的應税利潤的範圍內確認遞延税項資產。

遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入 或記入貸方，但與直接貸記或計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延税項 改為權益。遞延税項資產和負債在與同一税務機關徵收的所得税有關時予以抵銷 我們打算按淨額結算其當期税項資產和負債。

行動的結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營業績對比

不動產 物業租金收入

截至2023年12月31日的年度，我們的房地產租賃收入為1,255,681美元，而截至2022年12月31日的年度為1,202,169美元，增長53,512美元，增幅為4.5%。這一增長主要是由於與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中佔用該大樓的租户數量有所增加。我們預計，在不久的將來，我們來自房地產租金的收入將保持在目前的水平，增幅很小。

房地產運營費用

房地產運營費用 包括物業管理費、財產保險、房地產税、折舊、維修和維護費、水電費 以及與我們的租賃物業相關的其他費用。

截至2023年12月31日的年度，我們的房地產運營費用為1,017,493美元，而929,441 在截至2022年12月31日的年度，增加88,052美元或9.5%。增加的主要原因是物業管理費增加約15,000美元，維修和維護費增加約64,000美元，以及其他雜項項目增加約9,000美元。

房地產經營收入

截至2023年12月31日止年度的房地產營運收入為238,188美元，較上年同期減少34,540美元或12.7%。272,728 截至2022年12月31日的年度。減少的主要原因是如上所述的房地產運營費用的增加。我們預計，在不久的將來，我們的房地產運營收入將保持在目前的水平，增幅微乎其微。

權益法投資虧損 -實驗室服務MSO

截至2023年12月31日止年度，我們對Lab Services MSO的投資虧損8,571,647美元，其中包括我們在Lab Services MSO淨收入1,236,391美元中的份額、從Lab Services MSO收購的可識別無形資產的攤銷 收購611,356美元以及從Lab Services MSO收購 獲得的商譽減值9,196,682美元，這主要是由於Lab Services MSO的收入和淨收入低於預期，以及我們的股票價格和市值下降 。我們在2023年2月9日購買了Lab Services MSO 40%的股份。2023年第三季度，實驗室服務MSO收購了醫療設備零售公司Merlin Technologies，Inc.。Lab Services MSO還開設了一個新的 實驗室--VERITAS實驗室有限責任公司(“VERITAS”)。VERITAS是一家獲得CLIA認證和可口可樂認證的實驗室，位於亞利桑那州斯科茨代爾，提供廣泛的高質量檢測，包括藥物檢測、基因檢測、尿液檢測和新冠肺炎聚合酶鏈式反應檢測。 我們預計不久的將來將從對實驗室服務MSO的投資中獲得收入。

其他運營費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他運營費用包括：

運營虧損

由於上述原因，截至2023年12月31日的年度，運營虧損為15,753,683美元，而截至2023年12月31日的年度，運營虧損為15,753,683美元。8,792,895 截至2022年12月31日的年度，增加6,960,788美元或79.2%。

其他 (費用)收入

其他(費用)收入主要包括第三方及關聯方利息 費用、轉換誘因費用、權益法投資-Epicon損失、衍生負債公允價值變動、權益法投資-Epicon減值、債務清償收益及其他雜項(費用)收入。

截至2023年12月31日的年度，其他費用淨額為953,327美元。3,137,952 截至2022年12月31日的年度減少2,184,625美元，降幅為69.6%，主要原因是第三方利息支出減少約2,179,000美元，主要原因是債務貼現攤銷和債務發行成本減少約2,767,000美元，但因截至2023年12月31日的年度第三方債務利息支出增加約588,000美元而被抵銷，轉換誘因支出減少約344,000美元，原因是截至2022年12月31日的年度發生的轉換價格下降。 債務清償收益增加約683,000美元，但因衍生工具負債公允價值變動收益減少約412,000美元及權益法投資-Epicon減值增加約455,000美元(br}由於Epicon的一系列經營虧損及合資夥伴無法獲得資金開始運營)以及其他雜項收入減少約224,000美元而被抵銷。

所得税

我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內沒有任何所得税支出，因為我們在這些期間發生了虧損。

淨虧損

由於上述因素，本公司截至2023年12月31日止年度的淨虧損為16,707,010美元，較截至2022年12月31日止年度的11,930,847美元增加4,776,163美元或40.0%。

Avalon GloboCare Corp.普通股股東應佔淨虧損

截至2023年12月31日止年度，本公司普通股股東應佔淨虧損為16,707,010美元或每股(基本及攤薄)虧損1.59美元，較截至2022年12月31日止年度的11,930,847美元或每股(基本及攤薄)虧損1.28美元，增加4,776,163美元或40.0%。

外幣 折算調整

我們的 報告貨幣是美元。我們母公司AHS、Avalon RT 9和Avalon Lab的本位幣是美元 ，Avalon Shanghai的本位幣是人民幣。我們子公司 的財務報表以人民幣為本位幣，使用資產和負債的期末匯率、收入、成本和費用及現金流量的平均匯率和歷史的股權匯率折算為美元。外匯交易產生的淨損益計入經營業績。由於外幣折算屬於非現金調整，我們報告截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度外幣折算虧損分別為18,590美元和47,871美元。這一非現金損失增加了我們報告的全面損失。

綜合損失

由於我們的外幣換算調整，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的綜合虧損分別為16,725,600美元和11,978,718美元。

流動資金和資本 資源

我們的經營歷史有限，我們的持續增長依賴於我們在新澤西州創收的房地產的租金收入的持續產生，以及通過我們在Lab Services MSO的股權進行股權方法投資的收入，以及 獲得額外融資，為未來的義務提供資金，並支付普通課程業務運營產生的債務。此外， 本報告發布之日起，預計當前現金餘額不足以支付未來12個月的運營費用。這些問題使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們能否持續經營取決於我們是否有能力籌集更多資金、實施其業務計劃併產生足夠的收入。 不能保證我們將成功地努力創造足夠的收入、保持足夠的現金餘額或報告 盈利的運營或繼續作為一家持續經營的企業。如下所述，我們已通過出售股權和債務籌集了額外資本，並計劃在未來通過出售股權或債務籌集額外資本，以實施其業務計劃。 然而，不能保證這些計劃將會實現，也不能保證我們將以令人滿意的條款和條件獲得任何額外融資。

流動性是指公司 籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金餘額分別約為285,000美元和1,991,000美元。這些資金存放在位於以下位置的金融機構中：

下表總結了2022年12月31日至2023年12月31日期間營運資金赤字的變化情況：

我們的營運資本赤字從2022年12月31日的1,206,279美元增加到2023年12月31日的5,911,819美元，增加了4,705,540美元。營運資本赤字增加的主要原因是現金減少約1,706,000美元，應計專業費用增加約131,000美元，應計工資負債和薪酬增加約365,000美元，應計負債和其他應付賬款增加約106,000美元，經營租賃債務增加約118,000美元，因出售非控股權益相關方而預先增加約486,000美元，這是由於收到與2023年11月簽署的會員權益購買協議有關的預付款。因購買Lab Services MSO於2023年2月產生的40%股權而產生的應付權益法投資增加 ，因發行2023年5月可轉換票據、2023年7月可轉換票據和2023年10月可轉換票據而淨增加的可轉換票據 淨額約1,925,000美元，但被預付費用和其他流動資產增加約120,000美元所抵銷，以及主要由於應計負債的清償而應計研發費用減少約629,000美元。

由於 綜合資產負債表和綜合現金流量表的匯率換算不同，綜合現金流量表中反映的資產和負債變動 不一定與綜合資產負債表中反映的可比變動 相同。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比的現金流量

以下 彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們現金流的主要組成部分：

截至2023年12月31日止年度的經營活動現金流量淨額為6,504,718美元，主要反映我們的綜合淨虧損約16,707,000美元，以及營運資產和負債的變動，主要包括營運 租賃債務減少約113,000美元，以及非現金項目調整，包括衍生工具負債的公平市價變動約188,000美元，以及債務清償收益約683,000美元，由約212,000美元的折舊、約118,000美元的經營租賃使用權資產攤銷、約1,180,000美元的股票補償及服務費用 抵銷。權益法投資損失約8,590,000美元，主要是由於Lab Services MSO的收入和淨收入低於預期以及我們的股票價格和市值下降導致收購Lab Services MSO獲得的商譽減值 ，由於Epicon的一系列運營虧損和合資夥伴無法獲得資金開始運營而導致的權益法投資減值約455,000美元，以及由於我們的未償還可轉換票據和應付票據以及運營資產和負債的變化而導致的債務發行成本和債務折價約544,000美元，主要包括應計負債及其他應付賬款關聯方增加約106,000美元 受關聯方應計利息增加推動。

截至2022年12月31日止年度於經營活動中使用的現金流量淨額為7,037,224美元，主要反映本公司合併淨虧損約11,931,000美元，以及由衍生工具公平市價變動組成的非現金項目調整E 負債約601,000美元，以及經營資產和負債的變化，主要包括經營租賃債務減少約142,000美元，被應計負債和其他應付款增加約331,000美元所抵消， 應計負債和其他應付款增加約80,000美元，以及非現金項目調整 主要包括約331,000美元的折舊，約136,000美元的經營租賃使用權資產攤銷， 基於股票的薪酬和服務費用約1,107,000美元，主要由於2022年7月轉換可轉換債券而產生的債務發行成本和債務折價約3,311,000美元的攤銷，以及因轉換價格降低而產生的約344,000美元的轉換誘因費用.

我們 由於以下原因，預計我們在經營活動中使用的現金將增加:

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金流為22,159美元，而截至2022年12月31日的年度為9,053,470美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們為購買物業和設備支付了約22,000美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們為購買物業和設備支付了約2,000美元，並對Epicon權益法投資進行了額外 投資約52,000美元，並支付了收購實驗室服務MSO，LLC 40%權益的約9,000,000美元。

在截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流為4,825,337美元，而截至2022年12月31日的年度為17,263,989美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們收到關聯方借款收益850,000美元，發行可轉換債券和認股權證的淨收益約2,238,000美元(扣除原始發行折扣135,000美元和支付現金髮行可轉換票據的成本約327,000美元)，發行氣球本票的淨收益約936,000美元(扣除為本票發行成本支付的現金 淨額約64,000美元)，以及來自股票發行的淨收益約616,000美元(扣除佣金和其他發行成本支付的現金淨額約19,000美元)，在截至2022年12月31日的年度內，我們收到關聯方借款收益100,000美元，發行可轉換債券和認股權證的收益約3,719,000美元，發行氣球本票的淨收益約4,534,000美元(扣除發行債務所支付的現金成本約266,000美元)，以及股票發行所得淨收益約712,000美元(扣除佣金支付的現金和其他發行成本約24,000美元)，以及發行A系列優先股所得9,000,000美元，以滿足我們的營運資本需求和股權購買，被應付票據關聯方償還390,000美元和償還貸款相關方償還410,000美元所抵消。

以下趨勢很可能導致我們的流動性在短期和長期內大幅下降：

2019年8月 信貸安排

在2019年第三季度，我們獲得了由董事長Lu提供的2,000萬美元的信貸安排(信用額度)。無擔保信貸安排按5%的利率計息，並規定提取貸款在融資後36個月到期。截至2023年12月31日， 我們使用了約680萬美元的信貸安排，剩餘約1,320萬美元在信用額度下 積分。

自動取款機

於2023年6月，吾等與Roth Capital Partners，LLC (“Roth”)訂立銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時發售合共發售價格高達350萬美元的普通股股份。從2023年7月1日至2024年3月29日，羅斯以每股1.39美元的平均價格向投資者出售了456,627股我們的普通股 。我們收到的現金淨收益為616,259美元，扣除銷售支付的現金、代理商佣金和其他費用19,132美元。

氣球按揭票據

2023年5月，我們通過Avalon RT 9簽署了一份以貸款人(“貸款人”)為受益人的氣球抵押票據，原始本金為1,000,000美元(“氣球抵押票據”)。氣球抵押票據以13.0%的年利率應計利息，並以每月 分期付款的形式支付-僅金額為10,833美元，從2023年6月開始，一直持續到2025年10月(屆時任何 未付本金、利息和其他費用的餘額都將到期並應支付)。氣球抵押票據以我們位於新澤西州蒙茅斯縣的不動產的第二留置權作為抵押，此外，我們和Avalon RT 9簽署了與氣球抵押票據相關的擔保 。

2023年5月可轉換票據融資

於2023年5月，吾等與若干貸款人(“2023年5月貸款人”)訂立證券購買協議，並於 完成發行13.0%本金總額為1,500,000美元的優先擔保可轉換本金票據(“2023年5月票據”)，以及發行75,000股普通股作為承諾費及認股權證，以購買最多230,000股普通股。吾等及我們的附屬公司亦就2023年5月票據訂立擔保協議，設定本公司及其附屬公司若干財產的抵押權益，以確保本公司能即時付款、履行及悉數履行我們在2023年5月票據項下的所有責任。貸款人在原始發行折扣75,000美元后，以1,425,000美元收購了2023年5月票據 。2023年5月發行的票據將於2024年5月23日到期，年利率為13.0%。2023年5月的紙幣包含某些負面公約。如果2023年5月票據在發生違約事件後加速發行，如該票據所述，我們必須支付2023年5月票據項下未償還本金和利息的120%。2023年5月票據項下的本金和利息可按每股4.50美元的轉換價格轉換為我們普通股的股份，除非我們未能在根據2023年5月票據的條款到期時支付攤銷付款，在這種情況下，轉換價格應為(I)4.50美元或(Ii)我們普通股在各自轉換日期前五(5)個交易日的最低VWAP的85%的較低者。認股權證包括(I)認股權證，按行使價4.50美元購入125,000股普通股，可行使至2028年5月23日；及(Ii)認股權證，按行使價3.20美元購入105,500股普通股，可行使至2028年5月23日(認股權證將於支付2023年5月票據後註銷及終止)。如果2023年5月票據發生違約事件，2023年5月票據的轉換價格和據此發行的權證的行使價包含一定的價格保護 反稀釋調整。

2023年7月可轉換票據融資

於2023年7月，吾等與若干貸款人(“2023年7月貸款人”)訂立證券購買協議，並於 完成發行13.0%本金總額為500,000美元的優先擔保可轉換本票(“2023年7月票據”)，以及發行25,000股普通股作為承諾費及認股權證，以購買最多76,830股普通股。吾等及我們的附屬公司亦就2023年7月票據訂立擔保協議，為本公司及其附屬公司的若干財產設立擔保權益，以確保我們能即時付款、履行及全面履行我們在2023年7月票據項下的所有責任。2023年7月的貸款機構以47.5萬美元的價格購買了2023年7月的票據，此前原始發行折扣為2.5萬美元。2023年7月的票據將於2024年7月6日到期，年利率為13.0%。2023年7月的紙幣包含某些負面公約。如果2023年7月票據在發生違約事件後加速發行，如該票據所述，我們必須支付2023年7月票據未償還本金和利息的120%。2023年7月票據項下的本金及利息可按每股4.50美元的轉換價轉換為我們普通股的股份 ，除非吾等未能根據2023年7月票據的條款於2024年1月開始支付攤銷付款，在此情況下，轉換價格應為(I)$4.50或(Ii)普通股於各自轉換日期前五(5)個交易日內任何交易日的最低VWAP的85%， 以每股1.50美元為下限。該等認股權證包括(I)一份認股權證，按行使價4.50美元購買41,665股本公司普通股，可行使至2028年7月6日；及(Ii)一份認股權證，按行權價3.20美元購買本公司普通股35,165股，可行使至2028年7月6日(認股權證將於支付 2023年7月票據後註銷及終止)。如果2023年7月債券發生違約事件，2023年7月債券的轉換價和據此發行的認股權證的行使價包含 某些價格保護反攤薄調整。

2023年10月可轉換票據融資

於2023年10月，吾等與若干貸款人(“2023年10月貸款人”)訂立證券購買協議，並已完成發行本金總額為700,000美元的13.0%優先擔保可轉換本金票據( “2023年10月票據”)，以及發行70,000股普通股作為承諾費及認股權證，以購買最多105,000股普通股。吾等及我們的附屬公司亦就2023年10月票據訂立擔保協議，為本公司及其附屬公司的若干財產設立擔保權益，以確保我們能即時付款、履行及悉數履行我們在2023年10月票據項下的所有責任。2023年10月的貸款機構在原始發行折扣3.5萬美元后，以66.5萬美元的價格購買了2023年10月的票據。2023年10月債券將於2024年10月9日到期，年利率13.0%。2023年10月的紙幣包含某些負面公約。如果2023年10月票據在發生違約事件後加速發行，我們需要支付2023年10月票據未償還本金和利息的120%。2023年10月票據項下的本金金額及利息可按每股1.50美元的轉換價轉換為普通股股份，除非吾等未能根據2023年10月票據的條款於2024年4月開始支付攤銷 ，在此情況下，轉換價格應為(I)1.50美元或(Ii)普通股於各自轉換日期前五(5) 個交易日內任何交易日的最低VWAP的85%。該等認股權證包括：(I)認股權證，按行使價2.50美元購買105,000股本公司普通股，可行使至2028年10月9日；及(Ii)認股權證，按行使價1.80美元購買87,500股本公司普通股，可行使至2028年10月9日，認股權證將於支付2023年10月票據後註銷及 終止。如果2023年10月票據發生違約事件，2023年10月票據的轉換價和據此發行的權證的行使價包含一定的價格保護反攤薄調整。

2024年3月可轉換票據融資

於2024年3月，吾等與貸款人(“貸款人”)訂立擔保購買協議，並已完成發行本金為700,000美元的13.0%優先擔保可轉換本金票據(“2024年3月票據”)，以及發行105,000股普通股作為承諾費及認股權證，以購買最多252,404股普通股。吾等與我們的附屬公司 亦就2024年3月票據訂立擔保協議，為本公司及其附屬公司的某些財產設立擔保權益，以確保我們能即時付款、履行及全數履行我們在2024年3月票據項下的所有責任。

我們估計，根據目前的計劃和假設，我們的可用現金將不足以滿足我們目前的運營預期的現金需求 通過運營提供的現金流，以及我們自動取款機和貸款工具下的可用現金以及股權出售。除了如上所述收到的資金和我們業務產生的現金資源外，我們目前沒有其他重要的營運資金來源 。我們用這些資金來支付我們的運營費用，支付我們的義務，並發展我們的公司。我們將 需要籌集大量額外資本來為我們的運營提供資金，併為我們的持續運營和義務提供營運資金。 因此，我們未來的運營取決於我們獲得額外融資的能力。融資交易可包括髮行股權或債務證券、獲得信貸安排或其他融資機制。然而，我們普通股的交易價格 以及美國股票和債務市場的低迷可能會增加通過發行股票或債務證券獲得融資的難度。即使我們能夠籌集到所需的資金，我們也有可能產生意想不到的成本和支出，或者 遇到意外的現金需求，迫使我們尋求替代融資。此外，如果我們發行額外的股本或債務證券，股東可能會經歷額外的攤薄，或者新的股本證券可能擁有優先於我們普通股現有持有人的權利、優先或特權 。無法獲得額外資本可能會限制我們的增長能力，並且 可能會降低我們繼續開展業務運營的能力。如果我們無法獲得額外的融資，我們將被要求 停止運營。到目前為止，我們還沒有考慮過這種替代方案，也不認為有可能發生這種情況。

表外安排

我們目前沒有 個表外安排。

外幣匯率風險

2022年11月， 我們決定停止在中國的所有業務，但一個小型行政辦公室--上海阿瓦隆除外。我們預計，也不計劃在可預見的未來從中國業務中產生更多收入。因此，人民幣對美元的匯率波動對我們沒有實質性的影響。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，由於匯率變化，我們分別有約19,000美元和48,000美元的未實現外幣折算虧損。

通貨膨脹率

通脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

作為交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表從F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制 和程序，旨在確保根據交易法提交的我們定期報告中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保 此類信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和 首席財務官(首席財務官)(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在包括首席財務官在內的管理層的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估，如交易法規則13(A)-15(E) 所定義，截至本報告所涉期間結束。我們的管理層認識到，任何控制和程序， 無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。在對截至2023年12月31日的披露控制和程序進行評估期間，作為我們年度審計和編制年度財務報表的一部分，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對我們披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估 得出結論，由於以下原因，我們的披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告的內部控制報告

管理層負責本報告所列財務報表的編制和公允列報。財務報表是按照美國公認的會計原則編制的，反映了管理層對已入賬或披露的事件和交易的影響的判斷和估計。

管理層還負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制包括 與我們記錄、處理、彙總和報告可靠數據的能力有關的政策和程序。管理層認識到，財務報告的任何內部控制的有效性都存在內在限制，包括可能出現人為錯誤以及規避或凌駕於內部控制之上。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能對財務報表的列報提供合理的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

管理層定期評估我們對財務報告的內部控制，最近一次是對截至2023年12月31日的財務報告進行評估。該評估是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制綜合框架》中所述的財務報告有效內部控制標準進行的。基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，原因是我們規模較小，缺乏職責分工，並且無法對 控制的操作有效性進行有效測試，包括監督我們的財務報表結算流程。作為我們在2023年2月進行的實驗室服務MSO交易的結果，我們保留了額外的會計人員，並聘請了一名財務總監兼職為實驗室服務MSO工作， 為公司兼職。我們希望今後能夠利用主計長來加強職責分工。此外，公司還將所有電子郵件服務器遷移到美國，以加強這方面的內部控制。

鑑於上述重大弱點 ，我們進行了額外的分析和程序，以得出結論，本年度報告Form 10-K中包含的截至2023年12月31日的綜合財務報表符合美國公認會計原則。因此，管理層認為，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但我們截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表 在所有重大方面均根據美國公認會計原則作出公平陳述。

財務內部控制的變化 報告

除上述事項外，在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告表格 10-K不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 。作為一家規模較小的報告公司，根據美國證券交易委員會允許我們只提供管理層報告的規則，我們對財務報告的內部控制不受我們獨立註冊會計師事務所的審計。

項目9B。其他信息

(A)我們發行了105,000股我們的普通股作為承諾費 和認股權證，用於購買與向貸款人發行2024年3月票據有關的最多252,404股我們的普通股。

(B)在截至2023年12月31日的季度內，我們的董事或高管均無。通過或已終止規則10b5-1交易計劃或非規則10b5-1交易安排(定義見S-K規則第408(C)項)。

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

以下是截至本協議之日我們的高管和董事的姓名和某些信息：

在我們的年度會議上，人員由董事會每年選舉 (受任何僱傭協議的條款約束)擔任該職位，直到人員的繼任者已被正式任命並符合條件為止，除非人員較早去世、辭職或被董事會免職。

至少在過去五年中，我們高管和董事的主要職業和商業經驗如下：

文招董事會主席Lu

自2016年10月10日起，Lu先生一直擔任我們的董事會主席。他是一位經驗豐富的醫療企業家，在美國和亞洲擁有豐富的運營知識和經驗。自2010年至2021年12月，他一直擔任道培醫療集團(DPMG)董事會主席。在他的帶領下，DPMG在北京和河北經營着三家一流的民營醫院， 個血液病專科實驗室和一個血液病研究所，在中國有100多家合作醫院。DPMG是由著名血液學家Lu教授創立的，他是造血幹細胞移植領域的先驅，也是中國工程院院士。Mr.Lu 1988年獲得天普大學泰勒藝術學院文學士學位，隨後在奧美廣告公司擔任高級藝術董事工作。在2009年加入DPMG之前，Mr.Lu在BioTime，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：BTX)的子公司BioTime Asia Limited擔任首席運營官 。Mr.Lu有資格擔任董事，因為他 在醫療保健行業擁有豐富的運營知識和高管級別的管理經驗。

總裁和董事首席執行官David·金

David博士，醫學博士，博士，自2016年9月14日以來一直擔任我們的首席執行官總裁和我們的董事會成員。2009年至2017年，金博士擔任BioTime，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：BTX)的首席醫療官，這是一家專注於多能幹細胞技術的臨牀階段再生醫學公司 。金博士還擔任霍華德·休斯醫學研究所和康奈爾大學威爾·康奈爾醫學院的Ansary幹細胞中心的高級翻譯臨牀醫生兼科學家。在此之前，金博士是多家生物技術/製藥公司的首席顧問/顧問，涉及血液學、腫瘤學、免疫療法和幹細胞技術開發。金博士在超過15項臨牀前和臨牀試驗中擔任首席研究員，同時也是80多篇同行評議的科學摘要、文章、評論和書籍章節的作者/合著者。金博士在紐約布魯克林的紐約州立大學醫學院學習醫學。他在紐約長老會醫院(康奈爾大學和哥倫比亞大學的教學醫院)接受內科、血液學和臨牀腫瘤學領域的臨牀培訓和隨後的教職。金醫生在2012年被ExecRank評為首席醫療官，並在2015年獲得世界領先醫生的認可 。金博士之所以有資格擔任董事，是因為他在我們公司擔任職務，以及他在醫療保健行業廣泛的運營知識和高管級別的管理經驗。

孟晚舟首席運營官兼祕書Li

孟Li女士自2016年10月10日起擔任我們的首席運營官兼祕書，並於2016年10月10日至2018年7月9日以及2019年4月5日至2022年12月30日擔任董事會成員。Ms.Li在國際市場營銷、品牌推廣、傳播和媒體投資諮詢方面擁有超過15年的高管經驗。2006年至2015年，Ms.Li在萬寶盛華集團(WPP Group)擔任董事董事總經理，負責寶潔和L的業務和企業管理。在加入邁盛之前，Li女士於2000年至2006年在陽獅集團旗下的真力傳媒擔任高級經理。Ms.Li在中國獲得大連海事大學國際經濟法學士學位。

首席財務官Luisa Ingargiola

Luisa Ingargiola自2017年2月21日以來一直擔任我們的首席財務官。Ingargiola女士擁有豐富的經驗，曾在多家納斯達克和紐約證券交易所公司擔任首席財務官或審計主席。她目前擔任多家上市公司的董事和審計 主席，包括納斯達克(JD：SOLO)、蜻蜓能源(DFLI)和遠景海洋(VMAR)。從2007年到2016年，英加吉拉女士在納斯達克擔任首席財務官，之後成為公司董事會成員。在2007年之前，英加喬拉女士曾在多傢俬營公司擔任董事預算和投資分析師等多個職位。 英加喬拉女士1989年畢業於波士頓大學，獲得工商管理學士學位，主修金融。1996年，她獲得了南佛羅裏達大學的衞生管理MBA學位。Ingargiola女士具備擔任首席財務官的資格，原因是她對公司治理、監管要求、執行領導力 以及融資和併購交易方面的知識和經驗有廣泛的瞭解。

史蒂文·A·桑德斯，董事

史蒂文·A·桑德斯自2018年7月30日以來一直擔任董事會成員。自2017年1月以來，桑德斯先生一直擔任Ortoli Rosenstadt LLP律師事務所的法律顧問。從2007年7月到2017年1月，桑德斯是Ortoli Rosenstadt LLP的高級合夥人。從2004年1月1日至2007年6月30日，他在Ortoli，Rubin，Bailin，LLP律師事務所擔任法律顧問。2001年1月1日至2003年12月31日， 他在Spitzer&Feldman PC律師事務所擔任律師。桑德斯先生還是HeliJet國際公司和Electrtrameccanica Vehicles Corp.(納斯達克代碼：SOLO)的董事會成員。此外，自2013年10月以來，他一直是美國戲劇藝術學院的董事會成員，自2015年2月以來，他一直是Bay街道劇院的董事會成員。桑德斯在康奈爾大學獲得法學博士學位，在紐約城市學院獲得工商管理學士學位。桑德斯先生有資格 擔任董事，因為他擁有公司、證券和國際法方面的經驗，包括在生命科學行業的公司工作過。

盧爾德·費利克斯，董事

Lourdes Felix自2023年1月9日以來一直擔任董事會成員。Felix女士是一名企業家和公司財務主管，在資本市場、公共會計和私營部門擁有30年的綜合經驗。她目前擔任BioCorRx Inc.的首席執行官、首席財務官和董事會成員，該公司專注於成癮治療解決方案和相關障礙。她自2012年10月以來一直在BioCorRx工作。費利克斯女士是BioCorRx製藥公司的創始人之一和總裁，BioCorRx製藥公司是BioCorRx Inc.的多數股權子公司。在加入BioCorRx之前，她有私營部門和公共會計方面的經驗。Felix 女士在財務、會計、全公司運營、預算和內部控制原則方面擁有專業知識，包括公認會計準則、美國證券交易委員會和SOX合規。她對聯邦和州的法規有透徹的瞭解，併成功地管理和製作了美國證券交易委員會監管文件。 她還在開發和管理金融業務方面擁有豐富的經驗。Felix女士擁有鳳凰城大學會計學學士學位 。她繼續深造，是東北大學D‘Amore-McKim商學院的MBA學生。菲利克斯女士具備擔任董事的資格，因為她擁有廣泛的投資和高管級別的管理經驗。

威爾伯特·J·陶津II，董事

威爾伯特·J·陶津二世自2017年11月1日以來一直擔任董事會成員。從2010年12月至2014年3月1日，國會議員陶津在Alston&Bird LLP擔任特別立法顧問。2004年12月至2010年6月，國會議員陶津擔任美國製藥研究和製造商協會首席執行官兼首席執行官，該協會是製藥業的頂級遊説團體之一。他在代表路易斯安那州第三國會選區的美國眾議院任職12.5屆。 從2001年1月到2004年2月，國會議員陶津擔任眾議院能源和商業委員會主席。他還曾擔任眾議院資源委員會高級成員和副多數黨鞭。在擔任國會議員之前，國會議員陶津是路易斯安那州立法機構的成員，在那裏他曾擔任眾議院自然資源委員會主席和首席行政樓層領袖。2005年至2021年，他擔任上市優質家庭健康護理提供商LHC集團的首席獨立董事 ，至今仍擔任首席獨立榮休。這位國會議員還曾在財富500強公司Entergy的董事會任職。此外，這位國會議員還特許成立了路易斯安那州儲蓄和貸款協會，並擔任其第一屆董事會的主席。他獲得了尼科爾斯州立大學的文學學士學位和路易斯安那州立大學的法學博士學位。 國會議員陶津具有擔任董事的資格，因為他對製藥行業有廣泛的知識，並擁有 在多家上市和私人持股公司擔任董事的經驗。

威廉·B·斯蒂利，三世，董事

威廉·B·斯蒂利自2018年7月5日起擔任董事會成員。斯蒂利先生自2023年1月以來一直擔任ADOVATE，LLC的首席執行官。在此之前，他曾於2021年1月至2023年5月擔任ADIAL製藥公司(ADIAL)子公司Purnovate，Inc.的首席執行官，並於2010年12月至2022年8月擔任ADIAL的首席執行官，並於2010年12月至2023年9月擔任ADIAL董事會成員。從2008年8月到2010年12月，他擔任臨牀數據公司業務發展和戰略項目副總裁總裁。 斯蒂利先生一直擔任腺苷治療有限責任公司的首席運營官兼首席財務官，直到2008年8月腺苷治療公司的資產被臨牀數據公司收購。Stilley先生曾為上市公司和非上市公司提供融資和併購交易方面的諮詢，曾在2015年9月至2018年3月期間擔任一家上市公司的臨時首席財務官、臨時首席商務官和擴散製藥公司的顧問，擔任上市公司的審計主席，以及多家非上市公司的首席運營官和首席財務官。在進入商界之前，斯蒂利先生曾在美國海軍陸戰隊擔任上尉。Stilley先生擁有達頓商學院的工商管理碩士學位和弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院的商業/市場營銷學士學位。他目前在全州生物技術組織弗吉尼亞生物科技的顧問委員會任職，並以大學工程學院的身份擔任客座講座。斯蒂利先生具備擔任董事的資格，因為他對生物技術行業有廣泛的瞭解，具有卓越的行政領導力和運營經驗，並具有融資和併購交易方面的知識和經驗。

特維·特洛伊，董事

Tevi 特洛伊自2018年6月4日以來一直擔任董事會成員。特洛伊先生曾任美國衞生與公眾服務部副部長。特洛伊博士是華盛頓兩黨政策中心的高級研究員。他是美國衞生政策研究所的創始人和首席執行官，也是哈德遜研究所的高級研究員。2007年8月3日，特洛伊博士被美國參議院一致確認為衞生部副部長。作為副部長，特洛伊博士是聯邦政府最大的文職部門的首席運營官，該部門的預算為7160億美元，員工超過6.7萬人。特洛伊博士擁有豐富的白宮經驗，在五年的時間裏擔任過多個高級職位，最終擔任副助理，然後擔任總裁負責國內政策的代理助理。特洛伊博士也曾在國會山擔任過高級職位。從1998年到2000年，特洛伊博士擔任參議員約翰·阿什克羅夫特的政策董事。1996年至1998年，特洛伊博士擔任高級國內政策顧問，後來在克里斯托弗·考克斯擔任主席的眾議院政策委員會擔任國內政策董事 。除了他的高級政府工作和醫療專業知識，特洛伊博士還是一位暢銷書總統歷史學家，並著有五本書，包括最近的《白宮鬥爭：從杜魯門到特朗普的白宮競爭》，《華爾街日報》將其列為2020年最受歡迎的政治書籍之一。特洛伊博士的其他職務包括：華盛頓雜誌特約編輯；國家事務出版委員會成員；猶太政策中心研究員委員會成員；波託馬克研究所高級研究員；以及兩黨生物防禦委員會成員。特洛伊博士擁有康奈爾大學的工業和勞動關係學士學位，以及德克薩斯大學奧斯汀分校的美國文明學碩士和博士學位。特洛伊博士具備董事的資格，因為他對醫療保健行業有廣泛的瞭解，並擁有豐富的領導經驗。

董事會組成

我們的董事會目前由七名董事 組成。我們的董事任期直至他們的繼任者選出並獲得資格，或直到他們辭職或罷免的較早者為止。

我們遵守納斯達克董事會的多樣性規則，並確保我們遵守這些規則。此外，在遴選董事會成員時，我們的首要任務是確定將通過其既定的專業成就、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的知識和對競爭格局的瞭解來促進我們股東利益的成員。

董事會處理業務的法定人數為授權董事人數的過半數。然而，如果董事會全體成員單獨或集體書面同意採取任何行動，則董事會要求或允許採取的任何行動可在不召開會議的情況下采取。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們董事會主席和首席執行官的職位是分開的。將這些職位分開，使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導我們的董事會發揮其向管理層提供建議和獨立 監督的根本作用。我們的董事會認識到首席執行官在當前的商業環境中必須投入時間、精力和精力擔任他的職位，以及擔任我們的董事長所需的承諾，特別是在我們董事會的監督責任繼續增加的情況下。本公司董事會亦相信，此架構可確保獨立董事在本公司的監督工作中發揮更大的作用，並確保獨立董事積極參與制定本公司董事會工作的議程及優先次序及程序。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導層結構 。

雖然我們的章程沒有要求我們的董事長和首席執行官職位分開，但我們的董事會認為，分離職位是我們目前合適的領導結構，並表明我們致力於良好的公司治理。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨一些風險，包括標題為“風險因素“這份報告的內容。我們的董事會積極參與監督可能影響我們的風險。這項監督主要由我們的全體董事會進行，董事會負責對風險進行全面監督。

我們的董事會通過每個委員會主席關於委員會考慮和行動的全面報告以及負責監督公司內部特定風險的高級管理人員直接提交的定期報告來履行這一責任 。我們的董事會認為，管理層和董事會之間的全面和公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

董事會會議

董事會的主要職責是為我們的管理團隊提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期召開會議，並根據需要舉行額外會議。我們的董事會在2023年召開了三次會議。每名董事出席的會議至少佔以下總數的75%：(Br)(I)本公司董事會會議總數(在該等董事任職董事會期間)及(Ii)董事所服務的本公司董事會所有委員會的會議總數(在董事任職該等委員會期間)。我們沒有正式的政策要求董事會成員出席我們的年度會議。我們上一次年度股東大會是在2023年10月12日召開的。我們當時的一位董事出席了去年的年會。

董事獨立自主

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 。根據納斯達克資本市場的規則，獨立董事必須佔董事會的多數。 此外，納斯達克資本市場的規則要求此類委員會的所有成員都必須獨立。我們審計委員會的成員，如下所述，還必須滿足交易所法案規則10A-3中規定的獨立性標準。薪酬 委員會成員還必須滿足納斯達克資本市場根據
確立的獨立性標準。根據納斯達克資本市場的規則，董事只有在該公司董事會認為該人不存在 幹擾獨立判斷行使履行董事責任的獨立判斷的資格等條件下，才有資格成為“獨立董事” 。

董事會已審查了其 組成、其委員會的組成以及每個董事的獨立性。根據每個董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，董事會已確定 史蒂文·A·桑德斯、盧爾德·費利克斯、威廉·B·斯蒂利、三世和特維·特洛伊分別不存在幹擾 行使獨立判斷履行董事責任的關係，並且這些董事中的每一位都是納斯達克資本市場和美國證券交易委員會規則中定義的“獨立” 。

在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每個非員工董事與我們公司的關係，以及我們的 董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。我們打算在上述規定的時間段內遵守委員會的其他獨立性要求。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家庭關係 。

董事會委員會

董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會 以促進我們業務的管理。上述各委員會的組成和職能如下所述。 成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。

審計委員會。我們設有根據交易所法案第3(A)(58)(A) 條設立的另一個董事會常設審計委員會(“審計委員會”)。審計委員會由William Stilley、Steven Sanders和Tevi Troy組成，Stilley先生擔任審計委員會主席。董事會已確定，目前在我們審計委員會任職的每一位董事都是“獨立的董事”，其定義由適用於審計委員會成員的納斯達克和交易所法案規則10A-3(B)(I)所界定。此外， 斯蒂利先生是S-K法規第407(D)(5)項定義的“審計委員會財務專家”，並展示了“納斯達克規則”所定義的“財務老練”。審計委員會由董事會委任，以協助監察(I)本公司財務報表的完整性，(Ii)本公司遵守法律及法規規定的情況，及(Iii)本公司內部及外部核數師的獨立性及表現。

審計委員會的主要職能和職責包括：

在截至2023年12月31日的財年中，審計委員會召開了四次會議。審計委員會受董事會通過的書面章程管轄。審計委員會章程的副本張貼在我們網站上“公司治理”下的“投資者”選項卡下，網址為：Www.avalon-globocare.com.

薪酬委員會。董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)由Lourdes Felix、Steven Sanders和Tevi Troy組成，Felix女士擔任薪酬委員會主席。董事會已決定薪酬委員會的每名成員均視為 (I)適用於薪酬委員會成員的《納斯達克規則》所界定的“獨立董事”；(Ii)根據交易所法令頒佈的第16b-3條所界定的“非僱員董事”；及(Iii)經修訂的1986年美國國税法(“守則”)第162(M)節所界定的“董事以外的人士”。薪酬委員會 負責制定我們高級管理人員的薪酬，包括工資、獎金、離職安排和其他 高管福利以及董事薪酬。薪酬委員會還管理我們的股權激勵計劃。薪酬委員會與董事會主席和我們的首席執行官合作，審查和批准有關高級管理層的薪酬決定，包括薪酬水平和股權激勵獎勵。薪酬委員會還批准與我們的關鍵人員和董事的聘用 和薪酬協議。薪酬委員會有權進行或授權進行研究，聘請獨立顧問、會計師或其他人員，並不受限制地接觸管理層、我們的內部審計師、人力資源和會計員工以及與其職責相關的所有信息。

薪酬委員會的主要職能和職責包括：

在截至2023年12月31日的財政年度內，薪酬委員會沒有召開會議。薪酬委員會受董事會通過的書面章程管轄。薪酬委員會約章的副本已張貼在我們網站“公司治理” 下的“投資者”選項卡下，網址為Www.avalon-globocare.com.

提名和公司治理委員會我們的提名和公司治理委員會由史蒂文·桑德斯、威廉·斯蒂利和特維·特洛伊組成，桑德斯先生擔任我們的提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經確定，提名和治理委員會的每一名成員 都是董事規則所定義的“獨立納斯達克”。提名和公司治理委員會通常負責向我們的全體董事會推薦某些政策、程序和做法，以確保我們的公司治理政策、程序和做法繼續幫助董事會和我們的管理層有效和高效地促進我們股東的最佳 利益。提名和公司治理委員會還負責根據我們的章程和適用法律，挑選和推薦一批董事被提名人，供我們的董事會和股東 批准，以供我們在每次年度股東大會上選舉，並 以其他方式確定董事會委員會成員和主席，以及向董事會推薦 董事被提名人以填補董事會或其委員會中可能出現或不時設立的空缺或新職位。

在確定具有豐富高級專業經驗的獨立 候選人作為我們董事會的潛在成員時，提名和公司治理委員會從董事會、高級管理層和其他人中徵集候選人，並可能聘請獵頭公司參與這一過程。 提名和公司治理委員會審查和縮小候選人名單，並面試潛在的被提名人。最後的候選人也會由董事會和董事(如果已經任命)介紹和麪試。一般而言，在考慮是否推薦任何特定候選人以納入我們董事會推薦的董事提名名單時，提名委員會和公司治理委員會將採用我們的公司治理準則中規定的標準。這些標準包括候選人的誠信、商業敏鋭度、對了解我們的業務和行業的承諾、經驗、利益衝突 以及為我們股東的利益行事的能力。此外，除其他事項外，還具體考慮了候選人將為我們的董事會帶來的背景和經驗的多樣性。提名和公司治理委員會不會將特定的權重分配給特定的標準，也沒有特定的標準是每個潛在被提名者的先決條件。我們認為，作為一個整體，我們董事的背景和資歷應提供經驗、知識和能力的綜合組合，使我們的董事會能夠履行其職責。股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，方法是向我們的提名和公司治理委員會提交姓名以及適當的個人簡歷和背景材料。提名和公司治理委員會將根據公司章程規定的程序及時考慮股東的建議，並將對所有被考慮的人適用 相同的標準。

提名和公司治理委員會的主要職能和職責包括：

在截至 2023年12月31日的財年中，提名和公司治理委員會召開了一次會議。提名和公司治理委員會由董事會批准的書面章程管理。提名和公司治理委員會約章的副本張貼在我們網站上“公司治理”下的“投資者”選項卡下，網址為Www.avalon-globocare.com.

股東提名董事職位

股東可根據公司章程的規定，向提名和公司治理委員會推薦 個人作為潛在的董事候選人，並將其 姓名和背景提交給公司祕書，地址見下文“股東通訊”項下的地址。所有這些建議都將轉發給提名和公司治理委員會，該委員會將在及時提供適當的個人簡歷和其他信息(包括但不限於以下列出的項目)的情況下審查和考慮這些建議。本公司必須在下文“股東建議”項下規定的時間內(S)收到董事候選人的所有證券持有人推薦。

假設為股東推薦的候選人提供了適當的信息，提名和公司治理委員會將按照與董事會成員或其他人士提交的候選人基本相同的程序和標準對這些 候選人進行評估，如上所述和其書面章程所述。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

在我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管的任何實體的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管，我們的高管 目前或過去一年都沒有擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的員工、高級管理人員和董事的書面商業行為和道德準則。商業行為和道德準則的副本將張貼在我們網站(www.avalon-global ocare.com)“公司治理”下的“投資者”選項卡下。 我們打算在上述網站上或在提交給美國證券交易委員會的備案文件中披露未來對我們的商業行為和道德準則某些條款的修訂，或適用於任何主要高管、首席財務官、首席會計官或控制人，或執行類似職能的人員和我們的董事的此類條款的豁免。

反套期保值政策

根據我們的內幕交易政策條款，我們禁止董事的每位高管、員工及其家人和受控實體 從事某些形式的套期保值或貨幣化交易。此類交易包括零成本套頭和遠期銷售合同，這些交易將允許他們鎖定所持股票的大部分價值，通常以換取股票全部或部分升值潛力為交換條件，並繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。

董事責任的限制與賠償

《特拉華州總公司法》授權公司在一定條件下限制或免除董事因違反受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。我們修訂和重新發布的公司註冊證書 在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。 此外，我們還與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，據此我們同意在法律允許的最大程度上對 這些董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償 該董事或高級管理人員是或可能成為法律訴訟一方的費用和責任，因為該董事 或該高級管理人員是或曾經是本公司的董事、高管、僱員或代理，但該董事或主管人員必須本着真誠行事，並以董事或主管人員合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。

我們有董事和高級職員責任保險，以承保我們的董事和高級職員因他們向我們提供的服務而可能產生的責任，包括根據證券法 產生的事項。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員 因為他或她是我們的高級管理人員或董事而參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是與他們在我們的董事會角色有關的民事、刑事、行政或調查 。

沒有懸而未決的訴訟 或涉及我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟需要或允許賠償。我們 不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第 16(A)節要求我們的董事和高管、高級管理人員以及受益或擁有我們註冊類別股權證券超過 10%的人，向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些人員必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的表格3、4和5副本的審查，我們可以相信，在截至2023年12月31日的財年中，我們的所有董事、高管和任何其他適用股東及時提交了交易法第16(A)節要求的所有報告，但以下情況除外：(I)我們於2023年3月7日為Lourdes Felix提交了表格3，其中包括一筆交易 ，該交易要求在2023年1月11日提交表格4；(Ii)我們於2023年3月8日為Tevi Troy提交了Form 4，涵蓋了 需要於2021年1月5日提交Form 4的交易；(Iii)我們於2023年3月8日為William Stilley提交了Form 4，涵蓋了需要於2021年1月5日提交Form 4的交易；(Iv)我們於2023年3月8日為William B.Stilley III提交了Form 4，涵蓋了需要於2021年1月5日提交Form 4的交易；(V)我們於2023年3月9日為Steven A.Sanders提交了Form 4，涵蓋了一項需要於2021年1月5日提交Form 4的交易；以及(Vi)我們於2023年3月9日為Wilbert J.Tauzin II提交了Form 4，涉及一項需要於2021年1月5日提交Form 4的交易。

項目11.高管薪酬

行政幹事薪酬

我們目前是一家“較小的 報告公司”，因此，我們選擇遵守適用於“較小的報告 公司”的縮減披露規則，因為該術語在《證券法》頒佈的規則中定義，該規則要求披露薪酬 ：（i）我們的首席執行官，（ii）我們的兩名薪酬最高的執行官，除首席執行官外， 其2023年的總薪酬超過100，000美元，並且截至2023年12月31日擔任執行官，以及（iii）最多 另外兩名根據上述條款（ii）進行披露的個人，除非該個人截至2023年12月31日尚未擔任執行官。我們將這些人稱為“指定執行官員”。 截至2023年12月31日止年度，我們的指定執行官包括：

薪酬彙總表

僱傭協議

David金

2016年12月1日，公司與公司首席執行官David和總裁簽訂了高管聘用協議。根據該協議，Mr.Jin受聘為總裁兼本公司行政總裁，除非根據協議條款提前終止，否則該協議的初始期限至2017年11月30日。於二零二零年二月二十日，本公司與金博士訂立函件 協議，據此金博士的高管聘用協議期限再延長三年。 在協議期限內，金博士有權領取基本工資，並有資格獲得酌情績效獎金、股權獎勵及參與本公司可能不時由董事會酌情制定的僱員福利計劃。

於2019年1月3日，本公司與金博士訂立了一份 函件協議，據此，金博士的僱傭協議所載的年基本年薪自2019年1月1日起上調至360,000美元。根據協議，Mr.Jin可因定義的“原因”而被解僱，而Mr.Jin可因定義的“充分理由”而辭職。如果Mr.Jin被無故解僱或有正當理由辭職，公司將 向Mr.Jin支付所有應計工資和獎金，報銷所有業務費用和Mr.Jin一年的工資。如果Mr.Jin被無故解僱、無正當理由辭職、死亡或傷殘，公司將被要求 向Mr.Jin支付所有應計工資和獎金，並報銷所有業務費用。根據協議，Mr.Jin受到保密、競業禁止和競業禁止的限制。本協議未獲延長，但金博士仍會按意願及其他相同條款及條件繼續受僱於本公司，只是金博士同意在截至2023年12月31日的年度內按上表所述減薪，作為本公司削減成本措施的一部分。

路易莎·因加吉奧拉

於2017年2月21日，Ingargiola女士與本公司訂立於2017年2月9日生效的高管留任協議，根據該協議，Ingargiola女士同意擔任首席財務官，作為年薪的代價。2019年1月3日，本公司 與Ingargiola女士簽訂了一項書面協議，根據該協議，自2019年1月1日起，Ingargiola女士的年基本工資將增加至350,000美元。

Ingargiola女士的僱用是隨意的，可以隨時終止，無論是否有正式理由。根據與Ingargiola女士簽訂的高管留任協議的條款，本公司已同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願終止時加快對其股權獎勵的歸屬，每個條款均在協議中定義。

如果發生控制權變更而終止的情況，Ingargiola女士有權獲得相當於其基本工資的12個月的金額 以及發生該終止的年度高管當時有效的目標獎金，該等獎金按比例支付，以反映該高管仍受僱於本公司的全部月數。此外，對高管持有的任何股票 期權的授予將全面加快。在選出高管時，公司還將繼續 提供為期12個月的健康相關員工保險，費用由公司承擔。

在非自願離職的情況下，Ingargiola女士有權獲得相當於她六個月基本工資的金額以及發生此類解僱的六個月高管當時有效的目標獎金，此類獎金將按比例支付 以反映高管仍受僱於本公司的全部月數。此類付款將在保留協議一週年後增加至12個月 。此外，對高管持有的任何股票期權的授予將全面加速。在選出高管時，公司還將繼續提供為期12個月的健康相關員工保險，費用由公司承擔。

孟晚舟Li

於2017年1月11日，阿瓦隆上海與本公司首席運營官兼祕書孟Li訂立高管聘用協議。 根據該協議，Ms.Li和總裁最初受聘為阿瓦隆上海的首席運營官，直至2019年11月30日，除非根據協議條款提前終止。於二零二零年二月二十日，本公司與孟Li訂立一項函件協議，據此，本公司附屬公司 與Ms.Li於2017年1月11日訂立的Ms.Li高管聘用協議的期限再延長三年。

在協議期限內，Ms.Li有權獲得基本工資，並有資格獲得酌情績效獎金、股權獎勵和參與阿瓦隆上海董事會可能不時制定的員工福利計劃 。於2019年1月3日，本公司與Ms.Li訂立書面協議，據此，自2019年1月1日起，其僱傭協議所載之年基本工資將增至340,000美元，惟Ms.Li同意將上表所載截至2023年12月31日止年度的減薪作為本公司削減成本措施的一部分。根據該協議，Ms.Li可按定義的“理由”而被解僱，而Ms.Li可按定義的“充分理由”辭職。如果Ms.Li被無故解僱或有正當理由辭職 ，阿瓦隆上海將被要求向Ms.Li支付所有應計工資和獎金，報銷所有業務費用 和Ms.Li一年的工資。如果Ms.Li被無故解僱、無正當理由辭職、死亡或殘疾，阿瓦隆上海將被要求向Ms.Li支付所有累積的工資和獎金以及所有業務費用的報銷。根據協議，Ms.Li受到保密、競業禁止和競業禁止的限制。

期權行權和既得股票

於截至2023年12月31日止年度內，我們的行政人員並無行使任何期權或歸屬本公司行政人員的股票。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了我們的首席執行官和首席財務官在2023年期間未完成的股權獎勵以及截至2023年12月31日擔任公司高管的每個人的信息：

無養卹金福利

公司不維持 任何在退休時、退休後或與退休有關的向其高管提供付款或其他福利的計劃，包括但不限於任何符合税務資格的固定福利計劃或補充高管退休計劃。

無非限定延期補償

公司不維持 任何規定在不符合納税資格的基礎上推遲補償的固定繳款或其他計劃。

董事薪酬

下表列出了有關截至2023年12月31日的財年內賺取或支付給我們某些非員工董事的薪酬的信息 ：

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

股權薪酬計劃信息

修訂和重新制定2020年股票激勵計劃

董事會 於2023年8月29日通過了Avalon GloboCare Corp.經修訂及重訂的2020年股票激勵計劃(“經修訂及重訂的2020年計劃”)， 須經股東批准，並於2023年12月19日收到。修訂和重新修訂的2020年計劃規定授予旨在符合準則第422條(“ISO”)資格的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的股票獎勵和基於業績的現金獎勵 。ISO只能授予員工。所有其他獎勵可授予員工，包括高級管理人員，以及公司的非員工董事、顧問和其他顧問。

根據修訂和重訂的2020年計劃，我們最初共有2,000,000股普通股 。此外，自2024年1月1日起，根據修訂和重訂的2020計劃為發行預留的普通股數量將自動增加，增幅為上一日曆年12月31日已發行普通股總數的1%，或董事會決定的較少數量。2024年1月1日，根據修訂和重訂的2020計劃為發行預留的普通股數量增加了總計約109,995股。截至2024年3月29日，根據修訂和重訂的2020計劃，我們的普通股共有2,109,995股可供發行，其中包括截至該日期作為未償還獎勵標的的股票。

追回/補償。根據經修訂及重訂的2020年計劃授予的獎勵 將受以下規定所規限：(I)在獎勵協議所述的範圍內或(Ii)本公司不時採取的任何退還或收回政策(包括董事會於2023年11月16日採納的退還政策)所涵蓋的範圍內，或在該等適用法律所規定的情況下，強制沒收或退還予本公司的獎勵或退還款項 。

修訂、終止。本公司的董事會可隨時修訂、暫停或終止經修訂及重訂的2020年計劃，以符合守則或其他適用法律或法規的規定或任何其他法律目的，惟未經吾等的 股東同意，董事會不得(I)增加經修訂及重訂的2020計劃下的普通股股份數目，(Ii)更改有資格獲獎的個人組別，或(Iii)延長經修訂及重訂的2020計劃的期限。

2020年激勵性股票計劃

2020年6月12日，董事會 通過了Avalon GloboCare Corp.2020年激勵股票計劃(“2020計劃”)，有待股東批准，該計劃已於2020年8月4日收到。

《2020計劃》的總體目的是提供一種方式，讓公司的合格董事、高級管理人員、員工或顧問 發展一種獨資意識，並親自參與我們的發展和財務成功，並鼓勵他們盡最大努力致力於我們的業務， 從而促進我們的利益和我們股東的利益。我們相信2020年計劃通過增強我們的能力來促進公司的利益 ，以(I)吸引、留住和獎勵能夠為我們的成功做出重大貢獻的員工、高級管理人員、董事和顧問；(Ii)鼓勵我們的員工、高級管理人員、董事和顧問通過持有我們的普通股來考慮我們的長期利益；以及(Iii)激勵該等人員為我們的成功盡最大努力 。

董事會已預留500,000股我們的 普通股，以供根據2020年計劃發行，這取決於股票拆分、股票分紅或類似的 交易的慣例調整。根據2020年計劃，獎勵可能以購買我們普通股股份的期權的形式，以及購買我們普通股的限制性股票和以我們普通股股份支付的限制性股票單位的形式。根據本守則第422節的規定，可授予 符合ISO資格的期權，或不打算根據本守則第422節規定符合ISO資格的期權。但是，ISO 只能授予員工。如果根據2020計劃授予的任何期權在尚未全部行使的情況下終止，或者如果任何獎勵被沒收，或者如果其他可發行的股票被扣留以履行預扣税款義務，則根據2020計劃，我們普通股中有關該期權或獎勵被沒收或扣留的股票數量將可用於未來的授予。

根據《守則》第401(A)節，2020計劃不是合格的 遞延補償計劃，不受1974年《僱員退休收入保障法案》的規定約束。

2019年激勵股票計劃

2019年6月7日，董事會通過了尚待股東批准的Avalon GloboCare Corp.2019年激勵股票計劃(“2019年計劃”)，並於2019年8月6日收到了該計劃。根據2019年計劃，我們預留了500,000股普通股供發行，受股票拆分、股票分紅或類似交易的慣例調整。截至2024年3月29日，根據2019年計劃，仍有93,200股可供發行。

下表提供了截至2023年12月31日我們的2019年計劃、2020年計劃以及修訂和重新修訂的2020年計劃的信息，根據該計劃授權進行股權補償 ：

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的 ，一般包括對證券的投票權或投資權。根據 美國證券交易委員會規則，通過行使當前可行使的股票期權或認股權證而獲得的普通股，或在下表適用日期後60天內可行使的普通股，被視為由該等期權和認股權證的持有人實益擁有，並且就計算該人的所有權百分比而言被視為未償還股份，但在計算任何其他人士的所有權百分比時並不被視為未償還股份。在符合共同體財產法的情況下，在適用的情況下，下表中列出的個人或實體對其實益擁有的普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權。

下表列出了截至2024年3月29日的下列信息：(I)持有超過5%(5%)股份的任何股東對已發行普通股的實益所有權；(Ii)我們的每位高管和董事；以及(Iii)我們的董事和高管作為一個整體。 以下數字反映了2023年1月5日實施的1：10反向股票拆分。除另有説明外，下列各股東對實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。