附件5.2

Skadden， Arps，Slate，Meagher & Flom llp 

2024年5月3日 

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州公司(“本公司”)Arbor Realty Trust， Inc.的美國特別法律顧問，涉及本公司根據1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的 S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)。註冊説明書涉及本公司根據《一般規則 》第415條及根據《證券法》(以下簡稱《規則 及條例》)頒佈的《證監會條例》 不時發行及出售：(I)本公司普通股 股份，每股面值$0.01；(Ii)本公司優先股 股份，每股面值$0.01； ，可按一個或多個類別或系列發行。(Iii)代表優先股零碎股份的 存託憑證(“存託憑證”) ，該等股份稱為存托股份(“存托股份”)，並可根據本公司與一間或多間擬於適用的存託協議中指名的銀行或信託公司訂立的一項或多項存託協議(每份“存託協議”)而發行， (四)本公司的 優先無抵押債務證券(“高級債務證券”)，(V)本公司的 附屬無擔保債務證券(“次級債務證券”，與高級債務證券(以下簡稱“債務證券”))，可在附屬債券(“次級債務證券”)下按一個或多個系列發行。連同高級債務契約，本公司與擬於其中指名的受託人訂立(br})，(Vi) 認股權證以購買普通股股份、優先股或債務證券(“認股權證”)， 可根據本公司及一名或多名認股權證代理人擬訂立的一份或多份認股權證協議(每份為“認股權證協議”)發行的認股權證，及(Vii) 該等不確定數目的普通股股份，在轉換、交換或行使(視情況而定)時可能發行的優先股、存托股份、債務證券或認股權證，包括根據發行時確定的反稀釋調整而發行的普通股或優先股(統稱為“不確定證券”)。 根據註冊聲明提供的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證和不確定證券，在此統稱為“證券”。

Arbor房地產信託公司
2024年5月3日
第2頁

本意見是根據《證券法》S-K條例第601(B)(5) 項的要求提出的。

在陳述本文所述的意見時，我們已 審查並依據以下內容：

(A)          登記聲明；

(B)         高級債務契約的籤立副本；及

(C)         作為註冊説明書證物而提交的次級債務契約的 表格。

吾等亦已審核本公司該等記錄的正本或副本，並經核證或以其他方式確認至令吾等滿意，以及該等協議、公職人員的證書及收據、本公司及其他人士的高級職員或其他代表的證書，以及吾等認為必要或適當的其他文件，以作為下述意見的依據。

在我們的審查中，我們假設所有簽名(包括電子簽名)的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性。至於與本文所述意見有關的任何事實並非獨立確立或核實，吾等依賴本公司及其他人士及公職人員的高級職員及其他代表的陳述及陳述。

Arbor房地產信託公司
2024年5月3日
第3頁

除紐約州法律外，我們不對任何司法管轄區的法律(《意見法》)發表任何意見。證券可能會不時延遲或連續發行 ，本意見僅限於自本證券發行之日起生效的法律，包括《規則 》和《條例》，這些法律可能會發生變化，並具有追溯力。

本文所使用的“交易文件”是指確立根據其發行的債務證券、認股權證協議和任何適用的承銷或購買協議的條款的存款協議、契約和補充契約。

以下第1至第3段所述的意見 假定下列所有(統稱為“一般條件”)應在其中所指的證券發行前發生：

(I)          經最終修訂(包括所有必要的生效後修訂)的註冊説明書已根據《證券法》生效；

(Ii)已根據《證券法》及適用的《規則          和條例》， 編制、交付和歸檔了與該等證券有關的適當招股説明書、附錄或條款説明書；

(Iii)        適用的交易文件應已由本公司及其其他各方正式授權、簽署和交付， 如果此類證券將根據確定的承銷發行出售或以其他方式分發，則包括與其有關的承銷協議或購買協議；

(Iv)        公司董事會，包括其任何正式授權的委員會，應已採取一切必要的公司行動，以批准該等證券的發行和出售及相關事宜，並且公司的適當高級職員已按照公司董事會的指示或指示採取一切相關行動；及

(V)         適用交易文件的條款及該等證券的發行及銷售已根據本公司的公司章程細則正式確立，以確保不會違反任何適用法律、本公司的公司章程或本公司或其財產的附例，或導致根據或違反對本公司具約束力的任何協議或文書的違約或違約， 並遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制。

Arbor房地產信託公司
2024年5月3日
第4頁

基於上述情況，並在符合本文所述的限制條件和假設的前提下，我們認為：

1.對於本公司發行的任何存托股份，包括構成存托股份的任何不確定證券(“已發行存托股份”)，於(A) 一般條件已獲滿足、(B)與該等已發行存托股份有關的優先股已獲本公司正式授權發行、(C)已根據適用存託協議的規定正式籤立、交付、會籤、發行及出售的情況下， 與 本公司發售的任何存托股份有關的 ，及(D) 證明存托股份的收據已根據適用的存託協議就優先股的相關股份存入銀行而妥為發出。 收據所證明的存托股份將使 登記持有人有權享有該收據及存託協議所指定的權利。

2.對於本公司提供的任何債務證券系列，包括構成該系列債務證券的任何不確定證券(“已提供債務證券”)，當(A) 一般條件應已滿足時，(B)對於作為次級債務證券的任何已提供債務證券，次級債務債券已根據 1939年《信託契約法》獲得資格，(C) 發行，要約債務證券及相關事項的出售及條款已獲批准 並根據適用的交易文件成立，以及(D) 證明要約債務證券的證書已按適用交易文件的規定發行，並已根據契約及任何其他適用交易文件的規定妥為籤立及認證，並根據適用交易文件的規定發行、出售或以其他方式分發 在支付同意代價後，要約債務證券將構成本公司的有效及具約束力的義務。可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

3.            就本公司發售的任何認股權證(“發售認股權證”)而言，如(A) 已滿足一般條件，(B) 可行使發售認股權證的普通股、優先股及/或債務證券已獲本公司正式授權發行，及(C)證明發售認股權證的 證書已按照適用認股權證協議的規定正式籤立、交付及會籤，則發售認股權證，在支付商定的對價後根據適用交易文件的規定發行和出售或以其他方式分發時，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，根據紐約州法律可根據各自的條款對本公司強制執行。

Arbor房地產信託公司
2024年5月3日
第5頁

本文陳述的意見受以下 限制：

(A)            WE 不就任何破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、優先權和其他類似法律或政府命令對本文所述意見的影響發表任何意見，這些法律或政府命令一般影響債權人的權利，此處所述的意見受到此類法律和命令以及衡平法一般原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求執行)；

(B)            我們 不對適用於任何交易文件或擬進行的交易的任何一方的任何法律、規則 或法規 僅因為該法律、規則 或法規是監管制度的一部分而適用於該當事人或其任何關聯公司的特定資產或業務運營而發表任何意見；

(C)            除 在本協議所含意見中明確陳述的範圍外，我們假定每個交易文件構成該交易文件每一方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；

(D)            我們 不對任何交易文件中包含的任何條款的可執行性發表任何意見，這些條款涉及任何賠償、貢獻、不信賴、免責、免除、限制或排除救濟、放棄或具有類似效果的其他條款 可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則 或法規的其他條款，或任何 此類條款聲稱或具有放棄或更改任何訴訟時效的效果；

(E)            我們 不對任何交易文件的任何條款的可執行性發表任何意見，前提是該條款 旨在約束公司受任何一個或多個特定法院的專屬管轄權約束；

(F)             我們 請您注意，無論任何交易文件的當事人是否同意，法院都可以以不方便法院或其他限制法院作為解決爭端的論壇的原則為由拒絕審理案件；此外，我們還請您注意，我們不會對美利堅合眾國聯邦法院在任何交易文件引起或與之有關的任何訴訟中的標的管轄權發表任何意見；

(G)            我們 假設任何服務代理人將接受接受法律程序文件送達的代理的任命，並請您注意，如果該代理人辭職，我們不會在一定程度上發表任何意見。此外，我們不對指定該代理人接受法律程序文件送達的不可撤銷發表任何意見。

(H)            我們 假定，選擇紐約州法律來管理契約及其任何補充契約是一項有效的法律規定；

Arbor房地產信託公司
2024年5月3日
第6頁

(I)在債券生效後並在緊接發行任何系列要約債務證券之前，適用的債券沒有以任何影響或與該系列要約債務證券相關的方式進行修訂、重述、補充或以其他方式修改，但與該系列要約債務證券有關的適用交易文件除外；             

(J)             我們 假設將選擇紐約州的法律來管理任何存款協議或認股權證協議，並且這種選擇是並將是有效的法律規定；

(K)            我們 假設高級債務契約已經並且次級債務契約將由受託人正式授權、籤立和交付 基本上採用我們審查的格式；

(L)             將與發行要約存托股份相關而存放於銀行託管機構的 優先股將得到正式授權、有效發行、將全額支付且不可評估，且有關該優先股的任何優先股權利已被有效放棄或行使，(Ii) 該優先股將不受任何質押、留置權、擔保權益、押記、債權、股權或任何形式的產權負擔或對轉讓或投票的任何限制，和(3)優先股的 證書 將已正式籤立和交付，並已根據存款協議條款 適當地存放在銀行託管機構；

(M)            我們的 意見僅針對已發行的存托股份和根據存託協議簽發的收據，我們對存放在銀行存託機構的優先股不發表意見 ；

(N)            to 如果任何意見與任何交易文件中包含的紐約州法律和紐約法院條款的選擇的可執行性有關，則此處陳述的意見受以下限制的限制：在每個案例中，此類可執行性可能受制於：(I) 紐約一般義務法第5-1401和5-1402節中的例外和限制以及(Ii) 的禮讓和合憲原則 。

此外，在提出上述意見時，我們假定：

(A)            公司(I) 已正式註冊成立並有效存在且信譽良好，(Ii) 根據其組織的司法管轄區法律具有必要的法律地位和法律行為能力，以及(Iii) 已遵守並將遵守其組織轄區法律的所有方面，這些法律與交易文件預期的交易和履行交易文件項下的義務有關；

(B)            公司擁有執行、交付和履行每份交易文件規定的所有義務的公司權力和授權；

Arbor房地產信託公司
2024年5月3日
第7頁

(C)            既不包括公司簽署和交付交易文件，也不包括公司履行交易文件項下的義務，包括髮行和出售適用的證券：(I) 與公司章程和 公司章程衝突或將會衝突；(Ii) 構成或將構成違反或違約，或違反或違反公司或其財產受其約束的任何租約、契約、協議或其他文書。(Iii) 違反或將違反公司或其財產受制於任何 政府當局的任何命令或法令，或(Iv) 違反或將違反公司或其財產受制於的任何法律、規則 或法規(除非我們不就所述法律作出第(Iv) 條所述的假設)；和

(D)            根據任何司法管轄區的任何法律、規則 或法規，公司簽署和交付交易文件或履行交易文件項下的義務，包括髮行和出售適用證券，都不需要或將需要任何政府當局的同意、批准、許可或授權，或任何備案、記錄或登記。

我們特此同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中“法律事項”標題下提及我公司 。我們也在此同意將本意見作為註冊聲明的證物向委員會提交。在給予此同意時，我們並不因此而 承認我們屬於證券法 7節或規則 和 法規所要求同意的人的類別。除非另有明文規定，否則本意見自本協議發佈之日起表達，我們不承諾就本文所述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。

大疆