美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

創業成長收購有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

創業成長收購有限公司
華盛頓街 875 號
紐約州紐約

五月 [*], 2024

親愛的股東們：

我謹代表Inception Growth Acquisition Limited（“公司” 或 “我們”）董事會邀請您參加我們的年度股東大會（“年會”）。我們希望你能加入我們。年會將舉行：

年度股東大會通知、委託書和本信函所附的代理卡將在5月左右首次郵寄給我們的股東 [*], 2024.

如所附委託書所述，年會將專門討論：

(i) 關於修改（“章程修正提案”）經2023年9月8日修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，將公司完成業務合併（“延期”）的截止日期自2024年6月13日（“當前終止日期”）（自公司首次公開募股截止之日起30個月）（“首次公開募股”）（“首次公開募股”）的日期延長”）至2024年12月13日（自首次公開募股截止之日起36個月的日期）（“延期日期”）。《憲章》擬議修正案（“章程修正案”）副本作為附件A附後；

(ii) 公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間於2023年3月13日和2023年9月8日修訂的截至2021年12月8日的公司投資管理信託協議（“信託修正提案”）（“信託修正提案”）的提案，該提案旨在賦予公司延長開始清算信託賬户（“信託賬户”）的自由裁量權（“信託賬户”）（“信託修正提案”），賦予公司延長開始清算信託賬户的日期的自由裁量權（“信託修正提案”）與公司首次公開募股（“IPO”）相關的賬户”）按六（6）次再開立一（1）次從2024年6月13日（“當前終止日期”）到2024年12月13日，每個月，向信託賬户存入（i）50,000美元和（ii）總金額等於0.04美元的總金額乘以首次公開募股中發行但每次延期未贖回的普通股（“公開股票”）（“延期付款”）中的較小值。信託協議擬議修正案（“信託修正案”）的副本作為附件B附於此；

(iii) 關於選舉五 (5) 名董事的提案（“董事選舉提案”），任期至下屆年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到其提前辭職、免職或去世；以及

(iv) 就會議或任何休會或休會之前適當處理的其他事項採取行動（“休會提案”）。

該公司2021年12月8日的首次公開募股招股説明書規定，從首次公開募股結束之日起，公司最初有15個月（如果公司延長了完成招股説明書中描述的業務合併的時間，則最多21個月）才能完成其初始業務合併。2023年3月13日，公司舉行了年度股東大會（“2023年年會”）。在2023年年會上，公司股東批准了修訂信託協議的提案，規定公司根據信託協議完成初始業務合併的時間應延長六個月，從2023年3月13日延長至2023年9月13日，無需向信託賬户支付任何款項。在2023年年會之後，公司與受託人簽訂了自2023年3月13日起的信託協議修正案，賦予公司將其完成初始業務合併的期限延長至2023年9月13日的權利。

2023年9月8日，公司舉行了股東特別會議（“2023年特別會議”）。在2023年特別會議上，公司股東批准了（a）修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，賦予公司將公司完成業務合併的截止日期從2023年9月13日延長至2024年6月13日的權利，以及（b）修改信託協議的提案，使公司有權自由決定延長開始清算設立的信託賬户的日期與首次公開募股掛鈎九次，每次增加一（1）個月從2023年9月13日到2024年6月13日，向信託賬户存入（i）100,000美元和（ii）總金額等於0.04美元的總金額乘以每次延期未兑換的公共股票數量中的較小值。

在 2023 年 9 月 8 日、2023 年 10 月 5 日、2023 年 11 月 1 日、2023 年 11 月 29 日、2024 年 1 月 4 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 2 月 27 日、2024 年 4 月 3 日和 5 月的每天 [*]，2024年，公司向信託賬户存入了10萬美元，以延長其完成業務合併的時間。目前，該公司必須在2024年6月13日之前完成業務合併。

《章程修正案》和《信託修正案》的目的是允許公司從2024年6月13日至2024年12月13日進一步延長六（6）次完成業務合併的時間，每次延長一（1）個月。

我們知道我們的許多股東將無法參加年會。我們正在徵集代理人，以便每位股東都有機會就計劃在年會上提交給股東的所有事項進行投票。無論您是否計劃參加，請立即花點時間閲讀委託書並通過郵寄方式提交代理或投票説明的紙質副本進行投票，以便您的股票在會議上有代表。您還可以在年會之前隨時撤銷您的代理或投票指示，並更改您的投票。無論您擁有多少股公司股份，您親自或通過代理人的到場對於法定人數都很重要，您的投票對於正確的公司行動也很重要。

感謝您對創業增長收購有限公司的持續關注。我們期待在年會上與您見面。

如果您對委託書有任何疑問，請通過位於紐約州紐約華盛頓街 875 號的 Inception Growth Acquisition Limited 聯繫我們。如有任何疑問，你也可以通過以下方式聯繫代理律師：Advantage Proxy，華盛頓州得梅因 98198 郵政信箱 13581 收件人：Karen Smith，電話：877-870-8565。

創業成長收購有限公司
華盛頓街 875 號
紐約州紐約

年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 4 日舉行

致Inception Growth 收購有限公司的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Inception Growth Acquisition Limited（“公司” 或 “我們”）的年度股東大會將於當地時間2024年6月4日上午10點在香港特別行政區中環康諾廣場1號怡和大廈2206-19號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行，目的如下：

1。關於修改（“章程修正提案”）經2023年9月8日修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，將公司完成業務合併（“延期”）的截止日期從2024年6月13日（“當前終止日期”）（自公司首次公開募股（“首次公開募股” 截止之日起30個月）延長至 2024年12月13日（自首次公開募股截止之日起36個月的日期）（“延期日期”）。《憲章》擬議修正案（“章程修正案”）副本作為附件A附後；

2。本公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間於2023年3月13日和2023年9月8日修訂的截至2021年12月8日的公司投資管理信託協議（“信託修正提案”）（“信託修正提案”）的提案，賦予公司延長開始清算信託賬户（“信託賬户”）日期的自由裁量權與公司的首次公開募股（“首次公開募股”）相關的成立，期限為六（6）次，再延長一（1）個月從2024年6月13日（“當前終止日期”）至2024年12月13日，每次向信託賬户存入（i）50,000美元和（ii）總金額等於0.04美元的總金額乘以首次公開募股中發行但每次延期未贖回的普通股（“公開股票”）（“延期付款”）中的較小值。信託協議擬議修正案（“信託修正案”）的副本作為附件B附於此；

3.關於選舉五（5）名董事的提案（“董事選舉提案”），任期至下屆年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到其提前辭職、免職或去世；以及

4。就會議或任何休會或休會之前適當處理的其他事項（“休會提案”）採取行動。

董事會已將2024年5月7日的營業結束定為會議的記錄日期，只有當時登記在冊的股份持有人才有權獲得年會或其任何續會或續會的通知和投票。

紐約州紐約
五月 [*], 2024

重要的

如果你不能親自出席年會, 請你就所附代理書中的問題表明你的投票和日期, 在隨附的自填地址信封中籤名並郵寄到信封裏, 如果寄到美利堅合眾國, 則無需郵費。

關於將於2024年6月4日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知。這份致股東的委託書將在 HTTPS://WWW.SEC.GOV/ 上公佈。

創業成長收購有限公司
華盛頓街 875 號
紐約州紐約

委託聲明
為了
年度股東大會
將於 2024 年 6 月 4 日舉行
最早在 5 月左右寄出 [*], 2024

年會的日期、時間和地點

所附委託書由特拉華州的一家公司Inception Growth Acquisition Limited（“公司”）董事會（“董事會”）徵集，內容涉及將於當地時間2024年6月4日上午10點在香港特別行政區中環康諾廣場1號怡和大廈2206-19號Loeb & Loeb LLP辦公室舉行的年度股東大會及其任何續會，用於隨附的會議通知中規定的目的。

公司的主要執行辦公室位於紐約州紐約華盛頓街875號，其電話號碼（包括區號）為 (315) 636-6638。

年會的目的

在年會上，您將被要求考慮以下事項並進行投票：

1。關於修改（“章程修正提案”）經2023年9月8日修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，將公司完成業務合併（“延期”）的截止日期從2024年6月13日（“當前終止日期”）（自公司首次公開募股（“首次公開募股” 截止之日起30個月）延長至 2024年12月13日（自首次公開募股截止之日起36個月的日期）（“延期日期”）。《憲章》擬議修正案（“章程修正案”）的副本作為附件A附後。

2。本公司與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）之間於2023年3月13日和2023年9月8日修訂的截至2021年12月8日的公司投資管理信託協議（“信託修正提案”）（“信託修正提案”）的提案，賦予公司延長開始清算信託賬户（“信託賬户”）日期的自由裁量權與公司的首次公開募股（“首次公開募股”）相關的成立，期限為六（6）次，再延長一（1）個月從2024年6月13日（“當前終止日期”）至2024年12月13日，每次向信託賬户存入（i）50,000美元和（ii）總金額等於0.04美元的總金額乘以首次公開募股中發行但每次延期未贖回的普通股（“公開股票”）（“延期付款”）中的較小值。信託協議擬議修正案（“信託修正案”）的副本作為附件B附於此；

3.關於選舉五（5）名董事的提案（“董事選舉提案”），任期至下屆年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到其提前辭職、免職或去世；以及

4。就會議或任何休會或休會之前適當處理的其他事項（“休會提案”）採取行動。

該公司2021年12月8日的首次公開募股招股説明書規定，從首次公開募股結束之日起，公司最初有15個月（如果公司延長了完成招股説明書中描述的業務合併的時間，則最多21個月）才能完成其初始業務合併。2023年3月13日，公司舉行了年度股東大會（“年會”）。在年會上，公司股東批准了修改信託協議的提案，規定了公司完成初始協議的時間

信託協議下的業務合併應從2023年3月13日延長至2023年9月13日六個月，無需向信託賬户支付任何款項。公司在年會結束後於2023年3月13日與受託管理人簽訂了信託協議修正案，賦予公司將其完成初始業務合併的期限延長至2023年9月13日的權利。

2023年9月8日，公司舉行了股東特別會議（“2023年特別會議”）。在2023年特別會議上，公司股東批准了（a）修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，賦予公司將公司完成業務合併的截止日期從2023年9月13日延長至2024年6月13日的權利，以及（b）修改信託協議的提案，使公司有權自由決定延長開始清算設立的信託賬户的日期與首次公開募股掛鈎九次，每次增加一（1）個月從2023年9月13日到2024年6月13日，向信託賬户存入（i）100,000美元和（ii）總金額等於0.04美元的總金額乘以每次延期未兑換的公共股票數量中的較小值。

在 2023 年 9 月 8 日、2023 年 10 月 5 日、2023 年 11 月 1 日、2023 年 11 月 29 日、2024 年 1 月 4 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 2 月 27 日、2024 年 4 月 3 日和 5 月的每天 [*]，2024年，公司向信託賬户存入了10萬美元，以延長其完成業務合併的時間。目前，該公司必須在2024年6月13日之前完成業務合併。

《章程修正案》和《信託修正案》的目的是允許公司從2024年6月13日至2024年12月13日進一步延長六（6）次完成業務合併的時間，每次延長一（1）個月。

《章程修正案》作為附件A附於此，《信託修正案》作為附件B附於此。

在與Soul Venture Partners LLC（“贊助商”）協商後，該公司的管理團隊有理由相信，如果《章程修正案》和《信託修正案》提案獲得批准，則保薦人或其關聯公司或指定人將在每次延期時出資（i）50,000美元和（ii）總金額乘以首次公開募股中發行的公開股數量（每股 “公開股”）中的較低值”）未被公眾股東贖回給公司的貸款（每筆貸款均提及此處作為 “供款”），供公司在適用截止日期前提前五（5）天通知後將資金作為延期付款存入信託賬户。章程修正案和信託修正提案獲得批准後的第一筆延期款項必須在當前終止日期之前支付，而隨後的延期付款必須在當時的終止日期前不少於五（5）個日曆日存入信託賬户。捐款不計利息，將在初始業務合併完成後由公司償還給保薦人。如果公司無法完成初始業務合併，則除信託賬户之外持有的任何資金外，保薦人或其關聯公司將免除貸款。

委託書更全面地描述了《章程修正案》、《信託修正案》、《董事選舉提案》和《休會提案》。

截至五月 [*]，2024 年，大約有 $[*]在信託賬户中。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且公司將業務合併期完全延長至2024年12月13日，則適用於我們初始業務合併或公司後續清算會議上所有股東的每股普通股贖回價格約為美元[*]每股。

如果《章程修正案》或《信託修正案》未獲批准，並且我們沒有在2024年6月13日之前完成初始業務合併，則我們將需要通過將信託賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。

2022年通貨膨脹減少法案下的消費税

無論現在還是將來，公司都不會使用信託賬户中的任何資金，包括由此獲得的任何利息，來支付根據2022年《通貨膨脹削減法》徵收的與任何贖回活動相關的任何消費税。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資監管和美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或最終被禁止。

某些需要美國聯邦政府頒發的許可證的公司，例如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規章或法規的約束。此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。我們的贊助商Soul Venture Partners LLC由周卓恆先生控制，他是一名非美國人，也是香港公民。我們的贊助商目前擁有我們已發行股份的21.4％。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為 “外國人”，並且只要我們的保薦人能夠根據CFIUS的規定對我們行使控制權，我們將來將繼續被視為外國人。因此，如果我們提議的業務合併是在我們與從事受監管行業的美國目標公司之間進行的，或者可能影響國家安全，我們可能會受到外國所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國目標公司的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要提交強制申報或向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。如果我們未事先獲得CFIUS許可，CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有益的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在首次公開募股結束後的36個月內（假設完全延長完成業務合併的時間）內完成初始業務合併，因為審查過程拖延到該期限之後，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的初始業務合併，則我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東只能獲得美元[*]每股，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

與可能適用《投資公司法》相關的風險

截至本文發佈之日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國庫券。根據1940年的《投資公司法》（“投資公司法”），特殊目的收購公司或 “SPAC” 是否會受到《投資公司法》的監管，存在不確定性。信託賬户中的資金存放在美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，可以聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入銀行存款賬户，以降低屬於《投資公司法》中 “投資公司” 定義範圍的風險。

如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和支出，而我們沒有為此分配資金，在完成業務合併的時間到期之前，我們也沒有足夠的時間遵守這些負擔和支出。因此，如果我們被視為投資公司，我們預計將放棄其完成初始業務合併的努力，轉而進行清算和解散。如果我們被要求清算和解散，我們的投資者將失去投資目標公司的機會，也無法實現

擁有商業合併後公司股份的好處，包括此類交易後我們股價的潛在升值。此外，如果我們進行清算和解散，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。

投票權和代理人的撤銷

本次招標的記錄日期是2024年5月7日營業結束（“記錄日期”），只有當時登記在冊的股東才有權在年會及其任何續會或續會上投票。

本公司的普通股（“股份”）由所有及時收到的有效執行的代理人出席會議且之前未被撤銷的代理人所代表，將在會議上進行投票。股東可以在投票之前隨時撤銷該委託書，方法是向公司祕書提交撤銷通知或正式簽署的日期較晚的委託書。我們打算在5月左右向股東發佈本委託書和隨附的代理卡 [*], 2024.

持不同政見者的評估權

根據《特拉華州通用公司法》或與本次招標相關的公司管理文件，股票持有人沒有評估權。

已發行股份和法定人數

有權在會議上投票的已發行股票數量為 [*]。每股都有權投一票。親自或通過代理人出席年度會議，有資格投票的已發行股票不少於50％的選票將構成法定人數。沒有累積投票。出於所有事項的法定人數考慮，棄權或在某些事項上被剝奪投票權的股票（所謂的 “經紀人不投票”）將被視為出席。

經紀人非投票

以街道名義持有的股票的持有人必須指示持有其股份的銀行或經紀公司如何對其股票進行投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，則仍有權就 “常規” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對股票進行投票。如果是非常規項目，則此類股票將被視為對該提案的 “經紀人非投票”。該公司認為，在本次年會上向股東提交的所有提案都將被視為 “非常規” 項目。因此，如果銀行或經紀公司沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案1、2、3或4進行股票投票。請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。

通過每項提案所需的投票數

假設年會達到法定人數：

棄權票不算作對每項提案的反對票。

投票程序

您以自己的名義擁有的每股股份都使您有權對年會的每份提案進行一票投票。您的代理卡顯示您擁有的股票數量。

•        您可以通過填寫、簽署、註明日期並在提供的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡，在年會之前對股票進行投票。如果您通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有股票，則需要遵循經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在年會上得到代表和投票。如果您使用代理卡投票，則您的姓名列在代理卡上的 “代理人” 將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有給出如何投票的指示，則您的股票將按照我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議對章程修正提案、信託修正提案、本委託書中提名的每位被提名人以及休會提案投贊成票。

•        即使您之前通過提交代理人進行了投票，您也可以參加年會並親自投票。當你到達時，你會得到一張選票。但是，如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的代理人。這是我們確定經紀人、銀行或被提名人尚未對您的股票進行投票的唯一方法。

徵集代理人

本公司招募代理人。招募代理人的費用將由公司支付。我們可能會通過郵寄方式徵求代理人，公司的高級管理人員和員工可以親自或通過電話招募代理人，並且不會從此類活動中獲得額外報酬。公司將償還經紀公司和其他被提名人向其持有的股票的受益所有人發送代理和代理材料所產生的費用。

向家庭交付代理材料

根據股東事先的明示或默示同意，本委託書的一份副本將發送到兩個或兩個以上姓氏相同的股東居住的地址，或者以其他方式合理地看上去是同一個家庭的成員。

我們將根據書面或口頭要求立即提供本委託書的單獨副本。如果您與至少一位其他股東共享地址，目前在您的住所收到一份我們的委託書副本，並且希望在公司未來的股東大會上單獨收到我們的委託書副本，請以書面形式具體説明此類請求，並將此類書面請求發送給位於紐約州紐約華盛頓街875號的Inception Growth Acquisition Limited；收件人：首席執行官，或立即致電 (315) 636-6638 給公司打電話。你也可以通過以下方式聯繫代理律師：Advantage Proxy，華盛頓州得梅因 98198 郵政信箱 13581 收件人：Karen Smith，電話：877-870-8565。

如果您與至少一位其他股東共享地址，並且目前收到了多份委託書副本，並且您想收到一份委託書副本，請以書面形式註明此類請求，並將此類書面請求發送給紐約州紐約華盛頓街875號的Inception Growth Acquisition Limited；收件人：首席執行官。你也可以通過以下方式聯繫代理律師：Advantage Proxy，華盛頓州得梅因 98198 郵政信箱 13581 收件人：Karen Smith，電話：877-870-8565。

贖回權

根據我們目前的章程，任何公開股票的持有人均可要求將此類股票贖回自年會前兩（2）個工作日計算的信託賬户存款總額減去應付税款的比例份額。無論您對《章程修正案》和《信託修正案》投贊成票還是反對，如果您的申請是正確提出的，並且《章程修正案》和《信託修正案》獲得批准，這些股票將停止流通，並且僅代表在存放我們首次公開募股收益的信託賬户中按比例獲得存款總額的份額的權利（按年會前兩（2）個工作日計算）。僅供説明之用，以信託賬户中的資金約為美元[*]在五月 [*]，2024 年，估計每股贖回價格約為美元[*].

為了行使您的兑換權，您必須在5月美國東部時間下午 5:00 之前提交書面申請 [*]，2024年（年會前兩（2）個工作日），我們將您的公開股票兑換成現金給我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司，地址如下：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號 30 樓
紐約州紐約 10004-1561
收件人：Michael Goedecke
電子郵件：mgoedecke@continentalstock.com

而且

•        在年會前至少兩（2）個工作日通過DTC將您的公開股票以實物或電子方式交付給我們的過户代理人。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書，並留出時間進行交付。我們的理解是，股東通常應至少分配兩（2）周的時間來獲得過户代理的實物證書。但是，我們無法控制此過程，可能需要超過兩（2）周的時間。以街道名義持有股票的股東必須與經紀人、銀行或其他被提名人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。如果您未按上述方式提交書面申請並交付公開股票，則您的股票將無法兑換。

任何贖回要求一經提出，可在行使贖回申請（並將股票提交給過户代理人）的最後期限之前隨時撤回，此後，經我們同意，直到對《章程修正案》和《信託修正案》進行表決。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在要求的時間範圍內決定不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。

在行使贖回權之前，股東應核實我們股票的市場價格，因為如果每股的市場價格高於贖回價格，他們在公開市場上出售股票所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股的市場價格高於上述贖回價格，我們也無法向您保證您能夠在公開市場上出售您的股票，因為當您希望出售股票時，我們的股票可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您的股票將在年會前不久停止流通（假設《章程修正案》和《信託修正案》獲得批准），並且僅代表獲得信託賬户存款總額中按比例分配份額的權利。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司的未來發展（如果有）或對公司未來的發展感興趣。只有當您正確及時地申請贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

如果章程修正提案和信託修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年6月13日之前完成初始業務合併，則我們將需要通過將信託賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。

已發行單位的持有人在行使公共股票的贖回權之前，必須將標的公共股票、公共權利和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給大陸股票轉讓和信託公司，並附有將此類單位分為公共股份、公共權利和公共認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，這樣你才能將公開股票證書郵寄回給你，這樣你就可以在公共股份與單位分離後行使對公共股票的贖回權。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向大陸股票轉讓和信託公司發送書面指示。此類書面説明必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的託管人存款提款（DWAC）系統以電子方式啟動相關單位的提款，並存入等數量的公共股票、公共權利和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在公共股份與單位分離後行使您對公共股份的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日才能完成分離。如果您未能及時將公開股票分開，則可能無法行使贖回權。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了以下有關我們有表決權證券的受益所有權的某些信息：（i）我們所知的已發行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我們的每位高級管理人員和董事，以及（iii）截至5月的全體高級管理人員和董事。[*]，2024。截至五月 [*]2024年，Inception Growth發行和流通了5,588,391股普通股。

____________

* 小於 1%。

(1) 除非另有説明，否則每個個人或實體的營業地址為紐約州紐約華盛頓街 875 號 10014。

(2) Soul Venture Partners LLC是本文報告的普通股的紀錄保持者。Cheuk Hang Chow先生作為經理對我們的保薦人的控制權，可能被視為實益擁有我們的保薦人持有的股份。

(3) 信息僅基於費斯股票有限責任公司（“費斯”）和勞倫斯·費斯（“勞倫斯”）於2022年3月24日提交的經修訂的附表13G的報告。費斯和勞倫斯的主要業務辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市北瓦克大道20號2115套房，60606。對於本文報告的普通股，費斯和勞倫斯擁有唯一的投票權和唯一的處置權。

(4) 信息僅基於特拉華州有限合夥企業哈德遜灣資本管理有限責任公司（“哈德遜灣”）和桑德·格柏於2024年2月5日提交的附表13G報告。哈德遜灣和桑德格柏的主要商務辦公室位於康涅狄格州格林威治哈維邁爾廣場28號二樓06830。哈德遜灣是HB Strategies LLC的投資經理，該公司以該公司的名義持有普通股。因此，哈德遜灣可能被視為HB Strategies LLC持有的所有普通股的受益所有人。格伯先生是哈德遜灣資本集團有限責任公司的管理成員，該公司是哈德遜灣的普通合夥人。Gerber先生宣佈放棄對這些證券的實益所有權。

(5) 信息僅基於AQR資本管理有限責任公司、AQR資本管理控股有限責任公司和AQR Arbitrage, LLC於2024年2月14日提交的附表13G報告。主要業務辦公室位於康涅狄格州格林威治市格林威治廣場一號 06830。申報人對他們實益擁有的Inception Growth普通股擁有共同的投票權和共同的處置權。

(6) 股票歸Kepos Alpha Master Fund L.P. 和Kepos特殊機會主基金有限責任公司所有。Kepos Capital LP擔任兩者的投資經理。股東的主要營業辦公室位於紐約市35樓時代廣場11號，紐約10036。

(7) 股東的主要營業辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市B.Kramer Lane1825號200號套房78758。

(8) 股票由Walleye Opportunities Master Fund LLC、Walleye Investment Fund LLC、Crestline Summit Master、SPC — Peak SP和Crestline Summit Master、SPC — Crestline Summit APEX SP擁有。桑迪亞投資管理有限責任公司擔任這些股東的投資經理。以下是股東的主要業務辦公室：Walleye Opportunities Master Fund Ltd（明尼蘇達州普利茅斯尼亞加拉大道2800號55447）；Walleye投資基金有限責任公司（明尼蘇達州普利茅斯尼亞加拉大道2800 號55447）；SPC Crestline Summit Master，SPC — Peak SP（德克薩斯州沃思堡主街201號，套房76102）；Crestline Summit Master，SPC — Crestline Summit APEX SP（SP）德克薩斯州沃思堡市主街 201 號 2600 號套房 76102）。

(9) 股票歸杉樹價值萬事達基金、有限責任公司、杉樹資本機會主基金、有限責任公司、杉樹資本機會主基金III、有限責任公司、英國《金融時報》SOF XIII（SPAC）控股有限責任公司和波士頓愛國者梅里馬克有限責任公司擁有，均由杉樹資本管理有限責任公司代理。股東的郵寄地址是 Fir Tree Capital Management，紐約第五大道500號9樓，紐約10110。

(10) 股票由Arena Finance Markets、LP、Arena Special Opportunities（離岸）Master、LP、Arena Special Opportunities Partners II、LP、Arena Special Opportunities Partners II、LP、Arena Special Opportunities Partners II、LP股東的主要業務辦公室位於紐約州列剋星敦大道405號59樓，紐約州10174號。

(11) 股票歸極地多策略主基金所有，極地資產管理合夥人公司擔任該基金的投資顧問。股東的主要業務辦公室位於開曼羣島 KY1-1108 大開曼島卡馬納灣索拉里斯大道94號。

提案 1: 章程修正案

擬議的章程修正案將修改我們現有的章程，將公司完成業務合併的截止日期（“延期”）延長至2024年12月13日（自首次公開募股截止之日起36個月）（經延期的終止日期，即 “延期終止日期”）。目前，該公司必須在2024年6月13日之前完成其初始業務合併。根據擬議的章程修正案的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的內部人士或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入（i）50,000美元和（ii）總金額等於0.04美元的總金額乘以首次公開募股中未被公眾股東贖回的公開股數量（均為 “公開股票”），以較低者為準。章程修正提案獲得批准後的第一筆延期付款必須在當前終止日期之前支付，而隨後的延期付款必須在當時的終止日期前不少於五（5）個日曆日存入信託賬户。內部人士將獲得一份無息的無抵押本票，相當於任何此類存款的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户之外有可用資金，否則將無法償還這些存款的金額。此類票據將在我們完成初始業務合併後支付。我們打算髮布新聞稿，宣佈在資金存入信託賬户後立即存入資金。章程擬議修正案全文作為附件A附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案，以更全面地描述其條款。

提議的章程修正案的原因

該公司提議修改其章程，允許公司將初始業務合併期延長至2024年12月13日。

該公司目前必須在2024年6月13日之前完成其初始業務合併。我們的董事會已確定，允許公司通過向信託賬户存入（i）50,000美元和（ii）總金額等於0.04美元的總金額乘以首次公開募股中未贖回的公開股票（均為 “公開股票”），以延長完成業務合併的時間符合股東的最大利益。

如果章程修正案未獲批准，並且我們在當前終止日期之前尚未完成業務合併，我們將（a）停止除清盤之外的所有業務，（b）在合法可用資金的前提下，儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息收入，除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（c）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，但無論如何，我們都有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。信託賬户不會對我們的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，認股權證或權利將毫無價值地到期。

如果《章程修正案》未獲批准，並且我們沒有在2024年6月13日之前完成初步的業務合併，我們將需要解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。

需要投票和董事會建議

章程修正案的批准需要至少50％的已發行普通股投贊成票，他們親自或通過代理人出席，有權在年會上就此進行投票。經紀人未投票、棄權票或未能對《章程修正案》進行表決均不算作年會投票，也不會對任何提案的投票結果產生任何影響。

董事會建議對《章程修正案》投贊成票。

提案 2：信託修正案

擬議的信託修正案（“信託修正案”）將修改我們現有的信託協議，允許公司將我們完成初始業務合併的時間延長六（6）次，每次延長一（1）個月，從2024年6月13日至2024年12月13日，向信託賬户存入（i）50,000美元和（ii）總金額乘以公開發行股票0.04美元中的較低值尚未被公眾股東贖回的首次公開募股（均為 “公開股票”）。擬議修正案的全文作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案，以更全面地描述其條款。

擬議信託修正案的原因

該公司提議修改其信託協議，允許公司從2024年6月13日至2024年12月13日將其壽命延長六（6）次，每次延長一（1）個月。

該公司目前必須在2024年6月13日之前完成其初始業務合併。在這種情況下，保薦人希望實施延期，以延長公司完成業務合併的截止日期。將對信託協議進行修訂，以反映上述內容。批准《信託修正案》是實施延期的條件。

保薦人希望支付的延期金額是（i）50,000美元和（ii）總金額等於0.04美元乘以首次公開募股中發行的公開股票（均為 “公開股票”），但公眾股東每次延期未贖回的公開股票（均為 “公開股票”），以較低者為準。經與保薦人協商，公司管理團隊有理由相信，如果信託修正案獲得批准，保薦人或其關聯公司或指定人將在每次延期一個月時向公司出資50,000美元（假設沒有兑換）作為貸款（每筆貸款在此處稱為 “供款”），供公司在五（5）天后將資金作為延期付款存入信託賬户在適用的截止日期之前提前通知。信託修正提案獲得批准後的第一筆延期款項必須在當前終止日期之前支付，而隨後的延期付款必須在當時的終止日期前不少於五（5）個日曆日存入信託賬户。捐款不計利息，將在初始業務合併完成後由公司償還給保薦人。如果公司無法完成初始業務合併，則除信託賬户之外持有的任何資金外，保薦人或其關聯公司或指定人將免除貸款。如果信託修正案未獲批准，並且我們在當前終止日期之前尚未完成業務合併，我們將（a）停止除清盤之外的所有業務，（b）在合法可用資金的前提下，儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息收入，除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（c）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，但無論如何，我們都有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。信託賬户不會對我們的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，認股權證或權利將毫無價值地到期。

如果《信託修正案》未獲批准，並且我們沒有在2024年6月13日之前完成初步的業務合併，則我們將需要解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，我們的認股權證和權利將一文不值。

需要投票和董事會建議

信託修正案的批准需要至少50％的已發行普通股投贊成票，他們親自或通過代理人出席，有權在年會上就此進行投票。經紀人未投票、棄權票或未能對《信託修正案》進行表決均不算作年會投票，也不會對任何提案的投票結果產生任何影響。

董事會建議對《信託修正案》投贊成票。

提案3：董事選舉提案

董事提名人

在年會上，五（5）名董事有待連任，這些董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職、免職或去世，除非成員決議另行確定了任期。

如果由於某種不可預見的原因，一位或多位被提名人無法作為董事候選人，則代理人可以投票選出董事會可能提名的其他候選人或候選人。

下表列出了每位被提名人目前在公司擔任的職位和職位，以及他們截至記錄日期的年齡。未作相反標記的代理人將被投票贊成每位此類被提名人的選舉。

周卓航    周先生自2023年2月17日起擔任我們的首席執行官、董事兼董事會主席。他在科技、媒體和娛樂等多個行業擁有近十年的高管領導和業務發展經驗。從2022年1月到2022年11月，周先生擔任總部位於亞洲的不可替代代幣（NFT）資產管理平臺MetaOne Limited的首席執行官。在此之前，他於2015年8月至2021年12月擔任中國創意數字娛樂有限公司（前身為HMV Digital China Group）的首席執行官，該公司是一家主要從事東亞媒體和娛樂業務的投資控股公司。同時，從 2016 年 12 月到 2021 年 9 月，周先生還擔任中國食品飲料集團有限公司（HKG: 8272）的首席財務官（CFO）兼執行董事，該公司是一家主要在香港經營餐飲業務的投資控股公司。除這些職位外，他還於 2019 年 2 月至 2021 年 1 月擔任遊戲開發商和服務提供商 ME2ZEN 有限公司（950190.KQ）的獨立非執行董事，並於 2016 年 12 月至 2021 年 12 月擔任中國食品飲料集團有限公司（HKG: 8272）的獨立非執行董事。從2010年9月到2013年12月，周先生在領先的半導體和電子元件營銷和分銷公司AV Concept Holdings Limited擔任財務經理。在此之前，從2009年2月到2010年9月，他在金融和公共關係諮詢公司好天金融集團（01260.HK）擔任投資者關係助理。他的職業生涯始於2007年12月在畢馬威會計師事務所從事風險諮詢工作。周先生於 2007 年 8 月獲得香港大學工程學士學位。我們相信，周先生有資格在董事會任職，因為他在科技、媒體和娛樂行業擁有豐富的領導經驗和人脈關係。

黃潤彬。    黃先生自2021年4月9日起擔任我們的首席財務官兼董事。黃先生自2022年11月起擔任亞博集團控股有限公司（納斯達克股票代碼：AGBA）的董事會成員，擔任獨立董事。他擁有多年的高管經驗，曾擔任多個領導職務，在幫助私營公司進入公開市場方面有着良好的記錄。自2020年3月以來，他一直擔任財務諮詢公司Ascent Partners諮詢服務有限公司的負責人。2017年11月至2020年12月，王先生在托特納姆熱刺收購一有限公司擔任首席財務官，該公司是一家上市的特殊目的收購公司（納斯達克股票代碼：TOTA），該公司於2020年12月與克萊恩納米醫學公司（納斯達克股票代碼：CLNN）合併。2015年8月至2017年9月，他在中國領先的國家高新技術企業雷創科技有限公司擔任首席財務官。他的主要職責包括監督公司的財務職能，協助建立企業進行投資，以及參與公司集團新業務的交易發起。在此之前，他在2012年1月至2015年7月期間擔任青海資本的首席財務官兼執行董事，管理四隻基金，總投資額為6億美元，專注於環境和清潔技術投資。從二零零八年十月到二零一一年六月，黃先生還曾擔任Spring Capital（一家2.5億美元的基金）的高級董事兼首席財務官。此外，王先生於 2006 年 11 月至 2008 年 10 月擔任 Natixis Private Equity Asia 的首席財務官，並於 2002 年 3 月至 2006 年 10 月擔任集富亞洲的副董事。王先生於 2000 年 7 月至 2001 年 12 月擔任 Icon Medialab 的財務經理，1998 年 8 月起擔任尼爾森的高級財務經理

至 2000 年 7 月，1992 年 4 月至 1998 年 8 月為免計劃購物者，1989 年 8 月至 2000 年 3 月在普華永道擔任審計師。王先生於 2003 年獲得澳大利亞科廷大學商學碩士學位，並於 1989 年獲得香港理工大學公司祕書與行政專業文憑。我們相信，基於他在風險投資和上市公司方面的豐富經驗，黃先生有資格在我們董事會任職。

邁克爾·勞倫斯·科恩。    Coyne先生自2023年2月17日起擔任我們的獨立董事。他擁有9年的廣泛資本市場、業務發展和交易發起經驗。自2023年1月以來，Coyne先生一直擔任財務諮詢和經紀交易商公司本傑明證券的負責人兼資本市場主管。從2018年2月到2023年1月，科恩先生在投資諮詢公司英格爾斯和斯奈德有限責任公司擔任合夥人兼資本市場主管。2015年8月至2018年2月，科恩先生擔任總部位於紐約的在線金融服務平臺資本集成系統有限責任公司的副總裁兼股權辛迪加負責人。在此之前，他於2015年3月在黑石集團以私人財富管理實習生的身份開始了他的金融服務職業生涯。同時，從2012年2月到2019年7月，科恩先生擔任陸軍國民警衞隊和美國陸軍的第一中尉、執行官、特遣部隊負責官以及排長和作戰官。科恩先生通過了金融業監管局（FINRA）第7、63、24、79系列考試，並分別於2015年9月2日、2016年1月25日、2018年9月24日、2018年8月22日和2018年10月1日獲得證券行業必備品（SIE）牌照。Coyne先生分別於2011年和2019年獲得東北大學政治學和國際事務文學學士學位和紐約大學倫納德·斯特恩商學院工商管理碩士學位。我們認為，Coyne先生有資格在董事會任職，因為他在資本市場、業務發展、專長於生物技術和SPAC的交易發起方面擁有豐富的經驗。

艾伯特·張    張先生自2021年3月4日起擔任我們的獨立董事。他還曾擔任Chiron Partners的管理合夥人，Chiron Partners是一家專注於數字資產的基金，負責領導整個行業的投資。他曾在科技風險基金Insight Soul Partners擔任副總裁，在那裏他領導了對領先的企業對話軟件提供商Intercom等公司的投資。2020年之前，他在2017年10月至2018年12月期間擔任區塊鏈風險投資公司Kenetic Capital的副總裁。他領導了對多個市場領導者的投資，例如Solana、Polkadot、Zilliqa等。在擔任該職位之前，張先生於2014年3月至2017年10月在太平洋世紀集團擔任分析師，幫助管理企業融資、風險投資和併購。他代表太平洋世紀集團對印度尼西亞領先的電子商務市場之一Tokopedia進行了D輪投資。2012年4月至2014年8月，他在香港和中國大陸領先的IT服務公司電訊盈科企業方案擔任戰略發展分析師，之後於2012年8月至2014年3月在專注於科技、媒體和電信（TMT）的電訊盈科企業擔任併購分析師。張先生於2010年畢業於帝國理工學院商學院，獲得國際健康管理碩士學位，並於2009年獲得華威大學心理學學士學位。我們認為，基於他在風險投資和科技、媒體和電信行業的專業經驗，張先生有資格在我們董事會任職。

徐巖    徐女士自2023年3月1日起擔任我們的獨立董事。徐女士在中國遊戲市場和日本市場的各個行業擁有超過10年的工作經驗。她還與中國公司的高層管理人員密切合作。徐女士自2021年2月起擔任Ace Global Business Acquisition Limited的獨立董事。自2014年2月以來，徐女士一直擔任Whiz Partners Asia Ltd日本分部負責人，在那裏她與日本公司密切合作，幫助尋找潛在的中國合作伙伴以擴大其業務運營。她還曾擔任中國英雄基金項目的副總裁，該項目是自2016年以來為支持中國遊戲開發商而設立的首批基金之一。在此之前，她曾擔任藍嶺中國首席執行官助理，負責投後跟蹤。2008 年至 2011 年間，她在中信軟件集團有限公司擔任第三分部祕書和翻譯部組長。徐女士還在東軟集團公司工作了三年。Ltd 擔任商業軟件部祕書和翻譯部門組長。她於2003年7月畢業於大連外國語大學，獲得日語學士學位，並於2005年7月畢業於吉林大學，輔修法律專業。我們認為，基於徐女士在遊戲行業的專業經驗，她有資格在我們董事會任職。

任期

如果當選，董事提名人將任期一年，直到下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們先前辭職、免職或去世。

需要投票和董事會建議

親自或通過代理人獲得多數股份的被提名人將被選入董事會。如果您的股票是以街道名稱持有的，則您的經紀人、銀行、託管人或其他提名持有人不能就該提案對您的股票進行投票，除非您通過標記代理卡來指示持有人如何投票。就董事選舉而言，棄權票不算作年會上的投票，也不會影響任何提案的投票結果。

董事會建議對上述所有董事候選人的選舉投贊成票。

與關聯人、發起人和某些控制人的交易

2021年3月，我們向贊助商共發行了2587,500股創始人股票，總收購價為25,000美元的現金，約合每股0.01美元。隨後，保薦人向我們的高管和董事共轉讓了22萬股股票，從而向我們的初始股東共發行了2587,500股普通股。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了與保薦人的私募配售（“私募配售”），共計4,721,250份私募認股權證，每份認股權證的收購價格為1.00美元。私募認股權證與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證相同，但有有限的例外情況。除某些有限的例外情況外，私募認股權證（包括行使後可發行的普通股）不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

2021年4月，我們的保薦人同意根據期票向我們貸款1,000,000美元，用於支付首次公開募股的部分費用。該票據不計息、無抵押且在公司完成首次公開募股之日或公司決定不進行首次公開募股之日以較早者為準，應立即支付。

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格將高達1,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證。認股權證將與私人認股權證相同，包括行使價格、行使權和行使期限。我們的高管和董事的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。2021 年 12 月 13 日，我們從期票中提取了 134,885 美元，全部餘額已於 2021 年 12 月 16 日償還。

2023年11月17日、2024年1月24日、2024年3月12日和2024年4月26日，公司向保薦人發行了本金總額分別為20萬美元、42萬美元、40萬美元和10萬美元的無抵押本票（“票據”）。這些票據不計息，並在公司完成業務合併時到期。如果公司未通過以下方式完成初始業務合併 [2024 年 5 月 13 日（因此截止日期可能會進一步延長）]，本票據將被視為終止，此後公司將不向保薦人支付任何款項。票據的本金餘額應在初始業務合併完成之前或同時以現金和/或雙方書面商定的其他付款方式支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，保薦人已分別向公司預付了總額為9萬美元和0美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的贊助商分別向我們臨時預付了286,007美元和181,835美元。餘額是無抵押的、無息的，沒有固定的還款期限。

我們有義務每月向我們的贊助商支付10,000美元的一般和管理服務費。但是，根據此類協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們在信託之外持有的資金不足以支付與初始業務合併相關的實際或預期費用，我們可能會推遲支付此類月費。任何此類未付金額都將計入不計利息，並且應在我們初始業務合併完成之日之前到期和支付。

除上述規定外，在初始業務合併完成之前或為實現初始業務合併而提供的任何服務（無論交易類型如何），我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發現費、報銷、諮詢費或任何貸款支付的款項。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。對此類人員為我們開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限。

在我們首次進行業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，在當時所知的範圍內，在提供給股東的要約或代理招標材料（如適用）中，向股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料時或舉行股東會議審議我們初始業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事來決定。

我們就私人認股權證、轉換營運資金貸款（如果有）時可發行的認股權證以及行使上述規定和轉換創始人股份後可發行的普通股簽訂了註冊權協議。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將按照我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易，包括任何補償的支付，將需要我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事（如果有的話）或在交易中沒有利益的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們不感興趣的 “獨立” 董事（或者，如果沒有 “獨立” 董事，則指我們的無私董事）確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供的此類交易的條款。

批准關聯方交易的程序

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易沒有根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們已經通過了一項道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據董事會（或董事會的相應委員會）批准的指導方針或決議，或者我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）。

此外，根據通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。要批准關聯方交易，需要出席會議的審計委員會過半數成員投贊成票，且會議達到法定人數。整個審計委員會的大多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、僱員或高級管理人員構成利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不與任何贊助商、高級管理人員或董事關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，對於在我們完成初始業務組合之前或為實現初始業務組合而提供的任何服務（無論交易類型如何），我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付任何發現費、報銷費、諮詢費、與任何貸款或其他補償金有關的款項。但是，將向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付以下款項，其中任何款項都不會從我們初始業務合併完成之前信託賬户中持有的首次公開募股收益中支付：

•        每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；

導演獨立性

該公司目前有三（3）名獨立董事：邁克爾·勞倫斯·科恩、艾伯特·張和徐巖。根據納斯達克市場規則，兩者都是獨立的。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過10％的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報要求均已及時提交。

審計委員會

我們在首次公開募股結束時成立了董事會審計委員會，目前由邁克爾·勞倫斯·科恩先生、張偉業先生和徐燕女士組成，他們都是獨立董事。徐燕女士擔任審計委員會主席。我們的審計委員會章程中規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

•        與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表包含在我們的10-K表格中；

•        與管理層和獨立審計師討論重大財務報告問題以及與編制我們的財務報表有關的判斷；

•        與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

•        監督獨立審計師的獨立性；

•        根據法律要求，核查主要負責審計的領導（或協調）審計夥伴和負責審查審計的審計合夥人的輪換情況；

•        審查和批准所有關聯方交易；

•        向管理層詢問並討論我們對適用法律和法規的遵守情況；

•        預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師提供非審計服務，包括所提供服務的費用和條款；

•        任命或更換獨立審計師；

•        確定對獨立審計師工作的報酬和監督（包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧），以編制或發佈審計報告或相關工作；

•        制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或涉及我們財務報表或會計政策重大問題的報告的投訴的程序；以及

•        批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時產生的費用。

審計委員會財務專家

根據納斯達克上市標準，審計委員會將始終完全由具有 “財務知識” 的 “獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將 “具備財務素養” 定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會擁有並將繼續有至少一名成員過去在財務或會計領域工作經歷、必要的會計專業認證或導致個人財務複雜性的其他類似經驗或背景。根據美國證券交易委員會的規章制度，董事會已確定徐燕女士有資格成為 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

我們在首次公開募股結束時成立了董事會薪酬委員會，該委員會目前由邁克爾·勞倫斯·科恩先生、張偉業先生和徐燕女士組成，他們都是獨立董事。張艾伯特先生擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

•        每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的（如果有）由我們支付，根據此類目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）；

•        審查和批准我們所有其他執行官的薪酬；

•        審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•        實施和管理我們的激勵性薪酬以股權為基礎的薪酬計劃；

•        協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

•        批准我們的執行官和員工的所有特殊津貼、特別現金補助和其他特殊薪酬和福利安排；

•        如有需要，編制一份高管薪酬報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及

•        酌情審查、評估和建議對董事薪酬進行修改。

該章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名委員會

我們在首次公開募股結束時成立了董事會提名委員會，目前由Michael Lawrence Coyne先生、Albert Chang先生和徐燕女士組成，他們都是獨立董事。邁克爾·勞倫斯·科恩先生擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督被提名為董事會成員的甄選。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。《提名委員會章程》中規定的被提名人甄選準則通常規定被提名的人：

•        應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

•        應具備必要的智慧、教育和經驗，能夠為董事會做出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及

•        應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和為股東利益服務的強烈奉獻精神。

希望推薦個人供提名委員會考慮成為我們下次年度股東大會董事會選舉候選人的股東可以通過向提名委員會提交書面建議來提名委員會，即位於紐約州華盛頓街875號的Inception Growth Acquisition Limited提名；注意：首席執行官，按照本委託聲明中標題為 “股東提案” 的下述程序。要考慮股東提出的董事會選舉候選人，必須按照規定的程序及時提交有關每位被提名人的以下信息：

•        候選人的姓名、年齡、營業地址、居住地址、主要職業或就業情況、候選人實益擁有的我們股本的類別和數量、與我們的任何直接或間接關係的簡要描述，以及為候選人當選董事而徵集代理人的委託書中要求的其他信息；

•        被提名人簽署的同意書，同意被提名為被提名人、配合合理的背景調查和個人訪談，以及如果當選則擔任董事；以及

•        至於提出此類提名的股東，該股東的姓名和地址，股東實益擁有的股本的類別和數量，股東與候選人與提出建議所依據的任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間的所有安排或諒解的描述，股東在該財年推薦候選人當選董事的所有其他公司的清單，以及股東打算出庭的陳述個人或通過代理人出席會議，提名通知中提名的人。

股東通信

希望與董事會或董事會特定成員溝通的股東應通過向位於紐約州華盛頓街875號的Inception Growth Acquisition Limited發送任何通信來進行溝通；注意：首席執行官。如有任何疑問，您也可以通過以下方式聯繫代理律師：Advantage Proxy，郵政信箱 13581，華盛頓州得梅因 98198 收件人：凱倫·史密斯，電話：877-870-8565。

任何此類通信都應説明進行溝通的股東實益擁有的股份數量。我們的祕書會將此類來文轉發給董事會全體成員或信函所針對的任何個別董事會成員，除非該來文具有不當的敵意、威脅、非法或類似的不當之處，在這種情況下，祕書有權丟棄通信或就該來文采取適當的法律行動。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

執行官和董事薪酬

我們的董事或執行官均未因向我們提供的服務而從我們那裏獲得任何報酬。關於我們的執行官：

•        我們不維持、贊助或繳納任何福利計劃，也沒有義務向任何福利計劃繳款，包括任何合格或不合格的固定福利計劃、不合格的固定繳款計劃或其他遞延薪酬計劃，

•        我們沒有與我們簽訂任何僱傭、服務、留用或其他協議，也沒有簽訂任何在我們終止僱傭關係或其他服務時提供福利的協議，以及

•        我們沒有授予任何股票獎勵。

除了支付給贊助商的月度管理費外，對於在完成業務合併之前或與之相關的服務，不會向我們的內部人員或我們當前管理團隊的任何成員支付任何形式的報酬或費用，包括髮現費、諮詢費和其他類似費用。但是，這些個人因代表我們開展活動而產生的任何自付費用將獲得報銷。我們可報銷的自付費用金額沒有限制，但如果此類支出超過未存入信託賬户的可用收益，除非我們完成業務合併，否則我們不會報銷此類費用。

股東提案

希望提交提案以納入公司下屆年度股東大會代理材料的股東可以按照經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條規定的程序提案。要獲得資格，我們必須在2024年12月1日當天或之前在主要執行辦公室收到股東提案。根據美國證券交易委員會的規定，在提交提案之前，您必須連續持有至少一年（並將持續持有至會議之日）市值的至少2,000美元，佔我們已發行股票的1％，才能提交您希望將其包含在公司代理材料中的提案。根據美國證券交易委員會的審查和指導方針，我們可能會拒絕將任何提案納入我們的代理材料。

希望在下次年會上提出提案（將包含在我們的代理材料中的提案除外）的股東必須不遲於2024年12月1日通知我們。如果希望提出提案的股東未能在2024年12月1日之前通知我們，則管理層為會議申請的代理人將賦予對股東提案進行表決的自由裁量權，前提是該提案已妥善提交會議。

其他業務

儘管隨附的《年度股東大會通知》規定了在年會之前進行的其他業務的交易，但除了通知中列為提案1、2、3和4的事項外，公司不知道年會上將提出的任何事項。但是，所附的委託書在提交任何其他事項時給予了自由裁量權。

年度報告

應紐約州華盛頓街875號Inception Growth Acquisition Limited祕書的書面請求，我們將免費向每位要求提供10-K表2023年年度報告副本的人員，包括隨之提交的財務報表。根據具體要求，我們將向提出要求的股東提供其中未包含的任何證物。你也可以通過以下方式聯繫代理律師：Advantage Proxy，郵政信箱13581，華盛頓州得梅因 98198 收件人：凱倫·史密斯，電話：877-870-8565。

附件 A

經修訂和重述的第二項修正案
的公司註冊證書
創業成長收購有限公司

[            ], 2024

Inception Growth Acquision Limited是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

1。公司名稱為 “Inception Growth Acquisition Limited” 原始公司註冊證書（“原始證書”）已於2021年3月4日向特拉華州國務卿提交。

2。2021年12月8日，在首次公開募股中，公司通過了經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”）。

3.根據特拉華州通用公司法第242條，公司董事會和公司股東正式通過了經修訂和重述的證書的第一修正案。

4。根據特拉華州通用公司法第242條，公司董事會和公司股東正式通過了經修訂和重述的證書的第二修正案。

5。特此對第九條第9.1（b）節的案文進行修訂和重述，其全文如下：

“本次發行後，公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及最初於2021年6月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的公司S-1表格註冊聲明中規定的某些其他金額，應立即存入信託賬户（“信託賬户”），為公眾股東的利益而設立（如定義）下文）根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將從信託賬户中扣除，直到 (i) 完成初始業務合併，(ii) 如果公司無法完成初始業務合併，(ii) 贖回100％的發行股份（定義見下文）之前，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）都不會從信託賬户中解凍在30個月內（如果公司選擇延期，則最多36個月）進行業務合併自本次發行結束以來，根據公司與大陸證券轉讓和信託公司之間的投資管理信託協議（自本經修訂和重述的證書頒發之日起生效）（無論如何，該日期稱為 “終止日期”）的條款完成業務合併的時間以及（iii）贖回與尋求修改本經修訂和重述的證書任何條款相關的投票相關的股份股東權利或初始業務組合活動（如第 9.7 節所述）。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論這些持有人是否是公司的保薦人或高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。

附件 B

第三修正案
投資管理信託協議

本第 3 號修正案（本 “修正案”）的日期為 [    ]，2024年，投資管理信託協議（定義見下文）由Inception Growth Acquisition Limited（“公司”）與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於公司和受託管理人簽訂了日期為2021年12月8日的投資管理信託協議，該協議於2023年3月13日和2023年9月8日進行了修訂（“信託協議”）；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定了在其中所述情況下清算信託賬户的條款；以及

鑑於，在2024年6月4日舉行的公司股東大會上，公司股東批准了一項修訂信託協議的提案，賦予公司自由裁量權，將開始清算信託賬户的日期延長六（6）次，即從2024年6月13日至2024年12月13日每次延長一（1）個月，從 2024 年 6 月 13 日到 2024 年 12 月 13 日，向信託賬户存入 (i) 50,000 美元和 (ii) 中的較小值總金額等於0.04美元乘以首次公開募股中發行的公司普通股的已發行和流通股份如果公司在2024年6月13日之前尚未完成業務合併，則每次延期一個月均未兑換。

因此, 現在商定:

1。序言。特此對信託協議序言中的第五條 WHEREN 條款進行修訂和重述，內容如下：

“鑑於，如果業務合併未在發行結束後的30個月內完成，或者如果公司將期限延長六個月（每個期限均為 “延期”），則存入（i）50,000美元和（ii）總金額等於0.04美元的金額乘以在首次公開募股中發行的未再發行的公司普通股的已發行和已發行普通股，取較低者每次延期一個月（均為 “適用截止日期”）兑換，視情況而定；”

2。附錄 D. 特此對《信託協議》附錄 D 進行修訂和重述全文如下。

[公司的信頭]

[插入日期]

大陸股票轉讓和信託公司
州街一號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户—延期信

親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據截至2021年12月8日並於2023年3月13日和2023年9月8日修訂的Inception Growth Acquisition Limited（“公司”）與大陸證券轉讓與信託公司之間的投資管理信託協議（“信託協議”）第1（j）條，本協議旨在告知您，公司將從______起將與目標業務完成業務合併的可用時間再延長一（1）個月 _ 到 _______（“擴展”）。

本延期信應作為適用的截止日期之前延期所需的通知。此處使用但未另行定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您將（i）50,000美元和（ii）等於0.04美元的總金額乘以本公司在首次公開募股中發行的未贖回的已發行和已發行普通股中的較低金額存入信託賬户的投資，這筆款項將在收到後匯給您。

這是最多六封擴展信中的 ____。

cc: EF Hutton，基準投資有限責任公司分部

3.信託協議的所有其他條款均不受本協議條款的影響。

4.本修正案可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方均應被視為同一份文書，其效力與其和本修正案在同一份文書上的簽名相同。就本修正案而言，傳真簽名應被視為原始簽名。

5。本修正案旨在完全符合《信託協議》第7（c）條所要求的信託協議修正案的要求，本修正案各方特此批准、故意放棄和放棄在履行信託協議有效修正案要求方面存在的所有缺陷。

6。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

自上述首次寫明之日起，雙方已正式執行了投資管理信託協議的本修正案，以昭信守。

代理卡

創業成長收購有限公司

年度股東大會的代理人
該代理由董事會徵集

關於將於2024年6月4日舉行的Interception Growth Acquisition Limited年度股東大會代理材料可用性的重要通知。委託書將於5月發佈 [*], 2024.

下列簽署人特此委任周卓恆和黃潤鵬分別擁有全部替代權的代理人出席Inception Growth Acquision Limited的年度股東大會（“年會”），該年會將於當地時間2024年6月4日上午10點在香港康樂廣場中環1號怡和大廈2206-19號Loeb & Loeb LLP辦公室舉行香港特別行政區及其任何延期或延期，並就如同下列簽署人當時和那裏親自出席《通知》中規定的所有事項進行投票年會，日期為五月 [*]，2024 年（“通知”），下列簽署人已收到通知的副本，內容如下：

對於下面列出的所有被提名者（除非另有説明）。☐

不允許投票給下面列出的所有被提名人。☐

如果您想暫停對任何個人被提名人的投票，請在該被提名人的姓名上劃一條線，如下所示：

周卓行
黃潤邦
邁克爾·勞倫斯·科恩
阿爾伯特·張
徐巖

注意：代理持有人有權自行決定對可能在年會及其任何續會之前適當討論的其他事項進行表決。

該代理人將根據上述具體指示進行投票。在沒有此類表示的情況下，該代理人將被投票贊成提案，並由代理持有人酌情就可能在年會或任何延期或休會之前適當處理的任何其他事項進行投票。

請打印姓名

證書編號

擁有的股份總數

請完全按照股票證書上顯示的姓名進行簽名。要求公司總裁或其他授權官員在指定辦公室的情況下籤署公司名稱。請遺囑執行人、管理人、受託人等在簽署時註明。如果股票證書以兩（2）個名義註冊或作為共同租户或社區財產持有，則兩個感興趣的人都應簽署。

請完成以下內容：

我計劃參加年會（第一圈）：是沒有

出席人數：

請注意：

股東應立即簽署委託書，並儘快將其裝入隨附的信封中，以確保在年會之前收到委託書。請在下面的空白處註明地址或電話號碼的任何變化。