根據第 424 (b) 2 條提交

文件編號 333-277138

招股説明書補充文件

（截至 2024 年 2 月 16 日的招股説明書）

50,000,000 股

普通股

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根據股權分配協議，南方公司（“公司”）可以不時通過下述銷售代理髮行和出售不超過5000萬股普通股。股權分配協議規定，除了通過充當銷售代理的銷售代理機構或直接向擔任委託人的銷售代理髮行和出售公司普通股外，公司還可以根據公司與任何銷售代理機構或其關聯公司單獨的遠期銷售確認簽訂遠期銷售協議。這些實體在以此類身份行事時，在本文中被稱為 “遠期購買者”。在每份遠期銷售協議中，相關的遠期買方（或其關聯公司）將應公司的要求嘗試向第三方借款，並通過相關銷售代理出售相當於遠期銷售協議基礎的公司普通股，以對衝遠期銷售協議。每位銷售代理在充當遠期買方的代理時，在本文中均被稱為 “遠期賣方”。

公司最初不會從遠期賣方出售借入的普通股中獲得任何收益。公司預計，未來在公司規定的相關遠期銷售協議到期日當天或之前與相關遠期買方實際結算相關遠期銷售協議後，將獲得出售普通股的收益。公司預計獲得的總現金收益等於該遠期銷售協議下初始遠期銷售價格的乘積以及該遠期銷售協議所依據的普通股數量，但須遵守該遠期銷售協議的價格調整和其他條款。如果公司選擇現金結算或淨股結算遠期銷售協議，則公司不能（就現金結算而言）或不會（就淨股結算而言）獲得任何收益，並且公司可能欠相關遠期購買者的現金（如果是現金結算）或普通股（如果是淨股結算）。

本公司在此發行的普通股可以在 “市場” 發行（包括在紐約證券交易所或其他地方）以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格，或按公司與銷售代理商或遠期賣方商定的適用法律允許的任何其他方式（視情況而定）進行發行和出售。公司將向每位銷售代理支付佣金，金額不超過根據股權分配協議通過其作為代理人出售的每股銷售價格的1.00％。公司從此類銷售中獲得的淨收益將是此類銷售的總收益減去公司在發行股票時可能產生的佣金和任何其他費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用”。對於每份遠期銷售協議，相關遠期賣方將獲得的佣金最高為該公司在適用期內作為遠期賣方出售的所有借入普通股的銷售價格的1.00％，這反映在相關遠期買方根據其遠期銷售協議應支付的初始遠期銷售價格的降低。視情況而定，在任何一天，公司普通股將僅通過一個銷售代理商或一個遠期賣方出售。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “分配計劃”。

該公司的普通股在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為 “SO”。2024年5月2日，公司在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股75.33美元。

投資這些證券涉及風險。有關與投資公司普通股相關的某些風險的描述，請參閲第 S-4 頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

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2024年5月3日

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含的任何信息。本公司或任何銷售代理、遠期買方或遠期賣方均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售本公司普通股的提議。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入或包含的信息僅在相應日期有效。

目錄

風險因素

投資公司的普通股涉及風險。請考慮下述風險和不確定性以及10-K表格中的風險因素，該表格以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

與公司普通股相關的風險

公司普通股的價格可能會大幅波動，這可能會對公司及其普通股持有人產生負面影響。

由於許多因素，公司普通股的市場價格可能會不時大幅波動，包括：

•投資者對公司前景的看法；

•投資者對公司和/或該行業相對於其他投資選擇的風險和回報特徵的看法；

•投資者對公司及其子公司的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件的反應；

•投資者對能源和大宗商品市場前景的看法；

•實際財務和經營業績與投資者和分析師預期的差異；

•有關公司、其他同類公司或整個行業的分析師報告、建議或收益估計的變化，以及公司實現這些估計的能力；

•季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•利率和/或通貨膨脹率的變化；

•新的法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•股票證券市場的波動；以及

•公司普通股的銷售或預期銷售，包括根據股權分配協議進行銷售，或出售可轉換為公司普通股或可兑換為公司普通股的證券。

公司普通股將在轉換公司於2025年12月15日到期的2023A系列3.875％可轉換優先票據（“可轉換票據”）後預留髮行。

部分或全部可轉換票據的轉換可能會削弱現有股東的所有權權益，除非公司僅使用現金來滿足任何此類轉換，而將可轉換票據轉換為公司普通股或認為可能發生此類轉換可能會對公司普通股的交易價格產生不利影響。

遠期銷售協議中包含的和解條款可能會導致公司的每股收益大幅稀釋或導致大量現金支付義務。

在以下情況下，遠期買方將有權加快與公司簽訂的遠期銷售協議，並要求公司在該遠期買方指定的日期實際結算此類遠期銷售協議（涉及該遠期買方認為受下述適用事件影響的全部或任何部分）：

•根據該遠期購買者的商業合理判斷，其或其關聯公司無法對衝此類遠期銷售協議下的風險敞口，因為（x）證券貸款機構提供的公司普通股可供借款，或者（y）遠期購買者或其關聯公司產生的股票借貸成本將超過規定門檻；

•公司宣佈其普通股的任何股息、發行或分配

◦以超過規定金額的現金支付，

◦這構成遠期銷售協議下的特別股息，

◦通過分拆或類似交易以另一家公司的證券支付，或

◦以低於現行市場價格的價格支付的任何其他類型的證券（公司普通股除外）、權利、認股權證或其他資產（現金或其他對價）；

• 超過了適用於此類遠期購買者及其關聯公司的某些所有權門檻；

•宣佈的事件如果完成將導致特定的特殊事件（包括某些合併或要約，以及某些涉及公司國有化、公司普通股退市或法律變更的事件）；或

•還會發生某些其他違約或終止事件，包括與此類遠期銷售協議或公司破產有關的任何重大失實陳述（每份遠期銷售協議中有更全面的描述）。

無論公司的利益如何，包括對資本的需求，遠期買方都將決定行使加快特定遠期銷售協議的結算的權利。在這種情況下，無論公司的資本需求如何，都可能要求公司根據該特定遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付其普通股，這將導致公司的每股收益稀釋。

公司預計，任何遠期銷售協議的結算通常不遲於特定遠期銷售協議中規定的日期。但是，任何遠期銷售協議都可以在指定日期之前全部或部分結算，由公司選擇。公司預計，除非公司選擇現金結算或淨股結算特定的遠期銷售協議，否則每份遠期銷售協議都將通過普通股的交割進行實物結算。在實物結算或如果公司選擇對特定遠期銷售協議進行淨股結算後，與此類實物結算相關的公司普通股的交割或（在公司有義務交付普通股的範圍內）淨股結算將導致公司的每股收益稀釋。

在任何現金結算或淨股結算方面，公司預計相關遠期購買者或其關聯公司在平倉期內通過二級市場交易購買公司普通股，然後交付給第三方股票貸款機構，以平倉其或其關聯公司在該特定遠期銷售協議中的對衝頭寸（在考慮公司將向該遠期購買者交付的公司普通股的任何股之後）。淨股結算）以及，如果就淨股結算而言，適用於在結算此類遠期銷售協議所需的範圍內向公司交付公司普通股。購買與相關遠期購買者或其關聯公司解除套期保值頭寸相關的公司普通股可能會導致公司普通股價格上漲（或防止下跌），從而增加現金結算時公司欠相關遠期購買者的現金金額（或減少相關遠期購買者應欠公司的現金金額），或增加公司有義務持有的股票數量交付給相關的遠期買方（或在特定遠期銷售協議淨股結算後，減少相關遠期購買者有義務向公司交付的股票數量。

公司預計在特定遠期銷售協議的實物結算後獲得的遠期銷售價格將根據浮動利率係數進行每日調整，浮動利率係數等於隔夜銀行融資利率減去利差，並將根據特定遠期銷售協議期內與公司普通股預期分紅相關的金額進行降低。如果隔夜銀行融資利率低於某一天特定遠期銷售協議的利差，則利息因素將導致該日適用的遠期銷售價格降低。如果相關遠期買方（或其關聯公司）在遠期銷售協議下適用的平倉期內購買股票的交易量加權平均價格高於相關的遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，公司將根據此類遠期銷售協議向相關遠期買方支付相當於差額的現金金額，或者，如果是淨股結算，公司將向該遠期購買者交付公司的多股股份價值等於差額的普通股。因此，在對特定的遠期銷售協議進行現金結算的情況下，公司可能負責支付可能的大量現金。有關遠期銷售協議的信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “分銷計劃（利益衝突）——通過遠期賣家進行銷售”。

如果公司破產或破產，任何遠期銷售協議都將自動終止，公司將不會從普通股遠期出售中獲得預期收益。

如果公司或對公司具有管轄權的監管機構提起或公司同意根據任何破產法或破產法或其他影響債權人權利的類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者公司或對公司具有管轄權的監管機構提出公司清盤或清算申請，或者公司同意此類申請，則任何當時生效的遠期銷售協議都將自動生效終止。如果任何此類遠期銷售協議在這種情況下終止，

公司沒有義務向相關遠期購買者交付公司先前未交割的任何普通股，相關遠期購買者將被免除為先前未根據適用的遠期銷售協議結算的任何公司普通股支付適用的每股遠期銷售價格的義務。因此，如果在任何此類破產或破產程序啟動時公司普通股的任何遠期銷售協議尚未結算，則公司將不會獲得這些股票的相關每股遠期出售價格。

可用信息

公司受經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的信息要求的約束，並根據1934年法案向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關注冊人（包括公司）的報告、委託聲明和其他信息，這些信息以電子方式存檔，網址為 http://www.sec.gov。此處僅以引用方式納入了下述公司在美國證券交易委員會提交的文件。

以引用方式納入某些文件

以下文件已根據1934年法案向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件，並構成本招股説明書補充文件的一部分：

(a) 10-K表格；

(b) 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

(c) 公司於2024年4月12日提交的附表14A的最終委託書中的所有信息，以10-K表格中以引用方式納入的範圍內；以及

(d) 公司於2024年2月1日、2024年2月26日、2024年4月29日和2024年5月3日發佈的關於8-K表的當前報告，以及2023年10月16日的8-K/A表最新報告（於2024年2月6日提交）。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前，公司根據1934年法案第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，自提交此類文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分；但是，前提是公司未註冊任何文件除非另有特別説明，否則根據任何 8-K 表格最新報告的第 2.02 或 7.01 項提供的信息。就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書補充文件。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

所得款項的使用

出售普通股的收益將由公司用於一般公司用途，其中可能包括公司對其子公司的投資或支付公司部分未償短期債務。截至2024年5月2日，該公司的未償短期債務包括約13億美元的商業票據。

對於作為遠期銷售協議對衝的任何遠期銷售協議，公司最初不會從遠期賣方作為遠期買方的代理人出售借入的普通股中獲得任何收益。如果遠期銷售協議的全面實物結算（公司預計將在該遠期銷售協議的到期日當天或之前達成），則公司預計獲得的總現金收益等於該遠期銷售協議下初始遠期銷售價格的乘積以及該遠期銷售協議所依據的普通股數量，但須遵守遠期銷售協議的價格調整和其他條款。公司打算將其在任何遠期銷售協議的實物結算（如果適用實物結算）或任何遠期銷售協議的現金結算（如果公司選擇現金結算）時獲得的任何現金收益用於前一段規定的目的。但是，如果公司選擇現金結算或淨股結算任何遠期銷售協議，則公司預計獲得的收益將大大低於前一句中規定的產品（如果是現金結算），或者不會收到任何收益（如果是淨股結算），並且公司可能欠現金（如果是任何現金結算）或普通股（在本案中）向遠期購買者支付的任何淨股份結算中）。

普通股的描述

公司的法定股本目前由15億股普通股組成，面值每股5美元。截至2024年3月31日，共發行和流通了1,093,426,111股普通股。

公司所有普通股平等參與股息，清算時排名平等。每位持有人有權對持有的每股股份獲得一票。批准或創建優先股或對影響普通股的章程條款進行某些修改需要三分之二的已發行普通股投票。任何股東都無權獲得先發制人的權利。

特此發行的普通股將由公司全額支付且不可估税，因此，公司將不接受進一步的看漲或評估。

普通股的過户代理人和註冊機構目前是Equiniti Trust Company, LLC。

分配計劃（利益衝突）

該公司已與巴克萊資本公司、美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、高盛公司簽訂了股權分配協議。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、斯科舍資本（美國）有限公司、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司作為銷售代理，巴克萊銀行、北美美國銀行、北卡羅來納州花旗銀行、高盛公司有限責任公司、摩根大通銀行、北美瑞穗市場美洲有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司、加拿大皇家銀行、新斯科舍銀行、信託銀行和富國銀行全國協會作為遠期買方，以及巴克萊資本公司、美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、高盛公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、斯科舍資本（美國）有限公司、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司為遠期賣方。根據股權分配協議，公司可以不時發行和出售不超過5000萬股公司普通股。此外，股權分配協議規定，除了公司通過適用的銷售代理髮行和出售公司普通股外，公司還可以要求該銷售代理作為遠期賣方，不時採取商業上合理的努力，出售適用的遠期購買者（或其關聯公司）根據下文所述的一項或多項遠期銷售協議借入的公司普通股。在任何情況下，通過銷售代理出售的普通股總數，無論是作為公司的代理人，還是作為遠期賣方，都不會超過5000萬股。

銷售代理商不會進行任何穩定公司普通股價格的交易。如果公司或任何銷售代理有理由相信公司的普通股不再是1934年法案M條例第101（c）（1）條所定義的 “活躍交易證券”，則該方將立即通知其他方，根據股權分配協議、任何條款協議或任何遠期銷售協議出售普通股將暫停，直到雙方作出合理的判斷第101（c）條（1) 或其他豁免條款已得到滿足。

根據股權分配協議的條款，公司還可以按出售時商定的價格將股票作為委託人出售給一家或多家銷售代理商的自有賬户或客户賬户。銷售代理可以不時通過公開或私人交易以出售時的市場價格、固定價格、協議價格、出售時確定的不同價格或與現行市場價格相關的價格向其出售普通股。如果公司以委託人身份向銷售代理出售股票，則公司將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，該協議將在單獨的招股説明書補充文件中描述。

特此發行的普通股可以以 “在市場上” 發行（包括在紐約證券交易所或其他地方）以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。

此外，經公司和相關銷售代理商同意，本招股説明書補充文件所涵蓋的部分或全部普通股可以通過法律允許的任何其他方式出售，包括：

•通過普通經紀人的交易（不論是否經請求）；

•向做市商或通過做市商；

•直接在或通過任何國家證券交易所或其設施、國家證券協會的交易設施、另類交易系統或任何其他市場場所；

•在場外交易市場上；

•在私下談判的交易中；或

•通過任何此類方法的組合。

根據紐約證券交易所的規定，公司將向紐約證券交易所交付本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的副本。除非另有要求，否則公司打算至少每季度報告一次：

•根據股權分配協議通過銷售代理出售的公司普通股數量（如下文 “—通過銷售代理銷售” 所述）；

•根據任何條款協議通過銷售代理出售的公司普通股數量；

•遠期賣方作為遠期買方代理人出售的與遠期銷售協議相關的公司普通股借入的數量（如下文 “—通過遠期賣方銷售” 所述）；以及

•與前述條款中描述的交易有關的公司淨收益以及公司向銷售代理支付的報酬。

在代表公司出售普通股方面，每位銷售代理人和遠期購買者均可被視為經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）所指的 “承銷商”，支付給銷售代理和遠期購買者的補償可能被視為承保佣金或折扣。公司已在股權分配協議中同意向每位銷售代理和遠期購買者賠償某些民事責任，包括1933年法案規定的責任。

該公司估計，公司應支付的發行總費用，不包括根據股權分配協議向銷售代理商支付的折扣和佣金，將約為740,000美元。

公司已同意向銷售代理商、遠期賣方和遠期買方償還某些合理的自付費用。

根據股權分配協議發行的公司普通股將最早在以下時間終止：

•根據股權分配協議，出售5000萬股普通股；以及

•銷售代理或公司根據其條款終止股權分配協議。

通過銷售代理進行銷售

根據股權分配協議的條款和條件，適用的銷售代理商將根據其正常的交易和銷售慣例，在任何交易日或按照公司與適用的銷售代理商的另行約定，以公司的銷售代理和代表公司的名義出售公司普通股的所有指定股份。公司將不時向銷售代理提交與通過此類銷售代理出售的普通股有關的訂單，該訂單可以規定與任何特定銷售相關的任何價格、時間或規模限制。在任何一天，公司將僅向一家銷售代理提交與出售普通股有關的訂單。如果無法以或高於公司在任何此類指示中指定的價格進行銷售，則公司可以指示任何銷售代理不要出售普通股。公司或任何銷售代理商可以通過通知另一方來暫停普通股的發行。

除非公司和適用的銷售代理商另有協議，否則公司普通股的銷售結算將在進行任何出售之日之後的第二個交易日（以及2024年5月28日或之後的第一個交易日），或美國證券交易委員會規則或行業慣例要求的較早日期，以向公司付款的方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。根據股權分配協議，任何銷售代理商都有義務根據公司的指示出售公司普通股，受許多條件的約束，該銷售代理保留自行決定放棄這些條件的權利。

根據與公司的股權分配協議，每位銷售代理商將從公司獲得不超過普通股每股總銷售價格1.00％的佣金。在扣除任何政府、監管或自我監管組織與出售相關的交易費用後，剩餘的銷售收益將等於公司出售此類股票的淨收益。

通過遠期賣家進行銷售

在股權分配協議期限內，公司可以不時與適用的遠期買方簽訂一項或多項遠期銷售協議，但須遵守其中規定的條款和條件。對於每份此類遠期銷售協議，公司將向適用的遠期買方和適用的遠期賣方發出相關指示，要求相應的遠期賣方執行公司普通股借入股份的出售。收到並接受後，該遠期買方（或其關聯公司）將嘗試借入此類普通股，並且該遠期賣方將採取商業上合理的努力出售此類普通股

對衝該特定遠期銷售協議下該遠期購買者風險敞口的條款。公司、此類遠期賣方或此類遠期買方可以在向對方發出適當通知後隨時立即暫停普通股的發行。

公司預計，出售公司普通股借入股票的相關遠期買方與相關遠期賣方之間的和解，以及市場上此類普通股的相關遠期賣方和買方之間的和解，通常將在每次出售之後的第二個交易日（以及2024年5月28日或之後的第一個交易日）進行，或者美國證券交易委員會規則或行業慣例要求的更早一天，除非有關各方商定另一個日期.根據相關股權分配協議，相關遠期賣方執行此類普通股出售的義務受許多條件的約束，每個遠期賣方保留自行決定放棄這些條件的權利。對於每份遠期銷售協議，相關遠期賣方將獲得的佣金相當於該公司在適用期內作為遠期賣方出售的所有借入普通股的銷售價格的1.00％，這反映在相關遠期買方根據其遠期銷售協議應支付的初始遠期銷售價格的降低。該佣金率被稱為遠期銷售佣金。

每份遠期銷售協議下的每股初始遠期銷售價格將等於（1）等於一的金額減去適用的遠期銷售佣金的乘積，以及（2）根據相關遠期賣方為對衝相關遠期銷售協議下的相關遠期買方權益分配協議出售公司普通股的借入股票時成交量加權平均每股價格。此後，初始遠期銷售價格將進行價格調整，如下所述。如果公司選擇通過交付普通股來實際結算任何遠期銷售協議，則公司將從相關遠期購買者那裏獲得一定金額的現金，該現金等於該遠期銷售協議下每股初始遠期銷售價格的乘積以及該遠期銷售協議所依據的公司普通股數量，但須遵守該遠期銷售協議的價格調整和其他條款。每份遠期銷售協議都將規定，初始遠期銷售價格以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格將根據浮動利率係數進行調整，浮動利率等於隔夜銀行融資利率減去利差。此外，在特定遠期銷售協議期限內，初始遠期銷售價格可能會減少與公司普通股預期分紅相關的金額。如果隔夜銀行融資利率低於任何一天的利差，則利率因素將導致遠期銷售價格的每日降低。

在任何遠期銷售協議結算後發行公司普通股之前，公司預計，此類遠期銷售協議結算後可發行的股票將反映在公司使用庫存股法計算的攤薄後每股收益中。根據這種方法，用於計算攤薄後每股收益的公司普通股數量被視為在全面實物結算後將發行的股票數量（如果有）超過公司在市場上可以購買的股票數量（基於適用報告期內公司普通股的平均市場價格），使用全額實物結算後的應收收益增加的股數（如果有）（基於最終調整後的遠期銷售價格報告期內）。因此，公司預計，除非公司普通股的平均市場價格高於適用的調整後遠期銷售價格，否則其每股收益不會受到稀釋影響，如前一段所述，可能會出現漲跌的情況。但是，如果公司決定實際結算或淨股結算任何遠期銷售協議，則根據遠期銷售協議的實物結算或淨股結算向相關的遠期購買者交付公司股票將導致公司的每股收益稀釋。

除非在有限的情況下，否則公司有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或淨股結算。儘管公司希望完全通過交付與全面實物結算相關的普通股來結算任何遠期銷售協議，但如果公司得出結論，認為這樣做符合其利益，則可以在某些條件下為其在特定遠期銷售協議下的全部或部分債務選擇現金結算或淨股結算。例如，如果公司當時沒有使用實物結算時獲得的全部或部分淨收益，則公司可能會得出結論，現金結算或淨股結算符合其利益。此外，在某些條件下，公司可以選擇在相關遠期銷售協議到期日之前結算其作為特定遠期銷售協議基礎的全部或部分普通股。

如果公司選擇通過發行和交付普通股來實際結算任何遠期銷售協議，它將從相關遠期購買者那裏獲得一定金額的現金，等於該特定遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格和特定遠期銷售協議所依據的普通股數量的乘積。如果公司選擇對任何遠期銷售協議進行現金或淨股結算，則公司預計相關遠期買方或其關聯公司將在平倉期內通過二級市場交易購買公司普通股，然後交付給第三方股票貸款機構，以平倉其或其關聯公司的套期保值頭寸

尊重該特定的遠期銷售協議（如果是淨股結算，則在考慮公司向該遠期買家交付的任何公司普通股之後），如果適用，在淨股結算的情況下，在結算該遠期銷售協議所需的範圍內向公司交付公司普通股。

如果相關遠期買方（或其關聯公司）在遠期銷售協議下適用的平倉期內購買股票的交易量加權平均價格高於相關的遠期銷售價格，則在現金結算的情況下，公司將根據此類遠期銷售協議向相關遠期買方支付相當於差額的現金金額，或者，如果是淨股結算，公司將向該遠期購買者交付公司的多股股份價值等於差額的普通股。因此，在現金結算的情況下，公司可能負責支付可能的大量現金。購買與相關遠期購買者或其關聯公司解除套期保值頭寸相關的公司普通股可能會導致普通股價格上漲（或防止下跌），從而增加現金結算時公司欠相關遠期購買者的現金金額（或減少相關遠期購買者應欠公司的現金金額），或增加公司負有的普通股數量交付給相關的遠期買方（或在特定遠期銷售協議淨股結算後，減少相關遠期購買者有義務向公司交付的普通股數量。請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素”。

在以下情況下，遠期買方將有權加快與公司簽訂的遠期銷售協議，並要求公司在該遠期買方指定的日期實際結算此類遠期銷售協議（涉及該遠期買方認為受下述適用事件影響的全部或任何部分）：

•根據該遠期購買者的商業合理判斷，其或其關聯公司無法對衝此類遠期銷售協議下的風險敞口，因為（x）證券貸款機構提供的公司普通股可供借款，或者（y）遠期購買者或其關聯公司產生的股票借貸成本將超過規定門檻；

•公司宣佈其普通股的任何股息、發行或分配

◦以超過規定金額的現金支付，

◦這構成遠期銷售協議下的特別股息，

◦通過分拆或類似交易以另一家公司的證券支付，或

◦以低於現行市場價格的價格支付的任何其他類型的證券（公司普通股除外）、權利、認股權證或其他資產（現金或其他對價）；

•超過了適用於此類遠期購買者及其關聯公司的某些所有權門檻；

•宣佈的事件如果完成將導致特定的特殊事件（包括某些合併或要約，以及某些涉及公司國有化、公司普通股退市或法律變更的事件）；或

•還會發生某些其他違約或終止事件，包括與此類遠期銷售協議或公司破產有關的任何重大失實陳述（每份遠期銷售協議中有更全面的描述）。

無論公司的利益如何，包括對資本的需求如何，遠期買方都將決定行使加快任何遠期銷售協議的權利並要求公司結算任何此類遠期銷售協議。在這種情況下，無論資本需求如何，都可能要求公司根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，這將導致公司的每股收益稀釋。此外，在發生與公司有關的某些破產、破產或重組事件時，遠期銷售協議將終止，任何一方均不承擔進一步的責任。在任何此類終止之後，公司將不會發行任何股票，根據遠期銷售協議，公司也不會獲得任何收益。

對類似證券的銷售限制

公司同意在銷售代理接受公司出售股票指示之日起至相關和解協議結束的期限內，不直接或間接出售、要約出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置公司普通股的期權或可兑換為公司普通股、認股權證或任何購買或收購公司普通股的權利

此類股票的日期，未事先書面通知適用的銷售代理和暫停銷售活動的適用銷售代理人。本段所述限制不適用於以下產品的銷售：

•公司根據權益分配協議發行或出售的任何公司普通股（包括遠期賣方出售與任何遠期銷售協議相關的公司普通股借入股份）；

•公司在任何遠期銷售協議的實物結算或淨股結算時發行的公司普通股的任何股份；

•公司普通股、購買公司普通股的期權或根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票購買或所有權計劃（無論是目前存在的還是以後通過的）、股息再投資計劃或直接購買計劃，包括但不限於南方投資計劃，行使期權或其他權利後可發行的公司普通股；

•在證券轉換或結算或行使公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露的認股權證、期權或其他權利時發行的公司普通股；或

•公司發行的與收購他人的企業、資產或證券有關的普通股。

其他關係

銷售代理商及其關聯公司在正常業務過程中已經並可能在將來與公司及其關聯公司進行交易，並且不時為他們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，為此他們已經獲得並將獲得慣常的報酬。每家銷售代理商的關聯公司都是公司循環信貸額度下的貸款人，因此，只要公司使用本次發行的淨收益來償還公司循環信貸額度下的債務，這些關聯公司可能會從本次發行中獲得部分淨收益。

利益衝突

某些銷售代理商或其關聯公司可能持有公司可能使用出售公司普通股的全部或部分淨收益來償還的部分債務。此外，根據與任何遠期銷售協議相關的本招股説明書補充文件，遠期購買者將獲得出售公司普通股借入股的淨收益。由於某些銷售代理商或其關聯公司可能從出售公司普通股中獲得淨收益的5％或更多，因此根據金融業監管局（“FINRA”）第5121條的定義，任何此類銷售代理都將被視為存在 “利益衝突”。如果出現任何此類利益衝突，該銷售代理將被要求根據FINRA規則5121出售公司的普通股。如果公司普通股的出售是根據FINRA規則5121進行的，則未經賬户持有人事先明確書面批准，該銷售代理不得確認向其行使自由裁量權的賬户出售公司的普通股。

招股説明書

南方公司

普通股

高級票據

初級下屬筆記

股票購買合約

股票購買單位

________________________________________________________________

我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

南方公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SO”。

有關購買本招股説明書中提供的證券的某些風險的信息，請參閲第1頁的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

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2024年2月16日

關於這份招股説明書

本招股説明書是根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）使用的 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的註冊聲明的一部分。根據貨架程序, 南方公司 (“公司”) 可以在一項或多筆交易中出售,

本招股説明書概述了這些證券。公司每次出售證券時，都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息（“招股説明書補充文件”）。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及 “可用信息” 標題下的其他信息。

風險因素

投資公司的證券涉及風險。請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）中描述的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

可用信息

公司已根據1933年法案向委員會提交了關於S-3表格（“註冊聲明”，該術語包括對註冊聲明的任何修正和註冊聲明的附錄）的註冊聲明。在委員會規章制度允許的情況下，本招股説明書不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。

公司受經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的信息要求的約束，並根據1934年法案向委員會提交報告、委託書和其他信息。委員會維護着一個網站，其中包含有關注冊人的報告、委託聲明和其他信息，包括以電子方式提交的公司，網址為 http://www.sec.gov。公司向委員會提交的某些信息的副本也可在公司網站 http://www.southerncompany.com 上查閲。公司網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

以下文件已根據1934年法案向委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書，並構成本招股説明書的一部分：

(a) 10-K表格；

(b) 公司於2023年4月14日提交的附表14A的最終委託書中的所有信息，以引用方式納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的所有信息；以及

(c) 公司2024年2月1日的8-K表最新報告和2023年10月16日的8-K/A表最新報告（於2024年2月6日提交）。

在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前，公司根據1934年法案第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的所有文件均應視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分；但是，前提是公司未納入以下提供的任何信息除非另有特別説明，否則表格8-K上的任何最新報告的第2.02或7.01項。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也屬於或被視為是

本招股説明書中以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

應任何人的書面或口頭要求，公司將向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書）。此類請求應提交給小伊萬·艾倫30歲的南方公司助理祕書梅利莎·卡昂。Blvd.，N.W.，佐治亞州亞特蘭大 30308，電話 (404) 506-5000。

南方公司

該公司於1945年11月9日根據特拉華州法律註冊成立。公司的主要行政辦公室位於小伊萬·艾倫30號。西北大道，佐治亞州亞特蘭大 30308，電話號碼是 (404) 506-5000。

該公司是一家控股公司，擁有三家傳統電力運營公司的所有已發行普通股

公司、南方電力公司（“南方電力”）和南方天然氣公司。傳統的電力運營公司——阿拉巴馬州電力公司、喬治亞州電力公司和密西西比電力公司——都是運營公用事業公司，除了向東南部的批發客户提供電力服務外，還向東南部三個州的零售客户提供電力服務。南方電力也是一家運營中的公用事業公司。Southern Power開發、建造、收購、擁有和管理髮電資產，包括可再生能源項目，並以市場價格在批發市場上出售電力。Southern Company Gas是一家能源服務控股公司，其主要業務是通過其天然氣配送公用事業在四個州——伊利諾伊州、喬治亞州、弗吉尼亞州和田納西州——配送天然氣。南方天然氣公司還參與了其他幾項與天然氣分銷相輔相成的業務。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則公司從出售普通股、優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位中獲得的淨收益將用於支付其證券的預定到期日和/或退款，償還未償還的短期債務以及其他一般公司用途，包括公司對其子公司的投資。

普通股的描述

該公司的法定股本目前由15億股普通股組成，面值每股5美元。截至2023年12月31日，共有1,090,814,507股普通股已發行和流通。

公司所有普通股平等參與股息，清算時排名平等。每位持有人有權對持有的每股股份獲得一票。要批准或創建優先股，或對影響普通股的章程條款進行某些修改，需要三分之二的已發行普通股進行投票。任何股東都無權獲得先發制人的權利。

特此發行的普通股將由公司全額支付且不可估税，因此，公司將不接受進一步的看漲或評估。

普通股的過户代理人和註冊機構目前是Equiniti Trust Company, LLC。

高級筆記的描述

下文是對優先票據一般條款的描述。以下描述並不完整，受公司與作為繼任受託人的北卡羅來納州Computershare信託公司（“優先票據契約受託人”）簽訂的截至2007年1月1日的優先票據契約（“優先票據契約受託人”）的約束，並以此為依據對其進行了全面限定，並由優先票據契約的補充契約予以補充建立每個系列的優先票據的協議（經補充的優先票據契約被稱為 “優先票據契約”）。優先票據的條款將包括優先票據契約中規定的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》（“1939年法案”）作為優先票據契約一部分的條款。招股説明書本節中使用但未定義的某些大寫術語在優先票據契約中定義。

普通的

優先票據將作為優先票據契約下的無抵押優先債務證券發行，並將與公司所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。優先票據實際上將從屬於公司所有現有和未來的擔保債務。截至2023年12月31日，該公司沒有未償還的有擔保債務。由於公司是一家控股公司，因此公司以及公司債權人（包括優先票據持有人）參與公司任何子公司資產分配的權利，無論是在清算、重組還是其他情況下，均受各子公司債權人和優先股股東事先的索賠的約束。截至2023年12月31日，按合併計算，公司約有602億美元的未償長期債務（包括一年內到期的證券），其中約403億美元是公司子公司的長期債務（包括一年內到期的證券）。此外，該公司還有大約23億美元的短期應付票據，其中19億美元是公司子公司的短期應付票據。

優先票據契約不限制根據優先票據契約可能發行的優先票據的本金總額，並規定優先票據可以根據優先票據契約的補充契約不時按一個或多個系列發行。除非另有規定，否則優先票據契約使公司能夠重新發行前一期的優先票據併發行該系列的其他優先票據。

有關該招股説明書補充文件發行的一系列優先票據的以下條款，請參閲本招股説明書附帶的招股説明書補充文件：（i）此類優先票據的標題；（ii）對此類優先票據本金總額的任何限制；（iii）此類優先票據本金的支付日期；（iv）此類優先票據的利率，如果確定此類利率的任何或任何方法，此類利息的產生日期，支付此類利息的利息支付日期，以及任何利息支付日應付利息的正常記錄日期；(v) 支付此類優先票據的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的地點；(vi) 贖回此類優先票據的全部或部分期限、價格以及條款和條件，由公司選擇或在到期前由持有人選擇；(vii) 公司的義務（如果有）贖回或購買此類優先票據；(viii) 持有人可以選擇將此類優先票據轉換為或兑換公司普通股的一個或多個日期（如果有）以及任何此類轉換或交換的條款；（ix）此類優先票據的發行面額；（x）此類優先票據本金的部分（如果不包括此類優先票據的本金）應在宣佈此類優先票據加速到期時支付；(xi) 從，修改或增加與此類優先票據有關的優先票據契約中規定的公司違約事件或契約；（xii）此類優先票據應全部還是部分以全球證券的形式發行；以及（xiii）此類優先票據的任何其他條款。

優先票據契約不包含在涉及公司或其子公司的高槓杆交易時為優先票據持有人提供保護的條款。

違約事件

除非與任何系列相關的補充契約中另有規定，否則優先票據契約規定，與任何系列的優先票據有關的以下任何一項或多起已發生和仍在繼續，均構成該系列優先票據的 “違約事件”：

(a) 30天內未能支付該系列優先票據的利息，該利息的到期日或提前贖回時到期；或

(b) 在到期時或在提前贖回時未能支付該系列優先票據的本金、溢價（如果有）或利息；或

(c) 該系列優先票據的條款在三個工作日內未能存入任何償債基金款項；或

(d) 在優先票據契約受託人或該系列未償還優先票據本金至少25％的持有人向公司發出書面通知後的90天內，未遵守或履行本公司在優先票據契約（優先票據契約中明確包含的僅為該系列以外的一個或多個系列優先票據的利益而明確包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保；或

(e) 公司的某些破產、破產或重組事件。

任何系列優先票據未償還本金總額不少於多數的持有人有權指示為優先票據契約受託人就該系列優先票據可獲得的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點。如果任何系列的優先票據的優先票據違約事件發生並仍在繼續，則優先票據契約受託人或不少於該系列的優先票據的持有人

該系列優先票據的未償本金總額為25％，可以通過書面通知公司（如果持有人發出，則向優先票據契約受託人）宣佈優先票據的本金到期並立即支付，並且在作出任何此類聲明後，此類本金應立即到期並支付。在宣佈加速發行任何系列的優先票據之後，在根據優先票據契約第五條的規定作出支付到期款項的判決或裁決之前，該系列優先票據未償本金總額不少於多數的持有人可以通過向公司和優先票據契約受託人發出書面通知，撤銷和廢除此類聲明以及如果違約行為得到糾正或免除並且公司已付款或其後果向優先票據契約受託人存入了一筆足以支付除加速以外的所有到期利息和本金的款項，以及優先票據契約受託人支付或預付的所有款項，包括優先票據契約受託人的合理薪酬和開支。

任何系列優先票據未償還本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有優先票據的持有人免除該系列任何過去的違約行為，但以下情況除外：(i) 本金或利息的違約或 (ii) 違約或條款，根據優先票據契約第九條，未經持有人同意，不得修改或修改優先票據契約第九條該系列中每張受影響的未償還優先票據中。

註冊和轉移

公司不得（i）在發出通知之前的15天內發行、登記任何系列的優先票據的轉讓或交換，以確定該系列的優先票據需要贖回的優先票據，或（ii）發行、登記全部或部分贖回任何優先票據的轉讓或兑換，但任何優先票據的未贖回部分被部分贖回的部分除外。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何優先票據的本金只能在向此類優先票據的支付代理人退回後支付。根據任何適用的法律法規，優先票據的本金和利息應在公司可能不時指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付，但公司可以選擇通過電匯或其他電子轉賬支付任何利息，也可以通過支票郵寄到有權獲得利息的人的地址，該地址應顯示在優先票據的證券登記冊中。在任何利息支付日，優先票據的利息的利息將支付給在營業結束時以其名義登記優先票據（或前身證券）的人，支付此類利息支付的記錄日期。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先票據契約受託人將充當優先票據的付款代理人。公司可以隨時指定其他付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。

公司為支付任何系列優先票據本金或利息的本金或利息而向付款代理人支付的所有款項都將償還給公司，從那時起，此類優先票據的持有人將僅指望公司支付此類本金和利息。

修改

優先票據契約包含條款，允許公司和優先票據契約受託人在徵得每個受影響系列未償還優先票據本金不少於多數的持有人同意後，修改優先票據契約或該系列優先票據持有人的權利；前提是，未經每張受影響未償還優先票據持有人的同意，任何此類修改均不得更改上述內容任何人的本金或任何分期本金或利息的到期日優先票據，或減少任何優先票據的本金或任何優先票據的利率或贖回任何優先票據時應付的任何溢價，或更改任何優先票據利率的計算方法，或損害在任何優先票據的規定到期日或之後（或者，如果是贖回，則在贖回日當天或之後）提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，或 (ii) 減少任何系列未償還優先票據本金的百分比，其持有人的同意是任何此類補充契約都需要獲得其持有人的同意，或優先票據契約中規定的任何豁免（遵守優先票據契約的某些條款或優先票據契約下的某些違約行為及其後果）需要徵得其持有人的同意，或（iii）修改優先票據契約中與補充契約、豁免過去違約或豁免某些契約有關的任何條款，但以下情況除外增加任何此類百分比或

規定，未經受影響的每張未償還優先票據持有人的同意，不得修改或免除優先票據契約的某些其他條款。

此外，公司和優先票據契約受託人可以在未經任何優先票據持有人同意的情況下為某些其他通常目的簽訂任何補充契約，包括創建任何新的優先票據系列。

合併、合併和出售

公司不得與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，也不得將其財產和資產基本上全部移交、轉讓或租賃給任何人，除非 (1) 該其他公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，以及該其他公司或個人通過簽訂並交付給優先票據契約受託人的補充契約明確承擔付款所有人的本金、溢價（如果有）和利息優先票據以及公司優先票據契約中每份契約的履行情況應立即履行或遵守；（2）此類交易生效後，不立即發生優先票據契約違約事件，也不得在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後成為優先票據契約違約事件的事件已經發生並持續下去；（3）公司已向優先票據交付優先票據契約受託人一份官員的證書和一份律師的意見，每份都表明該交易符合優先票據契約中關於合併、合併、轉讓、轉讓或租賃的規定，交易前的所有條件均已得到遵守。

有關優先票據契約受託人的信息

在任何系列優先票據的優先票據違約事件發生之前，優先票據契約受託人承諾僅履行優先票據契約中明確規定的職責，如果任何系列優先票據的優先票據違約事件已經發生且仍在繼續，則應行使優先票據優先票據的優先票據的違約事件系列，與謹慎的個人在處理自己的事務時所採取的謹慎程度相同。在遵守此類規定的前提下，優先票據契約受託人沒有義務應任何系列優先票據持有人的要求行使優先票據契約賦予的任何權力，除非該持有人為優先票據契約受託人可能產生的成本、費用和負債提供了合理的賠償。如果優先票據契約受託人合理地認為無法合理保證還款或足夠的賠償，則優先票據契約受託人無需在履行職責時花費自有資金或承擔風險，也無需以其他方式承擔任何財務責任。

高級票據契約受託人還擔任次級票據契約受託人。優先票據契約受託人及其某些關聯公司也可以作為其他契約的受託人，根據這些契約，公司和公司某些子公司的證券處於未償還狀態。

適用法律

優先票據契約和優先票據將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

雜項

公司將有權隨時將其在優先票據契約下的任何權利或義務轉讓給公司的直接或間接全資子公司；前提是，如果進行任何此類轉讓，公司仍將對所有此類義務承擔主要責任。在不違反上述規定的前提下，優先票據契約將對優先票據契約各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使他們受益。

初級附屬音符的描述

以下是對初級次級票據一般條款的描述。以下描述並不完整，受截至2015年10月1日公司與作為繼任受託人的北卡羅來納州Computershare信託公司（“次級票據契約受託人”）簽訂的次級票據契約（“次級票據契約受託人”）的約束，並通過提及該契約進行了全面限定，該協議將由該協議的補充契約予以補充建立每個系列初級次級次級票據的次級票據契約（經補充後的次級票據契約稱為“次級票據契約”）。初級次級票據的條款將包括次級票據契約中規定的條款以及作為次級票據契約一部分的條款

1939 年法案。招股説明書本節中使用但未定義的某些大寫術語在次級票據契約中定義。

普通的

根據次級票據契約，次級次級票據將作為無抵押的次級次級債務證券發行。次級票據契約不限制次級票據契約下可能發行的初級次級票據的本金總額，並規定根據次級票據契約的補充契約，次級次級票據可以不時按一個或多個系列發行。除非另有規定，否則次級票據契約使公司能夠重新發行先前發行的初級次級票據，併發行該系列的額外初級次級票據。

有關該招股説明書補充文件發行的初級次級票據系列的以下條款，請參閲本招股説明書附帶的招股説明書補充文件：（i）此類初級次級票據的標題；（ii）對此類初級次級票據本金總額的任何限制；（iii）此類初級次級票據本金的支付日期；（iv）利率或此類初級次級票據的利率（如果有），或該利率的任何計算方法已確定此類利息的累積日期、應付利息的支付日期以及任何利息支付日的應付利息的正常記錄日期；(v) 支付此類初級次級票據的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的地點；(vi) 支付價格或價格的期限和條款以及可由公司選擇全部或部分贖回此類初級次級票據的條件或在到期前由持有人選擇；（vii）公司贖回或購買此類初級次級票據的義務（如果有）；（viii）持有人可以選擇將此類初級次級票據轉換或兑換為公司普通股或交換的日期（如果有）以及任何此類轉換或交換的條款；（ix）此類初級次級票據的面額次級票據應是可發行的；(x) 如果不是初級次級票據的本金，則該票據的部分此類次級次級票據的本金應在宣佈加速到期時支付；(xi) 與此類次級票據有關的次級票據契約中規定的對公司違約事件或契約的任何刪除、修改或增補；(xii) 此類初級次級票據應全部還是部分以全球票據的形式發行擔保；(xiii) 公司延長該初級股東利息支付期限的權利（如果有）次級票據；以及（xiv）此類初級次級票據的任何其他條款。

次級票據契約不包含在涉及公司或其子公司的高槓杆交易中為初級次級票據持有人提供保護的條款。

從屬關係

初級次級票據是本公司所有優先債務（定義見下文）的次級和優先付款權。在以下情況下，不得支付初級次級票據的本金（包括贖回款項，如果有）、溢價（包括額外利息（定義見下文））的利息（包括額外利息（定義見下文））：(a) 任何優先債務未在到期時支付，且與此類違約相關的任何適用的寬限期已因該違約未得到糾正或免除或以其他方式停止存在而結束，或 (b) 任何優先債務的到期日由於違約, 加快了償還速度, 或者 (c) 已發出行使要求還款的選擇權的通知,優先債務的強制性付款或預付款。在任何清算、解散、清盤、重組、為債權人利益進行的轉讓、資產或負債的籌集，或公司的任何破產、破產或類似程序中，向債權人支付或分配公司資產後，優先債務的持有人有權在初級次級債券的持有人成為票據之前獲得所有優先債務到期或到期的全額款項有權接收或保留任何付款或分配。在初級次級債券的所有欠款全部付清之前，次級次級票據持有人的權利將代位給優先債務持有人的權利，即獲得適用於此類優先債務的付款和分配，但須事先支付所有優先債務。

就公司而言，“優先債務” 一詞是指（i）與公司債務相關的任何應付款，無論是在次級票據契約簽訂之日還是在該日期之後產生、創建或承擔的款項，(a) 借款（包括任何金融衍生品、對衝或期貨合約或類似工具）以及（b）以證券、債券、債券為憑證、本公司發行的票據或其他類似工具，按其條款規定屬於優先或優先次級債務證券，包括，但不限於其與各受託人簽訂的契約下的所有此類債務；（ii）所有資本租賃義務；（iii）作為房產遞延購買價格發行或承擔的所有債務、所有有條件銷售義務以及公司在任何所有權保留協議（但不包括正常業務過程中產生的應付貿易賬款和長期購買義務）下的所有義務；（iv）償還任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買的所有義務貸款或類似信貸

交易；(v) 公司作為債務人、擔保人或其他人負責或有責任支付的其他人的上述第 (i) 至 (iv) 條所述類型的所有債務；以及 (vi) 上述第 (i) 至 (v) 條所述的以公司任何財產或資產的留置權擔保的其他人的所有債務（無論公司是否承擔此類義務），但以下情況除外 (1) 任何按其條款從屬於初級次級票據或等級相等的債務，以及 (2) 任何公司或其關聯公司之間或彼此之間的無抵押債務。此類優先債務應繼續為優先債務，無論此類優先債務的任何條款是否有任何修改、修改或豁免，均有權享受次級票據契約中包含的從屬條款的好處。

次級票據契約不限制公司可能發行的優先債務總額。截至2023年12月31日，按未合併計算，該公司的優先債務總額約為122億美元。由於公司是一家控股公司，因此公司以及公司債權人（包括優先票據和初級次級票據的持有人）參與公司任何子公司資產分配的權利，無論是在清算、重組還是其他情況下，均受各子公司債權人和優先股股東事先的索賠。截至2023年12月31日，按合併計算，公司約有602億美元的未償長期債務（包括一年內到期的證券），其中約403億美元是公司子公司的長期債務（包括一年內到期的證券）。此外，該公司還有大約23億美元的短期應付票據，其中19億美元是公司子公司的短期應付票據。

額外利息

次級票據契約中的 “額外利息” 定義為在利息支付日到期但未支付的任何利息，以及從該利息支付日起至付款之日應付的此類利息，按季度複利，在每個利息支付日計算。

某些盟約

為了各系列次級票據的持有人的利益，公司在次級票據契約中承諾，(i) 如果當時公司已發出通知，表示選擇延長該系列次級票據的利息支付期限，並且這種延期應持續下去，或者 (ii) 如果此時出現次級票據契約中與此類票據有關的違約事件一系列初級次級票據應已發行並持續發行，(a) 公司不得申報或支付任何股息或就其任何股本進行分配，或贖回、購買、收購或支付清算款項，以及 (b) 公司不得為公司發行的任何與初級次級票據同等或次級票據的債務證券（包括擔保）支付任何利息、本金或溢價（如果有），也不得償還、回購或贖回。但是，上述任何規定均不限制（i）前一句中描述的任何行動，這些行動是由於對公司的股本進行重新分類或將公司的一類或系列的股本交換或轉換為另一類別或系列的公司股本而產生的；（ii）根據此類資本存量或正在轉換或轉換的證券的轉換或交換條款購買公司股本的部分權益交換，（iii）應付的股息、付款或分配在股本中，(iv) 贖回、購買或以其他方式收購與公司或其任何子公司的任何僱傭合同、激勵計劃、福利計劃或其他類似安排有關或與股息再投資或股票購買計劃有關的股息，或 (v) 與實施任何股東權利計劃或根據任何此類計劃發行權利、股票或其他財產相關的任何股息聲明，或贖回、回購或以其他方式收購任何此類權利根據此。

違約事件

除非與任何系列相關的補充契約中另有規定，否則次級票據契約規定，與任何系列的初級次級票據有關的以下任何一項或多起已發生和正在持續的事件均構成該系列初級次級票據的 “違約事件”：

(a) 30天內未支付該系列初級次級票據的利息，包括該系列次級票據的任何額外利息，這些利息的到期日或提前贖回時到期；但是，公司有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；或

(b) 未能支付該系列初級次級次級票據在到期時或提前贖回時本金或溢價（如果有）或利息，包括額外利息；或

(c) 該系列初級次級次級票據的條款在三個工作日內未能存入任何償債基金款項；或

(d) 在次級票據契約受託人或本金至少25％的持有人向公司發出書面通知後的90天內，未能遵守或履行次級票據契約（次級票據契約中明確包含的僅為該系列以外的一系列或多個次級次級票據的利益而明確包含的契約或保證）中的任何其他契約或擔保該系列未償還的初級次級票據的金額；或

(e) 公司的某些破產、破產或重組事件。

任何系列的初級次級次級票據未償本金總額不少於多數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求該系列次級票據契約受託人可以獲得的任何補救措施。如果任何系列的次級次級票據契約違約事件發生並仍在繼續，則次級票據契約受託人或該系列初級次級票據未償還本金總額不少於25％的持有人可以通過書面通知公司（和次級票據）宣佈到期並立即支付的次級票據的本金假牙受託人（如果由持有人提供），在作出任何此類聲明後，該本金應為立即到期並付款。在宣佈任何系列的初級次級次級票據加速發行後，以及在根據次級票據契約第五條的規定作出支付到期款項的判決或裁決之前，該系列初級次級次級票據未償本金總額不少於多數的持有人可以通過向公司和次級票據信託基金髮出書面通知，在任何時候通過書面通知公司和次級票據契約信託基金如果違約行為得到糾正，則撤銷和取消此類聲明及其後果或豁免，並且公司已向次級票據契約受託人支付或存入了一筆足以支付除加速以外的所有到期利息（包括任何額外利息）和本金以及次級票據契約受託人支付或預付的所有款項，包括次級票據契約受託人的合理薪酬和開支。

任何系列的初級次級次級票據未償還本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列的所有初級次級票據的持有人免除過去與該系列相關的任何違約，但以下情況除外：(i) 本金或利息（包括額外利息）的違約行為，或 (ii) 違反次級票據第九條規定的契約或條款未經每位傑出青少年持有者的同意，不得修改或修改假牙此類系列的附屬票據受到影響。

註冊和轉移

公司不得 (i) 在發出通知之日前15天內發行、登記轉讓或交換任何系列的初級次級次級票據，以確定該系列的初級次級次級票據需要贖回，或 (ii) 發行、登記轉讓或交換任何選擇贖回的初級次級票據，但任何初級次級票據的未贖回部分除外部分兑換。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何初級次級票據的本金只能在向此類初級次級票據的付款代理人退回後支付。根據任何適用的法律法規，初級次級票據的本金和利息應在公司可能不時指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付，但公司可以選擇通過電匯或其他電子轉賬支付任何利息，也可以通過支票郵寄到有權獲得利息的人的地址支付，因為該地址應顯示在證券登記冊中初級附屬票據。在任何利息支付日，初級次級票據的利息將支付給在營業結束時以其名義註冊初級次級票據（或前身證券）的人，支付此類利息支付的記錄日期。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則次級票據契約受託人將充當初級次級票據的付款代理人。公司可以隨時指定其他付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。

公司為支付任何系列的初級次級票據的本金或利息而向付款代理人支付的所有款項，如果在本金或利息到期兩年後仍無人認領，則將償還給公司，從那時起，此類初級次級票據的持有人將只向公司支付此類本金和利息。

修改

次級票據契約包含允許公司和次級票據契約受託人在徵得每個受影響系列未償還初級次級票據本金不少於多數的持有人同意後，修改次級票據契約或該系列初級次級票據持有人的權利；前提是未經持有人同意，不得進行此類修改受影響的每張未償還的初級次級票據，（i）更改規定的本金到期日，或任何初級次級票據的任何本金或利息，或減少任何次級次級票據的本金或任何初級次級票據的利率（包括額外利息）或贖回任何初級次級票據時應支付的任何溢價，或更改任何初級次級票據利率的計算方法，或損害提起訴訟以執行任何此類付款的權利或在任何初級次級票據的規定到期日之後（或者，如果是贖回），在贖回日當天或之後），或（ii）降低任何系列未償還的初級次級票據的本金百分比，任何此類補充契約均需徵得其持有人同意，或次級票據契約中規定的任何豁免（遵守次級票據契約的某些條款或次級票據契約下的某些違約行為及其後果）需要徵得其持有人同意次級票據契約，或（iii）修改次級票據契約中與之相關的任何條款補充契約、豁免過去的違約或對某些契約的豁免，除非提高任何此類百分比或規定未經受影響的每張未償還的初級次級票據持有人同意，不得修改或免除次級票據契約的某些其他條款，或 (iv) 修改次級票據契約中關於次級次級票據從屬地位的條款對此類持有人不利的方式。

此外，未經初級次級票據持有人同意，公司和次級票據契約受託人可以出於某些其他通常目的簽訂任何補充契約，包括創建任何新的初級次級次級票據系列。

合併、合併和出售

公司不得與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，也不得將其財產和資產基本上全部移交、轉讓或租賃給任何人，除非 (1) 該其他公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，以及該其他公司或個人通過簽訂並交付給次級票據契約受託人的補充契約明確假定，支付的本金和保費（如有）以及所有次級次級票據的利息（包括額外利息）以及公司履行或遵守的次級票據契約的每份契約的情況；（2）此類交易生效後，不得立即發生次級票據契約違約事件，以及在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為次級票據契約違約事件的事件已發生並仍在繼續；以及 (3) 公司已向次級票據契約受託人交付了一名高級職員的附屬票據契約證書和律師意見，均聲明此類交易符合次級票據契約中關於合併、合併、轉讓、轉讓或租賃的規定，並且交易前的所有條件均已得到遵守。

有關次級票據契約受託人的信息

在任何系列的次級次級票據契約違約事件之前，次級票據契約受託人承諾僅履行該系列的次級次級票據契約中特別規定的職責，如果是次級票據契約中明確規定的職責，如果是次級票據契約違約事件，則履行任何次級票據契約違約事件系列已經發生並且仍在繼續，對於該系列的初級次級票據，應採取與該系列相同的謹慎程度謹慎的人會在處理自己的事務時行事。在遵守此類規定的前提下，次級票據契約受託人沒有義務應任何系列次級票據契約持有人的要求行使次級票據契約賦予的任何權力，除非該持有人為次級票據契約受託人可能產生的成本、費用和負債提供了合理的賠償。如果次級票據契約受託人合理地認為無法合理地保證還款或足夠的賠償，則次級票據契約受託人無需在履行職責時花費自有資金或承擔風險，也無需以其他方式承擔任何財務責任。

次級票據契約受託人還擔任高級票據契約受託人。次級票據契約受託人及其某些關聯公司也可以作為其他契約的受託人，根據這些契約，公司和公司某些子公司的證券處於未償還狀態。

適用法律

次級票據契約和初級次級票據將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

雜項

公司將有權隨時將其在次級票據契約下的任何權利或義務轉讓給公司的直接或間接全資子公司；前提是，如果進行任何此類轉讓，公司仍將對所有此類義務承擔主要責任。在不違反上述規定的前提下，次級票據契約將對次級票據契約的各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並從中受益。

股票購買合同和股票購買單位的描述

公司可以發行股票購買合同，包括要求持有人有義務從公司購買的合同，公司有義務在未來的某個或多個日期向這些持有人出售指定或不同數量的普通股。普通股的每股對價可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分發行，股票購買單位由股票購買合同和公司債務證券的受益權益或第三方的債務證券（包括但不限於美國國債）的受益權益組成，這將為持有人根據股票購買合同購買普通股的義務提供擔保。股票購買合同可能要求公司定期向部分或全部股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無抵押的，也可能是預先注資的，可以按當期或延期支付。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在這些股票購買合同下的義務。招股説明書補充文件中將描述所提供的任何股票購買合約或股票購買單位的條款。

分配計劃

公司可以不時以以下一種或多種方式出售普通股、優先票據、初級次級票據、股票購買合同和股票購買單位：（i）向承銷商轉售給公眾或機構投資者；（ii）直接出售給機構投資者；或（iii）通過代理向公眾或機構投資者出售。普通股和每系列優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位的招股説明書補充文件將規定此類普通股、優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位的發行條款，包括任何承銷商或代理人的姓名、此類普通股、優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位的購買價格單位和公司從此類出售中獲得的收益，任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人薪酬的其他項目、任何首次公開募股價格、允許或重新允許或支付給交易商以及任何可能上市此類普通股、優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位的證券交易所的折扣或優惠。

如果承銷商參與出售，承銷商將收購此類普通股、優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位用於自己的賬户，並可能不時通過一項或多筆交易（包括談判交易）進行轉售，按固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格進行轉售。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買任何普通股、優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類普通股、優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位（如果有）。

根據與公司簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權就某些民事責任獲得賠償，包括1933年法案規定的責任。承銷商和代理人及其關聯公司可以在正常業務過程中與公司進行交易或為公司提供服務，他們可能會因此獲得慣常的報酬。

該公司的普通股在紐約證券交易所上市。每個系列的優先票據、初級次級票據、股票購買合約或股票購買單位都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何向其出售優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位進行公開發行和出售的承銷商均可出售此類優先票據、初級次級票據、

股票購買合同或股票購買單位，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。優先票據、初級次級票據、股票購買合同或股票購買單位可能會也可能不在國家證券交易所上市。

法律事務

位於佐治亞州亞特蘭大的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP將代表公司轉交普通股、優先票據、初級次級票據、股票購買合同和股票購買單位以及與此類證券有關的某些事項的有效性。某些法律事務將由紐約州紐約的Hunton Andrews Kurth LLP移交給承銷商。Hunton Andrews Kurth LLP不時就某些事項擔任公司關聯公司的法律顧問。

專家們

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，以10-K表格引用方式納入本招股説明書的合併財務報表和相關財務報表附表以及公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入本招股説明書。這種合併財務報表和財務報表附表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。

50,000,000 股

普通股

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招股説明書補充文件

2024年5月3日

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