附件 10.03

配售 代理協議

2024年5月1日

拉登堡Thalmann&Co.Inc.

第五大道640號，4樓

紐約，郵編：10019

女士們、先生們：

根據本協議的條款和條件，特拉華州的Palisade Bio，Inc.(以下簡稱“公司”) 同意出售合計3,999,995.86美元的公司未登記證券(“證券”)，包括615,242股公司普通股(“股份”)，每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)(或代替其的預資資權證(“預資資權證”))，及普通股認購權證 購買合共922,863股普通股(“普通股認股權證”，連同預先出資的認股權證)(股份、認股權證及認股權證股份(定義見第2(I)節)，“證券”) 透過拉登堡 Thalmann&Co.Inc.(“配售代理”)直接向不同投資者(各自為“投資者”及統稱“投資者”)配售。本公司和投資者簽署和交付的與此次發行相關的文件(定義見下文)，包括但不限於證券購買協議 (“購買協議”)，在此統稱為“交易文件”。 配售代理可以聘請其他經紀商或交易商代表其擔任與此次發行相關的分代理或選定交易商。

已定義的 此處使用但未定義的術語應具有《採購協議》中規定的含義。

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第 節1.同意擔任配售代理人。

(A) 根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理將成為有關私募配售未登記股份及認股權證(該等私募，“發售”)的獨家配售代理，發售條款須視乎市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的談判而定。配售代理將以合理的 盡力而為為基礎行事，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何“關聯公司” (定義如下)均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。 配售代理應僅作為公司的代理，而不是作為委託人。配售代理無權就任何購買證券的預期要約約束本公司，而公司有權決定是否接受全部或部分購買證券的要約。在符合本協議條款和條件的情況下，證券購買價格的支付和交割應在一次或多次成交時進行(每次“成交”，每次成交的日期 ，“成交日期”)。

(B) 作為對所提供服務的補償，公司應在截止日期向安置代理支付下列費用和開支：

(I) 現金費用，相當於本公司在發售結束時(“結束”)出售證券所得款項總額的7.75%。

(Ii) 於每次成交時向配售代理或其指定人發出的該等數目的普通股認購權證(“配售代理權證”) ，以購買相當於在發售中售出的股份及預籌資權證總數6%的普通股股份。配售代理認股權證的條款與發行予投資者的普通權證相同，但行使價為投資者於發售中支付的每股等值價格的165%，並自截止日期起計有效期為5年。

(Iii) 公司還同意根據2024年4月10日的特定投資銀行協議中規定的條款，報銷配售代理由配售代理產生的合理的自付費用(包括法律顧問以及拉登堡聘請的其他顧問和顧問的差旅費、數據庫、費用和支出等)，不超過 $20,000，並在發售結束後立即支付額外的55,000美元。由公司 與配售代理(“投資銀行協議”)之間訂立，但該等開支上限不得以任何方式限制或損害 本協議的賠償及供款規定。

(C) 配售代理的獨家聘用期限將按照《投資銀行協議》第2節的規定(“獨家條款”)確定。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款和賠償條款中包含的本公司義務將繼續有效，並且本公司有義務支付根據本協議第1節實際發生和應支付的費用，以及根據FINRA規則5110(G)(4)(A)和 允許報銷的費用。本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司與公司以外的人員(定義見下文)進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或 任何其他業務關係的能力。在此使用的“個人”是指 個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與其共同控制的任何個人 該等術語在1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)第405條下使用和解釋。

第 節2.公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向配售代理提供以下認股權證和契諾，自本協議之日起及每個截止日期止：

(A) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其參與的每一份其他交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均經本公司採取一切必要的 行動正式授權，本公司、本公司董事會或其授權的 委員會(“董事會”)或本公司股東(如有必要)不需要就此採取任何進一步行動，但所需批准(定義見購買協議)除外。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般公平原則和適用破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制， 影響債權人權利一般強制執行的其他法律， (Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律限制，以及(Iii) 賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其一方、證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或 過期或兩者兼而有之的情況下成為違約的事件)相沖突或構成違約。導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權(定義見購買協議)，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論是否通知、時間過去或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)根據所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)和(Iii)款中的每一項除外，如不可能或合理地預期不會產生實質性不利影響(如購買協議中的定義)。

(C) 證書。任何由公司高級職員簽署並交付給安置代理或安置代理律師的證書，應視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

(D) 信賴。本公司承認，安置代理將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

(E) 通過引用成立為法團的陳述、保證和契諾。本公司在購買協議中向投資者作出的每一項陳述、擔保及契諾(連同任何相關披露附表)在此併入作為參考(猶如在此完全重述)，並於此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。

第 節3.交貨和付款。每筆交易應通過交換文件和簽名(或在配售代理和公司商定的其他地點)遠程進行。在符合本協議條款和條件的情況下，在該成交日期所售證券的每一筆成交付款時，應以聯邦基金電匯的方式在交割該等證券時支付購買價格，該等證券應登記在配售代理 至少在購買前一個工作日可能要求的名稱或名稱和麪額。

在結賬時採取的所有 操作應視為同時發生。

第 節4.公司的契諾和協議本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A)表格D；藍天合規。本公司同意按照規則D的要求及時提交有關證券的表格D，並應配售代理的要求提供表格D的副本。本公司應採取本公司根據美國各州適用的證券或“藍天”法律獲得豁免或取得向投資者出售證券的資格所需採取的行動，並應配售代理的要求 提供該等行動的證據。

(B)其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以及委員會在此項下的規章制度，以允許完成本協議中所設想的證券分銷

(C) 轉讓代理。公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理，直至沒有未到期認股權證的日期 。

(D) 不得操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(E) 確認。本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(F) 發售公告。配售代理可在交易完成後，以公司批准的方式 公開其參與此次發行的情況，該批准不得被無理拒絕。

(G)依賴他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(H) 研究事項。通過簽訂本協議，配售代理不會以明示或隱含的方式提供對公司有利或持續的研究覆蓋範圍的任何承諾，公司特此承認並同意，配售代理選擇作為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供公司的有利或任何研究覆蓋範圍為條件，無論是明示還是默示。根據FINRA規則2711(E)，雙方承認並同意，安置代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅 改變研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或補償提供誘因。

第(Br)節：安置代理人的義務條件。安置代理在本協議項下的義務應以本協議第2節所述的本公司方面陳述和擔保的準確性為條件，包括在本協議生效之日和在每個截止日期之前，本公司在該日期和截止日期是否及時履行本協議項下的契約和其他義務，以及遵守下列各項附加條件：

(A) 公司程序。與本協議以及證券的銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決。 該律師應已獲得其合理要求的文件和信息，以使該律師 能夠傳遞本條款5中提到的事項。

(B) 無實質性不良影響。在本協議簽署和交付後，在每個截止日期之前，根據配售代理與公司協商後的唯一判斷，不應發生任何重大不利影響。

(C)公司律師的意見。安置代理應在每個截止日期收到公司法律顧問的支持意見，日期為截止日期，並以安置代理滿意的形式和實質提交給安置代理。

(D)《高級船員證書》。配售代理應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的、日期為 的公司證書，表明該證書的簽字人與配售代理應信納該證書的簽署者具有本協議，並進一步表明：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像公司在截止日期當日和截止日期時所作的陳述和保證一樣， 並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期之前或 之前履行或滿足的所有條件；

(Ii) 美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所沒有發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令，也沒有為此 目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮採取這種行動；以及

(Iii) 在美國證券交易委員會報告和交易文件中各自提供信息的日期之後，未發生： (A)任何重大不利影響；(B)除在正常業務過程中達成的交易外，對本公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何交易；(C)對本公司或任何子公司作為一個整體產生的任何直接或或有重大債務 ，但在正常業務過程中發生的債務除外；(D)股本的任何 重大變動(因行使未償還購股權或認股權證而產生的變動除外)或 本公司或任何附屬公司的未償債務；(E)就本公司的 股本宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(E)證券交易所上市。普通股應根據《交易所法案》登記並在交易市場上市， 公司不得采取任何旨在終止或可能產生終止《交易所法案》規定的普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，也不應 公司收到任何暗示委員會或交易市場正在考慮終止該等登記或上市的信息。

(F) 其他文件。在每個成交日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件，以使他們能夠傳遞本協議中所設想的證券的發行和銷售，或證明本協議中任何陳述和擔保的準確性，或對本協議所載任何條件或協議的滿足情況。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

第 節6.支付費用。本公司同意支付本公司履行本協議項下義務及與擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和費用；(Iii)與證券的發行和銷售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法律進行發售和出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而招致的所有備案費用、合理的律師費和支出，並在配售代理提出要求時，編制和印刷《藍天調查》、《國際藍天調查》或其他備忘錄及其任何副刊，向配售代理提供有關資格、註冊和豁免的建議；(Vii)與FINRA審核和批准配售代理參與證券發售和分銷相關的備案費用；(Viii)與在交易市場上包括股份和認股權證股份相關的費用和開支；及(Ix)公司與發售相關的所有其他費用、成本和開支。

第(Br)節7.賠償和貢獻。本公司同意根據《投資銀行協議》附件 A的規定對配售代理進行賠償，該協議通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。

第 節8.交付後的申述和賠償。本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及根據本協議所載或根據本協議作出的配售代理的各項賠償、協議、陳述、保證及其他 聲明將保持十足效力，不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理或公司、其董事或高級管理人員或控制公司的任何人的繼承人有權享受本協議中包含的賠償、繳費和 報銷協議的好處。

第 節9.通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或通過電子郵件發送給本合同各方，確認方式如下：

如果將 發送至上述地址，請注意：總法律顧問，傳真：(305)572-4220

使用 將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，郵編：10105

電子郵件： capmkts@egsllp.com

注意：邁克爾·內特尼

IF 轉至公司，地址：加州卡爾斯巴德市套房A，7750 El Camino Real，郵編：92009，請注意：首席財務官

使用 將副本複製到：

Silvestre 法律集團，P.C.

唐斯蓋特路2629號，215號套房

加利福尼亞州西湖村，郵編：91361

電子郵件：rsilvestre@silvestrelaw.com

注意：勞爾·西爾維斯特

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節10.繼承人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，並對本協議第7節所述的員工、高級職員、董事和控制人及其各自的繼承人和遺產代理人 以及其他任何人不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 節11.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅進行微小更改)。

第 節12.適用法律規定。本協議應視為在紐約市訂立和交付，本協議和本協議擬進行的交易均受紐約州國內法的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。配售代理和本公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起，(Ii)放棄其可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或此後提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權，以及美國紐約南區地區法院審理的任何此類訴訟、訴訟或程序。安置代理和公司還同意接受並確認在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何和所有法律程序文件， 紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件，在各方面應視為在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中向公司送達有效的法律程序文件。在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號郵寄至安置代理人地址的方式向安置代理人送達法律程序文件，在各方面均應視為向安置代理人有效地送達了法律程序文件。儘管本協議有任何相反的規定，本公司同意，配售代理或其關聯公司，以及 配售代理、其關聯公司和控制配售代理或其任何關聯公司的每個其他人(如果有)的各自高級管理人員、董事、員工、代理和代表，均不對本公司就本協議所述的約定和交易或與本文所述的約定和交易承擔任何 責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，但對損失、索賠、最終經司法判定因該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽而導致的損害或責任。如果任何一方 啟動訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。

第(Br)節13.總則

(A) 本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定， 投資銀行協議將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款繼續生效和強制執行，包括但不限於投資銀行協議的第4和第5節， 但如果投資銀行協議的條款與本協議的條款發生衝突，應以本協議的條款為準。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。除非本協議各方以書面形式 同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議所惠及的每一方以書面形式放棄，否則不得放棄。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B) 本公司承認，在發售證券方面：(I)配售代理保持距離，並非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士受信責任；(Ii)配售代理只欠本公司該等責任及本協議所載的義務；及(Iii)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。公司在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，放棄因涉嫌違反與發行證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠

[此頁的其餘部分已被故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

茲確認並接受上述首次寫入的日期起生效的前述配售代理協議。