附件 10.02

註冊 權利協議

本 註冊權協議（本“協議”）於2024年5月1日由Palisades Bio， Inc.，特拉華州公司（“公司”）以及簽署本協議的多個買家中的每一個（每個此類買家， 一個“買家”，統稱為“買家”）。

本協議是根據本公司與各買方之間於本協議日期生效的證券購買協議(“購買協議”)訂立的。

公司和每一位買方在此達成如下協議：

1. 定義。

大寫的 採購協議中定義的此處使用和未以其他方式定義的術語應具有采購協議中給出的此類術語的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第6(C)節中規定的含義。

“生效日期”是指，就本協議要求提交的初始註冊説明書而言，^這是本協議日期後的日曆 日，以及根據第2（c）節 或第3（c）節可能需要的任何額外註冊聲明，45^這是需要提交附加註冊説明書之日後的日曆日；然而，倘若證監會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不會被審核或不再受進一步審核及意見所限，則該註冊聲明的生效日期為本公司獲通知日期後的第五個交易日(如該日期早於上述規定的日期)，此外，如該生效日期並非交易日，則 生效日期應為下一個交易日。

“有效期”應具有第2(A)節規定的含義。

“事件” 應具有第2(D)節中規定的含義。

“事件日期”應具有第2(D)節中規定的含義。

“提交日期”是指，就本協議所要求的初始註冊聲明而言，^這是 截止日期後的日曆日，但如果該日期不是工作日，則提交日期將是下一個工作日，並且對於 根據第2（c）條或第3（c）條可能需要的任何額外登記聲明，最早的實際日期 SEC指南允許公司提交與可註冊證券相關的額外註冊聲明。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“賠償當事人”應具有第5(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第5(A)節規定的含義。

“分銷計劃”應具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書” 是指招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並由任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及提供註冊説明書所涵蓋的任何部分的招股説明書的條款以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指，於任何釐定日期，(A)所有股份，(B)當時已發行及可於認股權證行使 時發行的所有認股權證股份(假設該等認股權證於該日期全數行使而不受任何行使限制)及(C) 於任何股份拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件中已發行或其後可發行的任何證券。

“註冊 聲明”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節或第3(C)節預期的任何附加註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則415”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“銷售股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會指南”是指(I)委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

2. 貨架註冊。

(a) On or prior to each Filing Date, the Company shall prepare and file with the Commission a Registration Statement covering the resale of all of the Registrable Securities that are not then registered on an effective Registration Statement for an offering to be made on a continuous basis pursuant to Rule 415. Each Registration Statement filed hereunder shall be on Form S-3 (except if the Company is not then eligible to register for resale the Registrable Securities on Form S-3, in which case such registration shall be on another appropriate form in accordance herewith, subject to the provisions of Section 2(e)) and shall contain (unless otherwise directed by at least 85% in interest of the Holders) substantially the “Plan of Distribution” attached hereto as Annex A and substantially the “Selling Stockholder” section attached hereto as Annex B; provided, however, that no Holder shall be required to be named as an “underwriter” without such Holder’s express prior written consent. Subject to the terms of this Agreement, the Company shall use its best efforts to cause a Registration Statement filed under this Agreement (including, without limitation, under Section 3(c)) to be declared effective under the Securities Act as promptly as possible after the filing thereof, but in any event no later than the applicable Effectiveness Date, and shall use its best efforts to keep such Registration Statement continuously effective under the Securities Act until the date that all Registrable Securities covered by such Registration Statement (i) have been sold, thereunder or pursuant to Rule 144, or (ii) may be sold without volume or manner-of-sale restrictions pursuant to Rule 144 and without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information requirement under Rule 144, as determined by the counsel to the Company pursuant to a written opinion letter to such effect, addressed and acceptable to the Transfer Agent and the affected Holders (the “Effectiveness Period”). The Company shall telephonically request effectiveness of a Registration Statement as of 5:00 p.m. (New York City time) on a Trading Day. The Company shall immediately notify the Holders via e-mail of the effectiveness of a Registration Statement on the same Trading Day that the Company telephonically confirms effectiveness with the Commission, which shall be the date requested for effectiveness of such Registration Statement. The Company shall, by 9:30 a.m. (New York City time) on the Trading Day after the effective date of such Registration Statement, file a final Prospectus with the Commission as required by Rule 424. Failure to so notify the Holder within one (1) Trading Day of such notification of effectiveness or failure to file a final Prospectus as foresaid shall be deemed an Event under Section 2(d).

(B) 儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果委員會通知本公司，由於適用規則415，所有可登記證券不能在一份登記聲明中登記轉售為二次發售 ，公司同意迅速通知其每一持有人，並盡其商業上合理的努力，按委員會的要求對初始登記聲明進行修訂，涵蓋委員會允許的可登記證券的最大數量。在表格S-3或其他可用於登記轉售可註冊證券作為二級發售的表格 上，符合第2(E)節的規定；關於以表格S-3或其他適當的表格進行備案，並遵守第2(D)節關於支付違約金的 條款；但是，如果在提交此類 修正案之前，公司有義務按照《美國證券交易委員會》指南(包括但不限於合規與披露解釋612.09)，努力向證監會倡導將所有 應登記的證券登記。

(C) 儘管本協議有任何其他規定，但根據第2(D)節支付違約金後，如果 委員會或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定 登記聲明上作為二次發售登記的可登記證券的數量進行了限制(儘管公司努力向委員會倡導登記全部或更大部分的可登記證券)，除非持有人對其 可登記證券另有書面指示，否則在該登記聲明上登記的可登記證券的數目將減少如下：

在本協議項下發生削減的情況下，公司應在至少三(3)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上關於該持有人配售的計算。如果本公司根據上述規定修訂初始註冊説明書，本公司將盡其最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的表格 的註冊説明書， 未在初始註冊説明書中登記轉售的註冊證券。

(D) 如果：(I)初始註冊説明書沒有在提交日期或之前提交(如果公司提交了初始註冊説明書而沒有讓持有人有機會按照本條款第3(A)節的要求對其進行審查和評論，或者公司隨後撤回了註冊説明書的提交，則公司應被視為截至提交日期(I)未滿足本條款的要求)，或(Ii)公司未能根據證監會根據《證券法》頒佈的第461條規則，在證監會通知(口頭或書面，以較早者為準)公司之日起五個交易日內，根據證監會頒佈的規則461，向證監會提交加速登記聲明的請求；或(Iii)在登記聲明生效日期之前，公司未向證監會提交加速登記聲明的請求。本公司未能在收到證監會的意見或通知後十(10)個歷日內提交預先生效的修訂或以其他方式書面迴應證監會就該等註冊聲明提出的意見 以使該註冊聲明宣佈生效，或(Iv)在初始註冊聲明的生效日期前，證監會並未宣佈註冊所有須註冊證券的註冊聲明有效(前提是該註冊聲明不允許按現行市價(即，(V)在註冊聲明生效日期後，該註冊聲明因任何原因而對該註冊聲明所包括的所有註冊證券在有效期內停止持續有效，或持有人不得利用其中的招股説明書轉售該註冊證券，在有效期內的任何12個月期間，連續十(10)個日曆日或超過十五(15)個日曆日(不一定是連續日曆日)(任何此類故障或違規被稱為“事件”，就第(I)和(Iv)款而言，是指該事件發生的日期，就第(Ii)條而言，是指超過該五(5)個交易日期限的日期)。就第(Br)(Iii)條而言，超過上述十(10)個日曆日期間的日期，以及就第(V)條而言，超過該十(10)或十五(15)個日曆日(視情況而定)的日期稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個該等事件日期及每個該等事件日期的每個月週年日(如該適用事件在該日期前仍未治癒)，直至該適用事件被治癒為止。公司 應向每位持有人支付現金，作為部分違約金，而非罰金，相當於該持有人根據購買協議支付的總認購金額乘以2.0%的乘積。如果本公司未能在應付日期後七天內根據本條款全額支付任何部分違約金，本公司將向持有人支付利息，年利率為18%(或適用法律允許支付的較低最高金額)，自該部分違約金到期之日起按日累算，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本協議條款支付的部分違約金應按每日比例在事件治癒前一個月的任何時間內適用。

(E) 若本公司並無表格S-3可供登記應登記證券的轉售，本公司應(I)以另一適當表格登記應登記證券的轉售，及(Ii)承諾於表格可用後儘快以表格S-3登記須登記證券，惟本公司須維持當時有效的登記聲明的效力 ，直至涵蓋須登記證券的S-3表格登記聲明經證監會宣佈生效為止。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司 指定為任何“承銷商”。

3. 註冊程序。

關於公司在本協議項下的登記義務，公司應：

(A) 在每份註冊説明書提交前不少於兩(2)個交易日，以及 任何相關招股説明書或其任何修訂或補充提交前不少於一(1)個交易日，公司應(I)向每位持有人提供建議提交的所有該等文件的副本， 哪些文件(通過引用而納入或視為納入的文件除外)須經該等持有人審核， 及(Ii)促使其高級職員及董事、大律師及獨立註冊會計師迴應各持有人各自的律師合理地認為是進行證券法所指的合理調查所需的查詢。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件的持有人應合理地真誠地反對，條件是本公司在不遲於向持有人提供註冊説明書副本後兩(2)個交易日或向持有人提供任何相關招股章程或修訂或補充文件副本後一(1)個交易日內獲書面通知有關反對意見。各持有人同意以本協議附件C (“出售股東問卷”)的形式向公司提交一份完整的調查問卷，調查日期不少於提交申請日期前兩(2)個交易日或第四個交易日(4)結束前^這是)持有者按照本節規定收到草稿材料之日之後的交易日。

(B) (I)編制並向證監會提交對註冊説明書及與此相關使用的招股説明書進行必要的修訂，包括生效後的修訂，以使註冊説明書在有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並編制並向證監會提交該等額外的註冊説明書，以便根據證券法登記所有可註冊證券以供轉售，(Ii)通過任何所需的招股説明書副刊(符合本協議的條款)修訂或補充相關招股説明書，並經如此補充或修訂，根據規則424的第(Br)條提交，(Iii)在合理可能的情況下，儘快答覆證監會就註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供證監會與註冊聲明有關的所有函件的真實而完整的副本(但公司應刪除其中包含的任何信息，這些信息將構成關於公司或其任何子公司的重大非公開信息)，以及(Iv)在所有重要方面遵守證券法和交易法中關於在適用期間內按照經修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中所述的預期處置方法處置登記聲明所涵蓋的所有可登記證券的適用條款。

(C) 如在有效期內，須登記證券的數目在任何時間均超過當時在登記文件內登記的普通股股份數目的100% ，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的登記文件，但無論如何須於適用的提交日期前提交一份涵蓋持有該等股份數目不少於 的應登記證券持有人轉售股份的額外登記文件。

(D) 通知將出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)款，通知應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改) (在下文第(I)(A)項的情況下，不少於提交申請前一(1)個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)不遲於以下一(1)個交易日確認書面通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書副刊或對註冊説明書的後生效修訂建議提交時，(B)當監察委員會通知本公司是否會對該註冊説明書進行“審查” 時，以及(C)就註冊説明書或任何生效後修訂提出書面意見時，生效後，(Ii)證監會或 任何其他聯邦或州政府當局提出的修改或補充註冊説明書或招股説明書或要求提供額外信息的任何請求，(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈的暫停令 涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此目的啟動任何訴訟程序的情況。(Iv)本公司收到任何通知，涉及在任何司法管轄區內暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序，。(V)發生任何事件或時間，使註冊報表所載的財務報表不符合納入資格，或在註冊聲明或招股章程或以引用方式納入或視為已納入其中的任何文件中所作的任何陳述，在任何重要方面不真實，或需要對註冊聲明作出任何修訂。 招股説明書或其他文件，以使在註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的情況下，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 ，以不產生誤導性，以及(Vi)發生或存在公司認為可能是重大的與公司有關的任何懸而未決的公司發展，並且在公司的確定中， 允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益；但條件是，任何該等通知在任何情況下均不得包含將構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料的任何資料，而本公司同意持有人對本公司或其任何附屬公司並無任何保密責任，亦無對本公司或其任何附屬公司負任何責任不以該等資料為基礎進行交易。

(E) 盡最大努力避免發佈或(如果已發佈)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的效力的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或資格豁免) 。

（f） 免費向每位持有人提供每份登記聲明及其每份修訂案的至少一份一致的副本，包括 財務報表和附表，以及在該人要求的範圍內納入或視為納入其中的所有文件 ，以及該人要求的所有證物（包括先前提供或以引用方式併入的文件） 在向委員會提交此類文件後，但在EDGAR系統（或其後續系統）上可用的任何此類項目不需要以實物形式提供。

(G) 在符合本協議條款的情況下，本公司同意每名銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充文件 以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及對其作出任何修訂或補充，但根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(H) 在持有人轉售可登記證券之前，應根據任何持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就該等可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)，作出登記或取得資格或與出售持有人合作，以供持有人轉售。使每項註冊或資格(或豁免)在 有效期內有效，並作出任何及所有其他合理所需的行為或事情，以使每項註冊聲明所涵蓋的須予註冊證券在該等司法管轄區進行處置 ，惟本公司不須具備一般資格 在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務，在任何該等司法管轄區徵收任何實質税項，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意。

(I) 如果持有人提出要求，應與該持有人合作，以便根據登記聲明及時編制和交付代表可登記證券的證書，該證書應在購買協議允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券的面額和登記名稱可按任何該等持有人的要求而定。

(J) 在發生第3(D)節設想的任何事件時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，應儘快在合理可能的情況下，對相關招股説明書或相關招股説明書或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件編制補充或修訂，包括生效後的修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，且根據作出陳述的情況 不會產生誤導性。如果本公司根據上文第3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的更改為止 ，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其最大努力確保招股説明書在實際可行的情況下儘快恢復使用。本公司有權根據第3(J)條 行使其權利，在任何12個月期間暫停提供註冊説明書和招股説明書，但須支付根據第2(D)條所要求的部分違約金，期限不得超過60個歷日(不必是連續天數)。

(K) 以其他商業上合理的努力，遵守證券法和交易法下委員會的所有適用規則和條例，包括但不限於證券法下的第172條，根據證券法第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果公司在有效期內的任何時候未能滿足第172條規定的條件，應立即書面通知持有人 ， 持有人必須提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

(L) 本公司應盡最大努力保持使用S-3表格(或其任何後續表格)進行可登記證券轉售登記的資格。

(M) 本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明該股東實益擁有的普通股股份數目，以及如證監會要求，對股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求的三個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在本協議項下就登記證券所承擔的義務的任何期間內，僅就該持有人而累積的任何違約金均須收取費用，而僅因該延遲而可能發生的任何事件應僅對該持有人暫停，直至該等資料送交本公司為止。

4. 註冊費。公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提及的費用和支出應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)向委員會提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市場進行的文件，以及(C)符合公司書面合理同意的適用的州證券或藍天法律(包括，但不限於，(Ii)印刷費用(包括但不限於印刷證券證書的開支)， (Iii)信使、電話及遞送費用，(Iv)公司律師的費用及開支，(V)證券法責任保險，及(Vi)本公司為完成本協議所預期的交易而聘用的所有其他人士的費用及開支。此外，公司應承擔與完成本協議預期的交易有關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計的費用以及與本協議規定的可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用和支出。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀或類似佣金負責，亦不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，但在交易文件規定的範圍內除外。

5. 賠償。

(A) 公司賠償。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能在普通股追加保證金要求下履行義務而作為本金髮售和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)進行賠償並使其無害。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，控制任何此類持有人(證券法第15節或交易法第20節的含義)的每個人以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人)，避免和反對任何和所有損失、索賠、損害、負債、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為，“損失”)因下列原因而招致的損失：(1)註冊説明書所載或任何形式的招股章程、招股章程或初步招股章程的任何修訂或補充文件中所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或因 所引起的或與遺漏或被指稱遺漏的重大事實有關而招致的損失(如屬招股章程或其補充文件)，或因遺漏或被指稱遺漏須在招股説明書或招股章程內作出陳述的重大事實而招致的損失。鑑於作出該等陳述或遺漏的情況不具誤導性，或(2)該公司在履行本協議項下的義務時違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法，或違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例，但以下情況除外：(I)該等不真實陳述或遺漏僅以(I)該等不真實陳述或遺漏純粹基於該持有人以書面形式向本公司提供並明確供其使用的資料為依據，或者該等信息與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面明確審查並明確批准，以便在註冊説明書、該招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用(應理解，該持有人已為此批准了本協議附件A)或(Ii)在發生第(Br)3(D)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件的情況下，該持有人使用過時的、在本公司以書面形式通知有關持有人招股章程已過時、有瑕疵或無法供該持有人使用後，該持有人收到第(Br)條所述的建議後，招股章程即屬瑕疵或不可用。公司應將公司知悉的因本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟迅速通知機構、威脅或主張的持有人。無論該受保障人或其代表進行任何調查，該賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據第6(F)條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B) 持有人賠償。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，單獨而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員免受因下列原因引起的或完全基於以下原因而招致的一切損失：任何登記聲明、任何招股説明書、或在對 或任何初步招股説明書的任何修訂或補充中，或因遺漏或被指控遺漏其中必須陳述的或作出其中陳述所需的重大事實而引起或與此有關的(就任何招股説明書或其補充而言，根據作出該等陳述的情況 )不會誤導：(I)但僅限於，該等不真實陳述或遺漏包含在該持有人以書面向本公司明確提供的任何資料中，以便納入該等註冊説明書或該等招股章程內，或(Ii)但僅限於該等資料與該等持有人在 出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法中所提供的資料有關，並已由該持有人以書面明確審核及明確批准，以供在註冊説明書(理解為持有人已為此目的批准本章程附件 A)、該招股説明書或其任何修訂或補充文件中使用。在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過該持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券時所收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本條5有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實陳述或 遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C) 進行賠償訴訟。如果對本協議項下有權獲得賠償的任何人(“受賠方”)提起訴訟或提起訴訟，受賠方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“賠方”)，而賠方有權承擔辯護，包括聘請受賠方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支，但任何受賠方未發出此類通知並不解除受賠方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)，否則該違約將對賠償方造成重大和不利的損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護，並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3) 任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉的一方)包括受補償方和補償方，受補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表受補償方和補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果受補償方以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔)，賠償方無權為其辯護，不超過一名獨立律師的合理費用應由賠償方承擔)。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括 無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的前提下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以不違反本節規定的方式進行抗辯而產生的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。如果 受補償方應立即向補償方償還適用於此類 訴訟的費用和開支部分，而該受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不受上訴或進一步審查)，無權獲得本合同項下的賠償。

(D) 捐款。如果第5(A)或5(B)款下的賠償對受補償方無效或不足以使受補償方不因任何損失而受到損害，則各補償方應按適當的比例分攤受補償方支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。除其他事項外，應參考 問題中的任何行為(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏)是否由該補償方或被補償方採取或作出，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來糾正或防止該等行為、聲明或遺漏，以確定該補償方和被補償方的相對過錯。一方因任何損失而支付或應支付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或開支，在符合本協議規定的限制的情況下，該當事人因任何訴訟而產生的任何 費用或其他費用或開支，如果按照其條款向該方提供本節規定的賠償，則該當事人 本應獲得賠償。

本協議各方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費是通過按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的 美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

本節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6. 其他。

(A) 補救措施。如果公司或持有人違反其在本協議項下的任何義務， 每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議項下授予的所有權利外， 還有權具體履行其在本協議項下的權利。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何規定而蒙受的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何規定而提出具體履行訴訟，本公司不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。

(B) 禁止註冊；禁止提交其他註冊聲明。除在購買協議擬進行的交易中行使向配售代理髮出的認股權證而發行的普通股股份 外，本公司 或其任何證券持有人(根據本協議以有關身分持有者除外)均不得將本公司的證券包括在除可登記證券外的任何 登記聲明內。本公司不得提交任何其他註冊聲明，直至所有 根據委員會宣佈生效的註冊聲明註冊的可註冊證券均已註冊，但第(Br)條第(B)款不禁止本公司對在本協議日期之前提交的註冊聲明進行修訂 只要沒有新的證券在任何該等現有註冊聲明上註冊。

（c） 中止處理。通過收購可登記證券，每個持有人同意，在收到 公司關於發生第3（d）（iii）至（vi）節所述任何事件的通知後，該持有人將立即停止 根據登記聲明處置該等可登記證券，直至收到書面通知（“建議”） 本公司關於可恢復使用適用的招股説明書（如其可能已被補充或修訂）。本公司將 盡最大努力確保招股説明書的使用在切實可行的情況下儘快恢復。本公司同意並確認 持有人被要求停止處置本協議項下可登記證券的任何期間應 受第2（d）條的規定約束。

(D) 修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由本公司和當時持有50.1%或以上未償還可登記證券的持有人(為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券) 以書面形式簽署，但如果任何修改、修改或放棄不成比例地影響持有人(或一組持有人)，應徵得該等受影響極大的持有人(或一組持有人)的同意。如果登記聲明沒有按照前一句話的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則所有持有人中每個持有人需登記的登記證券數量應按比例減少，每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券 。儘管有上述規定，對於完全與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條款的 只能由該放棄或同意所涉及的所有可登記證券的持有人或持有人作出；但是，除非符合本條第6(D)節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充 這一句的規定。任何修改或同意放棄或修改本協議任何條款的 人不得提出或支付任何代價，除非也向本協議所有各方提出同樣的代價 。

(E) 通知。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應按照《採購協議》中的規定交付。

(F) 繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。每個持有者均可按購買協議允許的方式將其各自在本協議項下的權利轉讓給個人。

(G) 沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未簽訂任何協議， 公司或其任何子公司也不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議， 該協議將損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定相沖突。本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，將其任何證券的任何登記權授予任何未獲全數履行的人士。

(H) 執行和對應。本協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名(例如www.docusign.com)交付的，則此類簽名應為簽約方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與此類“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

(I)適用法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

(J) 累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(K) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

(L) 個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

(M) 持有人義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，而不是與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶的，並且任何持有人都不以任何方式對履行本協議項下任何其他持有人的義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立持有人以任何方式就該等義務或本協議預期的交易或任何其他事項以任何方式採取一致行動或作為集團或實體的推定，公司承認持有人並非一致行動或作為集體行動，公司不得主張任何此類主張。關於此類債務或交易。每一持有人均有權保護並強制執行其權利，包括但不限於因本協議 而產生的權利，且任何其他持有人均無必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。就本公司所載義務使用單一協議完全由本公司控制， 並非任何持有人的行動或決定，僅為方便本公司，而非因任何持有人要求或要求 。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅在本公司和持有人之間，而不是在本公司和持有人集體之間，而不是在持有人之間。

********************

(簽名 頁如下)

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署了本登記權協議。

[簽名 持有者頁面如下]

[簽署 pali RRA持有人頁面]

持有人姓名 ：_

持有者授權簽字人簽名 : ____________________________________________________

授權簽署人姓名 ：_

授權簽字人職務 ：_

[簽名 頁面繼續]

附件 A

分銷計劃

每一證券的出售股東(“出售股東”)及其任何質權人、受讓人和利益繼承人 可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、證券交易市場或交易設施上出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券，或以私下交易的方式出售。這些出售可以是固定價格，也可以是協議價格。 出售股票的股東可以使用下列任何一種或多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 獲得的任何其他登記豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理，則從買方)收取佣金或折****r}，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，佣金或折扣不得超過慣例經紀佣金；如果是主要交易，則根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折****r}。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期 ，無須註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則 出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間內， 從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股東須遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

出售 股東

出售股東發行的普通股是指之前發行給出售股東的普通股，以及在認股權證行使後可發行給出售股東的普通股。有關發行普通股和認股權證的其他信息，請參閲上文“私募普通股和認股權證”。我們正在登記 普通股的股份，以便允許出售股東不定期提供股份轉售。除持有 普通股股份及認股權證外，出售股東在過去 三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及各出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每個出售股東實益擁有的普通股股份數量， 基於其在2024年_

第三欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股股份。

根據與出售股東訂立的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋(I)上述“私募普通股及認股權證”中向出售股東發行的普通股股份數目及(Ii)行使相關認股權證時可發行的普通股最高股份數目的回售 ，按未發行認股權證在緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日已悉數行使確定。每份認股權證均於緊接適用的確定日期前一個交易日生效，並須按登記權協議的規定作出調整，而不論對權證行使 的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據出售股東持有的認股權證及其他認股權證的條款，出售股東不得向 行使任何該等認股權證，但如行使該等認股權證會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方 實益擁有超過本公司當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)的普通股股份，則就釐定而言，不包括因行使該等認股權證而可發行而尚未行使的普通股股份。第二和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以 出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

附件 C

Palisades bio，Inc.

銷售 股東通知和調查問卷

以下籤署的Palisades Bio，Inc.普通股（“可註冊證券”）的受益所有者，特拉華州公司 （“公司”），瞭解公司已或打算向美國證券交易委員會提交 （“委員會”）登記聲明（“註冊聲明”）根據經修訂的1933年證券法第415條進行註冊 和轉售（“證券法”）， 根據本 文件所附的註冊權協議（“註冊權協議”）的條款，對可註冊證券進行轉讓。公司可根據以下地址索取《註冊權協議》副本 。本文未另行定義的所有大寫術語均具有《註冊權協議》中賦予的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。因此，建議註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果 諮詢他們自己的證券法律師。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益擁有人(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署的 特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

除以下第4項所述的 外，簽署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但根據購買協議可發行的證券除外。

除以下所述的 外，於過去三年內，以下籤署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要股東(擁有下文簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

簽字人 同意在註冊聲明仍然有效期間，在本註冊聲明生效期間，本協議所提供的信息如有任何重大錯誤或變更，將立即通知本公司；條件是，簽字人或其關聯公司持有或擁有的證券數量發生任何變化時，簽字人不應 通知本公司。

通過在下面簽名，簽署人同意披露在其對第1至5項的回答中包含的信息，並同意將該等信息包括在註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。 簽署人理解，本公司在編制或修訂註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充時將依賴該等信息。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權的代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷。

請將已填寫並已執行的通知和調查問卷的.PDF副本通過電子郵件發送至：