附件 10.01

證券 購買協議

本 證券購買協議（本“協議”）的日期為2024年5月1日，由Palisade Bio，Inc.，特拉華州 公司（“公司”），以及本協議簽名頁上標明的每位買家（每個買家，包括其繼任者 和轉讓人，均為“買家”，統稱為“買家”）。

鑑於， 在遵守本協議所載條款和條件的情況下，根據證券法第4(A)(2)節(定義見下文)、 及其頒佈的規則506，本公司希望向每位買方以及每位買方發行和出售本協議中更全面描述的本公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

文章 I. 定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用交易方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的 義務均已滿足或免除的所有條件。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“普通 憑證”統稱為根據 第2.2（a）條在收盤時交付給買家的普通股購買憑證，該普通股憑證應立即以相當於6.314美元的行使價格行使，可進行調整 ，行使期限等於七（7）年，見本文所附附件A-1。

“公司 律師”是指Silvestre Law Group，PC，辦事處位於湯斯蓋特路2629號，Suite 215，Westlake Village，CA 91362。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 提前。

“生效日期”是指以下日期中最早的日期：(A)初始註冊聲明已被證監會宣佈生效， (B)股份和認股權證已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144所要求的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制， (C)在截止日期一週年之後，如果股票或認股權證的持有人不是公司的關聯公司，或(D)股份及認股權證股份可根據證券法第4(A)(1)條豁免登記而出售，而無數量或出售方式限制，而公司律師已向該等持有人提交一份長期書面無保留意見，認為該等股份及認股權證股份持有人可根據該豁免作出轉售，而該意見的形式及實質應為該等持有人合理接受。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約州紐約美洲大道1345號，郵編：10105-0302。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採用的任何股票、期權計劃或其他股權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的普通股、期權或其他股權獎勵；但向顧問發行的證券應為“受限證券”(定義見第144條)，且在第4.11(A)節規定的限制期內不受登記， (B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時向配售代理髮行的證券、在根據本協議進行的交易中向配售代理髮行的認股權證和/或在向配售代理行使認股權證時向配售代理髮行的任何證券和/或其他可行使或可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的證券。但自本協議之日起，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目，或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或組合有關的除外)，或延長該等證券的期限，以及(C)根據收購或戰略交易而發行的證券， 經本公司大多數無利害關係董事批准。如果該等證券是以“受限證券”的形式發行的，在本協議第4.11(A)節的禁止期間內，並無登記權利要求提交任何與此相關的登記聲明，且任何此類發行只能面向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務協同的業務中的運營公司或資產所有者的個人(或個人的股權持有人) ，並應為公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易。但前提是與該等交易有關，本公司可同時發售證券，但該等證券須以“受限制證券”的形式發行，且並無登記權利，即在本協議第4.11(A)節的禁止期內， 不要求提交任何與該等交易相關的登記聲明。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“知識” 指公司在向其高級管理層進行合理查詢後的實際知識。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於6.5015美元，適用於在本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整，前提是每股預付資金認股權證的收購價為每股收購價減去0.0001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“藥品”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“Placement 代理商”指拉登堡·塔爾曼公司。

“預融資 令狀”統稱為根據本協議第2.2（a）條在收盤時交付給買家的預融資普通股購買憑證，該預融資憑證應立即行使，並在充分行使時到期，以 隨附附件A-2的形式。

“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

"註冊 權利協議"是指公司和買方之間的註冊權利協議，日期為本協議日期或前後， 的形式見本協議附件C。

“登記聲明”指符合《登記權協議》所載要求並涵蓋股份及認股權證購買人轉售的登記聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽名頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊指定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和立即可用的資金表示(如果適用，減去買方行使預資金權證的總行使價，該金額應在行使預資金權證時支付)。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、註冊權協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指Equiniti Trust Company，LLC，以及該公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇的獨立評估師 選定，費用和開支由公司支付。

“認股權證” 統稱為預先出資的認股權證和普通認股權證。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條購銷

2.1收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款並受本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意分別和非共同出售和購買總額高達3,999,995.86美元的股份和普通權證；但條件是，在買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或任何該買方關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將受益地擁有超過受益所有權限制的範圍內，或該買方可以選擇的其他情況下，作為購買股份的替代，買方可選擇購買預先出資的認股權證以代替股份，從而導致買方向公司支付相同的總購買價。 “受益所有權限制”應為在收盤日期生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在買方選擇時，為9.99%)。 每名買方應通過電匯向公司交付：根據第2.2(A)節的規定，公司應向每位買方交付其各自的 股份和認股權證，公司和每位買方應在成交時交付第2.2節中規定的其他項目。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的公約和條件後，應通過電子傳輸結案文件的方式遠程進行結案。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“預結算期”)，該買方在本協議簽署之日或之後的任何時間(“預結算期”)，向任何人出售本協議項下將在成交時向其發行的股份的全部或任何部分(統稱為“預結算股”)， 該買方應在本協議項下自動(不需要該買方或本公司採取任何額外行動)，在成交時視為 無條件地向該買方購買此類結算前股份；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的買入價之前，本公司不應被要求 向買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述聲明或承諾並不構成該買方在預交收期間是否向任何人士出售任何普通股股份的陳述或契諾，而該買方出售任何普通股股份的任何該等決定只應在該買方選擇出售任何該等股份(如有)時作出。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定義見認股權證)。(紐約市時間)於截止日期(可於本協議籤立後的任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份，但須遵守該通知(S) 。(紐約市時間)截止日期及截止日期應為認股權證股份交割日期(定義見 認股權證)，條件是在該認股權證股份交割日期前收到總行使價(認股權證定義)(無現金行使的情況除外)。

2.2遞送。

(A) 在截止日期或之前(以下説明除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下 ：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii)公司律師的法律意見，基本上以本合同附件B的形式提供；

(Iii) 公司應向每位買方提供公司信箋上的公司電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Iv) 一份發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理迅速提交令該買方合理滿意的證據，即等於該買方的認購金額除以每股購買價格的股份已登記在該買方的名下，並由該轉讓代理以DRS簿記形式持有，並登記在該買方的名下；

(V) 對於每個根據第2.1節購買預資金權證的買方，登記在該買方名下的預資金權證可購買最多數量的普通股，其數量等於該買方認購金額中適用於預資金權證的部分除以每股收購價減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，但可予調整；

(Vi) 以買方名義登記的普通股認股權證，購買最多相當於該買方股份和預先出資認股權證總和的150%的普通股，每股行使價等於6.314美元，但須加以調整；

(Vii) 於本協議日期，由本公司正式簽署的註冊權協議。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容(視情況而定)：

(I) 由買方正式簽署的本協議和登記權協議；和

(Ii) 買方在本合同簽字頁上註明的認購金額，電匯至公司書面指定的帳户 。

2.3關閉條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面) (除非截至其中的特定日期，在此情況下，它們應在所有重要方面都準確(或，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面))；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足下列條件：

(I) 作出本協議所載公司的陳述和保證的截止日期時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因所有方面的重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在本協議所載的特定日期 在此情況下，它們應在所有方面都是準確的，或在該日期的範圍內，陳述或保證在所有方面均受重大程度或重大不利影響的限制)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 不應對本公司造成重大不利影響；

(V) 從本協議日期至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，在截止日期之前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券交易不應被暫停或限制，美國或紐約州當局也不應宣佈銀行暫停交易 也不會發生任何重大的敵對行動或其他國家或國際災難的影響，或任何重大不利變化，任何金融市場，在每一種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第 條三.陳述和保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內，對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A) 家子公司。本公司的所有附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的地位，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備上述資格或良好的信譽(視屬何情況而定)，則 可能不會或合理地預期不會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他) 整體而言，或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(任何(I)、(Ii)或(Iii)項，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議及其他交易文件採取任何其他行動，但所需批准事項除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且在按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其當事一方，證券的發行和銷售，以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程細則、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與違約或構成違約(或者，據公司所知，在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)的權利，任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解 或(Iii)經所需的 批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法及法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；但第(Br)(Ii)和(Iii)條中的每一項不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案，(Ii)根據註冊權協議向委員會提交的備案， (Iii)向每個適用的交易市場申請(S)在規定的時間和方式將股份和認股權證上市交易，(Iv)已獲得或提交的同意、豁免、授權、通知和備案(視具體情況而定)，以及(V)向證監會提交表格D和根據適用的國家證券法(統稱為“必需的批准”)必須提交的備案文件。

(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外) 根據權證條款發行時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估、免費及不受本公司施加的除交易文件所規定的轉讓限制以外的所有留置權。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。

(G) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在冊之普通股股份數目。本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃及根據根據交易所法令最近提交定期報告日期轉換及/或行使已發行普通股等價物 向僱員發行普通股外，並無發行任何股本。除附表3.1(G)所披露的 外，任何人士均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所預期的交易。除買賣證券的結果及附表3.1(G)所述外，並無任何性質的未償還期權、認購權證、認購股票權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或任何合約、 承諾，本公司或任何附屬公司有義務或可能鬚髮行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排。證券的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券。除附表3.1(G)所載的 外，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何撥備 於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1(G)所載外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估，已按照所有聯邦和州證券法發行，且發行時未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除附表3.1(G)所載者外，本公司並無就本公司股本訂立任何股東協議、投票協議或其他類似協議 本公司為訂約方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱 為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述重大事實，以根據所述陳述的情況 作出無誤導性陳述。本公司從來不是發行人 受證券法第144(I)條的約束。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃按照美國公認會計原則 於所涉期間內一致適用(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面列載本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審計的報表，則須受正常、非重大、 年終審計調整，但此類違規行為不能單獨或合計產生重大不利影響的情況除外。

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最近一份經審計的財務報表列入《美國證券交易委員會》報告之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計開支符合過去慣例 ，以及(B)根據公認會計原則不需在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產，或沒有購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 本公司現有購股權或股權激勵計劃進行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密 信息處理請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外， 本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並未發生或存在，或合理地預期會發生或存在 根據適用證券法，本公司須在作出或視為作出陳述時披露 在作出陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展。

(J) 訴訟。除附表3.1(J)所述外，據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) 面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)提出任何訴訟、訴訟、查詢、 等待或據本公司所知威脅或威脅本公司、 任何附屬公司或其各自財產。附表3.1(J)、(I)不利地影響或挑戰任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是涉及 違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會並未對本公司或本公司任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查，而據本公司所知，亦無懸而未決或計劃進行任何調查。據本公司所知，委員會 並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易所法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛不會迫在眉睫 ，這將合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，且本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員， 並無或現在預期將會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何重大責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不會產生重大不利影響的情況。

(L) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(並且，據本公司所知， 未發生任何未被放棄的事件，即在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司也未收到書面或(據本公司所知)口頭通知，稱其根據任何契約違約或違反任何契約，貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭 和勞工問題，除非在每一種情況下都不會或合理地預期會導致實質性的不利影響。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)在所有實質性方面均遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)、 或其他與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或處理，以及根據其發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知 信件、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)； (Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一條款中，不遵守該等條款和條件的情況下，合理地預期不會單獨或總體上產生重大不利影響 。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理預期未能擁有該等許可證會造成實質性的不利影響(每個許可證都是“材料許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何書面或據本公司所知的口頭通知，通知涉及撤銷或修改任何材料許可證的訴訟。

(O)資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產都擁有良好且具有市場價值的所有權 ，並對其擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且具有市場價值的所有權， 在每一種情況下均不受所有留置權的影響，但以下情況除外：(I)留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對本公司及其子公司對此類財產的使用造成或擬產生實質性幹擾，以及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。

(P) 知識產權。據其所知，公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 財產權及類似權利，若未能取得這些權利，將不會單獨或整體產生重大不利 影響(統稱為“知識產權”)。本公司或任何附屬公司均未收到書面通知 ，或據本公司所知，在本協議簽訂之日起兩(2)年內收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知，但合理地 預計不會造成重大不利影響的除外。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到書面或據本公司所知的口頭索賠通知或 知悉知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，但 可能不會或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權 均被認為是可強制執行的，且不存在任何其他人對任何知識產權的侵權行為。 本公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非未能單獨或整體採取措施不會產生重大不利影響。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級管理人員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單 到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在不會造成重大不利影響的情況下，在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，自2022年1月1日起，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司目前均無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，或規定來往於以下地點的不動產或動產租金：規定向任何高管、董事或該等員工，或據本公司所知，任何高管、董事或任何該等員工擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向或向該等實體付款，在每種情況下，金額均超過120,000美元，但(I)支付薪金、董事會費用或顧問費，(Ii)報銷代表本公司發生的開支及(Iii)其他員工福利，包括公司任何股票期權或股權激勵計劃下的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何及所有適用規定(自修訂日期起有效及適用於本公司)，以及委員會據此頒佈並於本修訂日期及截止日期適用於本公司的任何及所有適用規則及規例。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司及其子公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的，(Ii)交易按需要記錄，以允許 根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(4)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保在委員會規則及表格所指定的時間段內，記錄、處理、彙總及報告 公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司於最近根據交易所法案提交的 定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期，即“評估日期”)的披露控制及程序的成效。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員對披露控制的有效性的結論 以及基於其截至評估日期的評估的程序。自評估日期以來，本公司及其附屬公司對財務報告的內部 控制(該詞在交易法中定義)沒有發生任何變化，對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大不利影響。

(T) 某些費用。除本公司應付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或尋找人費用或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(V) 登記權。除各買方外，如附表3.1(V)所述，任何人士均無權 促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W) 列出和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動 本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除附表3.1(W)所載者外，本公司於本通函日期前12個月內，並無接獲任何普通股已上市或已上市或報價的買賣市場發出的 通知，表示本公司未能遵守該等買賣市場的上市或維持規定。除附表3.1(W)所述外，公司遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過託管信託公司或另一家已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與電子轉讓相關的費用。

(X) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切合理行動(如有)，以使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其註冊州法律適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分發) 或其他類似的反收購條款不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解 ，並確認買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。除美國證券交易委員會報告中陳述的 外，本公司或其代表向買方提供的有關本公司及其子公司、其各自業務和擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，均屬真實、正確，不包含任何對重大事實的虛假陳述，也不遺漏任何必要的重大事實 ，以根據其中所作陳述的情況，使其不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何 不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中的 陳述而必需陳述的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出陳述時不具有誤導性。本公司確認 並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。

(Z) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性如第 3.2節所述，則本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在下列情況下，會導致本證券的本次發售與本公司先前的發售整合：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券。或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Aa) 償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知的 或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何使其相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤的 事實或情況。美國證券交易委員會報告列載截至美國證券交易委員會報告日期本公司或任何附屬公司的所有未償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有未償債務，自該日期起，本公司或任何附屬公司均未產生任何債務。就本協議而言，“負債”指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務， 無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，擔保除外 通過背書可轉讓票據在正常業務過程中進行的存款或託收或類似交易；及(Z) 根據須根據公認會計原則資本化的租約，任何超過50,000美元的租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb) 納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii) 已支付該等 申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付在該等申報、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重大税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。

(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd) 會計師。截至本文發佈之日，該公司的會計師事務所為Baker Tilly USA LLP。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2024年12月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見。

(Ee) 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者 僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff) 對買方交易活動的確認。本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.13條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司未要求任何買方同意，也未有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響。(Iii)任何買方、 及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的 有任何聯繫或控制任何“衍生”交易的交易對手。本公司進一步瞭解並承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於就證券 可交付認股權證股份的價值進行釐定期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述 套期保值活動不構成違反任何交易文件。

(Gg) 遵守M規則。據本公司所知，本公司並無(I)直接或間接採取任何行動， 導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何為招攬購買任何證券而支付的補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付因慫恿他人購買證券而支付的任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償 。

(Hh) FDA。對於根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其法規(FDCA)受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品，由公司或其任何子公司生產、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品，稱為藥品 產品)，由公司按照FDCA和類似法律的所有適用要求進行製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷。與註冊、研究使用、上市前審批、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、 良好的臨牀實踐、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔有關的規則和法規，但未遵守的情況除外。本公司或其任何附屬公司並無任何懸而未決、已完成或據本公司所知的 威脅、針對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、控告、投訴或調查，且本公司或其任何附屬公司均未收到FDA或任何其他政府實體發出的任何尚未解決的通知、警告信或其他通訊，而該等通知、警告信或其他通訊未獲解決且(I)對上市前許可、許可證、登記或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售任何醫藥產品，或對任何醫藥產品進行標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料， (Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何 設施生產，(V)與公司或其任何子公司訂立或提議訂立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，而該等行為不論個別或整體將會產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止本公司擬開發、生產或營銷的任何產品在美國銷售、銷售、許可或使用 ，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(Ii) 股票期權計劃。本公司根據公司股票期權或股權激勵計劃授予的每一項股票期權，均(I)根據公司股票期權或股權激勵計劃的條款授予，且(Ii)行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權當日普通股的公平市值。根據公司的股票期權或股權激勵計劃授予的股票期權沒有回溯。本公司並非在知情的情況下授予股票期權，也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下將股票期權授予與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息相協調。

(Jj) 網絡安全。據本公司所知，(I)(X)本公司或其任何附屬公司的任何信息技術及計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統及數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統及數據”)及(Y)本公司及其附屬公司未獲通知。並且不知道合理預期會導致的任何事件或情況、其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前在所有重大方面均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但個別或整體不會產生重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全 ；及(Iv)本公司及其附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(KK) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Ll) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應提供此類證明。

(Mm) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(NN) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

(OO) 私募。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行註冊 。證券的發行和銷售不違反交易市場的規章制度。

(PP) 無一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告 發售或出售任何證券。本公司僅向購買者和《證券法》第501條規定的其他“認可投資者”出售證券。

(QQ) 沒有取消資格的事件。對於根據證券法將依據規則506發售和出售的證券，本公司或據本公司所知，其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、 高管、參與本協議項下發售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上已發行有表決權股權證券的任何實益擁有人、或在出售時與本公司相關的任何發起人(該詞定義見證券法第405條)(各，“發行人承保人士”) 受證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格取消(“取消資格事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。公司 已採取合理謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供一份根據規則提供的任何披露的副本。

(Rr) 其他承保人。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人承保人士除外) 已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買家的酬金。

(Ss) 取消資格事件通知。本公司將在下列情況的截止日期前書面通知買方：(I)與發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間的推移，合理預期會成為與發行人承保人員有關的 任何取消資格事件的任何事件，在每一種情況下，公司都會知曉這兩種情況。

3.2買方的陳述和保證。每一位買方在此向本公司作出如下保證，並在此向公司作出如下保證：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為一方的每一份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約可獲得性的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 自己的帳户。該買方理解該等證券為“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並將該等證券作為其本人賬户的本金收購，而非違反《證券法》或任何適用的州證券法，以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人達成直接或間接的安排或諒解，以分銷 或違反證券法或任何適用的州證券法的此類證券(本聲明和擔保不限制買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法 的其他方式出售此類證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 買方身份。在向該買方提供證券時，它是，並且截至本協議日期和截止日期 ，在它行使任何認股權證的每個日期，它將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)所定義的“認可投資者”，(A)證券法下的(12)或(A)(13)，或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。該買方瞭解 ，並承認向該買方提交的與證券要約和銷售有關的交易文件或任何其他材料中包含的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。

(E) 獲取信息。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括其所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其關於發行證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況的信息， 運營、業務、物業、管理和前景的結果，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何 買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定， 如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

(G) 一般性徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。買方確認並同意，除本協議第3.1節和本協議披露明細表中明確規定的內容外，本公司沒有或沒有就本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證。

第四條當事人的其他約定

4.1轉讓限制。

(A) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或與4.1(B)節所述的質押有關的任何證券 向本公司或買方的聯營公司轉讓證券 ，並要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，該意見的形式和實質應合理地 令本公司滿意，大意是該項轉讓不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。作為轉讓條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和《登記權協議》的約束，並享有本協議和《登記權協議》項下買方的權利和義務。

(B) 買方同意按照第4.1節的要求，在任何證券上按下列格式印製圖例：

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》或《證券法》的有效登記聲明 ，或在不受《證券法》登記要求 約束的情況下進行交易，且符合適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户，或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者” 金融機構，如該等安排的條款所規定，該買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不需經本公司批准 且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，此類質押不需要 通知。由買方承擔適當費用，公司將簽署並交付證券質權人或擔保當事人可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件。

(C) 證明股票和認股權證股票的證書不應包含任何圖例(包括本規則4.1(B) 所述的圖例)：(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明(包括註冊聲明)根據證券法生效，或(Ii)根據規則144出售該等股份或認股權證後(假設該等認股權證以無現金方式行使)，或(Iii)該等股份或認股權證根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使該等認股權證)，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括司法解釋和委員會工作人員發佈的聲明)不需要這種圖例的情況。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或者如果買家提出要求，公司應促使其律師立即向轉讓代理或買方出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋回售認股權證股份的有效登記聲明 的時間行使的，或如果該等股份或認股權證股份可根據規則144出售(假設該等認股權證以無現金方式行使 )，或如證券法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法 解釋及聲明)另有規定，則該等相關認股權證股份的發行將不受 所有傳説影響。本公司同意，在本第4.1(C)條規定不再需要此類圖例的時間之後，本公司 將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)買方向本公司或轉讓代理交付代表認股權證股票的證書(如適用)後構成標準結算期 (定義見下文)的交易日數(該日期，即“圖例移除日期”)，向該買方交付或安排交付一份代表該等股份的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本節規定的轉讓限制的指示 4.轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入買方的存託信託公司系統的方式，將本條款下的除名證券證書傳送給買方。此處所用的“標準結算期”是指在公司一級交易市場上與普通股有關的標準結算期，以若干個交易日表示，該標準結算期在股票或認股權證(視情況而定)交付之日生效，並附有限制性圖例。

(D) 除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)按照第4.1(C)節的規定，就每1,000美元的股份或認股權證(基於該證券 提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)向買方支付部分違約金，而不是罰款。每個交易日10美元 (在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元) 移除日之後的每個交易日，直至證書在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果公司未能(A)在移除圖例日之前向買方簽發並交付(或導致 交付)一份代表該證券的證書，且 買家不受所有限制性和其他傳説的限制，以及(B)如果在移除圖例日期之後，該買家購買(在 公開市場交易或其他交易中)普通股，以滿足買方出售全部或部分普通股數量的要求，或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股，該買方預期從本公司獲得的普通股數量沒有任何限制性説明，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如有) 的超額金額 (包括經紀佣金和其他自付費用，如有)(買入 價格”）（A）公司要求在傳奇刪除日期之前向該 買方交付的股份或擔保股份數量乘以（B）自該買方向公司交付適用股份和擔保股份之日起的 期間內任何交易日普通股的最低收盤價的產物（視情況而定， ）並於本第4.1（d）條規定的交付和付款之日結束。

(E) 每名買方(並非與其他買方聯名)同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或 豁免規定出售任何證券，如果根據登記聲明出售證券，則將按照其中規定的分銷計劃進行出售，並承認本第4.1節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對該理解的依賴。

4.2信息的提供；公共信息。

(A) 直至(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證到期之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易所法案須於本條例日期後提交的所有報告 。

(B) 如果公司(I)因任何原因未能滿足第144(C)或(Ii)條規定的現行公開信息要求 本公司曾是第144(I)(1)條所述的發行人或將來成為規則144(1)(I)所述的發行人，則在自本規則生效之日起六(6)個月起至本公司可在不要求本公司遵守規則144(C)(1)(1)(1)或(2)的情況下出售所有證券而不受規則144(C)(1)(1)(1)的要求，且不受規則144(C)(1)(1)的限制 的情況下的任何時間，且公司 不能滿足規則144(I)(2)中規定的任何條件(“公共信息失誤”)，則除買方可採取的其他補救措施外，公司應向買方支付現金，作為部分違約金，而不作為罰款，原因是其出售證券的能力出現任何此類延誤或降低，相當於此類買方證券在公共信息失靈當天的總認購金額的2%(2.0%)的現金金額，以及每隔 第三十(30^這是)日(按比例計算，合計少於30天)，直至(A)該等公共信息失靈脩復之日及(B)該等公共信息不再需要買方根據第144條轉讓股份及認股權證股份的時間(以較早者為準)。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失效費應在(I)發生公共信息失效費的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的日期支付。^研發)在導致公共信息失敗付款的事件或故障發生後的工作日內治癒。 如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，此類公共信息失靈款項 應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令救濟。

4.3整合。本公司不得出售、要約購買或以其他方式就任何證券 (定義見證券法第2節)與證券的要約或出售進行談判，其方式將要求根據證券法登記證券的出售，或就任何交易市場的規則及法規而言與證券的要約或出售相結合，以致須在該等其他交易完成前 獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司 向買方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，已就交易文件預期的交易向任何買方 公開披露所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或彼等各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其關聯公司的任何協議(不論書面或口頭)項下的任何及所有保密或類似義務 將終止，且不再具有任何效力或效力。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，買方 不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，同意不得被無理拒絕或推遲，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應 立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知對方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券 法律要求(I)註冊權協議預期的任何登記聲明和(Ii)向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，公司應事先通知買方本條款(B)所允許的此類披露，並就此類披露與買方進行合理的 合作。

4.5股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除根據第4.4節披露的交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等 信息，並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，或對公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得基於此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的最新報告將該通知提交給證監會。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約 。

4.7收益的使用。除附表4.7所述外，本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司債務的任何部分(除支付本公司正常業務過程中的貿易應付款項及以往做法外)、 (B)贖回任何普通股或普通股等價物、(C)了結任何未決訴訟或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將賠償並保證每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人、控制該等買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義範圍內)、以及該等控制人的董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(每一位“買方”)不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支的損害，包括所有判決。任何買方因(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)本公司的任何股東(並非該買方的關聯方)以任何身份對買方或其任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟，在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用。對於交易文件所預期的任何交易 (除非該等行動完全基於違反該買方的陳述、交易文件下的保證或契諾或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對 任何買方提起訴訟，並根據本4.8條要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方可接受的合理 自行選擇的律師的協助下對此進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(br}僱用律師已得到公司書面授權，(Y)公司在合理的 期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Z)公司的律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在此情況下，本公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司 事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及保持 在任何時間均無優先認購權的情況下持有足夠數量的普通股股份，以便本公司 可根據本協議發行股份及根據認股權證的任何行使發行認股權證股份。

4.10普通股上市。自上市之日起至上市一週年止的期間內，本公司同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場或其他國家證券交易所的上市或報價，在收市的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並以商業上合理的努力迅速確保所有股票和認股權證在該交易市場上市 。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取必要的其他行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續在交易市場上市和交易其普通股，並將在所有重大方面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向 存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.11隨後的股權出售。

(A) 在第4.11(C)節的規限下，自本章程生效日期起至生效日期後六十(60)日，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物 或(Ii)提交任何登記聲明或其任何修訂或補充(不包括採用S-8表格、S-4表格或登記權利協議所規定的任何登記陳述 )，但登記權利協議預期的情況除外。

(B) 自本協議生效之日起至生效之日起六(6)個月內，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或 包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的其他 價格獲得額外普通股的交易 。在首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事項時，或(Ii)根據任何協議訂立或達成交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此，公司可按未來釐定的價格發行證券。儘管有上述規定，在成交日期 後三(3)個月後，本公司應獲準與配售代理商訂立“市場”發售安排並進行銷售 。任何買方應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應 作為任何索賠權利之外的補充。

(C) 儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行。

4.12對購買者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方就購買、處置或表決證券或其他事項採取一致行動或集體行動。

4.13某些交易和保密。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾， 其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會執行任何購買或出售，包括在本協議簽署之日起至 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內賣空本公司的任何證券。各買方各自及非聯同其他買方承諾，在本協議擬進行的 交易由本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿 公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息保密(向其法定代表人披露的除外)。儘管有前述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或約定，即在本協議擬進行的交易首次按照第(Br)4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司的任何證券交易。(Ii)自第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易之日起及之後，根據適用的證券法，買方不得限制或禁止進行任何本公司證券交易，且(Iii)買方沒有任何保密責任或責任 不向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、 僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理買賣本公司證券。在初始新聞稿發佈後，如第4.4節所述。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具， 獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14資本變動。除為保持遵守納斯達克股票市場規則外，在 截止日期六個月前，未經持有普通股多數股權的購買者事先 書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類。

4.15鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間交付認股權證股份。

4.16表格D；藍天備案。本公司同意按照第 D條的要求及時提交有關證券的表格D。本公司應採取本公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州適用證券或“藍天”法律獲得豁免，或使其有資格在成交時向買方出售證券，並應任何買方的要求迅速提供此類行動的證據。

文章 V. 其他

5.1終止。本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而不會對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，如果在第五(5)日或之前未完成結算，則可書面通知其他各方^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。在交易日(紐約時間)，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果 由美國國家認可的夜間快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知時 。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了超過50%的股份權益和預先出資的認股權證的買方簽署的書面文書 ，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方 簽署，但如果任何修改、修改或放棄不成比例地影響到買方(或一組買方)，還應徵得受影響不成比例的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先 徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及公司具有約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無第三方受益人。配售代理應是本協議中本公司的陳述、保證和契諾以及本協議中買方的陳述、保證和契諾的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)均應在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應 由非勝訴方補償其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的電子郵件交付 交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁為其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷認股權證的行使 ，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。 行使通知的同時，須將就該等股份支付予本公司的總行使價格退還予該買方，以及 恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救辦法除了有權行使此處規定或法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 每個買家和公司還有權根據交易文件獲得特定履行。雙方同意， 金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而產生的任何損失 ，並特此同意放棄且不在任何具體履行任何此類義務的訴訟中主張辯護，即 法律補救措施已足夠。

5.16預留付款。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由 收回、由 交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每一位買方及其各自的律師都選擇通過EGS與公司進行溝通。EGS不代表任何購買者，僅代表安置代理。公司 選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為 任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項條款僅在本公司與買方之間，而不在本公司與買方之間，而不是在買方之間，而不是在買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取該行動或行使該權利。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都應針對 起草方來解決，不得在解釋交易文件或對其進行任何修改時使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次對普通股的股價和股份的引用都應受到在本協議 日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在此絕對、無條件且明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的剩餘部分 故意留空

購買者簽名 頁面如下]

[採購人 簽名頁至巴利證券購買協議]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

買方姓名 ：_

買方授權簽字人簽名 : _________________________________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：________________________________________________________________________

電子郵件 授權簽署人地址：_

通知買方的地址 ：

向買方交付認股權證的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲 金額：$_

股票數量： _

預先融資 認購股份：_受益所有權阻止者SEARCH 4.99%或SEARCH 9.99%

普通 令狀股份（七年期令狀）：_受益所有權阻止者RST 4.99%或RST 9.99%

EIN 編號：_

[簽名 頁面繼續]