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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司成立的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） | |
| ||
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼） | ||
( | ||
（註冊人的電話號碼，包括區號） 不適用 （以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化） | ||
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 |
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 ☒
用複選標記表明註冊人是否已以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件（§ 232.405在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。 ☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
截至 2024 年 5 月 2 日，註冊人已經
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目錄
第一部分 — 財務信息 | 2 | |
第 1 項。 | 財務報表。 | 2 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 31 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 56 |
第 4 項。 | 控制和程序。 | 56 |
第二部分 — 其他信息 | 57 | |
第 1 項。 | 法律訴訟. | 57 |
第 1A 項。 | 風險因素. | 57 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 58 |
第 3 項。 | 優先證券違約。 | 58 |
第 4 項。 | 礦山安全披露。 | 59 |
第 5 項。 | 其他信息。 | 59 |
第 6 項。 | 展品. | 59 |
簽名 | 61 | |
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
LOOP MEDIA, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
3月31日 |
| 9月30日 | |||
2024 | 2023 | ||||
資產 | （未經審計） |
|
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流動資產 |
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現金 | $ | | $ | | |
應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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內容資產，當前 | | | |||
流動資產總額 |
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非流動資產 |
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存款 |
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| | |
內容資產，非流動 | | | |||
遞延費用，非當期 | | | |||
財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
| |
| — | |
無形資產，淨額 |
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非流動資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | |
負債和股東權益（赤字） |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | | $ | | |
應計負債 | | | |||
應計特許權使用費和收入分成 | | | |||
許可內容負債，當前 | | | |||
設備融資負債，當前 | | — | |||
遞延收益 |
| |
| — | |
租賃負債，當前 | | — | |||
循環信貸額度，當前 | | | |||
非循環信貸額度，當前 | | | |||
非循環信貸額度-關聯方，當前 |
| |
| — | |
流動負債總額 |
| |
| | |
非流動負債 |
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|
|
| |
許可證內容負債，非流動 | | | |||
設備融資負債，非流動 | | — | |||
租賃負債，非當期 | | — | |||
循環信貸額度-關聯方，非流動 | | — | |||
非循環信貸額度，非流動信貸額度 |
| |
| | |
非循環信貸額度-關聯方，非流動 | — | | |||
非流動負債總額 |
| |
| | |
負債總額 |
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承付款和或有開支（注9） | |||||
股東權益（赤字） | |||||
普通股， $ |
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額外已繳資本 |
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累計赤字 |
| ( | ( | ||
股東權益總額（赤字） |
| ( |
| ( | |
負債和股東權益總額（赤字） | $ | | $ | | |
見合併財務報表附註
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目錄
LOOP MEDIA, INC.和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | 截至3月31日的六個月 | |||||||||||
| 2024 | 2023 |
| 2024 | 2023 | |||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 |
|
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收入成本-廣告和遺產及其他收入 | | | | | ||||||||
收入成本-折舊和攤銷 | | | | | ||||||||
總收入成本 | | | | | ||||||||
毛利 | |
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運營費用 |
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銷售、一般和管理 | |
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基於股票的薪酬 | | | | | ||||||||
折舊和攤銷 | | | | | ||||||||
重組成本 | — | — | — | — | ||||||||
商譽和無形資產減值 | — | — | — | — | ||||||||
運營費用總額 | |
| | |
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運營損失 | ( |
| ( | ( |
| ( | ||||||
其他收入（支出） |
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利息收入 | — |
| — |
| — | |||||||
利息支出 | ( |
| ( | ( |
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債務消滅造成的損失 | — |
| — |
| — | |||||||
償還債務的收益 | — | — | — | |||||||||
衍生品公允價值的變化 | — |
| — |
| — | |||||||
員工留用積分 | — | — | — | |||||||||
其他費用 | | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入總額（支出） | ( |
| ( | ( |
| ( | ||||||
所得税前虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税（費用）/福利 | — |
| — | — |
| ( | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股基本虧損和攤薄後的淨虧損（注2） | ( | ( | ( | ( | ||||||||
已發行基本和攤薄後普通股的加權平均數 | |
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見合併財務報表附註
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目錄
LOOP MEDIA, INC.和子公司
簡明合併股東權益變動表
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中
（未經審計）
普通股 | 額外付費 | 累積的 | ||||||||||||
股份 | 金額 | 在首都 | 赤字 | 總計 | ||||||||||
餘額，2023 年 9 月 30 日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
基於股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
為債務發行的認股權證 | — | — | | — | | |||||||||
為諮詢費發行的認股權證 | — | — | | — | | |||||||||
以諮詢費發行的股票 | | | | — | | |||||||||
為債務轉換而發行的股票 | | | | — | | |||||||||
為籌集資金成本而發行的股票 | | | | — | | |||||||||
認股權證行使時發行的股票 | | | | — | | |||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
為既得限制性股票單位發行的股票 | | | ( | — | — | |||||||||
為籌集資金成本而發行的股票 | | | | — | | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股 | 額外付費 | 累積的 | ||||||||||||
股份 | 金額 | 在首都 | 赤字 | 總計 | ||||||||||
餘額，2022年9月30日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
基於股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
短線利潤回升 | — | — | | — | | |||||||||
股票清單中的發行成本 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
見合併財務報表附註
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目錄
LOOP MEDIA, INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
截至3月31日的六個月 | |||||
2024 |
| 2023 | |||
來自經營活動的現金流 |
|
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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債務折扣的攤銷 |
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折舊和攤銷費用 |
| | | ||
內容資產攤銷 | | | |||
使用權資產的攤銷 |
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壞賬支出 | | — | |||
清償轉換為股權的債務 | | — | |||
轉為股權的債務的清償損失 | | — | |||
基於股票的薪酬 |
| | | ||
為籌集資金成本而發行的股票 | | — | |||
以諮詢費發行的股票 | | — | |||
為既得限制性股票單位發行的股票 | | — | |||
經營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用 |
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存款 |
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應付賬款 |
| | ( | ||
應計負債 | ( | ( | |||
應計特許權使用費和收入分成 | | ( | |||
許可內容責任 |
| ( | ( | ||
經營租賃負債 |
| | ( | ||
設備融資責任 | | — | |||
遞延收入 |
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用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |
來自投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量 |
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來自信貸額度的收益 | | | |||
信貸額度還款 | ( | ( | |||
行使認股權證的收益 | | — | |||
股票上市的發行成本 | — | ( | |||
遞延費用 | ( | ( | |||
支付收購相關對價 | — | ( | |||
債務發行成本 | ( | ( | |||
短線利潤回升 | — | | |||
融資活動提供的淨現金 |
| |
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現金和現金等價物的變化 |
| ( |
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現金，期初 |
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現金，期末 | $ | | $ | | |
現金流量表的補充披露 |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | |
為所得税支付的現金 | $ | — | $ | | |
非現金投資和融資活動的補充披露 |
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為債務轉換而發行的股票 | $ | | $ | — | |
為債務發行認股權證的遞延成本 | $ | — | $ | — | |
未付費添加許可內容和內部開發的內容 | $ | | $ | | |
未付的遞延費用 | $ | | $ | | |
未付的增設財產和設備 | $ | | $ | | |
見合併財務報表附註
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目錄
LOOP MEDIA, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
註釋 1 — 商業
內華達州的一家公司Loop Media, Inc.（統稱為 “Loop Media”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家多渠道數字視頻平臺媒體公司，它使用營銷技術或 “MarTech” 來創造收入並提供服務。我們的技術和龐大的視頻和許可內容庫使我們能夠策劃短視頻並將其分發到户外（“OOH”）餐飲、酒店和零售場所、便利店以及其他地點和場所的聯網電視（“CTV”），使他們能夠告知、娛樂和吸引客户。我們的技術還使企業能夠通過數字標牌推廣和宣傳其產品，併為第三方廣告商提供針對其產品和服務的有針對性的營銷和促銷工具。我們還允許我們的商業客户通過支付月度訂閲費來訪問我們的服務，而無需投放廣告。
我們提供由主要和獨立唱片公司授權的精心策劃的音樂視頻內容，包括環球音樂集團（“環球影業”）、索尼音樂娛樂（“索尼”）和華納音樂集團（“華納”，與環球和索尼合稱 “音樂唱片公司”），以及非音樂視頻內容。我們的非音樂視頻內容主要是從第三方獲得許可或獲得的，包括極限運動片段、無人機和自然鏡頭、瑣事、新聞頭條、生活方式頻道和適合兒童的視頻，以及電影、電視和視頻遊戲預告片等內容。我們主要通過 (i) 我們自有和運營的 Loop Media 設計的 “小盒子” 安卓流媒體播放器（“Loop Players”）和舊版 ScreenPlay（定義見下文）計算機的平臺（“O&O 平臺”），以及（ii）通過屏幕（“合作伙伴屏幕”）在第三方擁有和運營的數字平臺（統稱 “合作伙伴平臺”）上向位於俄亥俄州的數字屏幕分發我們的內容和廣告庫存。“合作伙伴平臺”，以及與O＆O平臺一起使用的 “循環平臺”）。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們大約有
我們將 “活躍單位” 定義為（i）通過我們的 “Loop for Business” 應用程序使用我們的廣告支持服務，或者使用DOOH場地自有計算機篩選我們的內容，這些內容是在線的，在我們的O&O平臺上使用的，正在播放內容並在截至測量之日的90天內至少登錄Loop Media分析系統一次，或者（ii) DOOH 定位客户在 90 天內隨時在我們的 O&O 平臺上使用我們的訂閲服務。我們使用 “QAU” 來指在此期間此類活躍單位的數量。我們不將合作伙伴平臺上使用的任何 Loop 播放器或屏幕計入我們的 QAU。
流動性和管理層的計劃
如所附的合併財務報表所示，我們經常性虧損，導致累計赤字。我們預計在可預見的將來會有更多損失。我們的運營中還使用了負現金流。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。自成立以來，我們的主要運營資金來源是出售普通股以及債務和股權融資交易的現金收益。我們能否繼續經營取決於我們創造足夠收入的能力以及我們通過債務和股權融資籌集額外資金的能力。
所附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。這些未經審計
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目錄
合併財務報表不包括任何與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的調整，這些調整在我們無法繼續經營時可能需要做出的調整。我們能否繼續經營取決於我們是否有能力在保持較低的支出水平的同時，用股權投資或債務交易中籌集的額外現金來補充收入中的現金。
2022年12月22日，我們在S-3表格上提交了貨架註冊聲明，該聲明已被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效。2023年5月12日，我們與B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）簽訂了場內發行銷售協議（“自動櫃員機銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過代理人發行和出售面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），總收益高達5000萬美元。但是，截至本報告發布之日，我們現在受S-3表格I.B.6號一般指令的限制，根據自動櫃員機銷售協議的條款，根據自動櫃員機銷售協議的條款，根據S-3表格I.B.6號一般指令計算，我們現在可出售的普通股數量僅限於公司非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。2024年1月8日，我們提交了2023年1月11日提交的招股説明書補充文件，以減少根據自動櫃員機銷售協議可供出售的普通股數量，因此我們不時登記了總銷售價格高達18,200,000美元的普通股的要約和出售。在截至2024年3月31日的六個月中，以及 從 2024 年 4 月 1 日起至本報告發布之日，我們 沒有根據我們的自動櫃員機銷售協議通過銷售籌集任何資金。
自2022年7月29日起，我們與工業融資集團有限公司（“初始貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議，該協議隨後被分配給GemCap Solutions, LLC（“GemCap”），提供循環貸款信貸額度，初始本金額最高為4,000,000美元，隨後增加到600萬美元，通過使用手風琴功能，總額最高為$4,000,000 1,000,000（“GemCap循環信貸額度協議”）。截至2024年3月31日，GemCap循環信貸額度的餘額，包括應計利息，為2,147,821美元。請參閲 “附註8——債務”。
附註2 — 重要會計政策摘要
中期財務報表
以下（a）截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表（源自我們的經審計的財務報表）以及（b）截至2024年3月31日的六個月中未經審計的簡明合併中期財務報表，是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及《證券法》第S-X條表10-Q和第8-03條編制的 1933。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。截至2024年3月31日的六個月的經營業績不一定代表截至2024年9月30日的財年的預期業績。
這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2023年9月30日的年度經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在我們於2023年12月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
列報依據
合併財務報表包括我們的賬目和我們的全資子公司EON Media Group Pte。Ltd. 和零售媒體電視有限公司 未經審計的根據美國公認會計原則，簡明合併財務報表使用權責發生制編制。合併後，所有公司間交易和餘額均已清除。
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目錄
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。 重要估計數包括業績義務收入確認、可疑賬目備抵額、股票薪酬獎勵的公允價值、所得税和持續經營中使用的假設。
分部報告
我們舉報為
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07年會計準則更新（“ASU”），《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》，這將加強所有需要根據ASC 280報告分部信息的公共實體的重大分部支出的披露。ASC 280要求公共實體報告每個應報告的細分市場利潤或虧損的衡量標準，其首席運營決策者（“CODM”）使用該指標來評估細分市場的業績和做出資源分配決策。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案要求所有公共實體每年和中期披露增量分部信息，以使投資者能夠進行更有用的財務分析，從而改善了財務報告。當前，主題280要求公共實體披露有關其可報告的細分市場的某些信息。例如，公共實體需要報告細分市場盈虧的衡量標準，CODM使用該指標來評估細分市場績效並做出有關資源分配的決策。ASC 280還要求在某些情況下披露其他特定的分部項目和金額，例如折舊、攤銷和損耗費用。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案並未更改或刪除這些披露要求。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案也沒有改變公共實體確定其運營板塊、彙總這些運營板塊的方式，也沒有改變應用量化閾值來確定其應報告細分市場的方式。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。公共實體應將亞利桑那州立大學2023-07年的修正案追溯應用於財務報表中列報的所有先前時期。我們目前正在評估該準則對我們的簡明合併財務報表和相關披露的影響。
現金
現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性貨幣工具。這些投資按成本記賬，成本接近公允價值。可能使我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金存款。我們將現金存放在聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保的機構中。有時，我們的現金和現金等價物餘額可能沒有保險，或者金額超過聯邦存款保險公司的保險限額。我們在此類賬户上沒有遭受任何損失。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，我們有
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，大約 $
應收賬款
應收賬款是指客户應付的款項。我們持續評估應收賬款的可收性。應收賬款減值準備金涉及管理層的重大判斷，包括根據個人客户、當前經濟趨勢和歷史壞賬分析對個人應收賬款進行審查。截至2024年3月31日和2023年9月30日，我們記錄的可疑賬户備抵額為美元
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目錄
信用風險的集中
在截至2024年3月31日的六個月中，我們
在截至2023年3月31日的六個月中，我們
截至2024年3月31日，
截至2023年3月31日，
我們在正常業務過程中向客户授予信貸。我們會定期審查逾期賬目，並根據客户的具體情況就未來的信貸做出決定。信用風險是指金融工具的一方因未能履行債務而給另一方造成損失的風險。
預付費用
在一個會計期內支付的支出，如保險費和年度訂閲費，在資產負債表上記為預付費用，這些支出要等到未來一段時間才能消費。當資產最終被消耗時，將其記作支出。
內容資產
當許可期開始、內容成本已知以及內容被接受並可供直播時，我們將固定內容費用和相應的責任資本化。如果許可費無法確定或無法合理估計，則不記錄任何資產或負債，許可費用在發生時記作支出。我們在合同的可用期內使用直線法將許可內容資產攤銷為收入成本。負債是根據該安排的合同條款支付的。內部開發內容成本的資本化方式與許可內容成本的資本化方式相同，前提是內容成本已知且內容準備就緒並可供流式傳輸。我們在預計的直播時間內使用直線法將內部開發的內容資產攤銷為收入成本。
長期資產
當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們會評估包括無形資產在內的長期資產的可收回性，以進行減值。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀測市場價值大幅下降、資產使用範圍或方式的重大變化，或表明資產或資產組賬面金額無法收回的重大不利變化。對於持有和使用的長期資產，只有當賬面金額無法通過未貼現的現金流收回時，我們才確認減值損失。減值損失基於賬面金額和估計公允價值之間的差額，後者由貼現的未來現金流決定。我們有限的長期無形資產在其估計的使用壽命內按直線攤銷，範圍從 到 .
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命的。我們的資本化政策是將購買超過美元的財產和設備資本化
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目錄
維修費用按發生時記為費用。在報廢或以其他方式處置時，相關的賬面價值和累計折舊將從相應賬户中扣除，淨差額減去處置所實現的任何金額將反映在收益中。
Loop Players作為固定資產資本化，並在預計的使用期內折舊。
有關估計的使用壽命，請參見下文：
循環播放器 | ||
裝備 |
| - |
軟件 |
經營租賃
我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權資產（“ROU資產”）以及短期和長期租賃負債包含在合併資產負債表的正文中。
ROU 資產代表在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於我們的大多數租賃都不提供隱性利率，因此我們在確定租賃付款的現值時使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該期權的情況下延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。我們有包含租賃和非租賃部分的租賃協議，這兩個部分作為單一租賃部分來考慮。對於期限少於十二個月的租賃協議，我們選擇了短期租賃衡量和確認豁免，並且我們在租賃期限內以直線方式確認此類租賃付款。
公允價值計量
我們使用會計指南建立的層次結構來確定資產和負債的公允價值，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。該等級制度將基於活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準）的估值列為最高優先級，對基於對估值具有重要意義的不可觀察輸入的估值（三級衡量標準）的估值的優先級最低。估值層次結構的三個級別定義如下：
| ● | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產的報價，以及該資產或負債在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入。 |
| ● | 估值方法的第三級輸入是一個或多個不可觀察的輸入，對公允價值衡量很重要。 |
我們的金融工具的賬面金額，包括現金、應收賬款、存款、應收票據和應付票據的短期部分以及流動負債由於其短期性質而接近公允價值。我們沒有美國公認會計原則要求定期按公允價值計量的金融資產或負債。我們沒有選擇對目前不需要公允價值計量的任何資產或負債使用公允價值計量選項。
根據美國公認會計原則的要求，我們在非經常性基礎上按公允價值記錄資產和負債。按公允價值確認或披露的資產濃縮非經常性合併財務報表包括以下項目
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目錄
財產和設備、經營租賃資產、商譽和其他無形資產，如果確定減值，則按公允價值計量。
2022年9月26日，根據原始債務協議的條款，我們的可轉換債券作為公開發行的一部分轉換為普通股，並向紐約證券交易所美國有限責任公司上市。截至2022年9月30日，衍生負債的剩餘餘額作為股權轉換的一部分被註銷。因此，有
廣告費用
我們將所有廣告費用按實際支出支出。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，廣告和營銷成本為美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，廣告和營銷成本為美元
收入確認
我們根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入，當它通過將產品的控制權移交給客户來履行履約義務時。收入是根據我們預期為換取這些產品而獲得的對價來衡量的。如果客户指定了產品的最終接受程度，則收入將延遲到滿足所有驗收標準之後。例如，我們在提供服務之前提前向訂閲服務開具賬單，收入被視為遞延收入，直到服務執行和/或履行義務得到履行為止。根據主題606確認收入的方式合理反映我們向客户交付的產品和服務以換取預期對價，幷包括以下要素：
| ● | 與客户簽訂的我們認為具有法律約束力的合同； |
| ● | 確定相應合同中的履約義務； |
| ● | 確定相應合同中每項履約義務的交易價格； |
| ● | 為每項履約義務分配交易價格；以及 |
| ● | 只有在我們履行每項履約義務時才確認收入。 |
我們的收入可以分為兩個收入來源：廣告收入和傳統收入和其他收入。
下表按主要類型分列了我們在每個指定時期的收入：
截至3月31日的三個月 | 截至3月31日的六個月 | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
廣告收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
遺產收入和其他收入 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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目錄
履約義務和重大判斷
我們對每個收入來源的績效義務和確認模式如下：
廣告收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，廣告收入佔
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，廣告收入佔
對於所有廣告收入來源，我們會評估應將我們視為主要收入（即按總額報告收入）還是代理商（即按淨額報告收入）。我們作為委託人或代理人的角色因我們在每項收益分成安排中的履行義務而異。
對於O&O和Partner Platforms業務，通過使用廣告需求合作伙伴或代理機構向廣告商提供的廣告庫存，其費用或佣金是根據廣告總支出的規定百分比計算的，我們被視為代理商，我們的收入在扣除代理費用和佣金後列報。我們之所以被視為代理，是因為需求合作伙伴或代理機構控制着交易的所有方面（定價風險、庫存風險、配送義務），但用於展示廣告的設備除外，因此我們報告的廣告收入不包括代理費用和佣金。
我們被視為我們在O&O Platform業務中與內容提供商達成的協議以及我們與第三方合作伙伴在合作伙伴平臺業務中達成的協議的主體，因此按總額（扣除代理費和佣金）報告收入，其中向廣告需求合作伙伴、廣告代理商以及直接廣告商和贊助商收取的金額記作收入，支付給內容提供商和第三方合作伙伴的金額記作支出。我們之所以被視為主體，是因為我們控制廣告空間，對廣告需求合作伙伴和其他填補廣告庫存的各方負有主要責任，在定價和廣告填充率方面有自由裁量權，並且通常存在庫存風險。
對於廣告收入，我們在填補數字廣告曝光量和播放廣告時確認收入，對於贊助收入，我們通常在贊助安排期內按比例確認收入，與贊助廣告的播放一樣。
傳統收入和其他業務收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，剩餘收入佔傳統和其他業務收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，剩餘收入佔傳統和其他業務收入
| ● | 提供流媒體服務，包括內容編碼和託管。我們根據帶寬使用情況確認服務期內的收入。流媒體服務的收入微不足道。 |
| ● | 以自定義格式交付訂閲內容服務。我們在服務期限內確認直線收入。 |
| ● | 通過軟件交付用於持續交付訂閲內容的硬件。我們在硬件交付時確認收入。硬件銷售收入微不足道。 |
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目錄
相關協議中明確概述了履約義務的交易價格；因此，我們認為在確定交易價格（包括已確定的任何可變對價）時無需做出重大判斷。
客户獲取成本
客户獲取成本包括與O＆O平臺業務相關的營銷成本和加盟費。它們包含在運營費用中，並在發生時記作支出。
收入成本
O&O 平臺和傳統業務的收入成本代表持續許可和託管費的攤銷成本，該費用根據使用模式在一段時間內予以確認。與Loop Players相關的折舊費用不包含在銷售成本中。
合作伙伴平臺業務的收入成本代表託管費、內部開發內容的攤銷成本以及與第三方合作伙伴的收入分成（扣除分配的基礎設施成本後）。與O&O平臺內的合作伙伴相比，合作伙伴平臺內的合作伙伴的收入成本更高，因為我們利用合作伙伴平臺合作伙伴的客户網絡及其屏幕來提供內容和廣告庫存，而不是使用我們自己的Loop Players。
遞延收益
遞延收入是我們對收到費用和履行履約義務之間的時間差異的核算。
每股淨虧損
根據澳大利亞證券交易委員會分題260-10，我們對每股淨虧損進行了核算， 每股收益（“ASC 260-10”），它要求在運營報表正文中列報所有具有複雜資本結構的實體的基本和攤薄後每股收益（“EPS”），並要求將基本每股收益計算的分子和分母與攤薄後每股收益的分子和分母進行對賬。
每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數。它不包括任何可能可發行的普通股的稀釋效應。
攤薄後的每股淨虧損是通過將任何可能攤薄的股票發行量包括在分母中計算得出的。
以下證券分別被排除在2024年3月31日和2023年9月30日的加權平均攤薄後股票的計算範圍之外，因為它們被納入本來是反稀釋的。
| 3月31日 | 9月30日 | ||
2024 | 2023 | |||
購買普通股的期權 |
| |
| |
購買普通股的認股權證 |
| |
| |
限制性股票單位 (RSU) | | | ||
A 系列優先股 |
| — |
| — |
B 系列優先股 |
| — |
| — |
可轉換債券 |
| — |
| — |
普通股等價物總額 |
| |
| |
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目錄
2023年12月14日，我們與某些持有人簽訂了認股權證再定價信函協議，將現有可行使認股權證的行使價修改為美元
在截至2024年3月31日的六個月中， 計算普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下：
截至3月31日的六個月 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
分子： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
另外：認股權證的視作股息 | ( | — | ||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母： | ||||||
已發行普通股的加權平均數 | |
| | |||
| ||||||
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | ( | ( | ||||
運費和手續費
循環播放器免費提供給我們的客户。Loop Media在服務時將所有相關的運輸、處理和記錄費用作為運營費用承擔。
所得税
我們根據 ASC 主題 740 計算所得税， 所得税（“ASC 740”）。ASC 740要求公司使用資產和負債方法來核算所得税，即確認遞延所得税資產中可扣除的臨時差額，並確認遞延所得税負債以彌補應納税的臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。管理層認為，當遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時，遞延所得税資產就會被估值補貼減少。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。
根據ASC 740，只有在税務審查中 “很可能” 維持税收狀況時，税收狀況才被認定為一項福利，並假定會進行税務審查。確認的金額是最大的税收優惠金額，審查後實現的可能性大於50％。對於未滿足 “可能性大於不是” 測試的税收狀況，不記錄任何税收優惠。在所提交的任何報告期內，我們都沒有重大不確定的税收狀況。
我們將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出的一部分。我們還做出了政策選擇，將全球無形低税收入的所得税視為發生時的期內支出。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-12號《簡化所得税會計》，這是其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。亞利桑那州立大學的修正案對2020年12月15日之後的財政年度有效，包括其中的過渡期。2022年第一季度採用該準則對我們的合併財務報表沒有影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學2023-09旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案主要解決了投資者對增強所得税信息的要求
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目錄
通過更改税率對賬和已繳所得税信息。儘管允許提前採用，但亞利桑那州立大學2023-09年將在自2025年10月1日起的年度內對我們生效。我們仍在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對合並財務報表的列報影響，但我們預計所得税腳註將發生重大變化。
基於股票的薪酬
向員工發放的股票薪酬是根據獎勵的公允價值在發放之日計量的，並被確認為必要服務期內的費用。我們使用交易市場觀察到的股票價格（股票交易）或獎勵的公允價值（非股票交易）來衡量向非僱員發放的股票薪酬的公允價值，後者是比所提供服務的價值更可靠的公允價值衡量標準。
遞延融資成本
遞延融資成本是指與我們通過公開或私募出售普通股籌集資金的努力相關的法律、會計和其他直接成本。與普通股公開發售相關的成本將推遲到相應發行完成之後，此時此類成本將重新歸類為額外的實收資本，以減少收益。與私募出售普通股相關的成本將推遲到相應發行完成之後，屆時此類成本將在適用的購買協議的期限內攤銷。
員工留用積分
2020年3月，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》簽署成為法律，提供了許多税收條款和其他刺激措施，包括員工留用抵免（“ERC”）：針對某些就業税的可退還税收抵免。2020年的《納税人確定性和災難税收減免法》和《2021年美國救援計劃法》延長並擴大了ERC的可用性。我們在2020年第三和第四季度以及2021年第一、第二和第三季度獲得了ERC的資格。在截至2024年3月31日的六個月中，我們在簡明的合併損益表中沒有記錄任何反映ERC的總收益。
重組成本
我們在2023財年採取了提高效率和削減成本的舉措，同時仍將重點放在業務持續增長上。在2023財年，我們在業務的多個方面進行了削減和調整。我們完成了一項計劃，以降低我們的總體銷售和收購成本，包括勞動力和其他各種運營成本。裁員的一部分包括裁掉一些不產生收入的員工，同時繼續投資於擴大我們的收入和廣告銷售團隊。
最近通過的會計公告
2016 年 9 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13金融工具-信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的計量。該指導要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。該指南還要求加強對用於估算信貸損失的重大估計和判斷的披露。新的指導方針對2022年12月15日之後開始的財政年度有效。我們目前正在評估該準則對我們的簡明合併財務報表和相關披露的影響。我們自2023年10月1日起採用了該亞利桑那州立大學，截至2024年3月31日，我們的財務報表沒有重大影響。
最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》，這將加強所有需要根據ASC 280報告分部信息的公共實體的重大分部支出的披露。ASC 280 要求公共實體為每項舉報
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目錄
可報告的細分市場是衡量細分市場利潤或虧損的指標，其首席運營決策者（“CODM”）使用該細分市場績效和做出資源分配決策。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案要求所有公共實體每年和中期披露增量分部信息，以使投資者能夠進行更有用的財務分析，從而改善了財務報告。當前，主題280要求公共實體披露有關其可報告的細分市場的某些信息。例如，公共實體需要報告細分市場盈虧的衡量標準，CODM使用該指標來評估細分市場績效並做出有關資源分配的決策。ASC 280還要求在某些情況下披露其他特定的分部項目和金額，例如折舊、攤銷和損耗費用。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案並未更改或刪除這些披露要求。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案也沒有改變公共實體確定其運營板塊、彙總這些運營板塊的方式，也沒有改變應用量化閾值來確定其應報告細分市場的方式。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案適用於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提前收養。公共實體應將亞利桑那州立大學2023-07年的修正案追溯應用於財務報表中列報的所有先前時期。我們目前正在評估該準則對我們的簡明合併財務報表和相關披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學2023-09旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案主要通過更改税率對賬和已繳所得税信息來滿足投資者對增強所得税信息的要求。儘管允許提前採用，但亞利桑那州立大學2023-09年將在2025年10月1日開始的年度內對我們生效。我們仍在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對合並財務報表的列報影響，但我們預計所得税腳註將發生重大變化。
註釋 3 — 內容資產
內容資產
我們向用户流式傳輸的內容通常是通過向權利持有人或其代理人提供許可並向其支付特許權使用費或其他對價來保護內容的知識產權來獲得的。許可可以收取固定費用，也可以是收入分享安排。許可安排規定了內容可用於流媒體的期限、地區、平臺、費用結構和其他標準內容許可條款，這些條款定義了Loop Media如何使用許可內容的權利和/或限制。 我們還在內部開發原創內容，當內容準備就緒並可供直播時將其資本化，通常在一段時間內攤銷 到
截至 2024 年 3 月 31 日，內容資產為 記錄為內容資產，淨值 — 當前資產和 $
我們在合併運營報表中以收入成本的形式記錄了與資本化內容資產相關的攤銷費用：
截至3月31日的三個月 |
| 截至3月31日的六個月 | ||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
許可內容資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
內部開發的資產 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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目錄
我們的內容許可合同通常是 到
2024 財年剩餘 | 2025 財年 | 2026 財年 | |||||||
許可內容資產 | $ | | $ | | $ | | |||
內部開發的資產 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
許可內容責任
截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 $
備註 4.財產和設備
截至2024年3月31日和2023年9月30日，我們的財產和設備淨額包括以下內容：
| 3月31日 | 9月30日 | ||||
2024 | 2023 | |||||
循環播放器 | $ | | $ | | ||
裝備 | | | ||||
軟件 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備總額，淨額 | $ | | $ | | ||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，使用直線法計算，向運營部門收取的折舊費用共計為 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，使用直線法計算，向運營部門收取的折舊費用共計為 $
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目錄
備註 5.無形資產
截至2024年3月31日和2023年9月30日，我們的無形資產，即每種確定的活體資產，包括以下內容：
3月31日 | 9月30日 | |||||||
| 有用壽命 |
| 2024 |
| 2023 | |||
客户關係 | $ | | $ | | ||||
內容庫 |
| |
| | ||||
無形資產總額，總額 |
| |
| | ||||
減去：累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||||
總計 |
| ( |
| ( | ||||
無形資產總額，淨額 | $ | | $ | | ||||
向運營部門收取的攤銷費用共計 $
向運營部門收取的攤銷費用共計 $
未來五年及以後的年度攤銷費用估計為 $
附註 6 — 經營租約
經營租賃
我們有辦公空間和辦公設備的經營租約。我們的許多租約包括 或更多續訂選項，其中一些包括長期延長租約的選項，有些租賃包括在其中終止租約的選項
截至2024年3月31日和2023年9月30日，我們的租賃負債包括以下內容：
| 3月31日 | 9月30日 | ||||
2024 | 2023 | |||||
短期部分 | $ | | $ | — | ||
長期部分 |
| |
| — | ||
租賃負債總額 | $ | | $ | — | ||
這些租賃協議下的到期日分析如下：
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
未貼現現金流總額 |
| | |
減去： |
| ( | |
租賃責任 | $ | |
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目錄
我們在合併運營報表中記錄了銷售、一般和管理費用中的租賃費用：
截至3月31日的三個月 | 截至3月31日的六個月 | |||||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
運營租賃費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
短期租賃費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
租賃費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，租賃負債的現金支付總額為美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，租賃負債的現金支付總額為美元
附註 7 — 應付賬款和應計費用
截至2024年3月31日和2023年9月30日，應付賬款和應計費用包括以下內容：
| 3月31日 | 9月30日 | ||||
2024 | 2023 | |||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
績效獎金 |
| | | |||
應付利息 |
| |
| | ||
專業費用 | | | ||||
市場營銷 | | | ||||
保險負債 | | | ||||
其他應計負債 | | | ||||
應計負債 |
| |
| | ||
應計特許權使用費和收入分成 | | | ||||
應付賬款和應計費用總額 | $ | | $ | | ||
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目錄
附註 8 — 債務
截至2024年3月31日的信貸額度： | |||||||||||||||
未付款 | 合同的 | ||||||||||||||
淨賬面價值 | 校長 | 利率 | 合同的 | 認股證 | |||||||||||
關聯方信貸額度： | 當前 | 長期 | 平衡 | 現金 | 到期日 | 發行的 | |||||||||
$ | $ | — | $ | | $ | | 提前 12 個月的書面通知 | | |||||||
$ | | — | | — | |||||||||||
關聯方信貸額度總額，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||||||||
信貸額度： | |||||||||||||||
$ | $ | | $ | — | $ | | | ||||||||
$ | | — | | 更大的 | — | ||||||||||
$ | — | | | | |||||||||||
信貸額度總額，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的信貸額度： | |||||||||||||||
未付款 | 合同的 | ||||||||||||||
淨賬面價值 | 校長 | 利率 | 合同的 | 認股證 | |||||||||||
關聯方信貸額度： | 當前 | 長期 | 平衡 | 現金 | 到期日 | 發行的 | |||||||||
$ | $ | — | $ | | $ | | | ||||||||
關聯方信貸額度總額，淨額 | $ | — | $ | | $ | | |||||||||
信貸額度： | |||||||||||||||
$ | $ | | $ | — | $ | | | ||||||||
$ | | — | | 更大的 | — | ||||||||||
$ | — | | | | |||||||||||
信貸額度總額，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||||||||
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目錄
下表列出了與合同利息票面和信貸額度債務折扣攤銷相關的利息支出：
截至3月31日的三個月 | 截至3月31日的六個月 | ||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||
利息支出 | $ | $ | $ | | $ | | |||||
債務折扣的攤銷 | | | |||||||||
總計 | $ | $ | $ | | $ | | |||||
截至9月30日的財政年度信貸額度協議下的到期日分析， | |||
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | — | ||
2027 | — | ||
2028 |
| — | |
信貸額度，關聯方和非關聯方 |
| ||
減去：應付信貸額度的債務折扣 |
| ( | |
關聯方和非關聯方應付信貸額度總額，淨額 | $ | |
循環信貸額度
Excel 循環信貸額度
自2023年12月14日起，我們與由董事會主席布魯斯·卡西迪管理的Excel Family Partners LLLP簽訂了循環信貸額度貸款協議（“Excel” 和 “Excel循環信貸額度協議”），本金最高為美元
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目錄
根據Excel循環信貸額度協議的條款，我們於2023年12月14日向Excel簽發了認股權證，最多可購買總額為
Excel循環信貸額度的餘額，包括應計利息，總額為 $
GemCap 循環信貸額度 協議
自2022年7月29日起，我們與工業融資集團有限公司（“初始貸款人”）簽訂了循環貸款信貸額度的貸款和擔保協議，初始本金不超過 $
根據GemCap循環信貸額度協議，我們已向優先貸款人授予我們當前和未來所有財產和資產（包括產品）的第一優先擔保權益 及其收益。關於這筆貸款，我們現有的有擔保貸款人，其中一些是我們的RAT非循環信貸額度（定義見下文）下的RAT貸款人（統稱為 “次級貸款人”）向優先貸款人交付了次級協議（“GemCap從屬協議”）。根據GemCap次級協議的條款，我們被允許定期向此類次級貸款機構付款，包括到期時的付款，以及可能的其他付款，但須衡量現金流並獲得某些融資活動收益。關於次級貸款機構交付的GemCap次級協議，我們於2022年7月29日以相同的條款向每家次級貸款機構發行了認股權證，總額不超過
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目錄
GemCap循環信貸額度的餘額，包括應計利息，總額為 $
非循環信貸額度
RAT 非循環信貸額度
自2022年5月13日起，我們與多家機構和個人（均為 “RAT 貸款機構”，統稱為 “RAT 貸款人”）以及作為貸款管理人的RAT Investment Holdings, LP（“貸款管理人”）簽訂了有擔保的非循環信貸額度貸款協議（“RAT 非循環信貸額度協議”），本金總額為 $
關於RAT非循環信貸額度協議，我們於2022年5月13日向每家RAT貸款機構簽發了認股權證（統稱為 “RAT貸款認股權證”），總額不超過
自2023年11月13日起，我們與RAT貸款機構簽訂了非循環信貸額度貸款協議修正案（“RAT非循環信貸額度協議修正案”），以：（i）將RAT信貸額度的到期日從十八日延長（
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自簽訂之日起的幾個月 RAT 非旋轉 信貸額度協議修正案 #1.自2023年11月13日起，我們向貸款人發佈了經修訂和重述的非循環信貸額度本票修正案，以反映原始信貸額度到期日的延長。
RAT 非循環型 信用額度餘額，包括應計利息，總額為 $
2023 年 5 月擔保貸款
自2023年5月10日起，我們簽訂了有擔保的非循環信貸額度貸款協議（“2023年5月擔保貸款”）。 信用額度與幾位個人和機構貸款人達成的協議”），貸款總額不超過 $
關於2023年5月的擔保信貸額度，我們於2023年5月10日同意根據2023年5月的擔保信貸額度協議向每家貸款機構發放認股權證，總額不超過
截至2023年5月10日，由卡西迪先生管理的實體Excel已承諾根據2023年5月的擔保信貸額度協議成為貸款機構，貸款總額為 $
截至2023年12月14日，Excel在2023年5月擔保信貸額度中部分的未償本金和利息為 $
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2023年12月31日，2023年5月擔保信貸額度下的剩餘貸款機構之一進行了轉換 $
2023 年 5 月的擔保貸款的本金餘額，包括應計利息，總額為 $
Excel 100 萬美元信貸額度
2024 年 3 月 28 日，我們與 Excel 簽訂了有擔保的非循環信貸額度貸款協議（“Excel 100 萬美元擔保信貸額度協議”），本金總額不超過$
根據Excel的100萬美元擔保信貸額度協議，我們向Excel授予了我們當前和未來所有不動產或個人、有形或無形資產和財產的擔保權益，包括產品及其收益，根據GemCap循環信貸額度協議，該擔保權益排在GemCap的權利的次要地位。
Excel的100萬美元信貸額度的餘額，包括應計利息，總額為 $
有關某些現有認股權證的重新定價和行使的討論，請參閲附註12——股票期權、限制性股票單位（RSU）和認股權證。
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附註9——承付款和意外開支
我們可能會參與正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和評估。這些問題存在許多不確定性，如果有保證，結果是不可預測的。有
附註 10 — 關聯方交易
關聯方是指有能力直接或間接控制另一方或對財務和運營決策方施加重大影響的自然人或其他實體。關聯方包括受共同控制或受到共同重大影響的其他各方。
500 限量版
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，我們支付了500美元限量款 $
有關以下內容的討論，見附註8——債務：
| ● | GemCap 循環信貸額度協議和認股權證 |
| ● | Excel 循環信貸額度 |
| ● | 2023 年 5 月擔保貸款 |
| ● | 突出 $ |
S有關該問題的討論見附註 12 — 股票期權、限制性股票單位 (RSU) 和認股權證 某些現有認股權證的重新定價和行使。
附註11——股東權益（赤字）
授權和流通股份數量的變化
2023年8月15日，Loop股東在我們的2023年年度股東大會上投票批准了我們重述的公司章程修正案，以增加普通股的數量，面值為美元
2022年9月21日，
普通股
我們的法定資本存量包括
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有
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截至 2024 年 3 月 31 日的六個月
在截至2024年3月31日的六個月中，我們發行了
在截至2024年3月31日的六個月中，我們發行了
在截至2024年3月31日的六個月中，我們發行了
在截至2024年3月31日的六個月中，我們發行了
在截至2024年3月31日的六個月中，我們發行了
在截至2024年3月31日的六個月中，我們發行了
有關股票補償的討論，請參閲附註12——股票期權和認股權證。
截至2023年3月31日的六個月
在截至2023年3月31日的六個月中，沒有任何活動。
有關股票補償的討論，請參閲附註12——股票期權和認股權證。
附註12 — 股票期權、限制性股票單位（RSU）和認股權證
選項
期權估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權模型估算的，波動率數字來自我們的歷史股價。我們根據非僱員期權的合同期限計算期權的預期壽命。對於員工，我們按照會計準則編纂中定義的 “簡化” 方法計算期權的預期壽命，該方法用於 “普通期權”。無風險利率是根據美國國債零息債券的隱含收益率確定的，其剩餘期限與期權的預期期限一致。
下表彙總了截至2024年3月31日的六個月的股票期權活動：
的數量 | 加權平均值 | 加權平均值 | 聚合 | |||||||
| 選項 |
| 行使價格 |
| 剩餘合同期限 |
| 內在價值 | |||
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
| | $ | |
| $ | — | |||
補助金 |
| | |
| | |||||
已鍛鍊 |
| — |
| — |
|
| ||||
已過期 |
| ( |
| |
|
| ||||
被沒收 |
| ( |
| |
|
| | |||
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
| | $ | |
| $ | | |||
可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
| | $ | |
| $ | — | |||
前面表格中的總內在價值代表總的税前內在價值，基於行使價低於我們股票價格的期權
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我們使用基於公允價值的會計方法確認授予的所有股票期權的薪酬支出。在截至2024年3月31日的六個月中，我們發行了
我們使用Black-Scholes期權定價模型計算了發行期權的公允價值，假設如下：
| 2024年3月31日 | |||
授予期權的加權平均公允價值 | $ | |||
預期壽命 |
| 年份 | ||
無風險利率 |
| % | ||
預期波動率 |
| % | ||
預期的股息收益率 |
| — | % | |
沒收率 |
| — | % | |
與期權授予相關的股票薪酬支出為美元
限制性股票單位
2022年9月18日，我們董事會薪酬委員會批准了根據Loop Media, Inc.修訂和重述的2020年股權激勵薪酬計劃（“2020 年計劃”）的條款，向某些高管和關鍵員工發放限制性股票單位（“RSU”）獎勵。
2022年9月22日，我們總共批准了
2023 年 1 月 3 日，我們董事會薪酬委員會批准了 RSU 獎勵，作為根據 2020 年計劃對董事會成員的薪酬。
2023 年 1 月 3 日，我們總共批准了
2023 年 7 月 1 日，我們總共批准了
2024 年 1 月 1 日，我們總共批准了
2024 年 3 月 15 日，我們總共批准了
2024 年 3 月 15 日，我們批准了
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從一週年之後的三 (3) 個月開始，每季度一次，直到所有限制性股票單位全部歸屬。每個 RSU 的價值為 $
下表彙總了截至2024年3月31日的六個月中RSU的活動：
的數量 | 加權平均值 | 聚合 | ||||||
RSU |
| 公允價值 |
| 內在價值 | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | | $ | |
| $ | | ||
已授予 | |
|
| |||||
既得 | ( |
|
|
| ||||
已過期 | — |
|
|
| ||||
被沒收 | — |
|
|
| ||||
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | | $ | |
| $ | | ||
根據我們的股價美元，前面表格中的總內在價值代表總的税前內在價值
與RSU補助金相關的股票薪酬支出為美元
截至2024年3月31日，與尚未確認的非既得RSU獎勵相關的總薪酬成本為美元
認股證
下表彙總了截至2024年3月31日的六個月的認股權證活動：
的數量 | 加權平均運動量 | ||||
股份 | 每股價格 | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | | $ | | ||
已發行 | | | |||
已鍛鍊 | ( | | |||
已過期 | — | — | |||
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
| | $ | | |
我們使用基於公允價值的會計方法記錄所有授予的認股權證。
在截至2024年3月31日的六個月中，我們發行了
在截至2024年3月31日的六個月中，我們錄得的債務折扣為美元
在截至2024年3月31日的六個月中，我們記錄的諮詢費用為美元
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我們使用Black-Scholes期權定價模型計算了發行的認股權證的公允價值，假設如下：
| 2024年3月31日 | |||
授予的認股權證的加權平均公允價值 | $ | | ||
預期壽命 |
| 年份 | ||
無風險利率 |
| | % | |
預期波動率 |
| | % | |
預期的股息收益率 |
| — | % | |
沒收率 |
| — | % | |
某些現有認股權證的重新定價和行使
2023年12月14日，我們同意提議修改某些可行使的現有認股權證，總額不超過
截至2024年3月31日，現有認股權證（包括卡西迪先生和彭斯女士持有的認股權證）的持有人總共行使了
註釋 13 — 後續事件
我們已經對截至美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告之日之前的所有後續事件進行了評估，以確保該文件包括對截至2024年3月31日的財務報表中確認的事件以及2024年3月31日之後發生但未在財務報表中確認的事件的適當披露。
2024年4月18日，我們與RAT貸款機構簽訂了非循環信貸額度貸款協議修正案 #2（“RAT 非循環信貸額度協議修正案 #2”），以：（i）將原始的RAT信貸額度到期日從 (18) 個月至 (32) 自RAT非循環信貸額度協議簽訂之日起，或2025年1月13日（“第二次延長的RAT信貸額度到期日”）之日起的幾個月；以及（ii）修改RAT非循環信貸額度的付款條款，使RAT非循環信貸額度協議和RAT票據下的利息和本金的支付將在2024年4月13日到期至第二次延長的RAT信貸額度到期日之間到期和支付日期如下：(a) 一次付款 $
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
關於前瞻性信息的聲明
本10-Q表報告（“報告”）包含某些前瞻性陳述。就這些條款而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測；管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；有關擬議的新產品、服務或開發的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；信念陳述；以及任何前述內容所依據的任何假設陳述。此類前瞻性陳述受固有風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述的預期存在重大差異。
這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，包括但不限於以下方面：競爭、促銷成本和收入下降的風險。由於多種因素，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。這些前瞻性陳述是自本申報之日起作出的，我們沒有義務更新此類前瞻性陳述。以下內容根據我們的財務報表討論我們的財務狀況和經營業績，這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。本報告應與我們的財務報表及本文其他地方的附註一起閲讀。
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和理解我們的經營業績和財務狀況相關的信息。討論應與我們的財務報表和財務報表附註一起閲讀，後者載於本報告。
概述
我們是一家多渠道數字視頻平臺媒體公司，使用營銷技術或 “MarTech” 來創造收入和提供服務。我們的技術和龐大的視頻和許可內容庫使我們能夠策劃短視頻並將其分發到聯網電視（“CTV”）和其他屏幕；户外（“OOH”）餐飲、酒店和零售場所、便利店以及其他地點和場所，使這些地點的運營商能夠告知、娛樂和吸引客户。我們的技術還使企業能夠通過數字標牌推廣和宣傳其產品，併為第三方廣告商提供針對其產品和服務的有針對性的營銷和促銷工具。我們還允許我們的商業客户通過支付月度訂閲費來訪問我們的服務，而無需投放廣告。
我們提供由主要和獨立唱片公司授權的精心策劃的音樂視頻內容，包括環球音樂集團（“環球影業”）、索尼音樂娛樂（“索尼”）和華納音樂集團（“華納”，與環球和索尼合稱 “音樂唱片公司”），以及非音樂視頻內容。我們的非音樂視頻內容主要是從第三方獲得許可或獲得的，包括極限運動片段、無人機和自然鏡頭、瑣事、新聞頭條、生活方式頻道和適合兒童的視頻，以及電影、電視和視頻遊戲預告片等內容。我們主要通過 (i) 我們自有和運營的平臺（“O&O 平臺”），由Loop Media設計的 “小盒子” 流媒體播放器（“Loop Players”）和傳統ScreenPlay（定義見下文）計算機以及（ii）通過屏幕（“合作伙伴屏幕”）在第三方擁有和運營的數字平臺（統稱為 “合作伙伴平臺”，統稱為 “合作伙伴平臺”）上向位於俄亥俄州的數字屏幕分發我們的內容和廣告庫存。合作伙伴平臺”，再加上O&O平臺，“循環平臺”）。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們在 Loop 平臺上有大約 83,000 名活躍的 Loop 玩家和合作夥伴屏幕，其中包括 32,658 個 季度活躍循環玩家，或我們的 O&O 平臺上的 QAU（定義見下文）， 較截至2023年3月31日的季度32,734個QAU下降了0.23％（或76個QAU），以及比 33,783 減少了 1,125的 QAU 截至 2023 年 12 月 31 日的季度中，我們的合作伙伴平臺上有大約 50,000 個合作伙伴屏幕，增加了 108 個在截至 2023 年 3 月 31 日的季度中，超過大約 24,000 個合作伙伴屏幕的百分比（或大約 26,000 個），以及 與截至2023年12月31日的季度約43,000個合作伙伴屏幕相比，增加了約7,000個合作伙伴屏幕。 請參閲 “— 關鍵績效指標”。
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我們的客户羣中包括兩個主要組成部分：我們服務的户外廣告地點和在Loop Platform上購買廣告資源的廣告商。我們主要通過在Loop Platform上出售廣告庫存，以及向我們的O＆O平臺所有者和運營商收取流媒體無廣告內容的訂閲費，從這些客户那裏獲得收入。
O&O 平臺
我們的商業模式的基礎是建立在 OOH 體驗的基礎上，重點是向面向公眾的商業場所和地點分發許可的音樂視頻和其他內容。我們的户外服務支持酒店和零售業務已有20多年，最初是通過ScreenPlay公司（“ScreenPlay”）提供的，我們於2019年完全收購了該公司。自收購ScreenPlay以來，我們主要專注於收購美國各地的OOH客户。我們力求向加拿大、新西蘭和澳大利亞進行非常有限的擴張。
我們通過 O&O 平臺向註冊我們媒體服務的户外場所的所有者和運營商提供內容。我們將內容流中包含的廣告曝光量出售給需求來源，包括需求方平臺（“DSP”）、供應方平臺（“SSP”）和廣告商，他們向我們付費以填補這些曝光量，並將他們的廣告投放到使用我們服務的户外地點。我們還允許我們的O&O平臺上的OOH站點通過支付月度訂閲費來訪問我們的內容，而無需投放廣告。
從業務運營的角度來看，對於O&O Platform業務，我們將客户視為户外場所的所有者和運營商，他們使用我們的內容服務來吸引和招待訪問OOH地點的客户。我們的客户服務團隊與O&O Platform業務中OOH門店的所有者和運營商合作，確保我們的客户得到適當的服務，並解決有關服務、內容、廣告效果和其他事項的任何問題。
從會計角度來看，對於O&O Platform業務而言，我們的客户被視為向我們提供收入的人，其中包括使用訂閲服務的OOH地點的所有者和運營商，以及在O＆O平臺上購買我們的廣告資源的廣告需求來源（包括DSP、SSP和廣告商）。從會計的角度來看，在我們的O＆O平臺上使用基於廣告的免費服務的OOH地點的所有者和運營商不是我們的客户。相反，廣告需求來源是我們的客户，因為他們為我們提供收入（通過購買廣告庫存），使用無廣告服務將內容流式傳輸到這些OOH地點。
我們將與運營此類業務相關的某些成本和支出記錄為O&O Platform業務的收入成本，包括內容成本、流媒體成本和內容託管費用。我們通過許可費或直接購買內容從第三方購買內容。 我們的某些內容，包括我們的音樂視頻和某些第三方非音樂內容，均受包含收益分成安排的許可證。我們和內容許可方協商並預先商定各方有權獲得的收入百分比。 內容成本，包括根據收益分成許可證支付的任何許可費用，是與O&O Platform業務相關的收入成本的最大組成部分。
合作伙伴平臺
我們的合作伙伴平臺業務中的屏幕可能會提供我們策劃和交付的內容，或由第三方數字平臺的所有者和運營商提供的內容。我們向合作伙伴平臺客户的頻道提供使用許可或購買的內容開發的原創內容，然後將其重新格式化為適合商業用途的簡短內容。
我們向第三方提供廣告需求服務，方法是向廣告需求來源（包括 DSP、SSP 和廣告商）出售合作伙伴平臺上可用的廣告曝光量，這些廣告需求來源向我們付費以填補這些曝光量，並通過合作伙伴平臺投放廣告。如果廣告曝光量充斥着廣告，我們將履行我們的義務並以廣告發布者的身份獲得報酬。如果不購買廣告曝光量，則內容將在沒有廣告的情況下播放，並且我們不會獲得任何收入。
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從業務運營的角度來看，對於我們的合作伙伴平臺服務，我們將第三方數字平臺的所有者和運營商視為我們的客户，這些平臺利用我們的內容和廣告服務，使此類第三方能夠更好地通過其數字平臺上的屏幕獲利。在某些情況下，我們還可能通過合作伙伴平臺提供內容。
我們的客户服務團隊與合作伙伴平臺業務中第三方數字平臺的所有者和運營商合作，確保我們的客户得到適當的服務，並解決有關服務、內容、廣告效果和其他事項的任何問題。
從會計角度來看，對於合作伙伴平臺業務而言，我們的客户是廣告需求來源（包括DSP、SSP和廣告商），因為他們為我們提供收入（通過購買廣告庫存），用於通過合作伙伴平臺流式傳輸內容。合作伙伴平臺業務採用免費的廣告支持業務模式，不收取訂閲費。
O&O 平臺業務的收入分成安排包含在收入成本中。在合作伙伴平臺上流式傳輸的內容是我們在許可證上獲得的內容，這些內容不包含收入分成要素或由擁有和運營合作伙伴平臺屏幕的第三方合作伙伴提供的內容。因此，合作伙伴平臺上沒有內容合作伙伴收入分成安排。但是，與擁有和運營合作伙伴平臺屏幕的第三方合作伙伴有收入分成安排。 我們會從我們在合作伙伴平臺業務中產生的收入中扣除與運營此類業務相關的某些成本和支出（包括流媒體成本和內容託管），然後根據預先商定的協商百分比在我們和第三方數字平臺提供商之間分配剩餘收入。我們轉給第三方數字平臺提供商的收入百分比記作收入成本，是我們在合作伙伴平臺業務中最大的單一收入成本組成部分。
最近的事態發展
運營和成本削減審查
我們的執行主席（定義見下文） 參見 “—領導層變動和重組”）我們的高級管理團隊成員最近對整個公司的運營和削減成本進行了審查，他們認為這將為我們在CTV for Business/DOOH行業中更具競爭力提供框架，並將加快我們實現收支平衡和運營盈利的潛在道路。
根據本次審查，自2024年3月31日以來，我們：
| ● | 實施了領導層變動。請參閲 “— 領導層變動和重組” 如下： |
| ● | 解僱或休假九（9）名全職員工，並考慮在短期內延長休假和解僱員工； |
| ● | 實施了臨時減薪，包括高級管理團隊額外減薪20％，此外高管團隊在2023年10月臨時減薪20％（領導層變動、員工解僱和休假以及最新的減薪預計將導致年度現金工資總額減少約200萬美元）； |
| ● | 審查了現有的第三方供應商產品和服務，以期從2025財年第一季度開始減少約75萬美元的持續年度成本和支出； |
| ● | 取消了我們每月向場地運營商支付的 “Loop Rewards” 激勵金，以維持Loop Players的目標激活時間，從而消除了促成銷售、一般和管理費用的最大支出之一。我們的Loop Rewards計劃在2023財年產生了300萬美元的成本，在2024財年第一季度產生了41萬美元的成本； |
| ● | 啟動了與我們的某些第三方內容提供商和其他許可方的討論，以期重組現有或新的許可協議，取消某些固定收費的內容許可，使向內容許可方支付的費用與相關內容收入更加一致； |
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目錄
| ● | 繼續開發和推廣低成本渠道，儘可能減少或取消第三方內容許可費； |
| ● | 發起了與我們重要的Loop Player聯盟分銷合作伙伴之一的討論，以期更好地激勵他們在整個營銷網絡中增加我們的Loop Players的分銷和激活率； |
| ● | 計劃推出兩級音樂視頻服務，其中將包括 “基本等級”，包括根據免費廣告服務提供的少於十個音樂視頻頻道，以及訂閲服務下提供的全部精選音樂視頻頻道庫的 “高級套餐”； |
| ● | 探索並繼續探索潛在的戰略替代方案，以最大限度地提高股東價值，並評估並繼續評估潛在的融資機會；以及 |
| ● | 延長了我們其中一項債務安排的還款期限，以緩解短期現金需求。參見”—未來資本要求—非循環信貸額度—RAT非循環信貸額度。” |
如果這些削減成本的措施付諸實施，預計將大幅降低收入成本和銷售一般和管理費用。隨着上述舉措和變更的生效，我們預計該業務的利潤率將得到提高。無法保證我們將能夠實現我們已經確定的所有變革，也無法保證任何此類變革將取得預期的結果。
缺陷信
2024年4月23日，我們收到了紐約證券交易所美國公司的一封缺陷信（“缺陷信”），表明公司不符合《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（i）、（ii）和（iii）條規定的紐約證券交易所美國持續上市標準。《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（i）條規定，如果上市公司在最近三個財年中的兩個財政年度中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則其股東權益至少為200萬美元。《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（ii）條規定，如果上市公司在最近四個財年中的三個財政年度中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則其股東權益至少為400萬美元。《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（iii）條規定，如果上市公司在最近五個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則其股東權益至少為600萬美元。虧損信指出，截至2023年12月31日，我們報告的股東赤字為370萬美元，以及截至2023年9月30日的最近五個財政年度的持續經營虧損和/或淨虧損。缺陷信還指出，我們目前沒有資格獲得《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）條規定的任何豁免。
因此，我們現在受紐約證券交易所美國公司指南第1009節中規定的程序和要求的約束。為了維持我們在紐約證券交易所美國證券交易所的上市，我們需要在2024年5月23日之前提交一份合規計劃（“計劃”），説明公司打算如何在2025年10月23日之前恢復遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（i）、（ii）和（iii）條。
我們打算在2024年5月23日的最後期限之前提交該計劃。如果紐約證券交易所美國人接受該計劃，我們將能夠在計劃期內繼續上市，並將接受紐約證券交易所美國工作人員的持續定期審查。如果計劃未提交、未被接受，或者被接受，但我們在計劃期內沒有取得與計劃一致的進展，我們將受紐約證券交易所美國公司指南中規定的除名程序的約束。
儘管我們承諾考慮所有可用的選擇，以重新遵守紐約證券交易所美國證券交易所的股東權益要求，但無法保證我們能夠在規定的時限內實現對紐約證券交易所美國持續上市標準的遵守。
領導層變動和重組
自 2024 年 3 月 17 日起，喬恩·尼爾曼辭去首席執行官一職，董事會一致任命曾任首席內容官的賈斯蒂斯·高為臨時首席執行官。先生
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目錄
Niermann 仍然是我們董事會和管理團隊的成員，始終將戰略重點放在收入和分配上。自同日起，曾任董事會主席的布魯斯·卡西迪先生被任命為董事會執行主席。此外，曾擔任我們首席營收官的鮑勃·格魯特斯在三年後辭職，在公司之外尋求另一個商機，但仍是公司的顧問，而曾擔任我們首席運營官兼首席營銷官的蘭迪·格****辭去了這些職務，離開公司去尋找其他商機。
關鍵績效指標
我們會審查我們的季度活躍單位（“QAU”）和每單位參與者的平均收入（“ARPU”）以及其他關鍵績效指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。
季度活躍單位
我們將 “活躍單位” 定義為（i）通過我們的 “Loop for Business” 應用程序使用我們的廣告支持服務，或者使用DOOH場地自有計算機篩選我們的在線內容、在O&O平臺上使用、播放內容並在截至測量之日止的90天內至少進入Loop Media分析系統一次的內容，或（ii）DOO OH 定位客户可在 90 天內隨時在我們的 O&O 平臺上使用我們的訂閲服務。我們使用 “QAU” 來指在此期間此類活躍單位的數量。我們不將合作伙伴平臺上使用的任何 Loop 播放器或屏幕計入我們的 QAU。
數字户外（“DOOH”）是一種媒體形式，通過户外場所的廣告牌、標牌、顯示屏、電視和其他設備以數字方式傳送到户外，包括餐館、零售商店、醫療機構、體育和娛樂場所以及其他公共或非住宅空間。
截至2024年3月31日，我們在Loop平臺上有大約83,000名活躍的Loop玩家和合作夥伴屏幕，其中包括我們的O＆O平臺上的32,658個QAU，較截至2023年3月31日的季度的32,734個QAU下降了0.2％（或76個QAU），比截至2023年12月31日的季度的33,783個QAU下降了3％（或1,125個QAU），我們的合作伙伴平臺上還有大約 50,000 個合作伙伴屏幕，與截至 2023 年 3 月 31 日的季度的大約 24,000 個合作伙伴篩選相比，增長了 108%（或大約 26,000 個合作伙伴屏幕），在截至2023年12月31日的季度中，與大約43,000個合作伙伴屏幕相比，增加了16％（或7,000個合作伙伴屏幕）。
我們在2024財年第二季度的QAU足跡比上期有所減少，這是由於Loop Players的自然流失而沒有立即被取代，因為我們繼續過渡到更有針對性的分銷模式，將重點轉移到某些指定的廣告市場和地區，以及更理想的户外地點和場所，包括便利店、餐廳、酒吧和其他零售場所。我們相信，隨着時間的推移，這一有針對性的分配計劃將使我們能夠逐季增長QAU，併為我們的廣告合作伙伴提供更強大的分銷平臺。
與不太理想的市場相比，許多更理想的廣告市場和地區通常會經歷更激烈的競爭，導致這些市場的分銷增長放緩。因此，我們預計，未來收入增長的主要驅動力將是QAU的增加，以及與更理想的廣告市場和地區相關的更高的CPM和廣告曝光量填充率。
每單位平均收入
我們將 “單位玩家” 定義為（i）支持廣告的 Loop Player（或通過 “Loop for Business” 應用程序使用我們的廣告支持服務或使用 DOOH 地點擁有的計算機篩選我們的內容），該玩家在線、在我們的 O&O 平臺上使用、正在播放內容並在 90 天內至少登錄 Loop Media 分析系統一次，或 (ii) 使用我們的付費訂閲服務的 DOOH 位置客户隨時隨地使用我們的 O&O 平臺
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目錄
在 90 天期間。受我們基於廣告的收入模式支持的單位玩家是廣告支持的單位玩家，而受基於訂閲的收入模式支持的單位玩家是訂閲單位玩家。我們的廣告ARPU（“AD ARPU”）的計算方法是，將該期間我們在O&O平臺上提供的DOOH廣告支持服務的季度收入除以O＆O平臺上廣告支持的單位參與者的QAU。我們的訂閲ARPU（“SUB ARPU”）的計算方法是，將該期間我們在O&O平臺上提供的DOOH訂閲支持服務的季度收入除以O&O平臺上訂閲支持的單位玩家的QAU。我們的單位玩家人數、AD ARPU 或 SUB ARPU 中不包括在合作伙伴平臺上使用的任何循環玩家或畫面。
我們的廣告 ARPU 會根據多種因素進行波動，包括單位玩家在一個季度內激活和運營的時間長度、我們能夠實現的每千次廣告曝光量（“CPM”）以及我們能夠達到的廣告填充率。我們的SUB ARPU會根據多種因素而波動，包括訂閲支持的單位玩家的客户訂閲開始時間、我們擁有的廣告支持的單位玩家數量以及客户為這些訂閲支付的價格。在一個季度中單位玩家數量的增加可能會降低季度ARPU，特別是如果在季度末增加了這些玩家。ARPU的增加或減少可能不對應於我們收入的增加或減少，ARPU的計算方式可能與其他公司使用的任何類似的關鍵績效指標不同。
截至2024年3月31日的季度，AD ARPU為64美元，而AD ARPU為美元截至本季度為 142 2023 年 12 月 31 日，下降了 55%。截至2023年9月30日的季度中，AD ARPU為90美元，截至2023年6月30日的季度為114美元，截至2023年3月31日的季度為99美元。
截至2024年3月31日的季度，SUB ARPU為554美元，而後者為美元截至本季度 426 2023 年 12 月 31 日，增長了 30%。截至2023年9月30日的季度，每股收益率為353美元，截至2023年6月30日的季度為222美元，截至2023年3月31日的季度為260美元。
運營結果的組成部分
收入
我們的大部分收入來自廣告銷售，這在填滿數字廣告曝光量和播放廣告時得到確認。定製格式的內容訂閲服務產生的收入將在服務期限內予以確認。 用於持續訂閲內容交付的硬件產生的收入在硬件交付時予以確認。 內容和流媒體服務（包括內容編碼和託管）產生的收入將在服務期限內根據帶寬使用情況進行確認。
收入成本
O&O 平臺和傳統業務的收入成本代表持續許可和託管費的攤銷成本，該費用根據使用模式在一段時間內予以確認。 許可費包括根據我們的收入分成和固定費用安排支付的費用。 與Loop玩家相關的折舊費用不包含在銷售成本中。
合作伙伴平臺業務的收入成本代表託管費、內部開發內容的攤銷成本以及與第三方合作伙伴的收入分成（扣除分配的基礎設施成本後）。與O&O平臺內的合作伙伴相比，合作伙伴平臺內的合作伙伴的收入成本更高，因為我們利用合作伙伴平臺客户的客户網絡及其屏幕來提供內容和廣告庫存，而不是使用我們自己的Loop玩家。
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目錄
總運營費用
運營費用歸因於與我們向客户提供的所有產品和服務有關的一般管理費用，因此，這些費用按總額列報。我們的運營費用包括銷售、一般和管理費用以及重組成本。
銷售、一般和管理費用
銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和與我們的銷售和營銷人員相關的成本，包括工資、福利、獎金和佣金以及與我們的營銷和業務發展相關的成本。我們打算繼續在銷售和營銷計劃中投入資源，以推動增長並擴大我們的市場地位。
一般和管理費用包括員工薪酬和高管、財務/會計、法律、人力資源、招聘以及與員工有關的信息技術和管理人員的相關成本，包括工資、福利和獎金，以及折舊、設施、招聘和其他公司服務。
重組成本
正如先前披露的那樣，我們在2023財年採取了提高效率和削減成本的舉措，同時仍將重點放在業務持續增長上。W我們在業務的多個方面進行了削減和調整。在2023財年，我們完成了一項計劃，將總銷售和收購成本降低約20％，包括勞動力和其他各種運營成本。裁員的一部分包括裁掉一些不產生收入的員工，同時繼續投資於擴大我們的收入和廣告銷售團隊。此外，在2024財年第二季度，我們實施了進一步的削減成本措施，如下所述 “—最新動態”以上。
其他收入/支出
利息支出
利息支出包括我們未償債務的利息支出和債務發行成本的攤銷。
其他收入（支出）
其他收入包括員工留用抵免、外幣折算調整、已實現外流收益/虧損和未實現收益/虧損。
所得税
我們根據ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）對所得税進行核算。ASC 740要求公司使用資產和負債方法來核算所得税，即確認遞延所得税資產中可扣除的臨時差額，並確認遞延所得税負債以彌補應納税的臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。管理層認為，當遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時，遞延所得税資產就會被估值補貼減少。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。
根據ASC 740，只有在税務審查中 “很可能” 維持税收狀況時，税收狀況才被認定為一項福利，並假定會進行税務審查。確認的金額是最大的税收優惠金額，審查後實現的可能性大於50％。
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對於未滿足 “可能性大於不是” 測試的税收狀況，不記錄任何税收優惠。在所提交的任何報告期內，我們都沒有重大不確定的税收狀況。
我們將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出的一部分。我們還做出了政策選擇，將全球無形低税收入的所得税視為發生時的期內支出。
2019年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2019-12號會計準則更新（“ASU”），簡化所得税會計，這是其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。亞利桑那州立大學的修正案對2020年12月15日之後的財政年度有效，包括其中的過渡期。2022年第一季度採用該準則對我們的合併財務報表沒有影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學2023-09旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案主要通過更改税率對賬和已繳所得税信息來滿足投資者對增強所得税信息的要求。儘管允許提前採用，但亞利桑那州立大學2023-09年將在2025年10月1日開始的年度內對我們生效。我們仍在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對合並財務報表的列報影響，但我們預計所得税腳註將發生重大變化。
合併經營業績
下表列出了我們在所述期間的經營業績。財務業績的期間比較不一定代表未來的業績。
在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比：
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $ 方差 |
| % 方差 |
| ||||
收入 |
| $ | 4,002,463 |
| $ | 5,393,231 |
| $ | (1,390,768) |
| (26) | % |
收入成本 |
| 3,584,300 |
| 3,808,150 |
| (223,850) |
| (6) | % | |||
毛利 | 418,163 |
| 1,585,081 |
| (1,166,918) |
| (74) | % | ||||
運營費用總額 |
| 7,261,028 |
| 10,480,130 |
| (3,219,102) |
| (31) | % | |||
運營損失 |
| (6,842,865) |
| (8,895,049) |
| 2,052,184 |
| (23) | % | |||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| (729,274) |
| (919,444) |
| 190,170 |
| (21) | % | |||
其他收入（支出） | 1,506 | (2,624) | 4,130 | (157) | % | |||||||
其他收入總額（支出） |
| (727,768) |
| (922,068) |
| 194,300 |
| (21) | % | |||
所得税準備金 |
| — |
| — |
| — |
| 不適用 | % | |||
淨虧損 | $ | (7,570,633) |
| $ | (9,817,117) |
| $ | 2,246,484 |
| (23) | % | |
收入
截至2024年3月31日的三個月，我們的收入為4,002,463美元，較截至2023年3月31日的三個月的5,393,231美元下降了1,390,768美元，下降了26％。這一下降主要是由2024財年第二季度充滿挑戰的廣告市場環境所致，這是由於最大的廣告需求參與者之一改變了與廣告發布商的業務條款，這對我們的廣告需求合作伙伴收入造成了重大的負面影響。
在2024財年第二季度的後半部分，我們與需求合作伙伴合作，成功整合了這些變化，並認為我們恢復了該廣告需求參與者的需求，儘管他們是新的
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目錄
算法不允許廣告調用和廣告填充的歷史頻率相同。因此，我們預計絕對收入水平不會與該廣告需求參與者先前確認的相同除非而且直到我們大幅增加我們的分銷足跡。
最後，與2023財年第二季度將我們視為CTV平臺的廣告合作伙伴數量相比，截至2024年3月31日的三個月，我們在截至2024年3月31日的三個月中收入有所下降，這也是由於2024財年第二季度將我們的Loop平臺視為可以花費CTV廣告預算的CTV平臺的廣告需求合作伙伴在2024財年第二季度減少了廣告需求合作伙伴。CTV 廣告預算通常要高得多，因此，與 DOOH 廣告預算和需求相比，CTV 廣告需求通常與更高的填充率和 CPM 相關.
收入成本
截至2024年3月31日的三個月，我們的收入成本為3584,300美元，較截至2023年3月31日的三個月的3,808,150美元下降了223,850美元，下降了6％。收入成本的下降主要是由於收入減少，這導致可變成本降低，但被固定費用和最低費用許可成本所抵消。
毛利率
我們截至2024年3月31日的三個月的毛利率， 為418,163美元，較截至2023年3月31日的三個月的1,585,081美元下降了1,166,918美元，下降了74％。 截至2024年3月31日的三個月，我們的毛利率佔總收入的百分比約為10.4％，而截至2023年3月31日的三個月為29.4％。百分比下降主要是由收入減少推動的。
我們的某些內容許可協議規定，許可費應根據Loop Platform的廣度以及通過該平臺完成的流媒體量以收入的百分比或其他非收入指標的較大值支付。在收入減少的時期，我們更緊密地匹配收入和支出的能力就會降低，因為我們的許可費可能不是按收入的百分比支付的，而是根據其他不太有利的指標支付的。此外，我們的固定費用內容許可協議降低了我們的毛利率，因為所支付的固定費用在較低收入中所佔的百分比要高於較高收入的百分比。
對我們的O＆O平臺和合作夥伴平臺業務總收入的相對貢獻將影響我們未來時期的毛利率佔總收入的百分比。這些業務都有不同的收入成本組成部分，我們的合作伙伴平臺業務的毛利率較低，但被較低的運營和銷售成本所抵消。
總運營費用
截至2024年3月31日的三個月，我們的運營支出為7,261,028美元，較截至2023年3月31日的三個月的10,480,130美元減少了3,219,102美元，下降了31％。運營費用的減少主要是由於銷售、一般和管理費用以及股票薪酬的減少，如下所示：
銷售、一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，我們的銷售、一般和管理費用為5,735,694美元，較截至2023年3月31日的三個月的7,769,314美元減少了2,033,619美元，下降了26％。銷售、一般和管理費用的減少主要是由於營銷成本、專業和管理費、員工人數、銷售佣金和股票薪酬的減少。
更具體地説：
| ● | 截至2024年3月31日的三個月，我們的營銷成本為1,747,971美元，較截至2023年3月31日的三個月的2,779,517美元下降了1,031,546美元，下降了37％，這主要是由於加盟費、品牌營銷和數字廣告支出的減少。 |
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目錄
| ● | 截至2024年3月31日的三個月，我們的工資成本為2,853,716美元，下降了 從截至2023年3月31日的三個月的3,793,587美元增幅為939,871美元，漲幅25％，這主要是由於員工人數、銷售佣金和公司獎金的減少。 |
| ● | 截至2024年3月31日的三個月，我們的專業費用為275,692美元，較截至2023年3月31日的三個月的299,705美元下降了24,013美元，下降了8％，這主要是由於法律和會計費用減少。 |
| ● | 截至2024年3月31日的三個月，我們的管理費為271,736美元，較截至2023年3月31日的三個月的352,732美元下降了80,996美元，下降了23％，這主要是由於保險費的減少。 |
截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用佔總收入的百分比為143.3％，而截至2023年3月31日的三個月，這一比例為144.1％。
股票薪酬
截至2024年3月31日的三個月，我們的股票薪酬（非現金）為1,112,137美元，較截至2023年3月31日的三個月的2475,807美元下降了1,363,670美元，下降了55％，這主要是由於股價下跌推動的股票薪酬支出減少.
重組成本
在截至2024年3月31日的三個月中，或截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有重組成本。
其他費用總額
截至2024年3月31日的三個月，我們的其他支出總額為727,768美元，較截至2023年3月31日的三個月的其他支出總額922,068美元減少了194,300美元，下降了21％。其他支出的減少主要是由償還債務和將債務轉換為股權所推動的。
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目錄
在截至2024年3月31日的六個月中，與截至2023年3月31日的六個月相比：
| 截至3月31日的六個月 | |||||||||||
2024 |
| 2023 |
| $ 方差 |
| % 方差 |
| |||||
收入 | $ | 14,173,719 |
| $ | 20,219,062 |
| $ | (6,045,343) |
| (30) | % | |
收入成本 | 10,131,017 |
| 12,947,950 |
| (2,816,933) |
| (22) | % | ||||
毛利 | 4,042,702 |
| 7,271,112 |
| (3,228,410) |
| (44) | % | ||||
運營費用總額 | 15,142,105 |
| 20,416,787 |
| (5,274,682) |
| (26) | % | ||||
運營損失 | (11,099,403) |
| (13,145,675) |
| 2,046,272 |
| (16) | % | ||||
利息支出 | (1,731,464) |
| (1,927,027) |
| 195,563 |
| (10) | % | ||||
其他收入 | (25,168) |
| (2,624) |
| (22,544) |
| 859 | % | ||||
其他收入總額（支出） | (1,756,632) |
| (1,929,651) |
| 173,019 |
| (9) | % | ||||
所得税準備金 | — |
| (1,230) |
| 1,230 |
| (100) | % | ||||
淨虧損 | $ | (12,856,035) |
| $ | (15,076,556) |
| $ | 2,220,521 |
| (15) | % | |
收入
截至2024年3月31日的六個月中，我們的收入為14,173,719美元，較截至2023年3月31日的六個月的20,219,062美元減少了6,045,343美元，下降了30％。下降的主要原因是，在截至2023年12月31日的三個月中，政治廣告投放量不足，而截至2022年12月31日的三個月，該期間經歷了與美國國會和地方選舉相關的大量政治廣告支出，以及 與上一財年同期相比，數字廣告支出放緩，這是由於截至2023年12月31日的三個月宏觀經濟環境更具挑戰性。
由於最大的廣告需求參與者之一改變了與廣告發布商的業務條款，我們在2024財年第一季度的最後幾周還看到了廣告支出放緩。這種變化產生了重大不利影響 對我們 2023 年 12 月最後幾周的廣告需求合作伙伴收入的影響。
在2024財年第二季度的下半部分，我們與需求合作伙伴合作，成功整合了這些變化，並相信我們恢復了該廣告需求參與者的需求，儘管他們的新算法不允許廣告調用和廣告填充的歷史頻率保持不變。因此，我們將需要增加我們的分銷覆蓋範圍，以達到該廣告需求參與者先前確認的絕對收入水平。
收入成本
截至2024年3月31日的六個月中，我們的收入成本為10,131,017美元，較截至2023年3月31日的六個月的12,947,950美元下降了2,816,933美元，下降了22％。收入成本的下降主要是由於收入減少，這導致可變成本降低，但被固定費用和最低費用許可成本所抵消。
毛利率
我們截至2024年3月31日的六個月的毛利率， 為4,042,702美元，較截至2023年3月31日的六個月的7,271,112美元下降了3,228,410美元，下降了44％。 截至2024年3月31日的六個月，我們的毛利率佔總收入的百分比約為28.5％，而截至2023年3月31日的六個月中，這一比例為36.0％。百分比下降主要是由收入和收入組合的下降推動的，因為去年同期包括我們合作伙伴平臺業務中毛利率較低的一小部分，但被較低的運營成本所抵消，導致的營業利潤率上升。
我們的某些內容許可協議規定，許可費應根據Loop Platform的廣度以及通過該平臺完成的流媒體量以收入的百分比或其他非收入指標的較大值支付。在收入減少的時期，我們更緊密地匹配收入和支出的能力就會降低，因為
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目錄
我們的許可費可能不按收入的百分比支付，而是按其他不利的指標支付。此外，我們的固定費用內容許可協議降低了我們的毛利率，因為所支付的固定費用在較低收入中所佔的百分比要高於收入增加的百分比。
對我們的O＆O平臺和合作夥伴平臺業務總收入的相對貢獻將影響我們未來時期的毛利率佔總收入的百分比。這些業務的收入成本各不相同，我們的合作伙伴平臺業務的毛利率較低。
總運營費用
截至2024年3月31日的六個月中，我們的運營支出為15,142,105美元，較截至2023年3月31日的六個月的20,416,787美元減少了5,274,682美元，下降了26％。運營費用的減少主要是由於銷售、一般和管理費用的減少以及股票薪酬的減少，如下所示：
銷售、一般和管理費用
截至2024年3月31日的六個月中，我們的銷售、一般和管理費用為11,906,671美元，較截至2023年3月31日的六個月的15,727,448美元減少了3,820,777美元，下降了24％。銷售、一般和管理費用的減少主要是由於工資成本、營銷成本以及專業和管理費的減少，導致支出減少和工資支出減少。
更具體地説：
| ● | 截至2024年3月31日的六個月中，我們的工資成本為4,972,894美元，下降了 從截至2023年3月31日的六個月的7,281,336美元增幅為2,308,442美元，漲幅32％，這主要是由於員工人數、銷售佣金和公司獎金的減少。 |
| ● | 截至2024年3月31日的六個月中，我們的營銷成本為3,926,219美元，較截至2023年3月31日的六個月的5,904,544美元下降了1,978,325美元，下降了34％，這主要是由於加盟費、品牌營銷和數字廣告支出的減少導致營銷支出減少。 |
| ● | 截至2024年3月31日的六個月中，我們的專業費用為793,878美元，較截至2023年3月31日的六個月的764,843美元略有增加29,035美元，增幅4％，這主要是由於會計、法律和會計費用增加。 |
| ● | 截至2024年3月31日的六個月中，我們的管理費為502,340美元，較截至2023年3月31日的六個月的749,942美元下降了247,602美元，下降了33％，這主要是由於保險費和董事會費用減少。 |
截至2024年3月31日的六個月中，銷售、一般和管理費用佔總收入的百分比為84％，而截至2023年3月31日的六個月中，這一比例為77.8％。
股票薪酬
截至2024年3月31日的六個月中，我們的股票薪酬（非現金）為2440,362美元，較截至2023年3月31日的六個月的4,266,614美元減少了1,826,252美元，下降了43％，這主要是由於股價下跌推動的股票薪酬支出減少.
重組成本
在截至2024年3月31日的六個月中，或截至2023年3月31日的六個月中，我們沒有重組成本。
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目錄
其他費用總額
截至2024年3月31日的六個月中，我們的其他支出總額為1,756,632美元，較截至2023年3月31日的六個月的其他支出總額1,929,651美元減少了173,019美元，下降了9％。其他支出的增加主要是由於償還債務和將債務轉換為股權。
非通用會計準則息税折舊攤銷前利潤
我們認為，息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）的列報為投資者提供了有關我們財務業績的更多信息，這是一項不屬於美國公認會計原則或美國公認會計原則的財務指標。息税折舊攤銷前利潤是我們董事會和管理層使用的一項重要的補充衡量標準，用於持續評估我們各個時期的經營業績，也是規劃和預測總體預期以及根據此類預期評估實際業績的衡量標準。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出（收入）、所得税（支出）/收益、折舊和攤銷前的收益。
息税折舊攤銷前利潤不是根據美國公認會計原則制定的衡量標準來衡量的，也不是該指標的替代方案。此外，這項非公認會計準則指標不基於任何全面的會計規則或原則。作為一項非公認會計準則衡量標準，息税折舊攤銷前利潤有侷限性，因為它不能反映根據美國公認會計原則確定的與我們的經營業績相關的所有金額。特別是：
| ● | 息税折舊攤銷前利潤不反映我們為未償債務支付的利息支出金額； |
| ● | 息税折舊攤銷前利潤不反映我們在投資中獲得的利息收入金額； |
| ● | 息税折舊攤銷前利潤不反映我們繳納的税款金額或税收準備金的其他組成部分； |
| ● | 息税折舊攤銷前利潤不包括固定資產的折舊費用；以及 |
| ● | 息税折舊攤銷前利潤不包括攤銷費用。 |
由於這些限制，您應將息税折舊攤銷前利潤與其他財務業績指標一起考慮，包括淨收益（虧損）和我們根據美國公認會計原則列報的財務業績。
下表提供了每個所述期間淨虧損與息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
截至3月31日的三個月 |
| 截至3月31日的六個月 | ||||||||||
2024 |
| 2023 | 2024 |
| 2023 | |||||||
GAAP 淨虧損 | $ | (7,570,633) | $ | (9,817,117) | $ | (12,856,035) | $ | (15,076,556) | ||||
與息税折舊攤銷前利潤對賬的調整： |
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|
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| ||||
利息支出 |
| 729,274 |
| 919,444 |
| 1,731,464 |
| 1,927,027 | ||||
折舊和攤銷費用* |
| 1,164,473 |
| 865,552 |
| 2,353,356 |
| 1,735,435 | ||||
所得税支出/（福利） |
| — |
| — |
| — |
| 1,230 | ||||
EBITDA | $ | (5,676,886) | $ | (8,032,121) | $ | (8,771,215) | $ | (11,412,864) | ||||
*包括內容資產的收入成本和運營費用攤銷以及自動櫃員機設施。
非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤
我們認為，調整後息税折舊攤銷前利潤（一項不屬於美國公認會計原則的財務指標）的列報為投資者提供了有關我們財務業績的更多信息。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們董事會和管理層使用的一項重要的補充衡量標準，用於評估我們在不同時期的經營業績
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目錄
前後一致的依據, 可作為規劃和預測總體預期以及根據此類預期評估實際結果的衡量標準.
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出（收入）、所得税（支出）/收益、折舊和攤銷前的收益，經股票薪酬和非經常性收入和支出（如果有）調整後的收益。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據美國公認會計原則制定的衡量標準來衡量的，也不是該指標的替代方案。此外，這項非公認會計準則指標不基於任何全面的會計規則或原則。作為一項非公認會計準則衡量標準，調整後的息税折舊攤銷前利潤有侷限性，因為它不能反映根據美國公認會計原則確定的與我們的經營業績相關的所有金額。特別是：
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們為未償債務支付的利息支出金額； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們繳納的税款金額或税收準備金的其他組成部分； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括固定資產的折舊費用； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括攤銷費用； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括股票薪酬的影響； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括非經常性支出的影響； |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括損失對債務清償的影響；以及 |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括其他收入的影響，包括外幣折算調整、已實現外幣收益/虧損和未實現收益/虧損。 |
由於這些限制，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他財務業績指標，包括淨收益（虧損）和我們根據美國公認會計原則列報的財務業績。
下表提供了每個所述期間淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
截至3月31日的三個月 |
| 截至3月31日的六個月 | ||||||||||
2024 |
| 2023 | 2024 |
| 2023 | |||||||
GAAP 淨虧損 | $ | (7,570,633) | $ | (9,817,117) | $ | (12,856,035) | $ | (15,076,556) | ||||
為與調整後的息税折舊攤銷前利潤保持一致而進行的調整： |
|
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|
|
|
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|
| ||||
利息支出 |
| 729,274 |
| 919,444 |
| 1,731,464 |
| 1,927,027 | ||||
折舊和攤銷費用* |
| 1,164,473 |
| 865,552 |
| 2,353,356 |
| 1,735,435 | ||||
所得税支出（福利） |
| — |
| — |
| — |
| 1,230 | ||||
股票薪酬** |
| 1,112,137 |
| 2,475,807 |
| 2,440,362 |
| 4,266,614 | ||||
非經常性支出 | 21,171 | — | 278,413 | — | ||||||||
其他收入 | (1,506) | 2,624 | 25,168 | 2,624 | ||||||||
調整後 EBITDA | $ | (4,545,084) | $ | (5,553,690) | $ | (6,027,272) | $ | (7,143,626) | ||||
* 包括按收入成本和運營費用以及自動櫃員機設施分攤的內容資產。
** 包括期權、限制性股票單位（“RSU”）和認股權證。
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目錄
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金為2197,359美元。
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的淨現金流。
截至3月31日的六個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
用於經營活動的淨現金 | $ | (2,287,455) | $ | (8,715,387) | ||
用於投資活動的淨現金 |
| (473,562) |
| (1,046,876) | ||
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
| 1,889,680 |
| 341,112 | ||
現金變動 |
| (871,337) |
| (9,421,151) | ||
現金，期初 |
| 3,068,696 |
| 14,071,914 | ||
現金，期末 | $ | 2,197,359 | $ | 4,650,763 | ||
從歷史上看，我們的主要現金來源包括我們的運營收入、發行的收益 我們的普通股（“普通股”）、優先股和認股權證以及發行債務的收益。
儘管歷來我們報告了重大的經常性虧損以及運營中使用的負現金流，但我們打算通過繼續減少總體運營支出來滿足未來的現金需求並維持運營，繼續專注於擴大合作伙伴平臺的範圍和規模，探索其他創收來源，通過運營產生現金，同時繼續通過融資活動提供資金，包括根據我們的自動櫃員機銷售協議出售普通股以及使用股權和債務我們可用的儀器。
我們預計，在接下來的十二個月中，我們將需要用從股權投資或債務交易中籌集的額外現金來補充收入中的現金，同時保持較低的支出水平，以確保我們有足夠的現金來支持我們的最低運營現金需求，從而繼續經營下去。
無法保證或保證我們可以從外部來源籌集足夠的資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們可能不得不大幅減少或停止運營。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的現金流
用於經營活動的淨現金流
在截至2024年3月31日的六個月中，我們在經營活動中使用的淨現金為2,287,455美元，較截至2023年3月31日的六個月的8,715,387美元減少了6,427,932美元，下降了74％，這主要是由於銷售和收購支出的減少以及股票薪酬支出的增加被壞賬支出的增加部分抵消。
用於投資活動的淨現金流
在截至2024年3月31日的六個月中，我們在投資活動中使用的淨現金為473,562美元，較截至2023年3月31日的六個月的1,046,876美元減少了573,314美元，下降了55％，這主要是由於房地產和設備購買量的減少。
融資活動提供的淨現金流
在截至2024年3月31日的六個月中，我們通過融資活動提供的淨現金為1,889,680美元，較截至2023年3月31日的六個月的341,112美元增長了1,548,568美元，增長了454％，這主要是由於行使認股權證的收益以及循環信貸額度的收益被信貸額度的還款部分抵消，債務發行成本的增加部分抵消了遞延成本的增加。
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目錄
由於上述活動，在截至2024年3月31日的六個月中，我們記錄的現金餘額為2,197,359美元，較截至2023年3月31日的六個月的4,650,763美元減少了2,453,404美元，下降了53％。
未來資本要求
我們創造的收入有限，截至2024年3月31日，我們的現金總額為 $2,197,359，我們的累計赤字為141,141,578美元。 我們預計，在可預見的將來，運營中將出現更多虧損和負現金流。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力自所附合並財務報表發佈之日起至少一年的持續經營。
從歷史上看，我們的主要現金來源包括髮行普通股、優先股和認股權證的收益以及發行債務的收益。我們現金的主要用途包括運營中使用的現金、許可權的付款以及與購買財產和設備有關的付款。我們預計，未來現金的主要用途將用於持續經營和一般營運資金需求。我們預計，隨着業務的持續增長，我們將需要籌集更多資金來維持運營和增長。
自成立以來，我們的主要運營資金來源是出售普通股以及債務和股權融資交易的現金收益。我們能否繼續經營取決於我們創造足夠收入的能力以及我們通過債務和股權融資籌集額外資金的能力。
循環信貸額度
Excel 循環信貸額度
自2023年12月14日起，我們與Excel Family Partners、LLLP簽訂了循環信貸額度貸款協議（“Excel” 和 “Excel循環信貸額度協議”），本金最高為250萬美元，根據該協議，我們可以償還和再借款，最高金額為250萬美元（“Excel循環信貸額度”）。我們對Excel循環信貸額度的提款限於不超過過去整整三個月收入的百分之二十五（25％），任何季度均不超過125萬美元，總計不得超過2500,000美元的未償債務金額。Excel循環信貸額度是一種永久貸款，其到期日為自Excel正式終止通知之日起十二（12）個月，並應計利息，每半年拖欠一次，固定利率等於每年百分之十（10%）。根據Excel循環信貸額度協議，我們向Excel授予了我們當前和未來所有不動產或個人、有形或無形資產和財產的擔保權益，包括產品及其收益，擔保權益是 pari passu 使用RAT非循環信貸額度協議和2023年5月的擔保信貸額度（定義見下文），但根據GemCap循環信貸額度協議（定義見下文），其權利從屬於GemCap。
根據Excel循環信貸額度協議的條款，我們於2023年12月14日向Excel簽發了認股權證，要求購買總額為3,125,000股普通股。認股權證的行使價為每股0.80美元，這是我們普通股在2023年12月13日的收盤價，將於2026年12月14日到期，並且可以在該日期之前的任何時間行使，但就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條而言，在此行使生效後，Excel及其關聯公司將以實益方式擁有，不超過我們普通股已發行股份的29.99％。
截至2024年3月31日和2023年9月30日，Excel循環信貸額度的餘額，包括應計利息，分別為2519,396美元和0美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，我們為Excel循環信貸額度產生的利息支出分別為118,284美元和0美元。
GemCap 循環信貸額度
自2022年7月29日起，我們與工業融資集團有限公司（“初始貸款人”）簽訂了循環貸款信貸額度的貸款和擔保協議，初始本金最高為400萬美元，通過使用手風琴功能，總金額不超過1,000萬美元（“GemCap循環信貸額度協議”），由循環貸款擔保承諾書為證注意，同樣自2022年7月29日起生效（“GemCap
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循環信貸額度”）。在GemCap循環信貸額度協議生效後不久，初始貸款人將GemCap循環信貸額度協議及其相關貸款文件分配給了GemCap Solutions, LLC（“GemCap” 或 “高級貸款人”）。GemCap循環信貸額度下的借款可用性取決於我們在某些合格賬户中的資產和收入指標，但優先貸款人可能需要減少儲備金，而摺疊功能是一項條款，根據該條款，我們可以要求優先貸款人增加GemCap循環信貸額度的可用性，但須由其自行決定。自2022年10月27日起，我們與優先貸款人簽訂了貸款和擔保協議和循環貸款協議表的第1號修正案，以及經修訂和重述的有擔保本票（循環貸款），將GemCap循環信貸額度協議下的可用本金從400萬美元增加到6,000,000美元。GemCap循環信貸額度於2024年7月29日到期，並於2022年9月7日開始按月拖欠的預付款的未付本金餘額累計利息，年利率等於（I）《華爾街日報》“貨幣利率” 專欄中報告的 “最優惠利率” 總和（ii）零百分比中的較大值（0.00％）%)， 和 (II) 百分之四 (4.00%)。
根據GemCap循環信貸額度協議，我們已向優先貸款人授予我們當前和未來所有財產和資產（包括產品）的第一優先擔保權益 及其收益。關於這筆貸款，我們現有的有擔保貸款人，其中一些是我們的RAT非循環信貸額度（定義見下文）下的RAT貸款人（統稱為 “次級貸款人”）向優先貸款人交付了次級協議（“GemCap從屬協議”）。根據GemCap次級協議的條款，我們被允許定期向此類次級貸款機構付款，包括到期時的付款，以及可能的其他付款，但須衡量現金流並獲得某些融資活動收益。關於次級貸款人交付的GemCap次級協議，我們於2022年7月29日向每家次級貸款人發行了相同條款的認股權證，認股權證總額為296,329股普通股（每股均為 “次級協議認股權證”）。每份附屬協議認股權證的行使價為每股5.25美元，將於2025年7月29日到期，並且可以在該日期之前的任何時間行使。向鷹投資集團有限責任公司發行了191,570股認股權證。該實體由我們董事會主席布魯斯·卡西迪（“卡西迪先生”）管理，由其子公司Excel Family Partners, LLP（“Excel”）領導，該實體也由次級貸款人之一卡西迪先生管理。獲得剩餘104,759股認股權證股份認股權證的次級貸款人也有權從GemCap次級協議簽署之日起六個月內獲得22,000美元的現金付款，佔此類次級貸款人持有的未償貸款本金的百分之一（1.00％）。這筆現金是在 2023 年 1 月 25 日支付給這些次級貸款人的。
截至2024年3月31日和2023年9月30日，GemCap循環信貸額度的餘額，包括應計利息，分別為2,147,821美元和3,757,074美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，我們為GemCap循環信貸額度產生的利息支出分別為707,962美元和714,740美元。
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非循環信貸額度
RAT 非循環信貸額度
自2022年5月13日起，我們與多家機構和個人（均為 “RAT 貸款機構”，統稱為 “RAT 貸款機構”，統稱為 “RAT 貸款人”）和 RAT Investment Holdings, LP 作為貸款管理人（“貸款管理人”）簽訂了有擔保的非循環信貸額度貸款協議（“RAT 非循環信貸額度協議”），總本金額為220萬美元（“RAT非循環信貸額度”），以非循環信貸額度本票（“RAT 票據”）為證，該票據也自2022年5月13日起生效。根據RAT非循環信貸額度協議的條款，RAT非循環信貸額度自RAT非循環信貸額度協議生效之日起十八（18）個月到期 （“原始RAT信貸額度到期日”） 並應計利息，每半年拖欠一次，固定利率等於 每年百分之十二（12%）。根據RAT非循環信貸額度協議，我們向RAT貸款人授予了我們當前和未來所有不動產或個人、有形或無形資產的擔保權益，包括產品及其收益，擔保權益是 pari passu 包括Excel循環信貸額度協議（定義見上文）和2023年5月的擔保信貸額度協議（定義見下文）以及（兩者均附屬於我們的GemCap循環信貸額度協議（定義見上文））。
關於RAT非循環信貸額度協議，我們於2022年5月13日向每家RAT貸款機構簽發了認股權證（統稱為 “RAT貸款認股權證”），總計不超過209,522股普通股。每份RAT貸款認股權證的行使價為每股5.25美元，將於2025年5月13日到期，並且可以在到期日之前的任何時間行使。
自2023年11月13日起，我們與RAT貸款機構簽訂了非循環信貸額度貸款協議修正案（“RAT非循環信貸額度協議修正案 #1”），以：（i）將原始的RAT信貸額度到期日從RAT非循環信貸額度協議簽訂之日起的十八（18）個月延長至二十七（27）個月，即自2024年8月13日起（“RAT的第一個延期RAT額度信貸到期日”）；以及（ii）修改RAT非循環信貸額度的付款條款 例如根據非循環税率支付的利息或本金 信用額度 協議和RAT票據將從2023年11月13日起到期並支付至第一個延期的RAT信貸額度到期日，具體如下：（a）一筆37.4萬美元的款項（包括截至2023年11月13日到期的13.2萬美元的應計利息、2023年11月13日到期的22,000美元的首付本金和22,000美元作為延長原始RAT信貸額度到期日的對價）；以及（b）九（9）從 2023 年 12 月 13 日起，每月支付 220,000 美元的本金外加應計利息。考慮延長原有的 RAT 信貸額度到期日，我們同意修改RAT貸款認股權證以及與上述GemCap次級協議相關的向RAT貸款人發行的次級協議認股權證的條款，將其相應的行使價降至1.00美元。 請參閲 “—GEMCap 循環信貸額度”。 我們還同意使用在該日之後進行的任何籌資的淨收益的三分之一（1/3） RAT 非旋轉信貸額度協議修正案 #1，根據我們的自動櫃員機銷售協議（定義見下文）進行股票發行的收益或來自關聯公司或內部人士的收益除外，用於償還當時根據該協議到期的未償本金 RAT 非旋轉 信貸額度。根據 RAT 非旋轉 信用額度 協議修正案 #1，每家 RAT 貸款機構同意簽訂一項封鎖協議，限制處置與行使 RAT 貸款認股權證或次級協議認股權證有關而發行的任何普通股，期限為十二 (12) 個月 RAT 非旋轉 信貸額度協議修正案 #1.自2023年11月13日起，我們向貸款人發佈了經修訂和重述的非循環信貸額度本票修正案，以反映原始RAT信貸額度到期日的延長。
2024年4月18日，我們與RAT貸款機構簽訂了非循環信貸額度貸款協議修正案 #2（“RAT 非循環信貸額度協議修正案 #2”），以：（i）將原始的RAT信貸額度到期日從RAT非循環信貸額度協議簽訂之日起的三十二（32）個月或2025年1月13日（“第二次延期的RAT信貸額度信貸額度”）延長至三十二（32）個月到期日”）；以及（ii）修改RAT非循環信貸額度的付款條款，使RAT下的利息和本金的支付不是-循環信貸額度協議和RAT票據的到期日將從2024年4月13日起至第二次延長的RAT信貸額度到期日支付，具體如下：(a) 一筆12.1萬美元的款項，包括應計利息
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截至2024年4月13日為11,000美元，首期本金為11萬美元，將於2024年4月13日到期；以及（b）從2024年5月13日起每月支付11萬美元的本金和應計利息。我們向RAT貸款機構發佈了第二份經修訂和重述的非循環信貸額度本票修正案，該修正案自2024年4月13日起生效，反映了原始RAT信貸額度到期日的延長。
RAT 非循環型 信用額度截至2024年3月31日和2023年9月30日，包括應計利息在內的餘額分別為1,106,473美元和2,300,899美元。我們為 RAT 非循環投資產生了利息支出 信用額度截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，金額分別為310,009美元和446,764美元。
2023 年 5 月擔保貸款
自2023年5月10日起，我們簽訂了有擔保的非循環信貸額度貸款協議（“2023年5月擔保貸款”）。 信用額度與多家個人和機構貸款機構簽訂的協議，總額不超過400萬澳元的貸款（“2023年5月擔保”） 信用額度”），以有擔保的非循環信貸額度本票（均為 “2023年5月擔保票據”，統稱為 “2023年5月擔保票據”）為證，同樣自2023年5月10日起生效。2023 年 5 月的安全 信用額度自 2023 年 5 月擔保之日起二十四 (24) 個月到期 信用額度並應計利息，每半年拖欠一次，固定利率等於每年百分之十二％（12％）。根據2023年5月的擔保信貸額度協議，我們向貸款人授予了我們當前和未來所有不動產或個人、有形或無形資產和財產的擔保權益，包括產品及其收益，擔保權益是 pari passu 使用RAT非循環信貸額度協議和Excel循環信貸額度協議，但根據GemCap循環信貸額度協議，其權利從屬於GemCap。 請參閲 “— GemCap循環信貸額度協議”。
與 2023 年 5 月的 Secured 有關 信用額度，2023年5月10日，我們同意根據2023年5月的擔保信貸額度協議，在提款後向每家貸款機構發行一份認股權證，以購買總額為369,517股普通股。每份認股權證的行使價為每股4.33美元，將於2026年5月10日到期，並且可以在該日期之前的任何時間行使。
截至2023年5月10日，由卡西迪先生管理的實體Excel已承諾根據2023年5月的擔保信貸額度協議成為貸款機構，貸款總額為265萬美元，截至2023年9月11日，Excel沒有根據該協議貸款任何資金 2023 年 5 月安全 信用額度。2023年5月31日，我們與Excel簽訂了有擔保的非循環信貸額度貸款協議（“Excel220萬美元擔保信貸額度協議”），本金總額不超過220萬美元（“Excel220萬美元信貸額度”），以非循環信貸額度本票（“Excel220萬美元票據”）為證。根據2023年9月12日與Excel簽訂的還清信函協議的條款，我們對Excel220萬美元信貸額度的未償本金和利息進行了再融資，將其列為2023年5月擔保信貸額度協議義務的一部分。由於此類再融資，截至2023年9月12日，Excel的220萬美元擔保信貸額度下沒有未償還的本金或利息，Excel的220萬美元擔保信貸額度協議終止，截至2023年9月12日，Excel已根據2023年5月的擔保信貸額度協議貸款2,266,733美元，並獲得了認股權證 購買我們的209,398股普通股。
截至2023年12月14日，Excel在2023年5月擔保信貸額度中部分的未償本金和利息為2,328,617美元（“Excel2023年5月擔保信貸額度還清額度”），其中2023年5月擔保信貸額度下未償還的本金和利息總額為3,262,817美元。2023年12月14日，Excel同意將根據2023年5月擔保信貸額度協議所欠的2023年5月Excel擔保信貸額度還款額轉換為我們的2,910,771股普通股，每股轉換價格為0.80美元。此外，關於認股權證重新定價（定義見下文），Excel於2023年12月14日同意將209,398股普通股認股權證的每股認股權證行使價重新定價至每股認股權證0.80美元，並立即行使認股權證，向我們交付167,518.40美元的淨收益。請參閲 “—某些認股權證的重新定價和行使”。
2023年12月31日，2023年5月擔保信貸額度下的剩餘貸款機構之一將101,699.83美元的未償本金和利息按每股轉換價格轉換為127,124股普通股
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0.80 美元。截至2024年3月31日，2023年5月擔保信貸額度和認股權證的未償還本金總額為80萬美元，總額為 83,142 已向其餘貸款機構發行了與2023年5月擔保信貸額度相關的認股權證，目前仍未償還。
截至2024年3月31日和2023年9月30日，2023年5月擔保貸款的本金餘額，包括應計利息，分別為861,333美元和3,214,769美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，我們為2023年5月擔保貸款產生的利息支出分別為576,229美元和0美元。
Excel 100 萬美元信貸額度
2024年3月28日，我們與Excel簽訂了有擔保的非循環信貸額度貸款協議，由我們董事會主席布魯斯·卡西迪管理的實體 （“Excel 100 萬美元擔保信貸額度協議”）,本金總額不超過100萬美元（“Excel100萬美元信貸額度”），以有擔保的非循環信貸額度本票（“Excel100萬美元票據”）為證。Excel的100萬美元信貸額度自Excel100萬美元有擔保信貸額度協議（“Excel100萬美元信貸額度到期日”）之日起一百八十（180）天到期，並應計利息，在Excel100萬美元信貸額度到期日拖欠支付，固定利率等於每年十二％（12％）。
根據Excel的100萬美元擔保信貸額度協議，我們向Excel授予了我們當前和未來所有不動產或個人、有形或無形資產和財產的擔保權益，包括產品及其收益，根據GemCap循環信貸額度協議，該擔保權益排在GemCap的權利的次要地位。
截至2024年3月31日和2023年9月30日，Excel的100萬美元信貸額度的餘額，包括應計利息，分別為1,001,000美元和0美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，我們為Excel的100萬美元信貸額度分別產生了1,000美元和0美元的利息支出。
某些現有認股權證的重新定價和行使
2023年12月14日，我們同意提議修改總額不超過4,055,240股普通股的某些現有認股權證（每份此類認股權證為 “現有認股權證”），將其相應的行使價降至每股0.80美元（此類新價格被稱為 “修正後的認股權證行使價”），這是12月13日在紐約證券交易所美國證券交易所報價的普通股的每股收盤價，2023 年，條件是每份現有認股權證的持有人承諾在一定範圍內行使現有認股權證在一段時間內，以現金向我們支付每份相應現有認股權證的修正後總行使價（“認股權證重新定價”）。截至2023年12月14日，可行使最多786,482股普通股的現有認股權證由Excel和Eagle Investment Group, LLC持有，這些實體由我們董事會執行主席Bruce Cassidy管理，可行使最多443,332股普通股的現有認股權證由我們董事會成員丹尼斯·彭茲持有。在認股權證重新定價方面，卡西迪先生和彭茲女士分別行使了現有認股權證，為我們帶來了983,851美元的淨收益。
截至2024年3月31日，現有認股權證（包括卡西迪先生和彭茲女士持有的認股權證）的持有人共行使了1,850,874股股票，總行使價為1,480,699美元。根據認股權證重新定價，沒有其他現有認股權證被重新定價或行使。
貨架註冊（5000萬美元自動櫃員機）
2022年12月22日，我們在S-3表格上提交了貨架註冊聲明，該聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效。2023年5月12日，我們與B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）簽訂了At Market（“ATM”）發行銷售協議（“ATM 銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過代理髮行和出售我們的普通股，總收益不超過5000萬美元。
我們現在受表格S-3中I.B.6號一般指令的限制，根據自動櫃員機銷售協議的條款，我們的股票數量受到限制 普通股在此下可供出售的商品現在僅限於
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我們總市值的三分之一 普通股根據S-3表格第I.B.6號一般指示計算，由公司的非關聯公司持有。2024年1月8日，我們提交了2023年1月11日提交的招股説明書補充文件，以減少我們的招股説明書金額 普通股可以根據自動櫃員機銷售協議出售，因此我們不時登記普通股的要約和出售，總銷售價格最高為18,200,000美元。
在截至2024年3月31日的六個月中，以及從2024年4月1日起至本報告發布之日，我們沒有根據自動櫃員機銷售協議通過銷售籌集任何資金。
運營現金和資本要求的未來用途
我們未來對運營現金和資本要求的使用將取決於許多前瞻性因素，包括：
| ● | 我們有能力吸引和留住具有數字媒體經驗（包括數字視頻、音樂、流媒體和類似的新興技術）的管理人員； |
| ● | 我們與主要和獨立音樂唱片公司、出版商和表演版權組織談判、敲定和維持經濟上可行的協議的能力； |
| ● | 我們對我們產品的總體市場接受程度的期望，尤其是我們滲透數字視頻音樂流媒體的能力； |
| ● | 數字程序化廣告支出的波動可能會影響我們的收入； |
| ● | 我們和第三方知識產權的範圍、有效性和可執行性； |
| ● | 競爭的激烈程度； |
| ● | 美國和海外政治和監管環境以及商業和財政狀況的變化； |
| ● | 我們吸引潛在用户和留住現有用户的能力； |
| ● | 我們對錄音和音樂作品的第三方許可的依賴； |
| ● | 我們對內容提供商缺乏控制權及其對我們訪問音樂和其他內容的影響； |
| ● | 我們遵守我們簽署的許多複雜許可協議的能力； |
| ● | 我們準確估算根據我們的許可協議應付金額的能力； |
| ● | 由於我們的某些許可協議要求的最低擔保，我們的運營靈活性受到限制； |
| ● | 我們獲得有關音樂作品的準確和全面信息的能力，以便獲得必要的許可或履行我們現有許可協議下的義務； |
| ● | 我們的安全系統的潛在漏洞； |
| ● | 第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了其知識產權； |
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| ● | 我們創造足夠收入以實現盈利或持續產生正現金流的能力； |
| ● | 我們準確估計用户指標的能力； |
| ● | 與操縱直播數量和用户賬户以及未經授權訪問我們的服務相關的風險； |
| ● | 我們維護、保護和提升品牌的能力； |
| ● | 與收購、投資和處置公司或技術有關的風險； |
| ● | 額外股票發行導致的稀釋； |
| ● | 與税收相關的風險； |
| ● | 投票權集中在我們的創始人手中，他們已經並將繼續對我們的業務擁有實質性控制權；以及 |
| ● | 與會計估計、貨幣波動和外匯管制相關的風險。 |
我們已經評估並預計將繼續評估各種戰略交易，這是我們收購或許可並開發更多產品和服務的計劃的一部分，以擴大我們當前的業務運營。我們可能尋求的戰略交易機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能要求我們承擔額外的債務，尋求股權資本或兩者兼而有之。因此，我們預計將繼續機會性地尋求獲得額外資本的機會，以許可或收購其他產品、服務或公司，以擴大我們的業務或用於一般公司用途。戰略交易可能要求我們通過一項或多項公共或私人債務或股權融資籌集額外資金，也可以採用合作或合作安排的形式。目前，我們沒有任何安排、協議或諒解來進行任何收購、許可或類似的戰略業務交易。
如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，我們的股東將受到稀釋。債務融資（如果可用）將導致固定還款義務的增加，並可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動能力的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。我們籌集的任何債務融資或額外股權可能包含對我們或我們的股東不利的條款，例如清算和其他優惠。
截至2024年3月31日，我們的現金總額為2,197,359美元。在截至2024年3月31日的六個月中，我們淨虧損12,856,035美元，並在運營中使用了2,287,455美元的現金。我們過去曾蒙受過鉅額營業虧損，截至2024年3月31日，我們的累計赤字為141,141,578美元。隨着我們繼續投資於Loop Players的分銷和合作夥伴平臺業務的擴展，我們預計在不久的將來不會出現正的運營現金流。我們還預計，為了滿足一家在紐約證券交易所上市的美國上市公司的監管要求，我們還將承擔大量額外的法律和財務支出。
我們在沒有額外融資的情況下發展業務的能力尚不確定。我們未來的長期增長和成功取決於我們繼續銷售服務、從經營活動中獲得現金和獲得額外融資的能力。我們可能無法繼續銷售我們的產品和服務，無法從運營中獲得足夠的現金，出售額外的普通股或借入更多資金。我們無法獲得更多現金可能會對我們發展業務的能力產生重大的不利影響，其程度要大於現有財務資源所能達到的程度。
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關鍵會計政策與估算值的使用
估計值和假設的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計有所不同。重要估計包括業績義務收入確認中使用的假設、股票薪酬獎勵的公允價值和所得税。
收入確認
我們根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）。 我們的收入確認披露反映了受該新準則影響的最新會計政策。我們對未平倉合約應用了 “修改後的追溯性” 過渡方法 主題 606 的實施。由於銷售主要來自流媒體服務的交付、以定製格式交付訂閲內容服務以及硬件交付和持續的軟件內容交付，而且我們沒有重大的交付後義務，因此該新標準並未在合併財務報表中對收入進行實質性確認，以反映應用該新標準的累積影響。因此，無需進行累積效應調整。
當收入滿足履約義務時，我們會通過將產品的控制權移交給客户來確認收入。收入是根據我們預期為換取這些產品而獲得的對價來衡量的。在客户指定最終接受產品的情況下，收入將延遲到滿足所有驗收標準之後。 例如，我們在提供服務之前提前向訂閲服務開具賬單，收入被視為遞延收入，直到服務執行和/或履行義務得到履行為止。 根據主題606確認收入的方式合理反映我們向客户交付的產品和服務以換取預期對價，幷包括以下要素：
| ● | 與客户簽訂的我們認為具有法律約束力的合同； |
| ● | 確定相應合同中的履約義務； |
| ● | 確定相應合同中每項履約義務的交易價格； |
| ● | 為每項履約義務分配交易價格；以及 |
| ● | 只有在我們履行每項履約義務時才確認收入。 |
我們的收入可以分為兩個收入來源：廣告收入和傳統收入和其他收入。
下表按主要類型分列了我們在每個指定時期的收入：
截至3月31日的三個月 | 截至3月31日的六個月 | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
廣告收入 | $ | 3,544,992 | $ | 4,648,390 | $ | 12,939,756 | $ | 18,607,895 | ||||
遺產收入和其他收入 | 457,471 | 744,841 | 1,233,963 | 1,611,167 | ||||||||
總計 | $ | 4,002,463 | $ | 5,393,231 | $ | 14,173,719 | $ | 20,219,062 | ||||
我們通過在Loop平臺上出售廣告曝光量來產生廣告收入，該平臺由O&O平臺和合作夥伴平臺組成。我們的廣告銷售團隊在兩個平臺上工作，向相同的 DSP 和其他需求來源出售兩個平臺的廣告曝光量。兩個平臺的收入確認是相同的。
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傳統收入和其他收入包括流媒體服務、訂閲內容服務和硬件交付，詳情見下文。
我們認為自己是所有出售廣告曝光量的廣告交易的委託人，因此按總額報告收入（扣除廣告代理費和廣告需求來源保留的佣金）。我們已經對ASC 606-10-50-5進行了評估，並確定O&O平臺和合作夥伴平臺之間的商品或服務類型、地理區域、市場或客户類型、合同類型、合同期限、轉讓時間和銷售渠道沒有顯著差異，因此不需要對廣告收入進行額外分類。
履約義務和重大判斷
我們對每個收入來源的績效義務和確認模式如下：
廣告收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，廣告收入分別佔我們收入的91％和92％，包括來自直接程序化和本地廣告以及贊助的收入。
對於所有廣告收入來源，我們會評估應將我們視為主要收入（即按總額報告收入）還是代理商（即按淨額報告收入）。我們作為委託人或代理人的角色因我們在每項收益分成安排中的履行義務而異。
對於O&O和平臺合作伙伴業務，通過使用廣告需求合作伙伴或代理機構向廣告商提供的廣告庫存，其費用或佣金是根據廣告總支出的規定百分比計算的，我們被視為代理商，我們的收入在扣除代理費用和佣金後列報。我們之所以被視為代理，是因為需求合作伙伴或代理機構控制着交易的所有方面（定價風險、庫存風險、配送義務），但用於展示廣告的設備除外，因此我們報告的廣告收入已扣除代理費用和佣金。
我們被視為我們在O&O Platform業務中與內容提供商達成的協議以及我們與第三方合作伙伴在合作伙伴平臺業務中達成的協議的主體，因此按總額（扣除代理費和佣金）報告收入，其中向廣告需求合作伙伴、廣告代理商以及直接廣告商和贊助商收取的金額記作收入，支付給內容提供商和第三方合作伙伴的金額記作支出。我們之所以被視為主體，是因為我們控制廣告空間，對廣告需求合作伙伴和其他填補廣告庫存的各方負有主要責任，在定價和廣告填充率方面有自由裁量權，並且通常存在庫存風險。
對於廣告收入，我們在填補數字廣告曝光量和播放廣告時確認收入；對於贊助收入，我們通常在贊助安排期限內，在贊助廣告播放時按比例確認收入。
傳統收入和其他業務收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，傳統和其他業務收入分別佔總收入的剩餘9％和8％，包括流媒體服務、訂閲內容服務和硬件交付，如下所述：
| ● | 提供流媒體服務，包括內容編碼和託管。我們根據帶寬使用情況確認服務期內的收入。流媒體服務的收入微不足道。 |
| ● | 以自定義格式交付訂閲內容服務。我們在服務期限內確認直線收入。 |
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| ● | 通過軟件交付用於持續交付訂閲內容的硬件。我們在硬件交付時確認收入。硬件銷售收入微不足道。 |
相關合同協議中明確概述了履約義務的交易價格；因此，我們認為在確定交易價格（包括已確定的任何可變對價）時無需做出重大判斷。
股票薪酬
發放給員工的股票薪酬是根據獎勵的公允價值在發放之日計量的，並被確認為必要歸屬期內的費用。我們使用交易市場觀察到的股票價格（股票交易）或獎勵的公允價值（非股票交易）來衡量向非員工發放的股票薪酬的公允價值，這些薪酬是 比所提供服務的價值更可靠、可確定的公允價值衡量標準。衡量日期是（1）交易對手達成盈利股票工具的業績承諾之日或（2）交易對手完成業績之日中較早者。
內容資產
2020年1月1日，我們採用了2019-02年會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）中的指導方針，娛樂—電影—其他資產—電影成本（副主題 926-20）和娛樂—廣播公司—無形資產—商譽及其他（副主題 920-350）：電影成本會計和節目材料許可協議的改進，在前瞻性基礎上。當許可期開始、內容成本已知以及內容被接受並可供直播時，我們將固定內容費用和相應的責任資本化。如果許可費無法確定或無法合理估計，則不記錄任何資產或負債，許可費用是產生的費用。我們在合同的可用期內使用直線法將許可內容資產攤銷為收入成本。負債是根據該安排的合同條款支付的。內部開發內容成本的資本化方式與許可內容成本的資本化方式相同，前提是內容成本已知且內容準備就緒並可供流式傳輸。我們在預計的直播時間內使用直線法將內部開發的內容資產攤銷為收入成本。
所得税
我們根據ASC 740核算所得税。ASC 740要求公司使用資產和負債方法來核算所得税，即確認遞延所得税資產中可扣除的臨時差額，並確認遞延所得税負債以彌補應納税的臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。管理層認為，當遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時，遞延所得税資產就會被估值補貼減少。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。
根據ASC 740，只有在税務審查中 “很可能” 維持税收狀況時，税收狀況才被認定為一項福利，並假定會進行税務審查。確認的金額是最大的税收優惠金額，審查後實現的可能性大於50％。對於未滿足 “可能性大於不是” 測試的税收狀況，不記錄任何税收優惠。在所提交的任何報告期內，我們都沒有重大不確定的税收狀況。
我們將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出的一部分。我們還做出了政策選擇，將全球無形低税收入的所得税視為發生時的期內支出。
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2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-12號《簡化所得税會計》，這是其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。亞利桑那州立大學的修正案對2020年12月15日之後的財政年度有效，包括其中的過渡期。2022年第一季度採用該準則對我們的合併財務報表沒有影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學2023-09旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案主要通過更改税率對賬和已繳所得税信息來滿足投資者對增強所得税信息的要求。儘管允許提前採用，但亞利桑那州立大學2023-09年將在2025年10月1日開始的年度內對我們生效。我們仍在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對合並財務報表的列報影響，但我們預計所得税腳註將發生重大變化。
最近通過的會計公告
2016 年 9 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13金融工具-信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的計量。該指導要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。該指南還要求加強對用於估算信貸損失的重大估計和判斷的披露。新的指導方針對2022年12月15日之後開始的財政年度有效。我們目前正在評估該準則對我們的簡明合併財務報表和相關披露的影響。我們自2023年10月1日起採用了該亞利桑那州立大學，截至2024年3月31日，我們的財務報表沒有重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不是必需的。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們維持披露控制和程序，包括控制措施和其他程序，旨在合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告信息會被收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官以及我們的首席財務官，以便及時就此類必要披露做出決定。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官已經評估了此類披露控制和程序，並確定此類披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在上一財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共委員會、政府機構、自我監管組織或機構面前或由其進行的任何行動、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據我們的執行官所知，不利決定可能對我們或我們的普通股產生重大不利影響的威脅或影響。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本10-Q表季度報告存在重大差異的因素是我們在2023年12月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
除下文所述外，與先前在2023年12月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下披露的風險因素相比，沒有任何實質性變化。
與我們的業務相關的風險
我們繼續經營的能力存在很大疑問，如果我們無法創造可觀的收入或獲得額外的融資，我們可能不得不大幅減少或停止運營。
我們是一家小型的新興媒體公司，正處於商業計劃的初期階段 佔據國內外市場和相關廣告銷售收入的很大一部分。從歷史上看，我們沒有創造足夠的收入來運營我們的業務。我們有鉅額的累計赤字，多年來一直出現營業虧損，預計在截至2024年9月30日的財年剩餘時間及以後，虧損將持續下去。我們的獨立註冊會計師事務所在報告中表示，這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在截至2024年3月31日的三個月和六個月的財務報表發佈之日起12個月內繼續作為持續經營企業。自成立以來，我們的主要運營資金來源是出售普通股以及債務和股權融資交易的現金收益。我們能否繼續經營取決於我們創造足夠收入的能力以及我們通過債務和股權融資籌集額外資金的能力。無法保證及時、以可接受的條件提供充足的資金，甚至根本無法保證。
我們預計，在接下來的十二個月中，我們將需要用從股權投資或債務交易中籌集的額外現金來補充收入中的現金，同時保持較低的支出水平，以確保我們有足夠的現金來支持我們的最低運營現金需求，從而繼續經營下去。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比預期更快地使用可用資本資源。
我們目前沒有協議、承諾或諒解來確保額外融資，也無法保證或保證我們可以從外部來源籌集足夠的資金。我們未來的長期增長和成功取決於我們繼續銷售服務、從經營活動中獲得現金和獲得額外融資的能力。我們可能無法繼續銷售我們的產品和服務，無法從運營中獲得足夠的現金，出售額外的普通股或借入更多資金。我們無法通過在需要時或以可接受的條件或其他條件籌集資金來獲得更多現金，這可能會對我們發展業務的能力產生重大不利影響，其程度超過現有財務資源所能達到的程度，而且我們可能不得不大幅減少或停止運營。
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與擁有我們的普通股相關的風險
我們目前不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。我們未能恢復對持續上市標準的遵守，或者未能根據我們打算向美國紐約證券交易所提交的合規計劃繼續在合規方面取得進展，可能會導致我們的普通股退市。
我們的普通股在紐約證券交易所美國上市，此類上市取決於我們是否遵守紐約證券交易所美國證券交易所的繼續上市條件，包括與維持最低股東權益有關的要求。2024年4月23日，我們收到了紐約證券交易所美國公司的一封缺陷信（“缺陷信”），表明公司不符合《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（i）、（ii）和（iii）條規定的紐約證券交易所美國持續上市標準。《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（i）條規定，如果上市公司在最近三個財年中的兩個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則其股東權益至少為200萬美元。《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（ii）條規定，如果上市公司在最近四個財年中的三個財政年度中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則其股東權益至少為400萬美元。《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（iii）條規定，如果上市公司在最近五個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則其股東權益至少為600萬美元。虧損信指出，截至2023年12月31日，公司報告的股東赤字為370萬美元，在截至2023年9月30日的最近五個財年中，持續經營虧損和/或淨虧損，因此我們不遵守紐約證券交易所美國公司指南第1003（a）（i）、（ii）和（iii）條。缺陷信還指出，該公司目前沒有資格獲得《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）條規定的任何豁免。
由於這種違規行為，我們受到《紐約證券交易所美國公司指南》第1009節中規定的程序和要求的約束。為了維持我們在紐約證券交易所美國證券交易所的上市，我們需要在2024年5月23日之前提交合規計劃（“計劃”），説明我們打算如何在2025年10月23日（“截止日期”）之前恢復遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（i）、（ii）和（iii）條。我們打算在截止日期之前提交計劃。我們被告知，如果我們未能提交計劃，我們的計劃未被接受，我們沒有取得與計劃一致的進展，或者我們未能在截止日期之前恢復合規，那麼紐約證券交易所美國可能會啟動退市程序。儘管我們打算在截止日期之前重新遵守持續的上市要求，但我們可能無法這樣做。如果退市程序啟動，紐約證券交易所美國規則允許我們對員工除名決定提出上訴；但是，無法保證任何此類上訴的結果會對我們有利。
在計劃期間，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市和交易，前提是我們遵守紐約證券交易所美國證券交易所其他適用的持續上市標準，並將繼續以 “LPTV” 的代碼進行交易，但將增加一個 “.BC” 的名稱，以表明該公司不符合紐約證券交易所美國人的上市標準。美國紐約證券交易所的通知不影響我們的業務運營或美國證券交易委員會的報告要求，也不會與公司的任何重大協議相沖突或導致違約事件。
如果美國紐約證券交易所由於我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的上市條件而將我們的普通股從交易所退市，我們和我們的證券持有人可能會面臨重大的重大不利後果，包括但不限於普通股缺乏交易市場、流動性降低、分析師對普通股的報道減少以及我們無法獲得額外融資來為我們的運營提供資金。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
在支付超過總資產5％的本金和利息方面，沒有發生重大違約。
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目錄
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
(a)
董事會現金補償延期
作為全公司自2024年5月3日起生效的削減成本措施的一部分，我們董事會同意將2024財年剩餘時間內應付給他們的所有現金薪酬推遲到2024年10月1日，屆時預計將支付延期付款，並計劃恢復定期季度付款。
首席執行官僱傭信協議修正案
正如先前披露的那樣，我們與Justis Kao（“Kao先生”）就其被任命為臨時首席執行官簽訂了僱傭書協議 （那個”首席執行官僱傭信協議”)，自 2024 年 3 月 17 日起生效。2024年5月3日，我們對首席執行官聘書協議（“首席執行官聘書協議修正案”）進行了修訂，增加了以下條款：在每種情況下（a）與控制權變更無關的無故解僱（定義見首席執行官聘書協議）以及（b）與控制權變更相關的無故解僱或出於正當理由辭職（定義見首席執行官無薪僱傭書協議），高先生將收到截至2022年9月30日的財政年度商定獎金的一部分。
前述對首席執行官僱傭信函協議修正案的描述並不完整，並參照首席執行官僱傭信函協議修正案的全文進行了全面限定，該修正案的副本作為本報告附錄10.8提交，並以引用方式納入此處。
(b)沒有。
(c)我們的董事或高級管理人員均未採用、修改或終止規則
第 6 項。展品
展品編號 |
| 展品描述 |
10.1 | 公司與Excel Family Partners, LLLP簽訂的有擔保非循環信貸額度貸款協議，自2024年3月28日起生效（參照公司於2024年4月3日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。 | |
10.2 | 有擔保的非循環信貸額度本票，自2024年3月28日起生效，由公司根據公司與Excel Family Partners LLLP於同日生效的有擔保非循環信貸額度貸款協議為Excel Family Partners、LLLP簽訂（參照公司於2024年4月3日提交的8-K表最新報告附錄10.2合併）。 | |
10.3 | 公司、零售媒體電視公司、Excel Family Partners、LLLP和GemCap Solutions, LLLP和GemCap Solutions, LLC之間的從屬協議，自2024年3月28日起生效（參照公司於2024年4月3日提交的8-K表最新報告附錄10.3併入）). |
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目錄
10.4 | 非循環信貸額度貸款協議修正案 #2，由公司、作為貸款管理人的RAT Investment Holdings, LP與其中確定為貸款人的機構和個人於2024年4月18日簽署（參照公司於2024年4月24日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
10.5 | 第二份經修訂和重述的非循環信貸額度本票，自2024年4月13日起生效，由公司根據非循環信貸額度貸款協議修正案 #2 為貸款人簽發，該修正案自同日起生效（參照公司於2024年4月24日提交的8-K表最新報告附錄10.2）。 | |
10.6 | 公司與喬恩·尼爾曼之間的僱傭信函協議，自2024年3月17日起生效（參照2024年3月19日提交的8-K表最新報告附錄10.1併入). | |
10.7 | 公司與Justis Kao之間的僱傭信函協議，自2024年3月17日起生效（參照2024年3月19日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
10.8* | 公司與 Justis Kao 之間的首席執行官僱傭信協議修正案，2024 年 5 月 3 日生效。 | |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
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31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
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32.1** |
| 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證 |
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32.2** |
| 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席財務官進行認證 |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | |
* 隨函提交。
** 就1934年《證券交易法》第18條而言，本認證不被視為 “已提交”，也不受該條規定的責任約束。除非註冊人特別以引用方式將其納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件，否則此類認證將不被視為以提及方式納入其中。
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目錄
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
內華達州的一家公司 Loop Media, Inc. | ||
（註冊人） | ||
日期：2024 年 5 月 3 日 | 來自： | /s/ Justis Kao |
Justis Kao | ||
首席執行官 | ||
（首席執行官） | ||
日期：2024 年 5 月 3 日 | 來自： | /s/ 尼爾·渡邊 |
尼爾·渡邊 | ||
首席財務官 | ||
（首席財務和會計官） | ||
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