美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年 《證券交易法》（修正號）

選中 相應的複選框：

60 度製藥有限公司

康涅狄格大道 1025 號西北套房 1000
華盛頓特區 20036

https://60degreespharma.com

________________, 2024

尊敬的 各位股東：

我們代表您的董事會，誠摯地邀請您參加 60 Degrees Pharmicals, Inc. 2024 年年度股東大會（“年會”）。年會將於 2024 年 7 月 16 日在 [*]美國東部時間，僅以虛擬會議 的形式進行，並通過網絡直播進行直播，以使我們的股東能夠從世界各地參加。股東 將無法親自出席年會。年會只能通過互聯網訪問。 有關如何註冊、獲取代理材料、出席、提交問題和在年會上投票的信息，請參閲 隨附的委託聲明（“委託聲明”）中的 “參加虛擬年會”。

我們 將在2024年6月6日左右向您提供隨附的《年度股東大會通知》（“通知”）、委託書和 表格 表格。我們很高興主要通過互聯網向股東提供代理材料 。我們認為，這一過程可以加快股東收到代理材料，降低我們的年度 會議的成本，並保護自然資源。2024 年 6 月 6 日左右，我們向股東郵寄了一份 代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中包括有關如何訪問我們的委託聲明和 2023 年年度報告以及如何在線投票的説明。互聯網可用性通知還包括有關如何獲得年會材料的紙質 副本的説明，包括通知、委託聲明和代理卡或投票説明表。如果您選擇 通過郵寄方式接收年會材料，則隨函附上通知、委託書和代理卡或投票説明表。 如果您選擇通過電子郵件接收年會材料，則該電子郵件包含投票説明以及 2023 年年度 報告和委託書的鏈接，兩者均可在我們的網站上查閲 https://60degreespharma.com。隨附的通知和委託書中描述了有關年會准入和將在年會上開展業務的其他詳細信息 。

只有 在營業結束時登記在冊的股東 [*]，2024年有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。

您的 票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。 您可以通過互聯網、電話或郵寄代理卡進行投票。請查看代理卡或投票 説明表中有關每個投票選項的説明。無論您是否參加年會 ，投票都將確保您在年會上有代表性。

感謝 您一直以來對 60 Degrees Pharmicals, Inc. 的支持

真誠地，

傑弗裏 陶氏

主管 執行官兼總裁

60 度製藥有限公司

康涅狄格大道 1025 號西北套房 1000
華盛頓特區 20036

https://60degreespharma.com

年度股東大會通知

To 虛擬舉行於 [*]（東部時間）2024 年 7 月 16 日

特此通知 特此通知，特拉華州的一家公司 60 Degrees Pharmicals, Inc.（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於2024年7月16日在特拉華州舉行 [*]（東部時間）通過互聯網上的網絡直播。在年會期間，您將能夠通過訪問虛擬方式在線參加年會、投票和提交 問題 [*]會議期間。我們舉行年會是出於以下目的， 在隨附的委託書中對此進行了更全面的描述：

這些 業務項目在本年度股東大會通知（“通知”）所附的委託聲明（“委託聲明”）中有更全面的描述。在年會之前，我們不知道還有其他事要做。

經仔細考慮 ，董事會確定上述每項提案符合公司及其股東的最大利益 ，並批准了每項提案。董事會建議對每位董事候選人的選舉投贊成票（提案 1）， “贊成” 批准《2022年計劃》修正案（提案 2），“贊成” 批准公司註冊證書 的修正案（提案 3），“贊成” 批准期權行使價的修改（提案 4），“FOR” 批准期權的發行批准了一位顧問（提案5），“允許” 批准我們的獨立 審計師（提案6）。

邀請所有 股東虛擬參加年會，任何股東都無法親自出席年會。 根據委託書中包含的指示，可以通過互聯網訪問年會。請參閲 “關於會議和投票的問題與解答——我如何在年會上投票？”在本通知 附帶的委託聲明中，瞭解有關如何參加、提交問題和在年會上投票的信息。

誰 可以投票？

如果您在營業結束時是登記在冊的股東，則可以在 年會上投票 [*]，2024 年（“記錄日期”）。 只有在記錄日期登記在冊的股東才有權收到本通知並在年會或任何延期 或年會延期或續會上投票。

年度 報告

我們的2023年股東年度報告（“2023年年度報告”）的 副本，包括我們的10-K表格，隨附代理聲明。

在我們網站上查看 代理材料和年度報告

您 也可以在我們的網站上閲讀 2023 年年度報告、本通知和委託聲明 https://investors.60degreespharma.com.

可用 日期

本 通知、委託書和委託書表格將於 2024 年 6 月 6 日左右首次向股東公佈，網址為 [*].

您的 投票很重要。你可以通過互聯網、電話或郵寄代理卡進行投票。請查看 代理聲明或代理卡或投票説明表中有關每種投票選項的説明。

我們 希望您能夠通過互聯網虛擬參加年會。無論您是否參加，您的股票 都必須在會議上得到代表和投票。我強烈建議您在年會 日期之前填寫代理卡，註明日期並退回附在隨附的信封中，以電子方式對 您的股票進行投票，或使用所附委託書中提供的信息進行電話投票。每個股東的投票都非常重要。在年度 會議投票之前，您可以隨時撤銷您的書面委託書，方法是向公司首席財務官發出書面通知，稍後提交一份寫有 的正確執行的紙質委託書，或者虛擬出席年會並在會議期間進行在線投票。股東還可以通過互聯網或電話進行新的投票，撤銷其代理人 。

根據董事會命令 ，

傑弗裏 陶氏

董事、 首席執行官兼總裁

華盛頓， 哥倫比亞特區

________________, 2024

目錄

60 度製藥有限公司

康涅狄格大道 1025 號西北套房 1000
華盛頓特區 20036

代理 聲明

對於將於 2024 年 7 月 16 日舉行的 年度股東大會

特拉華州的一家公司 60 Degrees Pharmicals, Inc.（“60 Degrees Pharmicals”、 “60P”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的 董事會（“董事會”）僅通過以下方式徵集 用於將於 2024 年 7 月 16 日舉行的公司 2024 年年度股東大會（“年會”）網絡直播 可按照此處的説明進行訪問，網址為”關於會議和投票的問題和答案— 我該如何在年會上投票？” 本委託聲明（“委託聲明”）和隨附的 年度股東大會通知（“通知”）和委託書於2024年6月6日左右首次向股東提供。

我們 主要通過互聯網向股東提供代理材料。2024年6月6日左右，我們向股東 郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中包含有關 如何訪問我們的代理材料的説明，包括我們的委託聲明和2023年股東年度報告（“2023年年度報告”）。 《互聯網可用性聲明》還提供了有關如何訪問投票説明以便能夠通過互聯網 或電話進行投票的信息。其他股東根據其先前的要求，已收到有關如何訪問我們的 代理材料和通過互聯網進行投票的電子郵件通知，或者已向他們郵寄了我們的代理材料的紙質副本和代理卡或投票指令 表格。通過互聯網分發我們的代理材料有助於加快股東的接收速度，降低年會的成本 並保護自然資源。但是，如果您希望收到印刷版代理材料，請按照《互聯網可用性聲明》中包含的 説明進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您另有選擇，否則您將繼續 通過電子郵件接收這些材料。

公司的 行政辦公室位於，公司的郵寄地址是華盛頓州康涅狄格大道西北1025號1000號套房， D.C. 20036。

本 委託聲明包含有關年會和投票程序中待表決的事項的信息，以及有關我們的董事和執行官的信息 。

根據允許公司通過 互聯網向股東提供代理材料的 證券交易委員會（“SEC”）規則，我們選擇通過互聯網向大多數股東提供代理材料。這種交付流程 使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時保護自然資源並降低 的交付成本。2024年6月6日左右，我們將開始向股東發送互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的年會委託聲明和2023年年度報告的説明 。互聯網可用性通知還提供了 關於如何在線或通過電話投票、如何訪問虛擬年會以及如何通過郵件接收代理 材料的紙質副本的説明。通知和委託書也可在以下網址獲得 [*].

關於會議和投票的問題 和答案

問： 什麼是代理？

答： 代理人是您合法指定為您的股票投票的另一個人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人， 該文件也被稱為 “代理” 或 “代理卡”。通過使用下文討論的方法，您將任命 公司首席執行官、總裁兼董事傑弗裏·道和 公司首席財務官泰隆·米勒為您的代理人。代理人將代表您投票，並有權指定替代人充當代理人。 如果您無法參加年會，請通過代理人投票，以便您的股票可以投票。

問： 什麼是代理聲明？

答： 委託書是美國證券交易委員會法規要求我們在年會上簽署代理卡以對 您的股票進行投票時向您提供的文件。

問： 年會的目的是什麼？

答：在 我們的年會上，股東將對：（i）選舉五（5）名董事進行投票；（ii）批准對60度 製藥公司2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）的修正案，將可供發行的普通股 數量增加5,000,000股；（iii）批准經更正的公司註冊證書修正案（“公司證書 ”），以反向股票分割比率從 1:5 到 1:12（含）不等，對我們的普通股進行反向分割，具體由我們決定董事會自行決定；(iv) 批准修改授予我們的首席執行官兼總裁兼首席財務官的期權（“期權”）的行使價，以遵守納斯達克股票 市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市規則5635（c）；（v）批准向顧問發行期權以遵守納斯達克上市規則5635（c） ；(vi) 我們的董事會批准將RBSM LLP選為我們的 截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師 ；以及（vii）會議之前可能出現的其他事項。我們目前 不知道有任何此類問題。此外，會議結束後，我們的管理層將報告公司在上一財年 的業績，並回答股東的問題。

問： 我為什麼要收到這些材料？

答： 董事會已通過互聯網向你提供了這些材料，網址為 [*]，或者已通過郵寄方式向您交付了這些材料的印刷版本 ，這些材料與董事會徵集在年會上使用的代理人有關。年會定於 2024 年 7 月 16 日星期二在 舉行 [*]東部時間，通過網絡直播。董事會本次招標僅供在 年會上使用的代理人。

問： 為什麼我收到了一封長達一頁的郵件通知，內容是今年的代理材料在互聯網上的可用性，而不是一整套 的代理材料？

答： 根據美國證券交易委員會規則，我們將通過互聯網以電子方式 向股東提供本委託書和年度報告。2024年6月6日左右，我們向股東郵寄了互聯網可用性通知，其中包含 如何訪問本委託聲明和年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到互聯網可用性通知，除非您索取副本，否則 不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。互聯網可用性通知指示 您如何訪問和查看委託聲明和年度報告中包含的所有重要信息。互聯網可用性 通知還指導您如何通過互聯網或電話提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網可用性 通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網可用性通知中的説明索取這類 材料。我們鼓勵您利用互聯網上代理材料 的可用性，以幫助降低交付成本並減少公司的環境影響。

問： 如何獲得年會材料？

答：您 本應通過郵件收到互聯網可用性通知，告知如何獲取年會材料。請按照《互聯網可用性聲明》上的 説明通過互聯網、電話或電子郵件獲取材料。

您 還可以在公司網站上查看以下代理材料，網址為 https://60degreespharma.com:

您 不得在公司的網站上投票。

公司敦促您在 2024 年 7 月 9 日之前索取材料，以便您及時收到這些材料，以便在 年會上進行投票。

問： 誰可以參加年會？

答： 年會向截至營業結束時所有登記在冊的股東開放 [*]、2024 年（“記錄日期”）或他們正式指定的代理人。

問： 我需要什麼才能參加在線年會？

答：您 可以通過互聯網參加年會，對您的股票進行投票，並在會議休會後首先在 註冊 提交問題 [*]使用您之前在郵件中收到的《互聯網可用性通知》中的虛擬控制號。您的註冊 必須在美國東部時間晚上 11:59 之前收到 [*]，2024。在年會當天，如果您已正確註冊，則可以 登錄參加年會，方法是點擊註冊確認信中提供的鏈接和通過電子郵件收到的密碼 ，然後按照説明對您的股票進行投票。請在年會期間隨身攜帶您的虛擬控制號碼，以便 進行投票。有關如何投票的更多説明見下文問題”我如何在年會上投票？” 如果您不遵守本委託書中列出的程序，您將無法參加虛擬年會。在線 訪問將開始於 [*]美國東部時間 2024 年 7 月 16 日，我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。會議 網絡直播將立即開始 [*]美國東部時間 2024 年 7 月 16 日。

問： 股東可以問問題嗎？

答：是的。 年會休會後，公司代表將回答股東普遍關心的問題。 視提問人數而定，會議主席可以限制一個人可以提出的問題數量 ，以便讓更多的股東有機會提問。如果您選擇參加在線會議，則可以 使用您的虛擬控制號碼在年會網絡直播期間提交問題。如果時間允許，問題將得到解答。

問： 誰可以投票？

答： 如果您在營業結束時擁有60 Degrees Pharmicals普通股，則可以投票 [*]，2024。60 Degrees 製藥普通股的每股有權獲得一票。截至記錄日期，該公司有 [*]已發行普通股。

問： 我在投什麼票？

答：您 將在年會上對以下業務項目進行投票：

問： 董事會如何建議我投票？

答：我們的 董事會建議您對股票進行投票：

問： 我如何在年會上投票？

答：您 本應通過郵件收到互聯網可用性通知，該郵件描述了虛擬年會的投票方法。 請參考該通知進行投票。

如果 您收到了紙質代理卡，則可以通過郵寄方式將代理卡退回所附信封上的地址，進行投票。

如果 您是登記在冊的股東，則必須：

如果 您沒有虛擬控制號碼，您仍然可以作為嘉賓（非股東）參加年會，但您將沒有 選擇在年會上以電子方式參與或投票表決您的股票。

如果 您的股票以 “街道名稱” 持有，則您必須：

作為註冊的一部分，您 必須輸入您的姓名、電話號碼和電子郵件地址，並提供一份合法代理的副本（可以上傳到註冊 網站或通過電子郵件發送至 VirtualMeeting@viewproxy.com），之後，您將收到一封電子郵件，確認 您的註冊、您的虛擬控制號碼以及參加年會的密碼。

請注意 注意，如果您不提供法定代理副本，您仍然可以作為嘉賓（非股東）參加年會，但您 將無法選擇在年會上以電子方式參與股票或對您的股票進行投票。

如果 你遇到技術問題：

我們 將有技術人員隨時準備協助您解決在觀看年會網絡直播時可能遇到的任何技術問題。 請務必通過以下方式辦理登機手續 [*]，美國東部時間，2024年7月16日，即年會當天，這樣我們就可以在年會網絡直播開始之前解決任何技術問題 。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年會網絡直播 時遇到任何困難，請發送電子郵件至 [*]或者打電話 [*].

公司敦促您在2024年7月9日之前投票，以確保及時收到和計算您的選票。

問： 我可以在投票後改變主意嗎？

答：在年會投票結束之前，您 可以隨時更改您的投票。你可以通過以下方式做到這一點：

除非您採取上述任何行動，否則您參加年會的 不會產生撤銷代理的效果。

問： 誰來計算選票？

A: [*]， 與公司無關的獨立檢查員或公司任何董事、董事候選人或高級管理人員將計票 並將擔任選舉檢查員。

問： 如果我退回代理卡但不提供投票説明怎麼辦？

答：如果 您使用代理卡投票，您的股票將按照您的指示由代理卡上指定為代理人的個人進行投票。如果您簽署 並歸還代理卡，但未具體説明如何投票選出您的股票，則代理卡上指定為代理人的人員將根據董事會的建議對您的股份進行投票 。這些建議是：

問： 如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

答： 表示您在經紀人和/或我們的過户代理處擁有多個賬户。請對所有這些股票進行投票。我們建議您 聯繫您的經紀人和/或我們的過户代理，以相同的名稱和地址合併儘可能多的賬户。我們的轉讓 代理是股權轉讓有限責任公司，可致電 (212) 575-5757 與其聯繫。

問： 如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

答：如果您的 股票以經紀公司的名義持有，即使您沒有向經紀公司提供投票指示，也可以進行投票。 根據納斯達克的規定，經紀公司有權對其客户未就某些 “常規” 事項提供投票指示 的股票進行投票。批准選擇RBSM LLP作為我們的2024財年 獨立審計師的提議被視為例行公事，經紀公司可以對尚未收到投票指示的股票進行投票。根據適用規則，將在我們的年會上表決的 其他提案不被視為 “例行提案”。如果提案 不是例行事項，並且經紀公司沒有收到股份受益所有人對該提案 的投票指示，則經紀公司無法對該提案進行股票投票。這被稱為 “經紀人不投票”。棄權 和經紀人的不投票不會對這些提案的投票結果產生任何影響。

問： 必須有多少票才能舉行年會？

答： 如果您在線參加年會，或者如果您通過互聯網、電話或郵件正確地退還了代理人 ，則您的股票將被視為出席年會。為了使我們能夠舉行年會，截至 記錄日，大多數有權投票的已發行股票必須出席年會或由代理人代表出席年會。這被稱為法定人數。棄權票 和經紀人的無票將計算在內，以便在年會上確定法定人數。

問： 選舉董事需要多少票？

答： 您可以為 “支持” 每位被提名人投票，或者 “拒絕授權” 為每位被提名人投票。除非您對特定被提名人標記 “保留權限 權限”，否則您的代理人將被選為 “支持” 本委託書中提到的每位董事候選人 。在無爭議的選舉中，如果 “贊成” 票數超過扣留權的選票數，則被提名人將被選為董事。在有爭議的選舉中，如果被提名人獲得的選票比其他被提名人多 票，他將被選為董事。因此，獲得 “贊成” 票數最多的五（5）名董事將被選入董事會。經紀商不投票 和扣留的選票不會影響對董事的投票結果。

問： 需要多少票才能批准其他提案？

答： 親自出席會議或由代理人代表出席會議且有權投票的 股票的多數表決權的贊成票才能批准2022年計劃的修正案、批准對期權行使價的修改、批准 授予顧問的期權的發行以及批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。棄權票 將被視為對這些提案的投反對票。在批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命後，經紀公司有權對客户以街道名義持有的 公司持有的未經表決的股份進行投票。如果經紀商沒有 行使此權限，則該經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。經紀公司無權 在批准2022年計劃修正案和批准 期權行使價修改後，對客户以街道名義持有的未經表決的股份進行投票。我們無需獲得股東的批准即可任命我們的獨立 註冊會計師事務所。但是，如果我們的股東不批准任命RBSM LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所，則我們董事會的審計委員會將重新考慮其任命。

要批准 對我們的公司註冊證書的修正案，必須獲得已發行和有權投票的股份總數中大多數投票權的 贊成票。棄權票將被視為對該提案的反對票。經紀公司 無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股份進行投票。

問： 投票是否保密？

答： 我們將對所有代理人、選票和投票表格保密。我們只允許我們的選舉檢查員， 的代表[*]，檢查這些文件。除非有必要滿足法律要求，否則管理層不會知道你是如何對特定提案進行投票的。 但是，我們會將您在代理卡上發表的任何書面評論或以其他方式提供的任何書面評論轉發給管理層。

問： 公司何時公佈投票結果？

答： 公司可能會在年會休會後公佈初步投票結果，並將在年會結束後的四個工作日內公佈向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的年度會議的最終投票結果 。

問： 公司是否有任何董事或高級管理人員在年會上就此事採取行動的個人利益？

答： 除那些被提名參加年會選舉的董事外，在提案2、提案3、提案4、提案5和提案6中，任何高級管理人員或董事在提案2、提案3、提案4、提案5和提案6中直接或間接擁有任何未被所有其他股東共享的重大權益。

問： 如果在年會上提交其他事項供審議怎麼辦？

答： 除了本文所述事項外，公司不知道在年會上向股東提交其他事項。 如果確實出現其他問題，董事會未就代理人如何就此類其他事項進行表決提出任何建議。如果 在年會上有任何其他事項 正確地擺在股東面前，則代理卡上指定的人士有意根據自己的最佳判斷自行決定就此類事項對由此代表的股票進行投票。

問： 如果我有問題該給誰打電話？

答： 如果您有任何疑問、需要其他材料或在對股票進行投票時需要幫助，請隨時聯繫 [*].

需要股東採取行動的事項

提案 1

選舉 名董事（代理卡上的第 1 項）

被提名人

董事會提名 和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）推薦了五（5）名候選人供今年選舉 ，其任期將持續到2025年股東年會以及各自的繼任者當選並獲得資格為止。我們的 董事會提名：（i）傑弗裏·道；（ii）查爾斯·艾倫；（iii）謝麗爾·許；（vi）斯蒂芬·圖維；以及（v）保羅·菲爾德和我們的管理層 沒有理由相信任何被提名人將無法任職。他們的傳記載於第10至12頁。每位被提名人的傳記 包含有關該人擔任董事的情況、業務經歷、上市公司 目前或過去五年中任何時候擔任的董事職位的信息、有關參與某些法律或行政 程序（如果適用）的信息，以及促使提名和公司治理 委員會和董事會決定該人應任職的經驗、資格、特質或技能擔任本公司的董事。除了上文 提供的有關每位被提名人的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，董事會得出他或她應擔任董事的結論 ，我們還認為，我們所有的董事候選人都以誠信、誠實 和遵守高道德標準而聞名。他們都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力， 承諾為60 Degrees Pharmicals和我們的董事會提供服務。最後，我們重視他們在其他上市 公司董事會和董事會委員會的豐富經驗。

如果 被提名人在年會上親自或通過代理人獲得多數選票，則他將被選為董事。這個 意味着在年會上獲得最多贊成票的董事候選人將被選為 為董事。扣留的選票和經紀人的不投票對投票結果沒有影響。

除非 另有指示，否則代理持有人將把他們收到的代理投票 “選給” 上面提到的每位被提名人。 如果任何被提名人因意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票 將被投票選為董事會提議的替代被提名人。

董事會建議您對所有這些被提名人的選舉投贊成票。

董事 和執行官

下表列出了有關我們的董事和執行官的某些信息：

傑弗裏 陶氏 是我們的首席執行官兼總裁，也是我們的董事之一。陶博士在熱帶病領域擁有 20 多年的產品開發 經驗，擁有豐富的出版物和專利歷史。他數十年的實踐經驗包括在沃爾特·裏德陸軍研究所的抗瘧藥物開發項目和 美國陸軍醫療物資開發活動中擔任關鍵領導和諮詢職位13年。陶博士於2010年共同創立了60P。從那時起，他參與了各種項目， 包括領導項目開發團隊確保美國食品藥品管理局對用於瘧疾預防的他非諾昆（如Arakoda）的監管批准， 確保與Arakoda相關的供應鏈和准入，管理上市後的監管承諾，確保成功起訴陶博士作為發明者的支持專利，以及確保公司遵守GMP，質量和藥物警戒要求。 陶博士還發表了許多重要的安全性評論、臨牀試驗、非臨牀研究，他是這些領域的思想領袖 或撰稿人，這打破了許多關於8-氨基喹啉的神話。作為科學家、經驗豐富的行業項目經理和發明家， Dow 博士的最終目標是針對傳染病的新適應症開發和確保新舊產品的監管批准和商業成功。陶博士獲得理學學士學位。1994 年獲得西澳大利亞州珀斯默多克大學（“默多克”）獸醫和生物醫學博士（榮譽）學位，2000 年獲得默多克獸醫和生物醫學博士學位，2012 年獲得馬裏蘭大學帕克分校 工商管理碩士學位。我們認為，鑑於陶氏在熱帶病領域的產品 開發經驗，他完全有資格擔任董事。

泰隆 米勒 是我們的首席財務官。米勒先生於2014年加入我們，此後擔任過多個職務，包括財務主管。 他與60P的創始人兼首席執行官合作，籌集了超過600萬美元的外部融資。米勒先生還建立了 跨國財務報告系統，並與顧問合作設計了税收和信貸策略。他還向60P提供融資和業務規劃領域的關鍵戰略 建議。此外，自2011年以來，他是米勒税務諮詢公司的創始人兼税務與會計實務 負責人。在擔任該職務期間，米勒先生為密切控股企業的所有者提供會計、財務 和税務問題方面的建議，併為私營部門企業設計了會計制度。從 2002 年到 2011 年，他在薩克斯 Figurelli, LLC 擔任高級會計師，在那裏他準備和處理公司和個人納税申報表，為建築、餐飲和專業服務企業的會計流程 提供諮詢，並管理員工編制和處理工資和個人 財產申報表。米勒先生目前是一名註冊會計師。他於 1996 年獲得埃默裏大學工商管理學士學位，主修國際商務。

克里斯汀 蘭登 是我們的首席商務官。蘭登女士於2024年加入我們，擁有超過26年的初創企業和大型跨國公司藥品品牌建設和 轉型經驗。蘭登女士已經推出並重新推出了十幾個品牌，其中許多品牌的峯值收入超過1億美元，涵蓋女性健康、傳染性 疾病、皮膚科、腎臟病學和血液學/腫瘤學等治療類別。最近，蘭登女士在TherapeuticsMD擔任營銷和 傳播高級副總裁，負責品牌組合、營銷洞察和企業傳播。之前的 商業領導職位包括Radius Health的營銷副總裁、Sprout Pharmicals（被Valeant收購）的營銷副總裁、Actavis Plc的女性健康執行 董事以及森林實驗室、雅培 實驗室和諾華在銷售和營銷領域擔任越來越重要的職位。蘭登女士擁有費爾利·狄金森大學西爾伯曼商學院的工商管理碩士學位和基恩大學的學士學位。

查爾斯 艾倫 自2023年7月11日起擔任我們的董事之一，自2014年2月5日起擔任BTCS Inc.（“BTCS”）的首席執行官和BTCS董事會主席。艾倫先生負責 BTCS 的整體 企業戰略和方向。自2022年12月2日起，艾倫先生一直擔任Innovation1 Biotech Inc.的董事。自2018年1月12日起，艾倫先生一直擔任環球比特風險投資公司（“GBV”）的首席執行官。自 2017 年 10 月 10 日起，艾倫 先生一直擔任 GBV 的董事。艾倫先生在業務戰略、組織和執行各種投資 銀行和資本市場交易方面擁有豐富的經驗，包括融資、首次公開募股和併購。在 BTCS 的區塊鏈行業工作 之前，他在國內外從事科技、媒體、自然資源、 物流、醫療服務和金融服務領域的項目。他曾在多家精品投資銀行擔任董事總經理，專注於 為中小型公司提供諮詢和籌集資金。艾倫先生擁有利哈伊大學機械工程理學學士學位和威廉瑪麗學院梅森商學院工商管理碩士學位。 董事會得出結論，艾倫先生在金融行業的背景和領導經歷使他有資格成為董事會成員 。

謝麗爾 Xu自2023年7月11日起擔任我們的董事之一，自2020年起一直擔任Biogen公共政策 和政府事務副總裁，直到最近。徐女士是 phRMA 的第一位駐華代表。隨後，她於2005年創辦了一家諮詢公司 ，為輝瑞、強生和UnitedHealth Group等知名跨國公司在中國的市場準入和擴張 戰略提供諮詢。Cheryl已就藥品政策向中美兩國政府提供了諮詢，包括 加強中國原料藥出口的知識產權保護和監測體系。在此之前，她曾於 1998 年至 2003 年擔任總部位於新澤西州的 Pharmacia 的國際 財務總監。徐女士擁有北京大學物理學理學學士學位， 和聖路易斯華盛頓大學金融學工商管理碩士學位。董事會得出結論，徐女士在製藥行業的 背景和領導經歷使她有資格成為董事會成員。

Stephen Toovey 博士自 2023 年 7 月 11 日起擔任我們的董事之一，是一名傳染病和熱帶病醫生。Toovey 博士曾在發達國家和發展中國家的製藥行業和學術界工作，目前專門從事流感和其他呼吸道病毒、瘧疾、狂犬病和傳染病的神經學方面的研究 。他目前是醫療和科學服務公司Pegasus的 首席執行官，自2008年以來一直擔任該職務。Toovey 博士還 就感染和免疫學相關事宜向多家制藥公司和生物技術組織提供諮詢，從翻譯 到第四階段，並創立了多家制藥和製藥相關公司，最近一次是在 2014 年共同創立了 Ark Biosciences。圖維博士在2014年至2020年期間擔任方舟生物科學的首席醫學官。此外，他在英國倫敦的皇家自由大學學院醫學院和2008年任命的世界衞生組織合作中心旅行醫學 和疫苗學術中心擔任教學 和臨牀職務。自 2003 年創刊以來，他一直擔任《旅行醫學和 傳染病》雜誌的編輯。Toovey 博士在同行評審的醫學期刊上撰寫了 100 多篇出版物，為許多教科書撰寫了 ，並在50多次科學會議上發表了演講。Toovey 博士在根特大學獲得博士學位。 董事會得出結論，Toovey 博士在製藥行業和學術界的背景和領導經歷使他有資格成為董事會成員。

保羅 菲爾德自 2023 年 7 月 11 日起擔任我們的董事之一。Paul 在一系列 疾病領域擁有 30 多年的業務發展經驗，在全球生物製藥行業擁有深厚的人脈網絡。自2020年起，他目前在Imunexus擔任企業顧問，自2018年起在Marinova擔任企業顧問，自2018年起在GARDP（瑞士）擔任企業顧問。直到最近，他在2018年至2021年期間擔任FIND（瑞士） 的澳大利亞代表，並在2018年至2020年期間擔任藥物發現公司Biocurate的業務發展顧問。保羅曾在2014年至2018年期間擔任澳大利亞政府投資促進機構Austrade的生命科學專家，在那裏他促進 外國直接投資到澳大利亞被忽視的熱帶病、傳染病、自身免疫性疾病、癌症和 其他治療領域的研究。保羅在2005年至2014年期間擔任Bio-Link的創始人兼執行董事長，Bio-Link是一傢俬營生物技術企業 開發公司。他在Bio-Link的工作涉及澳大利亞生物技術公司和醫學研究機構開展的發現、臨牀前和早期臨牀項目的商業化 。Paul 曾在多個董事會任職， 他是澳大利亞公司董事協會會員。董事會得出結論，菲爾德先生在生物技術行業的背景和領導經驗 使他有資格成為董事會成員。

家庭 人際關係

我們的任何執行官或董事之間都沒有 家庭關係。

法律 訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或執行官均未參與S-K法規第401項（f）項所述的任何法律訴訟 。

企業 治理

60 Degrees Pharmicals的 業務和事務在董事會的指導下管理。董事會認為，良好的公司 治理是實現業務成功和履行董事會對公司 股東的責任的關鍵因素。董事會認為，其做法符合管理層和股東的利益。

公司網站的 治理部分提供了公司的公司治理材料，包括截至本委託書發佈之日經更正的公司註冊證書 ，以及章程、每個董事會委員會的章程、公司的 行為準則以及有關如何報告公司擔憂的信息。要在公司網站上訪問這些文件， 請訪問 https://60degreespharma.com.

董事會 組成/選舉

我們的 董事會目前由五（5）名董事組成，其任期將在本次年會上到期。我們的董事每年選舉一次。自公司2023年7月首次公開發行 的註冊聲明生效之日起，所有 現任董事均在董事會任職。

董事會已將董事人數定為五 (5) 名。

正如 在本節後面詳細討論的那樣，董事會已確定，根據納斯達克的規定，參選 的五 (5) 名個人中有三 (3) 名是獨立的。

董事會 會議

董事會總共開會了 [*]在 2023 財年期間，親自或通過視頻或電話會議，並經一致書面同意行事 [*]倍。在2023財年任職的每位董事都至少出席了會議 [*]在他擔任董事期間舉行的董事會和委員會 會議的百分比。

董事 出席年會

董事會的政策是，所有董事都應出席年會，所有擔任董事的人都應出席 2024 年年會。

選擇 董事會候選人

提名和公司治理委員會考慮其成員和其他董事會成員、 以及管理層和股東推薦的董事會成員候選人。提名和公司治理委員會的章程規定，它可以聘請 第三方獵頭公司來不時物色候選人。我們的董事會尋找來自不同專業背景 的成員，他們將廣泛的經驗和專業知識與誠信聲譽相結合。董事應具有高度的責任心 職位的經驗，是其所屬公司或機構的領導者，並根據其對董事會和管理層的貢獻選出 。提名和公司治理委員會對擬議候選人的 評估可能包括審查該人的判斷力、經驗、獨立性、對公司 業務或其他相關行業的理解，以及提名和公司治理委員會根據董事會需求認定與 相關的其他因素。提名和公司治理委員會認為，其提名人應反映經驗、性別、種族、族裔和年齡的多樣性。董事會沒有關於董事多元化的具體政策。提名 和公司治理委員會還會考慮其認為適當的其他相關因素，包括董事會目前的構成 、管理層和獨立董事的平衡以及對其他潛在被提名人的評估（如果有）。

在本次評估中，預計提名和公司治理委員會的每位成員都將與潛在被提名人面談 ，然後才將潛在被提名人提交董事會全體成員考慮。完成評估 和麪試流程後，提名和公司治理委員會將就董事會提名的人員 向全體董事會提出建議，董事會在考慮 提名和公司治理委員會的建議和報告後確定被提名人。我們尋找具備必要技能和經驗的董事候選人，以幫助我們 在行業中取得成功。

我們 認為，我們的每位董事都具備成為董事會增值成員的必要資格。正如董事 傳記中所述，我們的董事擁有眾多上市和私營公司的經驗、資格和技能， 擁有廣泛的個人和集體經驗。

在我們公司的任何董事或董事被提名人或高級管理人員或任何其他人士 之間沒有任何安排或諒解，據此任何高級管理人員、董事或董事被提名人過去或將要被選為高級管理人員或董事或董事候選人。

股東提名

為了使股東在年會之前正確提名或其他事項 ，股東必須及時以書面形式向提名 和公司治理委員會發出書面通知。

為及時起見，應在第九十 (90) 營業結束前將股東通知 送交公司主要執行辦公室的首席財務官^第四) 一天也不得早於第一百二十 (120) 日營業結束之日^第四) 前一年 年會一週年的前一天；但是，如果年會 的日期比上一年 年會週年會週年會提前三十 (30) 天以上，或者在上一年 年會週年會週年會結束後提前三十 (30) 天以上，則股東的及時通知必須在第一百週年營業結束之前送達 br} 二十 (120)^第四) 此類年會的前一天，不遲於第九十屆年會閉幕日 (90)^第四) 在該年度會議前一天或第十次年會 (10)^第四) 首次公開宣佈此類 會議日期的第二天。在任何情況下，公開宣佈年會休會都不得開始 如上所述 發出股東通知的新時限。

該股東通知應載明：（A）對於股東提議提名競選或連任董事的每人 ，在競選董事選舉代理人請求代理人時，必須披露與該人有關的所有信息，或根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條 ，在每種情況下都必須披露與該人有關的所有信息（“交易法”）及其下的第14a-4（d）條 （包括該人書面同意在委託書中被指定為被提名人，如果當選則擔任董事）； (B) 關於發出通知的股東和代表其提名的受益所有人（如果有）：(i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和 地址，以及該受益所有人的姓名和 地址，(ii) 公司實益擁有的股份的類別和數量該股東和該受益所有人的記錄，以及 (iii) 該股東 或受益所有人是否打算向的持有人交付委託書和委託書表格就提案而言，至少是適用法律要求的公司有表決權股份的 百分比才能執行提案，或者，如果是提名或提名，則應有足夠數量的公司有表決權股份的持有人來選舉此類被提名人。

提名和招標通知應 發送給提名和公司治理委員會，60 Degrees Pharmicals, Inc.，康涅狄格大道西北 1025 號套房 1000， 華盛頓特區 20036。

截至本委託書發佈之日，我們 尚未及時收到股東的任何提名通知。

董事提名人

提名和公司治理委員會 向董事會提出建議，董事會提名陶氏先生、艾倫先生、徐女士、圖維先生和菲爾德先生參選五個 (5) 個董事會席位。每一個這樣的人如果當選，都同意任職。

如果當選，我們預計所有上述 被提名人將擔任董事並任職至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們去世、退休或辭職。

道德準則

60 Degrees Pharmaceuticals的商業準則 行為和道德準則（“守則”）的通過是為了強調公司對最高商業行為標準的承諾。 本守則適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和 首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員。該守則可在我們的公司網站上找到，網址為 https://investors.60degreespharma.com/corporate-governance/governance-overview。該守則要求遵守適用法律， 討論如何處理利益衝突，要求熟悉公司的披露要求，並規定了在某些情況下的 豁免。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站或《交易法》下的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或其 要求的豁免。

董事會領導

提名和公司治理委員會 每年審查董事會的領導結構並評估董事會的績效和有效性。董事會保留 修改其領導結構的權力，以便及時瞭解我們公司的情況，並在適當時促進公司及其股東的最大 利益。董事會的年度自我評估包括有關 董事會公開溝通機會和執行會議有效性的問題。

公司治理政策與實踐

獨立董事。

董事會對董事 的獨立性進行年度審查。在本次審查中，董事會考慮每位董事或其 直系親屬與公司及其子公司和關聯公司之間的交易和關係。本次審查的目的是確定任何此類關係 或交易是否與董事獨立的決定不一致。根據納斯達克規則，董事會肯定地 確定五（5）名董事中有三（3）名獨立於公司及其管理層。傑弗裏 陶氏和謝麗爾·徐不被視為獨立人士，因為他們受僱於本公司。

在確定其他董事 與公司沒有實質性關係時，董事會得出結論，艾倫、圖維和菲爾德先生除了作為董事的關係外，與 公司沒有其他關係。

董事會委員會章程。董事會的審計委員會、 薪酬委員會和提名與公司治理委員會根據書面章程運作。這些 章程已獲得董事會的批准，反映了公司治理中的某些最佳實踐。這些章程符合納斯達克的要求 。每份章程均可在公司網站上查閲，網址為： https://investors.60degreespharma.com/corporate-governance/governance-overview.

私人行政會議。我們的非管理層 董事會在每次董事會例行會議上舉行執行會議。執行會議僅由非管理層主管參加。 我們的獨立董事每年至少舉行一次執行會議，並舉行會議 [*]時間是 2023 年。

高級材料。 對於董事理解董事會或董事會委員會會議將要考慮的業務或事項至關重要的信息和數據 應在可行的範圍內，在會議之前充分分發給董事，以便在會議之前進行仔細審查。

董事會訪問權限。董事會可以按以下方式接觸 管理層和外部顧問：

董事會在風險監督中的作用。 董事會繼續全面負責監督公司的風險管理，包括繼任規劃、產品 安全和信息以及數字安全。為了進一步履行其責任，董事會已將與風險相關的特定責任 委託給審計委員會。

審計委員會在年內舉行的定期委員會會議上對風險管理進行實質性討論。在這些會議上，它會收到負責這些職能領域的員工提交的涵蓋重要風險領域的職能風險審查報告 ，並接收直接向審計委員會主席報告的首席財務官的報告。審計委員會還會在每次會議上收到管理層關於法律和監管風險的報告 ，並與我們的獨立審計師和首席財務官舉行單獨的執行會議。審計委員會在某些董事會會議上向全體董事會提供審查風險領域的摘要， 以及審計委員會會議上討論的任何其他風險相關主題。

董事會在信息安全中的作用。 鑑於我們重視維持 客户、員工和其他利益相關者的信任和信心，信息安全和隱私一直是並且仍然是公司最為重要的。因此，我們的首席執行官兼總裁每年至少就我們的信息安全風險管理計劃（包括數據隱私 和數據保護風險）向 審計委員會和全體董事會提供一次建議。

股東進入董事會。股東 和其他有興趣與個別董事、非管理層董事整體或整個 董事會直接溝通的各方可以通過寫信給提名和公司治理委員會， 60 Degrees Pharmicals, Inc.，康涅狄格大道西北 1025 號套房 1000 號，華盛頓特區 20036

提名和公司治理委員會 已批准了處理公司收到的信函的流程，這些信函是寫給 董事會或董事會的個別董事、非管理層成員。在該流程下，公司首席執行官兼總裁審查所有此類信函，並定期 將所有此類信函的副本 轉發給提名和公司治理委員會的指定個人成員（儘管 我們不會轉發商業信函和重複信函；但是，我們將保留重複的信函 ，所有重複的信函將應董事的要求提供給他們審查）以及所有此類信函的摘要。 提名和公司治理委員會主席將在他認為 適當的情況下向個別董事轉發信函。股東與會計、內部控制或審計事項有關的書面信函將立即提請公司審計委員會主席注意 ，並按照審計委員會 就此類事項制定的程序進行處理。

董事會委員會

董事會設有常設審計委員會、 薪酬委員會和提名與公司治理委員會。下表彙總了 董事會各委員會的成員和職能。

審計委員會報告

審計委員會： 審計委員會（就本報告而言，“委員會”）的成員是擔任主席的查爾斯·艾倫先生、斯蒂芬 圖維和保羅·菲爾德。董事會已確定，根據適用的 美國證券交易委員會法規和納斯達克上市標準，委員會的所有成員都是獨立的，委員會主席艾倫先生具有美國證券交易委員會法規所指的審計委員會 財務專家的資格。董事會還確定，艾倫先生具有納斯達克上市準則所指的會計和相關財務 管理專業知識，並且委員會的每位成員都具有納斯達克上市準則所指的財務知識 。

審計委員會章程：審計 委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程至少每年由管理層審查一次，任何建議的 變更都將提交委員會審查和批准。該章程可在我們的網站上查閲，網址為： https://investors.60degreespharma.com/corporate-governance/governance-overview.

審計委員會職責： 委員會協助董事會履行其職責，對公司財務 報表的完整性、公司內部控制和程序體系以及披露控制和程序的充分性、 公司的風險管理、公司對法律和監管要求的遵守情況、獨立審計師的 資格和獨立性以及公司內部審計職能和獨立審計師的表現。委員會 有權在委員會認為必要時向外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助，以履行其職責，並根據委員會的決定，從公司獲得適當的諮詢和援助資金。

委員會擁有甄選 公司獨立審計師的唯一權力，並管理公司與獨立審計師（直接向委員會報告 ）的關係。委員會每年評估獨立審計員的業績、資格和獨立性。 委員會還參與首席審計夥伴的甄選。在評估公司的獨立審計師時，委員會 會考慮所提供服務的質量，以及獨立審計師和主要合夥人的能力和技術 專業知識以及對公司運營和行業的瞭解。

委員會舉行了會議 [*]截至 2023 年的 財年中的時間。委員會安排會議是為了確保對所有任務給予應有的重視。 委員會的會議通常包括與公司獨立審計師和公司 內部審計師的非公開會議，每種會議均包括公司管理層不在場，以及僅由 委員會成員組成的執行會議。除了排定的會議外，高級管理層還會不時與委員會或其主席就全年出現的問題或疑慮進行協商， 在高級管理層認為可取或適當的情況下。

管理層負責公司的 財務報告流程，包括其財務報告的內部控制體系，並負責根據美國普遍接受的會計原則編制合併 財務報表。公司的獨立 審計師負責根據專業標準對這些財務報表進行審計，並以 的形式就這些報表實質上是否符合美國公認會計原則發表意見，並負責審計公司 內部控制對財務報告的有效性。委員會的責任是監督和審查公司的財務 報告流程，並討論管理層關於公司財務報告內部控制的報告。進行審計、會計審查或程序不是 委員會的職責或責任。在未經獨立的 核查的情況下，委員會依賴管理層的陳述，即財務報表是完整和客觀地編制的， 符合美國普遍接受的會計原則，並且公司對財務報告的內部控制 是有效的。在未經獨立核實的情況下，委員會還依賴獨立審計師在 報告中就公司財務報表和財務報告內部控制的有效性提出的意見。

監督事項： 作為對公司財務報表的 監督的一部分，委員會在所有年度和季度財務報表發佈前與管理層和公司 獨立審計師進行審查和討論。對於2023年每個財政報告期，管理層告知委員會，所審查的每套財務報表都是根據美國普遍接受的會計 原則編制的，並與委員會一起審查了重大的會計和披露問題。這些審查 包括與獨立審計師討論根據上市公司會計監督 董事會（“PCAOB”）第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）需要討論的事項，包括公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性） 、重大判斷的合理性、財務 報表中披露的明確性以及與關鍵會計慣例相關的披露。委員會還與RBSM討論了與其 各自獨立性有關的事項，包括對審計和非審計費用的審查，以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用要求從RBSM收到的書面披露和信函， 有關其各自與委員會的獨立性溝通 。委員會還審議了獨立審計師提供的非審計服務 是否符合獨立審計師的獨立性。委員會還按照 PCAOB 規則（針對税收和其他服務）的要求定期收到關於所提供審計、審計、税務和其他服務的費用金額和範圍 的最新情況和書面摘要。

此外，委員會審查了旨在加強公司內部和披露控制結構有效性的關鍵舉措 和計劃。作為此 流程的一部分，委員會繼續監督公司內部審計計劃的範圍和充分性，審查人員配備 水平以及為實施內部程序和控制的建議改進而採取的措施。委員會還與管理層以及必要或可取的公司獨立審計師一起審查和討論 法律和合規事宜。

審計委員會的建議：根據 委員會與管理層和獨立審計師的討論以及委員會對管理層陳述 以及獨立審計師向董事會和股東提交的報告的審查，在遵守上述委員會 角色和職責的限制的前提下，委員會建議董事會將 經審計的合併財務報表納入公司的10-K表年度報告截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度， 用於申報與美國證券交易委員會合作。

本報告由審計委員會成員 提供：

查爾斯·艾倫，董事長

斯蒂芬·圖維

保羅·菲爾德

董事會 多元化矩陣

我們目前遵守納斯達克規則5605（“規則5605”） ，要求至少有兩（2）名董事會成員，他們被規則5605定義為 “多元化”。我們有兩位董事自認是代表性不足的少數羣體。根據美國證券交易委員會於2021年8月批准的第5606條的要求，我們將以該規則要求的格式提供有關董事性別和人口多樣性的其他 信息。以下矩陣 中的信息完全基於我們的董事提供的有關其性別和人口自我認同的信息。

董事薪酬

薪酬委員會如果認為必要或謹慎行事，則確定並重新評估 在該財年向 非僱員董事發放的現金和股權獎勵（金額和支付方式或方式）。在做出這一決定時，薪酬委員會可以採用其認為適當的市場標準 指標，包括但不限於對支付給同行集團獨立 董事的現金薪酬的分析。

薪酬委員會有權和自由裁量權 決定非僱員董事將來是否應獲得年度或其他期權授權，以購買普通股 股或其他股權激勵獎勵，其金額和政策由薪酬委員會根據其認為適當的 市場標準指標確定，包括但不限於對授予同行集團獨立董事 的股權獎勵的分析。

下表説明瞭公司向其董事支付的薪酬 。該披露是針對截至2023年12月31日的財政年度提供的。

高管薪酬

下表説明瞭公司向其執行官支付的薪酬 。披露內容涵蓋截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度。我們將 這些人稱為我們的 “指定執行官”：

僱傭協議

股權獎勵

2023 年 7 月 12 日，陶氏博士獲得為期五年 的期權，可在每個日曆年每個季度的最後一天購買總計 15,000 股普通股（累計 股或五年內不超過 300,000 股）；（ii）米勒先生獲得五年期期權，可以在每個日曆年每個季度的最後一天購買總計 12,000 股普通股（累計總數或五年內不超過 240,000 股 股）。期權的每股行使價最初等於授予之日我們普通股 的每股收盤價，並應有無現金行使條款。2023 年 11 月，董事會將期權 的行使價重置為等於 1 美元，並修改了期權的歸屬條款，使其分五年而不是每季度進行一次歸屬， 的首次歸屬日期為 2024 年 12 月 31 日。這些期權的修訂將在公司股東批准 期權行使價修正案並批准2022年計劃的修正案時生效，該修正案旨在增加2022年計劃下的可用股票數量 ，以遵守納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則5635（c）。

僱傭協議

陶氏僱傭協議。我們與首席執行官 兼董事會主席傑弗裏·陶氏簽訂了 的僱傭協議（“陶氏僱傭協議”），日期為 2023 年 1 月 12 日。陶氏僱傭協議的期限從2023年1月12日開始，將持續兩年 ，隨後將自動續訂，除非協議任何一方在 適用的續訂日期前至少 90 天發出終止通知。陶氏僱傭協議向陶氏博士提供228,000美元的年基本工資，根據某些 事件的發生或適用的績效目標實現而定的獎金，以及通常向我們的高級管理人員發放的員工福利。道博士獲得股東批准增加2022年計劃下可用股票數量的前提是 ，獲得為期五年 的期權，購買總計15,000股普通股，這些普通股在每個日曆年度的每個季度的最後一天歸屬（五年內累計總股數或不超過30萬股）。該期權的每股行使價最初等於我們在首次公開募股之日普通股的每股收盤價 ，並應有無現金行使條款。 11 月，董事會將期權的行使價重置為等於 1 美元，並修改了期權的歸屬條款，將期權的歸屬條款改為分五年而不是按季度歸屬 ，首次歸屬日期為 2024 年 12 月 31 日。期權修正案 將在公司股東批准期權行使價修正案並批准2022年計劃修正案 時生效，該修正案旨在增加2022年計劃下的可用股票數量，以遵守納斯達克 股票市場有限責任公司的上市規則5635（c）。

根據陶氏僱傭協議的定義，我們可以隨時以 原因終止陶氏博士的聘用，前提是向陶氏博士發出通知，詳細説明 此類原因的性質。我們也可以在提前三十 (30) 天向陶博士發出書面 通知後，隨時終止陶氏博士的聘用，但出於原因除外。根據陶氏僱傭協議的定義，陶氏博士可以在三十 (30) 天 天向我們發出書面通知後，隨時以正當理由終止其工作。如果陶氏博士非因故或正當理由被解僱，則 除其他外，陶氏博士有權繼續領取年薪和健康保險福利，期限不超過18個月。 此外，如果《陶氏僱傭協議》中定義的控制權發生變更，在控制權變更後的24個月內，如果發生控制權變更，(i) 我們出於除陶氏僱傭協議 中定義的原因或殘疾以外的任何原因終止陶氏博士的聘用，或 (ii) 陶氏博士出於正當理由終止其工作，陶氏博士將有權變更控制權 遣散費。

陶博士在任職期間和終止僱用後的 24 個月內均受禁止競爭和禁止拉客的約束 。

米勒僱傭協議。我們 與 我們的首席財務官泰隆·米勒簽訂了截至2023年1月12日的僱傭協議（“米勒僱傭協議”）。米勒僱傭協議的期限從2023年1月12日開始，將持續兩年 年，隨後將自動續訂，除非協議任何一方在適用的 續訂日期前至少 90 天發出終止通知。《米勒僱傭協議》為米勒先生提供20.4萬美元的年基本工資，根據某些事件 發生或實現適用的績效目標而定的獎金，以及通常向我們的高級管理人員發放的員工福利。以 獲得股東批准增加2022年計劃下的可用股票數量為前提，米勒先生被授予為期五年 的期權，購買總計12,000股普通股，這些普通股在每個日曆年度的每個季度的最後一天歸屬（五年內累計總股數或不超過24萬股）。該期權的每股行使價最初等於我們在首次公開募股之日普通股的每股收盤價 ，並應有無現金行使條款。 11 月，董事會將期權的行使價重置為等於 1 美元，並修改了期權的歸屬條款，將期權的歸屬條款改為分五年而不是按季度歸屬 ，首次歸屬日期為 2024 年 12 月 31 日。期權修正案 將在公司股東批准期權行使價修正案並批准2022年計劃修正案 時生效，該修正案旨在增加2022年計劃下的可用股票數量，以遵守納斯達克 股票市場有限責任公司的上市規則5635（c）。

根據《米勒僱傭協議》的定義，我們可以隨時以合理的 詳細説明該原因的性質通知米勒先生，根據下述原因 終止對米勒先生的聘用。我們也可以在向米勒先生發出三十 (30) 天 的書面通知後，隨時終止他的工作，但出於原因除外。根據米勒僱傭協議的定義，米勒先生可以在任何時候 有正當理由終止工作，但須提前三十 (30) 天向我們發出書面通知。如果米勒先生因原因或正當理由以外的 被解僱，除其他外，米勒先生將有權繼續領取年薪和健康 保險福利，期限不超過18個月。此外，如果《米勒就業 協議》中定義的控制權發生變更，在控制權變更之日或之後的24個月內的任何時候發生控制權變更，(i) 我們以 除陶氏僱傭協議中定義的原因或殘疾以外的任何原因終止對米勒先生的聘用，或 (ii) 米勒先生以 正當理由終止其工作，米勒先生將有權進行控制權變更遣散。

米勒先生在 任期內以及終止僱用後的 24 個月內均受禁止競爭和禁止拉客的約束。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了與 有關我們普通股的受益所有權的信息，普通股是我們唯一的流通有表決權的股票，截至記錄日期， 由我們所知， ：

實益所有權根據 根據美國證券交易委員會的規則確定，因此代表截至記錄日我們證券的投票權或投資權。在計算 個人實益擁有的股份的數量和百分比時，該人在記錄 之日起 60 天內可能收購的股份被視為已發行股份，而在計算任何其他 人的所有權百分比時，這些股份不算作已發行股份。除非另有説明，否則下列人員對他們擁有的所有 普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非此類權力可以與配偶共享。除非另有説明，否則以下每個人的地址 均為 60 Degrees Pharmicals, Inc.，位於康涅狄格大道西北 1025 號套房 1000 號，華盛頓特區 20036。

某些 關係和相關交易

根據 公司的關聯人交易審查政策和程序，審計委員會對我們參與或將要參與的關聯人 交易進行審查，以確定這些交易是否符合我們的股東和公司的最大利益。 交易、安排或關係，或關聯人 擁有或將要擁有重大利益且超過12萬美元的任何一系列類似交易、安排或關係，均需接受審計委員會的審查。審計 委員會中與受審查交易相關的任何成員均不得參與對 批准或批准該交易的審議或投票。

相關的 人是董事、董事候選人、執行官、我們 5% 或以上有表決權股票的持有人及其直系親屬。 直系親屬是配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、兒子、兒子，以及除房客或家庭傭工以外的任何人， 居住在董事、董事候選人、執行官或我們 5% 或以上有表決權股票的持有人的家庭中。審查後，審計委員會可以批准或批准該交易。

除下文披露的其他 ，以及本節所述在 正常業務過程中向我們的董事和高級管理人員支付的定期工資和獎金除外”高管薪酬，” 自 2022年1月1日以來，沒有任何交易或公司過去或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易，其中 金額超過120,000美元，並且公司的任何現任或前任董事或高級職員、公司任何5％或以上的股東 或任何此類人員的直系親屬已經或將要擁有直接或間接的物質利益。

2022年5月19日，我們向Mountjoy Trust發行了金額為294,444.42美元的可轉換本票，年利率 為6％。截至2023年9月30日，該票據的未清餘額已全額償還。在我們首次公開發行 結束之前，該票據的餘額以等於5.30美元的80％的價格進行了轉換。我們還向Mountjoy Trust發行了普通股 購買權證，用於購買我們的多股普通股，相當於發行給Mountjoy Trust的普通股的100％，這是在首次公開募股定價之日對票據進行了轉換的結果，行使價等於5.30美元的90％。約翰·道是我們總裁、首席執行官兼董事傑弗裏·陶的親屬， 是蒙喬伊信託基金的受託人。

2023年3月，我們從傑弗裏·陶氏可撤銷信託收到了20萬美元的短期預付款。 2023年4月和5月，我們 從傑弗裏·陶氏可撤銷信託基金獲得了23,000美元的短期預付款，從泰隆·米勒那裏獲得了27,000美元的短期預付款。 這些 已於 2023 年 5 月 11 日獲得賠償。

2023年8月，傑弗裏·陶氏將其在60P Australia Pty Ltd的904,436股股份無償轉讓給該公司。

提案 2

批准一項修正案，將2022年股權激勵計劃下的授權股票數量增加5,000,000股

我們的 董事會通過了一項決議，宣佈根據2022年計劃（“計劃修正案”）批准發行的 普通股增加5,000,000股是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。

2022年11月22日，我們的董事會和股東批准了60度製藥公司2022年股權激勵計劃。2022年計劃適用於向我們的員工、董事、高級職員、顧問和其他符合條件的參與者發放的股權獎勵。最初，根據2022年計劃，我們可能獲得獎勵的普通股的最大 股數等於238,601股。2022年計劃規定， 從 2023 年 1 月 1 日起，每年自動增加可供發行的股票數量，此後每年 1 月 1 日， 增加前一年 12 月 31 日已發行普通股數量的百分之四 (4%)，或董事會確定的較少數量的 股。截至記錄日，根據 2022年計劃，我們可能獲得獎勵的普通股的最大股數等於566,445股。

2022年計劃的 目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大職位，為員工、董事和顧問提供 額外激勵，並促進我們業務的成功。2022年計劃的管理人可以隨時以任何理由自行決定修改、更改、暫停或終止2022年計劃或其任何部分。 除非管理員提前終止，否則2022年計劃將在董事會通過之日起十年後終止。

概述 和股東批准的目的

為使公司能夠靈活地以負責任的方式滿足其未來的股權薪酬需求，公司要求 股東批准計劃修正案，該修正案將授權根據2022年計劃額外發行5,000,000股股票，因此 將在2022年計劃下總共保留5,566,445股股票。在2022年計劃下擁有足夠數量的股票對於我們繼續吸引、留住、聘用和集中積極性和合格員工的能力至關重要，尤其是在我們行業當今競爭激烈的 勞動力市場中。《計劃修正案》的副本作為附件 A 附於本委託書中。

沒有 評估權

根據DGCL或我們的公司註冊證書，股東 無權行使持不同政見者對 的評估權，直至計劃修正案獲得批准。

2022年計劃的描述

2022年計劃的 主要特徵總結如下，但以下摘要參照計劃文件的 全文進行了全面限定。

已授權 股份

最初， 根據2022年計劃可能獲得獎勵的普通股的最大數量為238,601股。2022年計劃 規定，從2023年1月1日開始，每年自動增加可供發行的股票數量，並在此後每年1月 1日，增加前一年的12月31日已發行普通股數量的百分之四（4％），或由我們董事會確定的減少 股數。截至記錄日，根據2022年計劃，我們 可能獲得獎勵的普通股的最大股數等於566,445股。

計劃 管理

董事會任命的一個或多個委員會將管理2022年計劃。最初，薪酬委員會應管理2022年計劃。此外，如果我們確定有必要將2022年計劃下的交易列為《交易所法》第16b-3條的豁免資格，則此類交易的結構將着眼於滿足第16b-3條的豁免要求。在 遵守2022年計劃規定的前提下，管理員有權管理2022年計劃並做出所有管理2022年計劃所必要 或可取的決定，包括確定我們普通股的公允市場價值、選擇可能獲得獎勵的 服務提供商、確定每項獎勵所涵蓋的股票數量、批准2022年計劃下使用的獎勵協議形式 、決定獎勵條款和條件（包括行使價、 的時間）可以行使獎勵，任何歸屬加速或豁免或沒收限制，以及對任何 獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，解釋和解釋2022年計劃及其授予的獎勵的條款，規定、修改 和撤銷與2022年計劃相關的規則，與旨在促進 遵守適用的非美國法律的子計劃相關的規則和條例，放鬆 2022年計劃的管理和/或根據適用的非適用條件獲得優惠税收待遇 的資格-美國法律，在每種情況下，管理人可能認為必要或可取，修改或修改每項獎勵（以 受2022年計劃條款約束），包括延長獎勵終止後行使期權和延長期權或股票增值權最長期限（受2022年計劃條款約束）的自由裁量權，以允許參與者 以允許的方式履行預扣税義務 2022年計劃，授權任何人代表我們 執行所需的任何文書執行管理人先前授予的獎勵的授予，並允許參與者推遲收取現金付款或交付本應在獎勵下應予該參與者的股份。管理人 還有權允許參與者有機會將未付的獎勵轉移給管理人選擇的金融機構或其他個人 或實體，並制定一項交換計劃，通過該計劃可以交還或取消未付獎勵 以換取行使價可能更高或更低或不同條款的同類獎勵、不同類型的獎勵或未付獎勵的行使價增加或減少。管理員的決定、解釋 和其他行動是最終的，對所有參與者都有約束力。

資格

除激勵性股票期權外，2022年計劃下的獎勵 可以發放給我們的員工（包括我們的高管和董事）或 母公司或子公司、我們的董事會成員或受聘向我們或母公司或子公司提供真誠服務的顧問。激勵 股票期權只能授予我們的員工或子公司，前提是這些服務 (i) 與籌資交易中的證券要約或 出售無關，並且 (ii) 不直接促進或維持我們的證券市場，在每個 個案中，根據《證券法》頒佈的S-8表格，並進一步規定，顧問將僅包括 這些人員根據證券法頒佈的S-8表格，可以向其註冊股票的發行。

股票 期權

根據2022年計劃，可以授予股票 期權。根據2022年計劃授予的期權的行使價通常必須至少等於 授予之日我們普通股的公允市場價值。每個期權的期限將與適用的獎勵 協議中的規定相同；但是，期限自授予之日起不得超過10年。管理員將確定 期權行使價的支付方式，其中可能包括現金、股票或管理員可以接受的其他財產， 以及適用法律允許的其他類型的對價。員工、董事或顧問服務終止後， 他們可以在期權協議規定的期限內行使期權。在獎勵 協議中沒有規定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止，則該期權將在六個月內繼續行使。在所有其他情況下，如果 未在獎勵協議中指定時間，則該期權將在服務終止後的三個月內繼續行使。 期權不得在其期限到期之前行使。根據2022年計劃的規定，管理員決定 其他期權條款。

股票 增值權

根據2022年計劃，可以授予股票 增值權。股票增值權允許接受者在行使日期和授予之日之間以普通股的公允市場價值獲得 的增值。股票增值權的期限 不得超過 10 年。員工、董事或顧問服務終止後，他們可以在股票增值權協議規定的期限內行使股票增值 權利。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下， 如果因死亡或殘疾而終止，則股票增值權將在六個月內繼續行使。在所有其他情況下， 在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，股票增值權將在 服務終止後的三個月內繼續行使。但是，在任何情況下，股票增值權的行使都不得晚於其期限屆滿。在 遵守2022年計劃規定的前提下，管理員決定股票增值權的其他條款，包括此類權利 何時可行使，以及是否以現金或普通股或兩者的組合支付任何增加的增值， ，但根據行使股票增值權而發行的股票的每股行使價不低於 每股公允市場價值的100％ 在授予之日分享。

限制性的 股票

根據2022年計劃，可以授予受限 股票。限制性股票獎勵是根據管理員制定的 條款和條件授予我們的普通股。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的 限制性股票的數量，並將根據2022年計劃的規定，確定這類 獎勵的條款和條件。管理員可以施加其認為適當的任何授予條件（例如，管理員可以 根據特定績效目標的實現情況或持續向我們提供的服務來設置限制）；但是，管理員 可以自行決定加快任何限制的失效或取消時間。除非管理人 另有規定，否則限制性股票獎勵的獲得者 通常在授予後對此類股票擁有投票權和分紅權，不考慮歸屬。未歸屬的限制性股票受我們的回購或沒收權的約束。

限制 庫存單位

根據2022年計劃，可以授予限制性股票單位 。限制性股票單位是簿記分錄，其金額等於我們普通股 一股的公允市場價值。根據2022年計劃的規定，管理員確定限制性股票單位的條款和條件，包括 歸屬標準以及付款的形式和時間。管理員可以根據實現全公司、 部門、業務部門或個人目標（包括持續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法 或管理員自行決定的任何其他依據來設置歸屬標準。管理人可自行決定以現金、普通股或其某種組合的形式支付賺取的限制性股票單位 。儘管有上述規定，管理人 可自行決定加快任何歸屬要求被視為得到滿足的時間。

性能 獎項

績效 獎勵可以根據2022年計劃頒發。績效獎勵是隻有在管理員設定的績效 目標得以實現或以其他方式授予獎勵時，才會向參與者支付報酬的獎勵。管理員將設定目標或授予條款， 根據目標的實現程度，這些條款將決定績效獎勵的支付價值。管理員 可以根據公司範圍、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續僱用或服務）的實現情況，或管理員自行決定的任何其他依據來設置歸屬標準。每項績效 獎勵的門檻、目標和最高支付金額均由管理員在授予日期當天或之前設定。 授予績效獎勵後，管理員可以自行決定減少或放棄該績效獎勵的任何績效目標或其他歸屬 條款。管理員可自行決定以現金、 股份或其某種組合的形式支付業績獎勵。

獎勵不可轉讓

除非 管理員另有規定，否則2022年計劃通常不允許除遺囑或 血統和分配法以外的獎勵轉讓，只有獎勵的獲得者可以在其一生中行使獎勵。如果管理員 將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

某些 調整

如果我們的資本發生某些變化，為防止減少或擴大2022年計劃下可獲得的福利或潛在收益 ，管理人將調整根據2022年計劃可能交割的股票數量和類別，或每個未償獎勵所涵蓋的股票數量、 和價格以及2022年計劃中規定的股份數量限制。

解散 或清算

如果我們提議清算或解散，管理員將盡快通知參與者，所有獎勵 將在該擬議交易完成前立即終止。

合併 或控制權變更

2022年計劃規定，如果我們與其他公司或實體合併或合併，或 “控制權發生變化”（如2022年計劃中定義的 ），則每項未付獎勵將按管理人的決定處理，包括但不限於收購或繼任公司（或其關聯公司 關聯公司）將假定 (i) 獎勵或實質上等同的獎勵由收購或繼任公司（或其 關聯公司）代替 (i) 項獎勵，或實質上等同的獎勵將被收購或繼任公司（或其 關聯公司）所決定調整股票的數量和種類及價格；(ii) 在向參與者發出書面通知後， 參與者的獎勵將在此類合併或控制權變更完成時或前夕終止； (iii) 未償獎勵將歸屬併成為可行使、可兑現或支付，或者適用於獎勵的限制將全部或部分失效， 在該合併或控制權變更完成之前或之後，在管理員確定的範圍內， 在該合併或控制權變更完成之前或之後終止合併或控制權變更；(iv) (A) 終止以 作為交換金額現金或財產的獎勵，如果任何，等於自交易發生之日行使此類獎勵 或實現參與者權利時本應獲得的金額（為避免疑問， 如果管理人善意地確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何金額 ，則此類獎勵可能為由我們無償終止) 或 (B) 用其他權利或財產取代此類獎勵由管理員自行選擇；或 (v) 上述各項的任意組合。管理員沒有義務以同樣的方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同 類型的獎勵。如果在合併或變更 控制權的情況下未假設或替代獎勵（或其中的一部分），則參與者將完全歸屬並有權行使所有未償還期權和股票增值 權利，包括本來無法授予或行使此類獎勵的股份，對限制性股票和 RSU 或績效獎勵的所有限制都將失效，對於基於績效的授權、所有績效目標或其他歸屬 標準的獎勵將被視為已實現除非適用的獎勵協議或參與者與我們或我們的任何子公司或 母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有明確規定，否則在所有情況下，100% 的目標等級和所有其他條款和條件均已滿足。如果在 控制權發生合併或變更的情況下未假定或替代期權或股票增值權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內行使 ，並且既得期權或股票增值 權利將在該期限到期時終止。

對於授予外部董事的 獎勵，外部董事將完全歸屬並有權行使該獎勵所依據的所有股份（包括無法歸屬或行使的股份）的期權和/或股票升值 權利，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制 都將失效，對於基於績效的授予的獎勵，所有績效目標或其他歸屬 標準將被視為已達到目標水平的百分之百（100%）且所有其他條款和條件均已滿足，除非具體而言， 根據適用的獎勵協議或參與者與我們或我們的任何子公司 或母公司之間的其他書面協議（視情況而定）中另有規定。

Clawback

根據我們的證券上市的任何國家證券交易所 或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克法案》或其他適用法律的其他要求，獎勵 將受我們要求採用的任何回扣政策的約束。管理員 還可以在獎勵協議中規定，在某些特定事件發生後， 參與者與獎勵有關的權利、付款或福利將被減少、取消、沒收或補償。為了遵守 此類回扣政策或適用法律，管理員可以要求 參與者沒收、退還或向我們償還根據該獎勵發行的股份的全部或部分獎勵、根據 該獎勵支付的任何金額以及處置根據該獎勵發行的股份支付或提供的任何款項或收益。

修訂 和終止

管理員有權修改、暫停或終止2022年計劃，前提是此類行動不損害任何參與者的現有權利 。除非提前終止，否則2022年計劃將在2032年11月22日自動終止。

聯邦 所得税後果

以下 簡要概述了根據2022年計劃發放的獎勵所產生的美國聯邦所得税的主要後果。

受限 股票獎勵

限制性股票獎勵的 獲得者在收到獎勵時沒有應納税所得額。當限制性股票獎勵歸屬時， 接受者將確認普通收入，其金額等於歸屬之日股票的公允市場價值與為此類限制性股票支付的金額（如果有）之差。

歸屬限制性股票獎勵後，公司將有權在 限制性股票獎勵歸屬的納税年度獲得相應的所得税減免。

但是， 收款人可以選擇根據《守則》第83（b）條將授予股份當年的普通收益列為普通收益，該金額等於（i）股票在發行之日的公允市場價值超過（ii）為 股票支付的購買價格（如果有）之後的部分。如果選擇了第 83 (b) 條，則當股票歸屬 時，收款人將不會實現任何額外的應納税所得額。

限制 庫存單位

接受者在授予限制性股票單位後不會確認應納税所得額，並且我們無權獲得扣除，直到 與獎勵相關的股份和/或現金轉移給接受者，通常是在歸屬期結束時。在 轉賬時，收款人將確認等於普通股和/或現金價值的普通收入。公司 將有權獲得等於收款人確認的收入的扣除額。隨後以限制性股票單位獎勵的形式處置根據 收購的股票將導致資本收益或損失（基於處置 時獲得的價格與接收方在這些股票中的基礎之間的差額）。

股票 期權

收款人不確認因授予不合格股票期權而產生的任何應納税所得額。行使不合格的 股票期權後，收款人將確認普通收入，金額等於行使之日 股票的公允市場價值與行使價之間的差額。出售股票時，出售價格與行使之日股票的公允市場 價值之間的任何差異通常將被視為長期或短期資本收益或虧損，具體取決於 股票持有時間是否超過一年。行使不合格股票期權後，公司將有權在行使該期權的納税年度獲得相應的 所得税減免。

行使激勵性股票期權後，所收購普通股的公允市場價值超過期權行使 價格的部分將成為參與者的税收優惠項目，行使當年可能需要繳納替代性最低税。 如果自授予激勵性股票期權之日起兩年內或向參與者轉讓股份後的一年內沒有處置股份，則參與者不會因行使激勵性 股票期權而實現應納税所得額；獲得資本收益待遇的股份的納税基礎是期權行使價；出售股票所實現的任何收益或虧損 都是長期的資本收益或損失。如果收款人在上述兩年或一年 期限內出售股份，則收款人當時實現的普通收益金額等於行使時股票的公平市場 價值（或處置的淨收益，如果更少）超過期權行使價。對於此類處置的資本 收益待遇，股票的税基將是行使時的公允市場價值。

股票 增值權

收款人在獲得股票增值權（“SAR”）後不確認任何應納税所得額。行使 特區後，收款人將確認普通收益，金額等於行使日普通股的公允市場價值超過行使價。

行使特別行政區後，公司將有權在行使特別行政區的納税年度獲得相應的所得税減免。

股權 計劃信息

下圖反映了根據股東批准和未批准的股權薪酬計劃授予的證券數量，以及 截至2023年12月31日此類計劃的加權平均行使價：

董事會建議您投贊成票，批准將2022年股權 激勵計劃下的授權股票總數增加5,000,000股。

提案 3

批准對我們的公司註冊證書的修訂，以反向股票分割 比率對我們的普通股進行反向分割，比例從 1:5 到 1:12 不等，由董事會自行決定（代理卡上的第 3 項）

我們的 股東被要求批准我們的公司註冊證書修正案，以反向股票拆分比率從 1:5 到 1:12（含）不等，對我們的普通股 進行反向股票分割，具體由董事會在適當時候自行決定（“反向股票拆分”）。這意味着，一旦獲得股東批准，董事會將能夠決定是否以及何時進行反向股票拆分，而無需股東採取進一步行動。

儘管股東批准，本修正案的 有效性或是否放棄將由董事會在年會一週年之前的任何時候在 的唯一選擇下決定。

反向股票拆分的原因

保持 我們在納斯達克的上市

反向股票拆分的主要目的是提高我們普通股的每股交易價格，以維持我們在納斯達克資本市場的上市 。從納斯達克退市可能會對我們通過公開 或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，可能會嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響 。退市還可能產生其他負面影響，包括員工 信心可能喪失、機構投資者流失、分析師保險損失或業務發展機會的喪失。

可能會改善我們普通股的適銷性和流動性

董事會認為，股價上漲也可能改善我們普通股的適銷性和流動性。例如，許多 經紀商、機構投資者和基金的內部政策要麼禁止他們投資低價股票，要麼 傾向於通過限制或限制 以保證金購買此類股票的能力來阻止個別經紀商向其客户推薦低價股票。此外，投資者可能會被勸阻不要購買低於一定價格的股票，因為對於低價股票，經紀商的 佣金佔總交易價值的百分比可能會更高。

降低 普通股市場操縱的風險

董事會認為，股價的潛在上漲可能會降低我們普通股的市場操縱風險，我們認為，當我們的股票交易價格低於每股1.00美元時， 會增強這種風險。通過降低市場操縱風險，我們也可能因此有可能降低 股價的波動性。

為 我們提供發行額外證券的能力

反向股票拆分預計將增加我們已獲授權但未發行和未保留的普通股的數量。這些 的額外股份將為我們提供籌集資金、回購債務、向員工、高級管理人員、 董事、顧問和顧問提供股權激勵（包括根據我們的股權薪酬計劃）、通過收購 其他業務擴大業務以及用於其他目的的靈活性。但是，目前，對於即將上市的額外股份，我們沒有任何具體的計劃、安排、諒解或承諾 。

因此， 出於這些和其他原因，董事會認為反向股票拆分符合我們和股東的最大利益。規定反向股票拆分的公司註冊證書修正案草案的副本 作為附件B附於此。

用於確定是否實施反向股票拆分的標準

此 提案賦予董事會自由裁量權，在 1:5 和 1:12 之間（包括在內）選擇反向股票拆分比率，該日期由他根據當時對以下因素的評估而選擇，以最大限度地提高公司和股東 的利益。在決定是否實施反向股票拆分以及實施哪個比率（如果有）時，董事會可以考慮 等因素：

與反向股票拆分相關的某些 風險和潛在缺點

我們 無法向股東保證，擬議的反向股票拆分將足以提高我們的股價，或者我們的股票將在2024年8月26日之前的連續10天內以至少每股1.00美元的價格交易 ，這是我們必須恢復遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“買入價格規則”）的日期。如果我們在2024年8月26日之前沒有恢復對出價規則的遵守 ，並且我們被認為沒有資格在一段時間內恢復對投標價格規則的遵守 ，則我們的上市證券可能會被退市。無法肯定地預測反向股票拆分對我們股價的影響，而且各行各業其他公司的反向股票拆分歷史也各不相同，尤其是 ，因為一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們的股票價格的上漲幅度可能與已發行股票數量減少的比例不同，從而導致我們的總市值下降。 此外，即使我們實施反向股票拆分，我們的股價也可能由於各種因素而下跌，包括我們的未來表現 以及一般行業、市場和經濟狀況。無論是絕對數字還是佔總市值的百分比，這個百分比的下降幅度可能大於沒有反向股票拆分時的下降幅度。如果我們未能滿足納斯達克的持續 上市要求，納斯達克可以暫停普通股交易並啟動退市程序。

提議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。 我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分後已發行股票數量減少的負面影響，如果拆分後股價不上漲， 將加劇這種情況。此外，反向股票拆分將增加持有少於100股的 “碎股” 的 股東的數量，這種交易通常會導致更高的交易成本。 因此，反向股票拆分可能無法達到上述增加適銷性和流動性的預期結果。

實施反向股票拆分將導致 可供發行的普通股的授權數量的有效增加，在某些情況下，這可能會產生反收購影響。可供發行的額外普通股 可用於反對敵對收購企圖，或推遲或阻止控制權或管理層的變動。 儘管反向股票拆分是出於商業和財務考慮，而不是出於任何敵對收購的威脅 （董事會目前也不知道有任何針對我們的此類企圖），但股東應意識到，反向 股票拆分的批准可能會促進我們未來努力阻止或阻止控制權的變化，包括股東 否則可能獲得超過當前股價溢價的交易市場價格。

股東 還應記住，反向股票拆分的實施不會影響我們 業務的實際或內在價值或股東的比例所有權權益（視分股的待遇而定）。但是，如果 我們的普通股總價值在反向股票拆分後下跌，那麼股東持有的股票的實際或內在價值 也將因整體價值下降而相應減少。

反向股票拆分的影響

自反向股票拆分生效之日起 ：

下表根據截至記錄日的信息（除非下文另有説明），彙總了反向股票拆分對我們可供發行的 股票的預期影響，僅供參考，但未對 部分股票的處理產生影響。

假設 本提案獲得股東批准並由董事會實施：

反向股票拆分將對所有股東產生統一影響。自反向股票拆分的生效日期（“生效日期”）（“生效日期”）起，每位股東將減少擁有的普通股數量。 百分比的所有權權益、投票權及其他權利和優惠不會受到影響，除非反向 股票拆分會產生分股（如下所述）。

反向股票拆分不會影響我們根據《交易法》第12（b）條對普通股的註冊， 我們將繼續受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。除非納斯達克退市，否則我們的普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “SXTP”，但在生效日期之後將有新的統一 證券識別程序委員會編號。

以現金 代替部分股權付款

反向股票拆分不會發行任何 股普通股。我們將支付現金（不含利息，視情況而定，需繳納預扣税） ，以代替登記在冊的 股東本來有權獲得的任何部分股票， 等於該分數乘以生效日 前第一個工作日的納斯達克普通股收盤價（根據反向股票拆分比率的考慮，經我們善意調整）。在生效日之後，原本有權獲得部分利息的股東 將沒有與該部分利息相關的任何表決、分紅或其他權利， 除非獲得此類現金付款。

此外， 根據股東可能居住的各個司法管轄區的避險法律，除非我們或過户代理人在指定時間段內收到有關此類資金所有權的信函 在生效日期之後未及時申領的部分利息，否則可能需要將應付的部分利息支付給該司法管轄區的指定代理人 。此後，原本有權獲得此類款項的股東將需要直接向其支付的州尋找 。

作為 的 [*]，2024 年，有 [*]登記在冊的普通股股東。生效日之後，持有少於整股的股東將 不再是股東。我們不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “走向 私人交易” 的一系列計劃或提案的第一步。

進行反向股票拆分的程序

受益的 普通股持有人

通過銀行、經紀商或其他被提名人持有股票的股東 將與以自己的名義持有 股份的註冊股東待遇相同。銀行、經紀商和其他被提名人將被指示對此類股票的受益所有人 實施反向股票拆分。但是，銀行、經紀商或其他被提名人在處理反向股票拆分時可能實施與註冊 股東所遵循的程序不同的程序，特別是在小額股票的處理方面。鼓勵以銀行、經紀商或其他被提名人名義持有 普通股的股東聯繫其銀行、經紀商或其他 被提名人，詢問有關其股票實施反向股票拆分的程序的任何問題。

註冊的 普通股持有人

註冊的 股東在直接註冊系統下以賬面記賬形式以電子方式持有股份（即，沒有證明其股份所有權的股票證書 ，而是有一份反映其賬户中註冊股份數量的聲明），因此 ，無需採取任何行動即可獲得拆分後的股份。如果他們有權獲得拆分後的股份，他們將在其登記地址自動 收到一份交易報表，説明分拆後在 生效日期之後持有的股票數量。

重大 美國聯邦所得税後果

以下 是反向股票拆分對股東的重大美國聯邦所得税影響的摘要。本摘要 基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、美國財政部條例、行政 裁決和司法裁決的條款，所有這些條款均在本文件提交之日生效，所有條款均可能發生變更或不同的解釋， 可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能影響下述税收後果。

我們 沒有也不會就以下摘要中作出的陳述和得出的結論徵求美國國税局（“國税局”）的律師意見或裁決，也無法保證美國國税局或法院 會同意此類陳述和結論。

本 摘要僅限於持有美國股東的股東，定義見下文，以及將我們的普通股作為資本資產（通常，為投資而持有的 房產）的股東。

本 摘要僅供一般參考，並未涉及所有可能適用於 持有人特定情況或可能受特殊税收規則約束的持有人的美國聯邦所得税注意事項，例如證券、貨幣或大宗商品的經紀人和交易商 、銀行和金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、 外籍人士、免税實體、政府組織、證券交易者選擇使用按市值計價的會計方法 他們的證券、某些前美國公民或長期居民、保險公司、作為套期保值、綜合或轉換交易的一部分持有我們 普通股的人員，或根據該守則的建設性出售條款被視為出售我們普通股 股的人，持有我們普通股 5% 以上的人，在個人退休賬户中持有普通 股票的人，401 (k) 為美國聯邦收入計劃或類似的税收優惠賬户、合夥企業或其他直通實體 税收目的和此類實體的投資者。

本 摘要未涉及除美國聯邦所得税後果（例如遺產 或贈與税後果）、淨投資收入的醫療保險税、替代性最低税或任何美國州、地方或國外 税後果以外的任何美國聯邦税收後果。本摘要也未涉及與反向股票拆分以外的任何其他交易 相關的任何美國聯邦所得税注意事項。

就本摘要的 而言，“美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，即出於美國聯邦 所得税的目的：

如果 出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體（或安排）持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的 税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 如果我們的普通股持有人是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，則該持有人應諮詢他或她的 自己的税務顧問。

這份 某些美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考，不是税務建議。 敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於其特定情況 以及其他美國聯邦税法（例如遺產税或贈與税法）或任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律 或任何適用的税收協定引起的任何税收考慮。

反向股票拆分旨在被視為用於美國聯邦所得税目的的資本重組。假設反向股票 分拆符合資本重組資格，除非下文所述的代替部分股票的現金分割，否則美國持有人 將不會確認反向股票拆分中用於美國聯邦所得税目的的任何收益或損失。總體而言，美國持有人在根據反向股票拆分獲得的普通股（不包括税基中可分配給任何部分股份的部分）中的 税基將等於美國持有人在反向股票分割 中交出的普通股的納税基礎，以及根據反向股票拆分獲得的美國持有者普通股的持有期 br} 將包括在反向股票拆分中交出的普通股以換取的普通股的持有期。

通常 ，以現金支付代替部分股份的美國持有人確認的資本收益或損失等於 取代部分股份的現金金額與美國持有人在反向股票拆分中交出的普通股的税基部分 之間的 差額。如果自反向股票拆分之日起，美國持有人在反向股票 拆分中交出的普通股的持有期超過一年，則此類收益或虧損通常為 長期資本收益或虧損。個人和公司淨資本損失的可扣除性 受到限制。根據股東的個人事實和情況，根據《守則》第301條，以 代替部分股份而獲得的現金可能被視為分配，因此股東應就這種可能性以及在這種情況下對他們產生的税收後果諮詢自己的 税務顧問。

我們敦促以不同時間或不同價格收購不同批次普通股的美國持有人 就其調整後總基準在普通股之間的分配和持有期限諮詢自己的税務 顧問。

通常，必須向國税局提交信息 申報表，以支付現金代替根據反向股票拆分的 支付的部分股份，除非該美國持有人是豁免收款人，並且及時正確地向適用的 預扣税代理人確定豁免。此外，在某些情況下，根據反向股票分割 以現金代替部分股份的支付可能需要繳納備用預扣税，除非美國持有人及時向適用的預扣税 代理人提供適用豁免證明或正確的納税人識別號，並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求 。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均不屬於附加税，只要美國持有人及時向國税局提供 所需信息，即可退還或抵扣美國持有人的美國聯邦所得税應納税額。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免 的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

會計 後果

反向股票拆分後，我們普通股的每股面值 將保持不變，為每股0.0001美元。因此，從 生效日起，我們的資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將根據 反向股票拆分比率按比例減少，額外的實收資本將計入資本減少的金額。由於已發行普通股的減少， 普通股每股淨收益或虧損將增加。反向 股票拆分將追溯反映在我們的合併財務報表中。

董事會建議對 “反向股票拆分” 的批准投贊成票。董事會保留自由裁量權 在上述修正生效之前隨時放棄而不是實施這些修正案。

提案 4

批准修改期權行使價以符合納斯達克上市規則5635 (C)（代理卡上的第 4 項）

選項 修改

2023 年 11 月 21 日，我們的董事會批准了行使價修正案 （“行使價修正案”）、歸屬條款（“歸屬修正案”）和期權股份數量 （連同歸屬修正案和行使價修正案，“期權修改”），根據 轉到公司與高管之間簽訂的僱傭協議。僱傭協議的修正表作為附件C附於此 ，該修正案應由公司與每位高管簽訂，其中（i）行使價 修改為每股一美元（1.00 美元），以及（ii）期權的歸屬條款，在五年內每年歸屬，而不是每季度 ，第一個歸屬日期為2024年12月31日。

要遵守納斯達克股票市場 有限責任公司的《上市規則》第5635（c）條，必須獲得多數股東批准期權修改。

董事會要求修改期權的原因

董事會希望使執行官期權的行使價與當前股價保持一致，並通過年度歸屬計劃簡化管理和 會計程序。

期權摘要

我們的首席執行官兼總裁傑弗裏 陶氏被授予五年期期權，可以購買特拉華州的一家公司（“公司”）60 Degrees Pharmicals, Inc. 共15,000股普通股 ，在每個日曆年 的每個季度的最後一天進行歸屬（五年內累計總股數或不超過30萬股）。期權 的每股行使價最初等於首次公開募股之日公司普通股的每股收盤價。 2023 年 11 月，公司董事會將期權的行使價重置為等於 1 美元，並修改了期權的歸屬 條款，使其分五年而不是每季度進行一次歸屬，第一個歸屬日期為 2024 年 12 月 31 日。 期權修正案將在公司股東批准 期權行使價修正案並批准將2022年計劃下的可用股票數量增加5,000,000股的2022年計劃的修正案時生效。

我們的首席財務官泰隆 Miller被授予五年期期權，可以在每個日曆年每個季度的最後一天購買公司總共12,000股 普通股（五年內累計購買總股或不超過24萬股）。該期權的每 股行使價最初等於首次公開募股之日公司普通股的每股收盤價。 2023 年 11 月，董事會將期權的行使價重置為等於 1 美元，並修改了期權的歸屬條款，使其分五年而不是每季度進行一次歸屬，首次歸屬 日期為 2024 年 12 月 31 日。這些期權的修訂將在公司股東批准期權行使價修正案 並批准2022年計劃的修正案後生效，該修正案旨在將2022年計劃下的可用股票數量增加5,000,000股。

董事會建議對 “期權修改” 的批准投贊成票。

批准向顧問發行期權，以遵守納斯達克上市規則5635（C）（代理卡上的第 5 項）

期權 發行

2023 年 11 月 21 日，我們的董事會批准向顧問發行期權（一家由我們前首席醫療官擁有的法人實體）， 以 1.00 美元的行使價購買總計 200,000 股普通股（“期權發行”）。

由於 期權不是根據股東批准的計劃發行的，因此公司的大多數股東必須批准期權 的發行，以遵守納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則5635（c）。

期權摘要

顧問被授予五年期期權，可以從2024年12月31日起以每股1.00美元的行使價購買總計20萬股公司普通股，在五（5）年內等額分期歸屬 股。

董事會批准期權發行的原因

使顧問的 長期激勵措施與公司其他高管保持一致。

董事會建議投贊成票，批准期權發行。

提案 6

批准 選擇RBSM LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師（代理卡上的第6項）

提案: 董事會要求您投票批准董事會選擇RBSM LLP（“RBSM”）作為我們2024財年的獨立 註冊會計師事務所。

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們聘請了RBSM LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年的年度中，我們產生了費用，如下所述：

我們的 政策是預先批准獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括 審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。根據我們的審計委員會的政策，通常 為特定服務或服務類別提供預先批准，包括計劃服務、基於項目的服務和例行諮詢。 此外，審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。我們的審計委員會批准了我們的獨立公共會計師在過去兩個財政年度中向我們提供的所有服務 。

RBSM 的代表 將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並且可以迴應 股東提出的適當問題。

批准董事會任命RBSM為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要對該提案投贊成票的多數票。棄權不會對該提案的投票結果 產生任何影響。因為這是例行公事，所以不會有經紀人不投票的情況。如果我們的股東不批准 的任命，董事會可能會考慮選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使選擇 獲得批准，如果董事會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在 年度的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議您對該提案投贊成票。

其他 信息

招標 費用：與委託代理人有關的費用將由公司支付。 主要通過郵件、電話和互聯網請求代理。此外，我們的董事、高級職員和正式員工 可以通過電子郵件、電話、傳真或特別信函親自徵集代理人，無需額外報酬。我們將補償經紀公司和其他機構向我們股票的受益所有人轉發代理材料的費用 。

如何 接收委託書的更多紙質副本: 該公司採用了一項名為 “住户” 的程序，該程序已獲得美國證券交易委員會的批准。除非收到 受影響股東的相反指示，或者他們參與代理材料的電子交付，否則公司和一些經紀商會向共享一個地址的多名股東發送一份通知，以及 本委託聲明和年度報告（如果適用）。參與住宅 的股東將繼續訪問和獲得單獨的代理卡。此過程將有助於降低我們的印刷和郵費，並節省 自然資源。如果您在任何時候不想再參與家庭持股，希望收到一份單獨的委託聲明， ，或者如果您收到委託書的多份副本但只希望收到一份，如果您的股票 存放在經紀賬户中，請通知您的經紀人，或者如果您持有註冊股票，請通知我們。您可以向60 Degrees Pharmicals, Inc.，投資者關係部，康涅狄格大道西北 1025 號套房 1000，華盛頓特區 20036 發送書面申請，或致電 (202) 327-5422， 或發送電子郵件至 [*].

股東 提案，供2025年年度股東大會審議：根據美國證券交易委員會的規定，如果股東希望我們 在我們的委託書和代理卡中納入提案，以便在2025年年度股東大會上提交，則我們在2025年4月17日之前，必須在位於華盛頓特區康涅狄格大道西北1025號1000套房1000號的主要執行辦公室收到提案 。該提案應提請首席財務官注意。

根據我們修訂和重述的章程，規定了股東在委託書中未包含的年度股東大會上介紹業務項目時必須遵循的某些程序，包括 提名某人為董事。這些程序 規定，在年度股東大會上介紹的業務項目必須以書面形式提交給我們主要執行辦公室的提名 和公司治理委員會，並且您必須包括我們的章程中規定的信息。參見”公司治理 — 股東提名” 以上。

我們 必須在第九十 (90) 日營業結束之前 收到您打算在我們的 2025 年年會上提出一項業務項目的通知^第四) 一天也不得早於第一百二十 (120) 日營業結束之日^第四) 根據我們修訂和重述的章程的規定，前一年 年會一週年的前一天。如果 2025 年年度 會議未在今年年會週年紀念日之前或之後的30天內舉行，則必須在會議通知郵寄之日或會議日期的公開披露 之後的第十天之前收到 業務項目。假設我們的2025年年會在本次年會週年紀念日後的30天內舉行，我們 必須在2025年4月17日之前收到您打算在該會議上提出提名或其他業務事項的通知。

您 可以通過上述地址聯繫60 Degrees Pharmaceuticals的首席財務官，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程 條款的副本。

年會主席可以拒絕允許任何業務的交易，也可拒絕承認任何不符合上述程序的人的提名。

2023 年年度報告：我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告的副本可免費提供給股東 ，但須向我們的祕書提出書面申請，地址為華盛頓特區康涅狄格大道西北1025號1000套房20036，或致電 (202) 327-5422。公司在其網站上或通過其網站上免費提供， https://60degreespharma.com、其10-K表年度報告 、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及在提交後儘快根據《交易法》第 13 (a) 或15 (d) 條提交的此類報告的所有修正案。

年會要考慮的其他 事項：除了本委託書中提及的和上述事項外，董事會不知道預計將在 2024 年年會之前出現的任何其他事項。董事會未就代理人如何就此類其他事項進行投票提出任何建議 。如果在年會之前有任何其他問題，代理卡上名為 的個人打算根據他們的最佳判斷對代理人進行投票。

根據董事會命令

傑弗裏 陶氏

董事

代理卡的正面

60 度製藥有限公司

本代理由60 Degrees Pharmicals, Inc.的董事會 就將於2024年7月16日舉行的年度股東大會徵集。

下列簽名的特拉華州公司 60 Degrees Pharmicals, Inc. 普通股 的股東特此確認收到年度股東大會通知 和委託書，每份通知的日期均為 [*]，2024年，特此撤銷先前的所有代理人，特此任命傑弗裏·道和泰隆·米勒 的每位代理人和事實上的律師，或其中任何一人為代理人，均擁有任命替代人的全部權力，特此授權他們 代表下列簽署人出席上述年會，以及任何休會或延期，並按指定方式投票 在本次投票的反面，下列簽署人在 上登記的60 Degrees Pharmicals, Inc.的所有普通股 [*]，2024 年，如果以下籤署人親自出席將通過互聯網網絡直播虛擬舉行的年度股東大會 ，則以下籤署人將有權投票 [*]，美國東部時間2024年7月16日及其任何休會或延期。

今年 年的年會將僅通過互聯網舉行，將是一次虛擬會議。要註冊參加虛擬年度 會議，請訪問 [*]以前 [*]美國東部標準時間 [*], 2024.

此 代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則該代理人將被投贊成票 “支持” 提案 1、“贊成” 提案 2、“贊成” 提案 3、“贊成” 提案 4、“贊成” 提案 5 和 “贊成” 提案 6 中的董事會提名人，並由代理人在會議之前或任何休會或延期時酌情就其他事項 作出決定，包括如果董事會的任何被提名人無法或不願任職，可以選擇任何董事替代候選人 作為代理人。

請 在隨附的自填地址的蓋章信封中標記、簽名、註明日期並立即退回此代理卡。

要通過互聯網或電話投票 ，請參閲此代理卡的反面。

（續 並將在反面簽名）

請 沿着有孔的線路分開，然後用提供的信封寄出。

關於將於 2024 年 7 月 16 日舉行的年度股東大會提供 代理材料的重要通知。

委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲： [*].

代理卡的反面 面

此 代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。

董事會建議您在提案 1、“贊成” 提案 2、 “贊成” 提案 3、“贊成” 提案 4、“贊成” 提案 5 和 “贊成” 提案 6 中對董事會提名人投票 “贊成”

請 沿着有孔的線路分開，然後用提供的信封寄出。

代理 投票指令

通過互聯網或電話投票時，請 準備好您的 11 位虛擬控制號碼。

[*]

關於年度會議代理材料互聯網可用性的重要通知
股東將於 2024 年 7 月 16 日虛擬持有 [*]東部時間

如何 註冊參加虛擬年會

60 Degrees Pharmicals, Inc. 2024 年年度股東大會將於 2024 年 7 月 16 日虛擬舉行 [*]東部時間。作為註冊持有人，您可以通過互聯網參加年度 會議，並在年會期間對您的股票進行投票，方法是先在以下地址註冊 [*]使用您的虛擬控制號碼。 您的註冊必須由以下人員收到 [*]美國東部時間開啟 [*]，2024。在年會當天，如果您已正確註冊， 您可以通過點擊註冊確認中提供的鏈接和通過電子郵件收到的密碼登錄年會 ，然後按照説明對您的股票進行投票。請在年會期間隨身攜帶您的虛擬控制號碼，以便 進行投票。關於如何在年會期間參加和投票的更多説明載於委託書中標題為 “關於會議和投票的問答——我如何在年會上投票？” 的 章節中

以下 的代理材料可供您在公司網站上查看，網址為 https://investors.60degreespharma.com/financial-information/sec-filings.

如何 註冊參加虛擬年會

要 在線觀看年會：

手裏有 你的 11 位控制號碼然後訪問 [*].

如何 在虛擬年會上投票

在年會之前通過 互聯網：前往 [*]。準備好您的 11 位控制號碼並按照提示進行操作。

您在年會之前進行的 電子投票授權指定代理人對您的股票進行投票，就像您標記、簽署、註明日期 並歸還代理卡一樣。

年會期間通過 互聯網：前往 [*]。準備好您的 11 位控制號碼並按照提示進行操作。

通過 電話：索取材料的紙質副本，包括代理卡。按照代理卡上的説明進行 電話投票。

附件 A

60 DEGREES PHARMICALS, INC. 2022年股權激勵計劃修正案

[*], 2024

須經特拉華州一家公司60度製藥公司 （“公司”）的股東批准（“股東批准”），特此對60度製藥公司2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）進行修訂，將第3.1節的全部內容修改為股東批准生效之日的 如下所示：

“3.1 庫存 受計劃約束。根據本計劃第15節的規定公司資本變動以及 計劃第3.2節規定的自動增加，根據本計劃第3.2節的規定，可能獲得獎勵 並出售的最大股份總數將等於5,566,445股，此外，股票可能根據本計劃第3.2和3.2節可供發行。這些股票可能是授權但未發行的，也可以是重新收購的普通股。”

除特此明確修訂的 外，2022年計劃的條款將保持不變，經此修訂的2022年計劃將保持 的全部效力和效力。

在 見證中，公司已促使本修正案由其正式授權的代表在上述 所寫的當天和第一年 執行。

附件 B

特拉華州

修正證書

OF 公司註冊證書

（根據 《特拉華州通用公司法》第 242 條）

60 Degrees Pharmicals, Inc. 是一家根據特拉華州 通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

首先： 在60 Degrees Pharmicals, Inc.的董事會會議上，正式通過了決議，其中提出了對該公司的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的擬議修訂，宣佈上述修訂 是可取的，並召集該公司的股東會議進行審議。列出 擬議修正案的決議如下：

“決定， 修改該公司的公司註冊證書，將第 4 節全部刪除，並插入以下內容：

4。 (a) 公司有權發行的股票總數應為一億五千萬股 （151,000,000）股。公司應有權發行兩類股票，分別命名為 “普通股” 和 “優先股”。公司應獲授權發行一億五千萬股（1.5億股）股 普通股，每股面值為0.0001美元，以及一百萬股（1,000,000）股優先股，每股 的面值為每股0.0001美元。

(b) 自美國東部時間上午12點01分（“生效時間”）起生效，在生效時間前夕發行和流通的公司 普通股的每股____股應自動合併並轉換為一股普通股， 公司或其各自持有人不採取任何行動，而不增加或減少 每股的面值普通股（“反向股票拆分”）。不得因反向股票拆分而發行普通股的零碎股票 ，代之以反向股票拆分，在證書或賬簿 入場頭寸的生效時間過後，任何因反向股票拆分而有權獲得普通股小數份額的人，在 之後生效時間，應有權獲得整股股份。無論代表此類普通股的證書 是否交給公司或其過户代理人，都應進行反向股票拆分。此後，在生效時間之前代表的普通股的每份證書或賬面記賬頭寸 應代表由此類證書或賬面記賬頭寸所代表的普通股合併而成的普通股的數量，前提是 有權獲得整股以代替上述普通股的任何小部分股份。”

第二： 此後，在所有有權投票的股票都出席並投票的股東大會上獲得不少於批准 或採取此類行動所需的最低票數的已發行股票的持有人在根據特拉華州 《通用公司法》第242條於2024年7月16日舉行的年度股東大會上批准了擬議的 修正案。

第三： 該修正案是根據 特拉華州《通用公司法》第242條的規定正式通過的。

在 見證中，該公司促成了該證書的簽署 [*], 2024.

附件 C

僱傭協議修正案表格

本 《僱傭協議修正案》（本 “修正案”）自特拉華州一家公司 60 度製藥公司（“公司”）的大多數股東批准 (i) 將在 60 度製藥公司2022年股權激勵 計劃下保留的授權股份總數增加5,000,000股之日（“生效日期”）生效並生效以及 (ii) 本修正案，本修正案由公司與公司之間簽署 [*]（“期權持有者”）。

演奏會

鑑於 公司和期權持有人簽訂了截至 2023 年 1 月 12 日的特定僱傭協議（“僱傭 協議”），在該協議中，公司授予期權持有人五年的購買期權 [*] 公司在每個日曆年每個季度的最後一天歸屬的普通股（在五年 年內累計總股數或不超過30萬股）（“期權”），每股行使價等於公司首次公開募股之日該普通股的每股收盤價；

鑑於 公司董事會先前批准了對期權的修改，以 (i) 將行使價修改為每股一美元 (1.00 美元)，以及 (ii) 期權的歸屬條款將在五年內每年而不是按季度進行歸屬， ，第一個歸屬日期為 2024 年 12 月 31 日；以及

鑑於 公司和期權持有人希望根據本修正案中規定的條款和條件修改僱傭協議。

協議

現在， 因此，本協議雙方同意，特此對僱傭協議自生效之日起進行如下修訂：

1。 薪酬和福利。特此修訂《僱傭協議》第4（c）節，並全文重述如下：

年度 股票期權。高管應有五年期選擇權（“期權”），總共購買了 [*]從 2024 年 12 月 31 日開始的每個財政年度最後一天公司普通股的股份 （累計總額或不超過 ） [*]五年以上的股份）。期權的每股行使價應等於一美元（1.00美元），高管 可以選擇通過無現金行使安排行使此處授予的全部或部分期權。期權應歸屬且 可行使，但須遵守2022年股權激勵計劃中規定的條款。否則，該期權應受2022年股權激勵計劃的條款 的約束，該計劃是根據該計劃授予該計劃和/或高管與 公司簽訂的期權協議的 。”

2。 除非特此明確修訂，否則《僱傭協議》的條款將保持不變，經此修訂的《僱傭協議》 將保持完全的效力和效力。

3. 對應方。本修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均為原件，但所有對應方 共同構成一份文書。

見證其中，本協議各方自上述首次規定的日期起執行了本修正案。

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