附件1.1

ZEEKR智能科技控股有限公司
[17,500,000]美國存托股份
代表 [175,000,000]普通股
（每股面值0.0002美元）

承銷協議

__________, 2024

高盛（亞洲）有限責任公司 長江中心68樓
2皇后大道中

香港

摩根士丹利亞洲有限

國際商務中心46樓

九龍柯士甸道西1

香港

美林(亞太地區)有限公司

長江中心55樓

中環皇后大道中2號

香港

中金公司香港證券有限公司

國際金融中心一號29樓

中環港景街1

香港

作為代表(“代表“)本合同附表一所列的幾家保險商

女士們、先生們：

ZEEKR智能科技控股有限公司(以下簡稱“本公司”)是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(“本公司”)，現建議根據本協議(“本協議”)所述的條款及條件，向本協議附表一所列承銷商(以下簡稱“承銷商”)發行及出售合共[17,500,000]公司的美國存托股份，每股代表[10]普通股，每股面值0.0002美元(“普通股”)，為公司的普通股，在代表承銷商選舉代表時，最高可達[2,625,000]本公司的額外美國存托股份。的總和[17,500,000]本公司將出售的美國存托股份在此稱為“公司美國存托股份”和[2,625,000]本公司將出售的額外美國存托股份在此稱為“可選擇的美國存托股份”。承銷商根據本協議第二節選擇購買的固定美國存託憑證和可選美國存託憑證在本文中統稱為“美國存託憑證”。

在本協議中，“中國證監會”是指中國的網信辦；“中國證監會”是指中國證監會；《中國證監會檔案規則》是指中國證監會、中華人民共和國財政部、國家保密局、國家檔案局(自2023年3月31日起施行)發佈的《關於加強保密工作的規定》 和《境內公司境外證券發行上市檔案管理辦法》(關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定) ，經不時修改、補充或修改；《中國證監會備案規則》是指中國證監會發布的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法)及配套指引(自2023年3月31日起施行)，經不時修改、補充或以其他方式修改。《中國證監會備案報告》是指本公司於2023年4月4日根據《中國證監會備案規則》第十三條向中國證監會提交的與本次發行有關的備案報告，包括對本次發行的任何修改、補充和/或修改；“中國證監會備案文件”是指根據中國證監會備案規則和中國證監會其他適用規則和要求(包括但不限於中國證監會備案報告)向中國證監會作出或將作出的與發行有關或與發行相關的任何函件、文件、函件、通信、文件、回覆、承諾和任何形式的提交，包括對其作出的任何修改、補充和/或修改。

美國存託憑證將根據存款 協議(“存款協議”)發行，日期為[●]本公司、紐約梅隆銀行(“託管銀行”)、美國存托股份(美國存托股份)的持有人及實益擁有人(“美國存託憑證”)於本公司、紐約梅隆銀行、美國存託憑證(“美國存託憑證”)所發行的美國存託憑證(“美國存託憑證”)下不時持有及實益擁有該等美國存托股份。美國存託憑證將代表 收取根據存款協議繳存的普通股的權利。

1.                   (a)             The Company代表並向每一保險人保證，並同意以下各項：

(I)關於普通股的表格F-1(文件編號333-275427)的             A 註冊聲明(“初始註冊聲明”)已提交給美國證券交易委員會(下稱“委員會”)；初始註冊聲明及其任何生效後的修正案(均採用之前提交給代表的格式)已由委員會以該格式宣佈生效；與美國存託憑證有關的F-6表格登記聲明(檔案號：333-275676)已向委員會提交，該登記聲明已生效(該F-6表格登記聲明，包括其所有證物，在該登記聲明生效時修訂，以下稱為“美國存托股份註冊聲明”)。本公司還根據《交易所法案》第12條(定義如下)提交了表格8-A的註冊聲明(文件編號001-[●])(根據《交易法》第12(B)條登記普通股和美國存託憑證)(表格8-A登記 聲明)；除增加發行規模的登記聲明(規則462(B)登記聲明)外， 根據經修訂的1933年證券法(《法案》)根據第462(B)條規則提交的，在提交時生效的 ，沒有關於初始登記聲明的其他文件提交給委員會；且未發佈暫停初始註冊説明書、對其的任何後生效修正案、美國存托股份註冊説明書、 表格8-A註冊説明書或規則462(B)註冊説明書(如果有)的效力的停止令，且委員會未為此目的或根據公司法第8A條針對公司或與提供美國存託憑證有關的程序 發起或威脅 (初始註冊説明書中包括的或根據公司法第424(A)條向證監會提交的任何初步招股説明書，以下稱為“初步招股説明書”)；《初始註冊説明書》和規則462(B)《註冊説明書》(如有)，包括所有證物，幷包括根據該法第5(A)節按照規則424(B)向委員會提交的最終招股説明書形式所載的信息，並在宣佈生效時被視為《初始註冊説明書》的一部分。在《初始註冊説明書》生效或規則462(B)《註冊説明書》(如有)生效或此後生效時，每一條均經修訂。以下統稱為“註冊聲明”； 在緊接適用時間 之前在註冊説明書中包含的與美國存託憑證有關的初步招股説明書(定義見本條例第1(A)(Iii)節)以下稱為“定價招股説明書”；此類最終招股説明書按照該法第424(B)條首次提交的形式，以下稱為“招股説明書”；根據該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通，以下稱為“試水溝通”；根據該法第405條的含義進行的任何水域測試通信在下文中稱為“書面測試水域通信”；以及 在與ADSS相關的法案下的規則433中定義的任何“發行者自由寫作招股説明書”在下文中稱為“發行者自由寫作招股説明書”)；

(Ii)             (A)委員會未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由編寫招股説明書的命令， 和(B)初步招股説明書、美國存托股份註冊聲明和表格8-A註冊聲明在提交時在所有實質性方面均符合該法及其下的規則和條例的要求 並沒有載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏述明必須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實，但鑑於作出該等陳述的情況並無誤導；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於依據或符合保險人信息(如本協議第9(B)節所定義)而作出的任何陳述或遺漏；

(Iii)            就本協議而言，“適用時間”為[●][am/PM](東部時間)。 定價説明書，加上本協議附表II(C)所列信息的補充(統稱為《定價披露方案》)，截至適用時間，在每次交付時(如本協議第4節所定義)，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使 根據其中陳述的情況作出不具誤導性的陳述；而每份發行商自由寫作招股説明書和每份書面試水通信與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書、發行商自由編寫招股説明書和每份書面試水通信中包含的信息不衝突， 作為定價披露包的補充並與定價披露包一起，截至適用時間， 每次交付(如本章第4節所定義)將不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何材料 事實，根據製作它們的情況，而不是誤導； 提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於依據 並與保險人信息(如本協議第9(B)節所定義)一致而作出的陳述或遺漏；

(Iv)            註冊説明書符合 註冊説明書，而定價披露資料包和招股説明書以及對註冊説明書、定價披露説明書和招股説明書的任何進一步修訂或補充在所有實質性方面都將符合公司法的要求和委員會在其下的規則和條例，並且截至適用的生效日期 ，對於註冊説明書的每個部分及其任何生效後的修訂，對於招股説明書及其任何修訂或補充，不會也不會。並在每次交付時(如本條款第4節所定義)包含對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具有誤導性的必要陳述 ；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於依據和符合保險人信息(如本協議第9(B)節所定義)而作出的任何陳述或遺漏； 美國存托股份註冊聲明生效時，及其任何進一步修訂在所有實質性方面都將符合該法及其下的委員會規則和條例的要求，並且截至適用的 生效日期，不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據做出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性；和表格8-A註冊 聲明在生效時符合，對其的任何進一步修改將在所有實質性方面符合《交易法》的要求 及其下的委員會規則和條例，並且截至適用的生效日期 不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具有誤導性的重要事實；

(V)             根據S-K規例第601(B)(21)項規定須於註冊説明書附件21.1列載的本公司主要附屬公司(各自為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”) 已於本協議附表三列明。自注冊説明書、定價招股説明書及招股説明書所載最新經審核財務報表之日起，本公司或其任何附屬公司均未(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險承保)、或因任何勞工糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或 幹擾其業務，或(Ii)訂立對本公司及其附屬公司整體而言屬重大或已招致任何責任或義務的任何交易或協議(不論是否在 正常業務過程中)， 直接或或有，對公司及其子公司作為一個整體是重要的，在每種情況下，登記聲明、定價招股説明書和招股説明書中所述或預期的除外；此外，自注冊説明書、定價招股説明書及招股説明書分別提供資料的日期起，股本並無(X)任何變動(但因(I)根據定價招股説明書及招股章程所述的公司股權計劃行使(如有)股票認購權或授予(如有)股票期權或限制性股票 或(Ii)發行(如有)，公司或其任何子公司的短期債務或長期債務，或(Y)任何重大不利影響(定義見下文)；如本協議所用，“重大不利影響”係指本公司及其附屬公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果作為一個整體，在或影響(I)本公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果的任何重大不利變化或影響，或涉及預期的重大不利變化或影響的任何發展，但登記聲明、定價招股章程及招股説明書所載或預期的除外，或(Ii)本公司履行本協議或存款協議項下義務的能力。包括美國存託憑證的發行和銷售，或完成本協議中設想的交易；

(Vi)             公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產和個人財產擁有良好和可出售的所有權，在每個情況下，除登記聲明、定價招股説明書和招股説明書中所述或不對該等財產的價值產生重大影響且不對本公司及其附屬公司對該等財產的使用和擬使用的財產造成重大幹擾外，該公司及其附屬公司均無任何留置權、產權負擔和瑕疵；公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產和建築物均根據有效的、存續的和可強制執行的租約持有，但登記聲明、定價説明書和招股説明書中所述的例外情況除外，或者不是實質性的，也不會對公司及其附屬公司對該等財產和建築物的使用造成重大幹擾。

(Vii)           本公司及其附屬公司的每一家 均已(I)正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在和信譽良好，有權和授權(公司和其他)擁有、租賃和運營其物業，並進行註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書所述的業務。以及(Ii)作為具有業務交易資格的外國公司，並且在擁有或租賃財產或經營任何業務的其他司法管轄區的法律下具有良好的信譽，因此需要具備此類資格，但在第(Ii)款的情況下，如果未能具備上述資格或信譽不會單獨或總體上造成重大不利影響，則不在此限。本公司現行有效的組織章程大綱和章程細則或其他章程或組織文件符合開曼羣島適用法律的要求，並且完全有效，本公司於2024年5月3日通過的第三份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在緊接美國存託憑證發售結束前生效，作為註冊説明書附件3.2提交，或公司其他章程或組織文件符合開曼羣島適用法律的要求，並將在緊接美國存託憑證發售結束之前全面生效；

(Viii)          公司擁有註冊説明書、定價招股説明書和招股説明書所載的法定股本，公司所有已發行股份均已正式和有效授權併發行，且已繳足股款且無需評估，符合定價披露資料包和招股説明書中所載的描述；且本公司各附屬公司的所有已發行股份或註冊資本(視屬何情況而定)均已妥為及有效地授權及發行，並已根據適用法律及其各自的組織章程細則支付，且無須評估，並由本公司直接或間接擁有， 沒有任何留置權、產權負擔、股權或申索。本公司各子公司目前有效的所有章程或組織文件 均符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並完全有效；

(Ix)            本公司將發行及出售的普通股 已獲正式及有效授權，如按本協議規定於付款後發行及交付，將獲正式及有效發行及繳足股款及無須評估，並符合定價披露資料及招股説明書所載的説明 ；發行普通股並不違反任何優先認購權或類似權利；

(X)             本協議已由公司正式授權、簽署和交付，構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響的類似法律的影響；

(Xi)            訂立存款協議已獲本公司正式授權，並於本公司籤立及交付存款協議時， 假設受託保管人適當授權、籤立及交付，將構成本公司有效及具法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組及與債權人權利及一般股權原則有關或影響的一般適用法律及類似 法律所規限。當證明美國存託憑證的美國存託憑證根據《存管協議》的規定正式發行後，該等證明美國存託憑證的美國存託憑證將根據《存管協議》正式有效地發行，而證明該等美國存託憑證的人將有權享有該等美國存託憑證登記持有人的權利，該等存託憑證證明該等美國存託憑證的登記持有人須證明該等美國存託憑證中及該存託協議所列的美國存託憑證 ；

(Xii)           註冊説明書、初步招股章程、招股章程、任何發行者自由撰寫的招股説明書及美國存托股份註冊説明書，以及向證監會提交的註冊説明書、初步招股章程、招股章程、任何發行者自由撰寫的招股説明書及美國存托股份註冊説明書已獲本公司及其代表正式授權，而註冊説明書及美國存托股份註冊説明書已根據該等授權由本公司及其代表妥為籤立；

(十三)          已批准美國存託憑證在紐約證券交易所上市，但須發出正式發行通知；

(Xiv)          在本協議或存款協議擬進行的交易完成後，任何美國存託憑證持有人不會或將僅因持有任何該等美國存託憑證而就本公司的任何責任承擔任何個人責任；除登記聲明、定價章程及招股説明書所載者外，該等美國存託憑證持有人持有或轉讓其證券的權利並無限制；

(Xv)           本公司或其任何附屬公司並無採取任何旨在或已構成或預期 導致或導致穩定或操縱與發售美國存託憑證有關的本公司任何證券價格的行動；

(Xvi)          本公司與任何人士(本協議除外)之間並無任何合同、協議或諒解導致 本公司或承銷商就本次發行向本公司或承銷商提出經紀佣金、佣金或其他類似付款的有效索賠。

(Xvii)         除《登記聲明》、《美國存托股份》及《招股説明書》披露的 外，本公司與任何授予該人士權利的人士之間並無任何合同、協議或諒解 要求本公司根據公司法就其擁有或將擁有的任何證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券 包括在根據《登記聲明》、《美國存托股份》登記的證券或根據本公司根據公司法提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中，而公司已授予登記權利的任何人已同意在本協議所界定的禁售期屆滿之前不行使該權利；

(Xviii)        本公司或其任何子公司均未(I)違反或違反任何法律、法規、法規、規則、判決、命令、任何對本公司具有管轄權的法院、政府和監管機構或行政機構的法令、令狀或指導， 任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務，(Ii)違反或違反其各自的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織或組織文件)；或(Iii)違約履行或遵守(也未發生任何事件，如經通知、時間流逝或兩者兼而有之)，會導致任何債務持有人(或代表該債務持有人行事的人)違反或違反、構成違約或給予債務持有人(或代表該債務持有人行事的人)要求回購、贖回或償還任何合同、契約、抵押、信託契據、貸款或信貸協議、票據中所載的任何義務、協議、契諾或條件的權利。本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產可能受其約束的租約或其他協議或文書，但在上述(I)和(Iii)項的情況下，任何此類違反、違反或違約不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外；

(Xix)           本公司將出售的普通股的發行、普通股在託管銀行的存放、美國存託憑證的發行和銷售、本協議的籤立和交付以及本公司對本協議和存款協議的遵守，以及本協議、存款協議和定價説明書中預期的交易的完成，將不會與(A)任何契約的任何條款或規定發生衝突或導致違反或構成違約，(Br)本公司或其任何附屬公司為當事方的按揭、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束；(B)本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)的規定，或(C)任何法規或任何判決、命令、對本公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例，但在上述(A)案中，任何此類違反、違規或違約不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外；

(Xx)            對於本公司將出售的普通股的發行、普通股在託管機構的存放、ADS的發行和銷售、本公司履行本協議和存款協議項下的義務，或本公司完成本協議和存款協議所規定的交易，不需要獲得任何該等法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格 。除根據該法案以及州證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷美國存託憑證相關的同意、批准、授權、命令、註冊或資格外；

(XXI)           在緊接登記聲明首次提交給證監會前180天或之後的任何時間，(A)FINRA的任何成員與(B)本公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事或10%或以上的證券持有人或本公司未登記股權的任何實益擁有人之間 之間沒有任何關聯或聯繫；

(Xxii)          承銷商或其代表不應向人民Republic of China支付印花、交易、登記或其他發行、資本、增值、文件或轉讓税項或關税，也不應支付資本利得、收入、預扣或其他税項或關税 (僅就本協議而言，不包括香港和澳門、“中華人民共和國”)、香港、開曼羣島、瑞典或其任何行政區或税務機關，或與(A)發行普通股及其在託管機構的保證金；(B)由託管銀行發行美國存託憑證；。(C)由本公司向承銷商出售及交付美國存託憑證；。(D)由承銷商出售及交付美國存託憑證，作為本協議所述承銷商分銷美國存託憑證的一部分。及(E)本協議及存款協議的籤立、交付、履行、強制執行及法庭接納 本協議及存款協議的法律程序及據此擬進行的交易的完成，但如本協議及存款協議在開曼羣島籤立或納入開曼羣島，則須繳交開曼羣島印花税。

(Xiii)         在《招股説明書摘要》、《定價説明書》、《招股説明書》、《風險因素》、《股息政策》、《民事責任的可執行性》、《我們的歷史和公司結構》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》、《業務》、《規定》、《管理層》、《主要股東》等標題下的 陳述。“關聯方交易”、“股本説明”和“美國存托股份説明”，因為它們旨在構成普通股和美國存托股份條款的摘要，並且在“符合未來出售資格的股份”、“税收”和“承銷”標題下，只要它們聲稱描述其中提及的法律和文件的規定，在所有實質性方面都是準確和公平的；

(XxIV)        (A)本公司及其附屬公司的每一家 擁有由適當的國家、聯邦、州、地方或外國政府實體簽發的所有許可證、證書、批准、授權、聲明和許可，並已就公司及其每一家附屬公司開展各自業務、發行美國存託憑證和在紐約證券交易所上市(統稱為“政府許可證”)向相應的國家、聯邦、州、地方或外國政府實體 提交所有必要的報告和備案；(B)本公司及其子公司的每個 遵守所有該等政府許可證的條款和條件；(C)所有該等 政府許可證均為有效且完全有效，不包含註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中未描述的繁瑣限制或條件；(D)本公司或其任何子公司均未收到與撤銷或修改任何該等政府許可證有關的訴訟通知；及(E)本公司或其任何附屬公司均無理由相信任何該等政府許可證將不會在正常情況下續期； 但上述(A)至(E)項的情況除外，在該情況下，未能擁有、提交或續期不會造成重大不利影響；

(Xxv)          公司及其子公司擁有、擁有或能夠以合理條件獲得足夠的商標、商號、專利權、版權、域名、許可證、批准、商業祕密、發明、技術、專有技術和其他知識產權以及類似的權利，包括註冊和申請註冊(統稱為“知識產權 權利”)，這些權利對於開展註冊聲明、定價説明書和招股説明書中所述的其業務開展是必要或重要的。(I)不存在第三方對本公司或其子公司擁有的任何知識產權的權利；(Ii)本公司或其子公司或第三方對本公司或其子公司的任何知識產權沒有侵權、挪用、違反、違約或其他侵權行為，或發生任何 公司或其子公司的知識產權因通知或時間推移而構成上述任何事項的事件；(Iii)本公司沒有懸而未決的或據本公司所知 其他人對本公司或其任何子公司的任何知識產權的權利或對其任何知識產權的權利或違反其任何條款的權利提出挑戰的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何 事實將構成任何此類索賠的合理基礎；(Iv)沒有其他人對任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的懸而未決的或據本公司所知的 威脅訴訟、訴訟、程序或索賠，且本公司不瞭解構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實；(V)本公司或其任何附屬公司並無因公司或任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權或與任何知識產權有衝突而懸而未決的 或據本公司所知其他人威脅採取的行動、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道任何其他可構成任何此類索賠的合理依據的事實 ；以及(Vi)公司或其子公司在其業務中使用的任何知識產權均未被公司或其子公司違反對公司或任何子公司具有約束力的任何合同義務而獲得或正在使用， 違反了對公司或任何子公司具有約束力的任何人的權利，但上述(I)至(Vi)項的情況除外， 任何此類違反、違規或違約行為不會單獨或總體造成重大不利影響；

(Xxvi)        中國證監會的每一份備案文件在任何方面都是並保持完整、真實、準確和沒有誤導性的，並且不遺漏任何信息，根據其作出陳述的情況，這些信息在任何方面都具有誤導性；

(Xxvii)       根據中國證監會備案規則和所有適用法律，本公司已遵守所有要求，並及時向中國證監會提交了與美國存託憑證發售有關的所有必要備案文件(包括但不限於中國證監會備案報告)，本公司 未收到中國證監會就該等備案文件發出的拒絕、撤回或撤銷通知；

(Xxviii)      本公司或其代表提交的每一份中國證監會備案文件均符合中國證監會備案規則的披露要求，且本公司沒有向中國證監會提供承銷商並不完全知情的任何承諾；

(Xxix)除註冊説明書、定價章程及招股章程另有披露外，在中國境外註冊成立的本公司及其附屬公司 已在適用範圍內，或已採取或正在採取所有步驟，以確保其每一名股東、董事、高級管理人員、購股權持有人及僱員，即或直接或間接擁有或控制的每一名股東、董事、高級管理人員、購股權持有人及僱員均遵守         的規定。中國居民或公民遵守中國相關政府機構(包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會和國家外匯管理局)關於中國居民和公民海外投資或通過中國公司和個人直接或間接控制的離岸特別目的工具(如公司) 將海外發行所得資金匯回並上市的任何適用規則和規定，包括但不限於要求每一位股東、董事、高管、期權持有人和員工，即，或由中國居民或公民直接或間接擁有或控制， 完成適用的中國海外投資和上市條例所要求的任何登記和其他程序；

(Xxx)           公司知悉並已被告知商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理局聯合發佈的《外商併購境內企業規則》(關於外國投資者併購境內企業的規定) 的內容，以及與此相關或相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則(《中華人民共和國併購規則》)。中國證監會和國家外匯管理局於2006年8月8日發佈，並於2009年6月22日修訂，其中包括其中的規定，即要求由中國境內公司或個人直接或間接控制的、為上市目的而成立的離岸特殊目的實體 在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證監會的批准 。本公司已收到其中國法律顧問提供的有關中國合併及收購規則的法律意見，本公司理解該等法律意見。此外，本公司已將此等法律意見全文傳達予簽署註冊聲明的每名董事，而每位董事已確認其理解此等法律意見 。普通股和美國存託憑證的發行和出售、美國存託憑證在紐約證券交易所的上市和交易，以及本協議和存款協議(I)擬進行的交易的完成，(I)自本協議之日起或在首次交割或第二次交割(視情況而定)時，不會也不會受到《中國合併和收購規則》的不利影響，(Ii)不需要中國證監會的事先批准；

(Xxxi)         中國網信辦已完成對浙江ZEEKR智能科技股份有限公司擬在紐約證券交易所上市的美國存託憑證的網絡安全審查。截至適用時間，本公司尚未收到CAC對美國存託憑證在紐約證券交易所上市的任何反對意見；

(Xxxii)        (A)本公司及其子公司的每個 遵守所有有關網絡安全、數據安全和保護、 保密和檔案管理(統稱為《數據保護法》)的適用法律；(B)本公司或其任何子公司均未接到各關鍵行業的任何相關 行政部門的通知，本公司或其任何子公司已被認定為《中華人民共和國網絡安全法》規定的《關鍵信息基礎設施運營商》；(C)公司或其任何子公司均不受CAC、中國證監會或任何其他相關政府機構進行的與網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理有關的調查、查詢或制裁，或任何網絡安全審查；(D)公司或其任何子公司均未收到任何人根據適用的數據保護法和行業標準就其業務提出的關於數據不準確、丟失、 未經授權破壞或未經授權披露數據的賠償要求；(E)本公司或其任何附屬公司均未收到有關《中華人民共和國網絡安全法》或根據《數據保護法》(包括但不限於《中國證監會檔案規則》)從CAC或 收到的任何通信、查詢、通知、警告或制裁；(F)本公司不知道 CAC、中國證監會或任何其他政府機構對本公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員和員工進行的與網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理或任何網絡安全審查有關的 任何未決或威脅的訴訟、訴訟、索賠、要求、調查、判決、裁決、程序或制裁；及(G)本公司或其任何附屬公司均未收到中國證監會、民航局或任何其他有關政府當局對本次發行或本協議項下擬進行的交易提出的任何反對意見，除非在 第(A)、(C)、(D)、(E)和(F)案中，任何此類違約、違規或違約不會單獨或總體造成重大不利影響；

(Xxxiii)       公司及其子公司，(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、國家、聯邦、州和地方法律和法規(為免生疑問，包括中華人民共和國和美國的所有適用法律和法規)，(B)已獲得所有許可，根據適用的環境法，它們需要獲得許可證或其他批准才能開展各自的業務，並且(C)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，但不遵守環境法、未獲得所需的許可證、許可證或其他批准或未遵守此類許可證、許可證或批准的條款和條件的情況除外。 不會單獨或整體造成重大不利影響。不存在與環境法相關的成本或責任(包括但不限於，清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任所需的任何資本或運營支出)，但不會單獨或整體產生重大不利影響的費用或責任除外；

(Xxxiv)       本公司及其附屬公司的每一家 均由保險公司為此類損失和風險承擔公認的財務責任，並按其所從事業務的審慎和慣例金額投保；本公司及其任何子公司 均無理由相信其將無法在保險到期時續保其現有保險，或從類似保險公司獲得可能需要的類似保險，以不會產生重大不利影響的成本 ；

(XxXV)        (I)本公司及其子公司的每個 已及時提交所有要求提交的國家、地方、聯邦、州和外國納税申報表，並已繳納所有需要繳納的税款(除非未能單獨或整體提交或繳納不會產生重大不利影響的 ，或公司財務報表中目前出於善意提出爭議且已為其留有充足準備金的税款除外)；且未確定對本公司或其任何附屬公司不利的税項虧空 已(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理地 確定對本公司或其附屬公司不利且可合理預期會產生重大不利影響的税項虧空)；及(Ii)本公司任何未最終確定的重大收入及公司税負債 已根據公認會計原則(定義見下文 )在本公司的財務報表中累算；

(Xxxvi)       至 據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員或第三方承包商並無或即將發生重大勞資糾紛；且本公司並不知悉本公司及其附屬公司的任何主要供應商、服務供應商或業務夥伴的僱員 的任何現有、威脅或即將發生的勞資糾紛，可能會造成重大的 不利影響。本公司及其子公司在所有重要方面一直都遵守所有適用的勞工法律和法規 ，不存在任何關於遵守勞動法的政府調查或訴訟，也不會迫在眉睫地就本公司所知的 ；

(Xxxvii)      本公司或其任何附屬公司均不是任何有效諒解備忘錄、意向書、最終協議或與合併或合併或收購或處置資產、技術、業務單位或業務有關的任何類似協議的一方，註冊説明書、定價招股説明書和招股説明書中要求描述且未如此描述的 ；

(Xxxviii)     本公司或其任何附屬公司均未發送或收到任何有關終止或意向不續訂登記聲明、定價章程及招股説明書中提及或描述或作為登記聲明證物而提交的 合約或協議的通訊，且本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，任何該等合約或協議的任何其他一方並未威脅終止或不續訂，除非個別或整體不會作出威脅。有實質性不良影響的；

(Xxxix)        本公司、其任何子公司或其各自的高管和董事 為當事一方，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到(I)訴訟以外的任何法律或政府訴訟、訴訟或法律程序待決或威脅(包括任何國內或國外政府實體的任何查詢或調查)。(Br)不會產生重大不利影響的訴訟或訴訟程序，或(Ii)登記聲明或招股説明書中要求描述但未如此描述的訴訟或訴訟程序；登記説明書、定價説明書和招股説明書中未按要求説明或歸檔的合同或其他文件，或未按要求説明或歸檔的合同或其他文件；

(Xl)            根據開曼羣島及其任何政治分區的現行法律和法規，所有宣佈的普通股股息和其他分派可由本公司支付給託管人，然後由託管人以美元傳遞給美國存託憑證持有人，向非開曼羣島居民的美國存託憑證持有人支付的所有此類付款將不受收入影響，根據開曼羣島的法律和法規或開曼羣島或其中的任何政治分區或徵税權限預扣或其他税款，否則將不受開曼羣島或其任何政治分區或税務當局的任何其他税收、關税、扣繳或扣除的影響，且無需在開曼羣島或其任何政治分區或税務當局或其中獲得任何政府授權 ；

(Xli)            (I)本公司或其任何附屬公司的任何 目前均未被直接或間接禁止(A)支付任何股息或對其股本進行任何其他分配，(B)向本公司或任何其他附屬公司發放或償還任何貸款或墊款 或(C)將其任何財產或資產轉讓給本公司或任何其他附屬公司；及(Ii)在中國成立的本公司附屬公司股本上宣派及應付的所有股息及其他分派，可根據中國現行法律及法規兑換成外幣並自由轉出中國，並可以美元支付，而無需中國任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格，且除註冊聲明、定價招股説明書及招股章程另有披露外，所有此類股息和其他分派將不受中國法律法規規定的預扣税或其他税種的影響，而且在其他方面 在中國沒有任何其他税種、預扣或扣除，也不需要獲得任何政府授權；

(Xlii)          如註冊説明書、定價招股説明書及招股説明書所述，運用發售美國存託憑證所得款項淨額，將不會(I)違反任何現行及適用的法律或本公司或任何附屬公司的現行組織文件的任何條文，(Ii)違反任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、票據、目前對本公司或任何子公司具有約束力的租約或其他協議或文書，或(Iii)違反適用於本公司或任何子公司的任何政府授權的條款或規定；

(Xliii)         除定價説明書和招股説明書中所述外，本公司或其附屬公司的任何一方與其各自的股東、關聯公司、高級管理人員和董事或該等人士的任何關聯公司或家庭成員之間沒有直接或間接的重大關係或重大交易；

(Xliv)         公司不是，在美國存託憑證的發售和銷售及其收益的應用生效後，不會是“投資公司”，這一術語在經修訂的1940年《投資公司法》中有定義；

(Xlv)          基於公司當前和預期的收入和資產構成及其資產的估計價值(考慮到此次發行的預期現金收益和預期市值)，公司預計在本課税年度或可預見的未來不會在本納税年度或可預見的未來成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司；

(Xlvi)在提交初始註冊聲明及其任何生效後修訂時的         ，並且在此日期，本公司不是也不是該法第405條所定義的“不合格的發行人”；

(Xlvii)        Deloitte Touche Tohmatsu執業會計師有限責任公司，其關於本公司合併和綜合財務報表的報告 包含在註冊説明書、定價説明書和招股説明書中，是根據公司法和上市公司會計監督委員會規則的要求與本公司有關的獨立註冊公共會計師。

(Xlviii)       公司和董事會一直遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款和紐約證券交易所的所有適用規則。本公司擁有財務報告內部控制制度(該術語在1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第13a-15(F)條定義)，(I)符合交易法的要求，(Ii)由公司主要高管和主要財務官設計， 或在他們的監督下設計，對財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證，以及(Iii)足以提供合理保證：(A)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的， (B)交易按需要進行記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責，(C)只有根據管理層的一般或具體授權才允許查閲資產，以及(D)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；除註冊説明書、定價招股説明書及招股説明書所披露外，本公司並不知悉其財務報告內部控制有任何重大弱點；

(Xix)         自注冊説明書、定價説明書和招股説明書中包含的最新經審計財務報表的日期起，公司財務報告的內部控制沒有發生重大變化，對公司的財務報告內部控制產生了重大影響。

(L)               公司維持披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)，以符合《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司有關的重要信息 由公司主要高管和主要財務官由這些實體中的其他人瞭解；

(Li)             以 確保本協議或存款協議在開曼羣島的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據， 無需向開曼羣島的任何法院或其他機構備案或記錄本協議或存款協議，或就本協議、存款協議或本協議項下提供的任何其他文件支付開曼羣島的任何印花或類似税款，提供如果本協議正本和存款協議被帶到開曼羣島或在開曼羣島籤立，則可能需要支付開曼羣島印花税。

(LII)            遵守反腐敗法 。本公司或其任何附屬公司、任何董事或其高管，或據本公司所知，任何員工、代理人、代表或代表本公司或其任何附屬公司行事的人：(I)已經或將會使用公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂、 或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)已經或將採取任何行動，以推動直接或間接向“政府官員”(包括任何政府部門或機構、政府擁有或受控制的實體或工具、公共國際組織或政黨的任何官員、董事或僱員；任何政黨官員或政治職位候選人)直接或 提供、支付、或授權或批准支付、贈送金錢、財產、禮物或任何其他有價物品；或任何其他人影響公務行為或獲取不正當利益，或採取違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》、《中華人民共和國刑法》的任何法律、法規或法規，或實施《經合組織關於打擊在國際商務中賄賂外國公職人員的公約》的任何法律、法規或條例，或任何其他適用的反賄賂、反腐敗、或在每一案件中具有法律效力的反回扣法律、法規、條例、命令、法令或指令(統稱為“反腐敗法”)；(Iii)已經或將採取任何行動以促進要約、付款、付款承諾、協議、請求、授權或批准，或任何其他行為以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益；或(Iv)將直接或間接使用要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，直接或間接使用要約、付款、承諾付款或任何其他有價物；且本公司及其子公司和附屬公司各自 進行並將按照適用的反腐敗法律開展各自的業務。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反腐敗法進行的任何調查、訴訟、訴訟或程序均未完成，或據本公司所知受到威脅；

(Liii)           遵守反洗錢法律。本公司及其子公司一直遵守並將遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括1970年《銀行保密法》(經《團結和加強美國，提供攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)第三章修訂)的要求，包括對該法的所有修正案和根據其頒佈的條例、1986年《洗錢控制法》和所有其他適用的反洗錢和犯罪所得法律法規以及據此頒佈的規則、法規和指南。由對本公司或其任何子公司有管轄權的任何政府機構管理或執行(統稱為《反洗錢法》)，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法進行的任何調查、行動、訴訟或程序均未進行或據本公司所知受到威脅；

(LIV)           遵守制裁和出口管制。

(A)           本公司或其任何附屬公司，或其任何股東、董事或高管，或據本公司所知，任何員工、代理人、代表或代表本公司或其任何附屬公司行事的人， 是或與個人或實體(“個人”)進行任何業務，即，或由50%或以上擁有或由一人或多人控制，且：

(I)受美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室和美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟(EU)或任何歐盟成員國、陛下財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁)實施或執行的任何制裁的對象或目標，            包括但不限於被列入OFAC特別指定國民和封鎖人員名單、非SDN中國軍工綜合體公司名單、外國制裁逃避者名單和部門制裁身份名單上的個人或實體(每個人都是被制裁的人)，或

(2)位於、組織或居住在受全面領土製裁或其政府受到全面領土製裁的國家或地區(包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、頓涅茨克、盧甘斯克、赫森和薩波里日希亞地區)的            (每個國家或地區均為“受制裁國家”)；

(B)          公司、其子公司及其各自的關聯公司，包括其各自的股東、董事、高管或員工，以及以公司或其任何附屬公司的身份行事的任何代理人、代表或任何人。

(I)             沒有、現在也不會從事與任何人或與之有關的任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該人是受制裁的人，與任何受制裁的國家、俄羅斯、白俄羅斯或其他違反制裁的國家、俄羅斯、白俄羅斯或以其他方式 ；

(Ii)           已遵守並將遵守《美國出口管理法》、《美國出口管理條例》、《美國武器出口控制法》、《美國國際軍火販運條例》、《英國2002年出口控制法》(經《出口管制令》修訂和延長)，以及歐盟、任何歐盟成員國、中華人民共和國或其他相關機構的其他類似出口管制法規、法律或限制，包括上述任何一項的所有實施規則和條例。在每一種情況下，不時修改(統稱為“出口管制法”)；

(Iii)          沒有、現在沒有、也不會從事出現在任何出口管制清單上的任何人的任何交易或交易，包括美國商務部工業和安全局維護的實體清單和未經核實的清單，這違反了出口管制法律。

(C)           公司及其子公司不會直接或間接使用發行所得資金，也不會將所得資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、關聯公司、合資夥伴或其他人：

(I)            資助或便利在提供資金或便利時，(X)在受制裁國家、白俄羅斯或俄羅斯居住或組織的任何人，或(Y)受制裁的人，或擁有或控制50%或以上的人，或與之有關的任何人的任何交易、活動或業務；

(Ii)           to 從違反《出口管制法》的任何人處採購或以其他方式採購、出口或以其他方式向任何人轉讓任何物品，或便利與其進行任何交易或交易；或

(Iii)以 任何其他方式進行          ，導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反任何反腐敗法、反洗錢法、出口管制法或制裁 ；

(D)          公司或其任何子公司沒有 由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員進行或在其面前進行的涉及任何實際或涉嫌違反任何制裁或出口管制法律的調查、查詢、訴訟或訴訟或程序；

(Lv)            根據《反腐敗法》和公認的會計原則，公司及其子公司保持完整、準確的賬簿和記錄。本公司及其子公司已經制定、維護並遵守，並將繼續保持 並遵守合理設計的政策和程序，以促進和實現對反腐敗法、反洗錢法、出口管制法和制裁的遵守，並遵守本文中包含的陳述和保證；

(Lvi)            公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面都是足夠的，並且在與公司及其子公司目前進行的業務運營相關的所有重要方面都是足夠的，並且沒有 任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司 已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其 重大機密信息以及所有IT系統和數據(包括 所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據，或可能構成商業祕密的任何此類數據，或任何政府當局的重要數據和工作祕密，或任何其他可能危害國家安全的數據)的完整性、持續運行、宂餘和安全。 根據與其業務和/或提供ADS相關的適用法律(“個人和機密數據”)，相關個人或組織的公共利益或合法權益)，且未發生重大違規、違規、停電、泄漏或未經授權使用或訪問ADS的情況。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，並保護此類IT系統和個人及機密數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改；

(Lvii)         登記説明書、定價招股説明書及招股説明書所載的財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均符合證券法適用的會計要求，並公平地列報公司及其附屬公司於指定日期的財務狀況，以及指定期間的公司及其附屬公司的營運報表、股東權益及現金流量；上述財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)，該原則在所涉及的整個 期間都是一致適用的。支持明細表(如有)應按照公認會計原則公平地列報其中規定的信息。 註冊表、定價説明書和招股説明書中所包含的選定財務數據和摘要財務信息公平地列報了其中所示的信息，並且是按照其中所包含的經審計財務報表的基礎編制的。登記 報表、定價説明書或招股説明書中並無規定須列入的財務報表(歷史或備考)，且本公司及其附屬公司並無登記 報表、定價説明書及招股説明書中未列明的直接或或有重大負債或義務(包括任何表外負債)；

(Lviii)        在註冊説明書、定價説明書和招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中“關鍵會計估計”部分所載的 報表，在所有重要方面準確而公平地描述(A)公司認為在綜合基礎上描述公司及其子公司的財務狀況和經營結果最重要的會計政策 ，這些政策需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷(“關鍵會計政策”)； (B)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；(C)解釋在不同條件下或使用不同假設報告重大不同數額的可能性。公司董事會和高級管理層已審查並同意關鍵會計政策的選擇、應用和披露；

(Lix)           註冊 聲明、定價説明書和招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的 一節準確而全面地描述(I)本公司認為將對其流動資金產生重大影響且可能發生的所有重大趨勢、需求、承諾、 事件、不確定性和風險及其潛在影響；以及(Ii)本公司及其子公司的所有表外承諾和安排(如有)。本公司或其附屬公司並無任何未清償擔保或其他或有債務可合理地 預期產生重大不利影響；

(Lx)            註冊説明書、定價説明書和招股説明書中包括的任何第三方統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致 ，並且本公司已獲得該等來源的書面同意，同意在所需範圍內使用該等數據。

(Lxi)           在註冊説明書、定價説明書和招股説明書中披露的所有 公司經營數據和其他公司數據在所有重要方面均真實準確；

(Lxii)          註冊表、定價披露包和招股説明書(包括其所有修改和補充)中包含的 前瞻性陳述(符合該法第27A節和交易法第21E節的含義)未經合理依據作出或重申，或非出於善意進行披露；

(Lxiii)         該公司是該法第405條所界定的“外國私人發行人”；

(Lxiv)         選擇紐約州法律作為本協議或存款協議的管轄法律是開曼羣島法律下的有效法律選擇，開曼羣島法院將予以遵守和實施。本公司有權 向位於美國紐約市曼哈頓區的每個美國聯邦法院和紐約州法院(均為“紐約法院”) 提交，並已根據本協議第18條合法、有效且不可撤銷地提交。本公司有權提交，並根據第[7.7]《存款協議》已合法、有效、有效地提交給紐約各法院的個人管轄權。公司 有權指定、任命和授權，並根據本合同第18條和第[7.7]根據《存款協議》， 已合法、有效、有效且不可撤銷地指定授權代理人，在因本協議或《存款協議》在紐約任何法院提起或與之有關的任何訴訟中，向其送達法律程序文件，而向該授權代理人送達法律程序文件將有效地賦予本公司本條款第18節和第[7.7]《存款協議》的 ；

(Lxv)          根據開曼羣島、香港、中華人民共和國、瑞典或紐約州的法律，公司、其任何子公司或其各自的任何財產、資產或收入，在任何法律訴訟、訴訟或法律程序中，從任何開曼羣島、香港、中華人民共和國、瑞典、紐約或美國聯邦法院的司法管轄區獲得法律程序文件的送達、扣押或判決之前的任何濟助，從抵銷或反索賠中沒有任何豁免權。或扣押，以協助執行判決，或執行判決，或其他法律程序或程序，以在任何該等法院就其在本協議或存款協議項下或與本協議或存款協議有關的義務、責任或任何其他事宜，給予任何濟助或強制執行判決；在公司或其任何財產、資產或收入可能具有或此後可能在任何可隨時啟動訴訟的法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已同意按照本合同第18條的規定進行救濟和強制執行；以及

(Lxvi)         紐約法院根據其國內法律對根據本協議或《存款協議》對本公司提起的訴訟、訴訟或訴訟具有管轄權的任何固定或易於計算的金額的最終判決，以及為完成本協議和本協議中預期的交易而簽訂的任何文書或協議，將被宣佈可對本公司強制執行，而無需重新審查或審查獲得原始判決的訴因的是非曲直， 或對所裁決的事項重新提起訴訟。開曼羣島、香港、中華人民共和國和瑞典法院作出的判決，但條件是：(1)開曼羣島法院，(A)此類法院對受此類判決制約的各方擁有適當管轄權，(B)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則，(C)此類判決不是通過欺詐獲得的， (D)執行判決不違反開曼羣島的公共政策，(E)在開曼羣島法院作出判決前，並無提交與訴訟有關的新的可接納證據 ，及(F)開曼羣島法律規定的正確程序已妥為遵守，及(Ii)就中國法院而言， 任何要求承認及執行該等判決的申請或請求均須符合中國有關的民事訴訟程序規定 。本公司並不知悉於本協議日期在開曼羣島、香港、中國或瑞典執行紐約法院判決會違反開曼羣島、香港、中國或瑞典的公共政策的任何理由。

2.            在符合本文所述條款和條件的前提下，(A)本公司同意向各承銷商出售產品，且各承銷商 同意分別而非共同地向本公司購買，收購價為美元。[●]根據美國存托股份，本公司同意向每名承銷商出售股份，而每名承銷商同意分別向本公司購買美國存託憑證，且各承銷商同意按本條款第(A)款(A)款規定的購買價格向本公司購買美國存託憑證 (將由代表進行調整以消除零碎股份)，且(B)在承銷商按下述規定行使購買可選美國存託憑證的選擇權的情況下，本公司同意按本條第2(A)款(A)款規定的每隻美國存託憑證的收購價向本公司購買 提供每個可選美國存託憑證的購買價格應按美國存托股份減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派並按公司美國存託憑證支付但不在可選美國存託憑證上支付的金額)，可選美國存託憑證數量中行使該選擇權的部分(將由代表進行調整，以消除零碎股份)，通過將該可選美國存託憑證數量乘以分數來確定。分子是該承銷商有權購買的可選美國存託憑證的最大數量，其分母是所有承銷商在本合同項下有權購買的可選美國存託憑證的最大數量。

公司特此授予承銷商在其選擇時購買以下產品的權利[2,625,000]可選擇的美國存託憑證，按上段規定的每股收購價 ，僅用於支付超過公司美國存託憑證數量的股票出售，已提供 每股可選美國存托股份的收購價應減去相當於本公司宣佈的、按公司美國存託憑證支付但不按可選美國存託憑證支付的任何股息或分派的金額。購買可選美國存託憑證的任何此類選擇應 按本公司出售的可選美國存託憑證的最大數量比例作出。任何該等選擇購買可選擇的美國存託憑證，只可由代表於招股説明書日期後30個歷日內向本公司發出書面通知，列明擬購買的可選美國存託憑證的總數及交付日期，由代表決定，但在任何情況下不得早於首次交付時間(定義見本條例第4節)，或(除非代表及本公司另有書面協議)於該通知發出日期後兩個或之前十個營業日內發出。

3.            在獲得代表批准發佈公司美國存託憑證後，幾家承銷商建議根據定價説明書和招股説明書中規定的條款和條件向公司提供美國存託憑證以供出售。

4.            (A)             本協議項下每個承銷商購買的美國存託憑證(ADS)應由本公司或其代表通過存託信託公司(“DTC”)的設施交付給代表， 由該承銷商或其代表通過存託信託公司(“存託公司”)的設施交付給該承銷商的代表， 應由該承銷商或其代表通過存託信託公司(“DTC”)的便利交付給該承銷商。對於承銷商或其代表提前至少48小時將聯邦資金或其他即時可用資金電匯至本公司和託管人指定的賬户(S)，支付購買價款。就確定的美國存託憑證而言，交貨和付款的時間和日期為：[9:30] 紐約時間上午，On[●]，2024或公司代表可能書面商定的其他時間和日期，以及，關於可選的美國存託憑證，[9:30]紐約時間上午，在承銷商選舉代表就購買該等可選美國存託憑證發出的每份書面通知中指定的日期，或代表 與公司書面商定的其他時間和日期。這種確定的美國存託憑證的交付時間和日期在本文中被稱為“第一次交付”，可選的美國存託憑證的每個交付時間和日期，如果不是第一次交付，在這裏被稱為“第二次交付”，並且每個這樣的交付時間和日期在這裏被稱為“交付時間”。

(B)            根據本合同第8節由雙方或其代表在每次交付時交付的文件將在Simpson Thacher&Bartlett LLP：35的辦公室交付。^這是香港中環花園道3號工商銀行大廈3樓(“收市地點”)均在交割時間內，提供, 然而，除非代表要求實物交付，否則此類文件可以電子交付。就本第4節而言，“紐約營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，法律或行政命令一般不授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。

5.             公司同意每一家保險人：

(A)            以代表批准的形式編制招股説明書，並根據規則424(B)提交招股説明書，時間不遲於委員會簽署和交付本協議後的第二個營業日，或(如果適用)該法第430A(A)(3)條可能要求的較早時間；在最後一次交付之前，不得對註冊説明書或招股説明書作出進一步修改或任何補充，並應在發出合理通知後由代表立即予以反對；在收到有關通知後，立即通知代表對註冊説明書的任何修訂已提交或生效或對招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向代表提供其副本；迅速提交公司根據該法第433(D)條向委員會提交的所有材料；在收到有關通知後，立即向代表通報證監會發出的任何停止令或禁止或暫停使用與美國存託憑證有關的任何初步招股説明書或其他招股説明書的任何命令，暫停美國存託憑證在任何司法管轄區要約或銷售的資格，為任何此類目的啟動或威脅進行任何訴訟，或證監會要求修改或補充註冊説明書或招股説明書的任何請求，或要求提供更多信息；在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暫停任何此類資格的命令的情況下， 立即盡其最大努力爭取撤回該命令；

(b)            立即 根據代表可能合理要求的 代表可能合理要求的司法管轄區的證券法，立即採取行動，使ADSs有資格根據代表可能合理要求的司法管轄區的證券法進行發售和銷售，並遵守此類法律，以便允許 在完成ADS分銷所需的時間內繼續銷售和交易， 提供與此相關，公司不需要具備外國公司資格（如果沒有其他要求）或提交在任何司法管轄區送達程序的一般同意（如果沒有其他要求）;

(c)             在 之前 [上午10點]，紐約市時間，在本協議日期之後的下一個紐約營業日，並不時向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，數量由承銷商 合理要求，如果招股説明書(或代替招股説明書，在招股説明書發出後九個月屆滿前的任何時間，均須根據該法案第(Br)條第(Br)款(規則173(A)所述)發出通知，且如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所需的任何重大事實，則應根據招股説明書(或作為替代)作出該等陳述的情況而作出該等陳述。根據該法第173(A)條所指的通知(br})已交付，不具有誤導性，或者，如果由於任何其他原因，在 為遵守法案而需要修改或補充招股説明書的相同期間內，以書面形式通知代表，並應代表的要求準備並免費向每名承銷商和任何證券交易商提供 代表可能不時合理要求的經修訂的招股説明書或招股説明書的補充 的許多書面和電子副本，以糾正該陳述或遺漏或實現該合規；如果任何承銷商被要求在招股説明書發佈後九個月或更長時間內，應代表的要求(但費用由該承銷商承擔)，在招股説明書發佈後九個月或以上的任何時間，提交招股説明書(或該法第173(A)條所指的通知)，編制符合該法第10(A)(3)條要求的經修訂或補充的招股説明書，並交付給承銷商，其書面和電子副本的數量應與代表的要求相同；如果在每次交付前的任何時間(I)發生或存在任何事件或發展或條件，而當時經修訂或補充的定價披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 ，本公司將根據向買方交付定價披露包時存在的情況， 不誤導或(Ii)有必要修改或補充價格披露包以遵守法律， 公司將立即通知承銷商，並立即準備和，向委員會備案(在需要的範圍內) 並向承銷商和代表指定的交易商提供可能需要的對定價披露包的修改或補充 以使如此修改或補充的定價披露包中的陳述不會根據向買方交付定價披露包時存在的情況而誤導或 定價披露包將符合法律；

(D)            應在實際可行的情況下，儘快向其證券持有人提供普遍可用，但無論如何不得遲於登記報表生效日期(如法案第158(C)條所界定)、符合法案第11(A)節及其規定的 委員會規則和條例(包括公司可選擇的第158條規則)的公司及其子公司(不需要進行審計)的生效日期 之後的16個月；

(E)在 從本招股説明書日期起至招股説明書日期後180日曆日(“禁售期”)期間內，不得(I)要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，直接或間接地，              ，或根據《美國存託憑證法案》向證監會提交有關發售任何美國存託憑證或普通股或本公司任何實質上與美國存託憑證相似的證券的登記聲明，包括但不限於購買普通股或美國存託憑證或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券的任何認購權或認股權證，或代表接受普通股或美國存託憑證或任何此類實質類似證券的權利的任何認購權或認股權證，或公開披露有意提出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向，或(Ii)訂立任何互換、對衝或其他安排。所有或部分擁有普通股或美國存託憑證或任何此類證券的任何經濟後果，無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或美國存託憑證或此類其他證券(普通股或美國存託憑證除外，或在行使期權或認股權證或轉換或交換截至本協議日期已發行的可轉換或可交換證券時)，未經代表事先書面同意；本款所載限制不適用於(I)登記説明書、定價章程及招股章程(“股份獎勵計劃”)所披露的股份獎勵計劃下的獎勵授予，或本公司在行使或 結算根據任何股份獎勵計劃授予的獎勵時發行證券，(Ii)以S-8表格至 登記的任何登記聲明，以登記聲明、定價章程及招股章程所披露的股份獎勵計劃發行的證券。或(Iii)根據《交易法》規則10b5-1建立普通股或美國存託憑證轉讓的交易計劃，提供(X)該計劃未規定在禁售期內轉讓普通股或美國存託憑證；及(Y)如本公司需要或自願根據《交易所法案》作出有關設立該計劃的公告或備案，則該公告或存檔應包括一項聲明，表明在禁售期內不得根據該計劃轉讓普通股或美國存託憑證；

(F)如果 代表自行決定同意解除或放棄本協議第8(O)節所述的限制 (“鎖定函”)，且在解除或放棄生效日期前至少三個工作日向公司提供即將解除或放棄的通知 ，則             。本公司同意 在發佈或放棄生效日期前至少兩個工作日，通過主要新聞機構以主要附件A的形式發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄；

(G)            公司同意(1)指示其股份登記處在禁售期內不得直接或間接實施任何股東的任何股份轉讓，但《禁售書》允許的轉讓除外，以及(2)與託管人簽訂《託管文件》附函(定義見下文)；

(H)            在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快向其股東提交年度報告(包括本公司及其附屬公司經獨立會計師核證的資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表)；

(I)              在登記聲明生效之日起三年內，向代表提供向股東提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並向代表交付(I)向委員會或公司任何類別證券上市的任何全國性證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本；及(Ii)代表可不時合理要求的有關本公司業務及財務狀況的補充資料(該等財務報表應在綜合基礎上作出，但以本公司及其附屬公司的賬目合併於向其股東或證監會提交的報告的範圍為限)；但無須在本公司或證監會的網站上公開提供該等報告、(財務或其他)通訊或財務報表；

(J)               按照《登記聲明》、《定價説明書》和《招股説明書》中“收益的使用”項下規定的方式，按照任何政府機構的任何適用法律、規則和條例，使用其根據本協議出售美國存託憑證所收到的淨收益，對本公司或其子公司有管轄權的機構或法院，並根據該法案第463條的要求，就美國存託憑證的銷售和收益的運用向歐盟委員會提交報告；不得以下列方式投資或以其他方式使用本公司出售美國存託憑證所得款項：(I)要求本公司或任何附屬公司根據1940年法令註冊為投資公司，以及(Ii)導致本公司不符合中華人民共和國國家外匯管理局的任何適用法律、規則和法規；

(K)             遵守存款協議的條款，以便美國存託憑證將由託管人發行，並在交付時根據本協議交付給每個承銷商的 參與者賬户；

(L)              Not 直接或間接採取旨在或構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格或促進 出售或轉售美國存託憑證的任何行動；

(M)            盡其最大努力將美國存託憑證在紐約證券交易所(“聯交所”)掛牌交易，但須遵守正式的發行通知；

(N)            如果公司選擇依賴規則462(B)，公司應根據並按照規則462(B)向委員會提交規則462(B)註冊説明書，方式為[10:00]於本協定日期，華盛頓特區時間下午，且公司應在提交申請時向委員會支付規則462(B)註冊説明書的申請費，或根據該法第111(B)條作出不可撤銷的支付此類費用的指示；

(O)            應任何承銷商的請求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、服務標記和公司標誌的電子版，以供在該承銷商運營的網站(如有)上使用，以促進在線提供美國存託憑證(“許可證”)；提供, 然而，，許可證僅用於上述目的，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓；

(P)            (I)至 不試圖撤銷其在開曼羣島以外具有管轄權的法院獲得、適用或拒絕作出的與本協議有關的任何判決；(Ii)在完成要約後，盡其合理努力獲得 並保持開曼羣島所需的所有批准，以支付和匯出開曼羣島以外由本公司宣佈並應支付的所有普通股股息(如有)；及(Iii)盡其合理努力取得及維持開曼羣島為本公司取得足夠外匯以支付股息及所有其他相關用途所需的所有批准(如有) ；

(Q)            向承銷商賠償任何印花、交易、發行、登記、資本、增值、單據、轉讓或其他類似税項，包括因普通股及美國存託憑證的設立及發行、向承銷商出售及交付美國存託憑證及向承銷商及由承銷商向承銷商出售及交付美國存託憑證，以及本協議及存款協議的籤立、交付、履行及執行而須支付的任何利息或罰款，並使其免受損害。除非法律強制本公司扣除或扣留該等税項、關税或政府收費，否則本公司根據本協議須支付的所有款項不得扣繳或扣除任何現時或未來的任何税項、關税或政府收費。在這種情況下，公司應支付必要的額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額等於沒有扣繳或扣除時應收到的金額，但(I)任何淨收入除外，徵税司法管轄區對保險人徵收的資本利得税或特許權税 由於保險人與司法管轄區之間的任何現在或以前的聯繫而實施此類扣繳或扣除(僅因本協議或本協議所設想的交易而產生的聯繫除外)，或(Ii)如果相關保險人未能遵守本公司的合理要求，則不會徵收的税款的範圍， 應公司的合理要求，遵守有關國籍、住所或其他報告要求，與相關承銷商的税務機關(該承銷商在法律上有權遵守)的身份或聯繫，如果法律要求這種遵守作為免除或減少此類税收的先決條件。此外，本合同項下支付給保險人的所有款項應視為不含任何增值税或類似税。本公司有義務就本協議項下向保險人支付的任何金額支付增值税或類似税的，除本協議項下應支付的金額外，還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額；

(R)             至 在所有重大方面遵守所有適用法律(包括但不限於《中國證監會檔案規則》)，涉及(I)建立和維護足夠有效的內部控制措施和內部系統，以維護數據保護、保密和檔案管理；(Ii)與處理、披露、轉讓和保留國家祕密、政府機關工作祕密或任何其他可能有損國家安全、公共利益或有關個人或組織合法權益的文件或資料有關的要求及審批和備案程序；及(Iii)對任何相關信息保密；

(S)              根據適用法律(包括但不限於《中國證監會備案規則》和《中國證監會檔案規則》)應當向中國證監會報告的任何重大信息，按照適用法律及時通知中國證監會或中國政府有關部門並向其提供該等重大信息，並在適用法律允許的範圍內迅速將該等重大信息通知代表(自己和代表承銷商)；以及

(T)             在中國境外註冊成立的本公司及其附屬公司的每一名 將確保其每一名股東、董事、高級管理人員、購股權持有人及僱員，即 中國居民或公民或由其直接或間接擁有或控制的 中國居民或公民，包括但不限於，要求每名股東、 中國居民或公民或由其直接或間接擁有或控制的 董事、高級管理人員、購股權持有人及僱員， 完成適用的《中國海外投資和上市條例》規定的任何註冊和其他程序。

6.             (A)             公司表示並同意，在未經代表事先同意的情況下，公司沒有也不會提出任何與美國存託憑證有關的要約，這將構成該法案第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”；各承銷商代表並同意，未經公司和代表事先同意，沒有也不會提出任何與美國存託憑證有關的要約，構成需要提交給證監會的自由撰寫招股説明書；公司和代表同意使用的任何此類自由撰寫招股説明書列於本協議附表II(A)；

(B)            公司已遵守並將遵守該法第433條適用於任何發行者自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交文件或保留(如需要)和圖例；公司表示其已滿足 ，並同意將滿足法案第433條下的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；

(C)             公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書或書面水域測試通信發佈後的任何時間發生或發生任何事件，導致該發行者自由寫作招股説明書或水域測試通信將 與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據當時的情況 ，公司將立即就此向代表發出通知，如果代表提出要求， 將準備並免費向每位承銷商提供一份發行者自由寫作説明書、書面試水通信或其他文件，以糾正此類衝突、聲明或遺漏；

(D)             公司代表並同意：(I)除事先徵得代表同意外，公司並未參與或授權任何其他人蔘與任何試水通信，除非事先徵得代表同意，與公司有理由相信是該法第144A條規定的合格機構買家的實體或規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)規定的認可投資者的機構進行任何試水通信。(A)(7)或(A)(8)；及(Ii)除經本協議附表二(D)所列並已提交委員會(如有)的代表事先同意分發外，該公司並未分發或授權任何其他人分發任何書面的水域測試通信； 且本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其從事水域測試通信； 及

(E)每一家 承銷商代表並同意，承銷商 合理地認為該承銷商是與            規則144A中定義的合格機構買家或該法案下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)中定義的經認可投資者的實體進行的任何水域通信測試。

7.            公司與幾家承銷商約定並同意，公司將支付或導致支付以下款項：[(I)公司的法律顧問和會計師在公司法項下登記和交付其所代表的美國存託憑證和普通股的費用、支出和開支，以及公司因準備、印刷、複製和提交登記聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書、任何書面試水通訊、任何發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其修訂和補充文件以及郵寄和交付其副本而產生的所有其他費用或開支；(Ii)與向承銷商轉讓和交付美國存託憑證以及承銷商最初轉售美國存託憑證有關的所有成本和支出，包括任何印花、轉讓或 應支付的其他税費；(Iii)印刷或製作本協議、藍天備忘錄、存款協議和結算文件(包括其任何彙編)以及與提供、購買、銷售和交付美國存託憑證有關的任何其他文件的成本；(Iv)本公司根據州證券法第5(B)節的規定，因取得美國存託憑證的發行和銷售資格而產生的所有費用，包括與該資格相關和與藍天調查相關的承銷商的律師費用和支出；(V)與編制和提交與美國存託憑證和普通股有關的表格8-A註冊表有關的所有費用和開支，以及公司因美國存託憑證在聯交所上市而產生的所有費用和支出；(Vi)與FINRA對美國存託憑證銷售條款進行任何必要審查有關的備案費用以及承銷商律師的費用和支出；(Vii)準備股票證書的成本；(Viii)任何轉讓代理人、登記員或託管機構的費用和收費；(Ix)公司的成本和開支，包括承銷商代表公司支付的與投資者介紹任何試水通信或與營銷美國存託憑證有關的任何“路演”的費用和支出，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖表相關的費用、經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員的差旅和住宿費用。及任何該等顧問；以及(X)僅用於履行本協議項下義務的所有其他合理成本和開支，但本節中未另行明確規定。]

8.            保險人在本合同項下對每次交付的美國存託憑證所承擔的義務，應由保險人自行決定 公司的所有陳述、保證和其他陳述在適用的 交付時間和交付時間是真實和正確的，公司應在此之前履行其在本合同項下的所有義務，以及下列附加條件：

(A)            招股説明書應已根據該法第424(B)條的規定，在該法規定的規則和條例規定的適用時間內，以及按照本條例第5(A)條的規定，向委員會提交；公司根據該法第433(D)條規定必須提交的所有材料，應在第433條規定的適用時間內提交給委員會；如果公司已根據該法案選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊聲明應已於[10:00]華盛頓特區時間下午，於本協議日期，公司應在提交文件時向委員會支付規則462(B)註冊聲明的申請費，或根據法案第111(B)條給出支付此類費用的不可撤銷的指示；證監會不得發出停止令 暫停註冊聲明或其任何部分、美國存托股份註冊聲明、任何第462(B)條註冊聲明或對註冊聲明生效後的任何修訂，且據本公司所知，證監會不得為此目的或根據法案第8A條發起或威脅任何程序；證監會不得發起或威脅暫停或阻止使用註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由編寫的招股説明書；關於委員會第 部分的補充資料的所有要求均應得到遵守，使代表們合理滿意；

(B)承銷商的美國律師            Simpson應已就代表可能合理地要求的事項向代表提供書面意見和消極保證函，並註明交付日期，其形式和內容應令代表合理滿意，且代表應已收到代表可能合理要求的文件和資料。

(C)公司的美國法律顧問            DavisPolk&Wardwell LLP應向代表提交書面意見和負面保證函，日期為交付日期，形式和內容應合理地令代表滿意；

(D)公司的香港律師            Davis律師事務所應已向代表提交其在該交貨日期的書面意見，其形式和實質應合理地令代表滿意；

(E)公司的中國法律顧問            King和Wood Mallesons應向代表提交其書面意見，書面意見的日期為交付日期，其形式和實質應合理地令代表滿意；

(F)保險人的中國律師            方達合夥人應向代表提交其書面意見，並註明交付日期，其形式和實質應合理地令代表滿意；

(G)本公司在中國數據隱私和安全法律方面的法律顧問            han Kun律師事務所應已向代表提交其書面意見，意見的日期為交付日期，其形式和實質應合理地令代表滿意；

(H)公司的開曼羣島和英屬維爾京羣島律師            Ogier應已向代表提交其書面意見，書面意見的日期為交付日期，其形式和實質應合理地令代表滿意；

(I)公司的瑞典律師             MAQS應向代表提交書面意見，書面意見的日期為交付之日，其形式和實質應令代表合理滿意；

(J)             Emmet，Marvin&Martin，LLP，保管人的律師，應以代表合理滿意的形式和實質向代表提交其書面意見，書面意見的日期為交付時間；

(K)            在招股説明書的日期，在本協議簽署之前，在本協議日期之後提交的註冊説明書的任何生效修訂的生效日期，以及在每次交付時，德勤會計師事務所應已向代表提交一封或多封慰問信，日期分別為交付日期 ，格式和內容應合理地令代表滿意，包括通常包含在會計師致承銷商的“安慰信”中的關於財務報表的陳述和信息，以及註冊説明書、定價説明書和招股説明書中包含的某些財務信息；提供 每次投遞的信件應當使用不早於該投遞時間前三個工作日的“截止日期”；

(L)             自注冊説明書、定價説明書和招股説明書中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或其任何子公司不得(I)自注冊説明書、定價説明書和招股説明書中包括的最新經審計財務報表之日起，因火災、爆炸、洪水或其他災害(無論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府訴訟、命令或法令而造成的任何損失或幹擾， 除註冊説明書、定價説明書和招股説明書中所述或預期的以外，及(Ii)自注冊説明書、定價招股説明書及招股説明書提供資料的日期起計，本公司或其任何附屬公司的已發行股份或長期債務不得有任何改變或影響，或涉及或影響(X)本公司及其附屬公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的(X)整體的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何改變或影響， 。定價招股説明書和招股説明書，或(Y)公司履行本協議和存款協議項下義務的能力，包括髮行和出售美國存託憑證，或完成登記聲明、定價招股説明書和招股説明書中預期的交易的能力，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，在代表的判斷中，是否如此重大和不利，以至於 使得在按照註冊説明書、定價招股説明書和招股説明書中預期的條款和方式交付時進行公開募股或交付美國存託憑證是不可行或不可取的；

(M)在 當日或之後的           不得發生以下任何情況：(I)紐約證券交易所和納斯達克全球市場的證券暫停交易或重大限制；(Ii)本公司的證券在該交易所的交易 暫停或重大限制；(Iii)聯邦、紐約州、香港或中國當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或美國境內的商業銀行業務或證券結算或結算服務出現重大中斷。(Iv)涉及美國、香港或中華人民共和國的敵對行動、流行病、大流行或疾病的爆發或升級 或美國、香港或中華人民共和國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(V)美國、香港、中華人民共和國或開曼羣島或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化；如果受代表判決第(Iv)款或第(Br)(V)款規定的任何此類事件的影響，使得按照註冊説明書、定價招股説明書和招股説明書中預期的條款和方式在交付時間進行公開募股或交付美國存託憑證是不可行或不可取的；

(N)            將在交割時出售的美國存託憑證應已在聯交所正式上市，但須符合正式發行通知；

(O)            截至本協議簽訂之日，公司應已獲得每位董事、高級管理人員和公司現有股東簽署的鎖定期信件副本，並將其交付代表，其形式和實質應合理地令代表滿意，如本協議附件四所列；

(P)            公司應遵守本協議第5(C)節關於在本協議日期後的紐約營業日提交招股説明書的規定；

(Q)             公司應在交付時向代表提供或安排向代表提供公司高級人員證書，使代表合理地滿意公司在交付時和交付時的陳述和保證的準確性，以及公司在交付時或之前履行本協議規定的所有義務的情況，本節(A)項和(L)項所列事項以及代表合理要求的其他事項 ；

(R)             代表應在簽署本協議之前，在交付時收到由公司首席財務官簽署的證書，該證書的日期為 ，涉及註冊説明書、定價説明書和招股説明書中包含的某些運營數據和財務數字，其形式和實質應合理地令代表滿意；

(S)             公司和託管人應已簽署《存託協議》並交付代表人，《存管協議》自交付之日起完全有效。本公司和託管人應已採取一切必要行動，允許 根據《存款協議》存放普通股併發行代表該等普通股的美國存託憑證；

(T)             本公司應已與託管人訂立附註函件協議(“託管人附函”)，指示 託管人在招股章程日期後180天內，不得接受任何普通股於本公司的美國存託憑證設施內的任何存款，或向任何股東或任何第三方發行任何新的美國存託憑證，除非本公司已同意接受該等存款。公司 承諾，在禁售期內，未經每名代表事先書面同意，不會解除託管機構所規定的義務，也不會以其他方式修改、終止、不執行或提供託管附帶信函項下的任何同意；

(U)            在每次交付時，代表應已收到一份由其一名授權人員簽署的、形式和實質均令代表合理滿意的託管證書，該證書涉及在交付時公司將交付的美國存託憑證的發行、根據存款協議發行和交付美國存託憑證以及代表可能合理要求的與此相關的其他事項；

(V)            FINRA 不應對本協議項下預期的交易的承銷或其他安排的公平性或合理性提出任何異議 ；

(W)            在 當日或首次交付之前，美國存託憑證應有資格通過DTC的設施進行清關和結算；

(X)在交付時間 ，承銷商的代表和律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件、證書和意見，以使他們能夠傳遞註冊説明書、定價招股説明書和招股説明書中的任何陳述、普通股或美國存託憑證的發行和出售的準確性和完整性，或證明任何陳述和擔保的準確性，或對此處包含的任何條件或協議的滿足情況；             

(Y)            已接受中國證監會備案並在其網站上公佈中國證監會備案結果的中國證監會，且該受理通知和/或備案結果在第一次交付前未被拒絕、撤回、撤銷或無效；

(Z)             代表應在每次交付時收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自的組織司法管轄區內的良好信譽，以及它們在代表可能合理要求的其他司法管轄區內的良好信譽，在每種情況下都應以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局 收到；和

(Aa)           不得采取任何行動，也不得由任何聯邦、州、外國政府或監管機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止美國存託憑證的發放或銷售；且不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，以阻止 自每次交付之日起發放或銷售美國存託憑證。

代表可自行決定是否代表保險人遵守本合同項下保險人義務的任何條件，無論是否涉及第二次交貨。

9.             (A)              公司將賠償和保護每個承銷商、該法案下規則405所指承銷商的每個關聯公司、該承銷商和關聯公司各自的董事、高級管理人員和員工，以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商的每個人(如果有)，使其免受此類損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)，其產生或基於以下各項：(I)註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書、或其任何修訂或補充、任何發行者自由寫作招股説明書、根據公司法第433(H)條規定的任何“路演”(路演)、根據公司法根據第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”或任何測試--水域溝通、任何測試--任何“發行人信息”。或因以下原因而引起或基於：(Br)遺漏或指稱遺漏陳述其中所需陳述的重要事實，或(Br)根據作出陳述的情況，遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏作出任何陳述所需的事實，或遺漏或被指稱遺漏作出任何陳述所必需的事實，或(Ii)中國證監會有關或與本次發售或其任何修訂或補充有關的任何文件(不論是否經承銷商或任何承銷商批准)，或遺漏或被指稱遺漏作出任何陳述所需的事實。不誤導，或不包含，或被指控不包含本產品上下文中的所有信息，或以其他方式要求包含在其中，或被指控誹謗任何人或任何司法管轄區。為免生疑問，本公司根據本條例第9條承擔的責任，應為本公司根據本公司與股東代表於2023年4月4日就籌備本次發售而分別訂立的賠償函件(統稱為“賠償函件”)所承擔的額外責任。

公司將賠償每位保險人因調查或抗辯此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用。提供, 然而，，在任何此類情況下，公司不承擔任何損失、索賠、損害或責任，如果該損失、索賠、損害或責任是由於或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充、或任何發行者自由寫作招股説明書或任何試水通信中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的，且與承銷商信息(如本協議第9(B)節中定義的)相一致。

(B)            各承銷商(而非聯名承銷商)將就承保人受保方根據該法案或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)向本公司(“承保人受保證方”)作出賠償並使其不受損害，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於登記聲明、任何初步招股章程、定價招股説明書或招股章程中所載的重大事實的失實陳述或被指稱的失實陳述而產生的，或其任何修訂或補充、 或任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演或任何書面試水通信，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中所需陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於的，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書的任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中作出的該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，或任何發行商免費寫作招股説明書、任何路演或任何書面測試-The-Waters Communications， 依賴並符合承銷商信息。如本協議中關於承銷商和適用文件所使用的，“承銷商信息”是指該承銷商通過代表向公司提供的書面信息，並明確在其中使用；應理解並商定，任何承銷商提供的此類信息僅包括登記聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書和代表每一承銷商提供的招股説明書中的以下信息：承銷商的名稱和地址出現在第四段“承銷”標題下；

(C)根據本第9條第(A)或(B)款，受保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如根據該款向補償方提出索賠，則應立即             ，以書面形式通知補償方訴訟開始；提供未通知賠償方不應免除其根據本第9條前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質性權利或抗辯)的情況除外；以及提供更多信息 未通知被補償方並不解除其對被補償方可能承擔的任何責任，而非根據本第9條前款的規定。如果任何此類訴訟涉及任何被補償方，應書面通知被補償方開始，且應被補償方的請求，補償方應聘請合理地令被補償方滿意的律師來代表被補償方和在該訴訟中指定的任何其他人，並應支付與該訴訟有關的該律師的合理費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方應相互同意保留該律師，(Ii)補償方未能在合理時間內合理地保留律師， 令受補償方滿意，(Iii)受補償方應合理地得出結論，可能有與受補償方不同的抗辯，或除了受補償方可獲得的抗辯外，或(Iv)任何此類訴訟的指定當事人(包括任何被牽涉的當事人)既包括賠償方也包括被賠償方，並且由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。不言而喻，對於任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟相關的法律費用，賠償方不承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)對所有此類受補償方的費用和開支，並且所有該等費用和開支應在發生時予以退還。對於根據第9(A)條獲得賠償的當事人，任何此類單獨的律師事務所應由代表以書面指定 ；對於根據第9(B)條獲得賠償的當事人，應由公司以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經該書面同意達成和解或原告已有最終判決，則賠償一方同意 賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠償方在任何時候要求受賠方償還本款第三句和第四句所述律師的費用和開支，則受償方同意，如果(I)該受償方在收到上述請求後30天以上達成和解，且(Ii)該受償方在和解之日之前未按照該請求向受償方賠償，則其應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟或索賠(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或判決(I)包括：(Br)無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯的聲明，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動；

(D)            如果第(Br)款第(A)或(B)款中提及的損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)不適用於第(Br)款第(A)或(B)款規定的受賠方，或不足以使受賠方不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠或責任(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，按適當的比例反映本公司及承銷商因發售美國存託憑證而收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配 ，則賠償各方應按適當的比例分擔受補償方支付或應付的 金額，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和保險人在導致該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)的陳述或遺漏方面的相對過失 ，以及任何其他相關的公平 考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行收益淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面上的表格。除其他事項外，相關過錯的確定應參考以下因素：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述 或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會 更正或防止該陳述或遺漏。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的供款 由以下方式確定，將是不公正和公平的按比例分配(即使為此目的將承銷商視為一個實體 )或未考慮本款(D)中上述公平考慮的任何其他分配方法。因本款(D)所述的損失、索賠、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受保障方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，承銷商支付的任何金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的美國存託憑證的總價，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(該法案第11(F)條所指)無權 從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。保險人在第(Br)款(D)項中的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的；以及

(E)            本第9條規定的本公司義務應是本公司可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並將 按相同的條款和條件擴大到每個承銷商的每名員工、高級管理人員和董事以及控制 任何法案所指的任何承銷商的每個人(如果有)以及任何承銷商的每個經紀-交易商或其他關聯公司；承銷商根據本第9條承擔的義務應是各自承銷商可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並且 應以相同的條款和條件擴大到本公司的每一位高級管理人員和董事(包括經其同意將成為本公司董事的任何人)和控制本公司的每一位個人(如果有)。

10.           (A)             如果 任何承銷商在交貨時不履行其在本協議項下購買的美國存託憑證的義務，則代表可酌情安排其代表或另一方或其他各方按照本合同所載條款購買該等美國存託憑證。如果在任何承銷商違約後36小時內，代表沒有安排購買該等美國存託憑證，則本公司有權在36小時內促使另一方或其他令代表滿意的各方按該等條款購買該等美國存託憑證。如果代表在各自規定的期限內通知公司代表已如此安排購買該等美國存託憑證，或公司通知代表已如此安排購買該等美國存託憑證，則代表或公司有權將交付時間推遲不超過7天，以便在註冊説明書或招股説明書或任何其他文件或安排中作出必要的更改。本公司同意 立即提交代表認為可能因此而需要的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充。本協議中使用的“保險人”一詞應包括根據本條款被替換的任何人，其效力與該人最初是該等美國存託憑證方面的本協議當事一方一樣；以及

(B)            如果， 在實施上述(A)款規定的由代表和本公司購買一家或多家違約承銷商的美國存託憑證的任何安排後，未購買的此類美國存託憑證的總數超過在交付時將購買的所有美國存託憑證總數的十一分之一，則本協議應立即終止，任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。除本協議第七條規定的公司和保險人應承擔的費用以及本協議第九條規定的賠償和出資協議外；但本協議並不免除違約承銷商對其違約的責任。

11.           根據本協議，公司和幾家保險商各自作出的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明，無論保險商或保險商的任何控制人員或其代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)如何，均應保持完全效力和效力。或本公司或本公司的任何高級管理人員、董事或控制人，並在美國存託憑證交付和付款後繼續有效。

12.           [如果本協議應根據本協議第10條終止，除本協議第7條和第9條規定外，本公司不對任何承銷商承擔任何責任。但是，如果由於任何其他原因，任何美國存託憑證沒有由公司或代表本公司交付 ，公司將通過代表向保險人報銷代表以書面形式批准的所有自付費用，包括律師的費用和支出，這些費用是保險人為購買、銷售和交付沒有如此交付的美國存託憑證而合理地產生的 ，但公司不再對任何承銷商承擔任何責任 ，除非本合同第7條和第9條所規定的情況。]

13.           在本合同項下的所有交易中，代表應代表每一保險人行事，合同各方有權以代表任何保險人的任何聲明、請求、通知或協議為依據。

根據美國《愛國者法案》(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址 ，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式提交或通過郵寄、確認電子郵件或傳真發送至高盛(亞洲)有限責任公司，地址為香港皇后大道中2號長江中心68樓。收件人：香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心46樓摩根士丹利亞洲有限公司股票辛迪加服務枱。請注意：香港中環皇后大道中2號股權資本市場及香港中環港景街1號國際金融中心1號中金公司香港證券有限公司 請注意：股權資本市場，如要寄往本公司，請以郵寄、確認電郵或傳真方式發送至註冊説明書封面所載本公司地址， 注意：[●]; 提供, 然而，根據本協議第9(C)條向承銷商發出的任何通知應 通過郵寄、確認電子郵件或傳真發送至承銷商在其承銷商的 調查問卷或構成該等調查問卷的確認電子郵件中規定的地址，該地址將由代表應要求提供給公司。任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後即生效。

14.           本協議對承銷商、本公司，以及本公司的高級管理人員和董事、控制本公司的每一位人士或任何承銷商，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅對承銷商、本公司、本公司的高級管理人員和董事以及本協議第(Br)條規定的範圍內的任何人有利，其他任何人不得根據或憑藉本 協議獲得或擁有任何權利。任何從任何承銷商手中購買任何美國存託憑證的人不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

15.           時間 應為本協議的實質內容。在此使用的術語“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

16.           公司承認並同意：(I)根據本協議買賣美國存託憑證是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(Ii)與該等交易及相關交易有關的程序各承銷商僅以委託人的身份行事，而非本公司的代理人或受託人。 (Iii)除本協議明確規定的義務外，並無任何承銷商就本協議擬進行的發行或由此導致的程序(不論該承銷商是否已就其他 事項向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)或任何其他義務向本公司承擔以本公司為受益人的諮詢或受託責任；及(Iv)本公司 已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問。本公司同意，不會聲稱 承銷商或其中任何人就此類交易或導致交易的過程向公司提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對公司負有受託責任或類似責任。

17.           除《賠償函》外，本協議將取代公司與保險人或保險人之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

18.           本協議和本協議計劃進行的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應 受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮衝突法律原則，即 將導致適用紐約州法律以外的任何其他法律。公司在此不可撤銷地向紐約法院提交因本協議、存款協議、定價説明書、招股説明書、註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、美國存託憑證發售或擬進行的任何交易而引起或相關的任何訴訟或訴訟。本公司及其各附屬公司不可撤銷且無條件地放棄對因本協議、存款協議、定價招股説明書、招股説明書、註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、美國存託憑證發售或擬在紐約法院進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的 異議，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷且無條件地放棄：並同意 不在任何該等法院抗辯或聲稱任何該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的。 就本公司擁有或此後可能獲得任何法院的司法管轄權或任何涉及其本身或其財產的任何法律程序的豁免權 而言，本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄有關任何該等訴訟、訴訟或法律程序的豁免權。

本公司已指定Cogency Global Inc.為其授權代理人(“授權代理人”)，在任何承銷商或任何控制承銷商的人可能在紐約任何法院提起的、因本協議或擬進行的交易而引起的或基於本協議或擬進行的交易而提起的訴訟中，可向其送達訴訟程序，明確同意任何此類法院對任何此類訴訟的司法管轄權，並放棄與此有關的任何其他個人司法管轄權的要求或反對。這種任命是不可撤銷的。本公司 聲明並保證授權代理人已同意擔任送達法律程序文件的代理人，並同意採取任何及所有 行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續執行上述全面有效的委任 及生效。向授權代理人送達法律程序文件及向本公司發出書面通知，在各方面均應分別視為向本公司有效送達法律程序文件。

19.           在此，公司和每個承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

20.           本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。一方可以通過傳真、電子郵件或適用法律允許的其他傳輸方式將已簽署的協議交付給另一方，本協議雙方 同意，如此交付的任何副本應被視為已正式和有效地交付，並且對於 所有目的均有效。本協議一方的電子簽名(遵守不時修訂的《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術)第301-309節)或其他適用法律)應與當事人親筆簽署的簽名具有相同的效力和作用。

21.           承認美國特別決議制度 。

(a)            如果 作為受保護實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟，則 從該承銷商轉讓本協議以及本協議中或項下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別決議制度下有效的程度相同，如果本協議以及任何此類權益和義務， 受美國或美國州法律管轄。

(B)            在 作為承保實體或《BHC Act》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下，如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。

(C)本節中使用的            ：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體” 指下列任何一項：

(I)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，              a “承保實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，             a “擔保銀行”；或

(3)            a 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋。

“默認權利”具有 該術語在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中所賦予的含義，並應根據適用情況進行解釋。

“美國特別決議制度” 指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

22.          根據本協議，本公司就應付給任何承銷商的任何款項所承擔的義務，無論是否以美元以外的貨幣作出任何判決，均不得解除，直至承銷商收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項 後的第一個營業日，在此期間(且僅限於)該承銷商可根據正常的銀行程序以該等其他貨幣購買美元；如果如此購買的美元少於本協議項下最初應支付給該承銷商的金額，則本公司同意作為一項單獨義務賠償該承銷商的此類損失，儘管有任何此類 判決。如果如此購買的美元大於本協議項下該承銷商最初應支付的金額，則該承銷商同意向本公司支付一筆金額，相當於本協議項下該承銷商最初應支付的金額的超出部分。

如果上述內容符合代表的理解，請簽署並退還本公司和每位代表一份，外加每位律師代表一份，經代表接受後， 代表每一位保險人接受後，本函件及接受本函件將構成每一保險人與公司之間具有約束力的協議。有一項理解是，代表代表每個保險人接受本函件是根據保險人協議表格中規定的授權，該表格應應要求提交給公司進行審查，但代表人不保證其簽字人的權威。

[承銷協議的簽名頁 ]

[承銷協議的簽名頁 ]

自本合同生效之日起接受

代表自己並作為
幾家承銷商的代表
列於本合同附表一

摩根士丹利亞洲有限

[承銷協議的簽名頁]

自本合同生效之日起接受

代表其本身並作為 幾家承銷商的代表
列於本合同附表一

美林(亞太地區)有限公司

[承銷協議的簽名頁]

自本合同生效之日起接受

代表其本身並作為 幾家承銷商的代表
列於本合同附表一

中國 國際金融公司香港證券有限公司

[承銷協議的簽名頁]

附表I

附表II

[電子路演日期 [●]]

[●]

公開發行價：美元[●]每個美國存托股份

承銷商購買的美國存託憑證數量為[●].

[●]

附表III

本公司主要附屬公司

附表IV

鎖定方列表

公司所有董事和執行人員。

公司全體股東。

附件A

新聞稿的形式

ZEEKR智能科技控股有限公司

[日期]

ZEEKR智能科技控股有限公司（ “公司”）今天宣佈高盛（亞洲）有限責任公司，摩根士丹利亞洲有限公司、美林 （亞太）有限公司和中國國際金融有限公司香港證券有限公司是 最近公開出售的主要聯合賬簿管理人 [17,500,000]美國存托股份(“ADS”)，代表[175,000,000]公司普通 股，是 [放棄][釋放]對……的禁閉限制[●]持有的公司存託憑證 [某些 官員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於[●]、2024年，並且 ADS可能會在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂的1933年《美國證券法》進行註冊或獲得豁免，此類證券不得在美國進行要約或出售。

附件B

鎖存信的形式

_________, 2024

高盛（亞洲）有限責任公司 長江中心68樓
2皇后大道中
香港

摩根士丹利亞洲有限
國際商務中心46樓

柯士甸道西1

香港九龍

美林(亞太地區)有限公司

長江中心55樓

中環皇后大道中2號

香港

中金公司香港證券有限公司

國際金融中心一號29樓

港景街1

香港中環

作為代表(“承銷協議(定義見下文)附表一所列的多家承銷商的代表“)

女士們、先生們：

簽署人理解，代表建議與ZEEKR智能科技控股有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，規定承銷協議附表一所列數家承銷商(包括代表(“承銷商”))公開發售(“公開發售”)，每股面值0.0002美元，根據將提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-1表格登記聲明及F-6表格登記陳述 ，以美國存托股份(“美國存托股份”)的形式出售本公司(“普通股”)的股份。除另有規定外，此處使用的大寫術語應具有承銷協議中規定的定義。

為促使可能參與公開招股的承銷商 繼續努力與公開招股相關，簽署人在此同意，未經承銷商代表事先書面同意，在 自本招股説明書之日起至最終招股説明書日期後180天止的期間(“禁售期”) 與公開招股(“招股説明書”)有關的(1)要約、出售、合同出售、質押、出售任何期權 或購買、購買任何期權或出售合同、授予任何選擇權、權利或認股權證，以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置以下籤署人實益擁有的任何美國存託憑證或普通股(該詞在1934年《證券交易法》經修訂(“交易法”)第13d-3條中使用)，或可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的任何其他證券，包括但不限於任何此等美國存託憑證、普通股或以下籤署人(統稱為“以下籤署的股份”)現在或以後擁有或取得的證券， (2)訂立任何互換協議，將以下籤署人的股票的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的對衝或其他安排，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或此類其他證券來解決，還是公開披露有意進行任何此類要約、出售、質押或處置，或達成任何此類交易、互換、對衝或其他安排(任何此類要約、出售、質押或其他處置，或轉移經濟後果)，在任何情況下，未經代表事先書面同意，或(3)對以下籤署人的任何股份的登記 提出任何要求或行使任何權利。

上述句子不適用於：(A)在公開募股完成後在公開募股或公開市場交易中獲得的美國存託憑證、普通股或其他證券的交易；(B)通過遺囑或無遺囑或法律實施，包括根據法院(包括國內關係命令或與離婚和解有關的命令)或監管機構的命令，將簽署人的股票作為善意贈與轉讓的交易；(C)如果簽署人是合夥、有限責任公司、公司、信託或其他法人實體，則  ；向簽署人的有限合夥人、股東或“關聯公司”(如證券法所界定的那樣)分發或投標籤署人的股份；提供在根據第(B)或(C)款進行轉讓或分派的情況下，(I)每個受贈人、分配人或受讓人應以本函件的形式簽署並交付一份鎖定期信件，以及(Ii)在禁售期內不需要或應自願根據《交易法》申報美國存託憑證或普通股實益所有權的減少，(D)根據《交易所法案》規則10b5-1建立轉讓美國存託憑證或普通股的交易計劃。提供(I)該計劃 不規定在禁售期內轉讓美國存託憑證或普通股，以及(Ii)在以下籤署人或本公司或其代表需要或自願根據《交易法》作出的關於設立該計劃的公開公告或 備案的範圍內，該公告或備案應包括一項聲明，大意是在禁售期內不得根據該計劃轉讓美國存託憑證或普通股，(E)將下列簽署人的股份轉讓給簽署人的直系親屬。為以下籤署人或其直系親屬的直接或間接利益，或為以下籤署人或其任何直系親屬實益擁有和控制的任何實體而設立的信託；提供 受讓人同意以書面形式受本協議規定的限制約束，以及如果進一步提供任何此類轉讓 不涉及價值處置，(F)現金或無現金行使或結算期權、受限股單位或可交換或可行使的認股權證、普通股或任何可轉換為美國存託憑證或普通股的證券， 根據招股説明書中所述的期權計劃、激勵計劃或股票購買計劃授予的 以及提供根據本協議的條款，任何及所有因行使或交收而發行或轉讓的普通股或美國存託憑證將由簽署人持有，或(G)根據任何合約安排進行的任何普通股轉讓，該等安排規定本公司在終止簽署人與 公司或本公司任何附屬公司的僱傭或其他服務關係時，回購普通股。此外，由本公司簽署或扣繳的美國存託憑證、普通股或任何可轉換為美國存託憑證或普通股的證券 出售予本公司或提交予本公司的股份將不受本函件約束。在本禁售信中，“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親關係。

此外，本函件所載的限制 不適用於下文簽署人向吉利汽車控股有限公司股東分派招股章程所述保證權利分派的任何美國存託憑證或普通股，或下文簽署人為履行吉利汽車控股有限公司根據招股章程所述保證權利分派而收購的任何美國存託憑證或普通股。

簽署人亦同意 與本公司的轉讓代理及登記處訂立停止轉讓指示，以反對轉讓簽署人的美國存託憑證或普通股，除非遵守上述限制。

以下籤署人代表 並保證簽署人不是、也沒有導致或指示其任何關聯公司目前是或成為 任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、設計或合理地預期會導致或導致在禁售期內違反 本段規定的限制。為免生疑問，簽署人同意上述規定同樣適用於任何發行人指定的美國存託憑證或簽署人可在發售中購買的普通股。

如果簽署人為本公司的 高級管理人員或董事，(I)代表同意在解除或豁免與美國存託憑證或普通股股份轉讓有關的前述限制的生效日期 前至少三個工作日，代表 將通知本公司即將解除或放棄上述限制，及(Ii)本公司已在承銷協議中同意在解除或放棄上述限制的生效日期 前至少兩個工作日，通過主要新聞服務機構以新聞稿宣佈即將發佈或放棄的限制。代表在本新聞稿項下授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內有效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)免除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意受本函件所述相同條款的約束，其範圍和期限與轉讓時有效的條款相同。

簽署人明白本公司和承銷商在完成公開發售過程中依賴本協議。簽字人 進一步瞭解，本協議不可撤銷，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

是否真的進行公開發行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發售只會根據承銷協議作出，而承銷協議的條款將由本公司與承銷商協商決定。

本函件將終止 ，簽署人將於(I)本公司於簽署承銷協議前以書面通知 代表其已決定不繼續進行公開發售之日，(Ii)如承銷協議於該日期前仍未簽署，或(Iii)承銷協議於公開發售結束前終止 日期，以較早者為準。

本協議受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

附件C

放棄禁閉的表格

[●], 2024

[官員或董事的姓名和地址
請求放棄]

尊敬的先生/女士[名字]:

這封信是與ZEEKR智能科技控股有限公司（“以下簡稱“）的發行有關的公司”）的 [17,500,000]美國存託 股票（“ADS”），代表公司面值0.0002美元的普通股，以及您簽署的日期為 _的與該發行有關的鎖定函（“鎖定函”），以及您的請求 [豁免][發佈]日期：2024年__，關於 [●]美國存託憑證。

以下籤署人特此同意[s]至[放棄][發佈]鎖定函中規定的轉讓限制，但僅針對 ADS，2024年_生效; 提供, 然而，，即是如此[豁免][發佈]以公司宣佈即將進行的[豁免][發佈]在此類措施生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿 [豁免][發佈]。這封信將作為公司即將收到的通知[豁免][發佈].

除非另有明示[已放棄][放行]因此， 鎖定函應保持完全有效。

抄送：公司